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58705

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1224

30 novembre 2004

S O M M A I R E

Alvalade S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58706

Magada S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58752

Alvalade S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58707

MC & Partners S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

58735

AMS Laboratories Europe S.A., Luxembourg. . . . .

58736

Mercante & Cie, S.e.n.c., Luxembourg. . . . . . . . . . 

58724

AMS Laboratories Europe S.A., Luxembourg. . . . .

58736

Mining Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

58733

Aquatica S.A., Heffingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58729

Mining Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

58733

ARA Engineering, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . .

58744

Mining Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

58733

Arrakis SC, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58732

Mining Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

58733

a-part, S.à r.l., Warken  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58715

Mining Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

58733

(The) Big Eagle S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

58721

Mining Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

58734

Bishop et Johnston S.A. Holding, Luxembourg . . . .

58748

Mining Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

58734

(La) Blitte S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58748

Mining Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

58734

(La) Blitte S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58748

Noyon Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58735

(La) Blitte S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58748

Perolux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58727

(La) Blitte S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58749

R.I.I. S.A., Recherche et Investissements Interna- 

(La) Blitte S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58749

tionaux, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58744

(La) Blitte S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58749

R.I.I. S.A., Recherche et Investissements Interna- 

Bouquet, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

58742

tionaux, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58744

Breiz Izel SC, Junglinster. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58729

Ravago Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

58726

Dada  &  Company  Participations  S.A.  Luxem- 

Reversfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58711

bourg, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58745

Rigil S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58742

Dexco Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

58750

Rigil S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58742

Diehl Europe S.A., Niederanven. . . . . . . . . . . . . . . .

58743

Rigil S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58742

Diname, S.à r.l., Clemency . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58729

Rigil S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58742

Elsloo-Echternach SCI, Echternach . . . . . . . . . . . . .

58722

Rigil S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58743

Energie et Environnement S.A., Hostert. . . . . . . . .

58711

Sharka, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58732

Erima, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . .

58725

Sharka, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58732

Euro Business Car S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58752

Sigmatech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58716

Financière Darimo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

58743

Société Civile Immobilière Bamo II, Bascharage  . 

58724

Frigosystème S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

58745

Société d’Investissement Suisse-Luxembourgeoise

Induplan, S.à r.l., Bergem  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58724

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58750

Investprojet, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

58744

Société d’Investissement Suisse-Luxembourgeoise

Krefen Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58735

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58750

Leicester Gestion Immobilière S.A., Luxembourg .

58714

Société d’Investissement Suisse-Luxembourgeoise

Leicester Gestion Immobilière S.A., Luxembourg .

58714

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58750

Lucy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58729

Société du Domaine Agricole du Kissian S.A. . . . . 

58706

Lugo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58738

Suez Asia Equity Associates S.C.A., Luxembourg  

58736

Lugo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58738

Sweet Growth S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

58735

Lugo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58738

Terracap Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

58738

Lux Life Consulting S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . .

58721

Transmed Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

58745

Luxtrade Company, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

58722

Trivola S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58712

Luxtrade Company, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

58723

Uxmal S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

58708

M.B. Commerciale S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58727

58706

SOCIETE DU DOMAINE AGRICOLE DU KISSIAN S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 60.322. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2004, réf. LSO-AV00295, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079877.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.

ALVALADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 58.614. 

L’an deux mille quatre, le neuf septembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALVALADE S.A., avec siège

social à L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du
25 mars 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 354 du 5 juillet 1997, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 58.614.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Christine Gomes, employée privée, demeurant à F-Amnéville,
qui désigne comme secrétaire Madame Mireille Perrard, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Nicole Bley, employée privée, demeurant à Cruchten.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Libération à cent pour cent (100%) du capital social initialement libéré à vingt-cinq pour cent (25%), à savoir sept

mille sept cent quarante-six virgule soixante-sept euros (EUR 7.746,67) pour le porter à trente mille neuf cent quatre-
vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR 30.986,69), par apport en espèces de vingt-trois mille deux cent quarante
virgule zéro deux euros (EUR 23.240,02).

2. Suppression de la valeur nominale des actions composant le capital social.
3. Augmentation du capital social à concurrence de cent neuf mille treize virgule trente et un euros (EUR 109.013,31)

pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR
30.986,69) à cent quarante mille euros (EUR 140.000,-), par la création et l’émission de treize mille (13.000) actions
nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, par
apports en espèces.

Souscription et libération des actions nouvelles.
4. Fixation de la valeur nominale des actions à dix euros (EUR 10,00) par action.
5. Modification subséquente du premier alinéa de l’article trois des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale constate que, lors de la constitution de la société, le 25 mars 1997, le capital social de un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), soit trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule
soixante-neuf euros (EUR 30.986,69), divisé en mille (1.000) actions de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois
(LUF 1.250,-), soit trente virgule quatre-vingt-dix-neuf euros (EUR 30,99) chacune, n’avait été libéré qu’à concurrence
de vingt-cinq pour cent (25%), soit la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 312.500),
faisant sept mille sept cent quarante-six virgule soixante-sept euros (EUR 7.746,67).

L’assemblée constate le paiement du montant de vingt-trois mille deux cent quarante virgule zéro deux euros (EUR

23.240,02) par apport en espèces, de sorte que les mille (1.000) actions sont actuellement entièrement libérées, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des mille (1.000) actions composant le capital social.

Luxembourg, le 1

er

 octobre 2004.

G. de Ganay.

58707

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent neuf mille treize virgule trente et un

euros (EUR 109.013,31) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-
neuf euros (EUR 30.986,69) à cent quarante mille euros (EUR 140.000,-), par la création et l’émission de treize mille
(13.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

L’assemblée décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée les actionnaires exis-

tants, à savoir FIDUCIAIRE INTERNATIONAL Ltd et OVERSEAS FILM INVESTMENTS Ltd, ci-après désignées.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Sont ensuite intervenus les actionnaires existants, à savoir:
1.- FIDUCIAIRE INTERNATIONAL Ltd, société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola

(Iles Vierges Britanniques),

ici représentée par Madame Christine Gomes, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 2 septembre 2004,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite intervenante, représentée comme indiqué ci-avant, déclare souscrire quatre mille huit cents (4.800) actions

nouvellement émises sans désignation de valeur nominale.

2.- OVERSEAS FILM INVESTMENTS Ltd, société de droit britannique, ayant son siège social à Egham (Royaume-Uni),
ici représentée par Madame Christine Gomes, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 2 septembre 2004,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite intervenante, représentée comme indiqué ci-avant, déclare souscrire huit mille deux cents (8.200) actions nou-

vellement émises sans désignation de valeur nominale.

Toutes les actions nouvelles ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de cent neuf mille treize virgule trente et un euros (EUR 109.013,31) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des actions à dix euros (EUR 10,00) par action.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article trois des

statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3 (premier alinéa). Le capital social est fixé à cent quarante mille euros (EUR 140.000,00), divisé en quatorze

mille (14.000) actions de dix euros (EUR 10,00) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de deux mille trois cents euros (EUR 2.300,00).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les membres

du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: C. Gomes, M. Perrard, N. Bley, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2004, vol. 145S, fol. 3, case 6. – Reçu 1.090,13 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(078140.3/227/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.

ALVALADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 58.614. 

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27

septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2004.

(078141.3/227/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.

Luxembourg, le 17 septembre 2004.

E. Schlesser.

E. Schlesser
<i>Notaire

58708

UXMAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 103.263. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-trois septembre. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au

12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;

ici représentée par:
Monsieur Alain Meunier, économiste, avec adresse professionnelle au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 20 septembre 2004. 
2.- Monsieur Gabriel Jean, juriste, avec adresse professionnelle au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
ici représenté par:
Monsieur Alain Meunier, préqualifié,
en vertu d’une procuration lui donnée à Luxembourg, le 20 septembre 2004. 
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte cons-

titutif d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté
les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: UXMAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs

mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR) représenté par cinquante mille

(50.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est fixé à un million d’euros (1.000.000,- EUR) qui sera représenté par cent mille (100.000) actions

d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-

sents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital souscrit
dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration
est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel
de souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé

58709

de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-

crit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. 

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera déléguée la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s) par la pre-

mière assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. 

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mardi du mois de mai de chaque année à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

<i>Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

58710

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

<i>Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2006.

<i>Souscription et libération 

Les cinquante mille (50.000) actions ont été souscrites par les actionnaires ci-après comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de cinq cent mille euros (500.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ sept mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- PROCEDIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg (R. C. Luxembourg, section B numéro 97.164);

2.- CRITERIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg (R. C. Luxembourg, section B numéro 97.199); 

3.- Monsieur Gabriel Jean, juriste, né à Arlon (Belgique), le 05 avril 1967, avec adresse professionnelle au 3, rue

Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
la société ABACAB, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg (R. C. Luxembourg, section B numéro 50.797). 

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2010.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Gabriel Jean, lequel pourra engager la société sous sa seule signature, dans le
cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. Meunier, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

 octobre 2004, vol. 887, fol. 89, case 11. – Reçu 5.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(081086.3/239/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.

1.- La société BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A., prédésignée,
 

quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49.999

2.- Monsieur Gabriel Jean, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinquante mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50.000

Belvaux, le 6 octobre 2004.

J.-J. Wagner.

58711

REVERSFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.917. 

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg, le 29 juillet dernier que l’Assemblée

a pris entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte et accepte la démission présentée par Monsieur Alessandro Salvetti, expert-comptable, 22,

via Donizetti, Bergamo (Italie) de sa fonction d’Administrateur de la société.

<i>Cinquième résolution

En remplacement de l’Administrateur démissionnaire, l’Assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, Monsieur

Bruno de Mico, architecte, demeurant à Milan, en qualité d’Administrateur de la société.

A l’instar du mandat des deux autres Administrateurs, le mandat ainsi conféré au nouvel Administrateur viendra à

échéance lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2004.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée prend acte et accepte la démission présentée par Monsieur Mirko La Rocca, 12, avenue de la Liberté,

L-1930 Luxembourg, de sa fonction de Commissaire de la société. L’Assemblée prend également acte et accepte, que
le mandat conféré en son temps à Monsieur Mirko La Rocca prend fin à l’examen des comptes arrêtés au 31 décembre
2003.

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide de nommer avec effet au 1

er

 janvier 2004, la société GEF, GESTION, EXPERTISE ET FISCALITE,

S.à r.l., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en qualité de
Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé

au 31 décembre 2004.

Luxembourg, le 14 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2004, réf. LSO-AU02838. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(076543.3/043/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.

ENERGIE ET ENVIRONNEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6970 Hostert, 99, rue Andethana.

R. C. Luxembourg B 37.090. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 18 mars 2004 que: 
A l’unanimité l’assemblée générale réélit Monsieur Robert Wilmes à la fonction d’administrateur-délégué, Madame

Martine Reichling (épouse Wilmes), Monsieur Justin Dostert et Monsieur Henri Wilmes à la fonction d’administrateurs
ainsi que Monsieur Richard Wilmes à celle de commissaire aux comptes. Tous les mandats viendront à échéance à l’issue
de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2005. 

<i>Le Conseil d’administration se compose à partir de ce jour comme suit: 

1) Monsieur Robert Wilmes, ingénieur diplômé, demeurant à Senningerberg;
2) Madame Martine Reichling, épouse Wilmes, assistante de direction, demeurant à Senningerberg;
3) Monsieur Justin Dostert, indépendant, demeurant à Itzig
4) Monsieur Henri Wilmes, étudiant, demeurant à Senningerberg. 

<i>Commissaire aux comptes:

Monsieur Richard Wilmes, étudiant, demeurant à Senningerberg.

Luxembourg, le 18 août 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2004, réf. LSO-AU01346. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077104.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2004.

REVERSFIN S.A.
S. Vandi / A. Belardi
<i>Président / Administrateur

Pour extrait conforme 
ENERGIE ET ENVIRONNEMENT S.A.
Signature

58712

TRIVOLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 103.052. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le neuf septembre. 
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme IKODOMOS HOLDING S.A., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Rup-

pert, 

dûment représentée par deux de ses administrateurs:
- Monsieur Eric Lux, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugè-

ne Ruppert, et

- Monsieur Edouard Lux, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1474 Luxembourg, 5, Sen-

tier de l’Espérance,

ici représenté par Monsieur Eric Lux, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- La société anonyme PROMOBE S.A., avec siège social à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser,
ici dûment représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Flavio Becca, demeurant à L-3369 Leudelange, 1,

rue des Prés.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de TRIVOLA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la gestion, la location, la promotion et la mise en valeur d’immeubles,

ainsi que toute opération se rapportant directement ou indirectement à cet objet social.

En général la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension. 

La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’enga-

gement en faveur de tiers.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société a en outre pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres en-

treprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis. 

58713

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du Conseil d’Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de juin à 17.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre, et celui des commissaires aux comptes à un.

1.- La société anonyme IKODOMOS HOLDING S.A., avec siège social à L-2453 Luxembourg,
20, rue Eugène Ruppert, cinquante actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- La société anonyme PROMOBE S.A., avec siège social à L-5865 Alzingen, 
37, rue de Roeser, cinquante actions,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

58714

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Eric Lux, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 19 décembre 1967, demeurant professionnel-

lement à L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert;

b) Monsieur Edouard Lux, administrateur de sociétés, né à Greisch, le 15 juin 1938, demeurant professionnellement

à L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert;

c) Monsieur Aldo Becca, administrateur de sociétés, né à Valtopina/Perugia (Italie), le 1

er

 septembre 1934, demeurant

professionnellement à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser;

d) Monsieur Flavio Becca, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 18 juin 1962, demeurant professionnelle-

ment à L-5865 Alzingen, 37, rue de Roeser.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée ABAX AUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à L-2212 Luxembourg, 6, Place de

Nancy, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 27.761).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2010.

5.- Le siège social est établi à L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Flavio Becca, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule signa-
ture, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualité, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Lux, F. Becca, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 septembre 2004, vol. 529, fol. 12, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077915.3/231/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.

LEICESTER GESTION IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 30.799. 

Le bilan au 28 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, réf. LSO-AU05646, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078690.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.

LEICESTER GESTION IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 30.799. 

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social le 22 septembre 

<i>2004

L’assemblée a approuvé les comptes sociaux arrêtés au 28 juin 2004 et a donné décharge au liquidateur pour l’exé-

cution de son mandat.

L’assemblée a décidé de nommer commissaire à la liquidation Monsieur Christophe Mouton, employé privé, demeu-

rant professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

L’assemblée a décidé de fixer l’assemblée de clôture de la liquidation au 29 septembre 2004 avec l’ordre du jour sui-

vant:

1. Rapport du commissaire à la liquidation.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.
3. Clôture de la liquidation.
4. Indication de l’endroit où seront déposés et conservés pendant cinq ans les livres et documents sociaux.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, réf. LSO-AU05650. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078692.2//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.

Junglinster, le 22 septembre 2004.

J. Seckler.

Luxembourg, le 28 septembre 2004.

Signature.

Pour extrait conforme et sincère
LEICESTER GESTION IMMOBILIERE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

58715

a-part, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9030 Warken, 42, Cité Waarkdall.

R. C. Luxembourg B 103.049. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-cinq août. 
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.

A comparu:

Monsieur Claude Gaasch, graphiste diplômé, né à Luxembourg, le 7 avril 1976, demeurant à L-9030 Warken, 42, Cité

Waarkdall.

Lequel comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

A.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de a-part, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Warken. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg par simple décision de l’associé.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence de publicité et d’un atelier graphique.
Elle pourra en outre faire toutes opérations artisanales, commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou im-

mobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à en favoriser la réalisation.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence au jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2004.

B.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents (12.500) euros divisé en cent (100) parts sociales

de 125,- EUR (cent vingt-cinq euros) chacune, entièrement souscrite et libérée en numéraire de la façon ci-après indi-
quée, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire par Monsieur Claude Gaasch, préqualifié.

Total des apports: 12.500,- euros
En raison de cet apport, les parts sociales de la société, représentant une valeur de cent vingt-cinq (125,-) euros cha-

cune, sont attribuées à l’associé unique Monsieur Claude Gaasch, préqualifié.

Total: 100 parts sociales
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social ainsi

que des bénéfices.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique; le cas échéant

moyennant accord de la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. Les parts sociales à sous-
crire seront affectées par préférence aux associés existants proportionnellement à la partie du capital qui représentent
leurs parts sociales.

Art. 8. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement cessibles entre vifs et par voie de succession

ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être cédées pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des pro-

priétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société conformément aux

dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 concernant sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

C.- Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et librement révocables par l’associé unique

ou, selon le cas, les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

D.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 10. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-

blée.

58716

E.- Bilan - Répartitions

Art. 11. Chaque année, au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi qu’un bilan

et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social mais reprend du moment que ce dixième est
entamé.

Le solde est à la libre disposition de l’associé unique, ou selon le cas, à l’assemblée générale des associés.

F.- Dissolution - Liquidation

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction ou, à défaut,

par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixe-
ront leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation
de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou selon le cas, partagé
entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la société.

G.- Dispositions générales

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ huit cents (800,-) euros.

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Claude Gaasch, préqualifié.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
2) L’adresse du siège social de la société est établi à L-9030 Warken, 42, Cité Waarkdall.

Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Gaasch, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 31 août 2004, vol. 614, fol. 46, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Siebenaler.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(903120.3/234/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 septembre 2004.

SIGMATECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.

R. C. Luxembourg B 103.217. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-sept septembre.
Par devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg;

Ont comparu:

1. FINSEV S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 18, Av. de la Porte-Neuve, inscrite au R.C.S.

Luxembourg B n

°

44.388,

ici représentée par Madame Concetta Demarinis, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation sous seing privé donnée à Luxembourg, le 23 septembre 2004.

2. Monsieur Marco Sterzi, conseil économique, né à I-Milan, le 10 novembre 1964, résidant à Luxembourg, 18, Avenue

de la Porte-Neuve,

ici représentée par Madame Concetta Demarinis, précitée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à

Luxembourg, le 23 septembre 2004.

Les prédites procurations, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées aux présentes actes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte consti-

tutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet 

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SIGMATECH S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.

Diekirch, le 24 septembre 2004.

F. Unsen.

58717

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances financiè-

res, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter autrement
pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services aux sociétés du groupe auquel elle appartient, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-
ger, et encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Capital - Actions 

Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à EUR 1.000.000,-

(un million d’Euro), représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux
Euro).

Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 170.000,- (cent soixante-dix mille Euro) représenté par 85.000 (quatre-

vingt-cinq mille) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euro).

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 27 septembre 2009, à aug-

menter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission,

à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres,
des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société.
Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorpo-
ration de réserves disponibles dans le capital social ou même par incorporation de bénéfices reportés, ou de primes
d’émission, pour le cas ou l’assemblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé
par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il

fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par la décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions. 

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives d’établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.
S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés

jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce
soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

58718

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance 

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocable
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet. 

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence. 

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approba-

tion du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal
de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-

jorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables. 

 Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs. 

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration. 

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué. 

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif. 

 Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule. 

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou encore par la signature individuelle du pré-
posé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées 

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions. 

58719

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote. 

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses cer-

tificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date
fixée pour l’assemblée.

 Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième jeudi du mois de novembre de chaque

année à 18.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration. 

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévo-
lues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret. 

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi. 

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera. 

Art. 25.Le président du conseil d’administration ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les as-

semblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants un scrutateur. Les autres membres du conseil d’administration complètent

le bureau. 

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices 

Art. 27. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l’année suivante. 

Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établi les comptes annuels dans

les formes prévue par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi au commissaire. Ils seront déposés 15 jours avant l’assemblée au siège social de la société,
où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales. 

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligataire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice ne restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administration

endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation 

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale suivant les modalités

prévues pour les modifications des statuts. 

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Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 30 juin 2005.
La première assemblée générale annuelle se réunira le deuxième jeudi du mois de novembre 2005 à 18.00 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux 85.000 actions représentant l’inté-

gralité du capital social comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

170.000 (cent soixante-dix mille Euros) se trouve dès-à-présent à la disposition libre de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
3.500,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marco Sterzi, conseil économique, né à I-Milano, le 10 novembre 1964, Luxembourg, 18, avenue de la

Porte Neuve,

b) Madame Francesca Docchio, employée privée, née à I-Bergamo, le 29 mai 1971, Luxembourg, 18, avenue de la

Porte Neuve.

c) Monsieur Geo Atallah, consultant financier, né le 7 juillet 1967 à Beyrouth (Liban), demeurant à F-75009 Paris, 9,

rue Lincoln.

3. La durée du mandat des administrateurs a été fixée à 5 ans se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à

tenir en 2009.

4. Madame Stefania Tomasini, réviseur d’entreprises, née à I-Gallarate, le 13 mars 1967, demeurant à I-Milan, via Cam-

perio 9, a été appelée aux fonctions de commissaire.

5. La durée du mandat du commissaire a été fixée à 5 ans se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en 2009.

6. Le siège social est fixé à Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays des comparantes, connu du notaire instrumentant par nom, prénoms, état et demeu-

re, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Demarinis, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, vol. 22CS, fol. 1, case 1. – Reçu 1.700 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080582.3/208/265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 octobre 2004.

1. FINSEV S.A., précitée, quatre-vingt-quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix neuf actions . . . . . .

84.999

2. Monsieur Marco Sterzi, préqualifié une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: quatre-vingt-cinq mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85.000

Luxembourg, le 4 octobre 2004.

J. Delvaux.

58721

LUX LIFE CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.

R. C. Luxembourg B 93.826. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 17 mai 2004, réf. DSO-AQ00207, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903215.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 octobre 2004.

THE BIG EAGLE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 71.340. 

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le dix septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée THE BIG

EAGLE S.A. avec siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 71.340.

Ladite société a été constituée par acte du notaire soussigné en date du 26 juillet 1999, publié au Mémorial C de 1999,

page 40.131, et a été mise en liquidation par acte du notaire soussigné en date du 26 août 2004.

L’assemblée est présidée par Monsieur John Seil, employé privé, 5, Bld de la Foire, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Carine Grundheber, employée privée, 5, Bld de la Foire, Luxem-

bourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Reno Tonelli, employé privé, 5, Bld de la Foire, Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Présentation du rapport du commissaire de contrôle.
2. Décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au commissaire de contrôle pour

l’exécution de leurs mandats respectifs.

3. Clôture de la liquidation.
4. Décision quant à la conservation des registres et documents de la société.
5. Mandat à confier en vue de clôturer les comptes de la société et d’accomplir toutes les formalités
II. Que l’intégralité du capital social est dûment représentée à la présente assemblée qui en conséquence est réguliè-

rement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans con-
vocation préalable.

 Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

Le commissaire de contrôle fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs, au com-

missaire, au liquidateur ainsi qu’au commissaire de contrôle pour l’exercice de leurs mandats respectifs.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société anonyme THE BIG EAGLE S.A., qui cessera d’exister.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années auprès de l’ancien

siège de la société à Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée confère au porteur d’une expédition des présentes tous pouvoirs pour l’accomplissement des formalités

relatives à la clôture des comptes de la société, aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formalités
à faire en vertu des présentes.

Diekirch, le 30 septembre 2004.

Signature.

58722

<i>Clôture de l’assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à 881,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: J. Seil, C. Grundheber, R. Tonelli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2004, vol. 145S, fol. 5, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080548.3/208/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

ELSLOO-ECHTERNACH SCI, Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-6450 Echternach, 47, route de Luxembourg.

R. C. Diekirch E 148. 

<i>Résolution de l’actionnaire prise en date du 25 mars 2004

Le soussigné, Conseil de Fondation de la FONDATION MENUETTE a pris la décision de nommer M. Carlo Schlesser

en tant que gérant de la société ELSLOO-ECHTERNACH SCI avec effet au 25 mars 2004.

Luxembourg, le 25 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2004, réf. LSO-AU03756. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(903164.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2004.

LUXTRADE COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

(anc. PHARMA TRADING, S.à r.l.)

Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 100.696. 

L’an deux mille quatre, le neuf septembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1.- Monsieur Eugène Parise, juriste, demeurant à L-2324 Luxembourg, 3, avenue Pescatore,
2.- Monsieur Hassib Atta Mian, commerçant, demeurant à NL-3641 Mijdrecht, Parel 8,
ici représenté par Monsieur Eugène Parise, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 24 août 2004,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:
1. Monsieur Eugène Parise, prénommé, est le seul associé de la société à responsabilité limitée PHARMA TRADING,

S.à r.l., avec siège social à L-2324 Luxembourg, 3, avenue Pescatore, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire, en date du 7 mai 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 712 du 9 juillet
2004, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 100.696.

2. Monsieur Eugène Parise, prénommé, déclare céder et transporter par les présentes à Monsieur Hassib Atta Mian,

prénommé, représenté comme indiqué ci-avant, les cent (100) parts sociales représentant le capital de la société à res-
ponsabilité limitée PHARMA TRADING, S.à r.l., prénommée.

La cession qui précède est faite moyennant le prix de onze mille deux cent cinquante euros (EUR 11.250,-) que le

cédant reconnaît avoir reçu du cessionnaire avant la signature du présent acte, ce dont bonne et valable quittance.

3. Le cessionnaire est propriétaire à compter de ce jour des parts lui cédées et il a droit aux revenus et bénéfices

dont ces parts sont productives à partir de ce jour.

Le cessionnaire est subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.

Luxembourg, le 23 septembre 2004.

J. Delvaux.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour FONDATION MENUETTE
SERVICES GENERAUX DE GESTION
Signatures

58723

4. Monsieur Eugène Parise, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la société, déclare accepter la cession de

parts qui précède au nom de la société, conformément à l’article 190 de la loi du 18 septembre 1933 concernant les
sociétés à responsabilité limitée, respectivement à l’article 1690 du Code civil.

5. Ensuite, l’associé unique, représenté comme indiqué ci-avant, décide de modifier l’article six des statuts de la so-

ciété comme suit:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les cent (100) parts sociales sont souscrites par l’associé unique, Monsieur Hassib Atta Mian, commerçant, demeu-

rant à NL-3641 Mijdrecht, Parel 8.»

6. L’associé unique, représenté comme dit, décide de transférer le siège social de la société à L-1025 Luxembourg, 5,

rue Jean Monnet, B.P. 2507.

7. Ensuite, l’associé unique décide de changer la dénomination sociale de la société en LUXTRADE COMPANY, S.à

r.l., et de modifier, par conséquent, l’article trois des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. La société prend la dénomination de LUXTRADE COMPANY, S.à r.l., société à responsabilité limitée.»
8. L’associé unique décide ensuite, par son représentant prénommé, de changer l’objet social de la société et, par

conséquent, l’article deux des statuts, lequel aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a également pour objet la commercialisation des produits pharmaceutiques en l’état de matières premières

ou semi-finis ou finis. Elle sera amenée à effectuer des opérations de promotion, d’achats, de ventes de produits pour
le compte de tiers ou directement. Elle pourra prendre des participations dans tous les types de sociétés, déposer des
brevets et licences et les exploiter. Elle pourra également commercialiser des équipements médicaux et de communi-
cations liés ou non à son objet.

La société a aussi pour objet l’importation et l’exportation de produits multimédias et de communications.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.»

9. Ensuite, Monsieur Eugène Parise, prénommé, déclare démissionner avec effet immédiat de ses fonctions de gérant

de la société.

L’associé unique décide d’accepter cette démission et d’accorder décharge pleine et entière au gérant démissionnaire.
Le nombre des gérants est fixé à un.
Monsieur Hassib Atta Mian, prénommé, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée, avec

tous les pouvoirs pour engager valablement la société, en toutes circonstances, par sa seule signature.

10. Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par la société.
11. Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure,

il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Parise, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2004, vol. 145S, fol. 3, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(078144.3/227/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.

LUXTRADE COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. PHARMA TRADING, S.à r.l.)

Siège social: L-1025 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 100.696. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2004.

(078147.3/227/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.

Luxembourg, le 17 septembre 2004.

E. Schlesser.

E. Schlesser
<i>Notaire

58724

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE BAMO II, Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-4917 Bascharage, 45, rue de la Continentale.

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale qui s’est déroulée le 20 septembre 2004 à 9.00 heures

Présents:
1) le gérant-associé, Monsieur Badia Dominique, demeurant à L-4993 Sanem, 83, Cité Schmiedenacht
2) le gérant-associé, Monsieur Montenero Nunzio, demeurant à L-8321 Olm, 14, rue Eisenhower

Lesquels comparants ont pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:
- Les gérants-associés décident de transférer le siège social de la société de Differdange à L-4917 Bascharage, 45, rue

de la Continentale.

Suite à ce transfert de siège, l’article 4 des statuts est à lire comme suit:

Art. 4. Le siège de la société est établi à Bascharage.
Et lecture faite, les gérants-associés ont signé.

Bascharage, le 20 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2004, réf. LSO-AU04361. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077634.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.

MERCANTE &amp; CIE, S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 81.777. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 4 novembre 2003 

Sont nommés gérants, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au

31 décembre 2003:

Signataire catégorie A:

- Monsieur Vittorio Coin, administrateur de sociétés, demeurant à Venise

Signataires catégorie B:

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement à

Luxembourg

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement à Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04650. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077778.3/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.

INDUPLAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3316 Bergem, 3, rue de Schifflange.

R. C. Luxembourg B 58.520. 

<i>Assemblée générale extraordinaire en date du 24 septembre 2004 au siège de la société

L’ordre du Jour est conçu comme suit:
1) Révocation du gérant avec décharge
2) Nomination d’un nouveau gérant
Les associés présents prennent les décisions suivantes:

<i>Première résolution

La démission de Mme Yedemska I. est acceptée, décharge pleine et entière lui fut accordée.

<i>Deuxième résolution

Avec effet immédiat M. Biasini Laurent est nommé gérant avec les pouvoirs les étendus.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance qui a commencé à 10.30 est close à 10.40.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2004, réf. LSO-AU05862. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078123.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.

Signatures
<i>Gérants-Associés

Luxembourg, le 15 septembre 2004.

Signature.

58725

ERIMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 116, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 103.055. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le seize septembre. 
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1.- Monsieur Eric Lai, commerçant, né à Villerupt (France), le 17 janvier 1961, demeurant à F-57840 Ottange, 11, rue

Saint-Jean de Sauves,

2.- Madame Marie-Odile Andrade, commerçante, épouse de Monsieur Eric Lai, née à Santo Tirso (Portugal), le 11

avril 1961, demeurant à F-57840 Ottange, 11, rue Saint-Jean de Sauves.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent cons-

tituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le commerce en détail de vêtements pour dames, hommes, enfants, d’articles textiles

et d’accessoires de maroquinerie, d’articles de confection en tissu et en cuir, d’articles de fausse bijouterie, d’articles de
maroquinerie et d’articles de ganterie.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de ERIMA, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-

cables par l’assemblée des associés.

L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux

mille quatre.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

1.- Monsieur Eric Lai, commerçant, demeurant à F-57840 Ottange,
11, rue Saint-Jean de Sauves, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Madame Marie-Odile Andrade, commerçante, demeurant à F-57840 Ottange,
11, rue Saint-Jean de Sauves, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

58726

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions légales.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

Les comparants déclarent être époux et requérir la réduction fiscale prévue pour les sociétés familiales.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
Madame Marie-Odile Andrade, prénommée.
La société se trouve valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle de la gérante.
3.- L’adresse de la société sera la suivante:
L-4010 Esch-sur-Alzette, 116, rue de l’Alzette.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Lai, M.-O. Andrade, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2004, vol. 145S, fol. 14, case 10. – Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(077920.3/227/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.

RAVAGO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 70.035. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 juillet 2004

* Le mandat d’Administrateur de catégorie A de:
- la fondation de droit néerlandais STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR RAVAGO, ayant son siège social 23,

Stationsweg à NL-6710 BK Ede; 

et les mandats, d’Administrateur de catégorie B de:
- Monsieur Jan Speck, Administrateur, demeurant au 43, Wolsemstraat à B-1700 Dilbeek,
- Monsieur Jean-François Cordemans, employé privé, demeurant au 16, rue de la Coulouvrenière, CH-1204 Genève,
- Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant au 17, rue Eisenhower, L-8321 Olm,
- la société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,
sont renouvelés pour une nouvelle période statutaire d’un an jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.
* En rectification de la nomination erronée en date du 1

er

 octobre 2003 de Monsieur Jean-Bernard Zeimet en tant

que Commissaire aux Comptes de la société, le bureau KARTHEISER ET CIE, SCIV, 45-47, route d’Arlon, L-1140
Luxembourg est nommé Commissaire aux Comptes de la société en remplacement du Commissaire aux Comptes, dé-
missionnaire, ELPERS &amp; Co réviseurs d’entreprise. Le mandat de Commissaire aux Comptes du bureau KARTHEISER
ET CIE, SCIV, viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.

* Monsieur Jean-Bernard Zeimet, demeurant au 67, rue Michel Welter à L-2730 Luxembourg est nommé en tant que

réviseur d’entreprises pour les comptes consolidés au 31 décembre 2003.

Luxembourg, le 2 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU05261. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077815.3/795/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.

Luxembourg, le 24 septembre 2004.

E. Schlesser.

Certifié sincère et conforme
RAVAGO HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

58727

M.B. COMMERCIALE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 71.648. 

Ont déclaré leur démission avec effet au 31 août 2004:
AURIGA S.A. avec siège social à 34-20 Calle 34, Panama 5, Republic of Panama, inscrite au «The General Public Re-

gistry Directorate, Card No 368606, Doc. 33959, Panama City», en tant qu’administrateur de la société;

KINGFISHER SERVICES S.A. avec siège social à 34-20 Calle 34, Panama 5, Republic of Panama, inscrite au «The Ge-

neral Public Registry Directorate, Card No 368576, Doc. 33774, Panama City», en tant qu’administrateur de la société;

LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l., avec siège social à 32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg, inscrite au registre de

commerce à Luxembourg, section B, numéro 69.995, en tant que commissaire aux comptes de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 août 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2004, réf. LSO-AT06812. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077857.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.

PEROLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 97.309. 

In the year two thousand and four, on the fifteenth of September.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The company PERSHORE-COMERCIO INTERNACIONAL LDA, with its registered office at P-9004-521 Madeira,

Funchal, Av. do Infante no. 50 (Portugal), recorded at the Commercial Registry Office of Madeira under number 05433
/ 08.09.00,

here represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de

la Faïencerie,

by virtue of the proxy given under private seal.
That proxy initialled ne varietur by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, through their attorney, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole actual partner of PEROLUX, S.à r.l., a private limited company (société à respon-

sabilité limitée), having its registered office at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, R. C. Luxembourg sec-

tion B number 97.309, incorporated by deed of the undersigned notary on the 21

st

 of November 2003, published in the

Mémorial C number 2 of the 2

nd

 of January 2004,

and that the appearing party has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The appearing party states that by a transfer of shares under private seal on the 7

th 

of September 2004, the company

OAKDENE-SERVICOS DE MARKETING LDA, with its registered office at P-9004-521 Madeira, Funchal, Av. do Infante
no. 50 (Portugal), has transferred its two hundred and fifty (250) sharequotas of one hundred Euros (100.- EUR) each
in the said company PEROLUX, S.à r.l. to the company PERSHORE-COMERCIO INTERNACIONAL LDA, prenamed.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, article six of the articles of association is amended as follows:

«Art. 6. The corporate capital is set at fifty thousand Euros (50,000.- EUR), represented by five hundred (500)

sharequotas of one hundred Euros (100.- EUR) each, which have been subscribed by the company PERSHORE-COM-
ERCIO INTERNACIONAL LDA, with its registered office at P-9004-521 Madeira, Funchal, Av. do Infante no. 50 (Por-
tugal), recorded at the Commercial Registry Office of Madeira under number 05433 / 08.09.00.

All the sharequotas are fully paid up.
When and as long as all the share quotas are held by one person, the company is a one person company in the sense

of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting are not appli-
cable.

The company may acquire its own share quotas provided that they are cancelled and the capital reduced proportion-

ally.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately six hundred fifty euro.

<i>Pour M.B. COMMERCIALE S.A.
Signature

58728

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the attorney, known to the notary by its surname, Christian name, civil status and

residence, the appearing person signed together with us, the notary, the present original deed. 

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le quinze septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société PERSHORE-COMERCIO INTERNACIONAL LDA, ayant son siège à P-9004-521 Madère, Funchal, Av. do

Infante, no. 50 (Portugal), enregistrée au Bureau du Registre de Commerce de Madère sous le numéro 05433 / 08.09.00,

ici représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de PEROLUX, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant

son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, R. C. Luxembourg section B numéro 97.309, cons-

tituée par acte du notaire soussigné en date du 21 novembre 2003, publié au Mémorial C numéro 2 du 2 janvier 2004,

et que la comparante a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La comparante constate qu’en vertu d’une cession de parts sous seing privé du 7 septembre 2004, la société OAKDE-

NE-SERVICOS DE MARKETING LDA, ayant son siège à P-9004-521 Madère, Funchal, Av. do Infante, no. 50 (Portugal),
enregistrée au Bureau du Registre de Commerce de Madère sous le numéro 05434 / 08.09.00, a cédé ses deux cent
cinquante (250) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune dans la prédite société PERO-
LUX, S.à r.l. à la société PERSHORE-COMERCIO INTERNACIONAL LDA, prédésignée.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article six des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts so-

ciales de cent euros (100,- EUR) chacune, qui ont été souscrites par la société PERSHORE-COMERCIO INTERNACIO-
NAL LDA, ayant son siège à P-9004-521 Madère, Funchal, Av. do Infante, no. 50 (Portugal), enregistrée au Bureau du
Registre de Commerce de Madère sous le numéro 05433 / 08.09.00.

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées.
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179(2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnelle-

ment.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société en raison des présentes sont évalués à la somme de six cent cin-

quante euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 septembre 2004, vol. 529, fol. 19, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079663.3/231/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2004.

Junglinster, le 29 septembre 2004.

J. Seckler.

58729

DINAME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Clemency.

R. C. Luxembourg B 92.395. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2004, réf. LSO-AU04258, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2004.

(078978.3/984/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2004.

LUCY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 63.454. 

<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 22 septembre 2004

<i>Décision unique

Le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité, de transférer, avec effet immédiat, le siège de la société du 32, rue

Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, réf. LSO-AU05674. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078210.3/565/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.

BREIZ IZEL SC, Société Civile.

Siège social: L-6114 Junglinster, 18, rue d’Echternach.

Les associés:
Monsieur Jean-Michel Roux, B.P. 1007, Djibouti, et Madame Véronique Roux St Théodorit à F-30260 Quissac, se sont

réunis ce mardi 30 décembre 2003 à 14.00 heures, et ont décidé la liquidation de la société BREIZ IZEL SC, le capital
étant redistribué entre actionnaires au prorata de leur mise initiale. Pour les besoins de la liquidation, Monsieur Jean-
Michel Roux est nommé liquidateur.

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2004, réf. LSO-AU04220. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078344.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.

AQUATICA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7653 Heffingen, 82, um Béil.

R. C. Luxembourg B 103.053. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le neuf septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Vittorio Pirchio, boulanger-pâtissier, né à Monopoli (Italie), le 16 mai 1968, demeurant à L-7653 Heffin-

gen, 82, um Béil.

2.- Madame Josiane Feilen, épouse de Monsieur Vittorio Pirchio, employée privée, née à Luxembourg, le 5 mars 1971,

demeurant à L-7653 Heffingen, 82, um Béil.

3.- Monsieur Frédéric Paris, boulanger-pâtissier, né à Namur (Belgique), le 24 août 1968, demeurant à L-4640 Differ-

dange, 21, rue Michel Rodange.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de AQUATICA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Heffingen.

<i>Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour LUCY S.A.
HRT REVISION, S.à r.l.
Signature

J.- M. Roux / V. Roux

58730

Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet tout ce qui se rapporte à l’aquariophilie, vente de poissons, aquariums, accessoires,

entretien et maintenance etc.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915, le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-con-

férence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour exer-

cer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois
des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la so-
ciété.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi du mois de mai à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

58731

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cents
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Frédéric Paris, boulanger-pâtissier, né à Namur (Belgique), le 24 août 1968, demeurant à L-4640 Differ-

dange, 21, rue Michel Rodange;

b) Monsieur Vittorio Pirchio, boulanger-pâtissier, né à Monopoli (Italie), le 16 mai 1968, demeurant à L-7653 Heffin-

gen, 82, um Béil;

c) Madame Josiane Feilen, épouse de Monsieur Vittorio Pirchio, employée privée, née à Luxembourg, le 5 mars 1971,

demeurant à L-7653 Heffingen, 82, um Béil.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée AERT SEKRETARIAT, S.à r.l., avec siège social à L-3396 Roeser, 10A, rue de l’Al-

zette, R. C. Luxembourg section B numéro 84.623.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2010.

5.- Le siège social est établi à L-7653 Heffingen, 82, um Béil.

6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Frédéric Paris, préqualifié.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. Pirchio, J. Feilen, F. Paris, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 septembre 2004, vol. 529, fol. 12, case 4. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077916.3/231/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.

1.- Monsieur Vittorio Pirchio, préqualifié, quarante-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

2.- Madame Josiane Feilen, épouse de Monsieur Vittorio Pirchio, préqualifiée, cinquante actions . . . . . . . . . . .

50

3.- Monsieur Frédéric Paris, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Junglinster, le 22 septembre 2004.

J. Seckler.

58732

ARRAKIS SC, Société Civile.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

Il est porté à la connaissance de tous, que la société a déménagé au 4, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03573. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078349.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.

SHARKA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 3, avenue Pescatore.

R. C. Luxembourg B 98.473. 

L’an deux mille quatre, le six septembre. 
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1.- Monsieur Eugène Parise, juriste, demeurant à L-2324 Luxembourg, 3, avenue Pescatore,
2.- Monsieur Keung Kok Henry Tang, commerçant, demeurant à NL-1188 BG Amstelveen, Grotebeer 22C.

Lesquels comparants ont déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:
1. Monsieur Eugène Parise, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la société à responsabilité limitée SHARKA,

S.à r.l., avec siège social à L-2324 Luxembourg, 3, avenue Pescatore, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire, en date du 4 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 226 du 29
février 2004, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro
98.473, déclare accepter au nom de la société, conformément à l’article 190 de la loi du 18 septembre 1933 concernant
les sociétés à responsabilité limitée, respectivement à l’article 1690 du Code Civil, la cession de cent (100) parts sociales,
en date du 22 juin 2004, par Monsieur Eugène Parise, prénommé, à Monsieur Keung Kok Henry Tang, prénommé, au
prix de treize mille cinq cents euros (EUR 13.500,-).

2. Comme conséquence de ce qui précède, Monsieur Keung Kok Henry Tang, prénommé, seul associé de la société

après réalisation de cette cession de parts, décide de modifier l’article six des statuts de la société à responsabilité limitée
SHARKA, S.à r.l., pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.

Les cent (100) parts sociales sont souscrites par l’associé unique, Monsieur Keung Kok Henry Tang, commerçant,

demeurant à NL-1188 BG Amstelveen, Grotebeer 22C.»

3. Les frais et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par la société.
4. Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Parise, K. K. H. Tang, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2004, vol. 145S, fol. 3, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(078142.3/227/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.

SHARKA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 3, avenue Pescatore.

R. C. Luxembourg B 98.473. 

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27

septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2004.

(078143.3/227/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.

Luxembourg, le 1

er

 juin 2004.

P. Scieux.

Luxembourg, le 17 septembre 2004.

E. Schlesser.

E. Schlesser
<i>Notaire

58733

MINING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 39.233. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, réf. LSO-AU05504, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2004.

(079201.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.

MINING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 39.233. 

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 7 mai 2001 et avec effet au 1

er

 janvier 2001, le capital social de la

société a été converti de LUF 12.000.000,- en EUR 297.472,23. Le capital social est dorénavant fixé à deux cent quatre-
vingt-dix-sept mille quatre cent soixante-douze euros et vingt-trois cents (EUR 297.472,23) représenté par mille (1.000)
actions sans désignation de valeur nominale.

Luxembourg, le 22 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, réf. LSO-AU05414. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079157.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.

MINING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 39.233. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, réf. LSO-AU05507, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2004.

(079202.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.

MINING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 39.233. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, réf. LSO-AU05510, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 27 septembre 2004.

(079203.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.

MINING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 39.233. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, réf. LSO-AU05512, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MINING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

<i>Pour MINING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour MINING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

<i>Pour MINING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

58734

Luxembourg, le 27 septembre 2004.

(079204.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.

MINING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 39.233. 

Les statuts coordonnés, enregistrés à Luxembourg, le 24 septembre 2004, réf. LSO-AU05433, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2004.

(079156.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.

MINING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 39.233. 

Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Eisch,

L-2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Le Conseil d’administration se compose dorénavant comme suit: MM. Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145

Luxembourg, Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Le Commissaire aux comptes est: Mme Myriam Spiroux-Jacoby, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 septembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, réf. LSO-AU05411. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078524.3/1017/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.

MINING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 39.233. 

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 3 mai 2004, les mandats des Administrateurs Monsieur Jean Bodoni,

Monsieur Guy Kettmann et Madame Romaine Lazzarin-Fautsch ont été renouvelés pour une durée de six ans, venant à
échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010. La société AUDIT TRUST S.A., 283, route d’Arlon, L-1150
Luxembourg a été appelée aux fonctions de Commissaire aux comptes en remplacement de Madame Myriam Spiroux-
Jacoby. Le mandat du nouveau Commissaire viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.

Luxembourg, le 22 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, réf. LSO-AU05413. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078519.3/1017/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.

<i>Pour MINING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

<i>Pour MINING HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

<i>Pour MINING HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG S.A.
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour MINING HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG
Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

58735

MC &amp; PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 85.243. 

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 1

er

 septembre 2004:

Le siège social de la société a été transféré du 50, val Fleuri, Luxembourg, au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU05257. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078635.3/727/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.

NOYON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 39.350. 

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. a dénoncé avec effet au 23 août 2004 le siège social de la société sous

rubrique (sise jusqu’au 23 août 2004, 23 avenue Monterey à Luxembourg).

Le 21 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, réf. LSO-AU05375. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078650.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.

KREFEN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

R. C. Luxembourg B 39.555. 

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. a dénoncé avec effet au 23 août 2004 le siège social de la société sous

rubrique (sise jusqu’au 23 août 2004, 11 rue Aldringen à Luxembourg).

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, réf. LSO-AU05374. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078652.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.

SWEET GROWTH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 50.108. 

Constituée par-devant M

e

 Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 janvier 1995, acte publié au

Mémorial n

°

 218 du 26 mai 1995, modifiée par-devant M

e

 Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en

date du 22 décembre 1995, acte publié au Mémorial C n

°

 147 du 23 mars 1996, modifiée par-devant M

e

 Camille

Mines, notaire de résidence à Redange/Attert, en date du 29 décembre 1995, acte publié au Mémorial C n

°

 126 du

13 mars 1996, modifiée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, en date du 18

septembre 1996, acte publié au Mémorial C n

°

 636 du 7 décembre 1996, modifiée par-devant le même notaire en

date du 2 avril 1999, acte publié au Mémorial C n

°

317 du 5 mai 1999. Le capital a été converti en EUR en date du

5 mai 2000, acte publié par extrait au Mémorial C n

°

 50 du 25 janvier 2001.

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, réf. LSO-AU05508, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079552.3/528/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2004.

Pour extrait conforme
Signature

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
C. Bitterlich / J.- P. Reiland
<i>Senior Manager Legal / <i>Partner

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
C. Bitterlich / J.- P. Reiland
<i>Senior Manager Legal / <i>Partner

<i>Pour SWEET GROWTH S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

58736

AMS LABORATORIES EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 56.992. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 29 octobre 1996, acte publié au 

Mémorial C n

°

66 du 12 février 1997. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, réf. LSO-AU05497, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079549.3/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2004.

AMS LABORATORIES EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 56.992. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 29 octobre 1996, acte publié au 

Mémorial C n

°

66 du 12 février 1997. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, réf. LSO-AU05500, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079550.3/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2004.

SUEZ ASIA EQUITY ASSOCIATES S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 52.049. 

In the year two thousand and four, on the eighteenth of August.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, 

Was held an extraordinary meeting of shareholders of SUEZ ASIA EQUITY ASSOCIATES S.C.A. (the «Company»),

a société en commandite par actions, with its registered office at Luxembourg, incorporated by a notarial deed, on Au-
gust 24, 1995, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»), of September 30, 1995
number 498. The Articles of Incorporation have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary
of November 17, 2003, published in the Mémorial of December 9, 2003, number 1307.

The meeting was opened with Mrs Claire Lambert, juriste, Luxembourg, 39, Allée Scheffer,
in the chair.
The chairman appointed as secretary Mrs Bénédicte Lebichot, bank employee, Luxembourg, 39, Allée Scheffer.
The meeting elected as scrutineer Mrs Nathalie Moroni, juriste, Luxembourg, 39, Allée Scheffer.
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I.- As all the shares are registered shares, this Meeting has been convened by notices containing the agenda sent by

registered mail to the shareholders on July 27, 2004.

 II.- The agenda of the extraordinary meeting is the following:
Appointment of SUEZ ASIA EQUITY MANAGEMENT S.A. as liquidator of the Corporation represented by Mr Pascal

Leclerc and Mr Jean-François Boursault and determination of the powers and of the remuneration of the liquidator.

 III.- The shareholders present and represented and the number of shares held by each of them is shown on the at-

tendance list signed by the proxies of the shareholders represented and by the members of the bureau. The said list and
proxies initialled ne varietur by the members of the bureau will be annexed to this document, to be registered with this
deed.

 IV.- It appears from the attendance list that out of 137,500 (one hundred and thirty-seven thousand five hundred)

shares in issue, 85,000 (eight-five thousand) shares are present or duly represented at this meeting, so that the meeting
may validly deliberate on the item of the agenda.

 Then the general meeting took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

 As according to Article 2 of the articles of incorporation, the Corporation is established for a duration ending on

September 29, 2004, the meeting resolves to appoint SUEZ ASIA EQUITY MANAGEMENT S.A., represented by Mr
Pascal Leclerc and Mr Jean-François Boursault, as liquidator of the Corporation with effect as from September 29, 2004.

<i>Pour AMS LABORATOIRES EUROPE S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

<i>Pour AMS LABORATOIRES EUROPE S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

58737

 The meeting confers all the powers determined by articles 144 and following of law of 10th August 1915 on com-

mercial companies (as amended) (the «Law») to the liquidator. The liquidator may execute acts and operations specified
in article 145 of the Law without any special authorisation of the general meeting of shareholders. The liquidator may,
under its own responsibility, delegate certain determined functions on the conditions and for the duration it determines.

 The remuneration of the liquidator is fixed at an annual rate of 1.5 % of the unquoted investments of the Corporation

payable semi-annually in advance.

 There being no further business on the agenda, the meeting is thereupon closed.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the persons appearing, the present

deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same persons and in case of any difference
between the English and the French text, the English text will be binding.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary be their surnames, first name and

residence, the said persons signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le dix-huit août.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SUEZ ASIA EQUITY ASSOCIATES S.C.A. (la

«Société»), une société en commandite par actions, ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte notarié le
24 août 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), le 30 septembre 1995, numéro
498. Les statuts en ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 17 novembre
2003, publié au Mémorial, le 9 décembre 2003, numéro 1307.

L’assemblée («l’Assemblée») est présidée par Madame Claire Lambert, juriste, Luxembourg, 39, Allée Scheffer,
qui a désigné comme secrétaire de l’Assemblée Madame Bénédicte Lebichot, employée de banque, Luxembourg, 39,

Allée Scheffer.

L’Assemblée a élu aux fonctions de scrutateur Madame Nathalie Moroni, juriste, Luxembourg, 39, Allée Scheffer.
Le bureau de l’Assemblée ayant donc été constitué, le Président a déclaré et a demandé au notaire d’acter que:
I.- Toutes les actions étant nominatives, la présente Assemblée a été convoquée par des avis contenant l’ordre du

jour envoyés par courrier recommandé aux actionnaires le 27 juillet 2004. 

II.- L’ordre du jour de l’Assemblée générale extraordinaire est le suivant: 
 Nomination de SUEZ ASIA EQUITY MANAGEMENT S.A. représentée par Monsieur Pascal Leclerc et Monsieur

Jean-François Boursault comme liquidateur et détermination des pouvoirs et de la rémunération du liquidateur.

III.- Les actionnaires présents et représentés et le nombre des actions détenues par chacun d’eux ont été renseignés

sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par les mandataires des actionnaires représentés et par
le bureau de l’Assemblée. Ladite liste sera enregistrée avec le présent acte et les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau seront annexées à ce document, pour être enregistrées avec le présent acte;

IV.- Il résulte de ladite liste de présence que sur les 137.500 (cent trente-sept mille cinq cents) actions en circulation,

85.000 (quatre-vingt-cinq mille) actions sont présentes ou dûment représentées à l’Assemblée, de sorte que l’assemblée
est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur son ordre du jour.

Ensuite l’Assemblée Générale a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Comme conformément à l’article 2 des statuts, la Société est établie pour une période prenant fin le 29 septembre

2004, l’Assemblée décide de nommer SUEZ ASIA EQUITY MANAGEMENT S.A. représentée par Monsieur Pascal Le-
clerc et Monsieur Jean-François Boursault comme liquidateur avec effet au 29 septembre 2004.

Le liquidateur a les pouvoirs tels que prévus par les articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales telle que modifiée (la «Loi»). Le liquidateur est autorisé à procéder aux actes et opérations prévus à l’ar-
ticle 145 de la Loi sans autorisation spéciale de l’assemblée générale des actionnaires. Le liquidateur peut, sous sa propre
responsabilité, déléguer certaines fonctions déterminées aux conditions et pour la durée qu’il déterminera.

La rémunération du liquidateur est fixé à un taux annuel de 1,5 % des investissements non cotés de la société payable

semestriellement par avance.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire instrumentaire, qui comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des personnes

comparantes, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction en langue française; à la requête des
même personnes et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Le document ayant été lu aux personnes comparantes, toutes connues du notaire par leur prénoms, noms et lieu de

résidence, lesdites personnes ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Lambert, B. Lebichot, N. Moroni et H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 20 août 2004, vol. 428, fol. 53, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(080275.3/242/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.

Mersch, le 6 septembre 2004.

H. Hellinckx.

58738

LUGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 63.400. 

Constituée par-devant M

e

 Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du

17 février 1998, acte publié au Mémorial C n

°

 392 du 29 mai 1998. Le capital a été converti en euros par acte sous

seing privé en date du 19 décembre 2001, avis publié au Mémorial C n

°

788 du 24 mai 2002.

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, réf. LSO-AU05485, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079546.3/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2004.

LUGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 63.400. 

Constituée par-devant M

e

 Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du

17 février 1998, acte publié au Mémorial C n

°

 392 du 29 mai 1998. Le capital a été converti en euros par acte sous

seing privé en date du 19 décembre 2001, avis publié au Mémorial C n

°

788 du 24 mai 2002.

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, réf. LSO-AU05487, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079547.3/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2004.

LUGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 63.400. 

Constituée par-devant M

e

 Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du

17 février 1998, acte publié au Mémorial C n

°

 392 du 29 mai 1998. Le capital a été converti en euros par acte sous

seing privé en date du 19 décembre 2001, avis publié au Mémorial C n

°

788 du 24 mai 2002.

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, réf. LSO-AU05491, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079548.3/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

octobre 2004.

TERRACAP INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 103.145. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société CAPINVEST Ltd, ayant son siège social suite 24, Watergardens 6, P.O. Box 629, Gibraltar,
ici valablement représentée par Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques, demeurant professionnel-

lement au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.

2.- Monsieur Manuel Hack, expert-comptable, demeurant professionnellement au 3-5, place Winston Churchill, L-

1340 Luxembourg,

ici représenté par Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant profession-

nellement au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 14 septembre 2004. 
3.- Monsieur Laurent Heiliger, prénommé, agissant en son nom personnel. 

<i>Pour LUGO S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

<i>Pour LUGO S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

<i>Pour LUGO S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

58739

La prédite procuration, paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TERRACAP INVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou
garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs d’actions.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de trois millions d’Euros (3.000.000,- EUR), qui

sera représenté par trois cent mille (300.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 17 septembre 2009,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

58740

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération. 

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le quatrième vendredi du mois d’avril à 10 heures 30.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social. 

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s). 

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

58741

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004. 
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Hervé Poncin, juriste, demeurant 8, rue des Myrtilles, B-4052 Beaufays.
2) Monsieur Manuel Hack, expert-comptable, demeurant professionnellement au 3-5, place Winston Churchill, L-

1340 Luxembourg.

3) Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 3-

5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice: 

Monsieur Aloyse Scherer, expert-comptable, demeurant au 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: H. Grisius, L. Heiliger, J.-J. Wagner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 septembre 2004, vol. 887, fol. 87, case 8. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079506.3/239/197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2004.

Souscripteurs

Nombre

Montant

d’actions

souscrit

et libéré

1. La société CAPINVEST Ltd, prénommée: trois mille quatre-vingt-dix-huit actions /

trente mille neuf cent quatre-vingts euros  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.098 30.980,- EUR

2. Monsieur Manuel Hack, prénommé: une action / dix euros. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

10,- EUR

3. Monsieur Laurent Heiliger, prénommé: une action / dix euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

10,- EUR

Total: trois mille cent actions / trente et un mille euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100 31.000,- EUR

Belvaux, le 29 septembre 2004.

J.-J. Wagner.

58742

BOUQUET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Bettembourg, 84, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 53.208. 

<i>Extrait des résolutions de l’A.G des Associés tenue en date du 26 août 2004

A compter du 26 août 2004, le siège social de la société est 84 route d’Arlon L-1150 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2004, réf. LSO-AU01796. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078752.3/1218/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2004.

RIGIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.105. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2004, réf. LSO-AU04297, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2004.

(079043.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2004.

RIGIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.105. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2004, réf. LSO-AU04296, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2004.

(079041.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2004.

RIGIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.105. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2004, réf. LSO-AU04291, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2004.

(079039.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2004.

RIGIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.105. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2004, réf. LSO-AU04293, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2004.

Signature.

<i>Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour ordre 
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

58743

Luxembourg, le 24 septembre 2004.

(079040.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2004.

RIGIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 72.105. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2004, réf. LSO-AU04289, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2004.

(079037.3/984/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2004.

FINANCIERE DARIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 67.438. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 27 septembre 2004

Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordi-

naire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008:

- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, bd de la Foire,

Luxembourg

- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, bd de la Foire,

Luxembourg

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, bd de la Foire,

Luxembourg

Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2004, réf. LSO-AU06106. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079492.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2004.

DIEHL EUROPE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6947 Niederanven, 1, Zone Industrielle Bombicht.

H. R. Luxemburg B 69.353. 

<i>Auszug aus dem Protokoll des ausserordentlichen Aktionärsversammlung vom 13. September 2004 

Die Herren John Andrew Monks und Charles Alexander Bruce treten von Ihren Posten als Mitglieder des Verwal-

tungsrates der Gesellschaft mit Wirkung zum 30. September 2004 zurück. Die Aktionäre haben ihnen einstimmig Ent-
lastung für die Ausübung ihrer Mandate erteilt. 

Des weiteren wird Herr Leon Taviansky, wohnhaft in 14 Pinehurst, Sunninghill, Berkshire, SL5 OTN, Grossbritanni-

en, mit Wirkung zum 30. September 2004 als neues Mitglied des Verwaltungsrates ernannt. Sein Mandat endet mit der
Hauptversammlung der Aktionäre des zum 31. Dezember 2004 endenden Geschäftjahres.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 13. September 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2004, réf. LSO-AU05733. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079618.3/502/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er octobre 2004.

<i>Pour ordre 
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

<i>Pour ordre 
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Luxembourg, le 27 septembre 2004.

Signature.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Unterschrift

58744

R.I.I. S.A., RECHERCHE ET INVESTISSEMENTS INTERNATIONAUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 32.561. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, maintenant à Luxembourg, en date du 20

décembre 1989, acte publié au Mémorial n

°

 223 du 5 juillet 1990, modifiée par-devant le même notaire en date du

19 décembre 1990, acte publié au Mémorial C n

°

 213 du 14 mai 1991, modifiée par-devant le même notaire en

date du 18 décembre 1991, acte publié au Mémorial C n

°

 237 du 3 juin 1992, modifiée par-devant le même notaire

en date du 6 août 1992, acte publié au Mémorial C n

°

 578 du 8 décembre 1992, modifiée par-devant le même

notaire en date du 2 avril 1999, acte publié au Mémorial C n

°

317 du 5 mai 1999. Le capital a été converti en Euro

par acte sous seing privé en date du 31 décembre 2001, acte publié au Mémorial C n

°

 881 du 10 juin 2002.

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, réf. LSO-AU05469, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079543.3/528/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2004.

R.I.I. S.A., RECHERCHE ET INVESTISSEMENTS INTERNATIONAUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 32.561. 

Constituée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, maintenant à Luxembourg, en date du 20

décembre 1989, acte publié au Mémorial n

°

 223 du 5 juillet 1990, modifiée par-devant le même notaire en date du

19 décembre 1990, acte publié au Mémorial C n

°

 213 du 14 mai 1991, modifiée par-devant le même notaire en

date du 18 décembre 1991, acte publié au Mémorial C n

°

 237 du 3 juin 1992, modifiée par-devant le même notaire

en date du 6 août 1992, acte publié au Mémorial C n

°

 578 du 8 décembre 1992, modifiée par-devant le même

notaire en date du 2 avril 1999, acte publié au Mémorial C n

°

317 du 5 mai 1999. Le capital a été converti en Euro

par acte sous seing privé en date du 31 décembre 2001, acte publié au Mémorial C n

°

 881 du 10 juin 2002.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 24 septembre 2004, réf. LSO-AU05475,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079544.3/528/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2004.

INVESTPROJET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 88.341. 

Constituée par-devant M

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 28 juin 2002, acte publié au 

Mémorial C n

°

1400 du 27 septembre 2002. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, réf. LSO-AU05505, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079551.3/528/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2004.

ARA ENGINEERING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 86.281. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2004, réf. LSO-AU04356, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079982.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.

<i>Pour RECHERCHE ET INVESTISSEMENTS INTERNATIONAUX - R.I.I. S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

<i>Pour RECHERCHE ET INVESTISSEMENTS INTERNATIONAUX - R.I.I. S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.
Signature

<i>Pour INVESTPROJET S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

Luxembourg, le 30 août 2004.

Signature.

58745

TRANSMED HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 16.574. 

Constituée par-devant M

e

 Frank Baden, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Luxembourg, en date du

28 février 1979, acte publié au Mémorial C n

°

138 du 21 juin 1979, modifiée par-devant le même notaire en date

du 6 août 1980, acte publié au Mémorial C n

°

229 du 17 octobre 1980, modifiée par-devant le même notaire en

date du 24 juillet 1981, acte publié au Mémorial C n

°

 225 du 20 octobre 1981, modifiée par-devant le même notaire

en date du 26 mars 1984, acte publié au Mémorial C n

°

113 du 27 avril 1984, modifiée par-devant le même notaire

en date du 16 juillet 1985, acte publié au Mémorial C n

°

 272 du 19 septembre 1985.

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, réf. LSO-AU05454, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079541.3/528/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2004.

FRIGOSYSTEME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 64.503. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

<i> tenue au siège social à Luxembourg, le 1

<i>er

<i> septembre 2004

1. Messieurs Vincenzo Arno’, maître en droit, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxem-

bourg, Régis Donati, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg et
Alexis de Bernardi, employé privé, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, sont nom-
més administrateurs pour une durée de trois ans. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2007.

2. Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, avec adresse professionnelle au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est

nommé commissaire aux comptes de la société pour une période de trois ans. Son mandat viendra à échéance lors de
l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.

3. Le siège social de la société est transféré au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AU06324. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079479.3/545/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.

DADA &amp; COMPANY PARTICIPATIONS S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 103.155. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, Akara

Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I (Iles Vierges Britanniques);

2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City, Arango-Orillac

Building, 2nd Floor, East 54th Street (Panama).

Les deux comparantes sont ici représentées par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach,

11, Impasse Alferweiher,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de DADA &amp; COMPANY PARTI-

CIPATIONS S.A. LUXEMBOURG.

<i>Pour TRANSMED HOLDING S.A.
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FRIGOSYSTEME S.A. 
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
A. De Bernardi / M. Kara
<i>Administrateur-délégué / Administrateur

58746

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois mille cent (3.100)

actions de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. 
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant
admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier
électronique.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de juin à 14.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

58747

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2005.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille sept cent
cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre 1963, demeurant à B-

6637 Fauvillers, 45, rue du Centre (Belgique);

b) Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprises, né à Rose Hill (Ile Maurice), le 28 février 1969, demeurant à L-7531

Mersch, 24, rue Docteur Ernest Feltgen;

c) Monsieur David De Marco, directeur, né à Curepipe (Ile Maurice), le 15 mars 1965, demeurant à L-9186 Stegen,

12, route de Medernach.

d) Madame Nicoletta Bianchi-Javet, directrice, née à Blevio/Como (Italie), le 11 septembre 1958, demeurant à CH-

6902 Lugano-Paradiso, Via Zuccoli 19 (Suisse).

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Olivier Dorier, employé privé, né à Saint-Remy/Saône et Loire (France), le 25 septembre 1968, demeurant

à L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2005.

5.- Le siège social est établi à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 septembre 2004, vol. 529, fol. 18, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079605.3/231/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2004.

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée: mille cinq cent cin-

quante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550

2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée: mille cinq cent cinquante actions 1.550

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Junglinster, le 29 septembre 2004.

J. Seckler.

58748

BISHOP ET JOHNSTON S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 28.944. 

Le bilan au 28 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, réf. LSO-AU05648, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078688.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.

LA BLITTE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 44.585. 

Constituée par-devant M

e

 Marc Elter, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 21 juillet 1993, acte publié

au Mémorial C n

°

 464 du 8 octobre 1993. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel,

notaire de résidence à Differdange, agissant en remplacement de son collègue empêché Maître Jean Seckler, notaire
de résidence à Junglinster, en date du 28 décembre 1995, publié au Mémorial C n

°

 191 du 16 avril 1996 et par-

devant le même notaire en date du 1

er

 juillet 1998, publié au Mémorial C n

°

 601 du 19 août 1998. La société a été

mise en liquidation par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 12 décembre
2002, acte publié au Mémorial C n

°

 129 du 8 février 2003. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, réf. LSO-AU05417, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079553.3/528/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2004.

LA BLITTE S.A., Société Anonyme (en liquidation). 

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 44.585. 

Constituée par-devant M

e

 Marc Elter, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 21 juillet 1993, acte publié

au Mémorial C n

°

 464 du 8 octobre 1993. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel,

notaire de résidence à Differdange, agissant en remplacement de son collègue empêché Maître Jean Seckler, notaire
de résidence à Junglinster, en date du 28 décembre 1995, publié au Mémorial C n

°

 191 du 16 avril 1996 et par-

devant le même notaire en date du 1

er

 juillet 1998, publié au Mémorial C n

°

 601 du 19 août 1998. La société a été

mise en liquidation par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 12 décembre
2002, acte publié au Mémorial C n

°

 129 du 8 février 2003. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, réf. LSO-AU05520, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079554.3/528/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2004.

LA BLITTE S.A., Société Anonyme (en liquidation). 

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 44.585. 

Constituée par-devant M

e

 Marc Elter, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 21 juillet 1993, acte publié

au Mémorial C n

°

 464 du 8 octobre 1993. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel,

notaire de résidence à Differdange, agissant en remplacement de son collègue empêché Maître Jean Seckler, notaire
de résidence à Junglinster, en date du 28 décembre 1995, publié au Mémorial C n

°

 191 du 16 avril 1996 et par-

devant le même notaire en date du 1

er 

juillet 1998, publié au Mémorial C n

°

 601 du 19 août 1998. La société a été

mise en liquidation par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 12 décembre
2002, acte publié au Mémorial C n

°

 129 du 8 février 2003. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, réf. LSO-AU05521, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2004.

Luxembourg, le 28 septembre 2004.

Signature.

<i>Pour LA BLITTE S.A. (en liquidation)
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

<i>Pour LA BLITTE S.A. (en liquidation)
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

58749

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079555.3/528/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2004.

LA BLITTE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 44.585. 

Constituée par-devant M

e

 Marc Elter, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 21 juillet 1993, acte publié

au Mémorial C n

°

 464 du 8 octobre 1993. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel,

notaire de résidence à Differdange, agissant en remplacement de son collègue empêché Maître Jean Seckler, notaire
de résidence à Junglinster, en date du 28 décembre 1995, publié au Mémorial C n

°

 191 du 16 avril 1996 et par-

devant le même notaire en date du 1

er

 juillet 1998, publié au Mémorial C n

°

 601 du 19 août 1998. La société a été

mise en liquidation par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 12 décembre
2002, acte publié au Mémorial C n

°

 129 du 8 février 2003. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, réf. LSO-AU05423, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079556.3/528/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2004.

LA BLITTE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 44.585. 

Constituée par-devant M

e

 Marc Elter, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 21 juillet 1993, acte publié

au Mémorial C n

°

 464 du 8 octobre 1993. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel,

notaire de résidence à Differdange, agissant en remplacement de son collègue empêché Maître Jean Seckler, notaire
de résidence à Junglinster, en date du 28 décembre 1995, publié au Mémorial C n

°

 191 du 16 avril 1996 et par-

devant le même notaire en date du 1

er

 juillet 1998, publié au Mémorial C n

°

 601 du 19 août 1998. La société a été

mise en liquidation par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 12 décembre
2002, acte publié au Mémorial C n

°

 129 du 8 février 2003. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, réf. LSO-AU05524, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079557.3/528/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2004.

LA BLITTE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 44.585. 

Constituée par-devant M

e

 Marc Elter, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 21 juillet 1993, acte publié

au Mémorial C n

°

 464 du 8 octobre 1993. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel,

notaire de résidence à Differdange, agissant en remplacement de son collègue empêché Maître Jean Seckler, notaire
de résidence à Junglinster, en date du 28 décembre 1995, publié au Mémorial C n

°

 191 du 16 avril 1996 et par-

devant le même notaire en date du 1

er

 juillet 1998, publié au Mémorial C n

°

 601 du 19 août 1998. La société a été

mise en liquidation par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 12 décembre
2002, acte publié au Mémorial C n

°

 129 du 8 février 2003. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, réf. LSO-AU05526, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079558.3/528/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2004.

<i>Pour LA BLITTE S.A. (en liquidation)
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

<i>Pour LA BLITTE S.A. (en liquidation)
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

<i>Pour LA BLITTE S.A. (en liquidation)
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

<i>Pour LA BLITTE S.A. (en liquidation)
MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature

58750

SOCIETE D’INVESTISSEMENT SUISSE-LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 53.407. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AU06390, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2004.

(079592.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2004.

SOCIETE D’INVESTISSEMENT SUISSE-LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 53.407. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AU06392, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2004.

(079590.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2004.

SOCIETE D’INVESTISSEMENT SUISSE-LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 53.407. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AU06396, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 septembre 2004.

(079589.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2004.

DEXCO HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 30.728. 

L’an deux mille quatre, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding DEXCO HOL-

DINGS, ayant son siège social à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, R. C. Luxembourg section B numéro
30.728, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 2 juin 1989, publié au Mémorial C numéro
310 du 31 octobre 1989, ayant un capital social de trois cent cinquante mille francs suisses (350.000,- CHF), représenté
par sept mille (7.000) actions avec une valeur nominale de cinquante francs suisses (50,- CHF) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sandrine Citti, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Christine Coulon-Racot, employée privée, demeurant Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

<i>Pour SOCIETE D’INVESTISSEMENT SUISSE-LUXEMBOURGEOISE S.A., Société anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

<i>Pour SOCIETE D’INVESTISSEMENT SUISSE-LUXEMBOURGEOISE S.A., Société anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

<i>Pour SOCIETE D’INVESTISSEMENT SUISSE-LUXEMBOURGEOISE S.A., Société anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers

58751

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Suppression du texte actuel de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières et immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

2) Modification de l’article onze des statuts comme suit:

«Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

3) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding existante en société anonyme de participations finan-

cières et de modifier en conséquence l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières et immobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»

De ce fait la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés de participations financières.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article onze des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: S. Citty, C. Day-Royemans, C. Coulon-Racot, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 septembre 2004, vol. 529, fol. 17, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079665.3/231/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2004.

Junglinster, le 29 septembre 2004.

J. Seckler.

58752

MAGADA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Pétange.

R. C. Luxembourg B 75.414. 

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le dix septembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange. 

A comparu:

Monsieur Gaston Err, retraité, né à Pétange, le 28 avril 1947, demeurant à L-4734 Pétange, 4, avenue de la Gare. 
Agissant en sa qualité de liquidateur de la société anonyme MAGADA S.A. (RC N

°

 B 75.414) avec siège à Pétange,

constituée suivant acte notarié du 16 février 2000, publié au Mémorial C n

°

 569 du 9 août 2000

nommé à cette fonction lors de l’assemblée générale extraordinaire suivant acte notarié du 27 janvier 2004, publié

au Mémorial C n

°

 401/2004,

lequel nous a déposé le rapport du commissaire vérificateur avec bilan à l’appui.
Ensuite Nous Notaire avons constaté la dissolution et la liquidation de ladite société.
Les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancien siège de la société.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de huit cents euros.

Dont acte fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire. 
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: G. Err, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 septembre 2004, vol. 900, fol. 76, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079611.3/207/27) Déposé au registre de commerce et d es sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2004.

EURO BUSINESS CAR S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 52.969. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin 2004

Les actionnaires de la société EURO BUSINESS CAR S.A., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 28 juin

2004 au siège de la société, ont décidé à l’unanimité de prendre les résolutions suivantes:

1. Démission des Administrateurs

- La démission de Monsieur Max Galowich, Juriste, demeurant à Luxembourg, de son poste d’administrateur est ac-

ceptée à l’unanimité. Pleine et entière décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat d’administrateur.

- La démission de Monsieur Robert Elvinger, Expert-Comptable, demeurant à Luxembourg, de son poste d’adminis-

trateur est acceptée à l’unanimité. Pleine et entière décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat d’adminis-
trateur.

- La démission de Monsieur Marc Lefèvre, Juriste, demeurant à Paris, de son poste d’administrateur est acceptée à

l’unanimité. Pleine et entière décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat d’administrateur.

2. Démission du Commissaire aux Comptes

La démission de LUX-AUDIT S.A., avec siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, de son poste de

commissaire aux comptes de la société est acceptée à l’unanimité. Pleine et entière décharge lui est donnée pour l’exer-
cice de son mandat de commissaire aux comptes.

3. Dénonciation du siège social

Le siège social de EURO BUSINESS CAR S.A., sis à L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte-Croix, est dénoncé avec effet

immédiat.

Luxembourg, le 28 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT00719. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(076410.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.

Pétange, le 24 septembre 2004.

G. d’Huart.

Pour extrait conforme
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Société du Domaine Agricole du Kissian S.A.

Alvalade S.A.

Alvalade S.A.

Uxmal S.A.

Reversfin S.A.

Energie et Environnement S.A.

Trivola S.A.

Leicester Gestion Immobilière S.A.

Leicester Gestion Immobilière S.A.

a-part, S.à r.l.

Sigmatech S.A.

Lux Life Consulting S.A.

The Big Eagle S.A.

Elsloo-Echternach SCI

Luxtrade Company, S.à r.l.

Luxtrade Company, S.à r.l.

Société Civile Immobilière Bamo II

Mercante &amp; Cie, S.e.n.c.

Induplan, S.à r.l.

Erima, S.à r.l.

Ravago Holding S.A.

M.B. Commerciale S.A.

Perolux, S.à r.l.

Diname, S.à r.l.

Lucy S.A.

Breiz Izel SC

Aquatica S.A.

Arrakis SC

Sharka, S.à r.l.

Sharka, S.à r.l.

Mining Holding S.A.

Mining Holding S.A.

Mining Holding S.A.

Mining Holding S.A.

Mining Holding S.A.

Mining Holding S.A.

Mining Holding S.A.

Mining Holding S.A.

MC &amp; Partners S.A.

Noyon Holding S.A.

Krefen Holding S.A.

Sweet Growth S.A.

AMS Laboratories Europe S.A.

AMS Laboratories Europe S.A.

Suez Asia Equity Associates S.C.A.

Lugo S.A.

Lugo S.A.

Lugo S.A.

Terracap Invest S.A.

Bouquet, S.à r.l.

Rigil S.A.

Rigil S.A.

Rigil S.A.

Rigil S.A.

Rigil S.A.

Financière Darimo S.A.

Diehl Europe S.A.

R.I.I. S.A., Recherche et Investissements Internationaux

R.I.I. S.A., Recherche et Investissements Internationaux

Investprojet, S.à r.l.

ARA Engineering, S.à r.l.

Transmed Holding

Frigosysteme S.A.

Dada &amp; Company Participations S.A. Luxembourg

Bishop et Johnston S.A. Holding

La Blitte S.A.

La Blitte S.A.

La Blitte S.A.

La Blitte S.A.

La Blitte S.A.

La Blitte S.A.

Société d’Investissement Suisse-Luxembourgeoise S.A.

Société d’Investissement Suisse-Luxembourgeoise S.A.

Société d’Investissement Suisse-Luxembourgeoise S.A.

Dexco Holdings

Magada S.A.

Euro Business Car S.A.