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58753
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1225
30 novembre 2004
S O M M A I R E
Abel Tasman S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
58771
Moutfort Fund Management S.A., Luxembourg . .
58766
Acmar Financial Luxembourg S.A., Luxembourg .
58799
N.K.S. Fortune S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .
58784
Acsof, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58790
Neuhengen Immobilier, S.à r.l., Luxembourg . . . .
58766
Acsof, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58790
Niveole I S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58797
Acsof, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58790
Nomeco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58780
Adomto, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
58790
Operto Investissement Holding S.A. . . . . . . . . . . .
58796
Adomto, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
58790
Otra, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58786
Adomto, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
58790
Otra, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58786
Albanos Trust S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
58792
P.N.S., Promotions Neuhengen & Sevenig, S.à r.l.,
Association Luxembourgeoise pour la Réalisation
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58765
d’un Circuit Permanent, A.s.b.l., Luxembourg . . .
58779
Patrimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
58792
Bar à Vin, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
58769
Paul Wurth S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
58763
BNP Paribas Securities Services, Succursale de Lu-
Pharmapath, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . .
58760
xembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
58785
Pharmapath, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . .
58762
CAN International, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .
58784
Pictet Fixed Income Fund, Sicav, Luxembourg . . .
58767
Cash-Life Funding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
58794
PROmmo S.A., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58762
Demaison S.A., Machtum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58784
Riviera S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58776
Ebony Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
58791
Riviera S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58776
EFG S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58791
Riviera S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58776
Energy Overseas S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
58773
Riviera S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58776
Enthusia Capital Management S.A., Luxembourg .
58799
Robert Fleming (Luxembourg), S.à r.l., Senninger-
Ets Hoffmann-Schwall S.A., Alzingen. . . . . . . . . . . .
58756
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58785
Ets Hoffmann-Schwall S.A., Alzingen. . . . . . . . . . . .
58759
Rock Buildings Invest, S.à r.l., Waldbredimus . . . .
58754
Eurobuild Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .
58783
San Quirico S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58783
Funds Management Company S.A., Luxembourg .
58765
Santémedia Finance, S.à r.l., Münsbach . . . . . . . . .
58796
Gestion Capital S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
58798
Smart-Travel Group S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
58777
Gestion Capital S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
58799
Softpar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58758
Global Gateway S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
58792
Sore International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
58791
Global Services Agencement, S.à r.l., Bereldange .
58767
Spandilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58797
Hipergest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
58783
Spirzelt, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
58763
Horton S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58754
Stella Jones Investments S.A., Luxembourg . . . . .
58780
I.F.G. 1 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58784
Tecnopali International (Luxembourg) S.A., Lu-
Immo-Alma S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
58769
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58764
Isaver S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58764
Thaleya S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58797
Koplast A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58785
Thaleya S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58797
Korest, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . .
58784
Thaleya S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58797
L.E.E., S.à r.l., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58756
Viatel Holding (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
L.E.E., S.à r.l., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58758
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58795
Lemanik Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58760
Von Rosen, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
58786
Medical Founders Holding S.A., Luxembourg. . . . .
58759
XL (Western Europe), S.à r.l., Luxembourg . . . . .
58791
58754
HORTON S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 97.555.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AU06241, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079878.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
ROCK BUILDINGS INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5465 Waldbredimus, 8, rue de Trintange.
R. C. Luxembourg B 103.255.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
A comparu:
Monsieur Francis Rock, gérant de sociétés, demeurant à L-5465 Waldbredimus, 8, rue de Trintange.
ici représenté par Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1537 Luxem-
bourg, 3, rue des Foyers,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 28 septembre 2004,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et le comparant, restera annexée
au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les
statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il entend constituer:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933
telles qu’elles ont été modifiées et par les présents statuts.
La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L’associé unique peut s’adjoindre à tout moment un ou
plusieurs co-associés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uni-
personnel de la société.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger
La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,
industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,
financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.
Art. 4. La société prend la dénomination de ROCK BUILDINGS INVEST, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Waldbredimus.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’une décision
de l’associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d’eux.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100)
parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Les parts sociales ont été intégralement souscrites par Monsieur Francis Rock, gérant de sociétés, demeurant à L-
5465 Waldbredimus, 8, rue de Trintange.
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-
vingt-dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie
de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.
Luxembourg, le 30 septembre 2004.
Signature.
58755
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours
à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 10. Le décès de l’associé unique ou de l’un des associés, en cas de pluralité d’eux, ne met pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayant droits ou héritiers de l’associé unique ou d’un des associés, en cas de pluralité d’eux,
ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé
unique ou par l’assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l’étendue de sa (leur) fonction telle qu’elle résulte de l’acte de nomination.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique visées à l’alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 15. En cas de pluralité d’associés, chacun d’eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre
de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout con-
formément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-
tissements constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et
aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l’associé unique ou par les associés en cas de pluralité d’eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2004.
<i>Evaluationi>
Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ huit cent cinquante Euros (EUR 850,-).
<i> Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l’associé unique, représenté comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social, a pris en outre
les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Francis Rock, gérant de sociétés, demeurant à L-5465 Waldbredimus, 8, rue de Trintange.
2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- L’adresse de la société est fixée à L-5465 Waldbredimus, 8, rue de Trintange.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-
mentant d’après ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Hellers, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 29 septembre 2004, vol. 358, fol. 18, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
(081025.3/201/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.
Echternach, le 5 octobre 2004.
H. Beck.
58756
ETS HOFFMANN-SCHWALL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5888 Alzingen, 586, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 29.171.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au Siège Social en date du 18 Juin 2003 i>
1. Les comptes annuels au 31 décembre 2002 sont approuvés et le résultat est intégralement affecté aux pertes re-
portées.
2. Le rapport de gestion est approuvé
3. Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au
31 décembre 2002
4. M. Johny Thielen vote contre la composition du conseil d’administration. CWA, S.à r.l., vote pour.
L’assemblée générale nomme les administrateurs suivants:
M. Claude Wagner
M. Fabrice Maschiella
M. Armand Sagrillo
Pour la durée d’une année
5. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration de nommer Claude Wagner administrateur-délégué avec
pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
M. Johny Thielen rend attentif l’assemblée générale de l’abus de pouvoir qui pourrait résulter de ce pouvoir de signa-
ture seule et vote contre.
M. Johny Thielen n’étant plus administrateur, il ne bénéficie ainsi plus du pouvoir d’engager la société.
M. Johny Thielen s’oppose au retrait de son pouvoir d’engager la société.
Il est précisé que la société peut être valablement engagée dans les actes de gestion journalière par la signature con-
jointe de M. Fabrice Maschiella et de M. Armand Sagrillo.
6. Le Livre des actionnaires a été signé.
7. Les activités de la société sont continuées malgré la perte dépassant les trois quart du capital social, conformément
à l’article 100, par vote à l’unanimité.
8. Divers.
M. Johny Thielen souhaite recevoir copie des statuts de la société, des conventions de crédit établies avec TECHNI-
ROUTE, S.à r.l., et BOURMICHT S.A., ainsi que les factures d’intérêts y relatives.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2004, réf. LSO-AU00825. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé):D. Hartmann.
(079728.3/717/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1 octobre 2004.
L.E.E., S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale Langwies.
H. R. Luxemburg B 75.534.
—
Im Jahre zweitausendundvier, am zwanzigsten Juli.
Vor uns Notar Maître Henri Hellinckx, mit dem Amtswohnsitz in Mersch.
Sind erschienen:
1) Herr Jean Schummer, Ingénieur technicien en agronomie, wohnhaft in 16B, rue de Larochette, L-7640 Christnach.
2) Herr Christian Heck, Elektrotechniker, wohnhaft in 4, rue Martin Greisch, L-7794 Bissen.
3) Herr Marc Demoulling, Diplombiologe, wohnhaft in 16, rue de l’Eglise, L-8363 Greisch.
4) Herr Hans Jürgen Schnell, Diplomingenieur, wohnhaft in Schattbucherstraße, D-88279 Amtzell.
Die Komparenten erklären und bitten den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:
- Dass sie alleinige Gesellschafter sind der Gesellschaft mit beschränkter Haftung L.E.E., S.à r.l., mit Sitz in L-6131 Jung-
linster, Zone Artisanale et Commerciale Langwies, gegründet unter der Bezeichnung LANDWIRTSCHAFT, ENERGIE
& EMWELT, S.à r.l., laut Urkunde aufgenommen durch Notar Camille Mines, mit dem damaligen Amtsitz in Redingen,
am 14. April 2000, veröffentlicht im Mémorial Recueil des Sociétés et Associations Nummer 595 vom 21. August 2000.
Die Satzungen wurden abgeändert gemäß Urkunde aufgenommen durch den vorbenannten Notar Camille Mines, am
20. Oktober 2001, veröffentlicht im Mémorial Recueil des Sociétés et Associations Seite 22819/2001.
- Dass die Tagesordnung der Versammlung wie folgt lautet:
1.- Aufstockung des gezeichneten Kapitals um fünfundreißigtausend Euro (EUR 35.000,-) um es von seinem jetzigen
Stande von fünfundreißigtausend Euro (EUR 35.000,-) auf siebzigtausend Euro (EUR 70.000,-) zu bringen, durch die
Schaffung von eintausendvierhundert (1.400) neuen Anteilen von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-), und von welchen
fünfhundertsechzig (560) Anteile ausgegeben werden zusammen mit einem Emissionsaufgeld in Höhe von sechstausend
Euro (EUR 6.000,-).
2.- Zeichnung und Einzahlung der eintausendvierhundert (1.400) neuen Anteile und des gesamten Emissionsaufgeldes.
Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
ETS HOFFMANN-SCHWALL
Signature
<i>Un mandatairei>
58757
3.- Dementsprechende Abänderung von Artikel 3 der Satzung.
Dass die Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst haben:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen das gezeichnete Kapital um fünfundreißigtausend Euro (EUR 35.000,-) aufzustocken
um es von seinem jetzigen Stand von fünfundreißigtausend Euro (EUR 35.000,-) auf siebzigtausend Euro (EUR 70.000,-)
zu bringen, durch die Schaffung von eintausendvierhundert (1.400) neuen Anteilen von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25).
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen zur Zeichnung aller neuen Anteile zuzulassen:
a) Herrn Jean Schummer, vorbenannt, im Verhältnis zu fünfhundertsechzig (560) neuen Anteile,
b) Herrn Marc Demoulling, vorbenannt, im Verhältnis zu einhundertvierzig (140) neuen Anteile,
c) Herrn Hans-Jürgen Schnell, vorbenannt, im Verhältnis zu einhundertvierzig (140) neuen Anteile,
d) Herrn Dr. Johann Friedmann, Ingenieur, wohnhaft in D-85298 Scheyern/Fernhag, Graf-Eckhard-Straße 3b, im Ver-
hältnis zu einhundertvierzig (140) neuen Anteile,
e) Herrn Prof. Dr. Peter Michael Heck, Professor, wohnhaft in D-66121 Saarbrücken, Mainzerstraße 84, im Verhältnis
zu einhundertvierzig (140) neuen Anteile,
f) Herrn Thorsten Klaes, Diplom Betriebswirt, wohnhaft in D-54320 Waldrach, Fellerstraße 7, im Verhältnis zu ein-
hundertvierzig (140) neuen Anteile,
g) Herrn Jean-Pierre Nau, Agronom, wohnhaft in L-5955 Itzig, 5, rue Nachtbann, im Verhältnis zu einhundertvierzig
(140) neuen Anteile.
<i>Dritter Beschlussi>
<i>Zeichnung - Einzahlungi>
Sodann sind erschienen:
I)
a) Herr Jean Schummer, vorbenannt,
b) Herr Marc Demoulling, vorbenannt,
c) Herr Hans-Jürgen Schnell, vorbenannt.
II)
d) Herr Dr. Johann Friedmann, vorbenannt,
e) Herr Prof. Dr. Peter Michael Heck, vorbenannt,
f) Herr Thorsten Klaes, vorbenannt,
g) Herr Jean-Pierre Nau, vorbenannt.
Die unter I) vorbenannten Anteilszeichner erklären die achthundertvierzig (840) neuen Anteile von je fünfundzwanzig
Euro (EUR 25,-) zu zeichnen und völlig einzuzahlen mittels Bareinlage einer Summe von einundzwanzigtausend Euro
(EUR 21.000,-).
Die unter II) vorbenannten Anteilszeichner erklären die fünfhundertsechzig (560) neuen Anteile von je fünfundzwan-
zig Euro (EUR 25,-) zu zeichnen und völlig einzuzahlen zusammen mit einem Emissionsaufgeld in Höhe von sechstausend
Euro (EUR 6.000) mittels Bareinlage einer Summe von zwanzigtausend Euro (EUR 20.000,-).
Der Gesamtbetrag von einundvierzigtausend Euro (EUR 41.000,-) steht demgemäss zur Verfügung der Gesellschaft,
was dem Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wurde.
Die neuen Gesellschafter sind der Versammlung beigetreten und zusammen haben sie folgende Beschlüsse einstimmig
gefasst:
<i>Dritter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen Artikel 3 der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt siebzigtausend Euro (EUR 70.000,-), gegliedert in zweitausendachthundert
(2.800) Anteile von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-).
Die Anteile sind verteilt wie folgt:
1) Herr Jean Schummer, Ingénieur technicien en agronomie, wohnhaft in 16B, rue de Larochette, L-7640 Christ-
nach, neunhundertachtzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
980
2) Herr Christian Heck, Elektrotechniker, wohnhaft in 4, rue Martin Greisch, L-7794 Bissen, vierhundertzwan-
zig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
420
3) Herr Marc Demoulling, Diplombiologe, wohnhaft in 16, rue de l’Eglise, L-8363 Greisch, vierhundertzwanzig
Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
420
4) Herr Hans Jürgen Schnell, Diplomingenieur, wohnhaft in Schattbucherstraße, D-88279 Amtzell, vierhundert-
zwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
420
5) Herr Dr. Johann Friedmann, Ingenieur, wohnhaft in D-85298 Scheyern/Fernhag, Graf-Eckhard-Straße 3b, ein-
hundertvierzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140
6) Herr Prof. Dr. Peter Michael Heck, Professor, wohnhaft in D-66121 Saarbrücken, Mainzerstraße 84, einhun-
dertvierzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140
7) Herr Thorsten Klaes, Diplom Betriebswirt, wohnhaft in D-54320 Waldrach, Fellerstraße 7, einhundertvierzig
Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140
8) Herr Jean-Pierre Nau, Agronom, wohnhaft in L-5955 Itzig, 5, rue Nachtbann, einhundertvierzig Anteile . . .
140
Total: zweitausendachthundert Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.800
58758
Die Anteile können frei unter Gesellschaftern übertragen werden. Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an
Dritte muss von einer Dreiviertelmehrheit der Gesellschafter bewilligt werden.»
<i>Vierter Beschlussi>
Herr Jean Schummer, vorbenannt, erklärt hiermit innerhalb von acht (8) Monaten zweihundertachtzig (280) Anteile
von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) zum Preise von siebentausend Euro (EUR 7.000,-) an Herrn Christian Heck, vor-
benannt, welcher annimmt abzutreten.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass vorliegender Urkunde entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ein-
tausendachthundert Euro geschätzt.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Verlesung und Erklärung des Vorstehenden an die Erschienenen, ist die vorliegende Urkunde gemeinsam
mit dem Notar unterschrieben worden.
Gezeichnet: J. Schummer, C. Heck, M. Demoulling, H. F. Schnell, J. Friedmann, P. M. Heck, T. Klaes, J.-P. Nau, H. Hel-
linckx.
Enregistré à Mersch, le 30 juillet 2004, vol. 428, fol. 38, case 5. – Reçu 410 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
(076239.3/242/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2004.
L.E.E., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale Langwies.
R. C. Luxembourg B 75.534.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076240.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2004.
SOFTPAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 66.181.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 23 septembre
2004 que:
- La décision du Conseil d’administration prise en date du 25 avril 2003 de coopter Maître Philippe Morales, avocat,
demeurant à Luxembourg, aux fonctions d’Administrateur de la société en remplacement de Monsieur Marcel Recking,
démissionnaire, a été ratifiée.
- Ont été réélus aux fonctions d’Administrateurs de la société:
* Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg
* Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg
- A été nommé aux fonctions d’Administrateur de la société en remplacement de Maître Philippe Morales:
* Monsieur Enrico Todisco Grande, avocat, demeurant à Paradiso (Suisse)
- A été réélue aux fonctions de Commissaire aux comptes de la société:
* La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., ayant son siège social au 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’Assemblée générale des
actionnaires qui se tiendra en 2010.
Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AU06433. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079732.3/317/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
Mersch, den 13. September 2004.
H. Hellinckx.
Mersch, le 13 septembre 2004.
H. Hellinckx.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
58759
ETS HOFFMANN-SCHWALL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5888 Alzingen, 586, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 29.171.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 14 avril 2004i>
1. Les comptes annuels au 31 décembre 2003 sont approuvés et le résultat affecté comme suit:
210,65 EUR sont affectés aux réserves légales
853.911,04 EUR sont affectés aux résultats reportés
2. Le rapport de gestion est approuvé.
3. Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au
31 décembre 2003.
4. L’assemblée générale nomme les administrateurs suivants:
M. Claude Wagner
M. Fabrice Maschiella
M. Armand Sagrillo
M. Franck Bellion
Pour la durée d’une année.
5. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration de nommer Claude Wagner, administrateur-délégué avec
pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
Il est précisé que la société peut être valablement engagée dans les actes de gestion journalière par la signature con-
jointe de M. Fabrice Maschiella et de M. Armand Sagrillo, soit par les signatures conjointes de M. Franck Bellion et de
M. Armand Sagrillo.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2004, réf. LSO-AU00826. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079731.3/717/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
MEDICAL FOUNDERS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 63.792.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 12 août 2004i>
Les comptes clôturés aux 31 décembre 2001, 31 décembre 2002 et 31 décembre 2003 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-
qu’aux 31 décembre 2001, 31 décembre 2002 et 31 décembre 2003.
L’activité de la société est continuée malgré la perte dépassant la moitié du capital social pour les comptes clôturés
au 31 décembre 2001 et 31 décembre 2002. Elle est continuée aussi malgré la perte dépassant ainsi les trois quarts du
capital social au 31 décembre 2003.
Les mandats de Gilles Celimene, Stéphane Romano et Christophe Chapon, administrateurs, et le mandat de Luc Mer-
cadal, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période de six années jusqu’à l’Assemblée Générale approu-
vant les comptes clôturés au 31 décembre 2009.
Par conséquent, le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31
décembre 2009 se compose comme suit:
- Gilles Celimene, avocat, demeurant professionnellement à 50, boulevard Courcelles, F-75017 Paris
- Stéphane Romano, médecin, demeurant à 287, route des Gardes, F-92000 Meudon
- Christophe Chapon, médecin, demeurant à 90, avenue Charles de Gaulle, F-92200 Neuilly-sur-Seine
Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 décembre 2009 est:
- Luc Mercadal, médecin, demeurant à 64, avenue Gallieni, F-77590 Bois le Roi
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2004, réf. LSO-AU06759. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079733.3/717/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
ETS HOFFMANN-SCHWALL
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait sincère et conforme
Pou réquisition et publication
MEDICAL FOUNDERS HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
58760
LEMANIK SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 44.893.
—
<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg, le 2 octobre 2003 à 11.00 heuresi>
* Les actionnaires ont décidé, sur recommandation du Conseil d’Administration, que pour l’exercice fiscal se termi-
nant le 31 mai 2003, tous les revenus et profits nets seront réinvestis et que toutes les pertes seront reportées.
* Les actionnaires ont décidé, sur recommandation du Conseil d’Administration de réélire les administrateurs sui-
vants pour l’exercice fiscal se terminant au 31 mai 2004:
- M. Cesare Sagramoso - Président de LEMANIK S.A. - Via Cantonale, 19, CH-6900 Lugano/Switzerland, comme Pré-
sident du Conseil d’Administration.
- M. Carlo Camperio Ciani - Directeur de LEMANIK S.A. - Via Cantonale, 19, CH-6900 Lugano/Switzerland, comme
administrateur.
* Les actionnaires sont informés par le Président de l’Assemblée des démissions des administrateurs suivants:
- M. Germano Volpi - Directeur Général Délégué de la BANCA POPOLARE COMMERCIO E INDUSTRIA S.pA. -
Via della Moscova, 33, I-20121 Milan/Italie en date du 15 janvier 2003.
- M. Giorgio Ricchebuono - Directeur Général Délégué de la BANCA POPOLARE COMMERCIO E INDUSTRIA -
Via della Moscova, 33, I-20121 Milan/Italie en date du 15 janvier 2003.
- M. Maurizio Grilli - Directeur du Private Banking de la BANCA POPOLARE COMMERCIO E INDUSTRIA - Via
della Moscova, 33, I-20121 Milan/Italie en date du 15 septembre 2003.
* Les actionnaires ont également été informés des cooptations qui ont eu lieu le 2 septembre 2003 suite aux démis-
sions citées précédemment:
- M. Gianluigi Sagramoso - Directeur de LEMANIK S.A. - Via Cantonale, 19, CH-6900 Lugano en remplacement de
M. Germano Volpi.
- M. Yves Bayle - Administrateur Délégué d’IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A., 4, boulevard Royal, L-
2449 Luxembourg en remplacement de M. Giorgio Ricchebuono.
- M. Philippe Meloni - Directeur-Adjoint d’IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A., 4, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg en remplacement de M. Maurizio Grilli.
Les actionnaires ont décidés d’approuver les démissions et cooptations pour l’exercice fiscal se terminant le 31 mai
2004.
* Les actionnaires ont finalement décidé, sur recommandation du Conseil d’Administration, de réélire DELOITTE
S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen comme auditeur pour l’exercice fiscal se terminant le 31 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 2004, réf. LSO-AV00099. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079746.3/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
PHARMAPATH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 100.899.
—
L’an deux mille quatre, le dix septembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée PHARMAPATH,
S.à r.l., ayant son siège social à L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie, constituée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentaire, en date du 7 mai 2004, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 100.899, au capital social de trente
mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (EUR 30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante
(1.250) parts sociales de vingt-quatre virgule soixante-dix-neuf euros (EUR 24,79) chacune, entièrement libérées.
L’assemblée est composée de:
1.- Monsieur Joris Ghyssaert, indépendant, demeurant à B-2600 Anvers, Lodewijk van Sullstraat 37,
propriétaire de trois cent treize (313) parts sociales,
2.- Monsieur Eddy Verhaeren, indépendant, demeurant à B-2640 Mortsel, Deurnestraat 180, bus 17,
propriétaire de trois cent treize (313) parts sociales,
ici représenté par Monsieur Lucien Voet, expert-comptable, demeurant à L-8064 Bertrange, 1, cité Millewee,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 6 août 2004,
3.- Monsieur Patrick Cornet, indépendant, demeurant à B-2980 Zoersel, Krekelenberg 78,
propriétaire de trois cent douze (312) parts sociales,
ici représenté par Monsieur Lucien Voet, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 6 août 2004,
<i>Pour le compte de LEMANIK SICAV
i>IBL INVESTMENT BANK LUXEMBOURG S.A.
Signatures
58761
4.- Monsieur Koen Kinsbergen, indépendant, demeurant à B-2640 Mortsel, Deurnestraat 335,
propriétaire de trois cent douze (312) parts sociales,
ici représenté par Monsieur Lucien Voet, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 6 août 2004.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées
avec celui-ci.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, déclarent être les seuls associés de la société, se considérer
comme dûment convoqués, avoir connaissance de l’ordre du jour et avoir pris unanimement les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de seize mille soixante-trois virgule quatre-vingt-douze euros (EUR
16.063,92) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros
(EUR 30.986,69) à quarante-sept mille cinquante virgule soixante et un euros (EUR 47.050,61), par la création et l’émis-
sion de six cent quarante-huit (648) parts sociales nouvelles de vingt-quatre virgule soixante-dix-neuf euros (EUR 24,79)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes, par apports en espèces.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Sont alors intervenues:
1.- LARGO MANAGEMENT S.A., société anonyme, avec siège social à L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie,
représentée par son administrateur-délégué, AUDICO INTERNATIONAL S.A., société anonyme, avec siège social à
L-8064 Bertrange, 1, cité Millewee,
celle-ci ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Lucien Voet, prénommé.
Ladite intervenante déclare, par son représentant prénommé, souscrire cent soixante-deux (162) parts sociales nou-
velles de vingt-quatre virgule soixante-dix-neuf euros (EUR 24,79) chacune,
2.- IGIA CONSULT S.A., société anonyme, avec siège social à L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie,
représentée par son administrateur-délégué, la prédite société AUDICO INTERNATIONAL S.A.,
celle-ci ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Lucien Voet, prénommé.
Ladite intervenante déclare, par son représentant prénommé, souscrire cent soixante-deux (162) parts sociales nou-
velles de vingt-quatre virgule soixante-dix-neuf euros (EUR 24,79) chacune,
3.- LA PARUNIA S.A., société anonyme, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
représentée par son président du conseil d’administration Monsieur Patrick Cornet, prénommé,
celui-ci ici représenté par Monsieur Lucien Voet, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 6 août 2004,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite intervenante déclare, par son représentant prénommé, souscrire cent soixante-deux (162) parts sociales nou-
velles de vingt-quatre virgule soixante-dix-neuf euros (EUR 24,79) chacune,
4.- LES CADES DE BROMBOR S.A., société anonyme, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
représentée par son président du conseil d’administration Monsieur Koen Kinsbergen, prénommé,
celui-ci ici représenté par Monsieur Lucien Voet, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 6 août 2004,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite intervenante déclare, par son représentant prénommé, souscrire cent soixante-deux (162) parts sociales nou-
velles de vingt-quatre virgule soixante-dix-neuf euros (EUR 24,79) chacune.
Toutes ces parts nouvelles ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme
de seize mille soixante-trois virgule quatre-vingt-douze euros (EUR 16.063,92) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ce que les associés reconnaissent mutuellement.
<i>Deuxième résolutioni>
Ensuite les associés, à savoir Messieurs Joris Ghyssaert, Eddy Verhaeren, Patrick Cornet et Koen Kinsbergen, et les
sociétés LARGO MANAGEMENT S.A., IGIA CONSULT S.A., LA PARUNIA S.A. et LES CADES DE BROMBOR S.A.,
par leurs représentants prénommés, décident de modifier l’article six des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quarante-sept mille cinquante virgule soixante et un euros (EUR
47.050,61), représenté par mille huit cent quatre-vingt-dix-huit (1.898) parts sociales de vingt-quatre virgule soixante-
dix-neuf euros (EUR 24,79) chacune, entièrement libérées.
Les mille huit cent quatre-vingt-dix-huit (1.898) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Joris Ghyssaert, indépendant, demeurant à B-2600 Anvers, Lodewijk van Sullstraat 37, trois cent
treize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
313
2.- Monsieur Eddy Verhaeren, indépendant, demeurant à B-2640 Mortsel, Deurnestraat 180, bus 17, trois cent
treize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
313
3.- Monsieur Patrick Cornet, indépendant, demeurant à B-2980 Zoersel, Krekelenberg 78, trois cent douze
parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
312
4.- Monsieur Koen Kinsbergen, indépendant, demeurant à B-2640 Mortsel, Deurnestraat 335, trois cent douze
parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
312
5.- LARGO MANAGEMENT S.A., société anonyme, avec siège social à L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Indus-
trie, cent soixante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
162
58762
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de ce qui précède, est évalué à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé le pré-
sent acte avec le notaire.
Signé: J. Ghyssaert, L. Voet, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2004, vol. 145S, fol. 8, case 3. – Reçu 160,64 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(078936.3/227/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2004.
PHARMAPATH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 100.899.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29
septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078937.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2004.
PROmmo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8325 Capellen, 1A, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 84.687.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire i>
<i>tenue au siège social en date du 3 mars 2004i>
Les rapports de gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur les exercices clôturés aux
31 décembre 2001 et 2002 sont approuvés;
Les comptes annuels aux 31 décembre 2001 et 2002 ainsi que l’affectation du résultat sont approuvés;
Le résultat de l’exercice au 31 décembre 2001 est affecté de la manière suivante:
Le résultat de l’exercice au 31 décembre 2002 est affecté de la manière suivante:
Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au
31 décembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AU06422. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079814.2//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
6.- IGIA CONSULT S.A., société anonyme, avec siège social à L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie, cent
soixante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
162
7.- LA PARUNIA S.A., société anonyme, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, cent
soixante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
162
8.- LES CADES DE BROMBOR S.A., société anonyme, avec siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue
Monterey, cent soixante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
162
Total: mille huit cent quatre-vingt-dix-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.898»
Luxembourg, le 27 septembre 2004.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 27 septembre 2004.
E. Schlesser.
- Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
244,08 EUR
- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.637,45 EUR
- Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.855,92 EUR
- Résultats Impôt sur la Fortune Imputé . . . . . . . . .
375,00 EUR
- Résultat reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.395,52 EUR
Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
PROmmo S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
58763
SPIRZELT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 5, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 93.472.
—
L’an deux mille quatre, le quinze septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A comparu:
- Monsieur Laurent Neuhengen, agent immobilier, demeurant à L-1258 Luxembourg, 5, rue Jean-Pierre Brasseur.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée SPIRZELT, S.à r.l., avec siège social à L-8080 Bertrange, 95, route de Longwy,
(R.C.S. Luxembourg section B numéro 93.472), a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 16 mai 2003, publié au Mémorial C numéro 643 du 13 juin 2003.
- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.
- Que le comparant est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’il a pris la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’associé unique décide de transférer le siège social de L-8080 Bertrange, 95, route de Longwy, à L-1258 Luxembourg,
5, rue Jean-Pierre Brasseur, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 5 des statuts afin de lui donner
la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»
<i>Evaluation des fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison de la présente augmentation de capital
sont évalués à la somme de six cent trente euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. Neuhengen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 septembre 2004, vol. 529, fol. 19, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079666.3/231/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
PAUL WURTH S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue d’Alsace.
R. C. Luxembourg B 4.446.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 11 mai 2004 i>
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue au siège social le 11 mai 2004 que:
1. L’Assemblée Générale confirme d’abord à l’unanimité le mandat de Monsieur Jean-Claude Finck, coopté adminis-
trateur par le Conseil d’Administration lors de sa réunion du 26 mars 2004 pour terminer le mandat de Monsieur Ray-
mond Kirsch venant à échéance en 2005.
M. le Président informe ensuite l’Assemblée que le mandat d’administrateur de Monsieur Hedwig Vergote vient à
échéance à la date de ce jour et que Monsieur Hedwig Vergote se représente aux suffrages des actionnaires pour un
nouveau mandat de 5 ans.
Par ailleurs, Monsieur Gaston Schwertzer ayant présenté sa démission à la date d’aujourd’hui, M. le Président, au nom
du Conseil d’Administration, propose à l’Assemblée Générale de nommer Monsieur François Tesch administrateur pour
terminer le mandat de Monsieur Gaston Schwertzer venant à échéance en 2005.
L’Assemblée Générale nomme, par vote unanime, administrateur de la société Monsieur Hedwig Vergote pour un
mandat de 5 ans.
L’Assemblée Générale nomme également, par vote unanime, administrateur de la société Monsieur François Tesch
pour terminer le mandat de Monsieur Gaston Schwertzer venant à échéance en 2005.
Le Conseil d’Administration de la société se compose donc comme suit:
- Monsieur Michel Wurth, Président;
- Monsieur Fernand Wagner, Administrateur;
- Monsieur Paul Meyers, Administrateur;
- Monsieur Georges Bollig, Administrateur;
- Monsieur Georges Schmit, Administrateur;
- Monsieur Romain Henrion, Administrateur;
- Monsieur Hedwig Vergote, Administrateur;
- Monsieur Gilles Biau, Administrateur;
Junglinster, le 29 septembre 2004.
J. Seckler.
58764
- Monsieur Henri Blaffart, Administrateur;
- Monsieur Jean-Claude Finck, Administrateur;
- Monsieur François Tesch, Administrateur.
Les mandats de Messieurs Jean-Claude Finck, Paul Meyers, Georges Bollig, François Tesch, Georges Schmit et Henri
Blaffart se termineront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire ayant lieu en 2005. Le mandat de Monsieur Michel
Wurth expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2006. Les mandats de Messieurs Fernand
Wagner, Romain Henrion et Gilles Biau se termineront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire ayant lieu en 2007.
Le mandat de Monsieur Hedwig Vergote expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2009.
2. L’Assemblée Générale a nommé KPMG AUDIT S.C. réviseur d’entreprises indépendant de la société pour l’exer-
cice 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2004, réf. LSO-AU06465. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079806.2//44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
ISAVER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 32.832.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 7 avril 2004i>
- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre
2003.
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant 5,
rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son
siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur
les comptes de l’exercice 2004.
Luxembourg, le 7 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU05287. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079817.3/655/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
TECNOPALI INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 50.135.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 28 avril 2004 i>
- L’Assemblée approuve les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat
au 31 décembre 2003.
- L’assemblée accepte la démission, avec effet immédiat, du commissaire aux comptes ING TRUST (LUXEMBOURG)
S.A., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
L’Assemblée nomme en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire CO-VENTURES S.A., ayant son
siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg jusqu’à l’assemblée qui se tiendra en 2005.
Luxembourg, le 28 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU05273. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079818.3/655/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Certifié sincère et conforme
TECNOPALI INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
58765
P.N.S., PROMOTIONS NEUHENGEN & SEVENIG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 5, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 83.424.
—
L’an deux mille quatre, le quinze septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
Ont comparu:
1.- Monsieur Laurent Neuhengen, agent immobilier, demeurant à L-1258 Luxembourg, 5, rue Jean-Pierre Brasseur.
2.- Monsieur Frank Sevenig, gérant de société, demeurant à L-6944 Niederanven, 5, rue Renert,
ici représenté par Monsieur Laurent Neuheugen, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée PROMOTIONS NEUHENGEN & SEVENIG, S.à r.l., en abrégé P.N.S., ayant
son siège social à L-8080 Bertrange, 95, route de Longwy, (R. C. Luxembourg section B numéro 83.424), a été constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 juillet 2001, publié au Mémorial C numéro 128 du 24 janvier
2002.
- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.
- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de L-8080 Bertrange, 95, route de Longwy, à L-1258 Luxembourg,
5, rue Jean-Pierre Brasseur, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 5 des statuts afin de lui donner
la teneur suivante:
«Art. 5. premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg».
<i>Evaluation des fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent trente euros.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. Neuhengen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 septembre 2004, vol. 529, fol. 19, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079662.3/231/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 53.594.
—
L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg le 5 avril 2004 et a adopté les résolutions suivantes:
1. L’Assemblée a approuvé les rapports du Conseil d’Administration et des auditeurs.
2. L’Assemblée a approuvé les comptes annuels audités au 31 décembre 2003 tels que soumis par le Conseil d’Ad-
ministration.
3. L’Assemblée a approuvé le paiement d’un dividende et le report du résultat net.
4. L’Assemblée a donné décharge aux administrateurs de toute responsabilité découlant des actes accomplis au cours
de l’exercice social se terminant le 31 décembre 2003.
5. L’Assemblée a reconduit les mandats de M. Frédéric Fasel, Pierre Etienne et Mme Michèle Berger et a nommé M.
Jerry Hilger en tant qu’administrateur.
6. L’Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises DELOITTE S.A. pour l’exercice se terminant le 31
décembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2004, réf. LSO-AU06639. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079834.3/984/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
Junglinster, le 29 septembre 2004.
J. Seckler.
<i>Pour FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A.
i>PICTET & CIE (EUROPE) S.A.
Signatures.
58766
NEUHENGEN IMMOBILIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 5, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 63.530.
—
L’an deux mille quatre, le quinze septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
- Monsieur Laurent Neuhengen, agent immobilier, demeurant à L-1258 Luxembourg, 5, rue Jean-Pierre Brasseur.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée NEUHENGEN IMMOBILIER, S.à r.l., avec siège social à L-8080 Bertrange,
95, route de Longwy, (R. C. Luxembourg section B numéro 63.530), a été constituée originairement sous la dénomina-
tion de H N, S.à r.l., suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 février 1998, publié au Mémorial C
numéro 412 du 8 juin 1998,
et que les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 8 juin 2000, publié au Mémorial C numéro 845 du 17 novembre 2000;
- en date du 30 novembre 2001, publié au Mémorial C numéro 720 du 10 mai 2002, contenant notamment le chan-
gement de la dénomination sociale en NEUHENGEN IMMOBILIER, S.à r.l.
- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.
- Que le comparant est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’il a pris la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’associé unique décide de transférer le siège social de L-8080 Bertrange, 95, route de Longwy, à L-1258 Luxembourg,
5, rue Jean-Pierre Brasseur, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 5 des statuts afin de lui donner
la teneur suivante:
«Art. 5. premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»
<i>Evaluation des fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison de la présente augmentation de capital
sont évalués à la somme de six cent trente euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. Neuhengen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 septembre 2004, vol. 529, fol. 19, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079669.3/231/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
MOUTFORT FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxemboug B 85.569.
—
L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg le 21 avril 2004 et a adopté les résolu-
tions suivantes:
1. L’Assemblée a approuvé les rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. L’Assemblée a approuvé les comptes annuels audités pour l’exercice se terminant au 31 décembre 2003, tels que
soumis par le Conseil d’Administration.
3. L’Assemblée a affecté un montant à la réserve légale et a approuvé le report à nouveau du solde bénéficiaire.
4. L’Assemblée a donné décharge aux administrateurs de toute responsabilité découlant des actes accomplis au cours
de l’exercice social.
5. L’Assemblée a reconduit les mandats de MM. Mark Mahoney, Frédéric Fasel, Pierre Etienne et Jerry Hilger pour
une période d’un an se terminant lors de l’Assemblée Générale Annuelle 2005.
6. L’Assemblée a réélu DELOITTE S.A. comme réviseur d’entreprises de MOUTFORT FUND MANAGEMENT S.A.
et de MOUTFORT FUND pour une période d’un an se terminant lors de l’Assemblée Générale Annuelle 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2004, réf. LSO-AU06641. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079835.3/984/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
Junglinster, le 29 septembre 2004.
J. Seckler.
<i>Pour MOUTFORT FUND MANAGEMENT S.A.
i>PICTET & CIE (EUROPE) S.A.
Signatures
58767
PICTET FIXED INCOME FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 38.034.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg le 1
er
décembre 2003 et a adopté les résolutions
suivantes:
1. L’Assemblée a approuvé les rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. L’Assemblée a approuvé les comptes annuels audités au 30 septembre 2003 tels que soumis par le Conseil d’Ad-
ministration.
3. L’Assemblée a décidé de reporter le résultat pour les classes d’actions pratiquant une politique de capitalisation et
a décidé de distribuer le dividende ordinaire pour les classes d’actions pratiquant la distribution.
4. L’Assemblée a donné décharge aux administrateurs de toute responsabilité découlant des actes accomplis au cours
de l’exercice social se terminant le 30 septembre 2003.
5. L’Assemblée a ratifié les cooptations de M. Pierre Etienne et de Mme Michèle Berger en date du 1
er
février 2003
suite aux démissions de MM. Christian Gellerstad et Patrick Schott avec effet au 31 janvier 2003.
L’Assemblée a reconduit les mandats de Messieurs Frédéric Fasel, Pierre Etienne, Yves Martignier, Jean Pilloud, Pier-
re-Alain Eggly et de Mme Michèle Berger pour une période d’une année.
6. L’Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur DELOITTE & TOUCHE S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2004, réf. LSO-AU06644. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079837.3/984/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
GLOBAL SERVICES AGENCEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7240 Bereldange, 24-26, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 103.058.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le sept septembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
Ont comparu:
1.- Monsieur Patrick Salvino, gérant de sociétés, né à Algrange (France), le 22 septembre 1965, demeurant à F-57290
Sérémange, 26, rue Longecôte,
2.- Madame Dominique Salvino, gérante, née à Algrange, le 11 janvier 1975, demeurant à F-57100 Thionville, 4, rue
de Strasbourg,
3.- Madame Sylviane Salvino, gérante, épouse de Monsieur Claude Tchoungui Fouda, née à Chinon (France), le 9 dé-
cembre 1961, demeurant à F-57290 Sérémange/Erzange, 13, rue du Point du Jour.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils déclarent cons-
tituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient
l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet les activités de vitrerie et de miroiterie de mobilier de bureau, cloisons et l’agence-
ment en général, ainsi que toutes activités directement ou indirectement liées, et le commerce de tous les produits et
articles en relation avec ces activités.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. La société prend la dénomination de GLOBAL SERVICES AGENCEMENT, S.à r.l., société à responsabilité
limitée.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 5. Le siège social est établi à Bereldange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent
(100) parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune.
Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:
<i>Pour PICTET FIXED INCOME FUND
i>Signatures
1.- Monsieur Patrick Salvino, gérant de sociétés, demeurant à F-57290 Sérémange,
26, rue Longecôte, trente-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34
2.- Madame Dominique Salvino, gérante, demeurant à F-57100 Thionville,
58768
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés
reconnaissent mutuellement.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément de tous les associés.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révo-
cables par l’assemblée des associés.
L’acte de nomination fixera l’étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente et un décembre deux
mille quatre.
Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux dis-
positions légales.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille euros (EUR 1.000,00).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
et ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Patrick Salvino, prénommé, gérant technique,
b) Madame Dominique Salvino, prénommée, gérante administrative.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe du gérant technique et de la gérante ad-
ministrative, la cosignature du gérant technique ayant, en toutes circonstances, un caractère obligatoire.
3.- L’adresse de la société sera la suivante:
L-7240 Bereldange, 24-26, route de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Salvino, D. Salvino, S. Salvino, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2004, vol. 145S, fol. 3, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(077980.3/227/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
4, rue de Strasbourg, trente-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33
3.- Madame Sylviane Salvino, gérante, demeurant à F-57290 Sérémange/Erzange,
13, rue du Point du Jour, trente-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Luxembourg, le 16 septembre 2004.
E. Schlesser.
58769
IMMO-ALMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 92.525.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale ordinaire du 6 septembre 2004i>
1. Maître Pierre Metzler, qui avait été coopté en remplacement de Maître Albert Wildgen lors d’une réunion du con-
seil d’administration du 14 juillet 2003 est élu définitivement.
2. Les mandats des administrateurs:
- Pierre Metzler, avocat, demeurant à Luxembourg
- François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg
- Georges Gudenburg, avocat, demeurant à Luxembourg
sont renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes annuels 2004.
3. Le mandat de la société AACO, S.à r.l., ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt, en tant
que commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire devant statuer sur les
comptes annuels 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AU06330. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079840.3/280/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
BAR A VIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 103.117.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le dix septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
Monsieur Pascal Magro, commerçant, né à Amnéville (France), le 1
er
février 1971, demeurant à F-57330 Roussy le
Village, 9, Impasse des Roses (France),
ici représenté par Mademoiselle Pascale Bougard, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxem-
bourg, 17, rue Beaumont;
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, par sa représentante susnommée, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit
les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il constitue par la présente.
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de BAR A VIN, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet le négoce, l’import et l’export de vins et spiritueux et les activités annexes comme
cours d’nologie, le commerce de produits dérivés autour du vin, le débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec
établissement de restauration.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-
ques.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Titre II.- Capital social - parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)
parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites par Monsieur Pascal Magro, commerçant, né à Amnéville (France), le 1
er
février
1971, demeurant à F-57330 Roussy le Village, 9, Impasse des Roses (France).
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euro (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
Luxembourg, le 27 septembre 2004.
Signature.
58770
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2004.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euro.
<i>Résolutions prises par l’associé uniquei>
Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
2. L’assemblée désigne comme gérant de la société:
Monsieur Pascal Magro, commerçant, né à Amnéville (France), le 1
er
février 1971, demeurant à F-57330 Roussy le
Village, 9, Impasse des Roses (France).
3. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
58771
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu la représentante du comparant attentive au fait qu’avant toute activité commerciale
de la société présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due
forme en relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par la représentante du comparant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Bougard, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 septembre 2004, vol. 529, fol. 16, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079175.3/231/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
ABEL TASMAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 77.396.
—
L’an deux mille quatre, le quinze septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ABEL TASMAN S.A.,
ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal, (R. C. S. Luxembourg section B numéro 77.396),
constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 2 août
2000, publié au Mémorial C numéro 53 du 25 janvier 2001,
ayant un capital social fixé à soixante-cinq mille euros (65.000,- EUR), représenté par six cent cinquante (650) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Adèle Di Iulio, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Catherina Scotti, docteur en sciences statistiques, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de l’article 3 pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembourgeoi-
ses ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière
ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière du valeurs mobilières et de toutes espèces, l’adminis-
tration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement et au déve-
loppement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au
moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obli-
gations et autres reconnaissances de dettes.
Elle pourra en outre acquérir et mettre en valeur tous brevets et détenir des marques de commerce et des licences
connexes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion et la mise en valeur par location et de toute autre manière
et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»
Junglinster, le 27 septembre 2004.
J. Seckler.
58772
2.- Approbation des bilan, compte de pertes et profits et affectation des résultats aux 31 décembre 2000, 31 décem-
bre 2001, 31 décembre 2002 et 31 décembre 2003.
3.- Décharge aux administrateurs et aux commissaires aux comptes.
4.- Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
5.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article trois (3) des statuts la teneur suivante:
«Art. 3. - Objet. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière du valeurs mobilières et de toutes espè-
ces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement
et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entre-
prise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.
Elle pourra en outre acquérir et mettre en valeur tous brevets et détenir des marques de commerce et des licences
connexes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion et la mise en valeur par location et de toute autre manière
et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.»
<i>Deuxième résolutioni>
Après lecture du rapport du nouveau conseil d’administration portant sur les quatre exercices écoulés, l’assemblée
décide d’approuver les bilan, compte de pertes et profits et l’affectation des résultats aux 31 décembre 2000, 31 décem-
bre 2001, 31 décembre 2002 et 31 décembre 2003.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de ne pas donner décharge aux administrateurs en charge lors des exercices concernés, mais d’ac-
corder décharge pleine et entière aux commissaires aux comptes pour l’exercice de leurs mandats couvrant les exer-
cices comptables 2000, 2001, 2002 et 2003.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée prend la décision de continuer les activités de la société conformément à l’article 100 de la loi luxem-
bourgeoise du 15 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer les mots «et pour la première fois en 2001» de la première phrase de l’article dix-
neuf (19) et les mots «à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution de la société et qui
finit le dernier jour du mois de décembre 2000» du premier alinéa de l’article vingt-deux (22) des statuts.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent cinquante euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et
demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Irthum, A. Di Iulio, C. Scotti, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 septembre 2004, vol. 529, fol. 20, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079664.3/231/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
Junglinster, le 29 septembre 2004.
J. Seckler.
58773
ENERGY OVERSEAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 103.146.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-sept septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- GenevaPrivateOffice S.A., société anonyme de droit suisse, ayant son siège social au 8, rue Jacques Grosselin, Ca-
rouge (GE) (Suisse), numéro fédéral CH-660-0076003-2,
2.- Monsieur Manuel Hack, expert-comptable, demeurant professionnellement au 3-5, place Winston Churchill, L-
1340 Luxembourg,
tous ici représentés par Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant pro-
fessionnellement au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par deux procurations.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-
nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ENERGY OVERSEAS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou
garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille cent (3.100)
actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Un registre des actionnaires nominatifs, tenu
au siège de la société, contiendra la désignation précise de chaque actionnaire, l’indication du nombre de ses actions et,
le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de trois millions d’euros (3.000.000,- EUR), qui
sera représenté par trois cent mille (300.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 17 septembre 2009,
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
58774
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-
ports avec les administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le troisième jeudi du mois d’avril à 10 heures 30.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
58775
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente et un
mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
1) Monsieur Hervé Poncin, juriste, demeurant au 8, rue des Myrtilles, B-4052 Beaufays.
2) Monsieur Serge Paritzky, consultant, demeurant Maison du Roquier, Le Hocq, St Clement, Jersey, Channel Islands.
3) Monsieur Manuel Hack, expert-comptable, demeurant professionnellement au 3-5, place Winston Churchill, L-
1340 Luxembourg.
Souscripteurs
Nombre
Montant
d’actions
souscrit
et libéré
1. La société GenevaPrivateOffice S.A., prénommée: trois mille quatre-vingt-dix-neuf
actions / trente mille neuf cent quatre-vingt-dix euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.099 30.990,- EUR
2. Monsieur Manuel Hack, prénommé: une action / dix euros. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
10,- EUR
Total: trois mille cent actions / trente et un mille euros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.100 31.000,- EUR
58776
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice:
Monsieur Aloyse Scherer, expert-comptable, demeurant au 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants
ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Heiliger, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 septembre 2004, vol. 887, fol. 87, case 9. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079507.3/239/193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
RIVIERA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 13.825.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2004, réf. LSO-AU02795, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079986.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
RIVIERA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 13.825.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2004, réf. LSO-AU02798, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079988.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
RIVIERA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 13.825.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2004, réf. LSO-AU02801, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079989.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
RIVIERA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 13.825.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2004, réf. LSO-AU02802, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080005.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Belvaux, le 29 septembre 2004.
J.-J. Wagner.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
58777
SMART-TRAVEL GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 103.256.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1537 Luxembourg, 3, rue des
Foyers.
2.- Monsieur Gernot Kos, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1537 Luxembourg, 3, rue des
Foyers.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-
clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées
une société anonyme sous la dénomination de SMART-TRAVEL GROUP S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-
semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière,
industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,
financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) par action.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles dont la loi prescrit la
forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales. En cas d’augmentation du ca-
pital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent les actions anciennes.
Titre II.- Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-
dent ou, à son défaut, de deux administrateurs.
En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
58778
En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,
télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-
dérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.
Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-
tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,
soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Titre III.- Assemblées Générales
Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège social de la société, ou à l’endroit indiqué dans les convo-
cations, le deuxième mercredi du mois de mai à 18.00 heures
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-
ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque
fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.
L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-
nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-
criptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par
la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Titre V.- Dissolution, Liquidation
Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition généralei>
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
58779
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la som-
me de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille trois cents
Euros (EUR 1.300,-).
<i>Réunion en Assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-
sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en Assemblée Générale Extraordinaire et prennent
à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1537 Luxembourg, 3, rue des
Foyers.
b) Monsieur Gernot Kos, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1537 Luxembourg, 3, rue des
Foyers.
c) Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant professionnellement à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommée commissaire:
La société FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue
des Foyers.
3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de 2009.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
5) Le siège social est fixé à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuel, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Hellers, G. Kos, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 29 septembre 2004, vol. 358, fol. 18, case 5. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
(081027.3/201/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.
ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE POUR LA REALISATION D’UN CIRCUIT PERMANENT,
A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: Luxembourg.
—
DISSOLUTION
L’Assemblée Générale Extraordinaire des membres associés tenue à Luxembourg au siège social en date du 24 dé-
cembre 2003 a constaté que l’association n’a ni patrimoine, ni passif et elle a décidé à l’unanimité de dissoudre l’asso-
ciation avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2004, réf. LSO-AT03583. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078733.3/504/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
1. M. Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1537 Luxembourg, 3, rue des
Foyers, cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
2. M. Gernot Kos, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1537 Luxembourg, 3, rue des
Foyers, cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Echternach, le 5 octobre 2004.
H. Beck.
Luxembourg, le 24 mars 2004.
Signature.
58780
NOMECO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 84.803.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AU06445, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
(079866.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
STELLA JONES INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 103.272.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le quinze septembre.
Par devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire
de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.
Ont comparu:
1.- La société anonyme de droit luxembourgeois INTERNATIONALE DE GESTION S.A., ayant son siège social à
Luxembourg;
ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une
procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- La société anonyme de droit luxembourgeois RAMLUX S.A., ayant son siège social à Luxembourg;
ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les dites procurations resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps que lui.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Denomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination.
1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents
statuts.
1.2. La société adopte la dénomination STELLA JONES INVESTMENTS S.A.
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse
de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.
2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-
tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.
Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-
merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, l’émission des obligations enfin toute activité
et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir
bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
3.2. La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indi-
recte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises
pour une modification statutaire.
NOMECO S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
58781
Titre II. Capital
Art. 5. Capital social Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 3.100
(trois mille cent) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.
Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital autorisé est fixé à EUR 50.000.000,- (cinquante millions d’Euros) qui sera divisé en 5.000.000 (cinq mil-
lions) d’actions de EUR 10,- (dix Euros) chacune.
6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l’assem-
blée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
6.3. En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans se terminant le ** 2009, autorisé à aug-
menter en temps utile qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission et libérées par apport
en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à déterminer par le conseil
d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver
aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir
les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
6.4. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription
se feront aux époques et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement ap-
pelé s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.
Titre III. Administration, Direction, Surveillance
Art. 10. Conseil d’administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six
ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-
mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Réunions du conseil d’administration.
11.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé
par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, ou tout autre moyen de communications électroniques,
les deux derniers étant à confirmer par écrit.
11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux
séances.
11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs
les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressé-
ment par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.
Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens
le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.
13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans
le cadre de son objet social par deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs
pouvoirs.
Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
58782
Titre IV. Assemblée générale
Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale.
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire. L’assemblée générale annuelle se réunit chaque
année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations le premier mardi du mois de mai à 14.00
heures.
Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres
assemblées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.
Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.
Titre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. Année sociale.
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.
Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde
des bénéfices nets.
21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que
celles prévues pour la modification des statuts.
22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII. Disposition générale
Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 3.100 (trois mille
cent) actions comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR
31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille sept cents
Euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 9b, Boulevard Prince Henri, Grand-Duché de Luxembourg.
1. INTERNATIONALE DE GESTION S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099 actions
2. RAMLUX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100 actions
58783
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale annuelle de 2010:
a) Monsieur Fons Mangen, Réviseur d’entreprises, demeurant à Ettelbruck.
b) Monsieur Jean-Hugues Antoine, comptable, demeurant à Jamoigne (Belgique).
c) Madame Carine Reuter-Bonert, employée privée, demeurant à Fennange.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
Monsieur Dominique Maqua, comptable, demeurant à Torgny (Belgique).
4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société
à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, passé à Luxembourg; les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2004, vol. 145S, fol. 20, case 5. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081142.3/211/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.
HIPERGEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 30.417.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AU06437, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
(079869.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
EUROBUILD FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 32.434.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AU06434, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
(079880.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
SAN QUIRICO S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 57.601.
—
Conformément à l’Article 3 de la loi du 12 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de
la dénonciation de la convention de domiciliation et de management conclue le 23 décembre 1996 pour une durée in-
déterminée entre les sociétés:
ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., R.C. Luxembourg B 15.302, siège social: 46A, avenue J. F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg
et
SAN QUIRICO S.A., R.C. Luxembourg B 57.601, siège social: 2, rue J. Hackin, L-1746 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 2004, réf. LSO-AV00085. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079933.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Luxembourg, le 29 septembre 2004.
J. Elvinger.
HIPERGEST HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
EUROBUILD FINANCE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
58784
CAN INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 25A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 85.786.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU05252, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078794.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2004.
KOREST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Jos Kieffer.
R. C. Luxembourg B 80.258.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04765, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078838.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2004.
DEMAISON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6841 Machtum, 35, route du Vin.
R. C. Luxembourg B 78.849.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04762, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078841.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2004.
I.F.G. 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.
R. C. Luxembourg B 55.788.
Constituée avec effet au 1
er
janvier 1996 par acte de scission dressé par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à
Hesperange, en date du 25 juin 1996, publié au Mémorial C n
°
540 du 23 octobre 1996, modifiée par-devant le
même notaire en date du 25 juin 1996, acte publié au Mémorial n
°
540 du 23 octobre 1996. Le capital a été converti
en EUR par acte sous seing privé le 5 décembre 2001, avis publié au Mémorial C n
°
749 du 16 mai 2002.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, réf. LSO-AU05530, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079559.3/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
N.K.S. FORTUNE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 55.357.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AU06417, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
(079882.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Luxembourg, le 29 septembre 2004.
Signature.
Echternach, le 27 septembre 2004.
Signature.
Echternach, le 27 septembre 2004.
Signature.
<i>Pour I.F.G. 1. S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature
N.K.S. FORTUNE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
58785
KOPLAST A.G., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 19.702.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AU06430, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
(079883.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
ROBERT FLEMING (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 36.308.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 1i>
<i>eri>
<i> septembre 2004i>
Composition du conseil de gérance
L’assemblée a décidé d’accepter la démission de M. James C. Stuart en tant que gérant de la société effective au 31
août 2004, inclus.
L’assemblée a ainsi approuvé la nomination de M. Graham A. Goodhew en tant que gérant, en remplacement de M.
James C. Stuart, avec effet au 1
er
septembre 2004.
Au 1
er
septembre 2004, le conseil se compose comme suit:
- M. Jonathan P. Griffin, Administrateur-Délégué, J.P. MORGAN FLEMING ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.à
r.l., demeurant à L-1420 Luxembourg, 222, avenue Gaston Diderich, Président du Conseil de gérance.
- M. Graham A. Goodhew, Administrateur-Délégué, J.P. MORGAN FLEMING ASSET MANAGEMENT (EUROPE),
S.à r.l., demeurant à L-7597 Reckange, 12, rue de Hiehl, Membre.
- M. Yves Prussen, Avocat, Etude ELVINGER, HOSS & PRUSSEN, demeurant à L-2014 Luxembourg, 2 Place Winston
Churchill, Membre.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 2004, réf. LSO-AV00300. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079891.3/984/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, SUCCURSALE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 86.862.
—
Les soussignés Geoffroy Bazin et François-Xavier de Cambourg, agissant respectivement comme Directeur Général
et Directeur Général Adjoint de BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, SUCCURSALE DE LUXEMBOURG.
Attestent par la présente que la société anonyme BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES ayant son siège social 3 rue
d’Antin F-75002 Paris,
a procédé en date du 14 octobre 2003 à une modification statutaire en vue de modifier son organisation et de rem-
placer le directoire et le conseil de surveillance par un conseil d’administration
a nommé les personnes suivantes aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Vivien Lévy-Garboua, Président du Conseil d’Administration
- Monsieur Jacques-Philippe Marson, Directeur Général et Administrateur
- Monsieur Dominique Hoen, Administrateur
- BNP PARIBAS S.A., Administrateur, représentée par Monsieur Philippe Bordenave.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 2004, réf. LSO-AV00112. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079889.3/1176/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
KOPLAST A.G.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Certifié conforme
J.P. MORGAN FLEMING ASSET MANAGEMENT (EUROPE), S.à r.l.
<i>Agent domiciliataire
i>A. Alimonte
<i>Assistant Vice-Presidenti>
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES
F.-X. de Cambourg / G. Bazin
58786
OTRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 75.538.
—
Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 2004, réf. LSO-AV00104, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079949.3/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
OTRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 75.538.
—
<i>Assemblée Générale Annuellei>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 15 septembre 2004, du rapport des Gé-
rants de la société OTRA, S.à r.l., que l’actionnaire unique a pris les décisions suivantes pour les comptes annuels se
terminant au 31 mars 2004.
1. Décharge accordée au Gérant pour l’année se terminant au 31 mars 2004:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
2. La perte qui s’élève à EUR 6.067,09 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 2004, réf. LSO-AV00044. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079894.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
VON ROSEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 103.278.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the first of October.
Before us Maître Joseph Gloden notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).
There appeared the following:
Mrs Madeleine Von Rosen, company director, born in Gustav Vasa (SE) on the 11th January 1958, residing in CH-
1166 Perroy, Chemin de Rupalet 19,
represented by Mr Eric Leclerc, employé privé, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy dated on July 12th, 2004, delivered in Perroy.
The above proxy, being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed, to be filed at the same time with the registration authority.
Such appearing party, acting in the hereabove stated capacities, has drawn up the following articles of a limited liability
company (société à responsabilité limitée), which he intends to organise as sole associate or with any person who may
become associate of this company in the future.
Art. 1. A limited liability company is hereby formed between the contracting parties that will be governed by these
articles and by the relevant legislation.
Art. 2. The company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign
enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or op-
tion, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant
enterprises in which the company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929 on Holding Companies.
Luxembourg, le 29 septembre 2004.
<i>OTRA, S.à r.l.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. / MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant / Gérant
i>Signatures / Signatures
<i>OTRA, S.à r.l.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. / MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant / Gérant
i>Signatures / Signatures
58787
The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to fa-
cilitate the accomplishment of its purpose in all areas as described above.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The name of the company is VON ROSEN, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the company is in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place within
the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the associates.
Art. 6. The capital of the company is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) divided into one
hundred (100) shares with a par value of one hundred twenty-five euro (EUR 125.-) per share.
The one hundred (100) shares have been entirely subscribed by the sole associate, Mrs Madeleine Von Rosen, pre-
named, fully paid up by the same associate and deposited to the credit of the company, as was certified to the notary
executing this deed.
Art. 7. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning com-
mercial companies.
Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.
Art. 9. In case of more than one associate, the shares are freely transferable among associates. The share transfer
inter vivos to non associates is subject to the consent of members representing at least seventy five percent of the com-
pany’s capital. In the case of the death of an associate, the share transfer to non-associates is subject to the consent of
at least seventy five percent of the votes of the surviving associates. In any event the remaining associates have a preemp-
tion right which has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non-associate.
Art. 10. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates.
Art. 11. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates are allowed
to pursue the sealing of property or documents of the company.
Art. 12. The company will be managed by one or several managers who need not to be associates and who are
appointed by the general meeting of associates.
Towards third parties the company shall be represented and committed by the signatures of any two managers acting
jointly.
Art. 13. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the com-
pany, they are responsible for the correct performance of their duties.
Art. 14. Every associate may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of
shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.
Art. 15. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.
However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the associates
representing at least three quarters of the capital.
Art. 16. The fiscal year begins on January 1st and ends on December 31st.
Art. 17. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 18. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered offices of the company.
Art. 19. Out of the net profit five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the company.
The balance is at the disposal of the associates.
Art. 20. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need
not to be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remunerations.
Art. 21. If, and as long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,
pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.
Art. 22. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associates refer to the relevant leg-
islation.
<i>Transitory disposition.i>
The first business year begins today and ends on December 31st, 2005.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on commercial companies of
September 18, 1933 have been fulfilled.
<i>Costsi>
The parties evaluate the cost of formation of this company at approximately one thousand six hundred euro (1.600.-
EUR).
58788
<i>General extraordinary Meetingi>
Immediately after the formation of the company, the parties, who represent the total capital, have met in a general
meeting and have, by unanimous vote, passed the following resolutions:
I. Are elected as managers of the company for an unlimited duration, with the powers indicated in article 12 of the
articles of incorporation:
1. Mr Eric Leclerc employé privé, born in Luxembourg the 4th of April 1967, residing professionally in Luxembourg,
6A, Circuit de la Foire Internationale,
2. Mr Jos Hemmer, employé privé, born in Luxembourg the 15th of August 1952, residing professionally in Luxem-
bourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,
3. Mrs Martine Kapp, employée privée, born in Luxembourg on the 10th of December 1960, residing professionally
in Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,
II. The company’s address is fixed at L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
The undersigned Notary who knows and speaks English language, states herewith that, upon the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon the request of the same
appearing persons, in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at
the beginning of this document.
The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known
to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said persons appearing signed together
with us, Notary, the present original deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille quatre, le premier octobre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
A comparu:
Madame Madeleine Von Rosen, company director, née le 11 janvier 1958 à Gustav Vasa (SE), demeurant à CH-1166
Perroy, Chemin de Rupalet 19,
représentée par Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée à Perroy en date du 12 juillet 2004.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès-qualités, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il va
constituer en tant qu’associé unique ou avec toute autre personne qui deviendrait associé de la société par la suite.
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les comparants une société à responsabilité limitée qui sera régie par les
présents statuts et les dispositions légales.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés,
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets
et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours,
prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directe-
ment ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.
La société peut également effectuer toutes opérations commerciales, techniques et financières se rattachant directe-
ment ou indirectement aux objets ci-dessus de nature à en faciliter la réalisation.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de VON ROSEN S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-
ciales avec une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) par part sociale.
Les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites par l’associé unique, Madame Madeleine Von Rosen, et
libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve,
dès à présent, dans les caisses de la société, ainsi qu’il a été justifié au notaire.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.
Art. 9. Dans le cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent
être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné par les associés représentant au moins les
trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans trente jours
à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
58789
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-
ciés.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-
taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts
sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 19. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 21. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société
est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre
2005.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sur
les sociétés à responsabilité limitée telle que modifiée se trouvent remplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cents euros (EUR
1.600,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et, à l’una-
nimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:
I. Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée, avec les pouvoirs définis à l’article 12 des statuts:
1. Monsieur Eric Leclerc, employé privé, né à Luxembourg le 4 avril 1967, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,
2. Monsieur Jos Hemmer, employé privé, né à Luxembourg le 15 août 1952, demeurant professionnellement à
Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,
3. Madame Martine Kapp, employée privée, née à Luxembourg le 10 décembre 1960, demeurant professionnellement
à Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
II. Le siège social de la société est fixé à L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux personnes comparantes qui ont requis le notaire de documenter le pré-
sent acte en langue anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir con-
naissance personnelle de la langue anglaise.
Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français le texte anglais primera.
Signé: E. Leclerc, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 octobre 2004, vol. 528, fol. 34, case 4. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(081171.3/213/200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.
Grevenmacher, le 6 octobre 2004.
J. Gloden.
58790
ADOMTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 85.060.
—
Le bilan au 30 avril 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2004, réf. LSO-AU06088, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079974.3/631/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
ADOMTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 85.060.
—
Le bilan au 30 avril 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2004, réf. LSO-AU06090, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079971.3/631/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
ADOMTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 85.060.
—
Le bilan au 30 avril 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2004, réf. LSO-AU06091, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079968.3/631/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
ACSOF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 85.061.
—
Le bilan au 30 avril 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2004, réf. LSO-AU06094, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079983.3/631/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
ACSOF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 85.061.
—
Le bilan au 30 avril 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2004, réf. LSO-AU06029, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079981.3/631/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
ACSOF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 85.061.
—
Le bilan au 30 avril 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2004, réf. LSO-AU06092, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079979.3/631/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
58791
EBONY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 102.155.
—
Suite à la cession de parts intervenue en date du 22 septembre 2004 entre INTERNATIONAL PYRAMIDE HOL-
DINGS (LUXEMBOURG) S.A. et CERBERUS ASSOCIATES LLC, les 125 parts sociales de la Société sont réparties
comme suit:
CERBERUS ASSOCIATES LLC, 299 Park Avenue floors 21-23 NY 10171 New York, United States, 125 parts sociales
d’une valeur nominale de EUR 100,-.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 2004, réf. LSO-AV00066. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079920.3/683/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
XL (WESTERN EUROPE), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.
R. C. Luxembourg B 82.527.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 2004, réf. LSO-AV00101, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 2004.
(079948.3/683/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
EFG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2339 Luxembourg, 7, rue Christophe Plantin.
R. C. Luxembourg B 35.897.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2004, réf. LSO-AU03423, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 octobre 2004.
(079936.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
SORE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
(anc. ANDERSEN S.A.).
Capital social: EUR 125.000,-.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 86.756.
—
EXTRAIT
Par résolution du gérant unique du 28 septembre 2002, le gérant unique avait conféré un pouvoir de signature indi-
viduel pour tout courrier, rapports et autres documents à émettre par la société dans le cadre de son activité profes-
sionnelle comme défini dans son objet social, à chacun des gérants et à 15 personnes.
Avec effet à la date de la présente résolution, ce pouvoir de signature individuel est révoqué pour les personnes sui-
vantes:
- Tom Elvinger
- Olivier Ferres
- Christoph Haas
- John Hames
- Helmut Havenith
- Michael Hornsby
- Bernard Lhoest
<i>Pour EBONY INVESTMENTS, S.à r.l.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
XL (WESTERN EUROPE), S.à r.l.
R. J. Schol / P. van Denzen
<i>Géranti> / <i>Géranti>
EFG
Signature
58792
- Frank Muntendam
- Keith O’Donnell
- Jean-Michel Pacaud
- Aidan Stokes
- Stan Torba
- Pierre Weimerskirch
- Jeannot Weyer
Le pouvoir de signature conféré à Monsieur Alex Sulkowski, conseiller fiscal, 15, rue Nicolas Brucher, L-5692 est
maintenu.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 2004, réf. LSO-AV00255. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(080158.2//37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
ALBANOS TRUST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 21.628.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2004, réf. LSO-AU02790, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079984.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
PATRIMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 28.307.
—
Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2004, réf. LSO-AU02793, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079985.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
GLOBAL GATEWAY, Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 103.254.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-huit septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Shlomo Levent, directeur administratif et financier, né le 18 janvier 1950 à Istanbul, Turquie, demeurant
au 58, avenue Charles Péguy, F-94100 Saint-Maur-des-Fossés, France,
2) Monsieur Sivasubramaniam Geetharamanan, administrateur de sociétés, né le 7 décembre 1976 à CI Jaffna, Sri Lan-
ka, demeurant au 3, rue Félix Faure, F-75015 Paris, France,
tous les deux ici représentés par Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, avenue
Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données le 15 septembre 2004.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront an-
nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-
tituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GLOBAL GATEWAY.
Le siège social est établi à Luxembourg.
R. Schadeck
Signature
<i>Géranti>
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
58793
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant
dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la tenue de livres comptables et tout ce qui s’y rattache directement ou indirectement,
ainsi que la gestion de son propre portefeuille en matière immobilière.
La Société pourra faire en général, toutes autres transactions commerciales connexes, industrielles, financières, mo-
bilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire
ou susceptible d’en favoriser l’exploitation et le développement.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en cent (100) actions d’une valeur
nominale de trois cent-dix euros (EUR 310,-) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-
semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué ou, à défaut, par la signature
conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 11.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles
ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jour francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
58794
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2004.
2) La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Les actions ont toutes été libérées en espèces à concurrence d’un montant de dix mille euros (EUR 10.000,-), ainsi
qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille six cent cin-
quante euros (EUR 1.650,-).
<i>Assemblée Constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée
Générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Shlomo Levent, directeur administratif et financier, né le 18 janvier 1950 à Istanbul, Turquie, demeurant
au 58, avenue Charles Péguy, F-94100 Saint-Maur-des-Fossés, France,
b) Monsieur Sivasubramaniam Geetharamanan, administrateur de sociétés, né le 7 décembre 1976 à CI Jaffna, Sri Lan-
ka, demeurant au 3, rue Félix Faure, F-75015 Paris, France, et
c) Monsieur Noame Lebaz, administrateur de sociétés, né le 19 mai 1979 à Paris, France, demeurant au 2, rue Floris
Osmond, F-94000 Créteil, France.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société EUROTRUST, R. C. Luxembourg B 86.381, avec siège social au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale
annuelle de 2010.
5) Le siège social de la Société est fixée au 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-
nistration est autorisé à élire en son sein Monsieur Shlomo Levent, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué,
lequel aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous
notaire la présente minute.
Signé: M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, vol. 22CS, fol. 2, case 9. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(081024.3/230/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 octobre 2004.
CASH-LIFE FUNDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 87.835.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 2004, réf. LSO-AV00165, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079990.3/805/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
1) Monsieur Shlomo Levent, préqualifié, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) Monsieur Sivasubramaniam Geetharamanan, préqualifié, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Luxembourg, le 5 octobre 2004.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 30 septembre 2004.
Signature.
58795
VIATEL HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 87.634.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand four, on the eighth of September.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
There appeared:
VIATEL INC, with registered office located at 245 Park Avenue, 24th Floor, New York, New York 10167 (USA),
represented by Mr Bernard Felten, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy shall be signed ne varietur by the above named person and the undersigned notary and shall remain an-
nexed to the present deed for the purpose of registration.
hereafter named «the sole shareholder»,
Which appearing party, has requested the notary to state as follows:
That he is the sole shareholder of the company VIATEL HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l., a société à responsa-
bilité limitée, established and with registered office in L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur, constituted ac-
cording to a deed received by the undersigned notary on May 16, 2002, published in the Mémorial C number 1201 of
August 12, 2002, put into liquidation by a deed received by the undersigned notary on 3rd September 2003, published
in the Mémorial C number 1245 of November 25th, 2003 and entered in the company register at Luxembourg, section
B, under number 87.634.
In its quality, the appearing party takes the following resolutions:
<i>First resolution:i>
The meeting, having taken notice of the report of the auditor-controller, the company COUNNING BAY LTD, es-
tablished in Vandertoole Plaza, 2nd floor, Wickhams Cay, I, Road Town, Tortola dated 6th September 2004, approves
the report of the liquidator, the prenamed company VIATEL INC, and the liquidation accounts.
The said report of the auditor-controller, after signature ne varietur by the persons attending and the undersigned
notary, will be attached to the present deed to be registered with it.
<i>Second resolution:i>
The meeting gives full discharge to the liquidator and to the auditor-controller for the execution of their mandates.
<i>Third resolution:i>
The meeting pronounces the closing of the liquidation.
<i>Forth resolution:i>
The Meeting decides that the accounts and other documents of the company will remain deposited for a period of
five years at the former registered office of the company, and that all the sums and assets eventually belonging to share-
holders and creditors who doesn’t be present at the end of the liquidation will be deposed at the same former registered
office for the benefit of all it may concern.
There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with us, the notary, the present
original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mil quatre, le huit septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
La société VIATEL INC., établie et ayant son siège social à 245 Park Avenue, 24th Floor, New York, New York 10167
(USA),
ici représentée par Maître Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire restera annexée aux présentes
avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
Que la comparante est la seule associée de la société VIATEL HOLDING (LUXEMBOURG), S.à r.l., une société à
responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur, constituée en
vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 16 mai 2002, publié au Mémorial C numéro 1201 du 12
août 2002, mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 3 septembre 2003, publié au
58796
Mémorial C numéro 1245 du 25 novembre 2003, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous la
section B, et le numéro 87.634.
En cette qualité, la comparante a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, la société COUN-
NING BAY LTD, avec siège à Vandertoole Plaza, 2nd floor, Wickhams Cay, I, Road Town, Tortola, daté du 6 septembre
2004 approuve le rapport du liquidateur, la prédite société VIATEL INC. ainsi que les comptes de liquidation.
Le rapport du réviseur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.
<i>Deuxième résolution:i>
L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au réviseur à la liquidation, en ce qui concerne l’exé-
cution de leur mandat.
<i>Troisième résolution:i>
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
<i>Quatrième résolution:i>
L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à
l’ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de
qui il appartiendra.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,
les membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est
en langue anglaise, suivi d’une version française.
A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2004, vol. 145S, fol. 2, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080329.3/202/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.
OPERTO INVESTISSEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
R. C. Luxembourg B 86.138.
—
La société OPERTO INVESTISSEMENT HOLDING S.A., ayant été liquidée en date du 9 septembre 2004, le contrat
de Services et de Domiciliation signé le 22 février 2002 entre la société OPERTO INVESTISSEMENT HOLDING S.A.,
et SERVICES GENERAUX DE GESTION, S.A., est devenu sans objet.
Le 23 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AU06179. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079886.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
SANTEMEDIA FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,-.
Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 87.474.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 4 octobre 2004, réf. LSO-AV00414, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Münsbach, le 1
er
octobre 2004.
(080161.3/556/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Senningerberg, le 14 septembre 2004.
P. Bettingen.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
C. Bitterlich / J.-P. Reiland
<i>Senior Manager Legal / Partneri>
ERNST & YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, S.à r.l.
Signature
58797
THALEYA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 83.535.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2004, réf. LSO-AU06705, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 2004.
(079994.3/805/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
THALEYA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 83.535.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2004, réf. LSO-AU06707, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 2004.
(079992.3/805/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
THALEYA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 83.535.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2004, réf. LSO-AU06709, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 septembre 2004.
(079991.3/805/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
NIVEOLE I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 93.055.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2004, réf. LSO-AU06700, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079995.3/805/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
SPANDILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 15.601.
—
Le bilan au 20 février 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2004, réf. LSO-AU03781, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080007.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A. / TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures / Signatures
TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A. / TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures / Signatures
TMF CORPORATE SERVICES S.A. / TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A.
Signatures / Signatures
TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signature
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
58798
GESTION CAPITAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 20.874.
—
L’an deux mille quatre, le dix septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding de droit luxembourgeois dénommée
GESTION CAPITAL S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.
C. Luxembourg sous la section B et le n
o
20.874,
constituée sous la dénomination de FUNDACION JUAN MARCH LUXEMBURGO S.A., par acte du notaire Marc
Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 6 octobre 1983, publié au Mémorial C de 1983, page 13.047, et dont
les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 avril
2004, publié au Mémorial C de 2004, page 33.173,
avec un capital social actuel de USD 1.000.000,- (un million de dollars US), représenté par 500.000 (cinq cent mille)
actions d’une valeur nominale de USD 2,- (deux dollars US) chacune, toutes entièrement libérées,
L’assemblée est présidée par Monsieur Marco Lagona, employé privé, 19/21, boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Luca Lazzati, employé privé, 19/21, boulevard du Prince
Henri, Luxembourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Candice de Boni, employée privée, 19/21, boulevard du Prince Hen-
ri, Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital souscrit de la société d’un montant total de USD 20.000.000,- (vingt millions de dollars
US), par incorporation des résultats reportés à concurrence d’un montant de USD 13.800.636,93 et par incorporation
des «autres réserves» à concurrence de USD 6.199.363,07 tels qu’ils ressortent du bilan au 31 décembre 2003, approu-
vé lors de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 15 février 2004,
en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de USD 1.000.000,- (un million de dollars US) à USD
21.000.000,- (vingt et un millions de dollars US)
sans création et émission d’actions nouvelles mais par la seule augmentation de la valeur nominale des 500.000 (cinq
cent mille) actions existantes de la société, pour porter celle-ci à USD 42,- par action.
2. Modification subséquente du 1
er
alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à USD 21.000.000,- (vingt et un millions de dollars US), représenté par 500.000 (cinq cent
mille) actions d’une valeur nominale de USD 42,- (quarante-deux dollars US) par action, toutes entièrement libérées.»
3. Divers.
II. Que suivant la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit, sont pré-
sents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur
tous les points à l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social d’un montant total de USD 20.000.000,- (vingt mil-
lions de dollars US), par incorporation des résultats reportés à concurrence d’un montant de USD 13.800.636,93 et par
incorporation des «autres réserves» à concurrence de USD 6.199.363,07, tels qu’ils ressortent du bilan au 31 décembre
2003 approuvé lors de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 15 février 2004,
en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de USD 1.000.000,- (un million de dollars US) à USD
21.000.000,- (vingt et un millions de dollars US),
sans création et émission d’actions nouvelles mais par la seule augmentation de la valeur nominale des 500.000 (cinq
cent mille) actions existantes de la société, pour porter celle-ci à USD 42,- par action,
la prédite augmentation souscrite par tous les actionnaires actuels de la société, au prorata de leur participation ac-
tuelle, et est libérée par le débit des comptes («bénéfices reportés» et «autres réserves» jusqu’à dû concurrence.
La preuve de l’existence des «résultats reportés» et du compte («autres réserves» de la société susceptibles d’être
incorporés au capital social a été rapportée au notaire instrumentant par le susdit bilan au 31 décembre 2003 approuvé
lors de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 15 février 2004 ainsi que par un bilan intermé-
diaire au 30 juin 2004.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale, suite aux résolutions qui précèdent, décide de modifier le 1
er
alinéa de l’article 5 des statuts
pour lui donner la teneur suivante:
58799
«Le capital souscrit est fixé à USD 21.000.000,- (vingt et un millions de dollars US), représenté par 500.000 (cinq cent
mille) actions d’une valeur nominale de USD 42,- (quarante-deux dollars US) par action, toutes entièrement libérées.»
<i>Frais i>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-
ge, est estimé approximativement à EUR 5.780,-.
Les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président prononce la clôture de
l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instrumentaire le
présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: M. Lagona, L. Lazzati, C. de Boni, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2004, vol. 145S, fol. 5, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(080527.3/208/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.
GESTION CAPITAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 20.874.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 10 septembre 2004, actée sous le n
o
540 pardevant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. Delvaux.
(080529.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.
ACMAR FINANCIAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 88.204.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2004, réf. LSO-AU06711, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079999.3/805/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
ENTHUSIA CAPITAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 82.555.
—
L’an deux mille quatre, le quinze septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville;
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-
nommée ENTHUSIA CAPITAL MANAGEMENT S.A. avec siège social à Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve,
inscrite au R.C.S. Luxembourg B numéro 82.555, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 11 juin 2001,
publié au Mémorial C de 2001, page 57.617.
L’assemblée est présidée par Madame Concetta Demarinis, employée privée, 18 avenue de la Porte Neuve, Luxem-
bourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Gianpierro Saddi, employé privé, 29 avenue Monterey, Luxem-
bourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Marco Sterzi, Conseiller économique, 18 avenue de la Por-
te Neuve, Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée Ne Varietur par tous les action-
naires présents et les porteurs de procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et
le notaire instrumentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enre-
gistrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Luxembourg, le 27 septembre 2004.
J. Delvaux.
Signature.
58800
Le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social, sont présents ou dû-
ment représentés à la présente assemblée, laquelle peut dès lors valablement délibérer et décider sur tous les points
figurant à l’ordre du jour sans convocation préalable.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. To resolve in order to wind up the company and put it in liquidation;
2. To resolve in order to appoint Mr Marco Sterzi as the liquidator of the company and to determine his powers;
3. To release all responsibility to the directors and internal auditor in charge till the moment of the winding-up of the
company;
4. Miscellaneous.
III. Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est
régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire va-
lablement abstraction de convocation probables.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation avec effet à partir de ce
jour.
<i>Deuxième résolutioni>
A été nommé liquidateur:
- Monsieur Marco Sterzi, né à Milan, le 10 novembre 1964, conseil économique, demeurant à Luxembourg, 18, Ave-
nue de la Porte-Neuve.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de
la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. La liquidation est valablement engagée en toute hypothèse
par la signature individuelle de chacune des personnes ci-avant nommée.
Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous
les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs qu’au
commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation.
<i>Clôture de l’assembléei>
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou
mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 840,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.
Signé: C. Demarinis, G. Saddi, M. Sterzi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2004, vol. 145S, fol. 17, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080540.3/208/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.
Luxembourg, le 24 septembre 2004.
J. Delvaux.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Horton S.A.
Rock Buildings Invest, S.à r.l.
Ets Hoffmann-Schwall S.A.
L.E.E., S.à r.l.
L.E.E., S.à r.l.
Softpar S.A.
Ets Hoffmann-Schwall S.A.
Medical Founders Holding S.A.
Lemanik Sicav
Pharmapath, S.à r.l.
Pharmapath, S.à r.l.
PROmmo S.A.
Spirzelt, S.à r.l.
Paul Wurth S.A.
Isaver S.A.
Tecnopali International (Luxembourg) S.A.
P.N.S., Promotions Neuhengen & Sevenig, S.à r.l.
Funds Management Company S.A.
Neuhengen Immobilier, S.à r.l.
Moutfort Fund Management S.A.
Pictet Fixed Income Fund
Global Services Agencement, S.à r.l.
Immo-Alma S.A.
Bar à Vin, S.à r.l.
Abel Tasman S.A.
Energy Overseas S.A.
Riviera S.A.
Riviera S.A.
Riviera S.A.
Riviera S.A.
Smart-Travel Group S.A.
Association Luxembourgeoise pour la Réalisation d’un Circuit Permanent, A.s.b.l.
Nomeco S.A.
Stella Jones Investments S.A.
Hipergest Holding S.A.
Eurobuild Finance S.A.
San Quirico S.A.
CAN International, S.à r.l.
Korest, S.à r.l.
Demaison S.A.
I.F.G. 1 S.A.
N.K.S. Fortune S.A.
Koplast A.G.
Robert Fleming (Luxembourg), S.à r.l.
BNP Paribas Securities Services, Succursale de Luxembourg
Otra, S.à r.l.
Otra, S.à r.l.
Von Rosen, S.à r.l.
Adomto, S.à r.l.
Adomto, S.à r.l.
Adomto, S.à r.l.
Acsof, S.à r.l.
Acsof, S.à r.l.
Acsof, S.à r.l.
Ebony Investments, S.à r.l.
XL (Western Europe), S.à r.l.
EFG S.A.
Sore International, S.à r.l.
Albanos Trust S.A.
Patrimmo S.A.
Global Gateway
Cash-Life Funding S.A.
Viatel Holding (Luxembourg), S.à r.l.
Operto Investissement Holding S.A.
Santémedia Finance, S.à r.l.
Thaleya S.A.
Thaleya S.A.
Thaleya S.A.
Niveole I S.A.
Spandilux S.A.
Gestion Capital S.A.
Gestion Capital S.A.
Acmar Financial Luxembourg S.A.
Enthusia Capital Management S.A.