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58369
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1217
26 novembre 2004
S O M M A I R E
AHV International Portofolio, Sicav, Luxembourg
58405
Guarida S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
58415
Airolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58411
HDP S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58392
Airolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58412
Henri S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58411
Astor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58403
Hezemans - Revelard, S.e.n.c., Luxembourg . . . . .
58371
Atisor International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
58379
IDS Scheer CEE, IDS Scheer Central and Eastern
Auditia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58401
Europe S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58373
Bell, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58416
IDS Scheer CEE, IDS Scheer Central and Eastern
Bois Fleuri S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58407
Europe S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58373
Cabo Verde S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
58393
Immo Office, S.à r.l., Elvange . . . . . . . . . . . . . . . . .
58386
Cafés d’Origine S.A., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . .
58385
Immo-Alma S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
58406
Cafés d’Origine S.A., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . .
58385
Inter Property Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . .
58388
Calatayud S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58380
Investing Partners S.A.H, Luxembourg . . . . . . . . .
58414
Cazenove International Fund (Luxembourg), Sicav,
Isaver S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58392
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58395
J.P. Morgan Capital Holdings Limited S.A., Luxem-
CBG Alternative Advisory Société Anonyme Hol-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58379
ding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58389
Lamilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58404
CBG Alternative Advisory Société Anonyme Hol-
Lux-Portfolio Advisory S.A. Holding, Luxembourg
58388
ding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58391
Lux-Sectors Advisory S.A. Holding, Luxembourg.
58388
Châtillon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58382
Luxembourg Future Lane S.A., Luxemburg . . . . .
58400
Colfax Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
58370
Maisons Baijot S.A., Keispelt . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58410
Compagnie de Conseils et de Services S.A., Lu-
Modern Treuhand S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
58399
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58412
Modern Treuhand S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
58399
Drum S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58415
MP Management International S.A., Luxembourg
58407
DZ Bank AG Niederlassung Luxemburg, Luxem-
Nascent Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
58412
burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58404
Office S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58414
Eagle 2000 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58373
PanEuropean Investments, S.à r.l., Luxembourg .
58387
Elea Développement S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
58383
PanEuropean Investments, S.à r.l., Luxembourg .
58388
Estèrel Technoinvestments S.A., Luxembourg. . . .
58408
Paul Wurth S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
58374
European Credit Fund Sicav, Luxembourg . . . . . . .
58403
Paul Wurth S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
58374
Evli Bank Plc, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58391
Peachtree S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
58392
FB Assurances Management S.A., Luxembourg . . .
58391
Pictet Institutional Fund Management (Luxem-
Finance Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
58410
bourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58416
Frégate Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
58370
Polychem International S.A.H., Luxembourg . . . .
58392
G.I.P. S.A., Gestion - Investissement - Promotion,
Priorité Service S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
58386
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58376
Provider Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
58398
Ganda S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58408
Robin One S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
58406
Gatinvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
58382
Santémedia Management, S.à r.l., Munsbach . . . .
58371
Gonella S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58407
Secoufra S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
58414
Groba S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58392
Smith Advertising, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
58372
Groupe J.R.S.M. S.A. Holding, Luxembourg . . . . . .
58394
Smith Advertising, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
58372
58370
FREGATE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 64.337.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg le 9 juin 2004 et a adopté les résolutions suivantes:
1. L’Assemblée a approuvé les rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. L’Assemblée a approuvé les comptes annuels audités au 31 décembre 2003 tels que soumis par le Conseil
d’Administration.
3. L’Assemblée a décidé le report à nouveau du résultat net.
4. L’Assemblée a donné décharge aux administrateurs de toute responsabilité découlant des actes accomplis au cours
de l’exercice social se terminant le 31 décembre 2003.
5. L’Assemblée a reconduit les mandats de MM. Frédéric Fasel, Pierre Etienne, Pierre-Alain Eggly, Jerry Hilger et
Pierre Chèvre pour une durée d’un an jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
6. L’Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises DELOITTE S.A. pour une durée d’un an jusqu’à la
prochaine assemblée générale des actionnaires.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2004, réf. LSO-AU06613. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079595.3/984/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
COLFAX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 72.235.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 20 septembre 2004i>
Acceptation des démissions de Messieurs Norbert Schmitz, Jean Bintner et de la société SGA SERVICES S.A., Admi-
nistrateurs. L’Assemblée leur donne décharge pour leur mandat jusqu’à ce jour.
Acceptation de la nomination de Messieurs Christophe Antinori, demeurant professionnellement au 140, boulevard
de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, Christian Buhlmann, demeurant au 9, rue op Bierg, L-8217 Mamer et Claude Kre-
mer, demeurant au 4a, rue J.-P. Ries, L-6143 Junglinster avec effet immédiat. Leurs mandats viendront à échéance lors
de l’assemblée générale ordinaire de 2005.
Acceptation de la démission de Monsieur Eric Herremans, Commissaire aux Comptes. L’Assemblée lui donne dé-
charge pour son mandat jusqu’à ce jour.
Acceptation de la nomination de la société TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., dont le siège social est au 67,
rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg comme Commissaire aux Comptes, en remplacement du précédent. Son man-
dat viendra à échéance lors de l’assemblée générale de 2005.
Le siège social est transféré au 140, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2004, réf. LSO-AU05824. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079153.3/1023/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
Sodexho International Employees Plan Holding
Terrabel Development S.A., Mertert . . . . . . . . . . .
58413
S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58402
Terwelux, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58409
Solmar Investissements S.A., Luxembourg . . . . . .
58401
Transpacific Fund, Sicaf, Luxembourg . . . . . . . . . .
58391
Spring Multiple 2000 S.C.A., Luxembourg . . . . . . .
58402
Unden S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58375
Spring Multiple 2002 B S.C.A., Luxembourg . . . . .
58398
Unden S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58375
Swissca (LU) Money Market Funds Management
Unden S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58375
Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
58389
Unicorn Management (Luxembourg) S.A., Luxem-
Swissca Portfolio Funds Management Company
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58397
S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58391
Vitec Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxem-
Synergy Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
58402
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58400
Tecnopali International (Luxembourg) S.A., Lu-
Zambia Copper Investments (Luxembourg) Limi-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58392
ted S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58406
<i>Pour FREGATE FUND
i>PICTET & CIE (EUROPE) S.A.
Signatures
<i>Pour la société
COLFAX HOLDING S.A.
i>Signatures
58371
SANTEMEDIA MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 88.015.
—
Il résulte d’une lettre de démission que Monsieur Stephen Warshaw né le 20 septembre 1948 à Londres (Royaume-
Uni), demeurant à 29 Heath Hurst Road, London NW3 2RU (Royaume-Uni), a démissionné de ses fonctions de gérant
de la Société avec effet au 15 août 2004;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2004, réf. LSO-AU05947. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078554.3/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
HEZEMANS - REVELARD, Société en nom collectif,
agissant sous l’enseigne commerciale LORIS AUTOMOTIVE GROUP, S.e.n.c.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 103.068.
—
STATUTS
Fait à la date du 15 septembre 2004.
Les Constituants:
Monsieur Antoine Hezemans, commerçant né le 15 avril 1943, résidant aux Pays-Bas, Pruisenbergen, 2 NL-1251 CH
Laren, Pays-Bas
Madame Christiane Revelard, commerçant né le 29 mars 1969, résidant aux Pays-Bas, Pruisenbergen, 2 NL-1251 CH
Laren, Pays-Bas
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les Constituants et tous ceux qui pourraient devenir Associés par la
suite, une Société en Nom Collectif qui sera régie par les Lois luxembourgeoises relatives ainsi que par les Présents
statuts.
Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra participer dans des foires, expositions ou marchés professionnels et participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat.
Art. 3. La Société prendra comme dénomination Société en Nom collectif HEZEMANS - REVELARD agissant sous
l’enseigne commercial LORIS AUTOMOTIVE GROUP, S.e.n.c.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle pourra être dissoute sur simple décision des Associés.
Art. 5. Le Siège Social est établi au Luxembourg. Il pourra être transféré dans n’importe autre localité du Grand-
Duché sur simple décision des Associés.
Art. 6. Le Capital Social a été établi à (2.500,- EUR) deux mille cinq cents Euros, divisé en cent parts de vingt-cinq
(25,- EUR) chacune.
<i>Souscription du capitali>
Toutes les Parts ont été libérées totalement par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux mille
cinq cents (Euros 2.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle Société.
Art. 7. La Société est administrée par un ou plusieurs Gérants, Associés ou non.
Ils peuvent être nommés pour un terme illimité.
Les Gérants sont rééligibles.
Art. 8. Chaque Année par le 31 décembre il sera fait par la Gérance un inventaire de l’Actif et du Passif de la Société
ainsi que le bilan et le Compte des Profits et Pertes.
Le Bénéfice Net; déduction faite de tout frais généraux et amortissements, est à la disposition de l’assemblée Géné-
rale de la Société.
<i>Pour SANTEMEDIA MANAGEMENT, S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Monsieur Antoine Hezemans . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90 Parts
Madame Christiane Revelard. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 Parts
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 Parts
58372
Art. 9. Pour tous les points non expressément prévus dans les présentes, les parties se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
Tous les frais, dépenses, rémunérations et charges de tous espèces qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa
charge en raison de sa Constitution ont été réglés.
<i>Assemblée généralei>
Et ensuite les Associés, présents ou représentés, représentant l’intégralité du Capital Social, se considérant tous com-
me valablement convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris avec l’unanimité les résolutions suivantes:
1.- A été nommé comme gérant:
Monsieur Antoine Hezemans, préqualifié.
2.- Le mandat est défini pour une durée illimitée.
3.- La Société est valablement engagée par la signature individuelle du Gérant.
4.- Le Siège Social a été établi à:
20a, Bamertall, L-9206 Diekirch (Luxembourg).
Fait et passé à Luxembourg, le 15 septembre 2004.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec preuves de leurs Identités, le Présent
Acte.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2004, réf. LSO-AU05968. – Reçu 179 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078314.3/000/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
SMITH ADVERTISING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 83.229.
—
Il résulte de la cession de parts en date du 2 juillet 2004 la répartition du capital social suivante:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2004, réf. LSO-AU02751. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079706.4/592/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
SMITH ADVERTISING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 83.229.
—
Il résulte de la cession de parts en date du 3 juin 2004, la répartition du capital social suivante:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2004, réf. LSO-AU02747. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079706.5/592/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
Signatures.
- M. Niklas Hedin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62 parts
- M. Göran Tärnhäll . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124 parts
<i>Pour la société
i>WEBER ET BONTEMPS, S.à r.l.
Signatures
- M. Niklas Hedin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
87 part s
- M. Martin Eriksson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0 part
- M. Göran Tärnhäll . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37 part s
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124 part s
<i>Pour la société
i>WEBER ET BONTEMPS, S.à r.l.
Signatures
58373
EAGLE 2000 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 62.273.
—
Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 19 mai 2004, que l’Assemblée a pris, entre autres, la ré-
solution suivante:
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du 4
juin 2003 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs et le
Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.
L’Assemblée prend acte et accepte la demande de Monsieur Mirko la Rocca de ne pas renouveler son mandat d’Ad-
ministrateur lors de la présente Assemblée et décide de nommer, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), 12, ave-
nue de la Liberté, Administrateur et Président du Conseil d’Administration;
- Monsieur Onelio Piccinelli, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), 12,
avenue de la Liberté, Administrateur;
- Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg), 12, ave-
nue de la Liberté, Administrateur.
Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice
clôturé au 31 décembre 2004.
L’Assemblée décide de ne pas renommer la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., en qualité
de Commissaire et décide de nommer la société FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., 6-12, place d’Armes, L-1136 Luxembourg,
en qualité de Commissaire.
Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé
au 31 décembre 2004.
Luxembourg, le 27 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AU06307. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079476.3/043/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
IDS SCHEER CEE, IDS SCHEER CENTRAL AND EASTERN EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 40.765.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2004, réf. LSO-AU05807, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
(079638.3/4185/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
IDS SCHEER CEE, IDS SCHEER CENTRAL AND EASTERN EUROPE S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.
H. R. Luxemburg B 40.765.
—
Laut Beschluss der ordentlichen Generalversammlung der IDS SCHEER CENTRAL AND EASTERN EUROPE S.A.
vom 15. Mai 2004 ist folgendes beschlossen worden:
Das Verwaltungsratsmandat von Herrn Peter Kesch wird um 3 Jahre verlängert.
Geburtsdatum: 2. Februar 1963
Geburtsort: Kronach
Wohnhaft in Eubigstr. 24, D-96364 Marktrodach.
Luxemburg, den 15. Mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2004, réf. LSO-AU05805. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079640.3/4185/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
EAGLE 2000 S.A.
D. Murari / S. Vandi
<i>Administrateur / Présidenti>
SOFICODEC, S.à r.l.
Signature
<i>Der Verwaltungsrat
i>H. Kindermann / Dr. F. Abolhassan / P. Kesch
58374
PAUL WURTH S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue d’Alsace.
R. C. Luxembourg B 4.446.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 29 juillet 2004i>
«. . .
Par ailleurs, Monsieur Michel Wurth informe les membres du Conseil qu’à la suite de son départ de la SNCI, Monsieur
Georges Bollig a présenté sa démission en tant que membre du Conseil d’Administration de PAUL WURTH, avec effet
au 1
er
juin 2004.
Monsieur Wurth exprime ses remerciements à Monsieur Bollig pour sa longue présence au sein du Conseil et pour
son engagement en tant que directeur de la SNCI en faveur de PAUL WURTH.
Le Conseil d’Administration de la société se compose donc comme suit:
- Monsieur Michel Wurth, Président
- Monsieur Fernand Wagner, Administrateur
- Monsieur Paul Meyers, Administrateur
- Monsieur Georges Schmit, Administrateur
- Monsieur Romain Henrion, Administrateur
- Monsieur Hedwig Vergote, Administrateur
- Monsieur Gilles Biau, Administrateur
- Monsieur Henri Blaffart, Administrateur
- Monsieur Jean-Claude Finck, Administrateur
- Monsieur François Tesch, Administrateur
. . . »
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, réf. LSO-AU05925. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079808.2//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1 octobre 2004.
PAUL WURTH S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue d’Alsace.
R. C. Luxembourg B 4.446.
—
La société PAUL WURTH S.A. est valablement engagée par deux signatures conjointes de:
A - Fondés de pouvoir - toutes affaires
B - Fondés de pouvoir - affaires courantes
C - Porteur de signature - affaires courantes du service / domaine d’attributions
<i>Fondés de Pouvoir - Porteurs de signature au 29 juillet 2004i>
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2004, réf. LSO-AU06466. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079809.2//34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
Pour extrait conforme
Signature
<i>ni>
°
<i>Pouvoiri>
<i>Nom et Prénomi>
<i>Fonction / Servicei>
1
A
Solvi Marc
Directeur Général
2
A
Kremer André
Directeur
3
A
Geisen Jules
Ingénieur en Chef
4
B
Witry Claude
Secrétaire Général
5
B
Friederici René
Chef de Service Principal
6
B
Schuller Germain
Ingénieur Principal
7
B
Lonardi Emile
Ingénieur Principal
8
B
Monai Jean
Chef de service
9
B
Ruesing Marc
Chef de service
10
B
Faber Ernest
Chef de service
11
B
Schmit Louis
Attaché à la Direction
12
B
Rassel Georges
Chef de service
13
B
Guillaume Patrick C.
Chef de service
14
B
Thill Roger
Chef de service
15
B
Peters Alfred
Attaché à la Direction
16
C
Giesecke Goetz
Chef de département - Contracting
17
C
Weiler Gaby
Sous-Chef de service - Comptabilité et finances
18
C
Mura Franco
Chef de Service Adjoint - Hauts Fourneaux - MET 1
19
C
Pott Francis
Chef de Service Adjoint - Hauts Fourneaux - MET 1
20
C
Leyser Patrick
Chef de Département - Hauts Fourneaux - MET 1
58375
UNDEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 87.601.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AU06426, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079811.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
UNDEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 87.601.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de la sociétéi>
<i> tenue à Luxembourg le 2 août 2004i>
Le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Commissaire aux Comptes concernant l’exercice
2002 sont approuvés;
Les comptes annuels et l’affectation du résultat au 31 décembre 2002 sont approuvés, le résultat de l’exercice est
affecté de la manière suivante:
Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au
31 décembre 2002;
La co-optation de Monsieur Manuel Bordignon est ratifiée. Il terminera le mandat de son prédécesseur qui viendra à
échéance au cours de l’Assemblée Générale Annuelle de 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AU06423. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079813.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
UNDEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 87.601.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de la sociétéi>
<i> tenue à Luxembourg le 24 septembre 2004i>
Le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Commissaire aux Comptes concernant l’exercice
2003 sont approuvés;
Les comptes annuels et l’affectation du résultat au 31 décembre 2003 sont approuvés, le résultat de l’exercice est
affecté de la manière suivante:
Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au
31 décembre 2003;
Quant à la décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, les activités de la société sont
continuées malgré la perte dépassant la moitié du capital social.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AU06425. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079815.2//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
Signature.
- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 39.802,33 EUR
Pour réquisition et publication
UNDEN S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 25.992,58 EUR
Pour réquisition et publication
UNDEN S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
58376
G.I.P. S.A., GESTION - INVESTISSEMENT - PROMOTION, Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 103.100.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le quinze septembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, soussignée.
Ont comparu:
1.- Maître René Faltz, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare,
ici représenté par Maître Tom Felgen, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1611 Luxembourg, 41,
avenue de la Gare, en vertu d’une procuration datée du 14 septembre 2004.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant agissant en ses dites qualités et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisées avec lui.
2.- Maître Tom Felgen, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Ga-
re,
agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, agissant ès-qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société
anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination
1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents
statuts.
1.2. La société adopte la dénomination GESTION - INVESTISSEMENT - PROMOTION S.A., en abrégé G.I.P. S.A.
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse
de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.
2.3. Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-
tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.
Art. 3. Objet
La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notamment
acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes
espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et notamment procéder à l’exploitation
des biens immobiliers par location sous quelque forme que ce soit, sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.
Art. 4. Durée
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute à tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises
pour une modification statutaire.
Titre II. - Capital
Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille euros), divisé en 3.100 (trois mille cent) actions
d’une valeur nominale de 10,- EUR (dix euros) chacune, entièrement libéré.
Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des action-
naires statuant comme en matière de modification des statuts.
6.2. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émis-
sion et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière
à déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le con-
58377
seil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment
autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.
6.3. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
6.4. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques
et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à parts éga-
les sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
Art. 8. Nature des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur.
Titre III. - Administration, Direction, Surveillance
Art. 9. Conseil d’administration
9.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
9.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six
ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
9.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de démis-
sion ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement,
à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 10. Réunions du conseil d’administration
10.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé
par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
10.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
10.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
10.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
10.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer
par écrit.
10.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux
séances.
10.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 11. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.
Art. 12. Délégation de pouvoirs
12.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens
le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.
12.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 13. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux ad-
ministrateurs ou par des délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.
Art. 14. Commissaires aux comptes
14.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
14.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
Titre IV. - Assemblée générale
Art. 15. Pouvoirs de l’assemblée générale
15.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
15.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 16. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations le 1
er
mercredi du mois de juin à 15.00 heures.
Art. 17. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-
voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 18. Votes
Chaque action donne droit à une voix.
58378
Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 19. Année sociale
19.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
19.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la société, un mois au mois avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.
Art. 20. Répartition des bénéfices
20.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
20.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde
des bénéfices nets.
20.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VI. - Dissolution - Liquidation
Art. 21. Dissolution, Liquidation
21.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que
celles prévues pour la modification des statuts.
21.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, nom-
més par l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII. - Disposition générale
Art. 22. Disposition générale
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé
par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en l’an 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 3.100 (trois mille
cent) actions comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente
et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, renumérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de la constitution, est évalué sans nul préjudice à mille six cents euros (1.600,-
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée
générale annuelle de 2010:
a) Madame Isabelle Canto, administrateur de sociétés, demeurant à F-06400 Cannes, Club House, Port Pierre Canto.
b) Monsieur Philippe Cahen, économiste, demeurant à L-2551 Luxembourg, 45, avenue du X Septembre.
c) Monsieur Christophe Duplay, cadre supérieur, demeurant à L-1371 Luxembourg, 207, Val Ste Croix.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
LOMAC S.A., ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 22.206.
1. M
e
René Faltz, prénommé, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
2. M
e
Tom Felgen, prénommé, mille cinq cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
58379
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à
un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire, la présente minute.
Signé: T. Felgen, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 septembre 2004, vol. 900 fol. 77, case 2. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078830.3/272/194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2004.
J.P. MORGAN CAPITAL HOLDINGS LIMITED, Société Anonyme.
Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
R. C. Luxembourg B 73.205.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration du 9 août 2004i>
<i>Démissions - Nominationsi>
- Le Conseil d’Administration a accepté la démission de Madame Hilary Porteous en tant qu’administrateur avec effet
au 9 août 2004.
- Le Conseil propose par conséquent de nommer M. Eric Petges en remplacement de Madame Hilary Porteous, avec
effet au 10 août 2004.
<i>Composition du Conseil d’Administrationi>
Le Conseil se compose comme suit:
- Joseph Sclafani, Administrateur, 270, Park avenue, USA 10017 New York;
- Michael Schmirler, Administrateur, 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg;
- Elena Korablina, Administrateur, 5, rue Plaetis L-2338 Luxembourg;
- Caroline Putzeis, Administrateur, 5, rue Plaetis L-2338 Luxembourg;
- Eric Petges, Administrateur, 13, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, réf. LSO-AU00486. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078339.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
ATISOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 85.735.
—
DISSOLUTION
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 6 septembre 2004 à 11.00 heures, Mon-
sieur Joseph Treis, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg a été nommé Commissaire-vérificateur.
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue le 6 septembre 2004 à 14.00
heures, que la liquidation de la société, décidée en date du 18 mai 2004, a été clôturée et que ATISOR INTERNATIO-
NAL S.A. a définitivement cessé d’exister.
Quitus a été accordé au Liquidateur et au Commissaire-vérificateur. Les livres sociaux resteront déposés et conser-
vés pour une période de cinq ans au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Luxembourg, le 15 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2004, réf. LSO-AU03270. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079060.3/1017/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2004.
Esch-sur-Alzette, le 28 septembre 2004.
B. Moutrier.
E. Korablina
<i>Administrateuri>
<i>Pour ATISOR INTERNATIONAL S.A. Société Anonyme liquidée
Pour LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l.
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Day-Royemans / A. Garcia-Hengel
58380
CALATAYUD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1250 Luxembourg, 101, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 103.101.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le seize septembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signée.
Ont comparu:
1. - Monsieur Claude Werer, avocat à la cour, demeurant à L-1250 Luxembourg, 99, avenue du Bois,
agissant en son nom personnel.
2. - Monsieur Jean-Luc Schaus, avocat à la cour, demeurant à L-1250 Luxembourg, 99, avenue du Bois,
agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, agissant comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils
vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de CALATAYUD S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la gestion et la détention d’un ou de plusieurs immeubles tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs
immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-trois mille euros (33.000,- EUR), représenté par trois cents (300) actions
d’une valeur nominale de cent dix euros (110,- EUR) chacune.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles
la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8.Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’ob-
jet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à
un versement d’acomptes sur dividendes.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-
tronique.
Les réunions du Conseil d’Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-
conférence.
58381
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature
de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dixième jour du mois de juin à 15.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente-trois mille euros
(33.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille quatre cents
euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Claude Werer, avocat à la cour, né à Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 1968, demeurant à L-1250
Luxembourg, 99, avenue du Bois;
b) Monsieur Jean-Luc Schaus, avocat à la cour, né à Luxembourg, le 2 mai 1973, demeurant à L-1250 Luxembourg,
99, avenue du Bois;
c) Monsieur Claude Mack, administrateur de sociétés, né à Dudelange, le 29 juillet 1968, demeurant à Bridel, 13, bei
den 5 Buchen.
1.- Monsieur Claude Werer, prédésigné. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 299
2.- Monsieur Jean-Luc Schaus, prédésigné. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
58382
3. - Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, né à Luxembourg, le 7 avril 1966, demeurant professionnellement à
L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de 2010.
5.- Le siège social est établi à L-1250 Luxembourg, 101, avenue du Bois.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Werer, J.-L. Schaus, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 septembre 2004, vol. 900, fol. 83, case 12. – Reçu 330 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078843.3/272/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2004.
CHATILLON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 59.469.
—
DISSOLUTION
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 13 septembre 2004i>
Il résulte dudit procès-verbal:
1) Adoptant les conclusions du rapport du commissaire-vérificateur, l’assemblée approuve les comptes de liquidation
et donne décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction à Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé,
demeurant à Luxembourg, de sa gestion de liquidateur de la société, ainsi qu’au commissaire-vérificateur Monsieur Jean-
Marie Boden, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
2) Tous les documents et livres comptables de la société seront déposés et conservés pendant une période de cinq
ans à Luxembourg, 13, rue Bertholet.
3) L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme CHATILLON S.A. a défini-
tivement cessé d’exister.
Luxembourg, le 13 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04888. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079094.3/800/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2004.
GATINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 85.209.
—
Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social de la société a été transféré du 69,
route d’Esch, L-2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
M. Jean Bodoni a été coopté au Conseil d’administration en remplacement de Mme Birgit Mines-Honneff, démission-
naire.
M. Albert Pennacchio s’est démis de ses fonctions d’administrateur avec effet au 30 septembre 2002.
Le Conseil d’administration se compose dorénavant comme suit: MM. Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145
Luxembourg, Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg et Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-
1145 Luxembourg.
Le Commissaire aux comptes est Mme Marie-Claire Zehren, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Luxembourg, le 15 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2004, réf. LSO-AU03287. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079068.3/1017/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2004.
Esch-sur-Alzette, le 28 septembre 2004.
B. Moutrier.
<i>Pour la Société
i>FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature
<i>Pour GATINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
C. Day-Royemans / A. Garcia-Hengel
58383
ELEA DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 103.114.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
1. Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1235 Luxembourg, 5, rue
Emile Bian,
agissant en son nom personnel.
2. Monsieur Maurice Houssa, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1235 Luxembourg, 5,
rue Emile Bian,
agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ELEA DEVELOPPEMENT S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobi-
lières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet et notamment procéder à l’exploitation
des biens immobiliers par location sous quelque forme que ce soit, sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix
(310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser un an; ils sont rééligibles et toujours révoca-
bles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires
ou non.
58384
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième mardi du mois de juin à 14.00 heures à
Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cent euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont
constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir cons-
taté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui du commissaire à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1235 Luxembourg, 5,
rue Emile Bian.
b) Monsieur Maurice Houssa, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1235 Luxembourg, 5,
rue Emile Bian.
c) Monsieur Stéphane Liégeois, employé privé, demeurant professionnellement à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile
Bian.
1. Monsieur Patrick Rochas, prénommé, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2. Monsieur Maurice Houssa, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
58385
<i>Troisième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société anonyme MAZARS, ayant son siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2005,
ils sont renouvelables.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à
un ou plusieurs de ses membres.
<i>Sixième résolutioni>
Le siège social est fixé à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire, la présente minute.
Signé: P. Rochas, M. Houssa, B. Moutrier.
Enregistré à Esch/Alzette, le 27 septembre 2004, vol. 900, fol. 90, case 3. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079170.3/272/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
CAFES D’ORIGINE S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
H. R. Luxemburg B 45.761.
—
<i>Sitzungsprotokoll der ausserordentlichen Generalversammlung i>
<i>vom 9. März 2004 in Petingen, 81, rue J.B. Gillardini>
Nach der Behandlung der einzelnen Positionen der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung fasst die Versamm-
lung einstimmig folgenden Beschluss:
Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung per 31. Dezember 2001 sind genehmigt; der Gewinn des Ge-
schäftsjahres 2001 wird auf neue Rechnung vorgetragen. Gleichzeitig wird beschlossen, die Geschäftstätigkeit fortzufüh-
ren.
Der Vorsitzende stellt den Antrag, die Verwaltungsräte und den Aufsichtskommissar für das Geschäftsjahr 2001 von
ihren Ämtern zu entlasten, was einstimmig erfolgte.
<i>Geschäftsführer: i>
Herr Jean Bocklandt
wohnhaft in 3 Avenue Sud N8 Anitgua
Antigua Guatemala - Central America
Herr Harald Johannessen
wohnhaft in Guatemala, CA., San Jose, Villa Nueva
3A avenida 0-70 Zona 2
Herr Armando Galvez
Petingen, den 9. März 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2004, réf. LSO-AU05862. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078405.2//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
CAFES D’ORIGINE S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
H. R. Luxemburg B 45.761.
—
<i>Sitzungsprotokoll der ausserordentlichen Generalversammlungi>
<i> vom 1. Juni 2004 in Petingen, 81, rue J.B. Gillardini>
Nach der Behandlung der einzelnen Positionen der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung fasst die Versamm-
lung einstimmig folgenden Beschluss:
Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung per 31. Dezember 2002 sind genehmigt; der Gewinn des Ge-
schäftsjahres 2002 wird auf neue Rechnung vorgetragen. Gleichzeitig wird beschlossen, die Geschäftstätigkeit fortzufüh-
ren, obschon der Verlust mehr als die Hälfte des gezeichnetes Kapitals beträgt.
Esch-sur-Alzette, le 29 septembre 2004.
B. Moutrier.
CAFES D’ORIGINE S.A.
Unterschrift
58386
Der Vorsitzende stellt den Antrag, die Verwaltungsräte und den Aufsichtskommissar für das Geschäftsjahr 2002 von
ihren Ämtern zu entlasten, was einstimmig erfolgte.
<i>Geschäftsführer: i>
Herr Jean Bocklandt
wohnhaft in 3, avenue Sud N8 Anitgua
Antigua Guatemala - Central America
Herr Harald Johannessen
wohnhaft in Guatemala, C.A., San Jose, Villa Nueva
3A, avenida 0-70 Zona 2
Herrn Armando Galvez
Petingen, den 1. Juni 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2004, réf. LSO-AU05800. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078403.2//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
PRIORITE SERVICE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1326 Luxembourg, 21, rue Auguste Charles.
R. C. Luxembourg B 86.647.
—
<i>Rapport de l’assemblée générale extraordinaire i>
L’an deux mille quatre, le premier septembre.
S’est réunie à l’assemblée générale extraordinaire de la société INNORTHO S.A. au siège social à Luxembourg.
Monsieur Patrick Eschette a été nommé président de l’assemblée générale extraordinaire.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Julien Gournet.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Kugener Val.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau, demeurera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanent
d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) que la présente assemblée constate:
<i>Ordre du jour:i>
- Changement du siège social de la société
<i>Première résolutioni>
- L’assemblée prend note du changement de l’adresse du siège de la société. Il a été décidé à l’unanimité que l’adresse
du siège de la société soit au 21, rue Auguste Charles L-1326 Luxembourg.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2004, réf. LSO-AU05957. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079131.3/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2004.
IMMO OFFICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5692 Elvange, 16, rue d’Ellange.
R. C. Luxembourg B 88.986.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AU06580, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079726.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
CAFES D’ORIGINE S.A.
Unterschrift
Signature / Signature / Signature
<i>Le présidenti> / <i>Le secrétairei> / <i>Le scrutateuri>
Elvange, le 1
er
octobre 2004.
Signature.
58387
PanEuropean INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. PanEuropean (HUNGARY 1), S.à r.l.).
Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 70.884.
—
In the year two thousand four, on the twenty-first of September.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
PanEuropean PROPERTY LIMITED PARTNERSHIP, a trust duly incorporated under the laws of the United Kingdom
and registered at the Registrar of Companies in the United Kingdom under number LP8185, with registered office at
166, Sloane Street, London SW1X 9QF,
here represented by Ms Xenia Kotoula, employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal on the 10th of September 2004.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that the appearing party is the sole actual partner of PanEuropean (HUNGARY 1), S.à r.l., a société à responsabilité
limitée, having its principal office in Luxembourg, incorporated by deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Jung-
linster, on the 5th of July 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of the 14th of October
1999, number 763;
- that the articles of incorporation were amended for the last time by deed of Maître Jean Seckler, notary residing
in Junglinster, on the 13th of January 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C of the 19th
of April 2000, number 292;
- that the sole shareholder has taken the following resolution:
<i>Resolutioni>
The shareholder decides to change the name of the Company into PanEuropean INVESTMENTS, S.à r.l. and subse-
quently amend the first paragraph of article three of the articles of incorporation as follows:
«Art. 3. The Company will assume the name of PanEuropean INVESTMENTS, S.à r.l.»
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a German version and in case of discrepancies between the English and the German text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by name, surname, civil status and
residence, the said person signed together with the notary the present original deed.
Folgt die Übersetzung in deutscher Sprache:
Im Jahre zweitausendvier, am einundzwanzigsten September.
Vor dem amtierenden Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitze in Luxemburg.
Ist erschienen:
PanEuropean PROPERTY LIMITED PARTNERSHIP, eine Gesellschaft gegründet nach englischem Recht, einregi-
striert im Registrar of Companies in England unter Nummer LP8185, mit Gesellschaftssitz in 166 Sloane Street, London
SW1X 9QF,
hier vertreten durch Fräulein Xenia Kotoula, Privatbeamtin, beruflich wohnhaft in Luxemburg,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, ihm ausgestellt am 10. September 2004.
Diese Vollmacht bleibt, nachdem sie von dem Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur unter-
zeichnet worden ist, gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.
Die Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, bittet den instrumentierenden Notar folgendes zu beurkunden:
- dass die Komparentin alleinige Gesellschafterin ist der PanEuropean(HUNGARY 1), S.à r.l., eine Gesellschaft mit
beschränkter Haftung, mit dem Gesellschaftssitz in Luxemburg, gegründet laut Urkunde aufgenommen durch Notar Jean
Seckler, mit dem Amtswohnsitz in Junglinster, am 5. Juli 1999, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C vom 14. Oktober 1999, Nummer 763;
- dass die Satzung der Gesellschaft zum letzten Mal abgeändert wurde laut Urkunde aufgenommen durch Notar Jean
Seckler, mit dem Amtswohnsitz in Junglinster, am 13. Januar 2000, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C vom 19. April 2000, Nummer 292;
- dass die alleinige Gesellschafterin folgenden Beschluss gefasst hat:
<i>Beschlussi>
Die Gesellschafterin beschliesst die Bezeichnung der Gesellschaft in PanEuropean INVESTMENTS, S.à r.l. umzuän-
dern und dementsprechend Absatz eins von Artikel drei der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 3. Absatz 1. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung PanEuropean INVESTMENTS, S.à r.l.»
Der amtierende Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, bestätigt dass auf Ersuchen der Parteien vorlie-
gende Urkunde in Englisch gehalten ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung und dass im Falle von Unterschieden
die englische Fassung massgebend ist.
58388
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohn-
ort bekannt, hat der Komparent mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: X. Kotoula, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, vol. 145S, fol. 21, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Abschrift zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
(079978.3/220/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
PanEuropean INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 70.884.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079980.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
LUX-PORTFOLIO ADVISORY S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 66.906.
—
Les comptes annuels au 30 juin 2004, enregistrés à Luxembourg, le 30 septembre 2004, réf. LSO-AU06609, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079632.3/1122/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
LUX-SECTORS ADVISORY S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 70.258.
—
Les comptes annuels au 30 juin 2004, enregistrés à Luxembourg, le 30 septembre 2004, réf. LSO-AU06611, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079631.3/1122/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
INTER PROPERTY FINANCE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.
R. C. Luxembourg B 97.116.
—
<i>Extrait des résolutions prises au cours de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1i>
<i>eri>
<i> avril 2004i>
NORTH MANAGEMENT SERVICES LIMITED est nommé Gérant jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en
2008, en remplacement de WEST MANAGEMENT LIMITED démissionnaire.
Luxembourg, le 29 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2004, réf. LSO-AU06782. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079702.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
Luxemburg, den 29. September 2004.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 29 septembre 2004.
G. Lecuit.
<i>Pour LUX-PORTFOLIO ADVISORY S.A. HOLDING
i>BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures
<i>Pour LUX-SECTORS ADVISORY S.A. HOLDING
i>BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures
Pour extrait conforme
CROWN CORPORATE SERVICES, S.à r.l.
<i>Agent domiciliataire
i>Signature
58389
SWISSCA (LU) MONEY MARKET FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, Place de Metz.
R. C. Luxembourg B 35.313.
—
Les comptes annuels au 30 juin 2004, enregistrés à Luxembourg, le 30 septembre 2004, réf. LSO-AU06607, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079629.3/1122/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
CBG ALTERNATIVE ADVISORY SOCIETE ANONYME HOLDING, Société Anonyme.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 79.879.
—
In the year two thousand and four, on the ninth of August.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, in place of Maître Joseph Elvinger, notary residing in
Luxembourg, actually prevented, who will guard the original of the present deed.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of CBG ALTERNATIVE ADVISORY SOCIETE
ANONYME HOLDING, a société anonyme, having its registered office in L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du
Prince Henri, trade register Luxembourg section B number 79.879, incorporated by deed dated on the 11th of January
2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 104 of the 10th of February 2001.
The meeting is presided by Mr Benoit Andrianne, employee, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Marie-José Fernandes, employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Grégoire Gilfriche, employee, residing professionally in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.
II.- This meeting has been duly convened by notices containing the agenda and sent to shareholders by registered mail
on the 15th of July 2004.
III.- Closed, the attendance list lets appear that, from the 3,000 (three thousand) shares, currently issued, 3,000 (three
thousand) shares are present or duly represented at the present extraordinary general meeting which consequently is
regularly constituted and may deliberate and decide validly on all of the items of the agenda.
IV.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Amendment of the Article 2 of the Articles of Incorporation dated January 11th, 2001;
2.- Amendment of the Article 5 of the Articles of Incorporation dated January 11th, 2001;
3.- Any other business.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to amend Article 2 of the Articles of Incorporation, like follows:
«The Company is established for an indefinite period. The Company may be dissolved by a resolution of the share-
holders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article
twenty-one hereof.»
<i>Second resolution i>
The meeting decides to amend Article 5 of the Articles of Incorporation, like follows:
«The corporate capital is set at EUR 75,000.- (seventy-five thousand euros) consisting of 3,000 (three thousand)
shares in registered form with a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) per share.
The shares will be issue in registered form only.
A register of shareholders shall be kept at the registered office of the Company. Such register shall set forth the name
of each shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each
such share, and the transfer of shares and the dates of such transfers.
The transfer of a share shall be effected by a written declaration of transfer inscribed on the register of shareholders,
such declaration of transfer to be dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney to act therefore. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer
satisfactory to the Company.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up an duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
<i>Pour SWISSCA (LU) MONEY MARKET FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A.
i>BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures
58390
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille quatre, le neuf août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, no-
taire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CBG ALTERNATIVE AD-
VISORY SOCIETE ANONYME HOLDING, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Hen-
ri, R.C. Luxembourg section B numéro 79.879, constituée suivant acte reçu le 11 janvier 2001, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 104 du 10 février 2001.
L’assemblée est présidée par Monsieur Benoît Andrianne, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-José Fernandes, employée privée, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Grégoire Gilfriche, employé privé, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- La présente assemblée a été convoquée par des lettres contenant l’ordre du jour adressées par lettre recomman-
dée aux actionnaires en date du 15 juillet 2004.
III.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que, sur les 3.000 (trois mille) actions, actuellement émises, 3.000
(trois mille) actions sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, laquelle
par conséquent est régulièrement constituée et apte à prendre valablement toutes décisions sur les points de l’ordre
du jour.
IV.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de l’article 2 des statuts du 11 janvier 2001.
2.- Modification de l’article 5 des statuts du 11 janvier 2001.
3.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolution i>
L’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La Société est établie pour une période indéfinie. La Société peut être dissoute par une résolution des actionnaires,
statuant comme en matière de modification des présents Statuts, comme il est stipulé dans l’Article vingt et un.»
<i>Deuxième résolution i>
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 75.000,- (soixante-quinze mille euros) réparti en 3.000 (trois mille) actions nomina-
tives d’une valeur au pair de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
Les actions seront émises sous forme d’inscription nominative uniquement.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre indiquera le nom de chaque action-
naire, son lieu de résidence ou de domicile élu, le nombre d’actions qu’il détient, les montants payés sur chacune de ces
actions, la cession d’actions et les dates de telles cessions.
La cession d’une action sera effectuée par une déclaration de cession écrite inscrite au registre des actionnaires; cette
déclaration de cession devra être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par toute personne détenant les
pouvoirs nécessaires pour agir dans ce sens. La Société pourra également accepter comme preuve de cession d’autres
instruments de cession qui apparaîtront satisfaisantes à la Société.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: B. Andrianne, M.-J. Fernandes, G. Gilfriche, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2004, vol. 144S, fol. 82, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080039.2/211/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
Luxembourg, le 23 août 2004.
J. Elvinger.
58391
CBG ALTERNATIVE ADVISORY SOCIETE ANONYME HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 79.879.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
(080040.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
SWISSCA PORTFOLIO FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 49.187.
—
Les comptes annuels au 30 juin 2004, enregistrés à Luxembourg, le 30 septembre 2004, réf. LSO-AU06596, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079628.3/1122/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
TRANSPACIFIC FUND, Société d’Investissement à Capital Fixe.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 8.576.
—
Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2004, réf. LSO-AU06778, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juillet 2004.
(079685.3/984/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
FB ASSURANCES MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2448 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 58.713.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2004, réf. LSO-AU06774, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2004.
(079697.3/984/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
EVLI BANK PLC.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 82.970.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2004, réf. LSO-AU06643, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079790.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
J. Elvinger.
<i>Pour SWISSCA PORTFOLIO FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A.
i>BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
Signatures
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour TRANSPACIFIC FUND
i>BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FB ASSURANCES MANAGEMENT S.A.
i>BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature / A. Laube
Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
K. Laine / M. Abinet.
58392
HDP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 87.975.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU05284, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079819.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
ISAVER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 32.832.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU05290, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079821.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1 octobre 2004.
TECNOPALI INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 50.135.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU05279, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079822.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
POLYCHEM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 43.424.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 2004, réf. LSO-AV00136, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079833.3/1172/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
GROBA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 38.819.
PEACHTREE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 48.975.
—
PROJET DE FUSION
<i>Les parties à la fusioni>
Les parties à la fusion sont les suivantes:
GROBA S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 24, rue
Beaumont, comme société absorbante, ci-après dénommée la «Société Absorbante»;
PEACHTREE S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 24,
rue Beaumont, comme société absorbée, ci-après dénommée la «Société Absorbée».
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
Signatures.
58393
La Société Absorbante entend absorber la Société Absorbée par voie de fusion, conformément aux articles 261 à 276
ainsi qu’aux articles 278 à 283 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «loi sur les
sociétés»). En effet, la Société Absorbante détient 100 % du capital de la Société Absorbée.
<i>La Société Absorbantei>
Le capital social de la Société Absorbante est de trente mille neuf cent quatre-vingt six euros et soixante neuf cents
(EUR 30.986,69), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>La Société Absorbéei>
Le capital social de la Société Absorbée est de cent soixante-dix neuf mille huit cent euros (EUR 179,800,-), repré-
senté par sept mille deux cent cinquante (7.250) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre euros et quatre-vingts
cents (EUR 24,80).
<i>Date de prise d’effet de la fusioni>
La date à partir de laquelle, les opérations de la Société Absorbée sont considérées du point de vue comptable et du
point de vue fiscal comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante est fixée rétroactivement au 1
er
juillet
2004. La fusion sera réalisée en neutralité comptable et fiscale.
<i>Obligations à l’égard des tiersi>
A partir de la date de prise d’effet de la fusion, tous droits et obligations de la Société Absorbée vis-à-vis de tiers
seront pris en charge par la Société Absorbante. La Société Absorbante assumera comme ses dettes propres toutes les
dettes et obligations de paiement de la Société Absorbée.
<i>Avantage particulieri>
Aucun avantage particulier n’a été attribué aux administrateurs et au commissaire aux comptes des sociétés qui fu-
sionnent.
<i>Effet de la fusioni>
La fusion sera réalisée et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la loi sur les sociétés lorsque les
assemblées générales extraordinaires des sociétés participant à la fusion auront approuvé le projet de fusion.
<i>Conservation des documentsi>
Les documents sociaux de la Société Absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la Société Absor-
bante.
Approuvé par les Conseils d’Administration de la Société Absorbante et de la Société Absorbée, le 27 septembre
2004.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AU06441. – Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079410.2//55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
CABO VERDE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 88.271.
—
L’an deux mille quatre, le cinq août.
S’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société anonyme CABO VERDE S.A. ayant son
siège à 31, Val Sainte Croix à L-1371 Luxembourg, inscrite au registre de commerce sous le numéro B 88 271.
L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Arturo Perron, demeurant Via Italia n
o
61 à Grandola Ed Uniti
(Italie).
Il est appelé aux fonctions de secrétaire Madame Anna Maria Candidi, demeurant Via Saffuri Don Angelo n
o
7 à Lis-
sonne (Italie).
Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Luc Huybens, demeurant Rue Rémy-Ronsse n
o
2A à B-1315 In-
court (Belgique).
Le bureau constate:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste
de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.
La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement.
2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale ordi-
naire réunie extraordinairement, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’or-
<i>Pour le Conseil d’Administration de GROBA S.A.
i>IBS & PARTNERS S.A. / ABC IMPORT-EXPORT, S.à r.l.
<i>Administrateurs
i>Signatures
<i>Pour le Conseil d’Administration de PEACHTREE S.A.
i>ABC IMPORT-EXPORT, S.à r.l. / IBS & PARTNERS S.A.
<i>Administrateurs
i>Signatures
58394
dre du jour, tous les actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. - Démission Riccardo Favalli aux fonctions d’administrateur et d’administrateur-délégué.
2. - Révocation de deux administrateurs.
3. - Nomination de trois nouveaux administrateurs.
4. - Nomination de deux nouveaux administrateurs délégués.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, accepte la démission de Monsieur Riccardo Favalli de ses fonctions d’ad-
ministrateur et d’administrateur-délégué de la prédite société à compter de ce jour et lui donne quitus.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide, à l’unanimité des voix, de révoquer les deux autres administrateurs:
- la société de droit belizien E-VENTURES CORPORATION
- la société de droit belizien KENYON MANAGEMENT S.A.
de leurs fonctions d’administrateurs de la prédite société à compter de ce jour et leur donne quitus.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide, à l’unanimité des voix, de nommer aux fonctions d’Administrateurs:
- Madame Anna Maria Candidi, née le 26 mars 1958 à Milan, demeurant Via Saffuri Don Angelo n
o
7 à Lissonne (Italie).
- Monsieur Luc Huybens, né le 07 décembre 1943 à Ixelles, demeurant Rue Rémy-Ronsse n
o
2A à B-1315 Incourt
(Belgique).
- Monsieur Arturo Perron, né le 16 décembre 1971 à Locarno, demeurant Via Italia n
o
61 à Grandula Ed Uniti (Italie).
Leur mandat expirera à l’assemblée générale statutaire en 2010.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide, à l’unanimité des voix, de nommer aux fonctions d’Administrateurs-délégués:
- Monsieur Luc Huybens, prédit.
- Monsieur Arturo Perron, prédit.
Leur mandat expirera à l’assemblée générale statutaire en 2010.
Plus rien étant à l’ordre du jour, et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2004, réf. LSO-AU02192. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078656.3/1091/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
GROUPE J.R.S.M. S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 73.558.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 13 septembre 2004i>
Les actionnaires de la société GROUPE J.R.S.M. SA HOLDING ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de l’administrateur Monsieur François Thill, demeurant à L-8041 Strassen
et la démission de l’administrateur Monsieur John Kartheiser, demeurant à L-2148 Luxembourg, et d’accorder à chacun
d’eux pleine et entière décharge pour l’accomplissement de leur mandat respectif jusqu’à ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de remplacer les administrateurs démissionnaires, l’assemblée générale extraordinaire décide de nommer, pour
une durée de six ans, aux fonctions d’administrateur, avec effet immédiat au jour de la présente, Monsieur Jeannot Di-
derrich, demeurant à L-7341 Niederglabach et Monsieur Roland de Cillia, demeurant à L-1913 Luxembourg.
Luxembourg, le 13 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2004, réf. LSO-AU02967. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078386.3/510/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
Signature / Signature / Signature
<i>Le Présidenti> / <i>Le secrétairei> / <i>Le scrutateuri>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateuri>
58395
CAZENOVE INTERNATIONAL FUND (LUXEMBOURG), Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 8.722.
—
In the year two thousand and four, on the twenty-fourth of September.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the Company established in Luxembourg under the denomination of
CAZENOVE INTERNATIONAL FUND (LUXEMBOURG), R.C.S. Number B 8.722, having its registered office in Lux-
embourg, incorporated under the denomination of INVESTISSEMENTS ATLANTIQUES SICAV, pursuant to a deed of
Maître Camille Hellinckx, then notary residing in Luxembourg, on November 7, 1969, published in the Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations No 17, on January 30, 1970.
The Articles of Incorporation have been amended several times and finally completely restated by a deed of Maître
Edmond Schroeder, then residing in Mersch, dated June 14, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations No 533, on July 25, 2000.
The meeting begins at eleven a.m., Silvia Grundner, employee, residing in Luxembourg City, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Pilar Verde, employee, residing in Luxembourg City.
The meeting elects as scrutineer Catia Paciotti-Luchetti, employee, residing in Schifflange.
The Chairman then states:
I.- That this general meeting has been duly convened by notices containing the agenda of the meeting published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No 895 of 6th September, 2004 and No 919 of 15th September, 2004,
in the «International Herald Tribune» of 15th September, 2004 and in the «Luxemburger Wort» of 6th and 15th Sep-
tember, 2004.
The related copies of the said publications are deposited on the desk of the bureau of the meeting.
II.- That the agenda of the meeting is worded as follows:
1. Liquidation of the Company and appointment of the liquidator, as well as determination of his powers and com-
pensation (the «Resolutions») and the following related resolutions:
- the Resolutions to take effect on the 40th day following the date of the passing thereof;
- from the date of the passing of the Resolutions, no subscriptions of shares in the Company will be accepted and
shareholders can redeem their shares in the Company free of charge during a period which shall end on the 28th day
following the date of the passing of the Resolutions (or should such day not be a valuation day of the Company, on the
next following valuation day) (the «Declaration End Date»);
- the Board of Directors of the Company shall compulsorily redeem all shares held by shareholders who have not
returned the Declarations, as defined in the information document on the proposed scheme of liquidation and contri-
bution, by the Declaration End Date and, if applicable, have not, by the Declaration End Date, deposited until the closing
of the liquidation with BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A. their bearer shares;
- the liquidator is expressly authorised to settle all liabilities of the Company and to contribute in kind the net liqui-
dation assets of the Company to the Irish fund CAZENOVE INTERNATIONAL FUND PLC (the «Irish Fund») in con-
sideration for the receipt of counterpart Euro A Class shares in the sub-fund THE CAZENOVE PAN EUROPE FUND
of the Irish Fund which will be distributed to existing shareholders of the Company pro rata to their participation in the
Company as more particularly described in the information document on the proposed scheme of liquidation and con-
tribution.
2. Miscellaneous
III.- That the shareholders present or represented as well as the shares held by them are shown on an attendance list
set up and certified by the members of the bureau which, after signature ne varietur by the shareholders present, the
proxy holders of the shareholders represented and the bureau of the meeting, shall remain attached to the present deed
together with the proxies to be filed at the same time.
IV.- That it results from that list that out of 3,280,233.15 shares of no par value outstanding on the 23rd September,
2004, 2,090,166 shares are duly represented at this meeting which consequently is regularly constituted and may validly
deliberate and decide upon the items of the agenda of the meeting.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting,
after deliberation, passed the following resolutions by unanimous vote.
<i>First resolutioni>
The General Meeting resolved to dissolve the Company and to put it into liquidation with effect on the 3rd of No-
vember 2004.
<i>Second resolutioni>
The General Meeting appoints ALTER DOMUS, S.à r.l., R.C.S. B number 65.509, réviseur d’entreprises established
in L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, as liquidator of the company, with the broadest powers to effect the
liquidation, except the restrictions provided by the Law and the Articles of Incorporation of the Company in liquidation.
Its powers and compensation are more precisely described in the following resolutions (the «Resolutions») which
will take effect on the 3rd November, 2004.
<i>Third resolutioni>
From the date of the passing of the Resolutions, no subscriptions of shares in the Company will be accepted and
shareholders can redeem their shares in the Company free of charge during a period which shall end on the 22nd Oc-
tober, 2004.
58396
<i>Fourth resolutioni>
The Board of Directors of the Company shall compulsorily redeem all shares held by shareholders who have not
provided the Declarations and returned the Declaration Form, as defined in the information document on the proposed
scheme of liquidation and contribution, by the 22 October, 2004 and, if applicable, have not, by the 22 October, 2004,
deposited until the closing of the liquidation with BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A. their bearer shares.
<i>Fifth resolutioni>
The liquidator is expressly authorised to settle all liabilities of the Company and to contribute in kind the net liqui-
dation assets of the Company to the Irish fund CAZENOVE INTERNATIONAL FUND PLC (the «Irish Fund») in con-
sideration for the receipt of counterpart Euro A Class shares in the sub-fund THE CAZENOVE PAN EUROPE FUND
of the Irish Fund which will be distributed to existing shareholders of the Company pro rata to their participation in the
Company as more particularly described in the information document on the proposed scheme of liquidation and con-
tribution.
The Shareholders hereby empower the Board of Directors to negotiate and agree with the liquidator its remunera-
tion.
Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at eleven thirty
a.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the
notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-quatre septembre.
Par-devant Nous, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la Société établie à Luxembourg sous la dénomination de CAZE-
NOVE INTERNATIONAL FUND (LUXEMBOURG), R.C.S. Numéro B 8.722, ayant son siège social à Luxembourg,
constituée sous la dénomination de INVESTISSEMENTS ATLANTIQUES SICAV suivant acte reçu par Maître Camille
Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 novembre 1969, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations N
°
17 du 30 janvier 1970.
Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et finalement il a été procédé à une refonte complète
des statuts par un acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 14 juin
2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
533 du 25 juillet 2000.
L’assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Silvia Grundner, employée, résidant à Luxembourg-Ville
Le Président désigne comme secrétaire Pilar Verde, employée, résidant à Luxembourg-Ville.
L’assemblée élit comme scrutateur Catia Paciotti-Luchetti, employée, résidant à Schifflange.
Le Président expose ensuite:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces contenant l’ordre
du jour de l’assemblée parues au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
os
895 du 6 septembre 2004 et 919
du 15 septembre 2004, dans le «International Herald Tribune» du 15 septembre 2004 et dans le «Luxemburger Wort»
des 6 et 15 septembre 2004.
Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’assemblée.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Mise en liquidation de la Société et nomination du liquidateur, ainsi que la détermination de ses pouvoirs et rému-
nération (les «Résolutions») et les résolutions suivantes y relatives:
- les Résolutions prendront effet le quarantième jour suivant leur passation;
- à partir de la date de prise des Résolutions, aucune souscription d’actions de la Société ne sera acceptée et les ac-
tionnaires peuvent racheter leurs actions dans la Société libres de toute charge pendant une période qui se terminera
le vingt-huitième jour suivant la date de prise des Résolutions (ou si tel jour n’était pas un jour d’évaluation de la Société,
le jour suivant d’évaluation) (la «Date de fin de Déclaration»);
- le Conseil d’Administration de la Société rachètera obligatoirement toutes les actions détenues par les actionnaires
qui n’ont pas retourné les Déclarations, telles que définies dans le document d’information sur le plan proposé de liqui-
dation et d’apport, à la Date de fin de Déclaration et si applicable, n’ont pas déposé leurs actions au porteur à la Date
de fin de Déclaration, avant la clôture de la liquidation avec la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.;
- le liquidateur est expressément autorisé à régler toutes les dettes de la Société et d’apporter en nature les actifs
nets de liquidation de la Société au fonds irlandais CAZENOVE INTERNATIONAL FUND PLC (le «Fonds Irlandais»)
en rémunération de la réception en contrepartie d’actions de classe Euro A dans le sous-fonds THE CAZENOVE PAN
EUROPE FUND du Fonds Irlandais qui seront distribués aux actionnaires existants de la Société au pro rata de leur
participation dans la Société tel que plus particulièrement décrit dans le document d’information sur le plan de liquida-
tion et de contribution proposé.
2. Divers.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au pré-
58397
sent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistre-
ment.
IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur 3.280.233,15 actions sans désignation de valeur nominale en cir-
culation à la date du 23 septembre 2004, 2.090.166 actions sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider, quelle que soit la portion du capital
représentée, sur les points figurant à l’ordre du jour de l’assemblée.
Après avoir approuvé l’exposé du Président et avoir reconnu qu’elle était régulièrement constituée, l’assemblée,
après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de dissoudre la société et de la mettre en liquidation avec effet au 3 novembre 2004.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale nomme ALTER DOMUS,S.à r.l., R.C.S. B numéro. 65.509, réviseur d’entreprises auditeur éta-
bli à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, aux fonctions de liquidateur, lequel aura les pouvoirs les plus étendus
pour réaliser la liquidation, sauf les restrictions prévues par la loi et les statuts de la société en liquidation.
Ses pouvoirs et rémunération sont plus précisément décrits dans les résolutions suivantes (les «Résolutions») qui
prendront effet le 3 novembre 2004.
<i>Troisième résolutioni>
A partir de la date de prise des Résolutions, aucune souscription d’actions de la Société ne sera acceptée et les ac-
tionnaires peuvent racheter leurs actions dans la Société libres de toute charge pendant une période qui se terminera
le22 octobre 2004.
<i>Quatrième résolutioni>
Le Conseil d’Administration de la Société rachétera obligatoirement toutes les actions détenues par les actionnaires
qui n’ont pas fourni les Déclarations et retourné le Formulaire de Déclaration, tels que définis dans le document d’in-
formation sur le plan proposé de liquidation et d’apport, au 22 octobre 2004 et si applicable, n’ont pas déposé leurs
actions au porteur au 22 octobre 2004, avant la clôture de la liquidation avec la BANQUE GENERALE DU LUXEM-
BOURG S.A.
<i>Cinquième résolutioni>
Le liquidateur est expressément autorisé à régler toutes les dettes de la Société et à apporter en nature les actifs nets
de liquidation de la Société au fonds irlandais CAZENOVE INTERNATIONAL FUND PLC (le «Fonds Irlandais») en ré-
munération de la réception en contrepartie d’actions de classe Euro A dans le sous-fonds THE CAZENOVE PAN EU-
ROPE FUND du Fonds Irlandais qui seront distribuées aux actionnaires existants de la Société au pro rata de leur
participation dans la Société tel que plus particulièrement décrit dans le document d’information sur le plan de liquida-
tion et d’apport proposé.
Les Actionnaires donnent par la présente pouvoir au Conseil d’Administration pour négocier et convenir avec le li-
quidateur de sa rémunération.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: S. Grundner, P. Verde, C. Paciotti-Luchetti, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2004, vol. 145S, fol. 27, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080174.3/230/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2004.
UNICORN MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 71.657.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 mai 2004i>
En date du 21 mai 2004, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2003 de la manière suivante:
Luxembourg, le 29 septembre 2004.
A. Schwachtgen.
Profit pour l’exercice clos au 31 décembre 2003 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EU
5.916,18
Affectation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 295,81
Affectation à la réserve spéciale impôt sur la fortune . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR
2.500,00
Résultat net reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 3.120,37
58398
- de renouveler le mandat de Monsieur Hugues de La Baume, Monsieur Antoine Gilson de Rouvreux et Monsieur
Philippe Bens en qualité d’Administrateurs pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire
en 2005.
- de renouveler le mandat de DELOITTE S.A. en qualité de Commissaire aux Comptes pour une durée d’un an,
jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2005.
Luxembourg, le 22 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2004, réf. LSO-AT03527. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078586.3/1024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
PROVIDER HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 40.480.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale ajournée des actionnaires en date du 23 août 2004i>
- le rapport des administrateurs et du commissaire aux comptes sont approuvés à l’unanimité;
- les comptes annuels au 30 juin 2003 sont approuvés à l’unanimité;
- décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat au 30
juin 2003;
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à la date de la prochaine
assemblée générale statutaire, à savoir:
<i>Administrateursi>:
- M. Rory C. Kerr;
- SOLON DIRECTOR LIMITED;
- SOLON (MANAGEMENT) LIMITED.
<i>Commissaire:i>
- FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à r.l., ayant son siège social au 2 rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg.
Luxembourg, le 23 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2004, réf. LSO-AU04314. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078382.3/631/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
SPRING MULTIPLE 2002 B S.C.A., Société en Commandite par Actions Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 85.618.
—
EXTRAIT
<i>Acte rectificatif du dépôt réf LSO-AJ01222i>
En vertu d’un procès-verbal constatant des décisions prises le 1
er
octobre 2003 par le Gérant Commandité SPRING
MULTIPLE, S.à r.l., la Société a procédé au rachat de 63 actions de commanditaire de classe A et de 573 actions de
commanditaire de classe C conformément aux dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales pour
un prix de rachat déterminé conformément aux dispositions de l’article 10 des statuts de la Société.
Lesdites actions sont conservées dans le portefeuille de la Société sans être annulées.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2004, réf. LSO-AU01832. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079221.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour SPRING MULTIPLE 2002 B S.C.A.
i>SPRING MULTIPLE, S.à r.l.
<i>Gérant Commandité
i>Signatures
58399
MODERN TREUHAND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 86.166.
—
L’an deux mille quatre, le 22 septembre,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MODERN TREUHAND S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg.
L’assemblée est déclarée ouverte à 14.00 heures et est présidée par Monsieur Mikael Holmberg, demeurant à Leu-
delange.
Monsieur le Président désigne Madame Nadine Gloesener, demeurant à Vichten, comme secrétaire de l’assemblée.
Monsieur Gilles Wecker, demeurant à Luxembourg, est élu comme scrutateur.
Monsieur le Président déclare que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. De donner décharge comme administrateurs du conseil d’administration à M. Jan Hugo Stenbeck (décédé) et à M.
Nico Birchen, directeur de société, demeurant à Esch-sur-Alzette, Luxembourg.
2. D’élire comme nouvel administrateur du Conseil M. Anders Fällman, directeur de société, demeurant à Stockholm,
Suède.
Le conseil d’administration se compose alors comme suit:
- M. Anders Fällman
- M. Pierre Arens
- M. Peter Lewis
II. Les noms des actionnaires et le nombre d’actions détenues de chacun d’eux sont indiqués sur une liste de présence
signée par les actionnaires présents, les procurations des actionnaires représentés et des membres de l’assemblée; cette
liste de présence et ces procurations resteront annexées à l’original de ces minutes pour être enregistrées avec cet acte.
III. Il appert de la liste de présence que les 1.000 (mille) actions représentant l’intégralité du capital social, sont repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée a ensuite adopté par vote unanime les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de donner décharge à M. Jan Hugo Stenbeck (décédé) et à M. Nico Birchen comme ad-
ministrateurs du Conseil d’administration.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’élire M. Anders Fällman comme nouvel administrateur du Conseil d’administration.
Aucun autre point n’étant porté à l’ordre du jour de l’assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés
ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l’assemblée à 14.30 heures et le présent procès-verbal a été signé
par les membres de l’assemblée.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AU06154. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(079398.4/1369/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
MODERN TREUHAND S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 86.166.
—
In the year two thousand and four, on the 22nd day of September,
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company MODERN TREU-
HAND S.A. having its registered office in Luxembourg.
The meeting is declared open at 2 p.m. and is presided by Mr Mikael Holmberg residing in Leudelange.
The chairman appoints Mr Nadine Gloesener residing in Vichten as secretary of the meeting.
Mr Gilles Wecker residing in Luxembourg is elected as scrutineer.
The chairman declares that
I. The agenda of the meeting is as follows:
<i>Agenda:i>
1. To relieve as directors from the board Mr Jan Hugo Stenbeck (deceased) and Mr Nico Birchen, company director,
residing in Esch-sur-Alzette, Luxembourg.
2. To elect Mr Anders Fällman, company director, residing in Stockholm, Sweden, as new director of the board.
The board is then composed as follows:
- Mr Anders Fällman,
- Mr Pierre Arens,
- Mr Peter Lewis,
M. Holmberg / N. Gloesener / G. Wecker.
58400
II. The names of the shareholders and the number of shares held by each of them are indicated in an attendance-list
signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented and by the members of the meeting;
such attendance-list and proxies will remain attached to the original of these minutes to be registered with this deed.
III. It appears from the said attendance-list that out of the one thousand (1,000) shares representing the entire issued
share capital of the Company all shares are present or represented at the meeting. The meeting is so validly constituted
and may validly resolve on its agenda known to all the shareholders present or represented, all the shareholders of the
Company being present or represented at the present meeting.
The meeting then adopted each time by unanimous vote the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The General Meeting resolves to relieve Mr Jan Hugo Stenbeck (deceased) and Mr Nico Birchen as director of the
board.
<i>Second resolutioni>
The General Meeting resolves to elect as new member of the board of directors Mr Anders Fällman.
No further item being on the agenda of the meeting and none of the shareholders present or represented asking to
speak, the Chairman then adjourned the meeting at 2.30 p.m. and these minutes were signed by the members of the
meeting.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AU06152. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(079398.5/1369/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
VITEC LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 67.579.
—
Le bilan au 31 mai 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AU06333, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079838.3/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
LUXEMBOURG FUTURE LANE S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2340 Luxemburg, 26, rue Philippe II.
H. R. Luxemburg B 59.190.
—
<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Außerordentlichen Generalversammlung i>
<i>vom Montag, dem 27. September 2004, abgehalten am Gesellschaftssitzi>
Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:
1. Die bisherigen Mitglieder des Verwaltungsrates Hartmut Becker, Egon Bentz, Genadi Lewinski und Gunter Ladirsch
werden mit sofortiger Wirkung von ihrer Funktion abberufen. Ihnen wird volle Entlastung erteilt.
Zu neuen Mitgliedern des Verwaltungsrates wurden bestellt:
Herr Robert Langmantel, als Vorsitzender des Verwaltungsrates
Herr Dieter Feustel
Herr Michel Vandevijver.
Das Mandat des Verwaltungsrates endet mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2008.
2. Der bisherige Aufsichtskommissar, Herr Dieter Neues, wurde mit sofortiger Wirkung von seinem Amt abberufen.
Ihm wurde volle Entlastung erteilt.
Zum neuen Aufsichtskommissar wurde die Gesellschaft
FIDES INTER-CONSULT S.A. 26, rue Philippe II L-2340 Luxembourg bestellt.
Das Mandat des Aufsichtskommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2008.
3. Die Aktienzertifikate Nr. 1-10, ausgestellt am 12. November 2001, werden eingezogen.
Luxembourg, den 27. September 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AU06160. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079217.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
Signature / Signature / Signature
<i>Chairman / Secretary / Scrutineeri>
Luxembourg, le 30 septembre 2004.
Signature.
<i>Die Versammlung
i>Unterschrift
58401
AUDITIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1159 Luxembourg, 6, rue d’Avalon.
R. C. Luxembourg B 89.500.
—
<i>Assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement le 11 septembre 2004i>
S’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire extraordinairement des actionnaires de la société anonyme AUDITIA
S.A. ayant son siège à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce sous le numéro B 89.500
L’assemblée est ouverte et présidée par M. Yvan Sibade
Il est appelé aux fonctions de secrétaire Mme Sabine Lepot épouse Sibade
Il est appelé aux fonctions de scrutateur Mlle Carole Sibade
Le bureau constate:
1. que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste
de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.
2. qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale ordinaire
réunie extraordinairement, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du
jour, tous les actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Acceptation de la démission d’un administrateur.
2. Nomination d’un nouvel administrateur.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, accepte la démission de Mme Sabine Lepot épouse Sibade de ses fonc-
tions d’administrateur à compter de ce jour et lui donne quitus pour sa gestion jusqu’à ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale, à l’unanimité des voix, décide de nommer administrateur:
La société EXCELIANCE S.A., demeurant 310 route de Longwy à L-1941 Luxembourg.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2008.
Plus rien étant à l’ordre du jour, et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AU06277. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079414.3/1091/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
SOLMAR INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 100.334.
—
<i>Réunion du Conseil d’Administration du 22 septembre 2004i>
<i>Ordre du jour:i>
Nomination de Monsieur Alain Breuer aux fonctions d’Administrateur-Délégué.
Présents ou représentés:
Alain Breuer, Administrateur.
Walter Breuer, Administrateur.
EXCELIANCE S.A., Administrateur.
Il est tout d’abord constaté que le conseil d’administration est complet.
Les administrateurs proposent de nommer Monsieur Alain Breuer aux fonctions d’Administrateur-Délégué.
Les débats sont ouverts.
Il est constaté que cette décision est du ressort du Conseil d’Administration, conformément à la Loi et aux statuts.
La décision:
«Les administrateurs décident de nommer Monsieur Alain Breuer aux fonctions d’Administrateur-Délégué».
Plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Copie du présent procès-verbal sera consignée.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AU06259. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079413.3/1091/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le secrétaire / Le scrutateuri>
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>EXCELIANCE S.A. / A. Breuer / W. Breuer
Signature / - / -
<i>Trois Administrateursi>
58402
SODEXHO INTERNATIONAL EMPLOYEES PLAN HOLDING S.C.A.,
Société en Commandite par Actions holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 78.691.
—
EXTRAIT
En vertu d’un procès-verbal en date du 16 décembre 2003, le Gérant Commandité, SODEXHO INTERNATIONAL
EMPLOYEES PLAN HOLDING, S.à r.l., en sa qualité de représentant légal de la Société, décide de racheter 139 actions
de commanditaire de classe B, 237 actions de commanditaire de classe F, 65 actions de commanditaire de classe G, 2.874
actions de commanditaire de classe H et 12 actions de commanditaire de classe I qui ont été cédées à CAIL par les
actionnaires Commanditaires de Classe B, F, G, H et I (les «Actions Rachetées») pour un prix de EUR 32.006,09 déter-
minée conformément aux dispositions de l’article 10 des statuts.
Les gérants décident d’incorporer un montant de EUR 32.006,09 dans la réserve spéciale conformément aux dispo-
sitions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales pour un prix de rachat déterminé conformément aux
dispositions de l’article 10 des statuts de la Société.
Lesdites actions sont conservées dans le portefeuille de la Société sans être annulées.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2004, réf. LSO-AU03963. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079219.2//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
SYNERGY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 14.587.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 1i>
<i>eri>
<i> juillet 2004i>
Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Emile Vogt, licencié ès sciences économiques et commerciales, avec adresse professionnelle au, 40, bou-
levard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions d’administrateur;
- Monsieur Pierre Baldauff, licencié en sciences commerciales et financières, avec adresse professionnelle au, 40, bou-
levard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions d’administrateur;
- Monsieur René Schlim, fondé de pouvoir principal, avec adresse professionnelle au, 40, boulevard Joseph II, L-1840
Luxembourg, aux fonctions d’administrateur.
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-
cembre 2004.
L’Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, 32, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2004, réf. LSO-AU04347. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(079315.3/550/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
SPRING MULTIPLE 2000 S.C.A., Société en Commandite par Actions Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 74.990.
—
EXTRAIT
En vertu d’un procès-verbal constatant des décisions prises le 3 février 2004 par le Gérant Commandité SPRING
MULTIPLE, S.à r.l., la Société a procédé au rachat de 3.993 actions de commanditaire de classe B, 332 actions de com-
manditaire de classe D, 114 actions de commanditaire de classe E, 43 actions de commanditaire de classe F, 370 actions
de commanditaire de classe G, 28 actions de commanditaire de classe H, 805 actions de commanditaire de classe I, 343
actions de commanditaire de classe J, 450 actions de commanditaire de classe K, 2.633 actions de commanditaire de
classe L, 109 actions de commanditaire de classe M, 853 actions de commanditaire de classe N et 1.043 actions de com-
manditaire de classe O conformément aux dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales pour un
prix de rachat déterminé conformément aux dispositions de l’article 10 des statuts de la Société.
Lesdites actions sont conservées dans le portefeuille de la Société sans être annulées.
<i>Pour SODEXHO INTERNATIONAL EMPLOYEES PLAN HOLDING S.C.Ai>.
SODEXHO INTERNATIONAL EMPLOYEES PLAN HOLDING, S.à r.l.
<i>Gérant Commandité
i>Signatures
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
58403
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2004, réf. LSO-AU03965. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079220.2//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
ASTOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 11.300.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue extraordinairement ce 28 septembre
2004 que:
Sont réélus Administrateurs pour une durée de une année, leurs mandats prenant fin à l’issue de l’Assemblée Géné-
rale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2003:
- Monsieur Jean Hoffman, Conseil Fiscal, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Giangiorgio Spiess, Avocat, demeurant à Lugano (CH),
Qu’est élu Administrateur pour une durée de une année, son mandat prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2003:
- Monsieur Marc Koeune, Economiste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
En remplacement de Monsieur Ugo Primavesi;
Et que est réélu Commissaire aux Comptes pour une durée de une année, son mandat prenant fin à l’issue de l’As-
semblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2003:
- Monsieur Rodolphe Gerbes, Licencié en Sciences Commerciales et Financières, demeurant à Luxembourg.
Luxembourg, le 28 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AU06306. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079229.3/802/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
EUROPEAN CREDIT FUND SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 96.757.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 Juillet 2004i>
En date du 7 juillet 2004, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de ratifier le paiement de dividendes de la Sicav comme suit:
- DANUBE SUB-FUND: 101.000 actions - EUR 1.312.078,32 en date du 27 janvier 2004,
- INTERLAKEN SUB-FUND: 228.500 actions - EUR 2.226.924,77 en date du 23 mars 2004,
- ELBE SUB-FUND: 673.500 actions - EUR 13.805.375,04 en date du 26 mai 2004.
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 31 mars 2004.
- de renouveler les mandats d’Administrateurs de Monsieur Patrick Zurstrassen, Monsieur João de Vãsconcellos,
Monsieur Othman Domiati, Madame Claudia Röring et Monsieur Jérémy Wrigley, pour une durée d’un an, jusqu’à la
prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2005.
- de renouveler le mandat de DELOITTE S.A. en qualité de Réviseur d’Entreprises, pour une durée d’un an, jusqu’à
la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2005.
Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2004, réf. LSO-AT03528. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078574.3/1024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
<i>Pour SPRING MULTIPLE 2000 SCA
i>SPRING MULTIPLE, S.à r.l.
<i>Gérant Commandité
i>Signatures
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>P. Zurstrassen
58404
DZ BANK AG NIEDERLASSUNG LUXEMBURG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
H. R. Luxemburg B 42.137.
—
AUSZUG
Hiermit wird angezeigt, dass sich die Zeichnungsberechtigungen der DZ BANK AG NIEDERLASSUNG LUXEM-
BURG geändert haben, nachfolgend sind die gültigen Unterschriftsvollmachten aufgeführt.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2004, réf. LSO-AU06669. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079482.2//43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
LAMILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 81.589.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire reportée des actionnaires tenue au siège social, le 26 mars 2004 à 11.00 heures i>
La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Patrick Harion qui désigne aux fonctions de
secrétaire Madame Sylvie Rose Biondi.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Giuseppe Tommasi.
Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
- que les actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence qui
restera annexée au présent procès-verbal après avoir été signée par les mandataires des actionnaires représentés et les
membres du bureau
- resteront également annexées au présent procès-verbal les procurations paraphées ne varietur par les mandataires
respectifs
- qu’il résulte de ladite liste de présence que les trois actionnaires détenant ensemble 310 actions représentant l’in-
tégralité du capital sont représentés et que les mandataires respectifs déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leur délibération
Herr Norbert Friedrich
Vollmachtsgruppe A
Herr Thomas Kaltwasser
Vollmachtsgruppe A
Herr Dr. Florian Straßberger
Vollmachtsgruppe A
Herr Axel Rau
Vollmachtsgruppe A
Herr Klaus-Peter Bräuer
Vollmachtsgruppe A
Herr Thomas Gehlen
Vollmachtsgruppe A
Herr Jacques Barthel
Vollmachtsgruppe A
Herr Mario Spautz
Vollmachtsgruppe A
Herr Rainer Stegmann
Vollmachtsgruppe A
Herr Alexander Steinmetz
Vollmachtsgruppe A
Herr Roman Awischus
Vollmachtsgruppe A
Herr Hans-Ludwig Müller
Vollmachtsgruppe A
Frau Doris Nittler
Vollmachtsgruppe A
Herr Fernand Rossi
Vollmachtsgruppe A
Herr Ulrich Lakebrink
Vollmachtsgruppe A
Frau Rita-Maria Kranz
Vollmachtsgruppe A
Herr Marcel Schott
Vollmachtsgruppe A
Herr Ulrich Freund
Vollmachtsgruppe A
Herr Hermann Wetzel
Vollmachtsgruppe A
Herr Mathias Kraft
Vollmachtsgruppe A
Herr Peter Schneller
Vollmachtsgruppe B
Herr Carsten Gebert
Vollmachtsgruppe B
Herr Walter Lamm
Vollmachtsgruppe B
Frau Marion Karst
Vollmachtsgruppe B
Frau Fernande Schmit
Vollmachtsgruppe B
Frau Marion Knauf
Vollmachtsgruppe B
Herr Jean-Paul Bigelbach
Vollmachtsgruppe B
Herr Robert Bernemann
Vollmachtsgruppe B
Herr Ralf Wagner
Vollmachtsgruppe B
Herr Stefan Gruner
Vollmachtsgruppe B
Herr Ulrich Juchem
Vollmachtsgruppe B
58405
- que dès lors la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture et approbation du rapport de vérification du commissaire pour l’exercice se clôturant le 31 décembre
2003.
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
5. Décision à prendre quant à l’article 100 sur les sociétés commerciales.
6. Divers.
Monsieur le Président soumet aux actionnaires le rapport du Commissaire pour l’exercice se clôturant le 31 décem-
bre 2003 et fournit des détails explicatifs au sujet du bilan et du compte de pertes et profits soumis à la présente assem-
blée.
Le Président propose aux actionnaires de reporter à nouveau la perte de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2003
et s’élevant à EUR 24.463,-.
Le Président propose aux actionnaires d’accorder pleine et entière décharge aux administrateurs et par vote séparé
au commissaire pour l’exercice de leurs mandats respectifs durant l’exercice comptable se clôturant le 31 décembre
2003.
Ensuite et après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le rapport de vérification du commissaire est approuvé.
2. Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 2003 sont approuvés tels que repris en annexe.
3. L’assemblée décide de reporter à nouveau la perte de l’exercice se clôturant le 31 décembre 2003 et s’élevant à
EUR 24.463,-.
4. L’assemblée accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et par vote séparé au commissaire pour l’exer-
cice de leurs mandats respectifs durant l’exercice comptable se clôturant le 31 décembre 2003. Une décharge particu-
lière est donnée aux administrateurs pour ne pas avoir tenu l’Assemblée Générale à la date statutaire.
5. Décision est prise de convoquer prochainement une Assemblée Générale Extraordinaire ayant à l’ordre du jour
la dissolution anticipative et la liquidation de la société compte tenu des pertes enregistrées.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée après signature du
présent procès-verbal par les membres du bureau.
Luxembourg, le 26 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AU06397. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079212.2//54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
AHV INTERNATIONAL PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 59.639.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 Avril 2004i>
En date du 26 avril 2004, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- De reporter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2003.
- D’accepter la démission de Monsieur Klaus Grüning en date du 23 septembre 2003.
- De ratifier la cooptation de Monsieur Ralf Heynck en date du 23 septembre 2003 en remplacement de Monsieur
Klaus Grüning.
- D’élire Monsieur Ralf Heynck en tant qu’administrateur jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en
2005.
- D’accepter la démission de Monsieur Pierre Paul Cochet en date du 10 mars 2004.
- De réélire Monsieur Gerd Wiedemann et Mme Anne-Marie Georges en tant qu’administrateurs jusqu’à la prochaine
Assemblée Générale Annuelle en 2005.
- De réélire DELOITTE S.A. en tant que Réviseur d’Entreprises jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle
en 2005.
Luxembourg, le 27 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2004, réf. LSO-AQ03222. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078578.2/1024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
Signature / Signature / Signature
<i>Président / Scrutateur / Secrétairei>
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
58406
ZAMBIA COPPER INVESTMENTS (LUXEMBOURG) LIMITED S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 13.057.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale des actionnaires de la sociétéi>
<i>tenue en date du 10 octobre 1997i>
- les comptes annuels au 30 juin 1997 sont approuvés à l’unanimité;
- décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat au 30
juin 1997;
- par votes spéciaux l’assemblée décide de poursuivre l’activité de la société malgré le fait que les pertes accumulées
au 30 juin 1997 dépassent plus de 75% du capital souscrit de la société;
- les mandats des administrateurs, du commissaire aux comptes et du réviseurs d’entreprises sont renouvelés jusqu’à
la date de la prochaine assemblée générale statutaire:
Administrateurs:
- J. R. Darné
- M. W. King
- D. E. Salmon
- J. T. Wheeler
Commissaire aux comptes:
- DELOITTE & TOUCHE TOHMATSU LUXEMBOURG, S.à r.l.
Réviseurs d’entreprises
- DELOITTE & TOUCHE TOHMATSU LUXEMBOURG, S.à r.l.
Luxembourg, le 3 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2004, réf. LSO-AU00694. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078374.3/631/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
IMMO-ALMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 92.525.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AU06332, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079839.3/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
ROBIN ONE S.A., Aktiengesellschaft
Gesellschaftssitz: L-2763 Luxemburg, 12, rue Sainte Zithe.
H. R. Luxemburg B 87.315.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 24. September 2004i>
Gemäss Beschluss der ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre vom 24. September 2004 setzt sich
der Verwaltungsrat ab heute wie folgt zusammen:
- Frau Gottschalk Heike, mit Berufsanschrift in L-5362 Schrassig, rue de Sandweiler, 24
- Frau Holbach Ulrike, mit Berufsanschrift in L-5362 Schrassig, rue de Sandweiler, 24
- Herr Ting Josef, wohnhaft in D-54296 Trier, Am Nussbaum 37
Es wird zum Kommissar ernannt:
- LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING, S.à r.l., mit Sitz in L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.
Die gewählten Verwaltungsratsmitglieder sowie der Kommissar beenden die Mandate ihrer Vorgänger.
Der Sitz der Gesellschaft wird von L-2520 Luxembourg, 33, Allée Scheffer mit sofortiger Wirkung nach L-2763 Lu-
xembourg, 12, rue Ste Zithe verlegt.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2004, réf. LSO-AU05750. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078498.3/680/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
Pour extrait conforme.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 30 septembre 2004.
Signature.
Unterschriften.
58407
MP MANAGEMENT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 89.502.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 3 juin 2004i>
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale or-
dinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2009:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard
de la Foire, Luxembourg, Président du Conseil d’Administration
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,
boulevard de la Foire, Luxembourg
- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de
la Foire, Luxembourg
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2009:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2004, réf. LSO-AU05780. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079294.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
GONELLA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 33.916.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire du 8 septembre 2004 a appelé aux fonctions d’administrateur EURO MANAGE-
MENT SERVICES S.A., 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Guy Fasbender. Son
mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.
Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs
MONTEREY SERVICES S.A., 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.
Le mandat du Commissaire aux comptes
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2004, réf. LSO-AU05881. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079383.3/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
BOIS FLEURI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 26, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 34.891.
—
L’assemblée générale a été tenue au siège social à la date du 12 février 2004 à 10.00 heures.
<i>Résolutionsi>
<i>Première résolutioni>
A l’unanimité, l’assemblée confirme la démission de Monsieur Jean L. Faber de son mandat d’administrateur et lui don-
ne décharge pleine et entière pour le mandat qui lui a été confié.
<i>Deuxième résolutioni>
A l’unanimité, l’assemblée confirme la démission de la société REVILUX S.A., de son mandat de commissaire aux
comptes et lui donne décharge pleine et entière pour le mandat qui lui a été confié.
<i>Troisième résolutioni>
A l’unanimité, l’assemblée confirme la nomination de Monsieur Luca Valentini, né le 2 juin à Leuven (B), demeurant à
L-2725 Luxembourg, 12, rue Van Werveke comme administrateur.
Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Signature.
<i>Pour GONELLA S.A.
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
58408
Le nouveau Conseil d’Administration, confirmé à l’unanimité de l’assemblée, se présente comme suit:
1. Monsieur Mauro Giallombardo
2. Madame Giuseppina Giallombardo
3. Monsieur Luca Valentini
<i>Quatrième résolutioni>
A l’unanimité, l’assemblée confirme la nomination de Monsieur Roland Bingen, né le 8 août 1967 à Esch-sur-Alzette,
demeurant à L-3927 Mondercange, 90, Grand-rue comme commissaire aux comptes.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée examine le bilan et les comptes des profits et pertes au 31 décembre 2002, ainsi que le rapport du conseil
d’administration et celui du commissaire aux comptes et approuve à l’unanimité ces documents.
<i>Sixième résolutioni>
A l’unanimité, l’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour
l’exercice clos le 31 décembre 2002 ainsi que pour la non tenue de l’assemblée à la date statutaire.
<i>Septième résolutioni>
Appelée à se prononcer, conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915, sur la dissolution éventuelle
de la société, l’assemblée décide à l’unanimité la continuation de l’activité, de procéder à un remboursement d’avance
en compte courant des actionnaires et de prévoir une augmentation du capital.
<i>Huitième résolutioni>
Aucun point n’est soulevé.
Plus aucun point ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.00 heures après lecture et approbation du
procès-verbal.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01547. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079409.3/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
ESTÈREL TECHNOINVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 61.680.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 22 septembre
2004, que:
Décharge spéciale est donnée à Monsieur François Winandy, Administrateur, pour l’exercice de son mandat jusqu’au
jour de sa démission.
Sont élus et réélus Administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre
2008:
- Monsieur Michele Clerici, Administrateur de sociétés, demeurant à Lugano (CH), administrateur délégué.
- Monsieur Thierry Jacob, diplômé de l’Institut Commercial de Nancy, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Est réélu Commissaire aux Comptes pour la même période:
- Monsieur Michele Romerio, Comptable, demeurant à Carabella, CH-6582 Pianezzo.
Luxembourg, le 27 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AU06239. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079245.3/802/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
GANDA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.
R. C. Luxembourg B 78.263.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société en date du 25 août 2004:
La démission de M. R. Everaert en tant qu’administrateur de la Société est acceptée avec effet à partir du 11 février
2004.
La démission de M. J. Couvreur en tant qu’administrateur de la Société est acceptée avec effet à partir du 5 mars 2004.
M. Jan de Meulder et MERCATOR ASSURANCES S.A. ont été nommés nouveaux administrateurs.
R. Bingen / O. Hoffmann / S. Schorn
<i>Le président / Le scrutateur / La secrétairei>
Pour extrait conforme
Signature
58409
Désormais les administrateurs de la Société sont:
- M. Jan de Meulder,
- M. Jacques Declerck et
- MERCATOR ASSURANCES S.A.
Leurs mandats expira lors de l’assemblée générale annuelle délibérant sur les comptes annuels au 31 décembre 2006.
Luxembourg, le 9 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2004, réf. LSO-AU04524. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079415.3/536/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
TERWELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8272 Mamer, 41, rue Jean Schneider.
R. C. Luxembourg B 28.709.
—
L’an deux mille quatre, le sept septembre.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.
Ont comparu:
1) Monsieur Fernand Lepage, commerçant, né à Luxembourg le 19 août 1950, demeurant à Mamer, 41, rue Jean Sch-
neider,
agissant tant en son nom personnel qu’en sa qualité de mandataire de:
2) Monsieur Armand Terweduwe, industriel, né à Betekom (B) le 22 avril 1937, demeurant à B-3130 Begijnendijk,
218, Professor Scharpélaan, en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée.
Lequel comparant a prouvé au notaire instrumentaire qu’ensemble avec son mandant ils sont les seuls associés de la
société à responsabilité limitée TERWELUX, S.à r.l., avec siège à L-8272 Mamer, 41, rue Jean Schneider, inscrite au re-
gistre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 28.709, constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Frank
Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 août 1988, publié au Mémorial C.
Ceci exposé, le comparant s’est constitué en assemblée générale extraordinaire de la société prédécrite, et, après
avoir renoncé à toute convocation supplémentaire, il a requis le notaire d’acter comme suit les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée prend acte que Monsieur Achiel Terweduwe, industriel, né à Betekom (B) le 8 septembre 1943, domicilié
à B-3271 Scherpenheuvel-Zichem, 156, Weg Messelbroek a cédé à Monsieur Armand Terweduwe, préqualifié, toutes
ses 125 parts de la société TERWELUX, S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
Le capital de la société est converti de LUF 500.000,- en EUR 12.394,67.
Puis il est augmenté de EUR 105,33 par un versement en espèces pour être porté au montant de EUR 12.500,-.
La réalité de ce versement a été démontrée au notaire instrumentaire qui le constate.
<i>Troisième résolutioni>
Il résulte des résolutions précédentes que l’article 6 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents parts so-
ciales (500) d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.
Les cinq cents parts sociales sont souscrites comme suit:
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel et résidence, ledit comparant a signé
ensemble avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Lepage, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 8 septembre 2004, vol. 431, fol. 1, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
Pour copie conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
(079394.3/225/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
Pour extrait conforme
<i>L’agent domiciliataire
i>Signatures
- Monsieur Fernand Lepage, commerçant, demeurant à L-8272 Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250 parts
- Monsieur Armand Terweduwe, industriel, demeurant à B-3130 Begijnendijk . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 parts
Capellen, le 17 septembre 2004.
C. Mines.
58410
MAISONS BAIJOT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Keispelt.
R. C. Luxembourg B 90.035.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille quatre, le huit septembre.
S’est tenue par-devant le soussigné Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen, l’Assemblée Générale Ex-
traordinaire de la société anonyme MAISONS BAIJOT S.A., avec siège à Keispelt, constituée aux termes d’un acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 19 novembre 2002, publié au Mémorial C numéro 1814 du 24 décembre 2002,
inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg sous le numéro
B 90.035.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Dany Baijot, gérant de société, demeurant à B-5575 Pati-
gnies, 44, rue Malvoisin, qui désigne comme secrétaire Madame Véronique Baraton, employée privée, demeurant à Gar-
nich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Uschi Lies, employée privée, demeurant à Rollingen/Mersch.
Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’actions
qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur sera enregistrée avec le présent acte.
Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée et qu’il a donc
pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.
Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
1. Monsieur Dany Baijot est l’associé unique de la Société;
2. Monsieur Dany Baijot a décidé de liquider la Société avec effet immédiat;
3. Monsieur Dany Baijot, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que tout le passif de la société est réglé;
4. Monsieur Dany Baijot déclare qu’il reprend par la présente tout le passif et actif de la Société et qu’il prendra en
charge tout le passif de la Société et en particulier le passif occulte et inconnu à ce moment;
5. La Société est partant liquidée et la liquidation est clôturée;
6. Monsieur Dany Baijot donne pleine et entière décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes pour
l’exercice de leur mandat;
7. Les livres, documents et pièces relatives à la Société resteront conservés durant cinq ans au siège de la société Sprl
MAISONS BAIJOT & FILS à B-5575 Patignies, 7, rue de l’Ecole.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée est levée à 11.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentaire, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et
demeure, tous ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Baijot, V. Baraton, U. Lies, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 8 septembre 2004, vol. 431, fol. 1, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
Pour copie conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
(079387.3/225/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
FINANCE ESTATE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 25.520.
—
Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-
2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
M. Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, a été coopté au Conseil d’Administration, en rem-
placement de Mme Birgit Mines-Honneff, démissionnaire.
M. Albert Pennacchio s’est démis de ses fonctions d’Administrateur avec effet au 30 septembre 2002.
Le Conseil d’administration se compose dorénavant comme suit: MM. Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145
Luxembourg, Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg et Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-
1145 Luxembourg.
Le Commissaire aux comptes est Mme Marie-Claire Zehren, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AU06363. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079579.3/1017/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
Capellen, le 17 septembre 2004.
C. Mines.
<i>Pour FINANCE ESTATE S.A., société anonyme holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
58411
HENRI S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 69.921.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 16 août 2004i>
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale or-
dinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2008:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard
de la Foire, Luxembourg, Président;
- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de
la Foire, Luxembourg;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,
boulevard de la Foire, Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2008:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2004, réf. LSO-AU05783. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079287.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
AIROLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 98.585.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le treize septembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AIROLUX S.A., avec siège
social à L-5570 Remich, 41, route de Stadtbredimus, constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz, notaire de
résidence à Remich, en date du 12 janvier 2004, publié au Mémorial C numéro 233 du 26 février 2004, inscrite au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 98.585.
La séance est ouverte à 14.00 heures, sous la présidence de Maître Christian-Charles Lauer, Avocat à la Cour, de-
meurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Willem Philipse, administrateur, demeurant à B-2861 St.Katelijne-
Waver, 177, Molenstraat.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Johan Van Den Berg, expert-comptable, demeurant à B-
2990 Wuustwezel, 16, Palmbosstraat.
Le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille actions
(1.000) représentant l’intégralité du capital social de trente et un mille Euros (31.000,- EUR), d’une valeur nominale de
trente et un Euros (31,- EUR), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans
convocations préalables, tous les membres de l’assemblée présents ou représentés ayant consenti à se réunir sans autres
formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour. Restera pareillement annexée aux présentes la liste de pré-
sence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, sera soumise
avec ledit acte aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Modification du siège social.
2.- Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée adopte, à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle L-5570 Remich, 41,
route de Stadtbredimus, à L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis et de modifier en conséquence le troisième alinéa de
l’article 1
er
qui aura désormais la teneur suivante:
Le siège social est établi à Luxembourg.
Les autres alinéas restent inchangés.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires, quels qu’ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Luxembourg, le 22 septembre 2004.
Signature.
58412
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-
nom, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: C.-C. Lauer, W. Philipse, J. Van Den Berg, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 septembre 2004, vol. 900, fol. 73, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078940.3/272/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2004.
AIROLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 98.585.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078941.3/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2004.
NASCENT GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 77.159.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision circulaire du Conseil d’Administration de la société en date du 17 septembre 2004 que:
- Monsieur Mark Weinberg, demeurant à Spencer House, 27 St. James’s Place, Londres SW1A 1NR, Royaume-Uni a
démissionné de sa fonction d’administrateur B de la société avec effet au 1
er
septembre 2004;
- conformément à l’article 12 des statuts de la société, Monsieur Hugh Gladman, né à Bristol, au Royaume-Uni, le 17
janvier 1963 avec adresse professionnelle à St. James’s Place House, Dollar Street, Cirencester, Gloucestershire, Royau-
me-Uni a été coopté en qualité de nouvel administrateur B de la société avec effet au 1
er
septembre 2004;
Sa nomination définitive sera confirmée lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires de la société.
- la société sera engagée par la signature conjointe de l’administrateur de classe A, de l’administrateur de classe B et
de l’administrateur de classe D, ou la signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signa-
ture auront été délégués par le conseil d’administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AU06459. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079380.3/1005/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
COMPAGNIE DE CONSEILS ET DE SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 55, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 88.637.
—
<i>Réunion de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 16 février 2004 i>
L’an deux mille quatre, le 16 du mois de février.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société COMPAGNIE DE CONSEILS & DE
SERVICES S.A., avec siège social à L-1651 Luxembourg, 55, avenue Guillaume
L’assemblée est présidée par, Monsieur Jean-Claude Vedrine, administrateur de société, demeurant professionnelle-
ment à L-1651, Luxembourg, 55 avenue Guillaume
Qui désigne comme secrétaire M. Daniel Moreau, administrateur de société, demeurant professionnellement à L-
1651, Luxembourg, 55 avenue Guillaume
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean François Remy, administrateur de société, demeurant profes-
sionnellement à L-1651 Luxembourg, 55 avenue Guillaume.
Monsieur le Président expose:
I. Qu’il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre
des actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires, par les membres
du bureau, sera annexée au procès-verbal, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les membres du
bureau.
Esch-sur-Alzette, le 27 septembre 2004.
B. Moutrier.
Esch-sur-Alzette, le 27 septembre 2004.
B. Moutrier.
<i>Pour NASCENT GROUP S.A.
i>D. Marliani
<i>Un mandatairei>
58413
II. Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social souscrit
sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut valable-
ment décider sur tous les points portés à l’ordre du jour. Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Démission de l’administrateur M. Ravaux Freddy.
2. Décharge à M. Ravaux Freddy pour l’exercice de son mandat.
3. Révocation de l’administrateur AGOSTA.
4. Décharge à la société AGOSTA pour l’exercice de son mandat.
5. Nomination de deux administrateurs à la place des précédents.
6. Nomination d’un nouvel administrateur.
7. Divers.
Après en avoir délibéré l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission de M. Freddy Ravaux en tant qu’administrateur de la société
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de donner décharge pleine et entière à M. Freddy Ravaux pour l’exercice de son mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de révoquer la société AGOSTA de son poste d’administrateur,
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de donner décharge pleine et entière à la société AGOSTA pour l’exercice de son mandat.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer Monsieur M. Daniel Moreau, demeurant professionnellement à L-1651, Luxembourg,
55 avenue Guillaume et Monsieur Jean-François Remy, administrateur de société, demeurant professionnellement à L-
1651 Luxembourg en tant qu’administrateurs de la société à la place des précédents et jusqu’à la fin de leurs mandats.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer Monsieur M. Roland Bingen, comptable indépendant, demeurant professionnelle-
ment à L-3852, Schifflange, 21 rue Aloyse Kayser, en tant qu’administrateur de la société.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2004, réf. LSO-AP00989. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(079416.3/000/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
TERRABEL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.
R. C. Luxembourg B 75.211.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 24 septembre 2004 que:
Décharge spéciale est donnée à Monsieur François Winandy, Administrateur, pour l’exercice de son mandat jusqu’au
jour de sa démission.
Sont élus et réélus jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2003:
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en Administration des affaires, demeurant à Dudelange (L).
- Monsieur Christian Schenk, Fondé de pouvoir, demeurant au 23, Fasanenweg, D-54329 Konz
- Madame Inge Schenk, vendeuse, demeurant au 23, Fasanenweg, D-54329 Konz.
Est réélu Commissaire aux Comptes pour la même période:
- Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en Sciences Commerciales et Financières, demeurant au 25, avenue de la Li-
berté, L-1931 Luxembourg.
Luxembourg, le 27 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AU06237. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079256.3/802/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
Signature / Signature / Signature
<i>Président / Scrutateur / Secrétairei>
Pour extrait conforme
Signature
58414
OFFICE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 81.322.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société anonyme OFFICE S.A., tenue l’an deux
mille quatre (2004), le 23 septembre, à 11.00 heures, à son siège social à Luxembourg, que les actionnaires ont décidé:
<i>Résolutionsi>
Les actionnaires à l’unanimité ont décidé:
4. La Révocation des anciens administrateurs;
La Nomination de trois nouveaux administrateurs pour six (6) ans:
a) UVENSIS S.A., IBC n
°
441799, British Virgin Islands, Akara Building, 24, de Castro Street, Wickhams Cay 1, Road
Town Tortola,
b) QUESTINA S.A., IBC n
°
441803, British Virgin Islands, Akara Building, 24, de Castro Street, Wickhams Cay 1, Road
Town Tortola,
c) Monsieur Daniël van Merrienboer, né le 22 septembre 1978, demeurant professionnellement à 6, rue Jean-Pierre
Brasseur, L-1258 Luxembourg.
5. La Révocation du Commissaire aux Comptes.
La Nomination comme nouveau Commissaire aux Comptes pour trois (3) ans, SPR SERVICES INC, 25 Greystone
Manor, Lewes DE 19958-9776, USA, Reg. n
°
3802336.
6. Le siège social est transféré à l’adresse suivante: 6, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2004, réf. LSO-AU05930. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079379.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
SECOUFRA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 25.212.
—
Par décision du Conseil général du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-2953
Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
M. Christoph Kossmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, a été coopté au Conseil d’Administration, en
remplacement de M. Albert Pennacchio, démissionnaire.
Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:
M. Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg,
M. Guy Kettmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, et
M. Christoph Kossmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Le Commissaire aux comptes est:
M. Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AU06361. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079576.3/1017/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1 octobre 2004.
INVESTING PARTNERS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 37.818.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 31 mars 2004 à 15.00 heuresi>
- L’Assemblée Générale décide à l’unanimité d’accepter la démission de Monsieur Bernard Ewen, Madame Denise
Vervaet, LUXEMBOURG CORPORATE SERVICES INC. de leur poste d’administrateur.
- L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de leur accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leur
mandat pour la période du 1
er
avril 2003 au 31 mars 2004.
- L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de nommer comme nouveaux Administrateurs:
- Monsieur Jean Quintus, Administrateur de Sociétés, demeurant 11 rue de Fischbach à Blaschette,
Signature / Signature / Signature
<i>Le secrétaire / Le président / Le scrutateuri>
<i>Pour SECOUFRA S.A.
Société anonyme holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG
Société anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
58415
- Monsieur Koen Lozie, Administrateur de Sociétés, demeurant 105 route d’Arlon à Mamer,
- COSAFIN S.A., Administrateur de Sociétés, domiciliée 23 avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg.
Les nouveaux Administrateurs termineront le mandat des Administrateurs démissionnaires. Leur mandat viendra
donc à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes au 31 mars 2005.
- L’Assemble Générale décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société au 23 avenue de la Porte-Neuve,
L-2227 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
octobre 2004, réf. LSO-AV00119. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079824.3/1172/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1 octobre 2004.
DRUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 65.281.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 23 septembre 2004 lors de l’assemblée générale ordinairei>
<i>des actionnaires tenue de manière extraordinairei>
Les comptes annuels clos au 31 décembre 2003 sont approuvés.
Le résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2003 est approuvé et affecté comme suit:
- 5% au poste réserve légale soit EUR 37.174,77
- reporter le solde sur les exercices ultérieurs soit EUR 706.320,64
Décharge est donnée aux administrateurs ainsi qu’au commissaire aux comptes pour l’exécution de leurs mandats
respectifs jusqu’au 31 décembre 2003.
Les mandats des administrateurs en place et non démissionnaire sont renouvelés et prendront fin à l’issue de l’assem-
blée des actionnaires statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2004. Ces administrateurs sont:
- Marc Giorgetti - Administrateur Catégorie A
- Paul Giorgetti - Administrateur Catégorie A
- Michel Ducros - Administrateur Catégorie B
- Dominique Aimé - Administrateur Catégorie B
Est nommé au poste de commissaire aux comptes Monsieur Christian Billon, demeurant professionnellement au 18,
rue d’Orange à Luxembourg et ce en remplacement de FIDUCIAIRE BILLON, S.à r.l. Le mandat de Monsieur Christian
Billon expirera à l’issue de l’assemblée des actionnaires approuvant les comptes clos au 31 décembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2004, réf. LSO-AU06566. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079515.3/850/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
GUARIDA, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 82.635.
—
EXTRAIT
L’Assemblée générale du 2 septembre 2004 a renouvelé les mandats des administrateurs et leur a donné décharge
pour leurs fonctions durant l’exercice clos au 31 décembre 2003.
Le Conseil d’Administration se compose donc ainsi:
- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur, 3-5, Place Winston Churchill L-1340 Luxembourg;
- Monsieur Ralph Bourgnon, Administrateur, maître en sciences économiques, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340
Luxembourg;
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur-Président, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, Place Winston
Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.
L’assemblée générale du 2 septembre 2004 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes et lui a donné dé-
charge pour sa fonction durant l’exercice clos au 31 décembre 2003.
- Monsieur Aloyse Scherer, expert comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.
L’Assemblée générale ordinaire du 2 septembre 2004 a transféré l’ancien siège social de la société situé au 30, Bou-
levard Joseph II, L-1840 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Pour publication
Pour extrait conforme et sincère
<i>Pour DRUM S.A.
i>P. Sganzerla
<i>Expert-Comptablei>
58416
Le siège social de la société est dorénavant situé au:
- 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
Luxembourg, le 2 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2004, réf. LSO-AU02183. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079571.3/833/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1 octobre 2004.
PICTET INSTITUTIONAL FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 53.594.
—
L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg le 7 avril 2003 et a adopté les résolutions suivantes:
1. L’Assemblée a approuvé les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire.
2. L’Assemblée a approuvé les comptes annuels audités au 31 décembre 2002 tels que soumis par le Conseil d’Ad-
ministration.
3. L’Assemblée a approuvé le paiement d’un dividende et le report du résultat net.
4. L’Assemblée a donné décharge aux administrateurs et au Commissaire de toute responsabilité découlant des actes
accomplis au cours de l’exercice social se terminant le 31 décembre 2002.
5. L’Assemblée a ratifié les nominations de M. Pierre Etienne et de Mme Michèle Berger en date du 1
er
février 2003
en remplacement de MM. Christian Gellerstad et Patrick Schott ayant démissionné le 31 janvier 2003.
L’Assemblée a reconduit les mandats de M. Frédéric Fasel, Pierre-Alain Eggly, Rod Hearn, Yves Martignier, Jean
Pilloud, Pierre Etienne et Mme Michèle Berger.
6. L’Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises DELOITTE & TOUCHE S.A. pour l’exercice se ter-
minant le 31 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2004, réf. LSO-AU06622. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079680.3/984/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
BELL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 66.801.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la Réunion des Associés tenue le 7 juin 2004i>
- Le bilan, les comptes de profits et pertes et les notes annexes pour l’exercice social se clôturant le 31 août 2003
ont été approuvés.
- Décharge pleine et entière a été donnée aux gérants et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat
au 31 août 2003.
- La société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg a démissionné de sa fonc-
tion de commissaire aux comptes avec effet au 26 mai 2004.
- La société AUDIEX, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg a été nommée commissaire aux comptes à
partir du 26 mai 2004. Son mandat expirera lors de l’assemblée générale des associés statuant sur l’exercice se terminant
le 31 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 2004, réf. LSO-AU06648. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(079502.3/751/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
octobre 2004.
<i>Pour GUARIDA
Société anonyme holding
i>Signature
<i>Pour PICTET INSTITUTIONAL FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
i>PICTET & CIE (EUROPE) S.A.
Signatures
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Frégate Fund
Colfax Holding S.A.
Santémedia Management, S.à r.l.
Hezemans - Revelard
Smith Advertising, S.à r.l.
Smith Advertising, S.à r.l.
Eagle 2000 S.A.
IDS Scheer CEE, IDS Scheer Central and Eastern Europe S.A.
IDS Scheer CEE , IDS Scheer Central and Eastern Europe S.A.
Paul Wurth S.A.
Paul Wurth S.A.
Unden S.A.
Unden S.A.
Unden S.A.
G.I.P. S.A., Gestion - Investissement - Promotion
J.P. Morgan Capital Holdings Limited
Atisor International S.A.
Calatayud S.A.
Chatillon S.A.
Gatinvest Holding S.A.
Elea Developpement S.A.
Cafés d’Origine S.A.
Cafés d’Origine S.A.
Priorité Service S.A.
Immo Office, S.à r.l.
PanEuropean Investments, S.à r.l.
PanEuropean Investments, S.à r.l.
Lux-Portfolio Advisory S.A. Holding
Lux-Sectors Advisory S.A. Holding
Inter Property Finance
Swissca (LU) Money Market Funds Management Company S.A.
CBG Alternative Advisory
CBG Alternative Advisory Société Anonyme Holding
Swissca Portfolio Funds Management Company S.A.
Transpacific Fund
FB Assurances Management S.A.
Evli Bank Plc
HDP S.A.
Isaver S.A.
Tecnopali International (Luxembourg) S.A.
Polychem International S.A.
Groba S.A.
Cabo Verde S.A.
Groupe J.R.S.M. S.A.Holding
Cazenove International Fund (Luxembourg)
Unicorn Management (Luxembourg) S.A.
Provider Holdings S.A.
Spring Multiple 2002 B S.C.A.
Modern Treuhand S.A.
Modern Treuhand S.A.
Vitec Luxembourg Holdings, S.à r.l.
Luxembourg Future Lane S.A.
Auditia S.A.
Solmar Investissements S.A.
Sodexho International Employees Plan Holding S.C.A.
Synergy Holding S.A.
Spring Multiple 2000 S.C.A.
Astor S.A.
European Credit Fund Sicav
DZ Bank AG Niederlassung Luxemburg
Lamilux S.A.
AHV International Portfolio
Zambia Copper Investments (Luxembourg) Limited S.A.
Immo-Alma S.A.
Robin One S.A.
MP Management International S.A.
Gonella S.A.
Bois Fleuri S.A.
Estèrel Technoinvestments S.A.
Ganda S.A.
Terwelux, S.à r.l.
Maisons Baijot S.A.
Finance Estate S.A.
Henri S.A.
Airolux S.A.
Airolux S.A.
Nascent Group S.A.
Compagnie de Conseils et de Services S.A.
Terrabel Development S.A.
Office S.A.
Secoufra S.A.
Investing Partners S.A.
Drum S.A.
Guarida
Pictet Institutional Fund Management (Luxembourg) S.A.
Bell, S.à r.l.