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57889
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1207
25 novembre 2004
S O M M A I R E
Accession Fund Holding Alpha, S.à r.l., Luxem-
Jadis International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
57920
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57892
Karstuff Rudolf, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . .
57900
Albion Capital Corporation S.A., Luxembourg . . .
57924
Kuznetski Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
57903
Albion Capital Corporation S.A., Luxembourg . . .
57929
Leud-Immo, S.à r.l., Breidweiler . . . . . . . . . . . . . . .
57900
Apollo Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
57915
Lockwell Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
57890
Apollo Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
57917
Minervois Participations S.A., Luxembourg . . . . .
57898
Auberge Petite Suisse, S.à r.l., Beaufort . . . . . . . . .
57903
N.E.D. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57899
B & R, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57904
Olmeca, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
57906
B & R, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57905
Orchis Trust International S.A.H., Luxembourg. .
57913
Blakelaw, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
57900
Oreda S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57914
Broad Street Mall, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
57900
Particom Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
57913
Carnet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57891
Peinture Hubert Père et Fils, S.à r.l., Berdorf . . . .
57900
CB Richard Ellis Strategic Partners Europe, S.à r.l.,
Princess Financière S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
57901
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57919
R-Entreprise, S.à r.l., Gilsdorf . . . . . . . . . . . . . . . . .
57903
CEREP Cumbernauld, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
57918
Ricc’s International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
57930
CEREP Cumbernauld, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
57919
Ricc’s International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
57930
Charlemagne International Luxembourg S.A., Lu-
Romain Heirens, S.à r.l., Gilsdorf . . . . . . . . . . . . . .
57903
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57917
S.R.E.T., S.à r.l., Mondorf-les-Bains. . . . . . . . . . . . .
57912
Clear Sky S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57929
Santaella S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57906
Codelux Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
57907
Schrainerei Richarts Tom, S.à r.l., Mondercange .
57905
Constant Capital Holding S.A., Luxembourg . . . . .
57930
Select S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57923
Constant Capital Holding S.A., Luxembourg . . . . .
57931
Sepafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57902
Corum Group International, S.à r.l., Luxembourg .
57914
SGC International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
57921
Cosmefin International S.A., Luxembourg . . . . . . .
57920
SGC International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
57921
Daga S.A., Wilwerdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57890
Signum International, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .
57931
Digitec, S.à r.l., Redange-sur-Attert . . . . . . . . . . . . .
57891
Signum International, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .
57932
Disco Le Byblos, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
57936
Sopura Eastern Europe A.G., Luxembourg . . . . . .
57929
Disco Le Byblos, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
57936
SR Portfolio Holding (A), S.à r.l., Luxembourg . . .
57914
Electricité P. Diederich, S.à r.l., Succ. Feypel,
Stena Property Luxembourg S.A., Luxembourg. .
57920
Ettelbruck. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57891
Stena Property Luxembourg S.A., Luxembourg. .
57921
Ewerhardt Spedition, G.m.b.H., Echternach . . . . . .
57891
Vallecito S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57936
Frigosysteme S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
57914
Vallecito S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57936
Garage Grasges S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . .
57891
Vector International S.A., Christnach . . . . . . . . . .
57890
Globe Interfin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
57935
Victoria Iboma Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Grid Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
57907
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57903
Hava Naguila, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
57910
Yena S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57933
Immobilière Spielmann & Van Dyck, S.à r.l., Ettel-
Yukos Capital, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
57922
bruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57890
Yukos Capital, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
57923
57890
LOCKWELL INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 12.500,- EUR.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 86.617.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée générale des Associés tenue en date du 20 septembre 2004i>
- Le rapport du conseil de gérance a été approuvé.
- Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ont été approuvés.
- Décharge pleine et entière a été donnée aux gérants pour l’exercice de leurs mandats au 31 décembre 2003.
- La démission de Monsieur Stéphane Biver, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte d’Eich L-
1450 Luxembourg, de ses fonctions de gérant a été acceptée avec effet immédiat.
- La nomination pour une durée indéterminée de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, ayant son adresse pro-
fessionnelle au 73, Côte d’Eich L-1450 Luxembourg en remplacement a été acceptée.
Le Conseil de Gérance se compose dès lors comme suit:
- Eric Vanderkerken, employé privé, ayant pour adresse professionnelle 73, Côte d’Eich L-1450 Luxembourg.
- Patrick Lorenzato, employé privé, ayant pour adresse professionnelle 73, Côte d’Eich L-1450 Luxembourg.
Luxembourg le 20 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04779. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077271.3/751/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
VECTOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7640 Christnach, 5, rue de Larochette.
R. C. Luxembourg B 92.361.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2004, réf. LSO-AU02773, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903147.3/806/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2004.
DAGA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9980 Wilwerdange, Maison 11.
R. C. Luxembourg B 100.515.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 21 septembre 2004, réf. DSO-AU00128, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbrück, le 23 septembre 2004.
(903148.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2004.
IMMOBILIERE SPIELMANN & VAN DYCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9016 Ettelbruck, 3, rue de l’Ecole Agricole.
R. C. Luxembourg B 94.426.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 21 septembre 2004, réf. DSO-AU00125, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbrück, le 23 septembre 2004.
(903149.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2004.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Signatures
<i>Administrateursi>
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
57891
DIGITEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8905 Redange-sur-Attert, 8, rue d’Ell.
R. C. Diekirch B 4.175.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 20 septembre 2004, réf. DSO-AU00102, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 23 septembre 2004.
(903152.3/823/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2004.
EWERHARDT SPEDITION, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6450 Echternach, 1, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 93.201.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 21 septembre 2004, réf. DSO-AU00115, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903153.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2004.
ELECTRICITE P. DIEDERICH, S.à r.l., SUCC. FEYPEL, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9051 Ettelbruck, 67-69, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 4.606.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 21 septembre 2004, réf. DSO-AU00114, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903156.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2004.
GARAGE GRASGES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9230 Diekirch, 36, route d’Ettelbruck.
R. C. Luxembourg B 91.872.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 21 septembre 2004, réf. DSO-AU00116, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903157.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2004.
CARNET S.A., Société Anonyme,
(anc. MILANO S.A.).
Siège social: L-1430 Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong.
R. C. Luxembourg B 53.507.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 juillet 2004i>
- Monsieur Distefano Antonio, maître en sciences économiques, né à Potenza (Italie), le 26 juillet 1972, demeurant
professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, est nommé administrateur de la société, en remplace-
ment de Monsieur Lanners René, décédé. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de
l’an 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04836. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077912.3/545/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
FIDUCIAIRE INTERREGIONALE S.A.
Signature
Echternach, le 23 septembre 2004.
Signature.
Echternach, le 23 septembre 2004.
Signature.
Echternach, le 23 septembre 2004.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
CARNET (anc. MILANO S.A.) S.A.
G. Diederich / P. Weidig
<i>Administrateur / Administrateuri>
57892
ACCESSION FUND HOLDING ALPHA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 103.116.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the seventeenth of September.
Before Maître Alphonse Lentz, notary public residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg.
Appeared:
ACCESSION FUND, a company incorporated and organised under the laws of Luxembourg as a société d’investisse-
ment à capital variable with its registered office is in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
Represented by Olivier Lambertyn, lawyer, residing in L-2314 Luxembourg, by virtue of a proxy under private seal
given in Luxembourg, on September 14th, 2004.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company.
Chapter I.- Form, Name, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. Form, Corporate Name
Hereby is formed under the name of ACCESSION FUND HOLDING ALPHA, S.à r.l. a private limited liability com-
pany (société à responsabilité limitée), which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the
«Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the
«Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»).
Art. 2. Registered Office
The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg. The board of managers is authorised
to change the address of the Company inside the municipality of the statutory registered office.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its unitholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any
effect on this Company’s nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain
a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the board of
managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 3. Corporate Objectives
The Company’s object is to acquire and hold interests, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign en-
tities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt instruments in
any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.
The Company may also enter into the following transactions:
* to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility;
* to advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect
interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect unitholder of the Company or any company
belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the «Connected Companies» and each as a
«Connected Company»).
For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such other
company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Company,
in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control an-
other company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital of
the company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company,
whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise;
* to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage
or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company, or any of the Connected Companies and to render
any assistance to the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;
it being understood that the Company will not enter into any transaction, which would cause it to be engaged in any
activity that would be considered as a banking activity.
The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general, all
transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its object in all areas described above, however without taking advantage of the Act of July 31,
1929, on Holding Companies.
57893
Art. 4. Duration
The Company is incorporated for an unlimited period.
Chapter II.- Capital, Units
Art. 5. Corporate Capital
The unit capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by one hundred twenty-
five (125) units of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
Art. 6. Capital Amendment
The capital may be changed at any time by a decision of the single unitholder (where there is only one unitholder) or
by a decision of the unitholders’ meeting, in accordance with article 16 of the Articles.
Art. 7. Distribution Right of Units
Each unit entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct pro-
portion to the number of units in existence.
Art. 8. Units Indivisibility
Towards the Company, the Company’s units are indivisible, since only one owner is admitted per unit. Joint co-own-
ers have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. Transfer of Units
In case of a single unitholder, the Company’s units held by the single unitholder are freely transferable.
In the case of plurality of unitholders, the units held by each unitholder may be transferred by application of the re-
quirements of article 189 of the Law.
Each unitholder agrees that it will not pledge or grant a security interest in any of units without the prior consent of
the majority of the unitholders owning at least three-quarter of the Company’s unit capital.
Chapter III.- Management
Art. 10. Management
A board of managers composed of at least two members manages the Company. The managers need not to be
unitholders. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of unitholders holding
a majority of votes.
The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.
Any Manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram or telefax or
email or letter another Manager as his proxy.
The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating man-
ager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and each
participating manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
Written resolutions of the board of managers can be validly taken if approved in writing and signed by a majority the
members of the board of managers. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by mail, fax,
e-mail, telegram or telex. These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the board of managers’
meetings, physically held.
Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by telephone provided in such latter event such vote is con-
firmed in writing.
Art. 11. Powers of the manager
In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of unitholders fall within the
competence of the board of managers. The board of managers, may, in particular, enter into investment adviser agree-
ments and administration agreements.
Art. 12. Representation of the Company
The Company shall be bound by the joint signature of any two members of the board of managers.
Art. 13. Sub-Delegation and Agent of the manager
Any members of the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
Any members of the board of managers will determine any such agent’s responsibilities and remuneration (if any),
the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
Art. 14. Remuneration of the manager
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 15. Liabilities of the Manager
The members of the board of managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any
commitment validly made by them in the name of the Company.
Chapter IV.- General Meeting of Unitholders
Art. 16. Powers of the General Meeting of Unitholder(s)
The single unitholder assumes all powers conferred to the general unitholders’ meeting.
57894
In case of a plurality of unitholders, each unitholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of units, which he owns. Each unitholder has voting rights commensurate with his unitholding.
A unitholder may act at any general meeting of unitholders by appointing (or, if the unitholder is a legal entity, its legal
representative(s)) in writing or by telefax, cable, telegram, telex, email as his proxy another person who need not be a
unitholder himself.
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by unitholders owning more than half of the
unit capital. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the unitholders owning
at least three-quarter of the Company’s unit capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 17. Annual General Meeting
The annual general meeting of unitholders is held in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice con-
vening the meeting in Luxembourg on the third Tuesday of January at 4 p.m., and for the first time in 2005. If such day
is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following bank business
day in Luxembourg at the same time.
Art. 18. Other General Meetings
The board of manager may convene other general meetings of the unitholders.
Such meetings must be convened if unitholders representing more than fifty pro cent of the Company’s capital so
require.
Chapter V.- Business Year - Balance Sheet
Art. 19. Business Year
The Company’s financial year starts on October 1st and ends on September 30th of each year.
At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the board of managers prepares an
inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each unitholder shall have the right to inspect the books and records of the Company, the above inventory and bal-
ance sheet at the Company’s registered office.
Art. 20. Allocation and Distribution of the Profits
The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company is allo-
cated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s unit capital.
The balance of the net profit may be distributed to the unitholder(s) in proportion to his/their unitholding in the
Company.
Chapter VI.- Dissolution - Liquidation
Art. 21. Causes of Dissolution
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of
the single unitholder or of one of the unitholders.
Art. 22. Liquidation
At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, unitholders
or not, appointed by the unitholders who shall determine their powers and remuneration.
A sole unitholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation.
Chapter VII.- Applicable Law
Art. 23. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>1. Transitory Provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on September
30th, 2004.
<i>2. Subscription - Paymenti>
All the one hundred twenty-five (125) units representing the entire capital have been entirely subscribed by ACCES-
SION FUND SICAV, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of twelve thousand five hundred Euro
(EUR 12,500.-) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.
<i>3. Estimate of Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand Euro (EUR 2,000.-).
<i>4. General Meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined period:
* Barry McGowan, Chief Investment Officer, GLL REAL ESTATE PARTNERS GmbH, 1 Dalphin Drive, Rye, NY
10580, USA.
* Myriam Cockaerts, Chief Executive Officer, GENERALI ASSET MANAGERS LUXEMBOURG S.A., L-2540 Luxem-
bourg, 25, rue Edward Steichen.
In accordance with article 12 of the bylaws, the company shall be bound by the joint signature of any two members
of the board of managers.
2) The Company shall have its registered office in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
57895
<i>5. Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
ACCESSION FUND, une société de droit luxembourgeois sous forme de société d’investissement à capital variable
ayant son siège social L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
Représentée par Olivier Lambertyn, juriste, demeurant à L-2314 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé donnée à Luxembourg, le 14 septembre 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination
Par la présente, il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ACCESSION FUND HOL-
DING ALPHA, S.à r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après «la Société»), et en particulier la loi
du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents
statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).
Art. 2. Siège Social
Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil de gérance est autorisé à transférer le
siège de la Société à l’intérieur de la Ville du siège statutaire.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l’étranger sera prise par le conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. Objet
La Société a pour objet l’acquisition et la détention de tous intérêts, sous quelle que forme que ce soit, dans toutes
autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d’instruments financiers de dettes, sous quelle
que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.
La Société pourra également, être engagée dans les opérations suivantes:
* conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit;
* avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt
direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la So-
ciété, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après les «Sociétés Apparentées» et
chacune une «Société Apparentée»);
Pour cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société si cette autre
société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec, la So-
ciété, que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme
contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l’ensemble
du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d’orienter la gestion et les politiques de l’autre société,
que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d’exercer un droit de vote, par contrat ou autrement.
* accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement per-
sonnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d’apporter tou-
te assistance aux Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;
il est entendu que la Société n’effectuera aucune opération qui pourrait l’amener à être engagées dans des activités
pouvant être considérées comme une activité bancaire.
La Société peut réaliser toutes opérations juridiques, commerciales, techniques ou financières et en général toutes
opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs pré décrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de participation financières.
57896
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II.- Capital, Parts
Art. 5. Capital social
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-cinq (125) parts
sociales d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
Art. 6. Modification du Capital
Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique (quand il y a un seul associé) ou par
une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 16 des présents Statuts.
Art. 7. Droit de Distribution des Parts
Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion
directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 8. Indivisibilité des Parts
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 9. Transfert des parts
Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Chaque associé s’engage à ne pas mettre en gage ou conférer des garanties sur les parts qu’il détient sans le consen-
tement préalable de la majorité des associés détenant au moins trois quarts du capital social de la Société.
Titre III.- Gérance
Art. 10. Gérance
La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’au moins deux membres. Les gérants ne sont pas obliga-
toirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des
associés titulaires de la majorité des votes.
Les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du conseil de gérance par un autre Gérant, pour
autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme, d’un fax, d’un e-mail ou d’une lettre.
L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure
d’entendre et d’être entendu par tous les gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
Des résolutions du conseil de gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et ap-
prouvées par écrit par la majorité de ses membres. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
séparés transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même effet et la même validité que des
décisions votées lors d’une réunion du conseil de gérance physiquement tenue.
Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que télécopie, e-mail,
télégramme, fac-similé ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.
Art. 11. Pouvoirs du Gérant
Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous les pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et
approuver tout acte et opération conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut, en particulier, conclure des contrats de conseil en
investissement et des contrats d’administration.
Art. 12. Représentation de la Société
La Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux des membres du conseil de gérance.
Art. 13. Sub-délégation et Agent du Gérant
Tout membre du conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un
ou plusieurs agents ad hoc.
Tout membre du conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération quelconques (s’il y en a) de ces
agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Art. 14. Rémunération du Gérant
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 15. Responsabilités du Gérant
Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relative-
ment aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Titre IV.- Assemblée générale des associés
Art. 16. Pouvoirs de l’Assemblée Générale de l’Associé (des Associés)
L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
57897
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui.
Un associé est autorisé à se faire représenter à toute assemblée des associés par un mandataire qui ne doit pas né-
cessairement être associé lui-même, pour autant que ce dernier ait été nommé à cet égard par une procuration écrite,
par téléfax, ou par e-mail, téléphone, télégramme, télex.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés déte-
nant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adop-
tés que par une majorité d’associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions
de la Loi.
Art. ¨17. Assemblée Générale Annuelle
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indi-
qué dans les convocations le troisième mardi de janvier à 16 heures, et pour la première fois en 2005. Si ce jour cor-
respond à un congé légal ou bancaire, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant dans la
Ville de Luxembourg à la même heure.
Art. 18. Autres Assemblées Générales
Le conseil de gérance pourra convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convo-
quées si des associés représentant plus de cinquante pour cent du capital de la Société le demande.
Titre V.- Exercice social - Comptes annuels
Art. 19. Exercice Social
L’année sociale commence le 1
er
octobre et se termine le 30 septembre de chaque année.
Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance prépare un
inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé aura le droit de prendre connaissance des livres de la Société, desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 20. Réserve Légale et Distribution du Bénéfice
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la
réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Titre VI.- Dissolution - Liquidation
Art. 21. Causes de Dissolution
La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite de
son associé unique ou de l’un des associés.
Art. 22. Liquidation
Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou
non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation.
Titre VII.- Loi Applicable
Art. 23. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>6. Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 septembre 2004.
<i>7. Souscription - Libérationi>
Les cent vingt-cinq (125) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par AC-
CESSION FUND SICAV, prénommée, et intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la som-
me de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.
<i>8. Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille Euros (EUR 2.000,-).
<i>9. Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
* M. Barry McGowan, Directeur des Investissements, GLL REAL ESTATE PARTNERS GmbH, 1 Dalphin Drive, Rye,
NY 10580, USA.; et
* Mme Myriam Cockaerts, Directeur Général, GENERALI ASSET MANAGERS LUXEMBOURG S.A., L-2540 Luxem-
bourg, 25, rue Edward Steichen.
Conformément à l’article 12 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe de deux des mem-
bres du conseil de gérance.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
57898
<i>10. Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: O. Lambertyn et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 20 septembre 2004, vol. 468, fol. 24, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079174.3/221/381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
MINERVOIS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 77.727.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand four, on the seventeenth day of September.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Joost Tulkens, lawyer, residing in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of FAIRLAND PROPERTY LIMITED, a company with registered office at P.O. Box
3161, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered under the number 517.295,
by virtue of a proxy given on September, 16, 2004.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation MINERVOIS PARTICIPATIONS S.A., having its principal office in L-2636 Luxembourg, 12 rue
Léon Thyes, has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on August 11, 2000, published in the
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 129 of February 20, 2001;
- that the capital of the corporation MINERVOIS PARTICIPATIONS S.A. is fixed at thirty-one thousand euro
(31,000.- EUR) represented by one thousand two hundred forty (1,240) shares with a par value of twenty-five euro (25.-
EUR) each, fully paid;
- that FAIRLAND PROPERTY LIMITED has become owner of the shares and has decided to dissolve the company
MINERVOIS PARTICIPATIONS S.A. with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;
- that FAIRLAND PROPERTY LIMITED, being sole owner of the shares and liquidator of MINERVOIS PARTICIPA-
TIONS S.A., declares:
* that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
* regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume
the obligation to pay for such liabilities;
* that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
with the result that the liquidation of MINERVOIS PARTICIPATIONS S.A. is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the company for the exercise of their
mandates;
- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2636 Luxem-
bourg, 12, rue Léon Thyes.
<i>Costi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately seven hundred and fifty euro (750.- EUR).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Remich, le 27 septembre 2004.
A. Lentz.
57899
A comparu:
Monsieur Joost Tulkens, juriste, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de FAIRLAND PROPERTY LIMITED, une société ayant son siège social
à P.O. Box 3161 Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, enregistrée sous le numéro 517.295.
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 16 septembre 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante représentée comme dit est, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société MINERVOIS PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 12 rue Léon Thyes,
a été constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 11 août 2000, publié au Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations numéro 129 du 20 février 2001;
- que le capital social de la société MINERVOIS PARTICIPATIONS S.A. s’élève actuellement à trente et un mille euro
(31.000,- EUR) représenté par mille deux cent quarante (1.240) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euro (25,-
EUR) chacune, entièrement libérées;
- que FAIRLAND PROPERTY LIMITED, étant devenue seule propriétaire des actions dont s’agit, a décidé de dissou-
dre et de liquider la société anonyme MINERVOIS PARTICIPATIONS S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;
- que FAIRLAND PROPERTY LIMITED, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société MINERVOIS PARTI-
CIPATIONS S.A., qu’en tant qu’associé unique, déclare:
* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-
vocablement l’obligation de les payer,
* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice
de leurs mandats respectifs;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2636 Luxembourg,
12, rue Léon Thyes.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes est évalué à environ sept cent cinquante euros (750,- EUR).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: J. Tulkens, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2004, vol. 145S, fol. 16, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079348.3/220/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
N.E.D. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 81.779.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire des actionnaires tenue au siège social i>
<i>à Luxembourg, le 14 mai 2004i>
Madame Ries-Bonani Marie-Fiore, Monsieur Innocenti Federico et Monsieur Ferrarini Luca sont renommés adminis-
trateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Heitz Jean-Marc est renommé commissaire aux comptes pour
la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04838. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077914.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
Luxembourg, le 27 septembre 2004.
G. Lecuit.
Pour extrait sincère et conforme
N.E.D. S.A.
M.-F. Ries-Bonani / L. Ferrarini
<i>Administrateur / Administrateuri>
57900
KARSTUFF RUDOLF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6450 Echternach, 15, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 100.242.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 21 septembre 2004, réf. DSO-AU00117, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903158.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2004.
LEUD-IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6238 Breidweiler, 11, rue Hicht.
R. C. Diekirch B 4.461.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 21 septembre 2004, réf. DSO-AU00118, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903159.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2004.
PEINTURE HUBERT PERE ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6551 Berdorf, 18, rue de Consdorf.
R. C. Diekirch B 5.083.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 21 septembre 2004, réf. DSO-AU00119, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903160.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2004.
BROAD STREET MALL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 32.500,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 82.347.
—
En date du 22 avril 2004, l’actionnaire unique de la société BROAD STREET MALL, S.à r.l., a décidé de nommer au
poste de gérant pour une durée indéterminée, Hannah Zelda Weiss, résidant au 141 b, Upper Clapton Road, E5 9DB
London, England, avec effet au 31 mars 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2004, réf. LSO-AU03880. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077887.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
BLAKELAW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.395,-.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 53.964.
—
Par résolution en date du 17 octobre 2003, les associés de la société BLAKELAW, S.à r.l., ont accepté la nomination
en tant que gérant pour une durée indéterminée et avec effet immédiat de Monsieur Andrew Douglas Ash, avec adresse
professionnelle au 60, Circular Road, IMI ISA Douglas, Isle of Man en remplacement de Monsieur Roger Lester Breadner,
démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU05113. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077894.3/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
Echternach, le 23 septembre 2004.
Signature.
Echternach, le 23 septembre 2004.
Signature.
Echternach, le 23 septembre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 3 septembre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 20 septembre 2004.
Signature.
57901
PRINCESS FINANCIERE S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 70.571.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille quatre, le trois septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg
sous la dénomination de PRINCESS FINANCIERE S.A. (en liquidation), R.C. Numéro B 70.571 ayant son siège social à
Luxembourg au 18, rue de l’Eau, constituée par acte du notaire instrumentaire, en date du 21 Juin 1999, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 706 du 23 septembre 1999.
Les statuts de la société ont été modifiés par acte du notaire instrumentaire en date du 2 avril 2004, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 570 du 3 juin 2004.
La séance est ouverte à seize heures quinze sous la présidence de Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de socié-
tés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, domicilié professionnel-
lement au 74, rue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,
rue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente-deux (32) ac-
tions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de trente-
deux mille euros (EUR 32.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après repro-
duits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Réception du rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes de la société.
4. Clôture de la liquidation.
5. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans.
6. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale adopte le rapport du commissaire à la liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale adopte les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au liquidateur Monsieur
Pietro Carenza, manager, domicilié au 25, Via Moncucco, 6900 Lugano, Suisse et au commissaire à la liquidation la FI-
DUCIAIRE D’EXPERTISE COMPTABLE ET DE REVISION EVERARD & KLEIN, ayant son siège social au 83, rue de la
libération L-5969 Itzig pour l’accomplissement de leur fonction concernant la liquidation de la société.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la so-
ciété pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale prononce la clôture de la liquidation et décide de conserver les livres et documents de la société
pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation auprès de FIDUCENTER S.A., ayant son siège social au
18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à seize heures
trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire la présente mi-
nute.
Signé: J. Hoffmann, F. Stolz-Page, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2004, vol. 21CS, fol. 96, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078260.3/230/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
Luxembourg, le 24 septembre 2004.
A. Schwachtgen.
57902
SEPAFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 67.679.
—
L’an deux mille quatre, le quinze septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie au Grand-Duché
de Luxembourg sous la dénomination de SEPAFIN S.A., R. C. Luxembourg B N
o
67 679, ayant son siège social à Luxem-
bourg, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 dé-
cembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
o
150 du 9 mars 1999.
Les statuts ont été modifiés par des résolutions prises par l’assemblée générale, en date du 19 juin 2002, dont un
extrait du procès-verbal a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
o
1558 du 29 octobre 2002.
La séance est ouverte à midi sous la présidence de Monsieur Vincent Decalf, employé privé, avec adresse profession-
nelle au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Gilbert Muller, employé privé, avec adresse profession-
nelle au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Virginie Issumo, employée privée, avec adresse professionnelle au
11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinq cents (500)
actions sans désignation de valeur nominale représentant l’intégralité du capital social de trois millions cinq mille soixante
euros cinquante-deux cents (EUR 3.005.060,52), sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-
après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents et des membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Démission des administrateurs actuels et décharge à leur donner.
2. Nomination des nouveaux administrateurs.
3. Changement de siège social du 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg au 59, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg.
4. Divers
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-
tuée, aborde les points précités de l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
La démission de la société SIGON B.V. et de Messieurs Claude Schmitz et Thierry Fleming de leurs fonctions d’ad-
ministrateurs est acceptée.
Par vote spécial, décharge pleine et entière leur est donnée pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer aux fonctions d’administrateurs à dater de ce jour:
- Monsieur Eric Magrini, juriste, né le 20 avril 1963 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 121, avenue de la
Faiencerie, L-1511 Luxembourg.
- Monsieur André Wilwert, expert-comptable, né le 24 février 1951 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au
121, avenue de la Faiencerie, L-1511 Luxembourg.
- Monsieur Robert Hovenier, juriste, né le 28 mai 1965 à Seedorf, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 121, ave-
nue de la Faiencerie, L-1511 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la Société est transféré du 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg au 59, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous, Notaire la présente mi-
nute.
Signé: V. Decalf, G. Muller, V. Issumo, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2004, vol. 145S, fol. 17, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078270.3/230/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
Luxembourg, le 24 septembre 2004.
A. Schwachtgen.
57903
R-ENTREPRISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9371 Gilsdorf, 10, rue des Prés.
R. C. Luxembourg B 93.368.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 21 septembre 2004, réf. DSO-AU00120, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903161.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2004.
ROMAIN HEIRENS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9371 Gilsdorf, 10, rue des Prés.
R. C. Luxembourg B 93.366.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 21 septembre 2004, réf. DSO-AU00121, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903162.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2004.
KUZNETSKI CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 102.041.
—
<i>Extrait des résolutions prises en réunion du Conseil d’Administration du 7 septembre 2004i>
Le Conseil d’Administration a pris acte de la démission de Monsieur Gerdy Roose de son mandat d’administrateur
de la Société avec effet au 25 août 2004.
Le Conseil d’Administration a coopté Monsieur Claude Zimmer, associé département fiscal, né le 18 juillet 1956 à
Luxembourg, demeurant 3, rue Nicolas Margue, L-2176 Luxembourg, comme nouvel administrateur de la Société pour
un mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2004, réf. LSO-AU03822. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077933.3/280/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
AUBERGE PETITE SUISSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6310 Beaufort, 11, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 101.174.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Diekirch, le 21 septembre 2004, réf. DSO-AU00111, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(903168.3/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2004.
VICTORIA IBOMA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 95.891.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 17 septembre 2004,
réf. LSO-AU03650, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 2004.
(077981.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
Echternach, le 23 septembre 2004.
Signature.
Echternach, le 23 septembre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 13 septembre 2004.
Signature.
Diekirch, le 27 septembre 2004.
Signature.
<i>Pour VICTORIA IBOMA LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>G. Birchen
<i>Géranti>
57904
B & R, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1261 Luxembourg, 101, rue de Bonnevoie.
R. C. Luxembourg B 41.596.
—
L’an deux mille quatre, le vingt septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1) Monsieur Ramiro Vieira de Sousa, commerçant, né le 9 novembre 1954 à Goios/Barcelos (Portugal), demeurant à
L-2521 Luxembourg, 15, rue Demy Schlechter;
2) Madame Lucinda Maria Aleixo Baiao Jorge, employée, épouse de Monsieur José Antonio Monteiro Jorge, née le 5
novembre 1960 à Sobral Da Adica/Moura (Portugal), demeurant à L-3321 Berchem, 34, rue Hans Adam;
3) Monsieur José Antonio Monteiro Jorge, mécanicien, né le 18 février 1961 à Moite/Baixa Da Banheira (Portugal),
demeurant à L-3321 Berchem, 34, rue Hans Adam.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Le comparant sub 1) est le seul associé de la société à responsabilité limitée B & R, S.à r.l., avec siège social à L-
1261 Luxembourg, 107, rue de Bonnevoie, constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de rési-
dence à Bettembourg, en date du 18 septembre 1992, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C nu-
méro 12 du 9 janvier 1993, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de
résidence à Junglinster, en date du 5 décembre 1996, publié au Mémorial C numéro 201 du 23 avril 1997,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 41.596.
II.- Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cent (100) parts
sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune, toutes intégralement libérées et appartenant à l’as-
socié unique Monsieur Ramiro Vieira de Sousa, prénommé.
III.- Ensuite Monsieur Ramiro Vieira de Sousa, prénommé, déclare par les présentes céder et transporter, sous les
garanties ordinaires de fait et de droit, cinquante (50) parts sociales qu’il détient dans la société dont s’agit, comme suit:
a) trente-cinq (35) parts sociales à Madame Lucinda Maria Aleixo Baiao Jorge, prénommée, qui accepte, moyennant
le prix global de cinquante-deux mille cinq cents euros (EUR 52.500,-), somme que le cédant reconnaît avoir reçue de
la cessionnaire dès avant la signature des présentes et en dehors la présence du notaire instrumentant, ce dont bonne
et valable quittance; et
b) quinze (15) parts sociales à Monsieur José Antonio Monteiro Jorge, prénommé, qui accepte, moyennant le prix
global de vingt-deux mille cinq cents euros (EUR 22.500,-), somme que le cédant reconnaît avoir reçue du cessionnaire
dès avant la signature des présentes et en dehors la présence du notaire instrumentant, ce dont bonne et valable quit-
tance.
Le cédant et les cessionnaires déclarent être les bénéficiaires réels des présentes transactions. Les cessionnaires dé-
clarent en outre que les fonds ayant servi au paiement des cessions de parts ne provenaient ni du trafic de stupéfiants,
ni d’une des infractions visées à l’article 506-1 du code pénal luxembourgeois.
IV.- Les cessionnaires se trouvent subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de
ce jour.
Les cessionnaires participeront aux bénéfices à partir de ce jour.
Les cessionnaires déclarent parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renoncent à
toute garantie de la part du cédant.
V.- Ensuite, les associés, Messieurs Ramiro Vieira de Sousa et José Antonio Monteiro Jorge, ainsi que Madame Lucinda
Maria Aleixo Baiao Jorge, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l’unanimité des voix ils prennent les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de convertir le capital, actuellement exprimé en francs luxembourgeois, en euros, en utilisant
le taux de conversion officiel de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF
40,3399) pour un euro (EUR 1,-), de sorte que le capital social est désormais de douze mille trois cent quatre-vingt-
quatorze euros et soixante-sept cents (EUR 12.394,67).
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de cinq euros et trente-trois cents (EUR 5,33) en
vue de le porter de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-sept cents (EUR 12.394,67) à douze
mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) sans émission de parts sociales nouvelles mais par augmentation correspondan-
te de la valeur nominale des parts sociales existantes, de sorte que le capital social sera désormais de douze mille quatre
cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.
La présente augmentation de capital a été entièrement souscrite et libérée par les associés, préqualifiés, au prorata
de leur participation dans la société, au moyen d’un versement en espèces, de sorte que la somme de cinq euros et
trente-trois cents (EUR 5,33) se trouve dès à présent à la disposition de la société ce que les associés reconnaissent
mutuellement.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les cessions de parts sociales dont il a été question ci-avant et les
résolutions qui précèdent, les associés décident de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
57905
«Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.
Les parts sociales appartiennent aux associés comme suit:
Les parts sociales sont intégralement libérées.»
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-1261 Luxembourg, 107, rue de Bonnevoie à L-
1261 Luxembourg, 101, rue de Bonnevoie.
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés décident que Monsieur Ramiro Vieira de Sousa, prénommé, sera désormais gérant technique de la so-
ciété pour une durée indéterminée.
Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de gérant unique jusqu’à ce jour lui est accordée.
Les associés décident de nommer Madame Lucinda Maria Aleixo Baiao Jorge, prénommée, gérante administrative de
la société pour une durée indéterminée.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique et de
la gérante administrative.
VI.- Monsieur Ramiro Vieira de Sousa et Madame Lucinda Maria Aleixo Baiao Jorge, agissant en leur qualité de gérant
technique respectivement gérante administrative de la société, déclarent se tenir, au nom de la société, les susdites ces-
sions de parts sociales comme dûment signifiées.
VII.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de deux mille
euros (EUR 2.000,-), sont à charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant solidairement tenus envers le
notaire.
VIII.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire ins-
trumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec le Notaire.
Signé: R. Vieira de Sousa, L. M. Aleixo Baiao Jorge, J. A. Monteiro Jorge, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2004, vol. 145S, fol. 20, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(078454.3/222/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
B & R, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1261 Luxembourg, 101, rue de Bonnevoie.
R. C. Luxembourg B 41.596.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078455.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
SCHRAINEREI RICHARTS TOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3911 Mondercange, 4, rue de la Colline.
R. C. Luxembourg B 81.159.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2004, réf. LSO-AU03871, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078035.3/607/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
1) à Monsieur Ramiro Vieira de Sousa, commerçant, né le 9 novembre 1954 à Goios/ Barcelos (Portugal), de-
meurant à L-2521 Luxembourg, 15, rue Demy Schlechter, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) à Madame Lucinda Maria Aleixo Baiao Jorge, employée, épouse de Monsieur José Antonio Monteiro Jorge,
née le 5 novembre 1960 à Sobral Da Adica/Moura (Portugal), demeurant à L-3321 Berchem, 34, rue Hans Adam,
trente-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
3) à Monsieur José Antonio Monteiro Jorge, mécanicien, né le 18 février 1961 à Moite/Baixa Da Banheira (Por-
tugal), demeurant à L-3321 Berchem, 34, rue Hans Adam, quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Luxembourg-Bonnevoie, le 24 septembre 2004.
T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 24 septembre 2004.
T. Metzler.
Luxembourg, le 24 septembre 2004.
Signature.
57906
OLMECA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 32.000,-.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 72.133.
—
Suite à une décision de l’Associé Unique prise en date du 20 décembre 2001, UNIVERSAL MANAGEMENT SERVI-
CES, S.à r.l., 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg a été nommé aux fonctions de gérant de la société pour une
durée indéterminée en remplacement de BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., démissionnaire.
A cette même date, le siège social de la société a été transféré au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2004, réf. LSO-AU03637. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077937.3/029/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
SANTAELLA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 26.185.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille quatre, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SANTAELLA S.A., ayant
son siège social à L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 26.185, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 1
er
juillet
1987, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 290 du 17 octobre 1987, dont les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 21 juillet 1998, publié au Mémorial C numéro
762 du 21 octobre 1998. La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du
28 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 210 du 16 mars 2000.
L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Maître Albert Wildgen, avocat, demeurant à Luxem-
bourg, qui désigne comme secrétaire Madame Alba Scherer, employée privée, demeurant à Dudelange. L’assemblée
choisit comme scrutateur Maître Tessa Stocklausen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
l. Rapport du commissaire à la liquidation
2. Décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation
3. Clôture de la liquidation
4. Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant 5 ans à partir de
la clôture de la liquidation.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du
bureau et le notaire.
III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue sous seing privé en date du 7 septembre 2004 après avoir enten-
du le rapport du liquidateur, a nommé en qualité de commissaire à la liquidation Maître Tessa Stocklausen, avocat, de-
meurant à Luxembourg, et a fixé à ces jour, heure et lieu la présente assemblée.
Ces constatations faites et reconnues exactes par l’assemblée, celle-ci aborde son ordre du jour comme suit:
1. Rapport du commissaire à la liquidation
L’assemblée entend le rapport du commissaire à la liquidation sur l’examen des documents de la liquidation et sur la
gestion du liquidateur.
Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur.
2. Approbation des comptes, décharge au liquidateur et au commissaire
<i>Pour OLMECA, S.à r.l.
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
i>Signatures
57907
Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve à l’unanimité les comptes de liquidation et donne par
vote unanime décharge pleine et entière, sans réserves ni restrictions au liquidateur Maître Albert Wildgen de sa gestion
de liquidateur de la société.
L’assemblée donne également décharge par vote unanime au commissaire à la liquidation pour l’exécution de son
mandat.
3. Clôture de liquidation
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme SANTAELLA S.A. a cessé d’exis-
ter à partir de ce jour.
4. Maintien des documents sociaux
L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pendant une durée de 5 ans à
L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i> Fraisi>
Les dépenses, frais et rémunération et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont
estimées à mille euros (1.000,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs noms,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Wildgen, A. Scherer, T. Stocklausen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, vol. 145S, fol. 22, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(078949.3/222/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2004.
GRID LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 48.546.
—
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 février 2002 a accepté la démission de leurs fonctions d’administrateur
de Monsieur Hans de Graaf et de Monsieur Maarten van de Vaart avec effet immédiat.
Luxembourg, le 16 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2004, réf. LSO-AU03634. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077938.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
CODELUX PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 103.115.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. Monsieur Didier Dellise, employé privé, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du
Prince Henri.
2. Monsieur Olivier Kohnen, ouvrier, demeurant à B-4791 Burg-Reuland, 37 Espler, ici représenté par Monsieur Di-
dier Dellise, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à B-Espeler, le 16 septembre 2004.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.
Lequel comparant, agissant en son nom personnel et en sa qualité de mandataire, a requis le notaire instrumentaire
d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de CODELUX PROPERTIES S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Luxembourg-Bonnevoie, le 27 septembre 2004.
T. Metzler.
<i>Pour GRID LUXEMBOURG S.A.
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur
i>Signatures
57908
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succur-
sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 2. La société a pour objet la prestation de services administratifs à l’exclusion de toute activité rentrant dans
les professions d’expert-comptable et de conseil économique.
Elle pourra effectuer l’activité de commissionnaire et d’intermédiaire dans la vente et l’achat.
La société a encore pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.
La société peut prêter à des entités de son groupe dans lesquelles elle détient des intérêts ou emprunter sous toutes
les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières, industrielles, de représentation ou commerciales,
liées directement ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra éga-
lement faire toutes les opérations mobilières et immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’im-
meubles.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et de son but.
Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par soixante-deux (62) ac-
tions d’une valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune, entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à
tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier lundi du mois de juin à 14.00 heures
et pour la première fois en l’an deux mille cinq.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée
générale annuelle peut se tenir à l’étranger si, selon une décision définitive et absolue du conseil d’administration, des
circonstances exceptionnelles l’exigent.
Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par les présents statuts, les délais et quorum imposé par la loi s’ap-
pliquent à la convocation et la tenue des assemblées d’actionnaires.
Dans les limites imposées par la loi et les présents statuts, chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut
se faire représenter à toute assemblée d’actionnaires en indiquant un mandataire par écrit, par télex, télégramme ou
courrier.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administrateurs peut déterminer toute autre condition à accomplir par les actionnaires pour prendre
part aux assemblées.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalable.
Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne
pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des ac-
tionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
57909
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Toute décision peut être exprimée dans un document ou des copies séparées, établis ou transmis à cet effet et signés
par un ou plusieurs administrateurs. Un télex ou une télécopie transmis par un administrateur sera considéré comme
un document signé par cet administrateur à ces fins. Une réunion du conseil d’administrateurs peut également être tenue
avec des administrateurs qui se trouvent en différents lieux, pourvu qu’ils peuvent s’entendre les uns les autres, par
exemple par conférence téléphonique.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et
à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.
Pour la première fois, un administrateur-délégué peut être nommé directement par l’assemblée générale extraordi-
naire qui fait suite à la constitution.
Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille quatre.
Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale,
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social tel que prévu
à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Actionnairesi>
<i>Capitali>
<i>Capitali>
<i>Nombrei>
<i> souscriti>
<i>libéréi>
<i>d’actionsi>
<i>EURi>
<i>EURi>
1) Monsieur Didier Dellise, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30.500,-
30.500,-
61
2) Monsieur Olivier Kohnen, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500,-
500,-
1
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000,-
31.000,-
62
57910
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société
ou qui est mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 1.700,- euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants ci-avant désignés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-
voqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions sui-
vantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Didier Dellise, employé privé, né à B-Eupen, le 27 mai 1970, demeurant professionnellement à L-1724
Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
- Monsieur Olivier Kohnen, ouvrier, né à B-St. Vith, le 1
er
décembre 1978, demeurant à B-4791 Burg-Reuland, 37
Espler,
- Monsieur Alain Dellise, employé privé, né à B-Eupen, le 20 mai 1968, demeurant à B-4317 Faimes, 1, rue de Bleret.
3) A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée ELPERS & CO REVISEURS D’ENTREPRISES, avec siège social à L-1724 Luxem-
bourg, 11, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le nu-
méro B 74.348.
4) L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
5) Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Didier Dellise prénommé, avec pouvoir d’engager la société par sa
seule signature.
6) La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale
des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice de l’an 2009.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit
comparant a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: D. Dellise et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 20 septembre 2004, vol. 468, fol. 24, case 7. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079172.3/221/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
HAVA NAGUILA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 103.118.
—
STATUTS
L’an deux mil quatre, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Michel, Joseph Maarek, gérant de sociétés, né à Tunis (Tunisie) le 5 octobre 1963, demeurant au 13, rue
de Godefroid, B-5000 Namur (Belgique).
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée dont il a
arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet social, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’Etranger, pour compte propre ou
pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci:
L’installation, l’exploitation, la création, l’hébergement et la gestion de tous moyens et de tous sites «multi-médias»,
principalement par l’exploitation de lignes téléphoniques; l’édition de journaux ou de revues se rapportant à l’objet pré-
cité.
La consultation et la vente par correspondance au moyen de tous médias, principalement par l’exploitation de lignes
téléphoniques.
Remich, le 24 septembre 2004.
A. Lentz.
57911
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières
ou financières tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes opérations de nature à
favoriser l’accomplissement de son objet social.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: HAVA NAGUILA, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature
de n’importe quel membre du conseil de gérance ou par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la
première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
57912
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Monsieur Michel, Joseph Maarek prénommé, a déclaré souscrire les cent (100) parts sociales et les avoir entièrement
libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la dis-
position de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à mille deux cents euros (1.200,- EUR).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par un seul gérant, dont l’identité suit:
- Monsieur Michel, Joseph Maarek, prénommé.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Maarek, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2004, vol. 145S, fol. 15, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079176.3/220/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
S.R.E.T., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 17, avenue des Bains.
R. C. Luxembourg B 103.132.
—
STATUTS
L’an deux mil quatre, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.
Ont comparu:
1. Rino Locorotondo, restaurateur, né à Luxembourg le 5 mai 1964, demeurant à L-5610 Mondorf-les-Bains, 17, ave-
nue des Bains.
2. Sandra Ajdonik, croupier, née à Algrange le 28 février 1972, demeurant à L-5610 Mondorf-les-Bains, 17, avenue
des Bains.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée
qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de S.R.E.T., S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Mondorf-les-Bains.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques,
ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions de l’article 189 du texte coordonné de la loi du
10 août 1915 et des lois modificatives.
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée
de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.
Luxembourg, le 24 septembre 2004.
G. Lecuit.
57913
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à sept cent cinquante Euros (750,- EUR).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est fixée à L-5610 Mondorf-les-Bains, 17, avenue des Bains.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Est nommé gérant administratif, pour une durée illimitée:
Rino Locorotondo, restaurateur, demeurant à L-5610 Mondorf-les-Bains, 17, avenue des Bains.
- Est nommé gérant technique, pour une durée illimitée:
Stefano Locorotondo, restaurateur, demeurant à L-4999 Schouweiler, 23, rue des Tisserands.
La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.
<i>Déclarationi>
En application de la loi du 11 août 1998 portant introduction de l’incrimination des organisations criminelles et de
l’infraction de blanchiment au code pénal les comparants déclarent être les bénéficiaires réels des fonds faisant l’objet
des présentes et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d’une des infractions visées
à l’article 506-1 du code pénal luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels,
état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Locorotondo, S. Ajdonik, R. Arrensdorff.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079277.3/218/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
ORCHIS TRUST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 42.314.
—
Lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue par voie circulaire, la société UNIVERSAL MANAGEMENT
SERVICES, S.à r.l., R. C. n
°
B 64.474 et domiciliée au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a été nommée par voie
de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur Guy Fasbender, administrateur démission-
naire avec effet au 13 août 2004.
Le conseil d’administration se compose désormais de Monsieur Gérard Birchen, administrateur, MONTEREY SER-
VICES S.A., administrateur et UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., administrateur.
Luxembourg, le 13 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2004, réf. LSO-AU03642. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077940.3/029/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
PARTICOM INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 77.730.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU05000, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 septembre 2004.
(078675.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
1) Rino Locorotondo, susdit, cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
2) Sandra Ajdonik, susdite, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Mondorf-les-Bains, le 24 septembre 2004.
R. Arrensdorff.
<i>Pour ORCHIS TRUST INTERNATIONAL S.A.
i>MONTEREY SERVICES S.A. / G. Birchen
<i>Administrateuri> / <i>Administrateur
i>Signature - J.-P. Aversa / -
Signature
Un mandataire
57914
FRIGOSYSTEME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 64.503.
—
Avec effet au 23 août 2004, M. Bastiaan Schreuders, M. Colm Smith et UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à
r.l. ont démissionné de leur fonction d’administrateur.
Avec effet au 30 août 2004, AUDITAS S.A. a été révoqué de ses fonctions de commissaire aux comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04632. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077949.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
SR PORTFOLIO HOLDING (A), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 252.732.500,- EUR.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 88.924.
—
Les comptes annuels et les comptes consolidés au 30 septembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 24 septembre
2004, réf. LSO-AU05399 / LSO-AU05404, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 27 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077962.3/260/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
CORUM GROUP INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 76.784.
—
Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 17 septembre 2004,
réf. LSO-AU03644, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 2004.
(077974.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
OREDA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 40.573.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 22 septembre 2004,
réf. LSO-AU04637, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2004.
(077982.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
<i>Pour FRIGOSYSTEME S.A.
i>BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature / P. Van Nugteren
<i>Pour SR PORTFOLIO HOLDING (A), S.à r.l.
Déléguée à la signature
i>C. Bourrat
<i>Chief Corporate Counseli>
<i>Pour CORUM GROUP INTERNATIONAL, S.à r.l.
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant B
i>Signatures
<i>Pour OREDA S.A.i>, <i>Société Anonyme Holding
i>BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Le liquidateur
i>A. Galassi / C. Agata
57915
APOLLO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 60.464.
—
In the year two thousand and four, on the twenty-ninth of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of APOLLO INVESTMENTS S.A., a société anonyme,
having its registered office at L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, trade register Luxembourg section B number
60.464, incorporated by deed dated on the 25th of August, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 655 of the 24th of November, 1997;
and whose Articles of Association have been amended by deed on the 13th of September, 2000, published in the
Mémorial C number 154 of the 28th of February, 2001.
The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist at L-1450 Luxem-
bourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 1,250 shares, representing the whole capital of the company, are repre-
sented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been be-
forehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- To increase the subscribed capital of the Company by LUF 537 (five hundred thirty-seven Luxembourg francs) by
incorporation of the profit brought forward in order to bring the capital from its present amount of LUF 1,250,000.-
(one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs) to LUF 1,250,537.- (one million two hundred fifty thou-
sand five hundred thirty-seven Luxembourg francs).
2.- To convert the currency of the subscribed capital and the accounting of the Company from Luxembourg francs
into euros with effect on October 1st, 2001.
3.- To fix the new nominal value of the shares at EUR 24.80 (twenty-four euros and eighty).
4.- To amend the first paragraph of the article 5 of the bylaws in order to reflect the resolution to be taken.
5.- To transfer the registered office of the company.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to increase the share capital of the Company by LUF 537 (five hundred thirty-seven Luxembourg
francs) by incorporation of the profits brought forward in order to bring the share capital from its present amount of
LUF 1,250,000.- (one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs) to LUF 1,250,537.- (one million two
hundred fifty thousand five hundred and thirty-seven Luxembourg francs).
Proof of the availability of the profits bought forward to carry out such transfer has been given to the undersigned
notary on hand of a recent balance sheet of the company.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to convert the currency of the subscribed capital and the accounting of the Company into euros
so that of the issued share capital amounts to EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros) with effect on October 1st,
2001.
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to fix the new nominal value of the shares at EUR 24.80 (twenty-four euros and eighty).
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend paragraph 1 of the article 5 of the by-
laws to read as follows:
«Art. 5, paragraph 1. The subscribed capital is fixed at EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros), represented by
1.250 (one thousand two hundred and fifty) shares having each a par value of EUR 24.80 (twenty-four euros and eighty)
each, carry one voting right in the general assembly.»
<i>Fifth resolutioni>
The meeting decides to transfer the registered office from 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg to 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately one thousand euros.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
57916
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille quatre, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme APOLLO INVESTMENTS
S.A., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 60.464, constituée suivant acte reçu le 25 août 1997, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 655 du 24 novembre 1997;
et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus le 13 septembre 2000, publié au Mémorial C numéro 154 du
28 février 2001.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste à
L-1450 Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.250 actions, représentant l’intégralité du capital social sont représentées
à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmenter le capital de la société de LUF 537 (cinq cent trente-sept francs luxembourgeois) par l’incorporation
des bénéfices reportés pour porter le capital souscrit de son montant actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois) à LUF 1.250.537,- (un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept
francs luxembourgeois).
2.- convertir la devise d’expression du capital souscrit et de la comptabilité de la société de francs luxembourgeois
en euros avec effet au 1
er
octobre 2001.
3.- Fixer la nouvelle valeur nominale des actions à EUR 24,80 (vingt-quatre euros quatre-vingts).
4.- Modifier le paragraphe 1 de l’article 5 des statuts de sorte à refléter les décisions prises.
5.- Transférer le siège social de la société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital de la société de LUF 537,- (cinq cent trente-sept francs luxembourgeois)
par l’incorporation des bénéfices reportés pour porter le capital souscrit de son montant actuel de LUF 1.250.000,- (un
million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) à LUF 1.250.537,- (un million deux cent cinquante mille cinq
cent trente-sept francs luxembourgeois).
Preuve des bénéfices reportés disponibles a été donnée au notaire instrumentant au moyen d’un bilan récent de la
société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital souscrit et de la comptabilité de la société en euros
de sorte que le capital souscrit s’élève à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) avec effet au 1
er
octobre 2001.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer la nouvelle valeur nominale des actions à EUR 24,80 (vingt-quatre euros quatre-vingts).
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pa-
ragraphe 1 de l’article 5 des statuts pour leur donner la teneur suivante:
«Art. 5, premier paragraphe. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par
1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 24,80 (vingt-quatre euros quatre-vingts) cha-
cune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société du 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
57917
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 59, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079317.3/211/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
APOLLO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 60.464.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre
2004.
(079318.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
CHARLEMAGNE INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. NORD SUD DEVELOPPEMENT SERVICES ET COMMERCE INTERNATIONAL S.A.).
Siège social: L-1258 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
R. C. Luxembourg B 88.751.
—
L’an deux mille quatre, le dix-neuf août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NORD SUD DEVOLOPPE-
MENT SERVICES ET COMMERCE INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 5, rue de la
reine, R. C. Luxembourg section B numéro 88.751, constituée suivant acte reçu le 31 juillet 2002, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro N° 1498 du 17 octobre 2002 et dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu le 18 avril 2003, publié au Mémorial C numéro 557 du 22 mai 2003.
L’assemblée est présidée par Frédéric Frabetti, Maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Le président désigne comme secrétaire Madame Cornélia Jenisch, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg, et l’assemblée choisit comme scrutateur Gilles Bouneou, Maître en droit, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg,
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que, sur les 100 (cent) actions, actuellement émises, 100 (cent)
actions sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, laquelle par consé-
quent est régulièrement constituée et apte à prendre valablement toutes décisions sur les points de l’ordre du jour.
IV.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Changement de la dénomination de la société en CHARLEMAGNE INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.
2. Modification afférente de l’article 1
er
des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
L’intégralité du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l’Assemblée décide de renoncer aux forma-
lités de convocation, les actionnaires représentés se considérant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu
parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en CHARLEMAGNE INTERNATIONAL LUXEMBOURG
S.A. et de modifier en conséquence l’article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de CHARLEMAGNE INTERNATIONAL LUXEM-
BOURG S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Luxembourg, le 16 juillet 2004.
J. Elvinger.
Signature.
57918
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. Frabetti, C. Jenisch, G. Bouneou, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2004, vol. 21CS, fol. 87, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079321.3/211/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
CEREP CUMBERNAULD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. CEREP FRANCE ONE, S.à r.l.).
Registered office: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 100.333.
—
In the year two thousand and four, on the twenty-second day of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned,
Is held an Extraordinary General Meeting of the sole unitholder of CEREP FRANCE ONE, S.à r.l., a «société à
responsabilité limitée», having its registered office at L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal, inscribed at the Trade
Register Office in Luxembourg at section B under number 100.333, incorporated by deed enacted on 22
nd
March, 2004
and published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 609 dated June 14
th
, 2004.
The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist at L-1450 Luxem-
bourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole unitholder represented and the number of shares held by him, are shown on an attendance list. That list
as well as the proxy, signed by the appearing party and by the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 250 (two hundred and fifty) units of EUR 50.- (fifty euro) each, represent-
ing the whole unit capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the agenda of
which the sole unitholder has been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is as follows:
<i>Agenda:i>
1.- Change of the name of the Company into CEREP CUMBERNAULD, S.à r.l., and related amendment of article four
of the Articles of Association in order to reflect such decision.
After the foregoing was approved by the sole unitholder, the following resolution has been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved to change the name of the Company from CEREP FRANCE ONE, S.à r.l., to CEREP CUMBERNAULD,
S.à r.l.
As a consequence of the foregoing resolution, it is resolved to amend article 4 of the Articles of Association to read
as follows:
«Art. 4. The Company will have the name CEREP CUMBERNAULD, S.à r.l.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing parties, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing par-
ties and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille quatre, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de l’associé de la société à responsabilité limitée CEREP FRANCE
ONE, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, à la section B sous le numéro 100.333, constituée suivant acte reçu le 22 mars 2004, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 609 du 14 juin 2004.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste à
L-1450 Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
Luxembourg, le 7 septembre 2004.
J. Elvinger.
57919
I.- L’associé unique ici représenté et le nombre de parts sociales qu’il détient sont renseignés sur une liste de présen-
ce. Cette liste ainsi que la procuration, une fois signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 250 (deux cent cinquante) parts sociales de EUR 50,- (cinquante euros)
chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées, de sorte que l’assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’associé unique a été préalablement informé.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de dénomination de la Société en CEREP CUMBERNAULD, S.à r.l., et modification afférente de l’ar-
ticle 4 des statuts afin de transcrire cette décision.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’associé, la résolution suivante a été prise:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de changer la dénomination de la Société de CEREP FRANCE ONE, S.à r.l., en CEREP CUMBERNAULD,
S.à r.l.
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, il est décidé de modifier l’article quatre des
statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La Société a comme dénomination CEREP CUMBERNAULD, S.à r.l.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, constate que sur demande des comparants le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 71, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079327.3/211/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
CEREP CUMBERNAULD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. CEREP FRANCE ONE, S.à r.l.).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 100.333.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre
2004.
(079328.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
CB RICHARD ELLIS STRATEGIC PARTNERS EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 94.323.
—
Il résulte d’une résolution du seul associé en date du 2 août 2004 que le seul associé décide de nommer en tant que
gérant de la société M. Andrew Colman, né le 19 juillet 1961 à Brighton, Grande-Bretagne, et demeurant profession-
nellement à 64 North Row, Londres W1K 7DA, Grande-Bretagne, et M. Laurent Halimi, né le 27 février 1966 à Paris,
France, et demeurant professionnellement à Via Dei Giardini 4, 20121 Milan, Italie.
M. Colman et M. Halimi sont nommés avec effet au 2 août 2004 pour un temps sans limitation de durée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU05140. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078033.3/805/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
Luxembourg, le 6 août 2004.
J. Elvinger.
Signature.
Pour avis conforme
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
i>Signatures
57920
JADIS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 49.650.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04586, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 2004.
(077990.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
COSMEFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 46.738.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04582, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 2004.
(077993.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
STENA PROPERTY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 58.586.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme STENA PROPERTY LUXEM-
BOURG S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, R. C. S. Luxembourg, section B, nu-
méro 58.586, constituée suivant acte reçu le 26 mars 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 345 du 2 juillet 1997; dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu le 30 juin 2003
par Maître Franck Baden.
L’assemblée est présidée par Monsieur Luis Tavares, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Elise Jourd’heuil, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nicole Thirion, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.
II.- Il appert de la liste de présence que les 256 (deux cent cinquante-six) actions, représentant l’intégralité du capital
social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 300.000,- (trois cent mille Euros) pour le por-
ter de son montant actuel de EUR 334.850,32 (trois cent trente-quatre mille huit cent cinquante Euros et trente-deux
Cents) à EUR 634.850,32 (six cent trente-quatre mille huit cent cinquante Euros et trente-deux Cents) sans création
d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale par apport en numéraire.
2.- Modification afférente de l’article trois des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 300.000,- (trois cent mille Euros) pour le por-
ter de son montant actuel de EUR 334.850,32 (trois cent trente-quatre mille huit cent cinquante Euros et trente-deux
Cents) à EUR 634.850,32 (six cent trente-quatre mille huit cent cinquante Euros et trente-deux Cents) sans création
d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale par apport en numéraire.
JADIS INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
COSMEFIN INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
57921
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite les actionnaires EVAEM PROBE BV et STENA PROPERTY BV, représentés par Monsieur Luis Tavares, pré-
nommé, en vertu de procurations sous seing privé demeurées annexées aux présentes,
ont déclaré souscrire à l’augmentation de capital, proportionnellement à leur participation et la libérer intégralement
en numéraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 300.000,-,
faisant pour le capital social le montant de EUR 634.850,32 (six cent trente-quatre mille huit cent cinquante Euros et
trente-deux Cents), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-
mier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3, premier alinéa. Le capital social est fixé à EUR 634.850,32 (six cent trente-quatre mille huit cent cinquante
Euros et trente-deux Cents), représenté par 256 (deux cent cinquante-six) actions sans désignation de valeur nominale.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq mille Euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: L. Tavares, E. Jourd’heuil, N. Thirion, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, vol. 21CS, fol. 92, case 9. – Reçu 3.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079329.3/211/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
STENA PROPERTY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 58.586.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre
2004.
(079330.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
SGC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 60.684.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04591, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 2004.
(077999.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
SGC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 60.684.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04581, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 2004.
(077994.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
Luxembourg, le 8 septembre 2004.
J. Elvinger.
Signature.
SGC INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
SGC INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
57922
YUKOS CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 92.188.
—
In the year two thousand four, on the twenty-first day of September.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
YUKOS FINANCE BV, a company incorporated under the laws of the Netherlands, having its registered office at
Locatellikade 1, 1075 AZ Amsterdam, and registered under company number 34107730 at the Register of commerce
of Amsterdam,
here represented by Ms Xenia Kotoula, private employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on September 14, 2004.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of YUKOS CAPITAL, S.à r.l., a société à responsabilité limitée unipersonnelle,
incorporated by deed of the undersigned notary on January 31, 2003, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et
Associations, number 376 of April 7, 2003;
- that the sole shareholder has taken the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The sole shareholder decides to change article 17 of the articles of association by insertion of the possibility of the
company to distribute interim dividends, the said article 17 will henceforth have the following wording:
«Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The accounts of the previous financial year shall have been approved,
4. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the members.
5. The decision to pay interim dividends shall be taken no later then two months after the establishment of the interim
accounts as per point 1 above,
6. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-
pany are not threatened.»
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately seven hundred and fifty euro (750.- EUR).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
YUKOS FINANCE B.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège social à Locatellikade 1, 1075 AZ Amster-
dam et inscrite au registre de commerce d’Amsterdam sous numéro 34107730,
ici représentée par Madame Xenia Kotoula, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 14 septembre 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-
mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
57923
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société YUKOS CAPITAL, S.à r.l., société à responsabilité limitée uni-
personnelle, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 31 janvier 2003, publié au Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations numéro 376 du 7 avril 2003;
- Qu’elle a pris la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’associé unique décide de changer l’article 17 des statuts pour donner à la société la possibilité de distribuer des
dividendes intérimaires; ledit article 17 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-
tes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice,
3. Les comptes de l’année fiscale précédente devront avoir été approuvés,
4. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d’acomptes sur dividendes.
5. La décision de payer des dividendes intérimaires devra être prise pas plus de deux mois après l’établissement des
comptes intérimaires dont question au point 1 ci-avant,
6. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont
pas menacés.»
Plus rien n’étant prévu à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes est évalué à environ sept cent cinquante euros (750,- EUR).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: X. Kotoula, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, vol. 145S, fol. 21, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079334.3/220/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
YUKOS CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 92.188.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079335.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
SELECT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 93.435.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2004, réf. LSO-AU05966, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078736.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
Luxembourg, le 28 septembre 2004.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 28 septembre 2004.
G. Lecuit.
Signature.
57924
ALBION CAPITAL CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 51.791.
—
In the year two thousand four, on the twenty-second day of September.
Before Us, Maître André-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of ALBION CAPITAL CORPORA-
TION S.A. (the Company), a Luxembourg public limited liability company (société anonyme), having its registered office
at 7, Val Sainte-Croix in L-1371 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on 13 July
1995, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number C - 507 of 4 October 1995 on page 24319.
The articles of incorporation have most recently been amended pursuant to a deed of the undersigned notary, on 20
December 1995, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number C - 131 of 15 March 1996 on
page 6249. The Company is registered with the Luxembourg trade and companies register under the number B 51.791.
The Meeting is opened at 11.30 a.m. with Mrs Danielle Caviglia, jurist, with professional address at 7, Val Ste Croix,
L-1371 Luxembourg, as chairman. The chairman appoints Mr Marc Prospert, jurist, with professional address at 74, av-
enue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, as secretary of the Meeting. The Meeting elects Mr Frank Stolz-Page, private
employee, with professional address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, as scrutineer of the Meeting. The
chairman, the secretary and the scrutineer are collectively referred to hereafter as the Bureau.
The Bureau having thus been constituted, the chairman requests the notary to record that:
I. The shareholders present or represented at the Meeting and the number of shares which they hold are recorded
in an attendance list, which will be signed by the shareholders present and/or the holders of powers of attorney who
represent the shareholders who are not present and the members of the Bureau. The said list as well as the powers of
attorney, after having been signed ne varietur by the persons who represent the shareholders who are not present and
the undersigned notary, will remain attached to these minutes.
II. It appears from the attendance list that all 60,000 (sixty thousand) shares in registered form with a par value of
USD 10 (ten United States Dollars) each, representing the entire subscribed share capital of the Company of USD
600,000 (six hundred thousand United States Dollars) are present or duly represented at the Meeting. The shareholders
present or represented declare that they have had due notice of, and have been duly informed of the agenda prior to,
the Meeting. The Meeting decides to waive the convening notices. The Meeting is thus regularly constituted and can
validly deliberate on all the items on the agenda set out below.
III. The agenda of the Meeting is the following:
1. Amendment of article 1 of the Company’s articles of incorporation by including the following wording at the end
of article 1:
«qualifying as a securitisation company (société de titrisation) within the meaning of the Luxembourg act dated 22
March 2004 relating to securitisation (the Securitisation Act 2004).».
2. Replacement of the wording of article 3 of the Company’s articles of incorporation by the following wording:
«Art. 3. The corporate objects of the Company are to enter into, perform and serve as a vehicle for, any securiti-
sation transactions as permitted under the Securitisation Act 2004. To that effect, the Company may, inter alia, acquire
or assume, directly or through another entity or vehicle, the risks relating to the holding or property of claims, receiv-
ables and/or other goods or assets, either movable or immovable, tangible or intangible, and/or risks relating to liabilities
or commitments of third parties or which are inherent to all or part of the activities undertaken by third parties, by
issuing securities of any kind whose value or return is linked to these risks.
The Company may assume or acquire these risks by acquiring, by any means, the claims, receivables and/or assets,
by guaranteeing the liabilities or commitments or by binding itself by any other means.
The Company may proceed to (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether directly
or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii) the
acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other
manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind and contracts there-
on or related thereto, and (iii) the ownership, administration, development and management of a portfolio (including,
among other things, the assets referred to in (i) and (ii) above). The Company may further acquire, hold and dispose of
interests in partnerships, limited partnerships, trusts, funds and other entities.
The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds, debentures, certificates, warrants and any kind of
debt including under one or more issue programmes. The Company may lend funds including the proceeds of any bor-
rowings and/or issues of securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.
In accordance with, and to the extent permitted by, the Securitisation Act 2004, the Company may also give guaran-
tees and grant security over its assets in order to secure the obligations it has assumed for the securitisation of these
assets or for the benefit of investors (including their trustee or representative, if any) and/or any issuing entity partici-
pating in a securitisation transaction of the Company. The Company may not pledge, transfer, encumber or otherwise
create security over some or all of its assets, unless permitted by the Securitisation Act 2004.
The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,
repurchase, stock lending and similar transactions.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to investments for the purpose of their
efficient management, including, but not limited to, techniques and instruments designed to protect it against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.
57925
The descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The cor-
porate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not in-
consistent with the foregoing enumerated objects.
In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transac-
tion which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects, to the larg-
est extent permitted under the Securitisation Act 2004.».
3. Amendment of article 8 of the Company’s articles of incorporation by replacing the term «June» by the term
«May».
4. Amendment of article 14 of the Company’s articles of incorporation by replacing the first two sentences of article
14 by the following wording:
«Art. 14. The board of directors of the Company is vested with the broadest powers to perform or cause to be
performed all acts of disposition and administration in the Company’s interest, including the power to transfer, assign
or dispose of the assets of the Company in accordance with the Securitisation Act 2004. All powers not expressly re-
served by law or by the articles of incorporation to the general meeting of the shareholders of the Company fall within
the competence of the board of directors of the Company.
In accordance with the Securitisation Act 2004, the board of directors of the Company is entitled to create one or
more Compartments corresponding each to a separate and distinct part of the Company’s estate (patrimoine).».
5. Replacement of the wording of article 18 of the Company’s articles of incorporation by the following wording:
«Art. 18. The operations of the Company shall be supervised by one or more independent external auditors (révi-
seurs d’entreprises).
The auditor(s) shall be appointed by the board of directors of the Company in accordance with the Securitisation
Act 2004. The board of directors of the Company will determine their number, their remuneration and the term of
their office.».
6. Amendment of article 23 of the Company’s articles of incorporation by including the following wording at the end
of article 23:
«and the Securitisation Act 2004.».
7. Miscellaneous.
IV. After deliberation, the Meeting passes the following resolutions by an unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to approve the amendment of article 1 of the Company’s articles of incorporation by including
the following wording at the end of article 1:
«qualifying as a securitisation company (société de titrisation) within the meaning of the Luxembourg act dated 22
March 2004 relating to securitisation (the Securitisation Act 2004).».
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to approve the replacement of the wording of article 3 of the Company’s articles of incorpo-
ration by the following wording:
«Art. 3. The corporate objects of the Company are to enter into, perform and serve as a vehicle for, any securiti-
sation transactions as permitted under the Securitisation Act 2004. To that effect, the Company may, inter alia, acquire
or assume, directly or through another entity or vehicle, the risks relating to the holding or property of claims, receiv-
ables and/or other goods or assets, either movable or immovable, tangible or intangible, and/or risks relating to liabilities
or commitments of third parties or which are inherent to all or part of the activities undertaken by third parties, by
issuing securities of any kind whose value or return is linked to these risks.
The Company may assume or acquire these risks by acquiring, by any means, the claims, receivables and/or assets,
by guaranteeing the liabilities or commitments or by binding itself by any other means.
The Company may proceed to (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether directly
or indirectly, of participations, rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii) the
acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other
manner of stock, bonds, debentures, notes and other securities or financial instruments of any kind and contracts ther-
eon or related thereto, and (iii) the ownership, administration, development and management of a portfolio (including,
among other things, the assets referred to in (i) and (ii) above). The Company may further acquire, hold and dispose of
interests in partnerships, limited partnerships, trusts, funds and other entities.
The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds, debentures, certificates, warrants and any kind of
debt including under one or more issue programmes. The Company may lend funds including the proceeds of any bor-
rowings and/or issues of securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company.
In accordance with, and to the extent permitted by, the Securitisation Act 2004, the Company may also give guaran-
tees and grant security over its assets in order to secure the obligations it has assumed for the securitisation of these
assets or for the benefit of investors (including their trustee or representative, if any) and/or any issuing entity partici-
pating in a securitisation transaction of the Company. The Company may not pledge, transfer, encumber or otherwise
create security over some or all of its assets, unless permitted by the Securitisation Act 2004.
The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,
repurchase, stock lending and similar transactions.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to investments for the purpose of their
efficient management, including, but not limited to, techniques and instruments designed to protect it against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.
57926
The descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. The cor-
porate objects shall include any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not in-
consistent with the foregoing enumerated objects.
In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transac-
tion which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects, to the larg-
est extent permitted under the Securitisation Act 2004.».
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to approve the amendment of article 8 of the Company’s articles of incorporation by replacing
the term «June» by the term «May».
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to approve the amendment of article 14 of the Company’s articles of incorporation by replacing
the first two sentences of article 14 by the following wording:
«Art. 14. The board of directors of the Company is vested with the broadest powers to perform or cause to be
performed all acts of disposition and administration in the Company’s interest, including the power to transfer, assign
or dispose of the assets of the Company in accordance with the Securitisation Act 2004. All powers not expressly re-
served by law or by the articles of incorporation to the general meeting of the shareholders of the Company fall within
the competence of the board of directors of the Company.
In accordance with the Securitisation Act 2004, the board of directors of the Company is entitled to create one or
more Compartments corresponding each to a separate and distinct part of the Company’s estate (patrimoine).».
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to approve the replacement of the wording of article 18 of the Company’s articles of incorpo-
ration by the following wording:
«Art. 18. The operations of the Company shall be supervised by one or more independent external auditors (révi-
seurs d’entreprises).
The auditor(s) shall be appointed by the board of directors of the Company in accordance with the Securitisation
Act 2004. The board of directors of the Company will determine their number, their remuneration and the term of
their office.».
<i>Sixth resolutioni>
The Meeting resolves to approve the amendment of article 23 of the Company’s articles of incorporation by including
the following wording at the end of article 23:
«and the Securitisation Act 2004.».
There being no further business on the agenda, the chairman closes the Meeting at 12.00 o’clock.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of the deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-
pearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same ap-
pearing persons and in case of discrepancies between the English version and the French version, the English version
shall prevail.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the
notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître André-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des actionnaires de ALBION CAPITAL COPORA-
TION S.A. (la Société), une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix à L-
1371 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 13 juillet 1995, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations numéro C - 507 du 4 octobre 1995 à la page 24319. Les statuts de la Société ont
été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 20 décembre 1995, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations numéro C - 131 du 15 mars 1995 à la page 6249. La Société est enregistrée
au registre du commerce et des sociétés, Luxembourg sous le numéro B 51.791.
La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Madame Danielle Caviglia, juriste, avec adresse profes-
sionnelle au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, juriste, avec
adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg. L’Assemblée choisit comme scrutateur Mon-
sieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg. La
Présidente, le secrétaire et le scrutateur forment ensemble le Bureau.
Le Bureau étant ainsi constitué, Madame la Présidente prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’eux ressortent d’une liste
de présence, signée par les actionnaires et/ou les mandataires des actionnaires représentés en vertu de procurations
émises par ces derniers et par les membres du Bureau. Cette liste de présence ainsi que les procurations, après avoir
été signées ne varietur par les mandataires des actionnaires représentés et par le notaire soussigné, resteront annexées
aux présentes minutes.
II. Il résulte de cette liste de présence que les 60.000 (soixante mille) actions ayant chacune une valeur nominale de
USD 10 (dix dollars U.S.) représentant l’intégralité du capital social souscrit d’un montant de USD 600.000 (six cent
57927
mille dollars U.S.) de la Société sont présentes ou représentées à la présente Assemblée. Les actionnaires présents ou
représentés déclarent avoir été dûment convoqués et informés de l’ordre du jour antérieurement à l’Assemblée. L’As-
semblée décide de renoncer aux formalités de convocation. L’Assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut
délibérer sur tous les points figurant à l’ordre du jour, indiqués ci-après.
III. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Modification de l’article 1
er
des statuts de la Société par l’ajout des termes suivants à la fin de l’article 1
er
:
«ayant la qualité de société de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation (la Loi sur la Titri-
sation de 2004).».
2. Remplacement des termes de l’article 3 des statuts de la Société par les termes suivants:
«Art. 3. La Société a pour objet social de s’engager, de fonctionner et de servir comme véhicule pour toute transac-
tion de titrisation permise par la Loi sur la Titrisation de 2004. A cet effet, la Société peut, entre autres, acquérir ou
assumer, directement ou par l’intermédiaire d’une autre entité ou d’un autre organisme, les risques liés à la détention
de titres, de créances et de tous biens, mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels ainsi que ceux liés aux dettes
ou engagements de tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers en émettant des valeurs mo-
bilières dont la valeur ou le rendement dépendent de ces risques.
La Société peut prendre en charge ces risques en acquérant par tous moyens les titres, créances et/ou biens, en ga-
rantissant les dettes ou les engagements ou en s’obligeant de toute autre manière.
La Société peut procéder à (i) l’acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous
moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, (ii) l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange or de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de
toutes espèces, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession, l’administration,
le développement et la gestion de son portefeuille (composé notamment d’actifs tels que ceux définis aux paragraphes
(i) et (ii) ci-dessus). La Société peut aussi acquérir, détenir ou céder des participations dans des sociétés de personnes
ou d’autres entités.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission de titres de créance,
d’obligations, de certificats, de warrants et tout type de créance, y compris sous un ou plusieurs programmes d’émis-
sions. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses
filiales, sociétés affiliées et à toute autre société.
Conformément à, et dans la mesure permise par, la Loi sur la Titrisation de 2004, la Société peut également consentir
des garanties ou des sûretés sur ses avoirs afin d’assurer le respect des obligations qu’elle assume pour la titrisation de
ses actifs ou dans l’intérêt des investisseurs (y compris leur «trustee» ou mandataire, s’il y en a) et/ou toute entité par-
ticipant à une opération de titrisation de la Société. La Société ne pourra nantir, céder, grever de charges tout ou partie
de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs sauf dans les cir-
constances où la Loi sur la Titrisation de 2004 le permet.
La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),
opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires.
La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change, de
taux d’intérêt et autres risques.
Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leur sens le plus large et leur énumération est non limitative.
L’objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l’objet social ci-avant explicité.
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-
ration ou transaction qu’elle considère nécessaire ou utile pour l’accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large autorisée par la Loi sur la Titrisation de 2004.»
3. Modification de l’article 8 des statuts de la Société par le remplacement du terme «juin» par le terme «mai».
4. Modification de l’article 14 des statuts de la Société par le remplacement des deux premières phrases de l’article
14 par les termes suivants:
«Art. 14. Le conseil d’administration de la Société est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les
actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la Société, et notamment le pouvoir de transférer, céder et
disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur la Titrisation de 2004. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la loi ou les statuts à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administra-
tion de la Société.
Conformément à la Loi sur la Titrisation de 2004, le conseil d’administration de la Société peut créer un ou plusieurs
compartiments correspondant chacun à une partie distincte du patrimoine de la Société.».
5. Remplacement des termes de l’article 18 des statuts de la Société par les termes suivants:
«Art. 18. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprise indépendants.
Le ou les réviseurs seront nommés par le conseil d’administration conformément à la Loi sur la Titrisation de 2004.
Le conseil d’administration déterminera leur nombre, leur rémunération et les conditions dans lesquelles ils assumeront
leurs fonctions.»
6. Modification de l’article 23 des statuts de la Société par le rajout des termes suivants à la fin de l’article 23:
«ainsi qu’à la Loi sur la Titrisation de 2004.».
7. Divers.
Après délibération, l’Assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
57928
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’approuver la modification de l’article 1
er
des statuts de la Société par l’ajout des termes suivants
à la fin de l’article 1
er
:
«ayant la qualité de société de titrisation au sens de la loi du 22 mars 2004 relative à la titrisation (la Loi sur la Titri-
sation de 2004).».
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’approuver le remplacement des termes de l’article 3 des statuts de la Société par les termes
suivants:
«Art. 3. La Société a pour objet social de s’engager, de fonctionner et de servir comme véhicule pour toute transac-
tion de titrisation permise par la Loi sur la Loi sur la Titrisation de 2004. A cet effet, la Société peut, entre autres, ac-
quérir ou assumer, directement ou par l’intermédiaire d’une autre entité ou d’un autre organisme, les risques liés à la
détention de titres, de créances et de tous biens, mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels ainsi que ceux liés
aux dettes ou engagements de tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers en émettant des
valeurs mobilières dont la valeur ou le rendement dépendent de ces risques.
La Société peut prendre en charge ces risques en acquérant par tous moyens les titres, créances et/ou biens, en ga-
rantissant les dettes ou les engagements ou en s’obligeant de toute autre manière.
La Société peut procéder à (i) l’acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous
moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, (ii) l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange or de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de
toutes espèces, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession, l’administration,
le développement et la gestion de son portefeuille (composé notamment d’actifs tels que ceux définis aux paragraphes
(i) et (ii) ci-dessus). La Société peut aussi acquérir, détenir ou céder des participations dans des sociétés de personnes
ou d’autres entités.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission de titres de créance,
d’obligations, de certificats, de warrants et tout type de créance, y compris sous un ou plusieurs programmes d’émis-
sions. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations, à ses
filiales, sociétés affiliées et à toute autre société.
Conformément à, et dans la mesure permise par, la Loi sur la Titrisation de 2004, la Société peut également consentir
des garanties ou des sûretés sur ses avoirs afin d’assurer le respect des obligations qu’elle assume pour la titrisation de
ses actifs ou dans l’intérêt des investisseurs (y compris leur «trustee» ou mandataire, s’il y en a) et/ou toute entité par-
ticipant à une opération de titrisation de la Société. La Société ne pourra nantir, céder, grever de charges tout ou partie
de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs sauf dans les cir-
constances où la Loi sur la Titrisation de 2004 le permet.
La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futures),
opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes autres
opérations similaires.
La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change, de
taux d’intérêt et autres risques.
Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leur sens le plus large et leur énumération est non limitative.
L’objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l’objet social ci-avant explicité.
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opé-
ration ou transaction qu’elle considère nécessaire ou utile pour l’accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large autorisée par la Loi sur la Titrisation de 2004.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide d’approuver la modification de l’article 8 des statuts de la Société en remplaçant le terme «juin»
par le terme «mai».
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide d’approuver la modification de l’article 14 des statuts de la Société en remplaçant les deux pre-
mières phrases de cet article 14 par les termes suivants:
«Art. 14. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de dispo-
sition et d’administration dans l’intérêt de la Société, et notamment le pouvoir de transférer, céder et disposer des actifs
de la Société conformément à la Loi sur la Titrisation de 2004. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi
ou les statuts à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Conformément à la Loi sur la Titrisation de 2004, le conseil d’administration de la Société peut créer un ou plusieurs
compartiments correspondant chacun à une partie distincte du patrimoine de la Société.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide d’approuver le remplacement des termes de l’article 18 des statuts de la Société par les termes
suivants:
«Art. 18. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprise indépendants.
57929
Le ou les réviseurs seront nommés par le conseil d’administration conformément à la Loi sur la Titrisation de 2004.
Le conseil d’administration déterminera leur nombre, leur rémunération et les conditions dans lesquelles ils assumeront
leurs fonctions.»
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide d’approuver la modification de l’article 23 des statuts de la Société par le rajout des termes sui-
vants à la fin de l’article 23:
«ainsi qu’à la Loi sur la Titrisation de 2004.».
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Madame la Présidente lève la séance à 12.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des personnes comparantes, le présent
acte est établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes personnes comparantes, et en cas de
divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Caviglia, M. Prospert, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, vol. 145S, fol. 24, case 8. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079465.3/230/338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
ALBION CAPITAL CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 51.791.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1219 du 22 septembre 2004 déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079468.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
SOPURA EASTERN EUROPE A.G., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 84.860.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04580, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 2004.
(077995.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
CLEAR SKY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 74.738.
—
<i>Extrait de la réunion du conseil d’administration du 23 juillet 2004i>
Le conseil d’administration suite à la démission de Monsieur Daniel Fleming a coopté en tant qu’administrateur Ma-
dame Ariane Slinger, 1201 Genève (Suisse)
Luxembourg, le 21 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, réf. LSO-AU05683. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078039.3/592/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
Luxembourg, le 28 septembre 2004.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
SOPURA EASTERN EUROPE A.G.
Signature / Signature
<i>Administrateur «B»i> / <i>Administrateur «A»i>
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS
Signature
57930
RICC’S INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 42.190.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04793, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078077.3/4185/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
RICC’S INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 42.190.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04795, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078076.3/4185/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
CONSTANT CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. BRALU S.A.).
Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 42.539.
—
L’an deux mille quatre, le dix-sept septembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BRALU S.A., avec siège social à Luxem-
bourg, constituée par acte du notaire Léon Thomas dit Tom Metzler en date du 30 décembre 1992, publiée au Mémorial
Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 144 du 3 avril 1993.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Karin Spitz, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant à professionnellement à Luxembourg,
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (B).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de la dénomination de la société en CONSTANT CAPITAL HOLDING S.A.
2. Changement subséquent de l’article 1
er
alinéa premier des statuts suite au changement de dénomination de la so-
ciété.
3. Transfert du siège de la société de L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen à L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre
Brasseur.
4. Acceptation de la démission des administrateurs.
5. Nomination de trois nouveaux administrateurs.
6. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en CONSTANT CAPITAL HOLDING S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
Par conséquent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 1
er
alinéa premier des statuts, qui aura désormais la
teneur suivante:
Art. 1
er
. Premier alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de CONSTANT CAPITAL HOL-
DING S.A.
Luxembourg, le 27 septembre 2004.
F. de Gaiffier.
Luxembourg, le 27 septembre 2004.
F. de Gaiffier.
57931
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège de la société de L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen à L-1258
Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale accepte les démissions de Monsieur Romain Bontemps, de Monsieur Marc Hilger et de Mon-
sieur Ronald Weber de leur fonction d’administrateur.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer trois nouveaux administrateurs.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs de la société pour une période de six ans:
- Monsieur Bernhard Muehlestein, Juriste, demeurant professionnellement à Riesbachstrasse, 52, CH-8008 Zürich
(Suisse).
- Monsieur Urs Kaelin, Juriste, demeurant professionnellement à Riesbachstrasse52, CH-8008 Zürich (Suisse).
- Monsieur Luc Schaack, Avocat, demeurant professionnellement à L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison de la présente est évalué à environ sept cents euros (700,- EUR).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: K. Spitz, M. Nezar, B. Tassigny, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2004, vol. 145S, fol. 16, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079340.3/220/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
CONSTANT CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 42.539.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079341.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
SIGNUM INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. TOP HOUSE, S.à r.l.).
Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 99.785.
—
In the year two thousand and four, on the twenty-second of September.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) Mr Philip Hult, manager, born in Lund (S), on October 9, 1970, residing at no 16 Peel Rise, The Peak, Hong Kong,
2) Mr Bertil Hult, manager, born in Sit Goran (S), on February 10, 1941, residing at Haldenstrasse 4, CH-6006 Lu-
cerne, Switzerland,
3) Mr Alexander Hult, hotel manager, born in Mi Sit Johannes (S), on October 29, 1975, residing in Erik DahlbergsAllé
11A, S-11520 Stockholm, Sweden,
4) Mr Maximilian Hult, student, born in Lucerne (CH), on November 7, 1982, residing in Strandvägen 13, S-11456
Stockholm, Sweden,
5) Mr Edward Hult, student, born in Lucerne (CH), on March 4, 1978, residing in Strandvägen 13, S-11456 Stockholm,
Sweden,
all here represented by Mr Carl Speecke, «ingénieur commercial», with professional address at 59, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg,
by virtue of five proxies, given in Hong Kong, Luzern and Stockholm, on September 21, 2004.
Said proxies after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, through their proxyholder, have requested the notary to state that:
1. The appearing persons are the only shareholders of the private limited liability company («société à responsabilité
limitée») existing under the name of TOP HOUSE, S.à r.l. R. C. B Number 99.785, with registered office in Luxembourg,
Luxembourg, le 27 septembre 2004.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 27 septembre 2004.
G. Lecuit.
57932
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated March 12, 2004, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations Number C 495 of May 12, 2004.
The company’s capital is set at sixteen thousand (16,000.-) US Dollars represented by four hundred (400) shares of
a par value of forty (40.-) US Dollars each, all entirely subscribed and fully paid in.
2. The partners of the Company resolved to change the name of the company to SIGNUM INTERNATIONAL, S.à r.l.
As a consequence Article 2 of the Articles of Incorporation is amended and shall have the following wording:
«Art. 2. The company exists under the name of SIGNUM INTERNATIONAL, S.à r.l.»
In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the mandatory of the persons appearing, said mandatory signed
with us the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Philip Hult, manager, né à Lund (S), le 9 octobre 1970, demeurant à 16 Peel Rise, The Peak, Hong Kong,
2) Monsieur Bertil Hult, manager, né à Sit Goran (S), le 10 février 1941, demeurant à Haldenstrasse 4, CH-6006 Lu-
cerne, Suisse,
3) Monsieur Alexander Hult, hotel manager, né à Mi Sit Johannes (S), le 29 octobre 1975, demeurant à Erik Dahlbergs-
Allé 11, S-11520 Stockholm, Suède,
4) Monsieur Maximilian Hult, étudiant, né à Lucerne (CH), le 7 novembre 1982, demeurant à Strandvägen 13, S-11456
Stockholm, Suède,
5) Monsieur Edward Hult, étudiant, né à Lucerne (CH), le 4 mars 1978, demeurant à Strandvägen 13, S-11456 Stock-
holm, Suède,
tous les cinq ici représentés par Monsieur Carl Speecke, préqualifié, avec adresse professionnelle au 59, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg,
en vertu de cinq procurations sous seing privé données à Hong Kong, Lucerne et Stockholm, le 21 septembre 2004.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-
nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
1. Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée TOP HOUSE, S.à r.l., R. C. Numéro B
99.785, ayant son siège social à Luxembourg et constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 12
mars 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 495 du 12 mai 2004.
Le capital social de cette société est de seize mille (16.000,-) US Dollars représenté par quatre cents (400) parts so-
ciales d’une valeur nominale de quarante (40,-) US Dollars chacune.
2. Les associés décident de changer la dénomination sociale en SIGNUM INTERNATIONAL, S.à r.l.
En conséquence, il y a lieu de modifier l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La Société existe sous la dénomination de SIGNUM INTERNATIONAL, S.à r.l.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous notaire la
présente minute.
Signé: C. Speecke, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, vol. 145S, fol. 24, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079471.3/230/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
SIGNUM INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. TOP HOUSE, S.à r.l.).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 99.785.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1222 du 22 septembre 2004 déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079473.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
Luxembourg, le 28 septembre 2004.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
57933
YENA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 100, rue de Bonnevoie.
R. C. Luxembourg B 103.121.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. YENA HOLDING S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1260 Luxembourg, 100, rue de
Bonnevoie, ici représentée par deux de ses administrateurs, Monsieur Philippe Marchal, avocat, demeurant profession-
nellement à L-1260 Luxembourg, 100, rue de Bonnevoie, et Madame Karine Bicard, juriste, demeurant professionnelle-
ment à L-1260 Luxembourg, 100, rue de Bonnevoie, laquelle est représentée par Monsieur Philippe Marchal, prénommé,
en vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg le 17 septembre 2004.
2. Madame Karine Bicard, prénommée, ici représentée par Monsieur Philippe Marchal, prénommé,
en vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg le 17 septembre 2004.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il
suit les statuts d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme sous la dénomination de YENA S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 2. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-
pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations sans
avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tout concours, prêts, avances ou garanties à toute autre
société dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.
Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,
meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières et le placement et la gestion de ses li-
quidités. En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, com-
merciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter
directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.
Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320)
actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé est fixé à cent cinquante mille euros (150.000,- EUR), représenté par mille cinq cents (1.500) ac-
tions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la publication des présents
statuts dans le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites,
du capital autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites
et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appar-
tiendra. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux action-
naires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
57934
Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à
tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 17 mars de chaque année à 14.00 heures
et pour la première fois en l’an deux mille cinq.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne
pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.
Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et peut également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et
à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille quatre.
Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que
prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
57935
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Ces actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte
que la somme de huit mille euros (8.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société
ou qui est mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de 1.700,- euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparantes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Madame Karine Bicard, juriste, née à F-Metz, le 8 mai 1969, demeurant professionnellement à L-1260 Luxembourg,
100, rue de Bonnevoie.
- Monsieur Philippe Marchal, juriste, né à F-Metz, le 13 mai 1971, demeurant professionnellement à L-1260 Luxem-
bourg, 100, rue de Bonnevoie.
- La société anonyme YENA HOLDING S.A., avec siège social à L-1260 Luxembourg, 100, rue de Bonnevoie, non
encore inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
La durée du mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra
en l’an 2010.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée GEFCO AUDIT, S.à r.l., avec siège social à L-5811 Fentange, 50, rue de Bettem-
bourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 64.276.
La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui
se tiendra en l’an 2005.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1260 Luxembourg, 100, rue de Bonnevoie.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9
des statuts.
Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparantes, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état
et demeure, ledit comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Marchal et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 20 septembre 2004, vol. 468, fol. 24, case 5. – Reçu 320 euros.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(079227.3/221/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
GLOBE INTERFIN, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 33.083.
—
Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04589, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 2004.
(077996.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
<i>Actionnairesi>
<i>Capitali>
<i>Capitali>
<i>Nombrei>
<i>souscriti>
<i>libéréi>
<i> d’actionsi>
1) YENA HOLDING S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000,-
7.750,-
310
2) Karine Bicard, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000,-
250,-
10
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32.000,-
8.000,-
320
Remich, le 23 septembre 2004.
A. Lentz.
GLOBE INTERFIN
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
57936
DISCO LE BYBLOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2441 Luxembourg, 3, rue du Plébiscite.
R. C. Luxembourg B 33.494.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04790, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078080.3/4185/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
DISCO LE BYBLOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2441 Luxembourg, 3, rue du Plébiscite.
R. C. Luxembourg B 33.494.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04792, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078079.3/4185/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
VALLECITO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 44.332.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04851, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 2004.
(078004.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
VALLECITO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 44.332.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04857, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 2004.
(078010.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
Luxembourg, le 27 septembre 2004.
DISCO LE BYBLOS, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 27 septembre 2004.
DISCO LE BYBLOS, S.à r.l.
Signature
VALLECITO S.A.
M.-F. Ries-Bonani / A. De Bernardi
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
VALLECITO S.A.
M.-F. Ries-Bonani / A. De Bernardi
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Lockwell Investments, S.à r.l.
Vector International S.A.
Daga S.A.
Immobilière Spielmann & Van Dyck, S.à r.l.
Digitec, S.à r.l.
Ewerhardt Spedition, G.m.b.H.
Electricité P. Diederich, S.à r.l., Succ. Feypel
Garage Grasges S.A.
Carnet S.A.
Accession Fund Holding Alpha, S.à r.l.
Minervois Participations S.A.
N.E.D. S.A.
Karstuff Rudolf, S.à r.l.
Leud-Immo, S.à r.l.
Peinture Hubert Père et Fils, S.à r.l.
Broad Street Mall, S.à r.l.
Blakelaw, S.à r.l.
Princess Financière S.A.
Sepafin S.A.
R-Entreprise, S.à r.l.
Romain Heirens, S.à r.l.
Kuznetski Capital S.A.
Auberge Petite Suisse, S.à r.l.
Victoria Iboma Luxembourg, S.à r.l.
B & R, S.à r.l.
B & R, S.à r.l.
Schrainerei Richarts Tom, S.à r.l.
Olmeca, S.à r.l.
Santaella S.A.
Grid Luxembourg S.A.
Codelux Properties S.A.
Hava Naguila, S.à r.l.
S.R.E.T., S.à r.l.
Orchis Trust International S.A.
Particom Invest S.A.
Frigosysteme S.A.
SR Portfolio Holding (A), S.à r.l.
Corum Group International, S.à r.l.
Oreda S.A.
Apollo Investments S.A.
Apollo Investments S.A.
Charlemagne International Luxembourg S.A.
CEREP Cumbernauld, S.à r.l.
CEREP Cumbernauld, S.à r.l.
CB Richard Ellis Strategic Partners Europe, S.à r.l.
Jadis International S.A.
Cosmefin International S.A.
Stena Property Luxembourg S.A.
Stena Property Luxembourg S.A.
SGC International S.A.
SGC International S.A.
Yukos Capital, S.à r.l.
Yukos Capital, S.à r.l.
Select S.A.
Albion Capital Corporation S.A.
Albion Capital Corporation S.A.
Sopura Eastern Europe A.G.
Clear Sky S.A.
Ricc’s International, S.à r.l.
Ricc’s International, S.à r.l.
Constant Capital Holding S.A.
Constant Capital Holding S.A.
Signum International, S.à r.l.
Signum International, S.à r.l.
Yena S.A.
Globe Interfin
Disco Le Byblos, S.à r.l.
Disco Le Byblos, S.à r.l.
Vallecito S.A.
Vallecito S.A.