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57937

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1208

25 novembre 2004

S O M M A I R E

A.G. Buildings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

57939

Mediainspekt S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

57962

Albergo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57967

Megève S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57956

Alex F. Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

57984

Multimex S.A., Hesperange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57958

Altona Van Rietberg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

57964

Multimex S.A., Hesperange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57959

Altona Van Rietberg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

57965

N.E.D. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57956

American Express World Express Fund, Sicav, Lu- 

Nextrend S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57964

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57958

NG Investissement S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . 

57940

Apple Finance Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . .

57984

NG Investissement S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . 

57942

Apple Finance Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . .

57984

Oreda S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57963

Argenthold, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

57938

P.I. Environments S.A., Hesperange. . . . . . . . . . . . 

57969

Aries Telcom S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57969

P.I. Environments S.A., Hesperange. . . . . . . . . . . . 

57970

Bright S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57969

Rentastar International Real Estate Participations

Capfi Luxembourg S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .

57983

Ltd, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57957

Capfi Luxembourg S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .

57983

Rêve International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57982

Cem Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57965

Rêve International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

57982

Centre de Pédicure/Podologie & Wellness, S.à r.l., 

Rofin Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57957

Colmar-Berg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57980

Rofin Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

57957

Comer International Properties, S.à r.l., Luxem- 

Saudi Arabia Investment Company S.A. . . . . . . . . 

57960

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57973

Saudi  Arabia  Investment  Company  S.A.,  Luxem- 

Compagnie  Hôtelière  du  Brésil  S.A.,  Luxem- 

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57960

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57978

Sicris Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

57972

Compagnie  Hôtelière  du  Brésil  S.A.,  Luxem- 

Sicris Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

57972

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57979

SOFEA, Société Financière European Appraisers

Dagepo Invest, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

57938

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57956

Dagepo Invest, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

57939

SOFEA, Société Financière European Appraisers

Eurosuez (Luxembourg) S.C.A., Luxembourg  . . . .

57960

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57956

F.G.  S.A.  Finanziaria  Generale  Luxembourg,  Lu- 

Solar Wood Folkendange S.A., Folkendange. . . . . 

57943

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57954

Soliman S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57957

Flow Creative Company S.A., Luxembourg . . . . . .

57979

Sotradim, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57967

Flow Creative Company S.A., Luxembourg . . . . . .

57979

Spa. Fi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57954

Fortissimo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57960

Spa. Fi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57955

Global Environment Entertaining & Business Net- 

Springer Science+Business Media Finance, S.à r.l., 

work Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

57966

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57939

Global Management & Services S.A., Luxembourg

57961

Star Trade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57953

Graystone International S.A., Luxembourg  . . . . . .

57982

Stone Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . . 

57942

Graystone International S.A., Luxembourg  . . . . . .

57983

Stone Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . . 

57942

Helvetia House Services, S.à r.l., Frisange. . . . . . . .

57981

Synthesis Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

57970

Highbridge / Zwirn HVB Holdings, S.à r.l., Luxem- 

Synthesis Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

57972

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57946

Transurb Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57964

Kleines Matterhorn, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

57963

Transurb Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

57964

Levia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

57977

U.P.I.  -  Union  de  Participations  et  d’Investisse- 

Levia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

57977

ments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57966

Marsannay Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

57967

U.P.I.  -  Union  de  Participations  et  d’Investisse- 

Maxtor Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

57945

ments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57966

Mediainspekt S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

57961

57938

ARGENTHOLD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.400,- EUR.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 91.996. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Extraordinaire des Associés tenue en date du 20 septembre 2004

La démission de Monsieur Stéphane Biver, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte d’Eich, L-

1450 Luxembourg, de ses fonctions de gérant a été acceptée avec effet immédiat.

Décharge lui a été donnée pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
La nomination pour une durée indéterminée de Monsieur Camille Paulus, consultant, ayant son adresse profession-

nelle au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg en remplacement a été acceptée. 

Le Conseil de gérance se compose dès lors comme suit:
- Eric Vanderkerken, employé privé, ayant pour adresse professionnelle 73, Côte d’Eich à L-1450 Luxembourg.
- Patrick Lorenzato, employé privé, ayant pour adresse professionnelle 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
- Camille Paulus, consultant, ayant pour adresse professionnelle 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.

Luxembourg le 20 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04788. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077272.3/751/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.

DAGEPO INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.248. 

 L’an deux mille quatre, le seize septembre.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) PETMARO INVEST, S.à r.l., une société ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Theys, inscrite

au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 97.622. 

2) GAPISAD INVEST, S.à r.l., une société ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Theys, inscrite

au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro 97.673. 

3) DALEMA INVEST, S.à r.l., une société ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Theys, inscrite

au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro 97.670. 

 Toutes trois ici représentées par Mademoiselle Stéphanie Colson, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu de

trois procurations sous seing privé données le 20 août 2004. 

 Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire instrumen-

tant, resteront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

 Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Que suite à trois conventions de cession de parts datées du 22 avril 2004, dûment acceptées par la société, en con-

formité avec l’article 190 de la loi du 10 août 1915, relative aux sociétés commerciales, elles sont les seules et uniques
associées de la société DAGEPO INVEST S.à r.l., société à responsabilité limitée avec siège social à Luxembourg, cons-
tituée suivant acte du notaire instrumentant alors de résidence à Hesperange, en date du 29 décembre 1998, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 279 du 22 avril 1999 et dont les statuts ont été modifiés suivant
acte du même notaire soussigné du 3 février 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro
381 du 27 mai 1999.

 Les copies desdites conventions de cession de parts, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des com-

parantes et le notaire, resteront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

- Que ces associés de la société, représentés comme dit, ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire

de la société, à laquelle ils se reconnaissent par ailleurs dûment convoqués, et ont pris, à l’unanimité des voix, la réso-
lution suivante:

<i> Résolution unique

 Les associés décident de modifier l’article 20 des statuts afin d’intégrer dans les statuts de la société, la possibilité de

distribuer des dividendes intérimaires.

 L’article 20 aura désormais la teneur suivante:

 «Art. 20. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. 

 Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

57939

 Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions sui-

vantes:

1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance.
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice.

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes. 

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.»

 Plus rien n’étant fixé à l’ordre du jour, la séance est clôturée.
 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Colson, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2004, vol. 145S, fol. 16, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078466.3/220/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.

DAGEPO INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.248. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078467.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.

SPRINGER SCIENCE+BUSINESS MEDIA FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 230.500,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 93.844. 

Par résolution en date du 26 août 2004, l’actionnaire unique de la société a décidé de nommer au poste de gérant

pour une durée illimitée avec effet au 26 août 2004, Monsieur Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

En conséquence, le conseil de gérance est composé comme suit:
- Monsieur Derk Haank, demeurant au 6, Pasplein, NL-7001 GC Doetinchem
- Monsieur Martin Mos, demeurant au 1, Kerkhof, NL-7031 JE Wehl
- Monsieur Ulrich Vest, demeurant au 2, Westhofener Weg, D-14129 Berlin
- Monsieur Simon Leefe, demeurant au 25, Studdridge Street, SW6 3SL London, United Kingdom
- Monsieur Peter Gangsted, demeurant au 10, Jaminstrasse, D-61476 Kronberg
- Monsieur Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU05128. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077900.3/581/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.

A.G. BUILDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.590. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04590, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2004.

(077997.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.

Luxembourg, le 23 septembre 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 23 septembre 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 21 septembre 2004.

Signature.

A.G. BUILDINGS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

57940

NG INVESTISSEMENT, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.369. 

L’an deux mille quatre, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg), soussigné.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding NG INVESTISSE-

MENT, établie et ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 53.369,

constituée sous la dénomination de LA FINANCIERE DU COUDRIER S.A., suivant acte de scission reçu par Maître

Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 68 du 8 février 1996.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 13 mars 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 448 du 24
avril 2003.

La séance est ouverte à dix (10.00) heures, sous la présidence de Monsieur Guy Hornick, maître en sciences écono-

miques, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Alexia Uhl, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Gentiane Preaux, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Conversion du capital social établi à CHF 1.000.000, représenté par 700 actions sans désignation de valeur nomi-

nale, en euros, au cours de change au 16 juillet 2004 établi à CHF 1=EUR 0,6558. 

2. Augmentation du capital social par incorporation de bénéfices non distribués en vue de le porter à EUR 658.000

sans émission d’actions nouvelles mais par augmentation du pair comptable des actions existantes, chaque actionnaire
souscrivant au prorata de sa participation dans le capital social.

3. Fixation de la valeur nominale des actions à EUR 940 par action. 
4. Instauration d’un capital autorisé de EUR 6.580.000 avec ou sans émission d’actions nouvelles et autorisation à

donner au conseil d’administration de limiter et même de supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens
actionnaires et d’émettre des obligations convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital
autorisé.

5) Modification de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 658.000 (six cent cinquante-huit mille euros) représenté par 700 (sept

cents) actions d’une valeur nominale de EUR 940 (neuf cent quarante euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 6.580.000 (six millions cinq cent quatre-

vingt mille euros) qui sera représenté par 7.000 (sept mille) actions d’une valeur nominale de EUR 940 (neuf cent qua-
rante euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 21 septembre 2009,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»

57941

II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentai-

re, resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de francs suisses

(CHF) en euros (EUR) avec effet rétroactif au taux de change applicable à la date du 16 juillet 2004, à savoir un (1) franc
suisse=zéro virgule six mille cinq cent cinquante-huit (0,6558) euro. 

Après conversion, le capital social se trouve fixé à EUR 655.800 (six cent cinquante-cinq mille huit cents euros), re-

présenté par 700 (sept cents) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices non distri-

bués à concurrence de EUR 2.200 (deux mille deux cents euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 655.800
(six cent cinquante-cinq mille huit cents euros) à EUR 658.000 (six cent cinquante-huit mille euros) sans émission d’ac-
tions nouvelles mais par augmentation du pair comptable des actions existantes, chaque actionnaire souscrivant au pro-
rata de sa participation dans le capital social.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de fixer la valeur nominale d’une action à EUR 940 (neuf cent quarante

euros).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’instaurer un capital autorisé de EUR 6.580.000 (six millions cinq cent

quatre-vingt mille euros) avec ou sans émission d’actions nouvelles et autorisation à donner au conseil d’administration
de limiter et même de supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires et d’émettre des obliga-
tions convertibles ou non dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions ci-avant adoptées, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 5 des statuts

qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 658.000 (six cent cinquante-huit mille euros) représenté par

700 (sept cents) actions d’une valeur nominale de EUR 940 (neuf cent quarante euros) chacune. 

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 6.580.000 (six millions cinq cent quatre-

vingt mille euros) qui sera représenté par 7.000 (sept mille) actions d’une valeur nominale de EUR 940 (neuf cent qua-
rante euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 21 septembre 2009,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.»

57942

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société en raison du présent procès-

verbal sont estimés à environ deux mille deux cents (2.200,-) euros.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance à dix heures

cinq (10.05).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs

nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: G. Hornick, A. Uhl, G. Preaux, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 septembre 2004, vol. 528, fol. 32, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): F. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(078525.3/213/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.

NG INVESTISSEMENT, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 53.369. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Gloden.

(078526.3/213/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.

STONE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 80.714. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue à Luxembourg le 19 août 2004

que:

Le siège social de la société a été transféré de L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden à L-1258 Luxembourg, 4, rue

Jean-Pierre Brasseur.

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU04993. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078679.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.

STONE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 80.714. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue à Luxembourg le 19 août 2004

que:

1. L’assemblée a décidé de révoquer Monsieur Olivier Martin de son poste d’administrateur de la société.
2. L’assemblée a nommé en son remplacement au poste d’administrateur, Monsieur Gérard Gaillard, employé privé,

demeurant à L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.

Le mandat du nouvel administrateur prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU04998. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078685.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.

Grevenmacher, le 27 septembre 2004.

J. Gloden.

<i>Pour inscription-réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Pour inscription-réquisition
Signature
<i>Un mandataire

57943

SOLAR WOOD FOLKENDANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9368 Folkendange, Maison 1.

R. C. Luxembourg B 103.125. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le neuf septembre, à quinze heures.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Madame Myriam Unsen-Bellion, diplômée E.U.P.E.D., demeurant à Maison 1, L-9368 Folkendange.
2.- La société à responsabilité limitée B&amp;B, ASSURANCEN AN IMMOBILIEN, S.à r.l., ayant son siège social à L-7243

Bereldange, 68, rue du X Octobre, valablement représentée par son gérant Monsieur Jean Bellion, administrateur de
sociétés, demeurant à L-7243 Bereldange, 66, rue du X Octobre.

Tous deux ici représentés par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg, agissant en vertu de procu-

ration sous seing privé lui délivrées, lesquelles resteront ci-annexées.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination, Durée, Siège social, Objet

Art. 1

er

. Une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination SOLAR WOOD FOLKENDANGE S.A. («la

Société»), est régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Folkendange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du conseil d’administration.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 4. La société a pour objet:
- toutes opérations de protection de l’environnement, l’utilisation rationnelle de l’énergie ou de sources d’énergie

renouvelables, ainsi que l’assistance relative au développement de projets et de nouvelles technologies dans le domaine
des énergies renouvelables.

- l’achat et la vente, ainsi que l’importation et l’exportation de machines et engins pour la fabrication et la récupération

d’énergie.

- la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères,

le contrôle, la gestion ainsi que la mise en valeur de ses participations.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, qui se

rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisa-
tion.

Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 100 (cent) actions de

EUR 310,- (trois cent dix euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales. 

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration, Surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, laquelle peut renouveler leur man-
dat ou les révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale

de la Société.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par «conference call»

par téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes
participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-

57944

semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement. 

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration,
directeurs, gérants et/ou agents, associés ou non-associés.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière des affaires de la Société peut être nommée par la

première assemblée générale des actionnaires.

La Société se trouve engagée par la signature de l’administrateur-délégué et d’un administrateur.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Assemblée générale

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi de mai à 11.00 heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira
le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 12. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé. 

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes en conformité avec

les dispositions légales et conditions reprises à l’article 72-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 

Dissolution, Liquidation

Art. 15. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale prise comme en matière de modification

des statuts. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi Applicable

Art. 16. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2004.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclarations

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

Le notaire informe les comparants que la présente constitution ne dispense pas, le cas échéant, de l’obligation de

demander une autorisation de commerce afin que la Société puisse se livrer à l’exercice des activités relatives à son
objet social tel que décrit plus haut à l’article quatre des statuts. 

Il est en outre déclaré par le notaire soussigné que, aux termes des dispositions légales luxembourgeoises, la Société

a acquis immédiatement dès ce jour, en tant qu’être moral, une personnalité juridique distincte de celle des associés à
la date du présent acte constitutif, dès avant même réalisation de toutes formalités de dépôt et de publication, l’opéra-
tion étant régie par le concept contractuel avec effet immédiat de la convention actée authentiquement.

- Madame Myriam Unsen-Bellion, prénommée, quatre-vingts actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

- B &amp; B ASSURANCEN AN IMMOBILIEN S.àr.l., préqualifiée, vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

57945

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui de commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés aux fonctions d’administrateurs, pour une période de six ans, le mandat expirant lors de l’assemblée

ordinaire de 2010, sauf renouvellement:

1. Madame Myriam Unsen-Bellion, diplômée E.U.P.E.D., née le 20 août 1961 à Luxembourg, demeurant à Maison 1,

L-9368 Folkendange.

2. Monsieur Nicolas Bellion, employé privé, né le 14 septembre 1964 à Luxembourg, demeurant à L-2410 Luxem-

bourg, 69A, rue de Reckenthal.

3. Monsieur Jean Bellion, administrateur de sociétés, né le 24 avril 1960 à Luxembourg, demeurant à L-7243 Berel-

dange, 66, rue du X Octobre.

<i>Troisième résolution

Est nommée commissaire aux comptes, pour une période de six ans, le mandat expirant lors de l’assemblée ordinaire

de 2010, sauf renouvellement:

La société FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-

1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet, R. C. Luxembourg B 39.261.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la Société est fixée à L-9368 Folkendange, Maison 1.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la Société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article 7 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administrateur-

délégué de la société Madame Myriam Unsen-Bellion, prénommée, laquelle pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large en ce compris toutes opérations bancaires,
et conjointement avec la signature d’un autre administrateur, pour toute opération se rattachant directement ou indi-
rectement en tout ou en partie à l’objet de la Société ou de nature à en faciliter la réalisation.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2004, vol. 145S, fol. 10, case 11. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079250.3/211/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.

MAXTOR LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 54.530.800,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 86.343. 

Par résolution en date du 13 septembre 2004, l’actionnaire unique de la société MAXTOR LUXEMBOURG, S.à r.l.,

a décidé de:

- nommer au poste de gérant, M. Michael Alan Bless, avec adresse professionnelle au 6, S.E. Ocean, CA 93921, Car-

mel, USA, pour une durée indéterminée, avec effet immédiat, en remplacement de M. Theodore Alton Hull, démission-
naire,

- donner décharge à M. Theodore Alton Hull pour l’exécution de son mandat de gérant de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU05242. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077905.3/581/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.

Luxembourg, le 23 septembre 2004.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 22 septembre 2004.

Signature.

57946

HIGHBRIDGE / ZWIRN HVB HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 103.126. 

STATUTES

In the year two thousand and four, on the tenth day of September.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, acting in place of Maître Joseph Elvinger

who will be in charge of the original of this deed.

There appeared:

HIGHBRIDGE / ZWIRN SPECIAL OPPORTUNITIES FUND, L.P., a Delaware Limited Partnership, with registered

office at 745 Fifth Avenue, 18th Floor, New York, NY 10151, registered with the State of Delaware, 

duly represented by Sébastien Binard, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in New

York, USA, on 9 September 2004 under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain

attached to this document in order to be registered therewith.

Such appearing party, acting in his here-above stated capacity, has drawn up the following articles of association of a

société à responsabilité limitée, which he declare organised as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered Office

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become shareholders in future, a

société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall have the status of a securitisation company
(société de titrisation) within the meaning of the law of 22 March 2004 on securitisation (the «Securitisation Law»), and
which shall be governed by the Securitisation Law, the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended
(the «Companies Law»), as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The sole purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions within the meaning

of the Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to the holding
of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed
by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a continuous
basis. The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by committing itself
in any other way. It may also transfer, to the extent permitted by law and these articles of incorporation, dispose of the
claims and other assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on a continuous basis.

The Company may, in this same purpose, acquire, dispose of and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obliga-

tions, notes, advances, shares, warrants and other securities. The Company may grant pledges, other guarantees or se-
curity of any kind to Luxembourg or foreign entities involved in such securitisation transaction and enter into securities
lending activity on an ancillary basis.

The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general, all

transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as, all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company is incorporated under the name of HIGHBRIDGE / ZWIRN HVB HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. 
The registered office may be transferred within the same municipality by a resolution of the sole manager or the

board of managers as the case may be. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad
by a resolution of the sole manager or the board of managers.

In the event that the sole manager or the board of managers determines that extraordinary political or military events

have occurred or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg
corporation.

B. Share Capital - Shares 

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

The shares thus issued may be expressed as being exclusively related to one or more specific compartments of the

Company.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings. 

Art. 7. The share capital may be increased or reduced at any time by approval of a majority of shareholders repre-

senting three quarters of the share capital at least. 

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. 

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only transferred to

new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital. 

57947

Art. 10. The bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Compartments

Art. 12. The Sole manager or the board of managers of the Company may create one or more compartments within

the Company (the «Compartment» or the «Compartments»). Each Compartment shall, unless otherwise provided for
in the resolution of the sole manager or the board of managers creating such compartment, correspond to a distinct
part of its assets and liabilities. The resolution of the sole manager or the board of managers creating one or more Com-
partments within the Company, as well as any subsequent amendments thereto, shall be binding as of the date of such
resolutions against any third party.

As between shareholders and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity.

Rights of shareholders and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as re-
lating to a Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Com-
partment are, except if otherwise provided for in the resolution of the sole manager or the board of managers having
created the relevant Compartment, strictly limited to the assets of that Compartment and which shall be exclusively
available to satisfy such shareholders and creditors. Creditors and shareholders of the Company whose rights are not
related to a specific Compartment of the Company shall have no rights to the assets of any such Compartment.

Unless otherwise provided for in the resolution of the sole manager or the board of managers of the Company having

created such Compartment, no resolution of the sole manager or the board of managers of the Company may be taken
to amend the resolution having created such Compartment or to take any other decision directly affecting the rights of
the shareholders or creditors whose rights relate to such Compartment without the prior approval of all shareholders
or creditors whose rights relate to this Compartment. Any decision of the sole manager or the board of managers taken
in breach of this provision shall be void.

The Company may issue securities whose value or yield is linked to specific compartments, assets or risks, or whose

repayment is subject to the repayment of other instruments, certain claims or certain categories of shares.

D. Management

Art. 13. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders. The manag-

er(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of office. The managers may be dis-
missed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason («cause légitime»).

In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by the joint signatures of any two managers or the signature of any person to whom such signatory power shall be del-
egated by the board of managers.

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 14. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealing with third parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has extensive

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with
the Company’s purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, email,

telex or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the
board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meet-
ing.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. 

Art. 15. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or the secretary or,

in his absence, by the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes, which may be produced
in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman or the secretary or by two managers.

Art. 16. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

57948

Art. 17. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate. 

E. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 18. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing

three quarters of the share capital at least.

Art. 20. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the pro-

visions of section XII of the Companies Law.

Art. 21. The holders of shares of the Company relating to a specific Compartment of the Company may, at any time,

hold general meetings to decide on any matters which relate exclusively to such Compartment.

The holders of shares of the Company relating to the other Compartments of the Company or the holders of shares

relating to the Company shall not attend such general meetings.

F. Financial Year - Annual Accounts - Distribution of profits

Art. 22. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December. 

Art. 23. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the sole manager or the board of

managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each share-
holder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

On separate accounts (in addition of the accounts held by the Company in accordance with the Companies Law and

normal accounting practice), the Company shall determine at the end of each financial year, a result for each Compart-
ment which will be determined as follows:

The result of each Compartment will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due in any

other manner in relation to the relevant Compartment (including capital gains, liquidation surplus, dividends distribu-
tion) and the amount of the expenses, losses taxes and other transfers of funds incurred by the Company during this
exercise and which can regularly and reasonably be attributed to the management, operation of such Compartment (in-
cluding fees, costs, corporate income tax on capital gain, expenses relating to dividend distribution).

All income and expenses not attributed to any specific Compartment shall be allocated to all the Company’s Com-

partments on a pro rata basis of the shares issued in each Compartment.

The shareholder(s) will approve such separate accounts simultaneously with the accounts held by the Company in

accordance with the Companies Law and normal practice. The eventual excess of the total of the credits on the total
of the debits on each of these accounts shall be the available amount, subject to as indicated, of a decision of the share-
holder(s), for the payment of dividends to the shares of the corresponding compartment.

Art. 24. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. Interim divi-
dends may be distributed upon decision of the sole manager or, in case of several managers, the board of managers.

The general meeting of shareholders will determine upon recommendation of the sole manager or the board of man-

agers, how the remainder of the annual net profits will be disposed of. Payments of distributions shall be made to the
shareholders at their addresses in the register of shareholders. Distributions may be paid in such currency and at such
time and place that the sole manager or the board of managers shall determine from time to time.

Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by the Companies

Law.

The sole manager or the board of managers may decide to pay interim dividends to the shares of a specific Compart-

ment on the basis of a statement of accounts prepared by the sole manager or the board of managers showing that
sufficient funds are available for distribution in this Compartment, it being understood that the amount to be distributed
may not exceed realised profits deriving from the associated Compartment since the end of the last fiscal year, increased
by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated
to a reserve to be established by the Companies Law or by these articles of incorporation.

The general meeting of shareholders may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such

terms and conditions as prescribed by the general meeting.

G. Dissolution - Liquidation 

Art. 25. Without prejudice to the provisions contained in article 12, and subject to the authorisation of the share-

holders in a shareholders’ meeting which may be required when the articles of incorporation of the Company are mod-
ified, each compartment of the Company may be put into liquidation and its shares redeemed by a decision of the sole
manager or the board of managers of the Company without affecting any other existing compartment or the sharehold-
ers thereof.

Art. 26. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will de-
termine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the
realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

57949

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders proportionally to the shares of each Compartment of the Company held by them.

Art. 27. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Se-

curitisation Law and the law of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto. 

H. Tax Election

Art. 28. Any manager or shareholder is hereby authorized to make any election and to take any necessary or ap-

propriate action in connection therewith to cause the Company to be disregarded as a separate entity from its owner
for U.S. Federal tax purposes.

<i>Subscription and Payment

All five hundred (500) shares have been subscribed by HIGHBRIDGE / ZWIRN SPECIAL OPPORTUNITIES FUND

L.P., prenamed. 

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro is as

of now available to the Company, as it has been proved to the undersigned notary.

<i>Transitional Dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December

2004.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Extraordinary General Meeting 

Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed

capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company:
- Daniel Bernard Zwirn, managing partner, born in Pennsylvania (USA), on July 6, 1971, with address at 745, Fifth

Avenue, 18th Floor, New York, New York 10151;

- Perry Adam Gruss, chief finance officer, born in New York (USA), on August 14, 1967, with address at 745, Fifth

Avenue, 18th Floor, New York, New York 10151;

- David Alan Proshan, general counsel, born in Trenton (New Jersey, USA) on July 11, 1966, with address at 745, Fifth

Avenue, 18th Floor, New York, New York 10151;

3. The term of office of the managers is set for an unlimited period of time.
4. PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, with its registered office

at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, is appointed independent auditor of the Company. The term of its office is
set for an unlimited period of time.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le dix septembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Joseph El-

vinger, momentanément empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

A comparu:

 HIGHBRIDGE / ZWIRN SPECIAL OPPORTUNITIES FUND L.P., un Delaware Limited Partnership ayant son siège

social au 745 Fifth Avenue, 18th Floor, New York, NY 10151, enregistrée dans l’état du Delaware,

ici représenté par Sébastien Binard, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé en date à New York (USA) du 9 septembre 2004

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui pourront devenir actionnaires par la suite, une société

à responsabilité limitée (ci-aprés la «Société») qui aura le statut d’une société de titrisation conformément à la loi du 22
mars 2004 sur la titrisation (la «Loi sur la Titrisation») et sera régie par la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août 1915

57950

sur les sociétés commerciales, telles que modifiée (la «Loi sur les sociétés commerciales»), ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La Société a pour objet de conclure une ou plusieurs opérations de titrisations conformément à la Loi sur la

Titrisation et la Société pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession de biens
meubles ou immeubles, tangibles ou intangibles, de même que les risques résultants d’engagements assumés par des tiers
ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façons régu-
lière. La Société pourra assumer ces risques par l’acquisition de biens, l’octroie de garanties ou en s’engageant par tout
autre moyen. Elle pourra aussi transférer, dans la mesure prévue par la loi et les présents statuts, ou disposer des titres
et autres biens qu’elle détient, qu’ils soient présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière.

La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres,

actifs, obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions et autres sûretés. La Société pourra accessoi-
rement octroyer des gages et d’autres garanties et sûretés, de quelque nature que ce soit, à toute entité luxembour-
geoise ou étrangère et conduire, de manière accessoire, des opérations de prêt de titres.

La Société pourra exercer tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale, technique ou financière,

et en général, toutes transactions nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet, ainsi que toutes opérations
liées directement ou indirectement à la facilitation de l’accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits ci-
dessus.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de HIGHBRIDGE / ZWIRN HVB HOLDINGS.

Art. 5. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg. 
Il peut être transféré dans la même commune par décision du gérant unique ou du conseil de gérance selon le cas.

La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays par
décision du gérant unique ou du conseil de gérance.

Au cas où le gérant unique ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique,

économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les actions ainsi émises pourront être exclusivement rattachées à un ou plusieurs compartiments déterminés de la

Société.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. 

Art. 8. La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune des actions.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.

Art. 10. La faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers ou ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les biens

et documents de la Société.

C. Compartiments

Art. 12. Le gérant unique ou le conseil de gérance de la Société pourra créer un ou plusieurs compartiments au sein

de la Société (le «Compartiment» ou les «Compartiments»). Sauf disposition contraire dans la résolution du gérant uni-
que ou du conseil de gérance créant un tel compartiment, chaque Compartiment devra correspondre à une partie dis-
tincte de l’actif et du passif de la Société. La résolution du gérant unique ou du conseil de gérance créant un ou plusieurs
Compartiments au sein de la Société, ainsi que toutes modifications subséquentes, sera liante vis-à-vis des tiers, à comp-
ter de la date des résolutions.

Entre les actionnaires et les créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une entité sé-

parée. Les droits des actionnaires et créanciers de la Société (i) qui lorsqu’ils sont entrés en existence, ont été désignés
comme rattaché à un Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation
d’un Compartiment sont, sauf disposition contraire dans les résolutions du gérant unique ou du conseil de gérance
créant un tel Compartiment, strictement limitées aux biens de ce Compartiment et seront exclusivement disponibles
pour satisfaire ces actionnaires et créanciers. Les créanciers et actionnaires de la Société dont les droits ne sont pas
spécifiquement rattachés à un Compartiment déterminé de la Société n’auront aucun droit aux biens d’un tel Compar-
timent.

Sauf disposition contraire dans les résolutions du gérant unique ou du conseil de gérance de la Société créant un tel

Compartiment, aucune résolution du gérant unique ou du conseil de gérance de la Société ne pourra être prise afin de
modifier les résolutions ayant créé un tel Compartiment ou afin de prendre toute décision affectant directement les

57951

droits des actionnaires ou créanciers dont les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement préa-
lable de l’ensemble des actionnaires ou créanciers dont les droits sont rattachés à ce Compartiment. Toute décision
prise par le gérant unique ou le conseil de gérance en violation de cette disposition sera nulle et non avenue.

La Société pourra émettre des sûretés dont la valeur ou l’intérêt est lié à des Compartiments, biens ou autres enga-

gements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d’autres instruments, de certains droits ou
de certaines catégories d’actions. 

D. Gérance

Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), associé(s) ou non. Le ou les gérant(s) sont nommés par

l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée du mandat. Le(s) gérant(s) est / sont librement et à tout moment
révocable(s), sans qu’il soit nécessaire qu’une cause légitime existe.

En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu’il y a plusieurs gérants,

par la signature conjointe de deux gérants ou la seule signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs de signa-
ture auront été délégués par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing pri-

vé.

Art. 14. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, courrier électronique, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter
plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est
présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à cette réunion. 

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 15. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président, le secrétaire

ou, en leur absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, le secrétaire ou par deux gérants.

Art. 16. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 17. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

E. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 19. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 20. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de Loi sur les sociétés commerciales.

57952

Art. 21. Les détenteurs d’actions de la Société rattachées à un Compartiment déterminé de la Société peuvent, à

tout moment, tenir des assemblées générales pour décider de toutes questions exclusivement liées à un tel Comparti-
ment.

Les détenteurs d’actions de la Société rattachées aux autres Compartiments de la Société ou les détenteurs d’actions

rattachées à la Société et qui ne sont pas rattachés à un Compartiment déterminé ne pourront pas participer à ces as-
semblées générales.

F. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 22. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 23. Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inven-

taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au
siège social de l’inventaire et du bilan.

Sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus par la Société conformément à la Loi sur les sociétés commer-

ciales et la pratique comptable courante), la Société déterminera à la fin de chaque année sociale un résultat pour chaque
Compartiment comme suit:

Le résultat de chaque Compartiment sera le solde entre tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus en

quelque forme que ce soit relatifs à ce Compartiment (y compris des plus-values, des bonis de liquidation, des distribu-
tions de dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la Société
pendant cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et fonctionnement de
ce Compartiment (y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values, dépenses relatives à la distribution de dividen-
des).

Tous produits et dépenses non attribués à un Compartiment en particulier seront alloués entre les différents Com-

partiments proportionnellement aux actions émises dans chaque Compartiment.

Les actionnaires approuveront ces comptes séparés simultanément avec les comptes tenus par la Société conformé-

ment à la Loi sur les sociétés commerciales et la pratique courante. Par une décision des actionnaires l’éventuel surplus
résultant du total du solde créditeur sur le solde débiteur sur chacun des comptes sera distribué comme dividendes aux
actions du Compartiment correspondant.

Art. 24. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale. Des
acomptes sur dividendes pourront être versés sur décision du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par le
conseil de gérance.

L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur recommandation du gérant unique ou du conseil de gérance,

comment le surplus des profits annuels sera distribué. Le paiement de distributions se fera aux actionnaires à leurs
adresses figurant sur le registre des actionnaires. Les distributions seront payées en la devise et au moment et lieu que
le gérant unique ou le conseil de gérance déterminera périodiquement.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés conformément aux conditions prévues à la Loi sur les sociétés

commerciales.

Le gérant unique ou le conseil de gérance pourra décider de la distribution d’acomptes sur dividendes aux actions

d’un Compartiment déterminé, sur base d’un bilan préparé par le gérant unique ou le conseil de gérance et faisant res-
sortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution dans ce Compartiment, étant entendu que le montant
à distribuer ne pourra excéder les profits réalisés découlant de ce Compartiment correspondant depuis la fin de la der-
nière année fiscale, augmenté des profits reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et
des montants à attribuer à une réserve qui sera constituée par la Loi sur les sociétés commerciales ou par les présents
statuts.

L’assemblée générale des actionnaires pourra décider de distribuer des dividendes en actions au lieu de dividendes

en espèces selon les conditions requises par l’assemblée générale.

G. Dissolution - Liquidation

Art. 25. Sans préjudice aucun aux dispositions de l’article 21, et sous réserve de l’autorisation des actionnaires ac-

cordée lors d’une assemblée des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts de la Société, cha-
que compartiment de la Société pourra être mis en liquidation et ses actions pourront être rachetées par une décision
du gérant unique ou du conseil de gérance de la Société sans avoir aucun effet sur les compartiments existants ou les
actionnaires de ces compartiments.

Art. 26. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de
l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des actions de chaque Compartiment

détenues dans la Société.

Art. 27. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la Loi

sur la Titrisation ou la Loi sur les sociétés commerciales.

57953

H. Option Fiscale

Art. 28. Chaque gérant ou actionnaire est autorisé par la présente à choisir toute option fiscale et à prendre toutes

les actions nécessaires ou appropriées en relation avec une telle option afin que la Société ne soit pas qualifiée d’entité
juridique distincte de son propriétaire pour les besoins de l’impôt fédéral des Etats-Unis. 

<i>Souscription et libération

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit par HIGHBRIDGE / ZWIRN SPECIAL OP-

PORTUNITIES FUND, L.P., prénommé. 

Les part sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-), est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2004.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant l’intégralité du capital social et

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes ont été nommées comme gérants: 
- Daniel Bernard Zwirn, managing partner, né à Pennsylvania (Etats-Unis), le 6 juillet 1971, demeurant au 745, Fith

Avenue, 18th Floor, New York, New York 10151;

- Perry Adam Gruss, chief finance officer, né à New York (Etats-Unis), le 14 août 1967, demeurant au 745, Fith Ave-

nue, 18th Floor, New York, New York 10151;

- David Alan Proshan, General Counsel, né à Trenton, New Jersey (Etats-Unis), le 11 juillet 1966, demeurant au 745,

Fith Avenue, 18th Floor, New York, New York 10151; 

3. Les mandats des gérants sont établis pour une durée indéterminée.
4. PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 400, route d’Esch,

L-1471 Luxembourg, est nommée réviseur d’entreprises de la Société. Son mandat est établi pour une durée indéter-
minée.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent acte qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Binard, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2004, vol. 145S, fol. 12, case 9. – Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079252.3/211/472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.

STAR TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 89.749. 

Il résulte du Conseil d’Administration tenu en date du 2 juillet 2004 à Luxembourg, que la résolution suivante a été

adoptée:

- Le siège social de la société est transféré au 22, Grand-rue, L-1160 Luxembourg avec effet au 1

er

 juillet 2004.è

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 24 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, réf. LSO-AU05539. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078342.3/1035/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.

Luxembourg, le 23 septembre 2004.

J. Elvinger.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

57954

F.G. S.A. FINANZIARIA GENERALE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 60.083. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04842, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2004.

(078001.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.

SPA. FI S.A., Société Anonyme,

(abc. LUISI SPAGNOLI INTERNATIONAL S.A.).

Registered office: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 44.547. 

In the year two thousand four, on the seventeenth day of September.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of LUISA SPAGNOLI INTERNATIONAL S.A., a société

anonyme, having its registered office in Luxembourg, constituted by notarial deed of July 15th, 1993, published in the
Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations C number 459 of October 7th, 1993. 

The articles of association were amended for the last time by deed of the undersigned notary, on September 4th,

2003, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C number 1130 of October 30th, 2003.

The meeting was opened by Mr Sandro Capuzzo, private employee, residing professionally in L-2086 Luxembourg,

23, avenue Monterey,

who appointed as secretary Mrs Annabelle Giovanardi, private employee, residing professionally in L-2086 Luxem-

bourg, 23, avenue Monterey.

The meeting elected as scrutineer Mrs Isabelle Bressan, private employee, residing professionally in L-2086 Luxem-

bourg, 23, avenue Monterey.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1.- Change of the denomination of the company from LUISA SPAGNOLI INTERNATIONAL S.A. in SPA.FI S.A.
2.- Subsequent amendment of the articles of incorporation.
3.- Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to change the denomination of the company from LUISA SPAGNOLI INTERNATION-

AL S.A. in SPA.FI S.A.

<i>Second resolution

The general meeting decides to amend the first paragraph of article one of the articles of incorporation to read as

follows:

«Art. 1. First paragraph. There exists a company in the form of a société anonyme under the name of SPA.FI S.A.»
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

F.G. S.A. FINANZIARIA GENERALE LUXEMBOURG
M.-F. Ries-Bonani / V. Arno’
<i>Administrateur / <i>Administrateur

57955

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUISA SPAGNOLI INTERNATIONAL

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée par acte notarié en date du 15 juillet 1993, publié au Mémorial Recueil
Spécial des Sociétés et Associations C numéro 459 du 7 octobre 1993. 

Les statuts furent modifiés en dernier lieu par acte du notaire soussigné du 4 septembre 2003, publié au Mémorial

Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1130 du 30 octobre 2003.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnel-

lement à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,

qui désigne comme secrétaire Madame Annabelle Giovanardi, employée privée, demeurant professionnellement à L-

2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Isabelle Bressan, employée privée, demeurant professionnellement à

L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Changement de dénomination sociale de la société LUISA SPAGNOLI INTERNATIONAL S.A. pour désormais

devenir SPA.FI S.A.

2.- Modification subséquente des statuts.
3.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société de LUISA SPAGNOLI INTERNATIO-

NAL S.A. en SPA.FI S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de SPA.FI S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, aux comparants, ceux-ci ont signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: S. Capuzzo, A. Giovanardi, I. Bressan, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2004, vol. 145S, fol. 16, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079336.3/220/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.

SPA. FI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 44.547. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079337.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.

Luxembourg, le 28 septembre 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 28 septembre 2004.

G. Lecuit.

57956

MEGEVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 58.235. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04846, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2004.

(078003.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.

N.E.D. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 81.779. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04862, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2004.

(078012.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.

SOFEA, SOCIETE FINANCIERE EUROPEAN APPRAISERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 78.023. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue à Luxembourg, le 19 août 2004

que:

Le siège social de la société a été transféré de L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden à L-1258 Luxembourg, 4, rue

Jean-Pierre Brasseur.

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU04994. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078681.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.

SOFEA, SOCIETE FINANCIERE EUROPEAN APPRAISERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 78.023. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue à Luxembourg le 19 août 2004

que:

1. L’Assemblée a décidé de révoquer Monsieur Olivier Martin de son poste d’administrateur de la société.
2. L’Assemblée a nommé en son remplacement au poste d’administrateur, Monsieur Gérard Gaillard, employé privé,

demeurant à L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.

Le mandat du nouvel administrateur prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU04999. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078686.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.

MEGEVE S.A.
M.-F. Ries-Bonani / G. Diederich
<i>Administrateur / <i>Administrateur

N.E.D. S.A.
L. Ferrarini / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Pour inscription-réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Pour inscription-réquisition 
Signature
<i>Un mandataire

57957

SOLIMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 67.878. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04866, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2004.

(078014.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.

RENTASTAR INTERNATIONAL REAL ESTATE PARTICIPATIONS LTD,                                               

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 26.207. 

<i>Constatation de cession de parts sociales

Suite à une cession de parts acceptée par le gérant au nom de la société, il résulte que le capital de la société REN-

TASTAR INTERNATIONAL REAL ESTATE PARTICIPATIONS LTD, S.à r.l., se répartit désormais comme suit: 

Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04796. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078081.3/4185/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.

ROFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 83.049. 

La soussignée, Maître Danièle Martin, Avocat à la Cour, Domiciliation, dénonce avec effet au 1

er

 janvier 2004 le siège

social de la société ROFIN HOLDING S.A. établi en ses bureaux, 3B, boulevard du Prince Henri à Luxembourg, ainsi
que le contrat de domiciliation conclu avec cette dernière en date du 13 juillet 2001.

Luxembourg, le 22 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU05328. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078300.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.

ROFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 83.049. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 22 décembre 2003 à Luxembourg

Le conseil décide à l’unanimité de fixer le siège social au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec

effet au 1

er

 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU05330. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078301.3/3842/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.

SOLIMAN S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / <i>Administrateur

ZYTRON INVESTMENT HSA, 6, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

410 parts

TRIMLINE HSA, 6, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

90 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 parts

Pour extrait conforme
Signature

Pour copie conforme
M

e

 D. Martin

Pour copie conforme
Signature
<i>Administrateur-délégué

57958

AMERICAN EXPRESS WORLD EXPRESS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 66.367. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 avril 2004

En date du 14 avril 2004, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d’approuver le Bilan et les Comptes de Pertes et Profits au 31 décembre 2003 et de reporter le résultat de l’exercice

clos le 31 décembre 2003.

- de renouveler les mandats de Messieurs Jean-Claude Wolter, John K. O’Brien, John Calverley, Robert Friedman et

Benoit de Ponthaud en qualité d’Administrateurs jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2005.

- de reconduire le mandat de ERNST &amp; YOUNG S.A. en qualité de Réviseur d’Entreprises jusqu’à la prochaine As-

semblée Générale des Actionnaires en 2005.

Luxembourg, le 15 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2004, réf. LSO-AT05969. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078084.3/1024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.

MULTIMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5863 Hesperange, 14, allée de la Jeunesse Sacrifiée.

R. C. Luxembourg B 91.592. 

L’an deux mille quatre, le seize septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de MULTIMEX S.A., R. C. B N

°

 91.592, constituée suivant acte reçu par Maître Blanche

Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 4 février 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations N° 306 du 21 mars 2003.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du même notaire en date du 12 juin 2003, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations N° 730 du 10 juillet 2003.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Jean-Félix Papa, commerçant, demeurant

42, route de Beuvillers, F-57655 Boulange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, Maître en droit, avec adresse profession-

nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Jacques Tordoor, administrateur de sociétés, avec adresse profession-

nelle au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille (1.000)

actions d’une valeur nominale de trente-deux (32,-) euros constituant l’intégralité du capital social de trente-deux mille
(32.000,-) euros sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée
et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les ac-
tionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal, ensemble avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’objet social qui aura la teneur suivante:
La société a pour objet la vente en gros et/ou détail de tous matériaux de construction et de tous outillages ou mo-

biliers. 

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de fusion, d’absorption, de constitution, de participation, de

crédits, d’achats d’actions, parts, obligations ou de toute autre manière à toutes autres sociétés ou entreprises similaires
susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement de ses affaires.

2. Transfert du siège social.
3. Démission des administrateurs et du commissaire et décharge.
4. Nomination de trois nouveaux administrateurs et d’un commissaire aux comptes.
5. Autorisation à donner au Conseil d’Administration pour déléguer la gestion journalière de la société et nommer

deux administrateurs-délégués.

6. Modifications subséquentes des statuts de la société pour les mettre en concordance avec les résolutions qui pré-

cèdent.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et, après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

57959

<i>Première résolution

L’article 4 des statuts concernant l’objet social est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet la vente en gros et/ou détail de tous matériaux de construction et de tous outillages

ou mobiliers.

Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de fusion, d’absorption, de constitution, de participation, de

crédits, d’achats d’actions, parts, obligations ou de toute autre manière à toutes autres sociétés ou entreprises similaires
susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement de ses affaires.»

<i>Deuxième résolution

Le siège social est transféré à L-5863 Hesperange, 14, allée de la Jeunesse Sacrifiée.
En conséquence le premier alinéa de l’article 2 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Alinéa 1

er

. Le siège de la société est établi à Hesperange.»

<i>Troisième résolution

La démission des administrateurs suivants est acceptée:
a) Monsieur Thomas Tarsilla, employé privé, demeurant à F-57655 Boulange, 13, rue du Dispensaire,
b) Monsieur Daniel Meyer, employée privé, demeurant à F-57400 Sarrebourg, 66, rue Paul Gauguin,
c) Monsieur Giuseppe Ingrao, employée privé, demeurant à F-57655 Boulange, 7, rue de la République.
Par vote spécial décharge leur est donnée pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

La démission du commissaire aux comptes AUDIT CONSULTING S.A., avec siège social à L-1471 Luxembourg, 188,

route d’Esch est acceptée.

Par vote spécial décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.

<i>Cinquième résolution

Sont nommés aux postes de nouveaux administrateurs pour un terme de six ans:
a) Monsieur Jean-Félix Papa, commerçant, né le 29 avril 1961 à Thionville, France, demeurant 42, route de Beuvillers,

F-57655 Boulange,

b) Monsieur Daniel De Micheli, commerçant, né le 2 octobre 1948 à Amnéville, France, demeurant 2, rue de France,

B-6790 Aubange,

c) Monsieur Alain Hoffman, employé privé, né le 18 juin 1954 à Saint Gilles, Belgique, demeurant 26, avenue de la

Liberté, B-1420 Braine L’Alleud.

<i>Sixième résolution

Est nommée au poste de nouveau commissaire aux comptes pour un terme de six ans:
- AUDITEX, S.à r.l., R. C. B Numéro 91.559, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

<i>Septième résolution

Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 10 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé et mandaté d’élire en son sein Messieurs Jean-Félix Papa et Daniel De Micheli, préqualifiés, aux fonc-
tions d’administrateurs-délégués qui auront tous pouvoirs pour engager la Société chacun par sa seule signature.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à douze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous Notaire la présente mi-

nute.

Signé: J.-F. Papa, R. Thill, J. Tordoor, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2004, vol. 145S, fol. 18, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079459.3/230/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.

MULTIMEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5863 Hesperange, 14, allée de la Jeunesse Sacrifiée.

R. C. Luxembourg B 91.592. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1194 du 16 septembre 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 30 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079460.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.

Luxembourg, le 28 septembre 2004.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

57960

EUROSUEZ (LUXEMBOURG) S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 35.550. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 31 mars 2004

En date du 31 mars 2004, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- De reporter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2003 après ratification du versement d’un dividende de

2.366.597,52 EUR en date du 28 avril 2004.

- De renouveler les mandats de Monsieur Patrice Merceron, Monsieur Yann Varene et de Monsieur Pierre Deland-

meter en qualité de membre du Comité de Surveillance pour une durée d’un an prenant fin lors de l’Assemblée Générale
des Actionnaires en 2005.

Luxembourg, le 31 mars 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS06860. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078089.3/1024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.

FORTISSIMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 41.224. 

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2003, ainsi que l’affectation du résultat, enregistrés à Luxembourg,

le 24 septembre 2004, réf. LSO-AU05654, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 27 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2004.

(078114.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.

SAUDI ARABIA INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 19.921. 

La soussignée, Maître Danièle Martin, avocat à la Cour, domiciliation, dénonce avec effet au 1

er

 janvier 2004 le siège

social de la société SAUDI ARABIA INVESTMENT COMPANY S.A. établi en ses bureaux, 3B, boulevard du Prince Henri
à Luxembourg ainsi que le contrat de domiciliation conclu avec cette dernière en date du 29 décembre 2000.

Luxembourg, le 22 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU05332. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078306.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.

SAUDI ARABIA INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 19.921. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 22 décembre 2003 à Luxembourg

Le conseil décide à l’unanimité de fixer le siège social au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec

effet au 1

er

 janvier 2004

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU05333. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078307.3/3842/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour la société
Le Conseil d’Administration
Signatures

Pour copie conforme
M

e

 D. Martin

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

57961

GLOBAL MANAGEMENT &amp; SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 68.566. 

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2003, ainsi que l’affectation du résultat, enregistrés à Luxembourg,

le 24 septembre 2004, réf. LSO-AU05651, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 27 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2004.

(078119.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.

MEDIAINSPEKT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.519. 

L’an deux mille quatre, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MEDIAINSPEKT S.A., avec siège social

à Luxembourg, constituée par acte notarié en date du 30 janvier 1998, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et As-
sociations, numéro 411 du 8 juin 1998 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
soussigné, en date du 17 décembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 222 du 1

er

mars 2003.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur principal, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Didier Sabbatucci, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marc Koltes, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Constatation de la conversion du capital social de francs luxembourgeois en Euros.
2) Libération du capital social à 100%.
3) Annulation de la valeur nominale des actions.
4) Augmentation du capital à concurrence de quarante-neuf mille euros (49.000,- EUR) pour le porter de son montant

actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à quatre-vingt mille euros (80.000,- EUR) par la création de mille cinq
cent quatre-vingt-deux (1.582) actions sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations que
les actions existantes et souscrites par la société BC GESELLSCHAFT HOLDING S.A., société anonyme holding, de
droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, l’autre actionnaire renonçant à son
droit préférentiel.

5) Echange des deux mille cinq cent quatre-vingt-deux (2.582) actions actuelles sans désignation de valeur nominale

par huit mille (8.000) actions de dix euros (10,- EUR) chacune.

6) Changement conséquent de l’alinéa 1

er

 de l’article 3 des statuts.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée constate la conversion de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en euros

suivant procès-verbal sous seing privé, en date du 14 mai 2001; c’est ainsi que le capital social a un montant de trente
et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de trente et un euros (31,-
EUR) chacune, libéré à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%).

<i>Pour la société
Signature 
<i>Un mandataire

57962

<i>Deuxième résolution

En date du 23 août 2004, les actionnaires ont libéré le capital social à concurrence de vingt-trois mille deux cent cin-

quante euros (23.250,- EUR), de sorte que le capital libéré de la société est actuellement de trente et un mille euros
(31.000,- EUR), la présente déclaration étant attestée au notaire soussigné par une délibération du conseil d’administra-
tion datée du 23 août 2004, par l’inscription au registre des actionnaires, ainsi que par un certificat émanant d’un orga-
nisme bancaire.

Ladite délibération du conseil d’administration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparantes, an-

nexée au présent acte pour être enregistré avec lui, en copie.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quarante-neuf mille euros (49.000,- EUR) pour le

porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à quatre-vingt mille euros (80.000,- EUR) par
la création et l’émission de mille cinq cent quatre-vingt-deux (1.582) actions nouvelles sans désignation de valeur nomi-
nale, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Intervention - Souscription - Libération

L’actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, est alors intervenue aux présentes:
La société BC GESELLSCHAFT HOLDING S.A., société anonyme holding, ayant son siège social à L-1526 Luxem-

bourg, 23, Val Fleuri (R. C. B 82.733),

ici représentée par Monsieur Reinald Loutsch, prénommé,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée le 23 août 2004,
laquelle déclare souscrire mille cinq cent quatre-vingt-deux (1.582) actions nouvelles et les libérer entièrement par

versement en espèces, de sorte que la somme de quarante-neuf mille euros (49.000,- EUR) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

La prédite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de refixer une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) par action et d’échanger les deux mille

cinq cent quatre-vingt-deux (2.582) actions sans désignation de valeur nominale par huit mille (8.000) actions nouvelles
d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) et de les attribuer aux actionnaires actuels comme suit:

- B.C. GESELLSCHAFT HOLDING S.A., sept mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept (7.997) actions;
- LCF EDMOND DE ROTHSCHILD CONSEIL S.A., trois (3) actions.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts qui aura désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 3, premier alinéa. Le capital social est fixé à quatre-vingt mille euros (80.000,- EUR), représenté par huit

mille (8.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ mille quatre cents euros (1.400,- EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: R. Loutsch, D. Sabbatucci, J.-M. Koltes, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2004, vol. 145S, fol. 16, case 3. – Reçu 490 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079338.3/220/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.

MEDIAINSPEKT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.519. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079339.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.

Luxembourg, le 27 septembre 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 27 septembre 2004.

G. Lecuit.

57963

KLEINES MATTERHORN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.855. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04610,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078261.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.

OREDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.573. 

DISSOLUTION

 L’an deux mille quatre, le vingt septembre.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

 Madame Astrid Galassi, employée privée, demeurant à Luxembourg, 
 agissant en sa qualité de mandataire spécial de BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., une société de droit

Luxembourgeois, ayant son siège à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey,

 en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 6 septembre 2004. 
 Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

 Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter:
 - que la société OREDA S.A., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, a été constituée suivant

acte notarié en date du 1

er

 avril 1992, publié au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 482 du

23 octobre 1992, dont les statuts furent modifiés suivant acte notarié du 13 septembre 1999, publié au Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations numéro 917 du 2 décembre 1999 et pour la dernière fois suivant acte sous seing privé
contenant notamment conversion du capital en euro, en date du 20 décembre 2001, publié au Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations numéro 772 du 22 mai 2002;

 - que le capital social de la société OREDA S.A. s’élève actuellement à trois cent quatre-vingt-seize mille six cent

trente euros (396.630,- EUR) représenté par seize mille (16.000) actions sans désignation de valeur nominale, entière-
ment libérées;

 - que BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A. étant devenue seule propriétaire des actions dont s’agit, a

décidé de dissoudre et de liquider la société anonyme OREDA S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

 - que BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A. reconnaît avoir pris connaissance et approuver les comptes

au 31 décembre 2003,

 - que BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société ORE-

DA S.A., qu’en tant qu’associé unique, déclare:

* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer, 

* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
 de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée,
 - que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice

de leurs mandats respectifs;

 - que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-1118 Luxembourg,

14, rue Aldringen et que les 16.000 actions en circulation seront détruites.

<i>Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ sept cent cinquante euros (750,- EUR).

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: A. Galassi, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2004, vol. 145S, fol. 16, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079347.3/220/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.

Luxembourg, le 24 septembre 2004.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 27 septembre 2004.

G. Lecuit.

57964

NEXTREND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 93.167. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04617,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078273.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.

TRANSURB FINANCE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 34.546. 

La soussignée, M

e

 Danièle Martin Avocat à la Cour, Domiciliation, dénonce avec effet au 1

er

 janvier 2004 le siège

social de la société TRANSURB FINANCE S.A. établi en ses bureaux, 3b, Boulevard du Prince Henri à Luxembourg ainsi
que le contrat de domiciliation conclu avec cette dernière en date du 29 décembre 2000.

Luxembourg, le 22 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU05335. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078318.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.

TRANSURB FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 34.546. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’Administration tenue le 22 décembre 2003 à Luxembourg

Le conseil décide à l’unanimité de fixer le siège social au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec

effet au 1

er

 janvier 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU05337. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078319.3/3842/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.

ALTONA VAN RIETBERG S.A., Société Anonyme,

(anc. RAMP, RENDEMENT AMENDER PATRIMONAL S.A.).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 43.326. 

L’an deux mille quatre, le dix-neuf août. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RENDEMENT AMENDER

PATRIMONAL S.A. (RAMP S.A.), ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II, R. C. Luxembourg
section B numéro 43.326, constituée suivant acte reçu le 17 mars 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des So-
ciétés et Associations, numéro 271 du 7 juin 1993 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu le 14 octobre
1999, publié au Mémorial C numéro 979 du 21 décembre 1999.

L’assemblée est présidée par Frédéric Frabetti, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg. 
Le président désigne comme secrétaire Madame Cornélia Jenisch, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg, et l’assemblée choisit comme scrutateur Gilles Bouneou, maître en droit, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg. 

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que, sur les 100 (cent) actions, actuellement émises, 100 (cent)

actions sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, laquelle par consé-
quent est régulièrement constituée et apte à prendre valablement toutes décisions sur les points de l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Changement de la dénomination de la société en ALTONA VAN RIETBERG S.A. 
2. Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts. 

Luxembourg, le 24 septembre 2004.

A. Schwachtgen.

Pour copie conforme,
M

e

 D. Martin

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

57965

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
L’intégralité du capital social étant représentée à la présente l’Assemblée, l’Assemblée décide de renoncer aux for-

malités de convocation, les actionnaires représentés se considérant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir
eu parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en ALTONA VAN RIETBERG S.A. et de modifier en consé-

quence l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ALTONA VAN RIETBERG S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. Frabetti, C. Jenisch, G. Bounéou, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2004, vol. 21CS, fol. 87, case 5. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079303.3/211/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.

ALTONA VAN RIETBERG S.A., Société Anonyme,

(anc. RAMP, RENDEMENT AMENDER PATRIMONIAL S.A.).

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 43.326. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre

2004.

(079304.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.

CEM LUX S.A., Société Anonyme, 

(anc. BRUNELLO S.A.).

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 54.035. 

RECTIFICATIF

Il y a lieu de lire:

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 1

er

 septembre 2004:

- Le siège social de la société a été transféré du 50, Val Fleuri, Luxembourg, au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg.
Pour extrait conforme.

Au lieu de:

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 1

er

 septembre 2004:

- Le siège social de la société a été transféré du 50, Val Fleuri, Luxembourg, au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg.

Luxembourg, le 6 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU05144. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078385.3/727/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.

Luxembourg, le 7 septembre 2004.

J. Elvinger.

Signature.

Luxembourg, le 22 septembre 2004.

.

Pour extrait conforme
Signature

57966

U.P.I. - UNION DE PARTICIPATIONS ET D’INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 41.793. 

La soussignée, Maître Danièle Martin, avocat à la Cour, domiciliation, dénonce avec effet au 1

er

 janvier 2004 le siège

social de la société U.P.I. - UNION DE PARTICIPATIONS ET D’INVESTISSEMENTS établi en ses bureaux, 3B, boule-
vard du Prince Henri à Luxembourg ainsi que le contrat de domiciliation conclu avec cette dernière en date du 29 dé-
cembre 2000.

Luxembourg, le 22 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU05340. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078322.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.

U.P.I. - UNION DE PARTICIPATIONS ET D’INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.793. 

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 31 décembre 2003 à Luxembourg

La séance est ouverte à 11.50 heures.

Sont présents:

Monsieur Guy Glesener, Administrateur
Monsieur Jacques Tordoor, Administrateur

Absents excusés:

Monsieur Yves Delmas, Administrateur
Monsieur Philippe Delmas, Administrateur

<i>Ordre du jour:

Fixation du siège social.

<i>Résolution unique

Le Conseil décide à l’unanimité de fixer le siège social au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec

effet au 1

er

 janvier 2004.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.55 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU05341. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078323.3/3842/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.

GLOBAL ENVIRONMENT ENTERTAINING &amp; BUSINESS NETWORK HOLDING S.A.,                  

Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 61.466. 

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 13 septembre 2004

<i>Présents à la réunion:
- Monsieur Antonin Zak
- Monsieur Pierre Feltgen

<i>Excusé:
- Monsieur Petr Janousek

Les administrateurs décident de procéder au transfert du siège social de la société de Luxembourg 55, bd de la Pé-

trusse à L-2320 Luxembourg 45, bd de la Pétrusse avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Zak, P. Feltgen.

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04892. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078391.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.

Pour copie conforme
M

e

 D. Martin

J. Tordoor / G. Glesener
<i>Administrateur / <i>Administrateur

57967

ALBERGO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 93.556. 

EXTRAIT

Il résulte de la résolution du conseil d’administration de la Société du 20 septembre 2004 et de la résolution de l’as-

semblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société du 20 septembre 2004, que la gestion journalière de la
Société est déléguée à M. Noël Munck, ayant son adresse professionnelle à 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, pour une durée indéterminée. En cette qualité, la co-signature de M. Noël Munck est
requise pour tout acte engageant la Société envers les tiers.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU05009. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078325.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.

SOTRADIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 83.016. 

Le soussigné Stéphane Weyders, gérant de la société ACCOUNTING AUDITING CONSULTING &amp; OUTSOUR-

CING ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt, déclare que le siège social de la société SO-
TRADIM S.à r.l., R. C. B 83.016, L-2449 Luxembourg, 11, bd Royal, est dénoncé à partir de ce jour et avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2004, réf. LSO-AM03285. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078327.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.

MARSANNAY HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 52.992. 

DISSOLUTION

In the year two thousand four, on the twenty-first day of September.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Matthijs Bogers, companies director, with professional address in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of SWAN VALLEY TRADING INC., a company having its registered office at Ellen

M. Skelton Building, Fischer Estate, Road Town, Tortola (British Virgin Islands), registered under the number 477396,

by virtue of a proxy given on September 8, 2004.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation MARSANNAY HOLDINGS S.A., having its registered office in L-1728 Luxembourg, 14 rue du

Marché-aux-Herbes, has been incorporated pursuant a notary deed, on November 17, 1995, published in the Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations number 45 on January 24, 1996, and the articles of association have been modified
by act under private seal on June 14, 2002, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 1256
on August 28, 2002;

- that the capital of the corporation MARSANNAY HOLDINGS S.A. is fixed at thirty thousand nine hundred eighty-

six euro and sixty-nine cents (30,986.69 EUR) represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with
no value, fully paid;

- that SWAN VALLEY TRADING INC., has become owner of the shares and has decided to dissolve the company

MARSANNAY HOLDINGS S.A. with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;

- that SWAN VALLEY TRADING INC., being sole owner of the shares and liquidator of MARSANNAY HOLDINGS

S.A., declares: 

* that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
* regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume

the obligation to pay for such liabilities; 

* that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
with the result that the liquidation of MARSANNAY HOLDINGS S.A. is to be considered closed;

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 12 janvier 2004.

S. Weyders.

57968

- that full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the company for the exercise of their

mandates;

- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-1728 Luxem-

bourg, 14 rue du Marché-aux-Herbes. 

<i>Estimation - Costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed is valued at approximately at eight hundred euro (800.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, he signed together with the notary the

present deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Matthijs Bogers, administrateur de société, avec adresse professionnelle à 14, rue du Marché-aux-Herbes,

L-1728 Luxembourg,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de SWAN VALLEY TRADING INC, une société ayant son siège social à

Ellen M. Skelton Building, Fisher’s Estate, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, enregistrée sous le numéro
477396,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 8 septembre 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société MARSANNAY HOLDINGS S.A., ayant son siège social à L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-

aux-Herbes, a été constituée suivant acte notarié en date du 17 novembre 1995, publié au Mémorial Recueil des Sociétés
et Associations numéro 45 du 24 janvier 1996, et dont les statuts furent modifiés suivant acte sous seing privé daté du
14 juin 2002 contenant conversion du capital social en Euro, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1256 du 28 août mars 2002;

- que le capital social de la société MARSANNAY HOLDINGS S.A. s’élève actuellement, après ladite conversion en

Euro, à trente mille neuf cent quatre-vingt six euros et soixante-neuf cents (30.986,69 EUR) représenté par mille deux
cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées;

- que SWAN VALLEY TRADING INC. étant devenue seule propriétaire des actions dont il s’agit, a décidé de dissou-

dre et de liquider la société anonyme MARSANNAY HOLDINGS S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que SWAN VALLEY TRADING INC, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société MARSANNAY HOL-

DINGS S.A., qu’en tant qu’actionnaire unique, déclare:

* que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l’actionnaire unique;
* que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
* par rapport à d’éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l’heure actuelle, assumer irré-

vocablement l’obligation de les payer, 

de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice

de leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-1728 Luxembourg,

14, rue du Marché-aux-Herbes.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de la présente est évalué à environ huit cents euros (800,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: M. Bogers, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, vol. 145S, fol. 21, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079346.3/220/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.

Luxembourg, le 27 septembre 2004.

G. Lecuit.

57969

BRIGHT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 82.986. 

Le soussigné Stéphane Weyders, gérant de la société ACCOUNTING AUDITING CONSULTING &amp; OUTSOUR-

CING ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt, déclare que le siège social de la société
BRIGHT S.A., R. C. B 82.986, L-2449 Luxembourg, 11, bd Royal, est dénoncé à partir de ce jour et avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2004, réf. LSO-AM03279. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078328.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.

ARIES TELCOM S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 82.459. 

Le soussigné Stéphane Weyders, gérant de la société ACCOUNTING AUDITING CONSULTING &amp; OUTSOUR-

CING ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt, déclare que le siège social de la société ARIES
TELECOM S.A., R. C. B 82.459, L-2449 Luxembourg, 11, bd Royal, est dénoncé à partir de ce jour et avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 2004, réf. LSO-AM03288. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078329.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.

P.I. ENVIRONMENTS S.A., Société Anonyme,

(anc. DYNAMICS-INVEST-UND-BETEILIGUNGS A.G.).

Siège social: Hesperange, 381, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 47.081. 

L’an deux mille quatre, le dix-neuf août. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DYNAMICS-INVEST-UND-

BETEILIGUNGS A.G., ayant son siège social à Hesperange, 381, route de Thionville, R. C. Luxembourg section B nu-
méro 47.081, constituée suivant acte reçu le 4 mars 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
page 12588 de 1994 et dont les statuts n’ont jamais été modifiés.

L’assemblée est présidée par Frédéric Frabetti, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg. 
Le président désigne comme secrétaire Madame Cornélia Jenisch, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg, et l’assemblée choisit comme scrutateur Gilles Bounéou, maître en droit, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg. 

Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que, sur les 100 (cent) actions actuellement émises, 100 (cent)

actions sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, laquelle par consé-
quent est régulièrement constituée et apte à prendre valablement toutes décisions sur les points de l’ordre du jour.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Changement de la dénomination de la société en P.I. ENVIRONMENTS S.A. 
2. Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts. 

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
L’intégralité du capital social étant représentée à la présente l’Assemblée, l’Assemblée décide de renoncer aux for-

malités de convocation, les actionnaires représentés se considérant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir
eu parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en P.I. ENVIRONMENTS S.A. et de modifier en conséquence

l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de P.I. ENVIRONMENTS S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. Frabetti, C. Jenisch, G. Bounéou, J. Elvinger.

Luxembourg, le 12 janvier 2004.

S. Weyders.

Luxembourg, le 12 janvier 2004.

S. Weyders.

57970

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2004, vol. 21CS, fol. 87, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079323.3/211/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.

P.I. ENVIRONMENTS S.A., Société Anonyme,

(anc. DYNAMICS-INVEST-UND-BETEILIGUNGS A.G.).

Siège social: Hesperange, 381, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 47.081. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre

2004.

(079324.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.

SYNTHESIS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 70.831. 

L’an deux mille quatre, le treize septembre, 
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SYNTHESIS GROUP S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 70.831, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 9 juillet 1999,
publié au Mémorial C, numéro 754 du 12 octobre 1999. Les statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier
lieu suivant deux actes reçus par le notaire instrumentaire en date du 29 avril 2002, publiés au Mémorial C, numéro
1138 du 27 juillet 2002.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques

appliquées, demeurant à Luxembourg. 

Le président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Schoppach, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur John F. Eardley, avocat, demeurant à Genève (Suisse), 16, rue de

Candolle. 

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Procéder à une réduction de capital de 19.564.022,50 euros (dix-neuf millions cinq cent soixante-quatre mille vingt-

deux euros cinquante cents) pour le fixer à 5.679.877,50 euros (cinq millions six cent soixante-dix-neuf mille huit cent
soixante-dix-sept euros cinquante cents) la valeur nominale des actions actuellement émises étant ramenée à 22,50
euros (vingt-deux euros cinquante cents) chacune.

2) Décider que le capital de la société sera divisé en deux catégories d’actions; en l’occurrence des Actions Ordinaires

et des Actions Privilégiées.

3) Définir les droits et privilèges respectifs attachés aux deux catégories d’actions.
4) Augmenter le capital social d’un montant de 3.262.500,- euros (trois millions deux cent soixante-deux mille cinq

cents euros) par l’émission de cent quarante-cinq mille Actions Privilégiées (145.000), après avoir constaté la consigna-
tion dudit montant.

En conséquence compléter et modifier l’article trois des statuts en réduisant de 19.564.022,50 euros (dix-neuf mil-

lions cinq cent soixante-quatre mille vingt-deux euros cinquante cents) le capital, s’élevant actuellement à 25.243.900,-
euros (vingt-cinq millions deux cent quarante-trois mille neuf cents euros), pour le fixer à 5.679.877,50 euros (cinq mil-
lions six cent soixante-dix-neuf mille huit cent soixante-dix-sept euros cinquante cents), et en établissant la valeur no-
minale des actions déjà émises à 22,50 euros (vingt-deux euros cinquante cents). Ceci fait, augmenter le capital de
3.262.500,- euros (trois millions deux cent soixante-deux mille cinq cents euros) pour le porter à 8.942.377,50 euros
(huit millions neuf cent quarante-deux mille trois cent soixante-dix-sept euros cinquante cents) par l’émission de cent
quarante-cinq mille actions privilégiées d’une valeur nominale de 22,50 euros (vingt-deux euros cinquante cents)
chacune, entièrement libérées. Il sera également précisé que chaque action privilégiée aura un droit de vote égal à une
action ordinaire et aura un droit préférentiel de remboursement en cas de paiement de dividende ou/et de tous autres
montants susceptibles d’être payés sur le capital en cas de dissolution, de liquidation ou de participation extraordinaire
aux profits en cas notamment de vente d’une filiale du Groupe. 

II. Que toutes les actions étant nominatives, des lettres de convocation ont été envoyées à tous les actionnaires par

courrier recommandé en date du 31 août 2004.

III. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les man-
dataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent pro-
cès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Luxembourg, le 7 septembre 2004.

J. Elvinger.

Signature.

57971

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

IV. Qu’il résulte de cette liste de présence que sur les deux cent cinquante-deux mille quatre cent trente-neuf

(252.439) actions représentant l’intégralité du capital social de vingt-cinq millions deux cent quarante-trois mille neuf
cents euros (25.243.900,- EUR), cent trente-deux mille cent quatre-vingt-neuf (132.189) actions sont représentées à la
présente assemblée générale extraordinaire.

V. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

VI. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.

Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de procéder à une réduction de capital de dix-neuf millions cinq cent soixante-quatre

mille vingt-deux euros cinquante cents (19.564.022,50 EUR) par apurement à concurrence dudit montant des pertes
reportées et de la perte de l’exercice en cours établies sur base des comptes intérimaires au 31 août 2004, pour fixer
le capital à cinq millions six cent soixante-dix-neuf mille huit cent soixante-dix-sept euros cinquante cents (5.679.877,50
EUR), la valeur nominale des actions actuellement émises étant ramenée à vingt-deux euros cinquante cents (22,50 EUR)
chacune.

L’existence des pertes a été prouvée au notaire soussigné par une situation au 31 août 2004.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide que le capital de la société sera divisé en deux catégories d’actions; en l’occurrence des

Actions Ordinaires et des Actions Privilégiées.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés. 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de définir les droits et privilèges respectifs attachés aux deux catégories d’actions com-

me suit: chaque action privilégiée aura un droit de vote égal à une action ordinaire et aura un droit préférentiel de rem-
boursement en cas de paiement de dividende ou/et de tous autres montants susceptibles d’être payés sur le capital en
cas de dissolution, de liquidation ou de participation extraordinaire aux profits en cas notamment de vente d’une filiale
du Groupe. 

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de trois millions deux cent

soixante-deux mille cinq cents euros (3.262.500,- EUR) par l’émission de cent quarante-cinq mille Actions Privilégiées
(145.000).

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés. 

<i>Souscription et libération

Les cent quarante-cinq mille Actions Privilégiées (145.000) nouvellement créées ont été intégralement souscrites

comme suit par: 

Les procurations prémentionnées, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-

trumentaire, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Les cent quarante-cinq mille (145.000) Actions Privilégiées ainsi souscrites ont été intégralement libérées moyennant

versements en espèces, de sorte que la somme de trois millions deux cent soixante-deux mille cinq cents euros
(3.262.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la preuve en ayant été fournie
au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions

qui précèdent et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

1) DAUFAGNE HOLDING S.A., avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
représentée par Monsieur John F. Eardley, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé du 8 sep-

tembre 2004, 

cent quarante mille trois cent soixante Actions Privilégiées  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 140.360
2) Monsieur Thomas Steinmann, avocat, demeurant au 28, rue du Lavaux, CH-1009 Pully,
représenté par Monsieur John F. Eardley, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé du 3 sep-

tembre 2004,

trois mille deux cent quarante-huit Actions Privilégiées  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.248

3) Monsieur Bruno Hug, avocat, demeurant au 20, route de Châtillon, CH-1295 Mies,
représenté par Monsieur John F. Eardley, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé du 8 sep-

tembre 2004,

mille trois cent quatre-vingt-douze Actions Privilégiées. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.392

Total: cent quarante-cinq mille Actions Privilégiées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 145.000

57972

«Art. 3. Le capital social est fixé à huit millions neuf cent quarante-deux mille trois cent soixante-dix-sept euros cin-

quante cents (8.942.377,50 EUR), représenté par trois cent quatre-vingt-dix-sept mille quatre cent trente-neuf (397.439)
actions d’une valeur nominale de vingt-deux euros cinquante cents (22,50 EUR) chacune, toutes intégralement libérées
et divisées en deux cent cinquante-deux mille quatre cent trente-neuf (252.439) Actions Ordinaires et cent quarante-
cinq mille (145.000) Actions Privilégiées. 

Chaque action privilégiée aura un droit de vote égal à une action ordinaire et aura un droit préférentiel de rembour-

sement en cas de paiement de dividende ou/et de tous autres montants susceptibles d’être payés sur le capital en cas
de dissolution, de liquidation ou de participation extraordinaire aux profits en cas notamment de vente d’une filiale du
Groupe. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.»

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève à approximativement 37.100,- EUR.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à midi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Lutgen, N. Schoppach, J. F. Eardley, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2004, vol. 145S, fol. 9, case 3. – Reçu 32.625 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(079390.3/212/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.

SYNTHESIS GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 70.831. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079391.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.

SICRIS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 77.995. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AU04013, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(079031.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2004.

SICRIS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 77.995. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2004

Messieurs Jean-Marie Poos et Norbert Schmitz, ainsi que la société S.G.A. SERVICES S.A. sont réélus Administrateurs

pour une nouvelle période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle
période de 6 ans.

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2004, réf. LSO-AR04648. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079138.3/1023/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2004.

Luxembourg, le 27 septembre 2004.

P. Frieders.

Luxembourg, le 27 septembre 2004.

P. Frieders.

SICRIS PARTICIPATIONS S.A.
Signature

57973

COMER INTERNATIONAL PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 103.122. 

STATUTES

In the year two thousand and four, on the fifteenth day of September.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

COMER GROUP INTERNATIONAL LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands,

having its registered office at P.O. Box 134, Town Mills, Trinity Square, St Peter Port, Guernsey, registered with the
British Virgin Islands Trade and Company Register of B.V.I. under company number 610662,

here represented by Patrick Mischo, attorney-at-law, by virtue of a proxy given on 1st September, 2004.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.

Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may be-

come partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as well
as by the present articles (hereafter the Company).

Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations, without falling within the scope of the law of 31st July, 1929 on pure holding companies.

The Company may grant loans and guarantees, in any form, to subsidiaries, related companies or third parties.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are di-

rectly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name COMER INTERNATIONAL PROPERTIES, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR), rep-

resented by hundred (100) shares having a nominal value of one hundred twenty-five euro (125.- EUR) per share each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-

holders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable. 
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end. 

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers. 

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may

subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

57974

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. 

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except
in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they
state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or
telex another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of
managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting
of the board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in
writing in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and
every manager. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of 10th
August, 1915, as amended.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st July and ends on the 30th June.

Art. 16. Each year, with reference to 30th June, the Company’s accounts are established and the manager, or in case

of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the compa-
ny’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to 5% of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to 10% of the Company’s nominal share capital. The balance of the
net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the Company. 

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers of the Company may decide to pay interim

dividends to the shareholder(s).

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10th August, 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

<i> Subscription and Payment

The appearing party declares that all the shares have been subscribed as follows: 

and that all shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred

euro (12,500.- EUR) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 30th June, 2005.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately one thousand four hundred euro (1,400.- EUR).

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company,

has herewith adopted the following resolutions:

1) The number of managers is set at 2. The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period

of time:

- Mr Peter Bun, private employee, born on the 26th August, 1969 in Tilburg (Netherlands), with his professional ad-

dress at 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg; and

COMER GROUP INTERNATIONAL LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 shares

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 shares

57975

- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., a private limited company incorporated under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, registered with the
Trade and Companies Registry of Luxembourg under the number B 64.474;

2) The registered office is established at 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le quinze septembre. 
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

COMER GROUP INTERNATIONAL LIMITED, une société soumise aux lois des Iles Vierges Britanniques, ayant son

siège social à P.O. Box 134, Town Mills, Trinity Square, St Peter Port, Guernsey, enregistrée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés des Iles Vierges Britanniques sous le numéro de société 610622,

ici représentée par Patrick Mischo, avocat, en vertu d’une procuration donnée le 1

er

 septembre 2004.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-

tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité en vertu de laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter

ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par le présent, entre le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par

la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la Société). 

Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d’application de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holdings.

La Société peut accorder des prêts et avances et des garanties, sous n’importe quelle forme, à des filiales, des sociétés

liées ou des tiers.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de COMER INTERNATIONAL PROPERTIES, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. 
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté

par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-

blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-

seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social. 

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12.

57976

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la seule signature d’un membre quelconque du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par

écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y
a urgence. On pourra passer outre à cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gé-
rance et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télé-
gramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel té-
léphonique, à confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au
moins des gérants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui pré-
cèdent, une décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de
plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception.
La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social. 

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Art. 15. L’année sociale de la Société commence le 1

er

 juillet et se termine le 30 juin de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au 30 juin, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. 

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% pour la constitution d’un fonds
de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne 10% du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de
l’assemblée générale et peut être distribué aux associés proportionnellement aux parts sociales qu’ils détiennent.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance peut décider de payer des dividendes inté-

rimaires aux associés.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la loi du 10 août 1915.

<i>Souscription et libération

La partie comparante déclare que les parts sociales ont été souscrites par: 

et que toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500

se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 30 juin 2005. 

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement mille quatre cents euros (1.400,-
EUR).

COMER GROUP INTERNATIONAL LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts sociales

57977

<i>Assemblée Générale Constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé, préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit, a

pris les résolutions suivantes:

1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de 2. Sont nommés membres du conseil de gérance pour une

durée indéterminée:

- Monsieur Peter Bun, employée privé, né le 26 août 1969 à Tilburg (Pays-Bas), avec adresse professionnelle au 59,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg; et

- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège

social au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 64.474;

2. Le siège social de la société est établi au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: P. Mischo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2004, vol. 145S, fol. 15, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079228.3/220/262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.

LEVIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 92.671. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AU06337, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079384.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.

LEVIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 92.671.

Constituée pour une durée illimitée le 21 février 2003 suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence

à Luxembourg, publié au Mémorial C du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations n

°

453

du 25 avril 2003.

<i>Assemblée Générale Ordinaire du 17 juin 2004

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la société LEVIA HOLDING S.A., tenue au siège social en date du 17

juin 2004, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003, ainsi que des rapports de gestion et du commissaire aux

comptes.

2. Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs (Monsieur Domenico Lecce, VAL INVEST S.A. et

COSTALIN Ltd), ainsi qu’au commissaire aux comptes (FIDUCIAIRE FIBRETUST) pour l’exercice de leurs fonctions
respectives pour le bilan clôturant au 31 décembre 2003.

3. Le bénéfice de l’exercice de EUR 22.217,48 est affecté comme suit: 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 septembre 2004, réf. LSO-AU06336. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(079385.2//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.

Luxembourg, le 27 septembre 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 30 septembre 2004.

Signature.

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 21.017,48 EUR

- Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.200,00 EUR

LEVIA HOLDING S.A.
Signature

57978

COMPAGNIE HOTELIERE DU BRESIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 89.360. 

L’an deux mille quatre, le quinze septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de COMPAGNIE HOTELIERE DU BRESIL S.A., R.C. Luxembourg B 89.360, avec siège social à Luxem-
bourg, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 septem-
bre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 1650 du 18 novembre 2002.

La séance est ouverte à quinze heures quinze sous la présidence de Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, 10,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Karine Devot, employée privée, 10, boulevard Royal, L-

2449 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Eric Lacoste, employé privé, 10, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trente mille (30.000)

actions d’une valeur nominale de cent (100,- EUR) Euros chacune, représentant l’intégralité du capital social de trois
millions (3.000.000,- EUR) d’Euros sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est réguliè-
rement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après re-
produit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital de la société à concurrence de six cent mille Euros (600.000,- EUR) pour le porter de son

montant actuel de trois millions d’Euros (3.000.000,- EUR) à trois millions six cent mille Euros (3.600.000,- EUR), par la
création et l’émission de six mille (6.000) actions nouvelles de cent Euros (100,- EUR) chacune.

2. Souscription des 6.000 actions nouvelles de la Société par Monsieur François Delort et libération intégrale par ap-

port en nature.

3. Modifications afférentes de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.
4. Divers.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de six cent mille Euros (EUR 600.000,-) pour le porter de son montant

actuel de trois millions d’Euros (EUR 3.000.000,-) à trois millions six cent mille Euros (EUR 3.600.000,-) par la création
et l’émission de six mille (6.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.

Les nouvelles actions ont été intégralement souscrites par Monsieur François Delort, administrateur de sociétés, de-

meurant au 19, rue de l’Equerre, F-75010 Paris,

ici représenté par Monsieur Eric Lacoste, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 septembre 2004. 
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Les nouvelles actions ont été libérées moyennant un apport en nature consistant en cent soixante-huit mille sept cent

soixante-dix-neuf (168.779) actions d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune, représentant onze virgule qua-
rante-cinq pour cent (11,45 %) du capital de la société anonyme de droit français AUXI-A S.A., ayant son siège social au
40 bis, rue du Faubourg Poissonnière, F-75010 Paris.

En conformité avec les prescriptions des articles 26-1 et 32-1(5) de la loi luxembourgeoise modifiée du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, un rapport sur l’apport en nature ci-dessus décrit a été dressé en date du 15 septembre
2004 par la FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., réviseur d’entreprises à Luxembourg, lequel rapport restera annexé au pré-
sent acte pour être enregistré en même temps.

Ce rapport conclut comme suit:

<i>Conclusion

«La valeur effective des 168.779 actions apportées de la société de droit français AUXI-A S.A. correspond au moins

au nombre et à la valeur nominale des 6.000 actions nouvelles de la COMPAGNIE HOTELIERE DU BRESIL S.A. à émet-
tre en contrepartie, c’est-à-dire EUR 600.000,00.»

En conséquence l’Assemblée Générale approuve le rapport du réviseur d’entreprises.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède l’article 5, alinéa 1

er

 des statuts de la Société est modifié pour avoir

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à trois millions six cent mille Euros (EUR 3.600.000,-), représenté par

trente-six mille (36.000) actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.»

57979

<i>Droit d’apport

Etant donné que la Société détient déjà soixante-huit virgule quatre-vingt-seize pourcent (68,96 %) des actions de la

société AUXI-A S.A. et que le présent apport en nature consiste en onze virgule quarante-cinq pourcent (11,45 %) pour-
cent des actions de ladite société constituée dans l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29
décembre 1971, qui prévoit une exemption du droit d’enregistrement.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: P. Sprimont, K. Devot, E. Lacoste, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2004, vol. 145S, fol. 17, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079462.3/230/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.

COMPAGNIE HOTELIERE DU BRESIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 89.360. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1184 du 15 septembre 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 30 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079464.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.

FLOW CREATIVE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 75.890. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration, qui s’est tenu à Luxembourg, le 19 août 2004 que:
Le siège social de la société a été transféré de L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden à L-1258 Luxembourg, 4, rue

Jean-Pierre Brasseur.

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU04995. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078682.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.

FLOW CREATIVE COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 75.890. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue à Luxembourg, le 19 août 2004,

que:

1. L’assemblée a décidé de révoquer Monsieur Olivier Martin de son poste d’administrateur de la société.
2. L’assemblée a nommé en son remplacement au poste d’administrateur, Monsieur Gérard Gaillard, employé privé,

demeurant à L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.

Le mandat du nouvel administrateur prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU04997. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078684.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.

Luxembourg, le 28 septembre 2004.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

Pour inscription-réquisition
Signature
<i>Un mandataire

Pour inscription-réquisition
Signature
<i>Un mandataire

57980

CENTRE DE PEDICURE/PODOLOGIE &amp; WELLNESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7740 Colmar-Berg, 4, avenue Gordon Smith.

R. C. Luxembourg B 103.143. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur Nico Bock, pédicure/podologue, né à Ettelbruck le 24 octobre 1955, demeurant à L-9674 Nocher, 17,

Duerfstrooss;

2.- Madame Denise Daleiden, pédicure, née à Pétange le 7 octobre 1959, épouse du sieur Nico Bock, demeurant à

L-9674 Nocher, 17, Duerfstrooss.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée familiale qu’ils vont

constituer entre eux.

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de CENTRE DE PEDICURE/PODOLOGIE &amp; WELLNESS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Colmar-Berg; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un centre de pédicure/ podologie et de wellness, avec comme activités

principales:

a) toutes prestations dans le domaine de la pédicure/podologie;
b) vente d’articles de toilette, de parfums et de tous autres articles en relation avec la pédicure/podologie et le well-

ness;

c) soins à domicile dans le domaine de la pédicure/podologie; 
d) sauna, bain turc et autres services dans le domaine wellness.
La société pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant direc-

tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à le favoriser ou à le développer.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée des

associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social. 

Art. 8. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des associés re-

présentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 9. Entre associés les parts sociales sont librement cessibles.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-

nérale des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

Art. 11. Le décès ou la faillite de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires

et ayants cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société.

Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois

dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux
dernières années, à l’exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs imma-
térielles. 

57981

Art. 12. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.

<i>Déclaration pour le fisc

Pour les besoins du fisc, les comparants déclarent être mariés ensemble de sorte que la société ci-dessus est à con-

sidérer comme société familiale.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à huit cents euros (EUR 800).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinai-

re à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Pour une durée indéterminée Monsieur Nico Bock, préqualifié, est nommé gérant technique de la société et Ma-

dame Denise Daleiden, préqualifiée, est nommée gérante administrative de la société. 

2) Jusqu’à un montant de mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250), la société est valablement engagée en toutes

circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.

Pour tout montant dépassant mille deux cent cinquante euros (EUR 1.250), la société est valablement engagée en

toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.

3) Le siège social est fixé à L-7740 Colmar-Berg, 4, avenue Gordon Smith.
Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement constituée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Bascharage, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: N. Bock, D. Daleiden, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 23 septembre 2004, vol. 431, fol. 6, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(079503.3/236/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 octobre 2004.

HELVETIA HOUSE SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5752 Frisange, 23A, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.068. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 août 2004

Les associés de la société à responsabilité limitée HELVETIA HOUSE, S.à r.l., réunis en assemblée générale extraor-

dinaire au siège de la société, ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

La démission de Monsieur Hans-Peter Dreier, directeur de sociétés, demeurant à CH-5034 Suhr, Salzhof 53, de son

poste de gérant, est acceptée.

Pleine et entière décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004, réf. LSO-AU00143. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(078350.3/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.

1) Monsieur Nico Bock, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Madame Denise Daleiden, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Bascharage, le 28 septembre 2004.

A. Weber.

Frisange, le 18 août 2004.

H.-P. Dreier.

57982

REVE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 88.209. 

La soussignée, Maître Danièle Martin, Avocat à la Cour, Domiciliation, dénonce avec effet au 1

er

 janvier 2004, le siège

social de la société REVE INTERNATIONAL S.A. établi en ses bureaux, 3b, Boulevard du Prince Henri à Luxembourg
ainsi que le contrat de domiciliation conclu avec cette dernière en date du 1

er

 juillet 2002.

Luxembourg, le 22 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU05325. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078297.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.

REVE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 88.209. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 22 décembre 2003 à Luxembourg

Le conseil décide à l’unanimité de fixer le siège social au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec

effet au 1

er

 janvier 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU05327. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078298.3/3842/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.

GRAYSTONE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 88.961. 

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le quinze septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société ARKAOS INVESTMENTS S.A., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg, le 14 septembre 2004.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société anonyme GRAYSTONE INTERNATIONAL S.A., R. C. B numéro 88.961, fut constituée par acte reçu

par le notaire instrumentaire, en date du 4 septembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C numéro 1550 du 28 octobre 2002;

- Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte de Maître Joseph

Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 décembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 264 du 12 mars 2003;

- La société a actuellement un capital de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) représenté par quinze mille

(15.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées;

- La comparante s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société GRAYSTONE IN-

TERNATIONAL S.A.

- Par la présente la comparante en tant qu’actionnaire unique prononce la dissolution de la société GRAYSTONE

INTERNATIONAL S.A. avec effet immédiat.

- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société GRAYSTONE INTERNATIONAL S.A. déclare que l’activité

de la société a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné;

- L’actionnaire unique s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exis-

ter à charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la
société est à considérer comme faite et clôturée.

- la comparante reconnaît avoir pris connaissance et approuvé une situation comptable au 8 septembre 2004;
- L’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et commissaire pour leur mandat jusqu’à

ce jour;

Pour copie conforme
D. Martin

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

57983

- le mandant donne tous pouvoirs à FIDUCENTER S.A. pour procéder au dépôt desdits comptes annuels et des dé-

clarations fiscales y afférentes;

- les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans auprès de la société FIDUCENTER

S.A., 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

Sur ce, le mandataire de la comparante a présenté au notaire le registre des actions nominatives.
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société GRAYSTONE INTERNATIONAL S.A.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2004, vol. 145S, fol. 18, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079469.3/230/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.

GRAYSTONE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 88.961. 

Les comptes de clôture au 8 septembre 2004, enregistrés à Luxembourg, le 27 septembre 2004, réf. LSO-AU05917,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079466.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.

CAPFI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 8.778. 

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 3 mai 2002, Monsieur Christoph Kossmann, 69, route d’Esch, L-

2953 Luxembourg a été nommé administrateur en remplacement de Monsieur Albert Pennacchio, démissionnaire. Le
mandat du nouvel administrateur viendra à échéance avec celui de ses collègues, Messieurs Jean Bodoni, Guy Kettmann
et Raymond Vaxelaire, à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2007.

Luxembourg, le 22 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, réf. LSO-AU05410. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078532.3/1017/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.

CAPFI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 8.778. 

Par décision du Conseil d’administration du 30 septembre 2002, le siège social a été transféré du 69, route d’Esch, L-

2953 Luxembourg, au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
Monsieur Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, Monsieur Guy Kettmann, 180, rue des Aubépi-

nes, L-1145 Luxembourg, Monsieur Christoph Kossmann, 180, rue des Aubépine, L-1145 Luxembourg et Monsieur Ray-
mond Vaxelaire, 22 rue Marianne, B-1180 Uccle.

Le commissaire aux comptes est: Monsieur Guy Baumann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, réf. LSO-AU05408. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078539.3/1017/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.

Luxembourg, le 28 septembre 2004.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 28 septembre 2004.

A. Schwachtgen.

<i>Pour CAPFI LUXEMBOURG S.A. Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

<i>Pour CAPFI LUXEMBOURG S.A. Société Anonyme Holding
EXPERTA LUXEMBOURG Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

57984

APPLE FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 70.539. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2004, réf. LSO-AU05976, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079291.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.

APPLE FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 70.539. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2004, réf. LSO-AU05980, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(079293.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 septembre 2004.

ALEX F. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 80.245. 

RECTIFICATIF

Il y a lieu de lire:

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 1

er

 septembre 2004:

- Le siège social de la société a été transféré du 50, Val Fleuri, Luxembourg, au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg.
Pour extrait conforme.

Au lieu de:

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 1

er

 septembre 2004:

- Le siège social de la société a été transféré du 50, Val Fleuri, Luxembourg, au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de Luxembourg.

Luxembourg, le 6 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU05131. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(078348.3/727/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.

Luxembourg, le 24 septembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 24 septembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 22 septembre 2004.

Pour extrait conforme
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Argenthold, S.à r.l.

Dagepo Invest, S.à r.l.

Dagepo Invest, S.à r.l.

Springer Science+Business Media Finance, S.à r.l.

A.G. Buildings S.A.

NG Investissement

NG Investissement

Stone Investissements S.A.

Stone Investissements S.A.

Solar Wood Folkendange S.A.

Maxtor Luxembourg, S.à r.l.

Highbridge / Zwirn HVB Holdings, S.à r.l.

Star Trade S.A.

F.G. S.A. Finanziaria Generale Luxembourg

Spa. Fi S.A.

Spa. Fi S.A.

Megeve S.A.

N.E.D. S.A.

SOFEA, Société Financière European Appraisers S.A.

SOFEA, Société Financière European Appraisers S.A.

Soliman S.A.

Rentastar International Real Estate Participations Ltd

Rofin Holding S.A.

Rofin Holding S.A.

American Express World Express Fund

Multimex S.A.

Multimex S.A.

Eurosuez (Luxembourg) S.C.A.

Fortissimo S.A.

Saudi Arabia Investment Company S.A.

Saudi Arabia Investment Company S.A.

Global Management &amp; Services S.A.

Mediainspekt S.A.

Mediainspekt S.A.

Kleines Matterhorn, S.à r.l.

Oreda S.A.

Nextrend S.A.

Transurb Finance S.A.

Transurb Finance S.A.

Altona Van Rietberg S.A.

Altona Van Rietberg S.A.

Cem Lux S.A.

U.P.I. - Union de Participations et d’Investissements

U.P.I. - Union de Participations et d’Investissements

Global Environment Entertaining &amp; Business Network Holding S.A.

Albergo S.A.

Sotradim, S.à r.l.

Marsannay Holdings S.A.

Bright S.A.

Aries Telcom S.A.

P.I. Environments S.A.

P.I. Environments S.A.

Synthesis Group S.A.

Synthesis Group S.A.

Sicris Participations S.A.

Sicris Participations S.A.

Comer International Properties, S.à r.l.

Levia Holding S.A.

Levia Holding S.A.

Compagnie Hôtelière du Brésil S.A.

Compagnie Hôtelière du Brésil S.A.

Flow Creative Company S.A.

Flow Creative Company S.A.

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Helvetia House Services, S.à r.l.

Rêve International S.A.

Rêve International S.A.

Graystone International S.A.

Graystone International S.A.

Capfi Luxembourg S.A.

Capfi Luxembourg S.A.

Apple Finance Holding S.A.

Apple Finance Holding S.A.

Alex F. Holding S.A.