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57793
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1205
25 novembre 2004
S O M M A I R E
Abic Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57832
Meloc, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57840
Abic Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
57832
Metameco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57840
Adoni Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
57837
Metameco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
57840
Aqua-Trans, S.à r.l., Mertert . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57808
Neva, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57816
Belle Isle Investissements S.A.H., Senningerberg. .
57794
Omnilogic, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
57805
Ben Zion, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
57801
Palamon Publishing Holdco, S.à r.l., Luxembourg
57804
Boissons de Contern, S.à r.l., Contern . . . . . . . . . . .
57816
Palerider Holding S.A., Grevenmacher . . . . . . . . .
57804
Bouwegaass S.A., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57816
Parkridge C.E. Developments (Luxembourg), S.à r.l.,
CB Richard Ellis Investors, S.à r.l., Luxembourg. . .
57833
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57809
Centre d’Import-Export Luxembourg S.A., Luxem-
Parkridge C.E. Developments (Luxembourg), S.à r.l.,
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57809
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57815
Compagnie Financière de l’Atlantique S.A. . . . . . .
57833
Provider Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
57807
Compagnie Financière de l’Atlantique S.A., Luxem-
S.E.R.A.C., Société d’Etude et de Recherche
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57833
Appliquée en Cancérologie S.A., Luxembourg . .
57815
Dairo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
57807
S.E.R.A.C., Société d’Etude et de Recherche
Dairo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
57807
Appliquée en Cancérologie S.A., Luxembourg . .
57815
Ecauris, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57820
S.E.R.A.C., Société d’Etude et de Recherche
Europa Real Estate II US, S.à r.l., Luxembourg . . .
57827
Appliquée en Cancérologie S.A., Luxembourg . .
57815
Europa Real Estate II, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .
57822
Satrexko S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57806
Ferugem Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
57804
Satrexko S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57806
Fidare S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57805
Scanprop Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
57803
Fillon et Partners S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
57806
SNLJ, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57834
Financière d’Evry S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57834
Société de Participations St. Saphorin S.A., Luxem-
Financière d’Evry S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .
57834
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57836
Fleur de Lune S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
57808
Southland Estate Investments S.A., Luxembourg.
57806
Forgital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57794
SPE Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
57836
Fragrance Resources Investments, S.à r.l., Luxem-
SPE Office, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
57819
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57800
SR Portfolio Holding (A), S.à r.l., Luxembourg . . .
57801
Fukuda (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . . . .
57801
T.T.I. Trivea Technologies International S.A., Lu-
Hotello S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57816
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57808
Iceberg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57804
T.T.I. Trivea Technologies International S.A., Lu-
Incop, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57801
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57808
Ixis AEW Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
57836
T.T.I. Trivea Technologies International S.A., Lu-
John Deere Bank S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
57806
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57808
Labheaven S.C., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57807
TD Luxembourg, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . .
57802
LeDaLux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
57800
TD Luxembourg, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . . . . .
57803
Logicinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
57839
Tropical Island, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
57800
Logicinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
57839
WPP Luxembourg Rasor, S.à r.l., Luxembourg . .
57805
Matterhorn Partners, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
57833
Zambia Copper Investments (Luxembourg) Limited
Meloc, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57840
S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57809
57794
BELLE ISLE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.
R. C. Luxembourg B 36.421.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 3 août 2004i>
- L’Assemblée ratifie la nomination par cooptation aux fonctions d’administrateur, avec effet au 1
er
juillet 2003, de
Monsieur Marcel Gauchat, expert-comptable, Genève (CH), en remplacement de M. Thierry Schmit, administrateur dé-
missionnaire, dont il terminera le mandat.
L’Assemblée accorde à M. Thierry Schmit décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.
- L’Assemblée accepte la démission de M. Paul Albrecht de sa fonction de commissaire aux comptes avec effet au 30
avril 2004 et décide de lui donner quitus pour l’exercice de son mandat.
Elle décide de nommer en son remplacement Mlle Geneviève Baué, employée privée, Senningerberg, avec effet au 30
avril 2004. Mlle Geneviève Baué terminera le mandat du commissaire aux comptes démissionnaire.
- L’Assemblée 2002 n’ayant pas pu se tenir, le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes n’a pas été
renouvelé.
Aussi, l’Assemblée décide d’entériner le renouvellement du mandat des administrateurs et du commissaire aux comp-
tes pour une période expirant à l’issue de l’assemblée qui se tiendra en 2008 pour statuer sur les comptes de l’exercice
clôturé au 30 juin 2008, comme suit:
<i>Administrateurs:i>
- M. Daniel Ruchonnet
- M
e
Baudoin Dunand
- M. Marcel Gauchat
<i>Commissaire aux comptes:i>
- Mlle Geneviève Baué
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04639. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077147.3/032/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2004.
FORGITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 103.925.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FORGITAL S.p.A., ayant son
siège social à Velo d’Astico, Via Giuseppe Spezzapria 1, Italie, constituée en date du 1
er
juin 1995 par-devant Maître Paolo
Dianese, notaire de résidence à Vicenza, inscrite au registro delle Imprese de Vicenza sous le numéro 02259820245,
R.E.A. N. 218023.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Domenico dit Nadir Spezzapria, entrepreneur, demeurant
professionnellement à I-Seghe di Velo d’Astico.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxembourg.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de pré-
sence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les sept millions huit cent mille (7.800.000) actions représentant
l’intégralité du capital social de sept millions huit cent mille euros (EUR 7.800.000,-) sont présentes ou représentées à
la présente assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir
eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des
convocations d’usage.
III.- Que la présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur son ordre du jour. Le Président fournit des explications sur tous les points figurant à l’ordre du
jour. Il indique en particulier que la Société entend transférer son siège social statutaire de Velo d’Astico, Italie, à Luxem-
bourg-Ville, que par décisions d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, à laquelle toutes les actions
représentant l’intégralité du capital étaient représentées, tenue à Milan, le 27 septembre 2004, le transfert a déjà été
décidé unanimement et que toutes les formalités requises par le droit de l’Italie à cette fin ont d’ores et déjà été accom-
plies. La présente assemblée a pour objet de décider d’après le droit luxembourgeois le transfert en question et l’adap-
tation des statuts à la loi luxembourgeoise.
<i>Pour BELLE ISLE INVESTISSEMENTS S.A.
L’Agent domiciliataire
i>Signatures
57795
IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Transfert du siège social statutaire de la société à Luxembourg-Ville, sans dissolution de la société, dont la per-
sonnalité juridique sera maintenue. Acceptation par la société de la nationalité luxembourgeoise et soumission de la so-
ciété au droit luxembourgeois.
2.- Acceptation du rapport du réviseur.
3.- Modification de l’objet social de la société qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères et de leurs filiales, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations ainsi que la
possession et la gestion d’immeubles sis à Luxembourg ou à l’étranger.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»
4.- Modification de la dénomination de FORGITAL S.p.A en FORGITAL S.A.
5.- Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
6.- Augmentation du capital social à concurrence de deux millions deux cent mille euros (EUR 2.200.000,-) pour le
porter de son montant actuel de sept millions huit cent mille euros (EUR 7.800.000,-) à dix millions d’euros (EUR
10.000.000,-), par la création et l’émission de un million cent mille (1.100.000) actions nouvelles sans désignation de va-
leur nominale assorties d’une prime d’émission d’un montant total de six cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent treize
euros et dix cents (EUR 699.813,10).
7.- Modification du nombre des actions à cinq millions (5.000.000) et fixation de leur valeur à deux euros (EUR 2,-)
chacune.
8.- Modification des statuts pour les adapter à la loi luxembourgeoise.
9.- Fixation du nombre des administrateurs à sept. Election des nouveaux administrateurs et fixation de la durée de
leur mandat.
10.- Fixation du nombre de commissaires aux comptes à un. Election du commissaire aux comptes et fixation de la
durée de son mandat.
11.- Fixation de l’adresse du siège social de la Société.
12.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société à Luxembourg-Ville, sans dissolution de la so-
ciété, dont la personnalité juridique sera maintenue, d’accepter la nationalité luxembourgeoise pour la société et de sou-
mettre la société au droit luxembourgeois.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver le rapport du réviseur H.R.T. REVISION, S. à r. l., 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
daté du 13 octobre 2004.
Le rapport contient la conclusion suivante:
«Sur base des vérifications effectuées, nous pouvons conclure qu’à notre avis le montant de l’actif net de la société
au 27 septembre 2004 est au moins égal à EUR 10.699.813,10.
Ce rapport est émis uniquement dans le cadre du transfert du siège social et de l’augmentation de capital par incor-
poration de réserves de la société à Luxembourg et ne peut être utilisé à d’autres fins sans notre accord préalable.»
Le prédit rapport du réviseur, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères et de leurs filiales, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations ainsi que la
possession et la gestion d’immeubles sis à Luxembourg ou à l’étranger.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»
57796
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de FORGITAL S.p.A. en FORGITAL S.A.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des sept millions huit cent mille (7.800.000) actions existantes.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions deux cent mille euros (EUR
2.200.000,-) pour le porter de son montant actuel de sept millions huit cent mille euros (EUR 7.800.000,-) à dix millions
d’euros (EUR 10.000.000,-), par incorporation au capital social du montant de deux millions deux cent mille euros (EUR
2.200.000,-) prélevé sur les réserves et par la création et l’émission de un million cent mille (1.100.000) actions nouvelles
sans désignation de valeur nominale assorties d’une prime d’émission d’un montant total de six cent quatre-vingt-dix-
neuf mille huit cent treize euros et dix cents (EUR 699.813,10).
En outre l’assemblée décide que les un million cent mille actions (1.100.000) seront attribuées gratuitement aux ac-
tionnaires actuels au prorata de leur participation dans le capital social.
La preuve de l’existence des réserves a été rapportée au notaire instrumentant sur base d’un bilan arrêté au 27 sep-
tembre 2004.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le nombre des actions représentatives du capital social souscrit au montant de dix
millions d’euros (EUR 10.000.000,-) après augmentation de capital ci-avant réalisée de huit millions neuf cent mille
(8.900.000) actions sans désignation de valeur nominale en cinq millions (5.000.000) d’actions et de leur attribuer une
valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.
L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’impo-
sent, pour procéder à l’échange des actions anciennes contre les actions nouvelles et à l’annulation des actions
anciennes.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide d’adopter les statuts suivants:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de FORGITAL S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères et de leurs filiales, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations ainsi
que la possession et la gestion d’immeubles sis à Luxembourg ou à l’étranger.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social de la société est fixé à dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-), divisé en cinq millions
(5.000.000) d’actions de deux euros (EUR 2,-) chacune, entièrement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de sept membres au moins, actionnaires ou non, dont
trois administrateurs de la Catégorie «A» et quatre administrateurs de la Catégorie «B».
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser trois ans; ils sont rééligibles et toujours ré-
vocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; et son vice-président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée au vice-président, en cas d’absence de celui-ci à un administrateur présent.
57797
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, dont
obligatoirement deux administrateurs de la catégorie A; le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit,
télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégram-
me, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix, dont obligatoirement deux administra-
teurs de la catégorie A; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs de la catégorie A ensemble avec
celle de deux administrateurs de la catégorie B, soit par la signature individuelle du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois d’avril à 10.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»
L’assemblée déclare que la société est propriétaire de divers immeubles sis en Italie ainsi que de marques enregistrées
sous le numéro FOR001M, dont la description est plus amplement spécifiée aux deux annexes intitulées «A» et «B».
Ces annexes, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer à sept le nombre des administrateurs et décide en outre de nommer aux fonctions d’ad-
ministrateur de la société les personnes suivantes:
Catégorie «A»:
a.- Monsieur Domenico dit Nadir Spezzapria, entrepreneur, demeurant professionnellement à Seghe di Velo d’Astico
(Vicenza) 36010, Via G. Spezzapria n. 1.
b.- Monsieur Roberto Spezzapria, industriel, demeurant professionnellement à Seghe di Velo d’Astico (Vicenza)
36010, Via G. Spezzapria n. 1.
c.- Monsieur Luciano Spezzapria, entrepreneur, demeurant professionnellement à Seghi di Velo d’Astico (Vicenza)
36010, Via G. Spezzapria n. 1.
Catégorie «B»:
d.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,
boulevard Royal.
e.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
f.- Madame Patricia Jupille, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
g.- Madame Angela Cinarelli, employé privée, demeurant à L-2449 Luxembourg 8, boulevard Royal.
Monsieur Domenico Spezzapria, prénommé, est nommé Président du Conseil et Monsieur Roberto Spezzapria, pré-
nommé, est nommé Vice-Président du Conseil.
Le mandat des administrateurs expirera immédiatement après l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnai-
res devant se tenir en 2007.
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer à un le nombre de commissaires aux comptes et décide en outre de nommer aux fonc-
tions de commissaires au comptes de la société:
TOWERBEND LIMITED, ayant son siège Suite 3, 54-56 Marylebone Lane, London W1U 2NU, Royaume-Uni.
57798
Le mandat du commissaire aux comptes expirera immédiatement après l’assemblée générale ordinaire annuelle des
actionnaires devant se réunir en 2010.
<i>Onzième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer l’adresse du siège social de la société à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites du présent acte sont
estimés à cinq mille euros.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent procès-verbal.
Signé: N. Spezzapria, R. Biltgen, F. Vigneron, H. Hellinckx.
<i>Suit copie de l’annexe «A»:i>
«Allegato «B» al n. 159169 di rep. n. 21470 di Racc.
Descrizione degli immobili di proprietà della società FORGITAL S.p.A.
A) In Comune di Carrè (VI), unità immobiliare censita nel Catasto Fabbricati di detto Comune con i seguenti dati
censuari:
* Foglio 6 (sei) - mappale 989 (novecentottantanove) - sub. 7 (sette) - Via Bianche - P. T-1 - Cat. D/1;
B) In Comune di Velo d’Astico (VI), unità immobiliari censite nel Catasto Fabbricati di detto Comune con i seguenti
dati censuari:
* Foglio A/3 (A/tre) - mappale 258 (duecentocinquantotto) - sub. 1 (uno) - Via dell’Industria - P. T - Cat. C/6 - Cl. 1
- mq. 50;
* Foglio A/3 (A/tre) - mappale 258 (duecentocinquantotto) - sub. 2 (due) - Via dell’Industria - P. T - Cat. C/6 - Cl. 1
- mq. 24;
* Foglio A/3 (A/tre) - mappale 258 (duecentocinquantotto) - sub. 3 (tre) - Via dell’Industria - P. 1 - Cat. A/3 - Cl. 2 -
vani 6;
* Foglio A/3 (A/tre) - mappale 258 (duecentocinquantotto) - sub. 4 (quattro) - Via dell’Industria - P. 2 - Cat. A/3 - Cl.
2 - vani 6;
* Foglio A/3 (A/tre) - mappale 258 (duecentocinquantotto) - sub. 5 (cinque) - Via dell’Industria - P. T - Cat. C/6 - Cl.
1 - mq. 52;
* Foglio A/3 (A/tre) - mappale 258 (duecentocinquantotto) - sub. 6 (sei) - Via dell’Industria - P. T-1 - Cat. A/2 - Cl. U
- vani 10,5;
* Foglio A/3 (A/tre) - mappale 258 (duecentocinquantotto) - sub. 7 (sette) - Via dell’Industria - P. T - Cat. C/6 - Cl. 1
- mq. 32;
* Foglio 3 (tre) - mappale 258 (duecentocinquantotto) - sub. 8 (otto) - Via dell’Industria n. SN - P. T-1 - Cat. D/7;
* Foglio 3 (tre) - mappale 258 (duecentocinquantotto) - sub. 9 (nove) - Via dell’Industria n. SN - P. T;
* Foglio 3 (tre) - mappale 256 (duecentocinquantasei) - sub. 3 (tre) - Via dell’Industria n. NC - P.T - Cat. D/1;
* Foglio 3 (tre) - mappale 174 (centosettantaquattro) graffato ai mappali 511 (cinquecentoundici) e 586 (cinquecen-
tottantasei) - Via G. Spezzapria n. 1 - P.T-1 - Cat. D/1;
* Foglio 3 (tre) - mappale 441 (quattrocentoquarantuno) (già 188 (centottantotto))- Via Giuseppe Spezzapria n. 1 -
P.S1-T-1-2 - Cat. D/8;
* Foglio 3 (tre) - mappale 140 (centoquaranta) - Via dell’Industria - P. T - Cat. C/3 - Classe U - mq. 363.
C) In Comune di Velo d’Astico (VI), appezzamenti di terreno censiti nel Catasto Terreni di detto Comune con i se-
guenti dati censuari:
* Foglio 3 (tre)
- mappale 586 (cinquecentottantasei) - Ente Urbano - Ha. 1.66.03 (ettari uno are sessantasei e centiare tre);
- mappale 434 (quattrocentotrentaquattro) - Area edificabile - Ha. 00.39 (are zero e centiare trentanove);
- mappale 140 (centoquaranta) - Ente Urbano di are 28.10 (are ventotto e centiare dieci);
- mappale 511 (cinquecentoundici) - re. acq. es. - Ha. 06.60 (are sei e centiare sessanta);
- mappale 441 (quattrocentoquarantuno) - Prato irrig. - Classe 2 - Ha. 23.61 (are ventitrè e centiare sessantuno);
- mappale 544 (cinquecentoquarantaquattro) - Semin. Arbor. 2 - Ha. 04.10 (are quattro e centiare dieci);
- mappale 535 (cinquecentotrentacinque) - Pasc. Cespug. 1 - Ha. 00.15 (are zero e centiare quindici);
- mappale 530 (cinquecentotrenta) - Pasc. Cespug. 1 - Ha. 01.15 (are uno e centiare quindici);
- mappale 529 (cinquecentoventinove) - Pasc. Cespug. 1 - Ha. 02.31 (are due e centiare trentuno);
- mappale 526 (cinquecentoventisei) - Semin. Arbor. 1 - Ha. 44.68 (are quarantaquattro e centiare sessantotto);
- mappale 523 (cinquecentoventitré) - Semin. Arbor. 1 - Ha. 06.15 (are sei e centiare quindici);
- mappale 433 (quattrocentotrentatré) - Incolt. prod. 1 - Ha. 00.51 (are zero e centiare cinquantuno);
- mappale 436 (quattrocentotrentasei) - Semin. Arbor. 1 - Ha. 00.36 (are zero e centiare trentasei);
- mappale 438 (quattrocentotrentotto) - Prato irrig. 2 - Ha. 01.21 (are zero e centiare ventuno);
- mappale 440 (quattrocentoquaranta) - Prato irrig. 2 - Ha. 01.22 (are uno e centiare ventidue);
- mappale 442 (quattrocentoquarantadue) - Prato irrig. 2 - Ha. 03.16 (are tre e centiare sedici);
- mappale 443 (quattrocentoquarantatré) - Prato irrig. 2 - Ha. 05.04 (are cinque e centiare quattro);
- mappale 444 (quattrocentoquarantaquattro) - Prato irrig. 2 - Ha. 05.00 (are cinque e centiare zero);
- mappale 446 (quattrocentoquarantasei) - Semin. Arbor. 2 - Ha. 01.93 (are uno e centiare novantatrè);
57799
- mappale 447 (quattrocentoquarantasette) - Semin. Arbor. 2 - Ha. 00.05 (are zero e centiare cinque);
- mappale 468 (quattrocentosessantotto) - Pasc. Cespug. 1 - Ha. 01.67 (are uno e centiare sessantasette);
- mappale 469 (quattrocentosessantanove) - Pasc. Cespug. 1 - Ha. 00.12 (are zero e centiare dodici).
* Foglio 2 (due)
- mappale 1648 (milleseicentoquarantotto) - Semin. Arbor. 3 - Ha. 03.58 (are tre e centiare cinquantotto);
- mappale 1644 (milleseicentoquarantaquattro) - Semin. Arbor. 3 - Ha. 10.07 (are dieci e centiare sette);
- mappale 1642 (milleseicentoquarantadue) - Area rurale - Ha. 03.45 (are tre e centiare quarantacinque);
- mappale 1111 (millecentoundici) - Prato 4 - Ha. 00.10 (are zero e centiare dieci);
- mappale 1655 (milleseicentocinquantacinque) - Prato 4 - Ha. 00.55 (are zero e centiare cinquantacinque);
- mappale 1656 (milleseicentocinquantasei) - Semin. Arbor. 3 - Ha. 23.77 (are ventitrè e centiare settantasette);
- mappale 223 (duecentoventitré) - Fabb. rurale - Ha. 02.34 (are due e centiare trentaquattro);
- mappale 1647 (milleseicentoquarantasette) - Semin. Arbor. 3 - Ha. 06.47 (are sei e centiare quarantasette);
- mappale 1661 (milleseicentosessantuno) - Semin. Arbor. 3 - Ha. 00.02 (are zero e centiare due);
- mappale 1659 (milleseicentocinquantanove) - Semin. Arbor. 3 - Ha. 02.26 (are due e centiare ventisei);
- mappale 1663 (milleseicentosessantatré) - Semin. Arbor. 3 - Ha. 00.04 (are zero e centiare quattro);
- mappale 1653 (milleseicentocinquantatré) - Semin. Arbor. 3 - Ha. 01.46 (are uno e centiare quarantasei);
- mappale 1649 (milleseicentoquarantanove) - Semin. Arbor. 3 - Ha. 02.44 (are due e centiare quarantaquattro);
- mappale 1645 (milleseicentoquarantacinque) - Semin. Arbor. 3 - Ha. 07.94 (are sette e centiare novantaquattro);
- mappale 1640 (milleseicentoquaranta) - Area rurale - Ha. 06.69 (are sei e centiare sessantanove);
- mappale 186 (centottantasei) - Seminativo 1 - Ha. 06.08 (are sei e centiare otto);
D) In Comune di Pedemonte (VI), unità immobiliare censita nel Catasto Fabbricati di detto Comune con i seguenti
dati censuari:
* Foglio 4 (quattro) - mappale 312 (trecentododici) - Via I Maggio - P.ST - Cat. D/1;
E) In Comune di Pedemonte (VI), appezzamenti di terreno censiti nel Catasto Terreni di detto Comune con i seguenti
dati censuari:
* Foglio 4 (quattro) - mappale 680 (seicentottanta) - Via I Maggio - mq. 2.722;
* Foglio 4 (quattro) - mappale 1501/2 (millecinquecentouno /due) - Via I Maggio - mq. 104.
F.to Roberto Spezzapria
F.to Giuseppe Garbagnati Notaio
Copia conforme all’originale,
si rilascia per gli usi consentiti dalla Legge Milano»
Signé: NS - RB - FV - HH.
<i>Suit copie de l’Annexe «B»:i>
«BOTTI & FERRARI
MARCHIO REGISTRATO FOR001M
Ref. cliente:
Nome marchio: FORGITAL
Cod. cliente: C186 / Nome cliente: FORGITAL S.p.A.
Attorney: KS / Stato: Open
Area Marchio: MO
Data di priorità: 28/12/01 / Nazione: IT
Numero di priorità: MI2001C013027 / Other Priority:
Osservazioni: None
Nazioni in cui e’ stata richiesta la registrazione:
P.se
SubC Classi
Stato
Numero
Data
Numero
Data
di richiesta
di richiesta
Marchio
concessione
AR
01
06 registrato
2379968
01/07/02
1.924.334
28/04/03
AR
02
40
registrato
2379969
01/07/02
1.926.146
12/05/03
BR
02
40
in corso
824622774
25/06/02
BR
01
06
in corso
824622766
25/06/02
CA
--
06, 40
registrato
1144154
21/06/02
TMA612,497
09/06/04
CL
02
06
registato
571752
25/06/02
CL
01
40
registrato
571753
25/06/02
CT
--
06, 07, 40
registrato
2545226
22/01/02
2545226
02/05/03
ID
01
06
registrato
D00 02 13646-13792
27/06/02
545971
06/08/03
ID
02
40
registrato
JOO 02 13645-13791
27/06/02
546114
07/08/03
IL
01
06
registrato
157928
27/06/02 157928
05/08/03
IL
02
40
registrato
157929
27/06/02
157929
05/08/03
IN
01
06
in corso
1113790
24/06/02
IN
02
40
in corso
1238409
19/09/03
IT
--
06, 07, 40
registrato
MI2001C 013027
28/12/01
869080
10/06/02
KR
--
06, 40
in corso
2002-02191
25/06/02
57800
Signé: NS - RB - FV - HH.
Enregistré à Mersch, le 28 octobre 2004, vol. 429, fol. 12, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092043.3/242/364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2004.
TROPICAL ISLAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Captial social: EUR 3.500.000,-.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 94.905.
—
En date du 1
er
août 2004, les gérants de la société TROPICAL ISLAND, S.à r.l., ont décidé de transférer le siège social
de la société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, avec effet im-
médiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU05094. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077888.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
LEDALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 18.200,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 78.748.
—
En date du 25 août 2004, l’actionnaire unique de la société LeDaLux, S.à r.l., a décidé de transférer le siège social de
la société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet immé-
diat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU05096. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077890.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
FRAGRANCE RESOURCES INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.595.500,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 81.420.
—
Lors du conseil de gérance tenu en date du 18 août 2004, les gérants ont décidé de transférer le siège social de la
société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU05095. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077889.3/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
MY
01
06
in corso
2002/07530
28/06/02
MY
02
40
in corso
2002/07529
28/06/02
MX
02
40
registrato
553651 26/06/02
788105
25/04/03
MX
01
06
registrato
553650
26/06/02
787849
24/04/03
PE
01
06
registrato
0155725-2002
28/06/02
85795 10/01/03
PE
02
40
registrato
155724-2002 28/06/02
31172
06/12/02
US
--
06, 40
registrato
76/427837
28/06/02
2,841,144
11/05/04
VE
02
40
in corso
9718-02
27/06/02
VE
01
06
in corso
9717-02
27/06/02
WO
--
06, 07, 40
registrato
10957 D/2002
22/05/02
784373
10/06/02
ZA
02
40
in corso
2002/09111
25/06/02
ZA
01
06
in corso
2002/09110
25/06/02»
Mersch, le 12 novembre 2004.
H. Hellinckx.
Luxembourg, le 21 septembre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 21 septembre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 22 septembre 2004.
Signature.
57801
INCOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 18.200,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 78.746.
—
En date du 25 août 2004, l’actionnaire unique de la société INCOP, S.à r.l., a décidé de transférer le siège social de
la société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet immé-
diat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU05099. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077892.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
BEN ZION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 90.449.
—
En date du 25 juin 2004, l’actionnaire unique de la société BEN ZION, S.à r.l., a décidé de transférer le siège social
de la société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet im-
médiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU05108. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077893.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
FUKUDA (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.200.000,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 85.414.
—
Par résolution en date du 23 août 2004, l’actionnaire unique de la société a décidé de transférer le siège social de la
société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU05124. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077898.3/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
SR PORTFOLIO HOLDING (A), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 252.732.500,-.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 88.924.
—
EXTRAIT
Par résolution écrite en date du 13 janvier 2004, les associés ont:
- approuvé les comptes annuels et les comptes consolidés relatifs à l’année fiscale clôturée le 30 septembre 2003;
- affecté la perte au 30 septembre 2003 d’un montant de EUR 22.841,56 au compte résultat à reporter;
- donné décharge pleine et entière aux gérants pour l’année fiscale écoulée;
- désigné DELOITTE S.A., route d’Arlon n
°
3, L-8009 Strassen, comme réviseur indépendant pour l’année fiscale se
terminant au 30 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU05091. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077928.3/260/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
Luxembourg, le 21 septembre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 20 septembre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 21 septembre 2004.
Signature.
SR PORTFOLIO HOLDING (A), S.à r.l.
C. Bourrat
<i>Chief Corporate Counseli>
57802
TD LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 89.556.
—
In the year two thousand and four, on the sixth of September.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
TD CAYMAN HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of the Cayman Islands, with registered
office at c/o WALKERS SPV LIMITED, Mary Street P.O. Box 908 GT, Georgetown, Grand Cayman, Cayman Islands,
here represented by Miss Florence Bal, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 6 Sep-
tember 2004.
The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of TD LUXEMBOURG, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having
its registered office at 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the
notary Maître Paul Bettingen, on 21 October 2002, published in the official gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations) dated 28 November 2002, number 1701, last modified by a deed of Maître Francis Kesseler, on 13 De-
cember 2002, published in the official gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) dated 8 February 2003,
number 129 (the «Company»).
The appearing party representing the entire share capital took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the share capital by an amount of one hundred fifty-five thousand euro (EUR
155,000.-), in order to increase it from its current amount of three hundred seventy-one thousand euro (EUR 371,000)
up to five hundred twenty-six thousand euro (EUR 526,000.-) by the issue of six thousand two hundred (6,200) shares,
having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
The six thousand two hundred (6,200) shares are subscribed by TD CAYMAN HOLDINGS LIMITED, aforemen-
tioned, for an aggregate amount of one hundred fifty-five thousand euro (EUR 155,000.-).
The total contribution of one hundred fifty-five thousand euro (EUR 155,000.-) is entirely allocated to the share cap-
ital.
The shares so subscribed have been paid up in cash by the subscriber so that the total amount of one hundred fifty-
five thousand euro (EUR 155,000.-) is at the disposal of the Company, as it has been proved to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above mentioned capital increase, the first sentence of article 5 of the articles of incorpo-
ration of the Company is amended, and shall now read as follows:
«Art. 5. The Company’s share capital is set at five hundred twenty-six thousand euro (EUR 526,000.-) represented
by twenty-one thousand forty (21,040) shares having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.»
<i>Costsi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed at EUR 3,000.-.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing per-
son, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing known to the notary by her name, first name, civil status
and residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le six septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
TD CAYMAN HOLDINGS LIMITED, une société constituée et régie par les lois des Iles Cayman, ayant son siège
social à c/o WALKERS SPV LIMITED, Mary Street P.O. Box 908 GT, Georgetown, Grand Cayman, Iles Cayman,
ici représentée par Mademoiselle Florence Bal, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée le 6 septembre 2004.
La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La partie comparante est le seul associé de la société TD LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée,
ayant son siège social au 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le
notaire Maître Paul Bettingen en date du 21 octobre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
du 28 novembre 2002, numéro 1701, modifié pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Francis Kesseler en
date du 13 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 8 février 2003, numéro 129
(la «Société»).
La partie comparante, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
57803
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de cent cinquante-cinq mille euros
(EUR 155.000,-) afin de le porter de son montant actuel de trois cent soixante et onze mille euros (EUR 371.000,-) à
cinq cent vingt-six mille euros (EUR 526.000,-) par l’émission de six mille deux cents (6.200) parts sociales d’une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Les six mille deux cents (6.200) parts sociales sont souscrites par TD CAYMAN HOLDINGS LIMITED, susmention-
née, pour un montant total de cent cinquante-cinq mille euros (EUR 155.000,-).
L’apport total de cent cinquante-cinq mille euros (EUR 155.000,-) est entièrement alloué au capital social.
Les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées en espèces, de sorte que le montant total de cent cinquante-cinq
mille euros (EUR 155.000,-) se trouve à la disposition de la Société ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de l’augmentation de capital social ainsi réalisée, la première phrase de l’article 5 des statuts de la Société
est modifiée et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent vingt-six mille euros (EUR 526.000,-) représenté par vingt
et un mille quarante (21.040) parts sociales, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
à raison des présentes est évalué approximativement à la somme de EUR 3.000,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête les présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Bal et H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 13 septembre 2004, vol. 428, fol. 67, case 3. – Reçu 1.550 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078446.3/242/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
TD LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 89.556.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078497.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
SCANPROP HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 32.200.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue au siège social de la société en date du i>
<i>3 septembre 2004 à 9.00 heuresi>
<i>Décisionsi>
L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle vers l’adresse suivante:
128, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, réf. LSO-AU05591. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé):D. Hartmann.
(077942.3/984/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
Mersch, le 16 septembre 2004.
H. Hellinckx.
Mersch, le 17 septembre 2004.
H. Hellinckx.
Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
57804
ICEBERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.193.300,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 76.398.
—
Par résolution en date du 9 août 2004, l’actionnaire unique de la société ICEBERG, S.à r.l., a décidé de transférer le
siège social de la société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, avec
effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU05241. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077903.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
PALERIDER HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 49.555.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 21 septembre 2004, réf. LSO-
AU04424, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 2004.
(077913.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
PALAMON PUBLISHING HOLDCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.950.000,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 84.830.
—
Avec effet au 26 juillet 2004, le siège social de la société a été transféré du 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxem-
bourg au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 17 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04629. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077935.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
FERUGEM INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 100.949.
—
Il résulte du transfert des parts sociales en date du 1
er
juillet 2004 que:
- PALLISTER HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social à 9, Columbus Centre, Road Town, Pelican Drive, Tortola,
British Virgin Islands, a transféré le 1
er
juillet 2004 l’intégralité des parts sociales (100) à EQUINOX TRUSTEES LIMITED
AS TRUSTEE OF THE NIELSEN FAMILY TRUST ayant son siège social à Thorp House, Rouge Bouillon, St-Hélier, Jersey
JE4 ORX.
Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2004, réf. LSO-AU04111. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077970.3/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
Luxembourg, le 21 septembre 2004.
Signature.
<i>Pour la société PALERIDER HOLDING S.A.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
57805
FIDARE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 26.949.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg le 13 décembre 2002 au siège i>
<i>social de la société, 65, avenue de la Gare L-1611 Luxembourgi>
L’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires a pris les résolutions suivantes:
L’Assemblée décide d’augmenter le nombre d’Administrateurs de 3 à 6.
L’Assemblée nomme avec date effet au 13 décembre 2002:
- Monsieur Michel Mulliez demeurant au 122, route de Jussy, CH-1226 Thoneix
- Monsieur Juvenal de Vega demeurant p/o Alcampo S.A., Edificio de Oficinas Madrid-2, Calle Santiago de Compostela
Sur. s/n, SP-28029 Madrid
- Monsieur Alain Chanalet-Quercy demeurant au 40, avenue de Flandre, F-59964 Croix.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007 délibérant sur les comptes annuels de
2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, réf. LSO-AU05464. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077939.3/253/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
WPP LUXEMBOURG RASOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,-.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 85.330.
—
EXTRAIT
Une erreur matérielle s’est glissée dans l’extrait de l’assemblée du 19 novembre 2002. Il est à noter que Monsieur
Philippe de Bodt n’est pas un membre du conseil de gérance de la Société.
A ce jour, le conseil de gérance se compose comme suit:
- M. Lennart Stenke,
- M. Thierry Lenders,
- M. Emile van Popering,
- M. Hendrik Johannes Antonius van Breemen,
- M. Marc Feider,
- M. Michel de Bodt, et
- M. Peter Gerrard.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, réf. LSO-AU05456. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077941.3/253/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
OMNILOGIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1633 Luxembourg, 21, rue Antoine Godart.
R. C. Luxembourg B 57.337.
—
Le soussigné Rozet Guy domicilié au 9, rue Fort Elisabeth à Luxembourg déclarant être le gérant de OMNILOGIC,
S.à r.l. et ayant pouvoir de changer le siège, décide le changement d’adresse de la société au 21 rue Antoine Godart, L-
1633 Luxembourg.
Le nouveau siège social est donc:
OMNILOGIC, S.à r.l.,
21 rue Antoine Godart
L-1633 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2004, réf. LSO-AU05741. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(078002.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 27 septembre 2004.
Signature.
57806
JOHN DEERE BANK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1016 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 74.106.
—
RECTIFICATIF
Le bilan au 31 octobre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, réf. LSO-AU05460, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077943.3/253/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
SATREXKO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R. C. Luxembourg B 95.890.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2004, réf. LSO-AU01572, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077958.3/835/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
FILLON ET PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R. C. Luxembourg B 80.987.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2004, réf. LSO-AU01570, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077959.3/835/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
SATREXKO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R. C. Luxembourg B 95.890.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, réf. LSO-AU00593, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077960.3/835/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
SOUTHLAND ESTATE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 49.376.
—
RECTIFICATIF
<i>Extrait des résolutions adoptées par l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société en date du 14 juillet 2004i>
- la délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 2003 est reportée à une date ultérieure.
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à la date de
l’assemblée générale ajournée.
Luxembourg, le 14 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2004, réf. LSO-AU04315. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077971.3/631/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
Luxembourg, le 27 septembre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 24 septembre 2004.
A. Lorang.
Luxembourg, le 27 septembre 2004.
A. Lorang.
Luxembourg, le 24 septembre 2004.
A. Lorang.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
57807
DAIRO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 48.933.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04728, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077966.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
DAIRO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 48.933.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision prise lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 septembre 2004 que:
- sont réélus aux postes d’administrateur, leurs mandats expirant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant
sur l’exercice 2006:
- Madame M.P. Van Waelem
- Madame M.J. Renders
- Monsieur W. Macleanen.
Est réélue au poste de commissaire aux comptes son mandat expirant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire sta-
tuant sur l’exercice 2006
- S.R.E. REVISION SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2004, réf. LSO-AU03623. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077965.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
LABHEAVEN, Société Civile.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg E 200.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés tenue le 24 mai 2004i>
Les associés décident de nommer Monsieur Jean-Paul Soulié, né le 30 mai 1943, à Paris, demeurant à P.O. Box Doha,
Etat du Qatar, 32, Al Mashreef Street, P.O. Box 22185, en tant que co-gérant de la Société avec effet immédiat pour
une durée indéterminée.
Depuis, les co-gérants de la Société sont désormais les personnes suivantes:
- Monsieur Xavier Azan;
- Monsieur Jean-Paul Soulié.
Ils ont chacun individuellement vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au
nom de la Société et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU05179. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077967.3/250/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
PROVIDER HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 40.480.
—
Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2004, réf. LSO-AU04308, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077972.3/631/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
Signature.
Signature.
LABHEAVEN, SOCIETE CIVILE
Signature
Signature.
57808
T.T.I. TRIVEA TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 25.546.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 21 septembre 2004, réf. DSO-AU00131, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbrück, le 21 septembre 2004.
(077983.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
T.T.I. TRIVEA TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 25.546.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 21 septembre 2004, réf. DSO-AU00130, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbrück, le 21 septembre 2004.
(077985.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
T.T.I. TRIVEA TECHNOLOGIES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 25.546.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 21 septembre 2004, réf. DSO-AU00129, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbrück, le 21 septembre 2004.
(077986.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
FLEUR DE LUNE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 65.115.
—
Le bilan au 28 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2004, réf. LSO-AU04112, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077975.3/631/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
AQUA-TRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6673 Mertert, 30, Cité Pierre Frieden.
R. C. Luxembourg B 43.198.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 21 septembre 2004, réf. DSO-AU00127, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbrück, le 21 septembre 2004.
(077987.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
Signature.
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
57809
ZAMBIA COPPER INVESTMENTS (LUXEMBOURG) LIMITED S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 13.057.
—
Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2004, réf. LSO-AU00697, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077984.3/631/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
CENTRE D’IMPORT-EXPORT LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue Antoine Godart.
R. C. Luxembourg B 61.947.
—
L’an deux mille quatre, le 25 juillet.
Se sont réunis en assemblée générale extraordinaire les actionnaires de la société anonyme CENTRE D’IMPORT-
EXPORT LUXEMBOURG S.A.
Les résolutions suivantes ont été prises à l’unanimité:
1) Le siège social est transféré au 21, rue Antoine Godart, L-1633 Luxembourg.
2) Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Christian Gretsch, demeurant à Contern, 17, rue de la Forêt,
qui portera le titre d’administrateur-délégué.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2004, réf. LSO-AU05748. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077991.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
PARKRIDGE C.E. DEVELOPMENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 97.125.
—
In the year two thousand four, on the tenth day of September.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the partners of the company PARKRIDGE C.E. DEVELOPMENTS
(LUXEMBOURG), S.à r.l., a limited liability company having its registered office at L-2320 Luxembourg, 69, boulevard
de la Pétrusse, registered with the Luxembourg Trade and companies Register under the number B 97.125, incorporat-
ed by a deed received by Maître Léon Thomas called Tom Metzler, notary, residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand
Duchy of Luxembourg, on November 21, 2003, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
number 1323 dated December 11, 2003 (hereinafter referred to as «the Company»),
The extraordinary general meeting is presided by Maître François Brouxel, lawyer, residing professionally in Luxem-
bourg.
The Chairman appoints as Secretary Mr Benoit Tassigny, lawyer, residing in B-Nothomb.
The meeting elected as Scrutinizer Maître Barbara Imbs, lawyer, residing professionally in Luxembourg.
These three individuals constitute the board of the meeting.
Having thus been constituted, the board of the meeting draws up the attendance list, which, after having been signed
ne varietur by the partners, by the proxy holders representing the partners, by the members of the board and the no-
tary, will remain attached to the present minutes together with the proxies and will be filed together with the present
deed, with the registration authorities.
The Chairman declares and requests the notary to state that:
I. According to the attendance list, all the partners representing the full amount of the corporate capital of EUR
13,000.- (thirteen thousand Euros) are present or validly represented at the meeting. The meeting can thus validly de-
liberate and decide on all subjects mentioned on the agenda, without there having been a prior convening notice.
II. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the share capital of the Company so as to bring it from its present amount of EUR 13,000.- (thirteen
thousand Euros) represented by 130 (one hundred thirty) corporate units with a par value of EUR 100.- (one hundred
Euros) each, to the amount of EUR 3,013,000.- (three millions thirteen thousand euros) represented by the existing 130
(one hundred thirty) corporate units and by the issuance of 30,000 (thirty thousand) new corporate units with a par
value of EUR 100.- (one hundred euros) each having the same rights and obligations as the existing corporate units;
2. Subscription and payment of 30,000 (thirty thousand) additional corporate units of the Company by PARKRIDGE
E.D. FUND PARTNERSHIP, a limited partnership incorporated in England and Wales with registered number 9769 hav-
ing its registered office at The Gatehouse, 16 Arlington Street, London, SW1A 1RD acting through its general partner
Signature.
Signature
<i>Le rapporteuri>
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PARKRIDGE E.D. FUND LIMITED, a company incorporated in England and Wales with registered number 5209508
having its registered office at The Gatehouse, 16 Arlington Street, London, SW1A 1RD, by contribution in cash amount-
ing to EUR 3,000,000.- (three millions euros) and paying-up in cash of EUR 3,000,000 (three millions euros);
3. Amendment of paragraph 1 of article 5 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the planned
increase of share capital, that shall henceforth be read as follows: «The subscribed share capital is set at three million
thirteen thousand euros (EUR 3,013,000) represented by thirty thousand one hundred thirty (30.130) corporate units
with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each»;
4. Amendment of paragraph 1 of article 4 of the articles of incorporation of the Company, that shall henceforth be
read as follows: «The principle purpose of the Company is to act as a holding company, (without the meaning of the
Law dated 31 July 1929 on Holding companies) with a view to acquiring or establishing legal entities in Poland, Hungary,
Slovakia or the Czech Republic that own or will own property (to be held by such legal entities as an investment) for
developing as distribution warehouse units and to let or sell such property with a view to maximising total returns to
the partners of the Company, and to carry out all such acts that are ancillary to or related to that purpose.»
5. Amendment of article 12 of the articles of incorporation of the Company that shall henceforth be read as follows:
«The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs
not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of
the members. The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in
the notice of meeting. Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers
at least twenty-four hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which
case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the
consent in writing or by telegram, telex, telefax, or by e-mail of each manager. Separate notice shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
managers. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram, telex
or telefax, or by e-mail another manager as his proxy. Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex or
telefax, or by e-mail. The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is
present or represented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the
managers present or represented at such meeting. Any manager may participate in any meeting of the board of managers
by telephone or video conference call or by any other similar means of communication allowing all the persons taking
part in the meeting to hear one another and speak to each other. The participation in a meeting by these means is
deemed equivalent to a participation in person at such meeting. Resolutions in writing approved and signed by all man-
agers shall have the same effect as resolutions voted at the managers’ meetings»;
6. Acknowledgment and approval of the resignations of:
- Mr John Cutts, from his mandate as manager of the Company with effect as at the date of the present meeting;
- Mr Michael Bell, from his mandate as manager of the Company with effect as at the date of the present meeting;
7. Full discharge to be granted to Mr John Cutts and Mr Michael Bell prenamed, with respect to their mandate as
managers of the Company;
8. Appointment of:
- Mr Alan Stainforth, chartered accountant, born on June 24, 1958 in Stockport, United Kingdom, residing at 31A,
Church Street, Braunston, Rutland, LE15 8QT, United Kingdom as new manager of the Company with effect as at the
date of the present meeting and for an unlimited period,
- Mr Roger Sporle, chartered surveyor, born on January 22, 1961 in Lowestoft, United Kingdom, residing at Berwin
Leighton Paisner, Adelaide House, London Bridge, London, EC4R 9HA, United Kingdom, as new manager of the Com-
pany with effect as at the date of the present meeting and for an unlimited period;
9. Empowerment of any manager of the Company and/or any lawyer of the law firm WILDGEN & PARTNERS with
address at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, to act individually, to carry out any necessary action in
relation to the points raised in the agenda of the meeting;
10. Miscellaneous.
Then, the meeting of partners, after having considered itself as duly composed and convened, and given its approval
with respect to the explanations of the Chairman, deliberates and passes, via unanimous vote, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The partner’ meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 3,000,000.- (three
million euros), so as to bring it from its present amount of EUR 13,000.- (thirteen thousand Euros) represented by 130
(one hundred thirty) corporate units with a par value of EUR 100.- (one hundred euros) each, to the amount of EUR
3,013,000.- (three million thirteen thousand euros) represented by the 130 (one hundred thirty) existing corporate units
and by the issuance of 30,000 (thirty thousand) new corporate units with a par value of EUR 100.- (one hundred Euros)
each, having the same rights and obligations as the existing corporate units.
<i>Second resolutioni>
The partner’ meeting resolves to cause the Company to issue 30,000 (thirty thousand) new corporate units with a
par value of EUR 100.- (one hundred Euros) each, having the same rights and obligations as the 130 (one hundred thirty)
existing corporate units.
<i>Subscription and paymenti>
There Now Appears:
PARKRIDGE E.D. FUND PARTNERSHIP, a limited partnership incorporated in England and Wales with registered
number 9769 having its registered office at The Gatehouse, 16 Arlington Street, London, SW1A 1RD acting through its
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general partner PARKRIDGE E.D. FUND LIMITED, a company incorporated in England and Wales with registered
number 5209508 having its registered office at The Gatehouse, 16 Arlington Street, London, SW1A 1RD,
duly represented by Maître François Brouxel, prenamed, by virtue a power of attorney given on September 7, 2004.
The power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxy holder representing the partner, by the
members of the board and the notary, will remain attached to the present minutes to be filed at the same time with the
registration authorities.
The appearing person declares subscribing in the name and on behalf of PARKRIDGE E.D. FUND PARTNERSHIP,
acting through its general partner PARKRIDGE E.D. FUND LIMITED, prenamed to 30,000 (thirty thousand) newly is-
sued corporate units of the Company for an aggregate value of EUR 3,000,000.- (three million euros) and to make pay-
ment in full for such new corporate units by a contribution in cash amounting to EUR 3,000,000.- (three million euros).
Evidence of such contribution and payment in cash has been given to the notary in the form of a bank certificate issued
by DEXIA BIL, so that the amount of EUR 3,000,000.- (three million euros) is as from now at the free disposal of the
Company.
The bank certificate, after having been signed ne varietur by the proxy holder representing the partner, by the mem-
bers of the board and the notary, will remain attached to the present minutes to be filed at the same time with the
registration authorities.
Thereupon, the partners’ meeting resolves accepting the said subscription and payment by, PARKRIDGE E.D. FUND
PARTNERSHIP, acting through its general partner PARKRIDGE E.D. FUND LIMITED, and to issue and allot 30,000
(thirty thousand) new fully paid-up corporate units to PARKRIDGE E.D. FUND PARTNERSHIP, acting through its gen-
eral partner PARKRIDGE E.D. FUND LIMITED.
<i>Third resolutioni>
The partners’ meeting resolves to amend the first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company
so as to reflect the capital increase.
Consequently, first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company shall henceforth be read as
follows:
«The subscribed share capital is set at three million thirteen thousand euros (EUR 3,013,000.-) represented by thirty
thousand one hundred thirty (30,130) corporate units with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each.»
<i>Fourth resolutioni>
The partners’ meeting resolves to amend first paragraph of article 4 of the articles of association of the Company,
which shall henceforth be read as follows:
«The principle purpose of the Company is to act as a holding company, (without the meaning of the Law dated 31
July 1929 on Holding companies) with a view to acquiring or establishing legal entities in Poland, Hungary, Slovakia or
the Czech Republic that own or will own properties (to be held by such legal entities as an investment) for developing
as distribution warehouse units and to let or sell such property with a view to maximising total returns to the partners
of the Company, and to carry out all such acts that are ancillary to or related to that purpose.»
<i>Fifth resolutioni>
The partners’ meeting resolves to amend article 12 of the articles of association of the Company, which shall hence-
forth be read as follows:
«The board of managers may choose from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs
not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of
the members. The board of managers shall meet upon call by the chairman, or any manager, at the place indicated in
the notice of meeting. Written or verbal notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers
at least twenty-four hours in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which
case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the
consent in writing or by telegram, telex, telefax, or by e-mail of each manager. Separate notice shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
managers. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram, telex
or telefax, or by e-mail another manager as his proxy. Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex or
telefax, or by e-mail. The board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of the managers is
present or represented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the
managers present or represented at such meeting. Any manager may participate in any meeting of the board of managers
by telephone or video conference call or by any other similar means of communication allowing all the persons taking
part in the meeting to hear one another and speak to each other. The participation in a meeting by these means is
deemed equivalent to a participation in person at such meeting. Resolutions in writing approved and signed by all man-
agers shall have the same effect as resolutions voted at the managers’ meetings.»
<i>Sixth resolutioni>
The partner’ meeting resolves to acknowledge that resolutions six and seven of the agenda of the present extraor-
dinary general meeting, with respect to the approval of the resignations of Mr John Cutts and Mr Michael Bell from their
mandate as managers of the Company and the appointment of Mr Alan Stainforth and Mr Roger Sporle in replacement,
have been taken by an extraordinary general meeting under private seal of the Company held on September 8, 2004.
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<i>Seventh resolutioni>
The partners’ meeting resolves to empower any manager of the Company and / or any lawyer of the law firm
WILDGEN & PARTNERS, with offices at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, to act individually, to carry
out any necessary action in relation to the above resolutions.
<i>Declarations, costs, evaluationi>
The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently
stated, are evaluated at approximately EUR 33,500.- (thirty-three thousand five hundred euros).
With no other outstanding points on the agenda, and further requests for discussion not forthcoming, the chairman
brought the meeting to a close.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read and translated into a language known by the persons appearing, all of whom known
to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together
with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mil quatre, le dix septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de la société PARKRIDGE C.E. DEVELOPMENTS
(LUXEMBOURG), S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, immatri-
culée auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 97.125, constituée suivant acte
de Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 21 novembre 2003,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1323 du 11 décembre 2003 («la Société»),
L’assemblée générale extraordinaire est présidée par Maître François Brouxel, avocat, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
Le Président désigne comme Secrétaire Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à B-Nothomb.
L’assemblée désigne comme Scrutateur Maître Barbara Imbs, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Ces trois personnes constituent le bureau de l’assemblée.
Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence qui, après avoir été signée ne varietur par les associés, les man-
dataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise ensemble avec le présent acte aux formalités de l’enregistre-
ment.
Le Président déclare et requiert le notaire d’acter que:
I. Conformément à la liste de présence, tous les associés représentant l’intégralité du capital social de EUR 13.000,-
(treize mille euros) sont présents ou valablement représentés à l’assemblée. L’assemblée peut en conséquence valable-
ment délibérer et décider sur tous les points portés à l’ordre du jour sans qu’il y ait eu de convocation préalable.
II. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de EUR 13.000,- (treize mille
euros) représenté par 130 (cent trente) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 100,- (cents euros) chacune,
à un montant de EUR 3.013.000,- (trois millions treize mille euros) représenté par les 130 (cent trente) parts sociales
existantes et par l’émission de 30.000 (trente mille) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 100,-
(cents euros) chacune ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes;
2. Souscription et paiement de 30.000 (trente mille) parts sociales supplémentaires de la Société par PARKRIDGE
E.D. FUND PARTNERSHIP, un «partnership» constitué en Angleterre et Pays de Galles sous le numéro 9769, ayant son
siège social à The Gatehouse, 16 Arlington Street, London, SW1A 1RD agissant par son «general partner» PARKRIDGE
E.D. FUND LIMITED, une société constituée en Angleterre et Pays de Galles sous le numéro 5209508, ayant son siège
social à The Gatehouse, 16 Arlington Street, London, SW1A 1RD, par une contribution en numéraire d’un montant de
EUR 3.000.000,- (trois millions d’euros) et un paiement en numéraire de EUR 3.000.000,- (trois millions d’euros);
3. Modification du paragraphe 1
er
de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital pré-
vue, lequel devra désormais être lu comme suit: «Le capital social souscrit de la Société est fixé à trois millions treize
mille euros (EUR 3.013.000,-), représenté par trente sept cent trente (30.130) parts sociales d’une valeur nominale de
cents euros (EUR 100,-) chacune.»
4. Modification du premier paragraphe de l’article 4 des statuts de la Société, lequel devra désormais être lu comme
suit:. L’objet principal de la Société est d’être une société de participation (hors du cadre de la Loi du 31 juillet 1929
relative aux sociétés Holding) en vue d’acquérir ou d’établir des entités juridiques en Pologne, Hongrie, Slovaquie ou en
République tchèque, qui détiennent ou vont détenir des propriétés (qui seront détenues par ces entités juridiques en
tant qu’investissement) pour le développement d’entrepôts de distribution et de louer ou vendre de telles propriétés
avec l’intention de maximiser les profits des associés de la Société, et de réaliser tous les actes annexes ou en relation
avec cet objet.»
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5. Modification de l’article 12 des statuts de la Société, lequel devra désormais être lu comme suit: «Le conseil de
gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a pas besoin
d’être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées d’as-
sociés. Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d’un gérant, au lieu indiqué dans la convocation
à l’assemblée. Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être adressée à tous les
gérants au moins vingt-quatre heures avant l’heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances d’urgence auquel cas
la nature de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l’assemblée. Il pourra être renoncée à cette
convocation par l’accord écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail de tout gérant. Une convocation sépa-
rée ne sera pas requise pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans un programme préa-
lablement adopté par une résolution du conseil de gérance. Tout gérant pourra prendre part à une réunion du conseil
de gérance en nommant en tant que mandataire un autre gérant par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-
mail. Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail. Le conseil
de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou représentée
à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés
à cette réunion. Les gérants pourront participer aux conseils de gérance par téléphone ou vidéo conférence téléphoni-
que ou par tous autres moyens similaires permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre et se
parler l’une l’autre. La participation à une réunion par ces moyens est considérée comme équivalente à une participation
en personne à la réunion. Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants auront le même
effet que des résolutions votées lors des réunions des gérants.»
6. Reconnaissance et approbation des démissions de:
- M. John Cutts, de son mandat de gérant de la Société avec effet à la date de la présente assemblée;
- M. Michael Bell, de son mandat de gérant de la Société avec effet à la date de la présente assemblée;
7. Décharge pleine et entière à donner à Monsieur John Cutts et à Monsieur Michael Bell prénommés, pour l’exécu-
tion de leur mandat de gérants de la Société;
8. Nomination de:
* M. Alan Stainforth, expert-comptable, né le 24 juin 1958 à Stockport, Royaume-Uni, demeurant à 31A, Church
Street, Braunston, Rutland, LE15 8QT, Royaume-Uni, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet à la date de
la présente assemblée;
* M. Roger Sporle, «chartered surveyor», né le 22 janvier 1961 à Lowestoft, Royaume-Uni, demeurant à Berwin Lei-
ghton Paisner, Adelaide House, London Bridge, London, EC4R 9HA, Royaume-Uni, en tant que nouveau gérant de la
Société avec effet à la date de la présente assemblée;
9. Pouvoir à tout gérant de la Société et/ou à tout avocat de l’étude WILDGEN & PARTNERS avec adresse au 69,
boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, pour agir individuellement, pour entreprendre toute action nécessaire
en relation avec les points figurant à l’ordre du jour de l’assemblée;
10. Divers
Puis, l’assemblée des associés se considérant comme dûment constituée et convoquée, et ayant approuvé les décla-
rations du Président, délibère et prend par vote unanime les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des associés décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de EUR
3.000.000,- (trois millions d’euros), pour le porter de son montant actuel de EUR 13.000,- (treize mille euros) repré-
senté par 130 (cent trente) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- (cents euros) chacune, au montant de
EUR 3.013.000,- (trois millions treize mille euros) représenté par les 130 (cent trente) parts sociales existantes et par
l’émission de 30.000 (trente mille) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- (cents euros) chacune
ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Seconde résolutioni>
L’assemblée des associés décide de faire émettre par la Société 30.000 (trente mille) parts sociales nouvelles d’une
valeur nominale de EUR 100,- (cents euros) chacune, ayant les même droits et obligations que les 130 (cent trente) parts
sociales existantes.
<i>Souscription et libérationi>
Comparaît alors:
PARKRIDGE E.D. FUND PARTNERSHIP, un «partnership» constitué en Angleterre et Pays de Galles sous le numéro
9769, ayant son siège social à The Gatehouse, 16 Arlington Street, London, SW1A 1RD agissant par son «general par-
tner» PARKRIDGE E.D. FUND LIMITED, une société à responsabilité limitée, en Angleterre et Pays de Galles sous le
numéro 5209508, ayant son siège social à The Gatehouse, 16 Arlington Street, London, SW1A 1RD;
dûment représentée par Maître François Brouxel, prénommé, en vertu d’une procuration donnée le 7 septembre
2004.
La procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire représentant l’associé, par les membres du Bu-
reau et par le notaire, restera annexée aux présentes minutes pour être soumise en même temps aux formalités de
l’enregistrement.
Le comparant déclare souscrire, au nom et pour le compte de PARKRIDGE E.D. FUND PARTNERSHIP, agissant par
son «general partner» PARKRIDGE E.D. FUND LIMITED, prénommée: 30.000 (trente mille) parts sociales nouvelle-
ment émises par la Société, d’une valeur totale de EUR 3.000.000,- (trois millions d’euros) et libérer entièrement ces
parts sociales nouvelles par un apport en numéraire de EUR 3.000.000,- (trois millions d’euros).
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La preuve de cet apport en numéraire a été donnée au notaire sous la forme d’un certificat bancaire émis par DEXIA
BIL, de sorte que la somme de EUR 3.000.000,- (trois millions d’euros) est dès à présent à la libre disposition de la So-
ciété.
Le certificat bancaire, après avoir été signée ne varietur par le mandataire représentant l’associé, par les membres du
Bureau et par le notaire, restera annexée aux présentes minutes pour être soumise en même temps aux formalités de
l’enregistrement.
Sur quoi, l’assemblée générale décide d’accepter ladite souscription et paiement par PARKRIDGE E.D. FUND PAR-
TNERSHIP, agissant par son «general partner» PARKRIDGE E.D. FUND LIMITED, et d’émettre et d’attribuer 30.000
(trente mille) parts sociales nouvelles entièrement libérées à PARKRIDGE E.D. FUND PARTNERSHIP, agissant par son
«general partner» PARKRIDGE E.D. FUND LIMITED.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée des associés décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société afin de refléter
l’augmentation de capital.
Par conséquent, l’alinéa premier de l’article 5 des statuts de la Société devra désormais être lu comme suit:
«Le capital social souscrit de la Société est fixé à trois millions treize mille euros (EUR 3.013.000,-), représenté par
trente mille cent trente (30.130) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée des associés décide de modifier le premier alinéa de l’article 4 des statuts de la Société, qui devra désor-
mais être lu comme suit:
«L’objet principal de la Société est d’être une société de participation (hors du cadre de la Loi du 31 juillet 1929 re-
lative aux sociétés Holding) en vue d’acquérir ou d’établir des entités juridiques en Pologne, Hongrie, Slovaquie ou en
République tchèque, qui détiennent ou vont détenir des propriétés (qui seront détenues par ces entités juridiques en
tant qu’investissement) pour le développement d’entrepôts de distribution et de louer ou vendre de telles propriétés
avec l’intention de maximiser les profits des associés de la Société, et de réaliser tous les actes annexes ou en relation
avec cet objet.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée des associés décide de modifier l’article 12 des statuts de la Société, qui devra désormais être lu comme
suit:
«Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui
n’a pas besoin d’être gérant, et qui sera responsable des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des as-
semblées d’associés. Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou d’un gérant, au lieu indiqué dans
la convocation à l’assemblée. Une convocation écrite ou verbale de toute réunion du conseil de gérance devra être
adressée à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant l’heure fixée pour la réunion, excepté en circonstances
d’urgence auquel cas la nature de ces circonstances devra être mentionnée dans la convocation à l’assemblée. Il pourra
être renoncée à cette convocation par l’accord écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail de tout gérant.
Une convocation séparée ne sera pas requise pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prescrits dans
un programme préalablement adopté par une résolution du conseil de gérance. Tout gérant pourra prendre part à une
réunion du conseil de gérance en nommant en tant que mandataire un autre gérant par écrit ou par télégramme, télex,
télécopie ou par e-mail. Les votes pourront également être effectués par écrit ou par télégramme, télex, télécopie ou
par e-mail. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité des gérants est
présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à cette réunion. Les gérants pourront participer aux conseils de gérance par téléphone ou vi-
déo conférence téléphonique ou par tous autres moyens similaires permettant à toutes les personnes participant à la
réunion de s’entendre et se parler l’une l’autre. La participation à une réunion par ces moyens est considérée comme
équivalente à une participation en personne à la réunion. Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous
les gérants auront le même effet que des résolutions votées lors des réunions des gérants.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée des associés décide de prendre acte que les résolutions six et sept de l’agenda de la présente assemblée
générale extraordinaire, relatives à l’approbation des démissions de Monsieur John Cutts et Monsieur Michael Bell de
leur mandat de gérants de la Société et à la nomination de Monsieur Alan Stainforth et Monsieur Roger Sporle en rem-
placement, ont été prises par une assemblée générale extraordinaire sous seing privé de la Société tenue en date du 8
septembre 2004.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée des associés décide de donner pouvoir à tout gérant de la Société et/ ou à tout avocat de l’étude WILD-
GEN & PARTNERS avec adresse au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, avec faculté d’agir individuelle-
ment, pour entreprendre toute action nécessaire en relation avec les résolutions ci-dessus.
<i>Déclarations, Frais et Evaluationi>
Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit incombant à la Société en raison du présent
acte, sont estimés approximativement à EUR 33.500,- (trente-trois mille cinq cents euros).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant à parler, le président a mis fin à la séance.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente que, sur requête des parties com-
parantes susnommées, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la requête des mêmes per-
sonnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
57815
Après lecture et traduction du document faite en langue connue des personnes comparantes, connues du notaire par
noms, prénoms, états et demeures, lesdites personnes comparantes ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Brouxel, B. Tassigny, B. Imbs, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2004, vol. 145S, fol. 6, case 10. – Reçu 30.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078449.3/220/357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
PARKRIDGE C.E. DEVELOPMENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 97.125.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078451.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
S.E.R.A.C., SOCIETE D’ETUDE ET DE RECHERCHE APPLIQUEE EN CANCEROLOGIE S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 67.568.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, réf. LSO-AU05693, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 2004.
(078049.3/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
S.E.R.A.C., SOCIETE D’ETUDE ET DE RECHERCHE APPLIQUEE EN CANCEROLOGIE S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 67.568.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, réf. LSO-AU05691, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 2004.
(078047.3/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
S.E.R.A.C., SOCIETE D’ETUDE ET DE RECHERCHE APPLIQUEE EN CANCEROLOGIE S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 67.568.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, réf. LSO-AU05689, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 2004.
(078046.3/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
Luxembourg, le 21 septembre 2004.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 21 septembre 2004.
G. Lecuit.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures
57816
NEVA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1633 Luxembourg, 21, rue Antoine Godart.
R. C. Luxembourg B 47.548.
—
L’an deux mille quatre, le 18 août à Luxembourg se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire
Les soussignés:
Monsieur Rozet Guy, propriétaire de 395 parts sociales,
La société à responsabilité limitée CHRISTIAN GRETSCH, S.à r.l., propriétaire de 105 parts sociales,
Déclarant être les seuls associés de la société à responsabilité limitée NEVA, S.à r.l., décident de changer l’adresse du
siège social de la société précitée.
Le nouveau siège social est désormais situé à l’adresse suivante:
21, rue Antoine Godart, à L-1633 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2004, réf. LSO-AU05737. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077998.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
BOISSONS DE CONTERN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5310 Contern, 38, rue de Moutfort.
R. C. Luxembourg B 49.243.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2004, réf. LSO-AU01910, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078005.3/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
BOUWEGAASS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5836 Alzingen, 6, rue Wester.
R. C. Luxembourg B 88.337.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2004, réf. LSO-AU01912, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078007.3/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
HOTELLO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 103.094.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société ALGONQUIN S.A., une société anonyme de droit belge, ayant son siège social au 18, avenue Delleur,
B-1170 Bruxelles,
représentée par Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526
Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Bruxelles, le 21 septembre 2004.
2.- La société LAUREN BUSINESS LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social
à Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), Po Box 3161,
ici valablement représentée par son directeur Monsieur Christophe Blondeau, prénommé.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante et par le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle personne comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les
statuts d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de HOTELLO
S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
CHRISTIAN GRETSCH, S.à r.l. / G. Rozet
Signature / -
Alzingen, le 27 septembre 2004.
Signature.
Alzingen, le 27 septembre 2004.
Signature.
57817
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-
tions.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, la location, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en cent (100) actions d’une
valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR) qui sera représenté par mille (1.000) actions
d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-
sents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital souscrit
dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration
est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel
de souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé
de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-
crit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et pourra également désigner un vice-prési-
dent. En cas d’empêchement de plus de trois mois du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou à son défaut du vice-président.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses col-
lègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, téléfax ou
e-mail, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
57818
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés et doit être
adoptée par au moins un administrateur de la catégorie A et un administrateur de la catégorie B.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs, dont obligatoirement une signature de catégorie A et une signature de catégorie B, ou par la signature
individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le troisième jeudi du mois de mai de chaque année à 11.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordi-
naire au(x) commissaire(s).
Art. 18. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine exceptionnellement le
31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et Paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Les actions ont été libérées intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de tren-
te et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.
1.- La société ALGONQUIN S.A., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2.- La société LAUREN BUSINESS LIMITED, prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
57819
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille huit cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les comptes
au 31 décembre 2009.
<i>Administrateur de catégorie A:i>
1) Monsieur Jean-Philippe Chomette, arbitragiste, né à Soisy-sous-Montmorency, le 18 septembre 1964, demeurant
au 98, rue de Ranelagh, F-75016 Paris;
<i>Administrateurs de catégorie B:i>
2) Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, né à Anvers, le 28 février 1954, avec adresse professionnelle au
23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg;
3) Monsieur Jérôme Camblain, administrateur de société, né à Boulogne sur Seine, le 27 avril 1964, demeurant au 23,
avenue de l’Hallali, F-44500 La Baule.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre de commissaires aux comptes est fixé à un (1).
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur les
comptes au 31 décembre 2009:
la société HRT REVISION, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526
Luxembourg (R. C. Luxembourg, section B numéro 51.238).
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, la
même personne comparante a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Blondeau, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 septembre 2004, vol. 887, fol. 83, case 4. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078799.3/239/183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2004.
SPE OFFICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 94.169.
—
Il résulte d’une résolution du seul associé en date du 2 août 2004 que le seul associé décide de nommer en tant que
gérant de la société M. Andrew Colman, né le 19 juillet 1961 à Brighton, Grande-Bretagne, et demeurant profession-
nellement au 64 North Row, Londres W1K 7DA, Grande-Bretagne.
M. Colman est nommé avec effet au 2 août 2004 pour un temps sans limitation de durée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU05109. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078029.3/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
Belvaux, le 27 septembre 2004.
J.-J. Wagner.
Pour avis conforme
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
i>Signatures
57820
ECAURIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 310, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 103.093.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-trois septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Monsieur Jacques Allain, Cadre en Chimie, né à Lanester (France), le 11 septembre 1951, demeurant au 30, rue
la Houve, F-57150 Creutzwald;
2.- Monsieur François Feller, Ingénieur technologue en génie agronomique, né à Woippy (France), le 24 décembre
1970, demeurant au 36, rue du Lavoir, F-74150 Rumilly.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les
lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet principal l’importation, l’exportation et la commercialisation de produits agro-alimen-
taires et oléagineux.
La société a encore pour objet l’importation et la commercialisation de produits artisanaux africains.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,
pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’ac-
complissement.
La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-
prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de ECAURIS, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assem-
blée générale des associés.
La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cent
(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) se trouve dès
maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité
requise pour les modifications statutaires.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)
jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-
poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
1.- Monsieur Jacques Allain, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Monsieur François Feller, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
57821
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires
de la société.
Titre III.- Administration et Gérance
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à
tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.
La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont
plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés.
Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation à l’article dix-sept (17) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui même pour finir le 31 dé-
cembre 2004.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cent euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée au 310, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
<i>a) Gérant technique:i>
Monsieur François Feller, Ingénieur technologue en génie agronomique, né à Woippy (France), le 24 décembre 1970,
demeurant au 36, rue du Lavoir, F-74150 Rumilly.
<i>b) Gérant administratif:i>
Monsieur Jacques Allain, Cadre en Chimie, né à Lanester (France), le 11 septembre 1951, demeurant au 30, rue la
Houve, F-57150 Creutzwald.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager
valablement par leur signature conjointe.
57822
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir
des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec
le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Allain, F. Feller, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 septembre 2004, vol. 887, fol. 83, case 5. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078796.3/239/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2004.
EUROPA REAL ESTATE II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 103.095.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the seventeenth of September.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
EUROPA FUND II L.P., a limited partnership incorporated under the laws of England, having its registered office at
136 Sloane Street London SW1X 9AY, U.K.,
here represented by Mrs Maud Martin, employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing person, acting in the hereinabove stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up
the following Articles of Incorporation of a «société à responsabilité limitée» which the prenamed party declared to
organize among themselves.
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The company’s purpose is to serve as a fixed and long-term European investment platform of the EUROPA
II acquisition structure by holding and managing as described below all the investments of the structure in Europe. In
particular, the company’s purpose is the financing of real estate, real estate companies, and other real estate-related
investments in various countries; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting
firm purchase or option, negotiation or in any other way; to acquire patents and licences, to manage and develop them;
to grant to other group companies or third parties loans, guarantees, and to perform any operation which is directly
related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31, 1929 on Holding Companies.
The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and ob-
ligations of memberships or similar corporate structures.
The Company may borrow money in any form and secure or discharge any debt or obligation of or binding on the
company or any of its direct or indirect subsidiaries, or any company being a direct or indirect shareholder of the com-
pany, or any company belonging to the same group as the company in such manner as may be thought fit and in particular
by mortgages and charges upon all or any part of the undertaking, property, and assets (present or future), or by the
creation and the issue of bonds or other securities of any description.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name EUROPA REAL ESTATE II, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The subscribed capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into one hundred
twenty-five (125) shares, having each a par value of one hundred euro (EUR 100) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Belvaux, le 27 septembre 2004.
J.-J. Wagner.
57823
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by individual signature of any manager.
Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from
among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless other-
wise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24)
hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.
No notice shall be required in case all the managers are present or represented at a meeting of such board of man-
agers or in case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A written decision signed by all the
managers is therefore proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board of managers which was
duly convened and held and such a decision can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-
ing at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of each year.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
57824
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their shareholding in the
Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory Measurei>
The first financial year begins at the date of the incorporation and shall finish at 31 December 2004.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named party have subscribed the one hundred
twenty-five (125) shares as follows:
All these shares have been paid up by 100% by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five
hundred euro (12,500.- EUR) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares having verified that the conditions set forth in Article 26 of the Law
on Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of Costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about two thousand euro.
<i>Extraordinary General Meetingi>
And immediately upon incorporation, the above-named party, representing the entire subscribed capital and consid-
ering themselves as duly convened, has proceeded to the holding of an extraordinary general meeting and has passed
the following resolutions:
1.- The Company’s address is fixed at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2.- The following managers have been elected as directors for a duration of six years, their assignment expiring on
occasion of the annual general meeting to be held in 2010.
a) Mr Vincent Goy, company director, residing at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
b) Mr Eric Biren, company director, residing at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
c) Mr Peter Cluff, company director, residing at 136, Sloane Street, London SW1X 9AY;
d) Mr Noël Manns, company director, residing at 136, Sloane Street, London SW1X 9AY.
3.- The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Managers to delegate the daily man-
agement of the business of the Company to one or more of its managers.
4.- The extraordinary general meeting of shareholders appoints DELOITTE S.A. having its registered office at 3, route
d’Arlon, L-8009 Strassen, as statutory auditor of the Company expiring on occasion of the annual general meeting to
be held in 2005.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the registered office of the Company, on the
day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surname, Christian
name, civil status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le dix-sept septembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
EUROPA FUND II L.P., un «limited partenership» constitué sous les lois du Royaume-Uni, ayant son siège social au
136 Sloane Street, Londres SW1X 9AY, U.K.,
ici représentée par Madame Maud Martin, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux
formalités de l’enregistrement.
La personne comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée que la partie prémentionnée déclare constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
EUROPA FUND II L.P., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125 shares
57825
Art. 2. Le but de la société est de servir de plate-forme fixe et permanente pour les investissements européens de
la structure d’acquisition d’EUROPA II en détenant et gérant comme précisé ci-dessous tous les investissements de la
structure en Europe. En particulier, l’objet de la société est le financement de projets immobiliers, de sociétés immobi-
lières et d’autres investissements à caractère immobilier dans divers pays; l’acquisition de titres et droits par la prise de
participations, le contribution, la souscription ferme ou par option, la négociation ou de toute autre manière, l’acquisi-
tion de brevets et licences, la gestion et le développement de ceux-ci; d’accorder des prêts et octroyer des garanties
aux sociétés du groupe ou sociétés tierces; d’accomplir toute opération qui est directement ou indirectement liée à son
objet social, sans cependant vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés Holding.
La société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon
limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures so-
ciétaires similaires.
La société pourra emprunter des sommes d’argent, sous quelque forme que ce soit, ainsi qu’octroyer des garanties
pour la décharge de toutes dettes ou obligations de la société ou toute filiale directe ou indirecte, ou toute société étant
un actionnaire direct ou indirect de la société, ou toute société du même groupe, de toute autre manière appropriée,
en particulier par des hypothèques et sûretés mobilières sur tout ou partie de l’entreprise, de la propriété et des actifs
(présents ou futurs), ou par la création et l’émission d’obligations ou autres valeurs mobilières.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination EUROPA REAL ESTATE II, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent vingt-cinq (125)
parts sociales, ayant chacune une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la
signature individuelle de l’un des gérants.
Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres
un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a
pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du con-
seil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gé-
rance.
57826
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire. Une décision écrite signée par tous les gérants est par conséquent juste et valable si elle a été adoptée à
la réunion du conseil de gérance, qui a été dûment convoquée et tenue, cette décision peut être rédigée en un seul
document ou plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% pour la constitution d’un fonds
de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne 10% du capital social.
Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l’assemblée générale.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été établi, la partie suivante a souscrite les cent vingt-cinq (125) parts sociales:
Toutes ces parts sociales ont été intégralement souscrites par des versements en numéraire, de sorte que la somme
de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.
<i>Attestationi>
Le notaire instrumentant ayant dressé le présent acte déclare avoir vérifié que les conditions posées par l’article 26
de la Loi sur les Sociétés Commerciales ont été remplies et s’en porte témoin.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la partie prénommée, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée et se considérant dûment convoquée, a décidé de prendre les résolutions suivan-
tes:
1) Le siège social de la Société est fixé au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2) Sont nommés Gérants pour une durée de six années, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale annuelle
devant se tenir en 2010:
a) Monsieur Vincent Goy, administrateur de société, domicilié à l’adresse suivante: 43, boulevard de la Pétrusse, L-
2320 Luxembourg;
EUROPA FUND II L.P., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125 parts sociales
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b) Monsieur Eric Biren, administrateur de société, domicilié à l’adresse suivante: 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg;
c) Monsieur Peter Cluff, administrateur de société, domicilié à l’adresse suivante: 136, Sloane Street, Londres SW1X
9AY;
d) Monsieur Noël Manns, administrateur de société, domicilié à l’adresse suivante: 136, Sloane Street, Londres SW1X
9AY.
3) L’assemblée générale extraordinaire autorise le Conseil de Gérance de déléguer la gestion journalière des affaires
de la Société à un ou plusieurs Gérants.
4) L’assemblée générale extraordinaire nomme DELOITTE S.A. en tant que commissaire de la Société, leur mandat
expirant lors de l’assemblée générale annuelle devant se tenir en 2005.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom
usuel, état et demeure, ce dernier a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Martin, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 septembre 2004, vol. 887, fol. 78, case 6. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078800.3/239/311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2004.
EUROPA REAL ESTATE II US, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 103.096.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the seventeenth of September.
Before Us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
EUROPA FUND II US L.P., a limited partnership incorporated under the laws of England, having its registered office
at 136 Sloane Street London SW1X 9AY, U.K.,
here represented by Mrs Maud Martin, employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing person, acting in the hereinabove stated capacities, has requested the undersigned notary to draw up
the following Articles of Incorporation of a «société à responsabilité limitée» which the prenamed party declared to
organize among themselves.
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The company’s purpose is to serve as a fixed and long-term European investment platform of the EUROPA
II acquisition structure by holding and managing as described below all the investments of the structure in Europe. In
particular, the company’s purpose is the financing of real estate, real estate companies, and other real estate-related
investments in various countries; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting
firm purchase or option, negotiation or in any other way; to acquire patents and licences, to manage and develop them;
to grant to other group companies or third parties loans, guarantees, and to perform any operation which is directly
related to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31, 1929 on Holding Companies.
The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and ob-
ligations of memberships or similar corporate structures.
The Company may borrow money in any form and secure or discharge any debt or obligation of or binding on the
company or any of its direct or indirect subsidiaries, or any company being a direct or indirect shareholder of the com-
pany, or any company belonging to the same group as the company in such manner as may be thought fit and in particular
by mortgages and charges upon all or any part of the undertaking, property, and assets (present or future), or by the
creation and the issue of bonds or other securities of any description.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name EUROPA REAL ESTATE II US , S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City.
Belvaux, le 24 septembre 2004.
J.-J. Wagner.
57828
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The subscribed capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into one hundred
twenty-five (125) shares, having each a par value of one hundred euro (EUR 100) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single partner or of one of the partners.
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers
to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company’s purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who
fix(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may
be, the partners.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by individual signature of any manager.
Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from
among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of
managers.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless other-
wise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24)
hours in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.
No notice shall be required in case all the managers are present or represented at a meeting of such board of man-
agers or in case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present
or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A written decision signed by all the
managers is therefore proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board of managers which was
duly convened and held and such a decision can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespective of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-
ing at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of each year.
57829
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their shareholding in the
Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory Measurei>
The first financial year begins at the date of the incorporation and shall finish at 31 December 2004.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named party has subscribed the one hundred
twenty-five (125) shares as follows:
All these shares have been paid up by 100% by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five
hundred euro (12,500.- EUR) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares having verified that the conditions set forth in Article 26 of the Law
on Commercial Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about two thousand euro.
<i>Extraordinary General Meetingi>
And immediately upon incorporation, the above-named party, representing the entire subscribed capital and consid-
ering themselves as duly convened, has proceeded to the holding of an extraordinary general meeting and has passed
the following resolutions:
1.- The Company’s address is fixed at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2.- The following managers have been elected as directors for a duration of six years, their assignment expiring on
occasion of the annual general meeting to be held in 2010.
a) Mr Vincent Goy, company director, residing at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
b) Mr Eric Biren, company director, residing at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
c) Mr Peter Cluff, company director, residing at 136, Sloane Street, London SW1X 9AY;
d) Mr Charles Graham, company director, residing at 136, Sloane Street, London SW1X 9AY.
3.- The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Managers to delegate the daily man-
agement of the business of the Company to one or more of its managers.
4.- The extraordinary general meeting of shareholders appoints DELOITTE S.A. having its registered office at 3, route
d’Arlon, L-8009 Strassen, as statutory auditor of the Company expiring on occasion of the annual general meeting to
be held in 2005.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the registered office of the Company, on the
day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his surname, Christian
name, civil status and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le dix-sept septembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
EUROPA FUND II US L.P., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125 shares
57830
A comparu:
EUROPA FUND II US L.P., un «limited partnership» constitué sous les lois du Royaume Uni, ayant son siège social
au 136 Sloane Street, Londres SW1X 9AY, U.K.,
ici représenté par Madame Maud Martin, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux
formalités de l’enregistrement.
La personne comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée que la partie prémentionnée déclare constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. Le but de la société est de servir de plate-forme fixe et permanente pour les investissements européens de
la structure d’acquisition d’EUROPA II en détenant et gérant comme précisé ci-dessous tous les investissements de la
structure en Europe. En particulier, l’objet de la société est le financement de projets immobiliers, de sociétés immobi-
lières et d’autres investissements à caractère immobilier dans divers pays; l’acquisition de titres et droits par la prise de
participations, le contribution, la souscription ferme ou par option, la négociation ou de toute autre manière, l’acquisi-
tion de brevets et licences, la gestion et le développement de ceux-ci; d’accorder des prêts et octroyer des garanties
aux sociétés du groupe ou sociétés tierces; d’accomplir toute opération qui est directement ou indirectement liée à son
objet social, sans cependant vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés Holding.
La société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon
limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures so-
ciétaires similaires.
La société pourra emprunter des sommes d’argent, sous quelque forme que ce soit, ainsi qu’octroyer des garanties
pour la décharge de toutes dettes ou obligations de la société ou toute filiale directe ou indirecte, ou toute société étant
un actionnaire direct ou indirect de la société, ou toute société du même groupe, de toute autre manière appropriée,
en particulier par des hypothèques et sûretés mobilières sur tout ou partie de l’entreprise, de la propriété et des actifs
(présents ou futurs), ou par la création et l’émission d’obligations ou autres valeurs mobilières.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination EUROPA REAL ESTATE II US, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent vingt-cinq (125)
parts sociales, ayant chacune une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations re-
latifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée
de leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l’associé unique ou, selon le cas, les associés.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la
signature individuelle de l’un des gérants.
Art. 13. Lorsqu’il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres
un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a
pas besoin d’être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
57831
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-
vocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l’avis de convocation
n’en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la prési-
dence pro tempore de ces réunions.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Aucun avis de convocation n’est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du con-
seil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gé-
rance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire. Une décision écrite signée par tous les gérants est par conséquent juste et valable si elle a été adoptée à
la réunion du conseil de gérance, qui a été dûment convoquée et tenue, cette décision peut être rédigée en un seul
document ou plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% pour la constitution d’un fonds
de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne 10% du capital social.
Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l’assemblée générale.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été établi, la partie suivante a souscrite les cent vingt-cinq (125) parts sociales:
Toutes ces parts sociales ont été intégralement souscrites par des versements en numéraire, de sorte que la somme
de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.
<i>Attestationi>
Le notaire instrumentant ayant dressé le présent acte déclare avoir vérifié que les conditions posées par l’article 26
de la Loi sur les Sociétés Commerciales ont été remplies et s’en porte témoin.
EUROPA FUND II US L.P., prénommée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125 parts sociales
57832
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux mille euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la partie prénommée, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée et se considérant dûment convoquée, a décidé de prendre les résolutions suivan-
tes:
1) Le siège social de la Société est fixé au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2) Sont nommés Gérants pour une durée de six années, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale annuelle
devant se tenir en 2010:
a) Monsieur Vincent Goy, administrateur de société, domicilié à l’adresse suivante: 43, boulevard de la Pétrusse, L-
2320 Luxembourg;
b) Monsieur Eric Biren, administrateur de société, domicilié à l’adresse suivante: 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg;
c) Monsieur Peter Cluff, administrateur de société, domicilié à l’adresse suivante: 136, Sloane Street, Londres SW1X
9AY;
d) Monsieur Charles Graham, administrateur de société, domicilié à l’adresse suivante: 136, Sloane Street, Londres
SW1X 9AY.
3) L’assemblée générale extraordinaire autorise le Conseil de Gérance de déléguer la gestion journalière des affaires
de la Société à un ou plusieurs Gérants.
4) L’assemblée générale extraordinaire nomme DELOITTE S.A. en tant que commissaire de la Société, leur mandat
expirant lors de l’assemblée générale annuelle devant se tenir en 2005.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom
usuel, état et demeure, ce dernier a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Martin, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 septembre 2004, vol. 887, fol. 78, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078801.3/239/314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2004.
ABIC HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 20.706.
—
La soussigné, Maître Danièle Martin, Avocat à la Cour, Domiciliation, dénonce avec effet au 1
er
janvier 2004 le siège
social de la société ABIC HOLDING S.A. établi en ses bureaux, 3b, boulevard du Prince Henri à Luxembourg ainsi que
le contrat de domiciliation conclu avec cette dernière en date du 29 décembre 2000.
Luxembourg, le 22 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU05269. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078093.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
ABIC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 20.706.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 22 décembre 2003 à Luxembourgi>
Le conseil décide à l’unanimité de fixer le siège social au L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri avec
effet au 1
er
janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU05275. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078094.3/3842/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
Belvaux, le 24 septembre 2004.
J.-J. Wagner.
Pour copie conforme
Maître D. Martin
Pour copie conforme
<i>Administrateuri> / <i>Administrateur
i>Signature / Signature
57833
COMPAGNIE FINANCIERE DE L’ATLANTIQUE S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 44.192.
—
La soussignée, Maître Danièle Martin, Avocat à la Cour, Domiciliation, dénonce avec effet au 1
er
janvier 2004 le siège
social de la société COMPAGNIE FINANCIERE DE L’ATLANTIQUE S.A. établi en ses bureaux, 3b, Boulevard du Prince
Henri à Luxembourg ainsi que le contrat de domiciliation conclu avec cette dernière en date du 29 juin 2001.
Luxembourg, le 22 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU05278. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078096.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
COMPAGNIE FINANCIERE DE L’ATLANTIQUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 44.192.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 22 décembre 2003 à Luxembourgi>
Le conseil décide à l’unanimité de fixer le siège social au 3B, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg avec effet
au 1
er
janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU05281. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078097.3/3842/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
CB RICHARD ELLIS INVESTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 94.168.
—
Il résulte d’une résolution du seul associé en date du 2 août 2004 que le seul associé décide de nommer en tant que
gérant de la société M. Andrew Colman, né le 19 juillet 1961 à Brighton, Grande-Bretagne, et demeurant profession-
nellement au 64 North Row, Londres W1K 7DA, Grande-Bretagne, et M. Laurent Halimi, né le 27 février 1966 à Paris,
France, et demeurant professionnellement à Via Dei Giardini 4, 20121 Milan, Italie.
M. Colman et M. Halimi sont nommés avec effet au 2 août 2004 pour un temps sans limitation de durée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, réf. LSO-AU05446. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078031.3/805/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
MATTERHORN PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 73.509.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04614,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 2004.
(078258.3/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
Pour copie conforme
Maître D. Martin
Pour copie conforme
<i>Administrateuri> / <i>Administrateur
i>Signature / Signature
Pour avis conforme
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
i>Signatures
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
57834
FINANCIERE D’EVRY, Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 34.498.
—
La soussignée, Maître Danièle Martin, Avocat à la Cour, Domiciliation, dénonce avec effet au 1
er
janvier 2004 le siège
social de la société FINANCIERE D’EVRY établi en ses bureaux, 3b, boulevard du Prince Henri à Luxembourg ainsi que
le contrat de domiciliation conclu avec cette dernière en date du 29 décembre 2000.
Luxembourg, le 22 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU05283. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé):D. Hartmann.
(078112.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
FINANCIERE D’EVRY, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 34.498.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 22 décembre 2003 à Luxembourgi>
Le conseil décide à l’unanimité de fixer le siège social au 3B, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, avec
effet au 1
er
janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU05285. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078113.4/3842/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
SNLJ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 27, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 103.099.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt septembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
A comparu:
Monsieur Abdelmajid Akdime, commerçant, demeurant à F-57440 Algrange, 27, rue Witten.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée qu’il entend constituer:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du 18 septembre 1933
telles qu’elles ont été modifiées et par les présents statuts.
La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L’associé unique peut s’adjoindre à tout moment un ou
plusieurs co-associés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uni-
personnel de la société.
Art. 2. La société a pour objet l’import, l’export et le commerce de prêt-à-porter et de chaussures pour femme,
homme et enfant ainsi que des accessoires de mode.
Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se rat-
tachant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.
Art. 4. La société prend la dénomination de SNLJ, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger en vertu d’une décision
de l’associé unique ou du consentement des associés en cas de pluralité d’eux.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq mille euros (EUR 25.000,-), représenté par cent (100) parts
sociales de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune.
Les parts sociales ont été intégralement souscrites par Monsieur Abdelmajid Akdime, commerçant, demeurant à F-
57440 Algrange, 27, rue Witten.
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de vingt-
cinq mille euros (EUR 25.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément.
Pour copie conforme
Maître D. Martin
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
57835
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article cent quatre-
vingt-dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie
de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours
à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 10. Le décès de l’associé unique ou de l’un des associés, en cas de pluralité d’eux, ne met pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayant droits ou héritiers de l’associé unique ou d’un des associés, en cas de pluralité d’eux,
ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé
unique ou par l’assemblée des associés. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du
ou des gérants agissant dans la limite de l’étendue de sa (leur) fonction telle qu’elle résulte de l’acte de nomination.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique visées à l’alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 15. En cas de pluralité d’associés, chacun d’eux peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre
de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout con-
formément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-
tissements constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que et
aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l’associé unique ou par les associés en cas de pluralité d’eux, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence le jour de sa constitution et se termine le 31 décembre 2004.
<i>Evaluationi>
Les frais incombant à la société du chef des présentes sont évalués à environ mille cinquante Euros (EUR 1.050,-).
<i> Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social, a pris en outre les résolutions suivantes:
1.- Est nommée gérante technique de la société pour une durée indéterminée:
Madame Luisa Loureiro, employée privée, demeurant à L-1456 Luxembourg, 8, rue de l’Egalité.
2.- Est nommé gérant administratif et financier de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Abdelmajid Akdime, commerçant, demeurant à F-57440 Algrange, 27, rue Witten.
3.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants dont, dans tous les cas,
celle de la gérante technique.
4.- L’adresse de la société est fixée à L-1611 Luxembourg, 27, avenue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant d’après ses nom, pré-
nom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Akdime, H. Beck.
57836
Enregistré à Echternach, le 20 septembre 2004, vol. 358, fol. 16, case 8. – Reçu 250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
(078827.3/201/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2004.
SPE FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 94.402.
—
Il résulte d’une résolution du seul associé en date du 2 août 2004 que le seul associé décide de nommer en tant que
gérant de la société M. Andrew Colman, né le 19 juillet 1961 à Brighton, Grande-Bretagne, et demeurant profession-
nellement au 64 North Row, Londres W1K 7DA, Grande-Bretagne.
M. Colman est nommé avec effet au 2 août 2004 pour un temps sans limitation de durée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU05117. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078032.3/805/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
SOCIETE DE PARTICIPATIONS ST. SAPHORIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 39.763.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 9
septembre 2004, enregistré à Luxembourg A.C., le 10 septembre 2004, volume 145S, folio 3, case 4, que la société ano-
nyme SOCIETE DE PARTICIPATIONS ST. SAPHORIN S.A., avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roo-
sevelt, a été dissoute, que sa liquidation est close, les livres et documents sociaux étant conservés pendant cinq ans à
Luxembourg, à l’ancien siège de la société.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078111.3/227/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
IXIS AEW LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 90.603.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 juin 2004i>
En date du 29 juin 2004, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- De reporter le résultat de l’exercice pour la période du 19 décembre 2002 au 31 décembre 2003 après l’affectation
à la réserve légale d’un montant de 1.250 Euros et un paiement de dividende de 203.682,98 Euros.
- D’accepter la démission de Mme Jacqueline Faisant en date du 29 juin 2004 et d’accepter la nomination de Mme
Mireille Chetioui en remplacement de Mme Jacqueline Faisant, démissionnaire pour une durée illimitée.
Luxembourg, le 29 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03621. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078234.3/1024/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
Echternach, le 23 septembre 2004.
H. Beck.
Pour avis conforme
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
i>Signatures
Luxembourg, le 16 septembre 2004.
E. Schlesser.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
57837
ADONI INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 103.103.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le quinze septembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. La société FINACAP HOLDING S.A., dont le siège social est au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich, en vertu d’une procuration sous seing
privé lui délivrée;
2. Monsieur Norbert Schmitz, Licencié en Sciences Commerciales et Consulaires, demeurant à L-2736 Luxembourg
16, rue Eugène Wolff,
ici représenté par Monsieur Emile Dax, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts
d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de:
ADONI INVEST S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de
l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produisaient ou seraient immi-
nents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets,
et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.
La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR), chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le
droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l’ex-
clusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.
Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille euros (310.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date de publication du présent acte,
autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il
sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant apport
en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
57838
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. En cas de vente de
l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée par la valeur de la pleine
propriété des actions et par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mor-
talité en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 09.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-
tionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2004.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de tren-
te et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille six cents euros (1.600,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:
- La société FINACAP HOLDING S.A., préqualifiée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
- Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
57839
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales et consulaires, né à Pétange, le 12 mai 1943, demeu-
rant à L-2736 Luxembourg, 16, rue Eugène Wolff;
b) Monsieur Jean-Marie Poos, licencié en sciences économiques, né à Uccle (Belgique), le 16 octobre 1966, demeurant
à L-4970 Bettange/Mess, 45, rue Haard;
c) La société S.G.A. SERVICES S.A., société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 39, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce des Sociétés et Associations à Luxembourg, section B sous le
numéro 76.118.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, né à Bruges (Belgique), le 3 juin 1941, demeurant à L-2520 Luxembourg,
39, allée Scheffer.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale de 2010.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: E. Dax, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 septembre 2004, vol. 900, fol. 84, case 4. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(078864.3/219/150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 septembre 2004.
LOGICINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 86.666.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU04979, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(078201.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
LOGICINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 86.666.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 6 septembre 2004i>
Les comptes clôturés au 31 décembre 2003 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au
31 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU04977. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078202.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
Esch-sur-Alzette, le 24 septembre 2004.
F. Kesseler.
Extrait sincère et conforme
LOGICINVEST S.A.
Signature
Extrait sincère et conforme
LOGICINVEST S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
57840
MELOC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 42.412.
—
La soussignée, Maître Danièle Martin, Avocat à la Cour, Domiciliation, dénonce avec effet au 1
er
janvier 2004 le siège
social de la société MELOC, S.à r.l. établi en ses bureaux, 3B, boulevard du Prince Henri à Luxembourg ainsi que le con-
trat de domiciliation conclu avec cette dernière en date du 29 décembre 2000.
Luxembourg, le 22 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU05309. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078170.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
MELOC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 42.412.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance tenue le 22 décembre 2003 à Luxembourgi>
Le conseil décide à l’unanimité de fixer le siège social au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec
effet au 1
er
janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU05310. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078172.3/3842/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
METAMECO S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 13.287.
—
La soussignée, Maître Danièle Martin, Avocat à la Cour, Domiciliation, dénonce avec effet au 1
er
janvier 2004 le siège
social de la société METAMECO S.A. établi en ses bureaux, 3B, boulevard du Prince Henri à Luxembourg ainsi que le
contrat de domiciliation conclu avec cette dernière en date du 29 décembre 2000.
Luxembourg, le 22 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU05312. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078175.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
METAMECO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 13.287.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 22 décembre 2003 à Luxembourgi>
Le conseil décide à l’unanimité de fixer le siège social au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec
effet au 1
er
janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, réf. LSO-AU05313. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(078176.5/3842/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
Pour copie conforme
M
e
D. Martin
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Gérant / Géranti>
Pour copie conforme
M
e
D. Martin
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Belle Isle Investissements S.A.
Forgital S.A.
Tropical Island, S.à r.l.
LeDaLux, S.à r.l.
Fragrance Resources Investments, S.à r.l.
Incop, S.à r.l.
Ben Zion, S.à r.l.
Fukuda (Luxembourg), S.à r.l.
SR Portfolio Holding (A), S.à r.l.
TD Luxembourg, S.à r.l.
TD Luxembourg, S.à r.l.
Scanprop Holding S.A.
Iceberg, S.à r.l.
Palerider Holding S.A.
Palamon Publishing Holdco, S.à r.l.
Ferugem Investments, S.à r.l.
Fidare S.A.
WPP Luxembourg Rasor, S.à r.l.
Omnilogic, S.à r.l.
John Deere Bank S.A.
Satrexko S.A.
Fillon et Partners S.A.
Satrexko S.A.
Southland Estate Investments S.A.
Dairo Holding S.A.
Dairo Holding S.A.
Labheaven
Provider Holdings S.A.
T.T.I. Trivea Technologies International S.A.
T.T.I. Trivea Technologies International S.A.
T.T.I. Trivea Technologies International S.A.
Fleur de Lune S.A.
Aqua-Trans, S.à r.l.
Zambia Copper Investments (Luxembourg) Limited S.A.
Centre d’Import-Export Luxembourg
Parkridge C.E. Developments (Luxembourg), S.à r.l.
Parkridge C.E. Developments (Luxembourg), S.à r.l.
S.E.R.A.C., Société d’Etude et de Recherche Appliquée en Cancerologie S.A.
S.E.R.A.C., Société d’Etude et de Recherche Appliquée en Cancerologie S.A.
S.E.R.A.C., Société d’Etude et de Recherche Appliquée en Cancerologie S.A.
Neva, S.à r.l.
Boissons de Contern, S.à r.l.
Bouwegaass S.A.
Hotello S.A.
SPE Office, S.à r.l.
Ecauris, S.à r.l.
Europa Real Estate II, S.à r.l.
Europa Real Estate II US, S.à r.l.
Abic Holding S.A.
Abic Holding S.A.
Compagnie Financière de l’Atlantique S.A.
Compagnie Financière de l’Atlantique S.A.
CB Richard Ellis Investors, S.à r.l.
Matterhorn Partners, S.à r.l.
Financière d’Evry
Financière d’Evry
SNLJ, S.à r.l.
SPE Finance, S.à r.l.
Société de Participations St. Saphorin S.A.
Ixis AEW Luxembourg, S.à r.l.
Adoni Invest S.A.
Logicinvest S.A.
Logicinvest S.A.
Meloc, S.à r.l.
Meloc, S.à r.l.
Metameco S.A.
Metameco S.A.