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57361

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1196

23 novembre 2004

S O M M A I R E

Aboukir Maritime S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . .

57377

Luxba 2000 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

57380

Apax Services I, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

57377

Luxba 2000 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

57380

Apax Services I, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

57379

Luxba 2000 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

57405

Ares Solution, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

57366

Luxba 2000 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

57405

Audiex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57375

Marest Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

57406

Audiex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57376

Marks & Clerk, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57405

(De) Bitzatelier, S.à r.l., Stadbredimus  . . . . . . . . . .

57406

Mondialux Investissements S.A., Luxembourg  . . . 

57365

C&S Consultants et Services, S.à r.l., Bertrange  . .

57397

Nacazoe, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

57381

Cabro Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

57367

Nemo Productions S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . 

57398

CIRM Eurotop S.A. Luxembourg, Luxembourg . . .

57404

Orbital, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57402

Codeca, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57397

Orissa Finance S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

57386

E.B.M. European Business Management & Partners 

Ositech Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

57362

S.A., Kautenbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57403

Palamon Publishing Holdco, S.à r.l., Luxembourg  

57371

E.B.M. European Business Management & Partners 

Palamon Publishing Holdco, S.à r.l., Luxembourg  

57374

S.A., Kautenbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57403

Patrimonium Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

57403

E.B.M. European Business Management & Partners 

Patrimonium Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

57403

S.A., Kautenbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57404

Penucha & Co S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

57402

E.B.M. European Business Management & Partners 

Promocalor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

57385

S.A., Kautenbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57404

Promothermis S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

57386

E.B.M. European Business Management & Partners 

Riosal Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

57365

S.A., Kautenbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57404

Rose Leaf S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57385

E.I.F.E. S.A., European Industry and Finance Enter- 

Rose Leaf S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57386

prise, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57363

Rosenberg Management S.A., Luxembourg  . . . . . 

57362

Entreprise de Toitures Francis Stoffel-Reding, S.à

Rosenberg Management S.A., Luxembourg  . . . . . 

57362

r.l., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57392

RR Gestion, S.à r.l., Livange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57406

Ernst & Whinney, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

57387

Saint-Martin Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

57392

European Assembly Service S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

57386

Samsa Distribution, S.à r.l., Bertrange. . . . . . . . . . 

57398

Fiduplan S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57402

Samsa Film, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . 

57398

Figestor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57397

Samsa-Entertainment, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . 

57397

Florentin Strategies S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

57388

Schütz & Wagner S.A., Rumelange  . . . . . . . . . . . . 

57402

Guillain Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

57375

Soparec S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57379

H.R.K.S. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57377

(La) Speranza, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

57365

I.A.I. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57399

Strategics  Entertainment  Industry  Training,  S.à 

Immoval Investissements S.A., Luxembourg  . . . . .

57405

r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57397

Interconti Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

57408

T&T International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

57371

Investment Amber Holding S.A., Luxembourg  . . .

57402

Topset Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

57387

Klingelnberg Grundbesitz A.G., Luxembourg . . . . .

57396

(Les) Trois Anges S.A., Bascharage  . . . . . . . . . . . . 

57401

Klingelnberg Luxemburg A.G., Luxembourg  . . . . .

57392

(Les) Trois Anges S.A., Bascharage  . . . . . . . . . . . . 

57401

Kulturfabrik S.C., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . .

57398

(Les) Trois Anges S.A., Bascharage  . . . . . . . . . . . . 

57401

Lau S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57385

Utopia Management S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

57398

Leveske, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57383

Valentin’s, S.à r.l., Differdange  . . . . . . . . . . . . . . . . 

57408

Luxba 2000 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

57379

Village Roadshow Luxembourg S.A., Luxembourg

57397

Luxba 2000 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

57379

Visuals, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57398

Luxba 2000 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

57380

Vivarais Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . 

57377

57362

OSITECH HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 28.446. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT01160, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2004.

(077444.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.

ROSENBERG MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 30.311. 

L’assemblée générale des actionnaires tenue le vendredi 3 septembre 2004 au siège social de la société, a adopté les

résolutions suivantes:

1. L’assemblée a approuvé le rapport des réviseurs et le bilan final pour l’année se terminant au 30 juin 2004.
2. L’assemblée a décidé de ne déclarer aucun dividende final pour l’année se terminant au 30 juin 2004.
3. L’assemblée a résolu que, en raison de la perte enregistrée par la société pour l’exercice fiscal se terminant au 30

juin 2004, aucune distribution ne serait faite à la réserve légale et aucun profit net ne serait reporté à la réserve distri-
buable.

4. L’assemblée a approuvé la décharge entière et totale pour l’exécution de leurs fonctions à tous les membres du

conseil d’administration pour l’année se terminant au 30 juin 2004.

5. L’assemblée a réélu Messrs Nigel Fielding, Barr Rosenberg, Edward H Lyman, Agustin Sevilla, Hirokazu Minamida

et Jacques Elvinger aux fonctions d’administrateur pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle
de 2005. 

6. L’assemblée a réélu PricewaterhouseCoopers à la fonction de réviseur de ROSENBERG MANAGEMENT S.A.

pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04933. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077479.4/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.

ROSENBERG MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 30.311. 

The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on 3 September 2004 adopted the following

resolutions:

1. The meeting approved the Auditor’s Report and the Audited Report for the year to 30 June 2004.
2. The meeting approved the declaration of a nil dividend.
3. The meeting resolved that as the company made a loss for the year ended 30 June 2004, no allocation would be

made to the legal reserve and no net profit would be carried forward as a distributable reserve.

4. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to all members of

the Board of Directors with respect to the year ended 30 June 2004.

5. The meeting re-elected Messrs Nigel Fielding, Agustin Sevilla, Barr Rosenberg, Edward H Lyman, Jacques Elvinger

and Mr Hirokazu Minamida as Directors of the Board for a period of one year ending at the Annual General Meeting of
2005.

6. The meeting re-elected PricewaterhouseCoopers as auditor of the company for a period of one year ending at the

Annual General Meeting of 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04932. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077479.5/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.

<i>Pour la Société
Signature

<i>Pour ROSENBERG MANAGEMENT S.A.
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>For ROSENBERG MANAGEMENT S.A.
BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

57363

E.I.F.E. S.A., EUROPEAN INDUSTRY AND FINANCE ENTERPRISE, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 102.903. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte;

Ont comparu:

1.- La société anonyme holding BAVO S.A., avec siège social à L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.
2.- La société de droit de Niue EIC EUROPEAN INVESTMENT CORPORPORATION LTD, avec siège social à Alofi,

2, Commercial Center Square, (Niue).

Toutes les deux sont ici dûment représentées par:
Monsieur Romain Wagner, expert comptable, demeurant professionnellement à L-1140 Luxembourg, 45, route d’Ar-

lon, et

Monsieur Jeannot Diderrich, expert comptable, demeurant professionnellement à L-1140 Luxembourg, 45, route

d’Arlon.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

à constituer: 

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de EUROPEAN INDUSTRY AND

FINANCE ENTERPRISE S.A., en abrégé E.I.F.E. S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par six cent vingt (620) actions

d’une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à procéder à

un versement d’acomptes sur dividendes.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

57364

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis. 

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du conseil d’administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-con-

férence.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci. 

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 17.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- La société anonyme holding BAVO S.A., avec siège social à L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon, six cent

dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 619

2.- La société de droit de Niue EIC EUROPEAN INVESTMENT CORPORPORATION LTD, avec siège social à

Alofi, 2, Commercial Center Square, (Niue), une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: six cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 620

57365

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Romain Wagner, expert comptable, né à Esch-sur-Alzette, le 26 juin 1967, demeurant professionnelle-

ment à L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon;

b) Monsieur Walter De Geest, ingénieur industriel, né à Nieuwkerken, (Belgique), le 18 mars 1951, demeurant à L-

5570 Remich, 3 route de Stadtbredimus;

c) Monsieur Jeannot Diderrich, expert-comptable, né à Ettelbrück, le 27 mars 1973, demeurant professionnellement

à L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée KARTHEISER MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social à L-1140 Luxembourg,

45-47, route d’Arlon, (R. C. Luxembourg section B numéro 33.849).

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2010.

5.- Le siège social est établi à L-1440 Luxembourg, 45, route d’Arlon.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ès-qualités, connus du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Wagner, J. Diderrich, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 septembre 2004, vol. 529, fol. 2, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075605.3/211/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.

RIOSAL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.610. 

Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2004, réf. LSO-AU04336, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077675.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.

MONDIALUX INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 21.894. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU0868, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077718.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.

LA SPERANZA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 77.560. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, réf. LSO-AU05679, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 septembre 2004.

(078044.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.

Junglinster, le 14 septembre 2004.

J. Seckler.

Luxembourg, le 23 septembre 2004.

Signature.

Signature.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

57366

ARES SOLUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 102.958. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le trois septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

Madame Laura Pichot, administrateur de sociétés, demeurant à L-1219 Luxembourg, 3, rue Beaumont,
ici représentée par Monsieur Régis Lux, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit

les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il constitue par la présente.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ARES SOLU-

TION, S.à r.l. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision de l’associé unique

ou des associés.

Art. 3. La société a pour objet la prestation de services, conseils (consulting), conception, engineering en informati-

que ainsi que le conseil en recrutement.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, qui ont été souscrites par l’associée unique, Ma-
dame Laura Pichot, administrateur de sociétés, demeurant à L-1219 Luxembourg, 3, rue Beaumont.

Art. 7. Les parts sont librement cessibles entre associés, elles ne peuvent être cédées entre vifs ni transmises pour

cause de mort à des non associés que moyennant l’agrément unanime des autres associés. En cas de refus d’agrément,
les parts sociales seront reprises à leur valeur résultant du dernier bilan approuvé.

Les parts sociales ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés.

En cas de refus d’agrément les associés restants s’obligent à reprendre les parties à céder ou héritées.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 10. L’exercice social de la société correspond à l’année civile.
Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net constaté,

déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Les décisions collectives et toutes modifications statutaires ne sont valablement prises que pour autant

qu’elles soient adoptées par tous les associés représentant l’intégralité du capital social.

Art. 14. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se référent aux dispositions légales

en vigueur.

57367

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2004.

<i>Libérations des parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l’associé unique

Et aussitôt l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
2. Est nommée gérante de la société:
La société à responsabilité limitée HAMLET CONSULTING, S.à r.l., avec siège social à L-1220 Luxembourg, 196, rue

de Beggen, (R.C. Luxembourg section B numéro 94.834).

3. La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: R. Lux, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 septembre 2004, vol. 529, fol.4, case 11. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076106.3/231/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2004.

CABRO INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office : L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 102.953. 

STATUTES

In the year two thousand and four, on the third of September.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

There appeared:

The company under Dutch laws TERBAND TRADING INTERNATIONAL B.V., having its registered office in NL-

1012 KK Amsterdam, 55, Rokin, (The Netherlands), registered in the Commercial Companies Register of Amsterdam
under the number 33236636,

here duly represented by Mr Giacomo di Bari, licencié en sciences commerciales et financières, residing professionally

at L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal,

by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed of a limited liability com-

pany (société à responsabilité limitée) as follows:

Chapter I. Purpose - Name - Duration

Art. 1. A corporation is established between the actual share owners and all those who may become owners in the

future, in the form of limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be ruled by the concerning
laws and the present articles of incorporation.

Art. 2. The company’s purpose is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, the incorporation, or in any other manner, as well as the transfer by sale, ex-
change or otherwise, to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the conduct and management
of said companies.

The company may participate in the development of any such enterprise and may render them every assistance, with-

out subjecting itself to the law of the 31st of July 1929 governing holding companies.

The company may undertake all commercial, personal property, real estate and financial operations related directly

or indirectly to the above mentioned activities or which may facilitate their realization.

Junglinster, le 20 septembre 2004.

J. Seckler.

57368

Art. 3. The corporation is established for an unlimited duration.

Art. 4. The corporation shall take the name of CABRO INVESTMENTS, S.à r.l. and will be governed by Luxembourg

laws. 

Art. 5. The registered office shall be at Luxembourg.
The corporation may open branches in other countries.
It may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.

Chapter II. Corporate Capital - Shares

Art. 6. The company’s capital is set at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), represented by one hun-

dred twenty-five (125) shares with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each.

Art. 7. The shares shall be freely transferable between associates. They can only be transferred inter vivos or upon

death to non-associates with the unanimous approval of all the associates. In this case the remaining associates have a
preemption right. They must use this preemption right within thirty days from the date of refusal to transfer the shares
to a non-associate person. In case of use of this preemption right the value of the shares shall be determined pursuant
to par. 6 and 7 of article 189 of the Company law.

Art. 8. Death, state of minority declared by the court, bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the

corporation.

Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents

of the corporation under seal, nor to interfere with its management; in order to exercise their rights they will refer to
the values established by the last balance-sheet and inventory of the corporation.

Chapter III. Management

Art. 10. The corporation shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated

and subject to removal at any moment by the general meeting which determines their powers and compensations.

Art. 11. Each associate, without consideration to the number of shares he holds, may participate to the collective

decisions; each associate has as many votes as shares. Any associate may be represented at general meetings by a special
proxy holder.

 Art. 12. Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the cor-

porate capital.

Collective resolutions amending the articles of incorporation must be approved by the majority of the votes repre-

senting three quarters of the corporate capital.

Art. 13. In case that the corporation consists of only one share owner, the powers assigned to the general meeting

are exercised by the sole shareholder.

Art. 14. The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning by the obligation they take

regularly in the name of the corporation; as pure proxies they are only liable for the execution of their mandate.

In case of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if

passed at a meeting duly convened and hold.

Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evi-

denced by letter or fax.

Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the share

owners.

Art. 16. The fiscal year shall begin on the 1st of January and terminate on the 31st of December.

Chapter IV. Dissolution - Liquidation

Art. 17. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be

shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.

Chapter V. General Stipulations

 Art. 18. All issues not referred to in these articles, shall be governed by the concerning legal regulations.

<i>Subscription and payment

The one hundred twenty-five (125) new shares have been subscribed by the sole shareholder the company under

Dutch laws TERBAND TRADING INTERNATIONAL B.V., having its registered office in NL-1012 KK Amsterdam, 55,
Rokin, (The Netherlands), and totally paid up so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR)
is from this day on at the free disposal of the company and proof thereof has been given to the undersigned notary, who
expressly attests thereto.

<i>Special dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on the 31st of December 2004.

<i>Expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately nine hundred Euros.

57369

<i>Decisions of the sole Shareholder

Immediately after the incorporation, the shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has

herewith adopted the following resolutions:

1.- Are named managing directors (gérants) and are vested with the broadest powers to commit the company:
a) Mr Michele Alessi Anghini, entrepreneur, born in Premosello Chiovenda, (Italy), on the 14th of November 1950,

residing in I-28925 Verbania, Via Troubetzkoy n

o

 244, (Italy), managing director with power of signature A;

b) Mr Giacomo di Bari, licencié en sciences commerciales et financières, born at Ettelbruck (Grand Duchy of Luxem-

bourg), on the 4th of November 1969, residing professionally at L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal, managing
director with power of signature B;

c) Mr Eric Magrini, conseiller, born in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), on the 20th of April 1963, residing

professionally at L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal, managing director with power of signature B;

d) The limited liability company UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., having its registered office in L-2163

Luxembourg, 27, avenue Monterey, R.C. Luxembourg section B number 64.474, managing director with power of sig-
nature B.

2.- The company is validly bound by the signature of two managing directors with power of signature B, to amount

of ten thousand euros (10,000.- Euro); for any engagement exceeding this value the joint signature of a managing director
with power of signature A and a managing director with power of signature B is necessary.

3.- The registered office is established at L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

mandatory, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing
mandatory and in case of divergence between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the mandatory, known to the notary, by his surname, Christian name, civil status

and residence, the said mandatory signed together with us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le trois septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

La société de droit néerlandais TERBAND TRADING INTERNATIONAL B.V., ayant son siège social à NL-1012 KK

Amsterdam, 55, Rokin, (Pays-Bas), inscrite au Registre des sociétés commerciales d’Amsterdam sous le numéro
33236636,

ici dûment représentée par Monsieur Giacomo di Bari, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant

professionnellement à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal,

en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée aux pré-

sentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée:

Titre I

er

. Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties, l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option, d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant

se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplisse-
ment. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société prend la dénomination de CABRO INVESTMENTS, S.à r.l., et sera régie par les lois du Luxem-

bourg.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
La société peut ouvrir des succursales dans d’autres pays.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

57370

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans

les 30 jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-

poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.

Titre III. Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-

nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

 Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les asso-

ciés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des as-

sociés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

 Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

En cas d’urgence, les résolutions circulaires, signés par tous les gérants seront considérées comme étant valablement

adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue.

Les signatures des gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution

identique, envoyées par lettre ou fax.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés. 

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. Dispositions générales 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Souscription et libération

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales nouvelles ont été souscrites par l’associée unique, la société de droit néerlan-

dais TERBAND TRADING INTERNATIONAL B.V., ayant son siège social à NL-1012 KK Amsterdam, 55, Rokin, (Pays-
Bas), et libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se
trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate
expressément.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2004.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de neuf cents euros.

<i>Décisions de l’Associé unique

Immédiatement après la constitution de la société, l’associé représentant la totalité du capital souscrit a pris les ré-

solutions suivantes:

1.- Sont nommés gérants de la société et investis des pouvoirs les plus étendus pour engager la société:
a) Monsieur Michele Alessi Anghini, entrepreneur, né à Premosello Chiovenda, (Italie), le 14 novembre 1950, demeu-

rant à I-28925 Verbania, Via Troubetzkoy n

o

 244, (Italie), gérant avec pouvoir de signature A;

57371

b) Monsieur Giacomo di Bari, licencié en sciences commerciales et financières, né à Ettelbruck, (Grand-Duché de

Luxembourg), le 4 novembre 1969, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal, gérant
avec pouvoir de signature B;

c) Monsieur Eric Magrini, conseiller, né à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), le 20 avril 1963, demeurant

professionnellement à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal, gérant avec pouvoir de signature B;

d) La société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à L-2163

Luxembourg, 27, avenue Monterey, R.C. Luxembourg section B numéro 64.474, gérant avec pouvoir de signature B.

2.- La société est valablement engagée par la signature de deux gérants avec pouvoir de signature B, jusqu’à concur-

rence de dix mille euros (10.000,- EUR); pour tout engagement dépassant cette contre-valeur la signature conjointe d’un
gérant avec pouvoir de signature A et d’un gérant avec pouvoir de signature B est nécessaire.

3.- Le siège social est établi à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire, le pré-

sent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête du même mandataire et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Don acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: G di Bari, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 septembre 2004, vol. 529, fol. 4, case 10. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(076066.3/231/230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2004.

T&amp;T INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.900. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2004, réf. LSO-AU03097, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 septembre 2004.

(077775.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.

PALAMON PUBLISHING HOLDCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 84.830. 

In the year two thousand and four, on the seventh of September.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître André-Jean-Joseph

Schwachtgen, notary residing in Luxembourg to whom remains the present deed.

There appeared:

1) PALAMON EUROPEAN EQUITY LP, a limited partnership established under the laws of England, having its reg-

istered office at 56, Conduit Street, London W1S 2BG, United Kingdom, 

here represented by Mr. Carl Speecke, «ingénieur commercial», with professional address at 59, boulevard Royal, L-

2449 Luxembourg,

by virtue of a proxy given on September 7, 2004.
2) PALAMON EUROPEAN EQUITY «B» LP, a limited partnership established under the laws of England, having its

registered office at 56 Conduit Street, London W1S 2BG, United Kingdom, 

here represented by Mr. Carl Speecke, prenamed,
by virtue of a proxy given on September 7, 2004.
3) PALAMON EUROPEAN EQUITY «C» LP, a limited partnership established under the laws of England, having its

registered office at 56 Conduit Street, London W1S 2BG, United Kingdom, 

here represented by Mr. Carl Speecke, prenamed,
by virtue of a proxy given on September 7, 2004.
4) PALAMON EUROPEAN EQUITY GMBH &amp; CO. BETEILIGUNGS KG, a limited partnership established under the

laws of Germany, having its registered office at Nussbaumstrasse 8, D-80335 Munich, Federal Republic of Germany,

here represented by Mr. Carl Speecke, prenamed,
by virtue of a proxy given on September 7, 2004.

Junglinster, le 20 septembre 2004.

J. Seckler.

<i>Pour T&amp;T INTERNATIONAL S.A.
Signature

57372

5) PALAMON EUROPEAN EQUITY «D» LP, a limited partnership established under the laws of England, having its

registered office at 56 Conduit Street, London W1S 2BG, United Kingdom, 

here represented by Mr. Carl Speecke, prenamed,
by virtue of a proxy given on September 7, 2004.
Such proxies, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

Said appearing parties, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
- The appearing parties are the sole shareholders of the private limited liability company («société à responsabilité

limitée») existing under the name of PALAMON PUBLISHING HOLDCO, S.à r.l., with registered office in Luxembourg,
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated December 3, 2001, published in the Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations Nr 464 of March 22, 2002.

- The Articles of Incorporation have been amended by a deed of the undersigned notary, dated December 13, 2001,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nr 550 of April 9, 2002. 

- The Company’s capital is set at one million nine hundred and fifty thousand euros (EUR 1,950,000.-), divided into

seventy-eight thousand (78,000) shares of a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, all fully subscribed and en-
tirely paid up.

- The agenda is worded as follows:
1. Reduction of the share capital of the Company by an amount of EUR 221,750.- so as to bring it from its present

amount of EUR 1,950,000.- down to EUR 1,728,250.- by cancellation of 8,870 shares of a par value of EUR 25.- each and
reimbursement to PALAMON EUROPEAN EQUITY GMBH &amp; CO. BETEILIGUNGS KG, by a payment in kind.

- Waiver by the other shareholders, in favour of PALAMON EUROPEAN EQUITY GMBH &amp; CO. BETEILIGUNGS

KG, of their possible rights in the reimbursement to be effected.

2. Increase of the share capital by an amount of EUR 272,550.- so as to raise it from its present amount of EUR

1,728,250.- to EUR 2,000,800 by the creation and issue of 10,902 shares of a par value of EUR 25.- each.

- Subscription and payment in cash.
3. Subsequent amendment of Article 5, paragraph 1 of the Articles of Association.
4. Replacement of and discharge to a manager effective as at today.
5. Appointment of a new manager effective as of today for an unlimited period.
6. Miscellaneous.
The shareholders then passed the following resolutions by unanimous vote: 

<i>First resolution

The corporate capital of the Company is reduced by an amount of EUR 221,750.- to bring it from its present amount

of EUR 1,950,000.- down to EUR 1,728,250.- by cancellation of 8,870 shares.

The other shareholders having waived, in favour of PALAMON EUROPEAN EQUITY GMBH &amp; CO. BETEILIGUNGS

KG, their possible rights in the reimbursement to be effected, such reimbursement is effected by a payment in kind to
PALAMON EUROPEAN EQUITY GMBH &amp; CO. BETEILIGUNGS KG consisting of 1,230 shares held by the company
in the share capital of TODAY S.P.A, a company having its registered office at Via S. Damoso 22, Roma, Italy, and rep-
resenting a value of EUR 221,750 as confirmed by a declaration of the manager of PALAMON PUBLISHING HOLDCO,
S.à r.l., dated September 7, 2004.

Such declaration, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Second resolution

The corporate capital of the company is increased by an amount of EUR 272,550.- so as to raise it from its present

amount of EUR 1,728,250.- to EUR 2,000,800.- by the creation and issue of 10,902 new shares of a par value of EUR
25.- each.

The new shares have been entirely subscribed as follows:
a) for 6,664 new shares by PALAMON EUROPEAN EQUITY LP, prenamed, here represented as said above,
b) for 1,459 new shares by PALAMON EUROPEAN EQUITY «B» LP, prenamed, here represented as said above,
c) for 2,587 new shares by PALAMON EUROPEAN EQUITY «C» LP, prenamed, here represented as said above,
d) for 192 new shares by PALAMON EUROPEAN EQUITY «D» LP, prenamed, here represented as said above.
All these new shares have been entirely paid up in cash, as has been proved to the undersigned notary who expressly

acknowledges it, so that the amount of EUR 272,550.- is as of now available to the Company.

<i>Third resolution

 As a consequence of the two preceding resolutions, Article 5, paragraph 1 of the Articles of Association is amended

and shall henceforth have the following wording:

«Art. 5. Paragraph 1. The corporate capital is set at two million and eight hundred euros (EUR 2,000,800.-), divided

into eighty thousand and thirty-two (80,032) shares of a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, all fully sub-
scribed and entirely paid up.»

<i>Fourth Resolution

The resignation of Mr. Paul Found, manager of the Company, is accepted and by special vote discharge is given to him

for his mandate up to this day.

Is appointed as new manager of the Company Mr. Koen Van Baren, «directeur commercial», born on April 30, 1959

in Woerden, The Netherlands, with professional address at 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.

57373

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed

together with Us, the notary, the present original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le sept septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la pré-
sente minute.

Ont comparu:

1) PALAMON EUROPEAN EQUITY LP, une société en commandite de droit anglais, avec siège social au 56 Conduit

Street, London W1S 2BG, Royaume Uni,

ici représentée par Monsieur Carl Speecke, ingénieur commercial, avec adresse professionnelle au 59, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 7 septembre 2004.
2) PALAMON EUROPEAN EQUITY «B» LP, une société en commandite de droit anglais, avec siège social au 56,

Conduit Street, London W1S 2BG, Royaume Uni,

ici représentée par Monsieur Carl Speecke, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 7 septembre 2004.
3) PALAMON EUROPEAN EQUITY «C» LP, une société en commandite de droit anglais, avec siège social au 56

Conduit Street, London W1S 2BG, Royaume Uni,

ici représentée par Monsieur Carl Speecke, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 7 septembre 2004.
4) PALAMON EUROPEAN EQUITY GMBH &amp; CO. BETEILIGUNGS KG, une société en commandite de droit alle-

mand, avec siège social à Nussbaumstrasse 8, D-80335 Munich, République Fédérale d’Allemagne,

ici représentée par Monsieur Carl Speecke, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 7 septembre 2004.
5) PALAMON EUROPEAN EQUITY «D» LP, une société en commandite de droit anglais, avec siège social au 56

Conduit Street, London W1S 2BG, Royaume Uni,

ici représentée par Monsieur Carl Speecke, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 7 septembre 2004.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps. 

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont prié le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparantes sont les seuls associées de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de PA-

LAMON PUBLISHING HOLDCO, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant un acte du notaire
instrumentaire en date du 3 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°464 du 22
mars 2002.

- Les statuts de ladite Société ont été modifiés par acte du même notaire en date du 13 décembre 2001, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

o

 550 du 9 avril 2002.

- Le capital social de la Société est fixé à un million neuf cent cinquante mille euros (EUR 1.950.000,-), divisé en soixan-

te-dix-huit mille (78.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes intégrale-
ment souscrites et entièrement libérées.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Réduction du capital social à concurrence de EUR 221.750,- pour le ramener de son montant actuel de EUR

1.950.000,- à EUR 1.728.250,- par annulation de 8.870 actions par remboursement en nature à PALAMON EUROPEAN
EQUITY GMBH &amp; CO. BETEILIGUNGS KG.

- Renonciation par les autres actionnaires en faveur de PALAMON EUROPEAN EQUITY GMBH &amp; CO. BETEILI-

GUNGS KG de leur droits éventuels dans le remboursement à être effectué.

2. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d’un montant de EUR 272.550,- pour le porter de son

montant actuel de EUR 1.728.250,- à EUR 2.000.800,- par la création et l’émission de 10.902 nouvelles parts sociales
d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune.

- Souscription et libération en espèces.
3. Modification subséquente de l’article 5, alinéa 1

er

 des statuts.

4. Remplacement et décharge à un gérant avec effet à ce jour.
5. Nomination d’un nouveau gérant pour une durée indéterminée avec effet à partir de ce jour.
6. Divers.
Les actionnaires ont ensuite abordé l’ordre du jour et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix: 

<i>Première résolution

Le capital social de la Société est réduit à concurrence de EUR 221.750,- pour le ramener de son montant actuel de

EUR 1.950.000,- à EUR 1.728.250,- par annulation de 8.870 actions.

Les autres actionnaires ayant renoncé en faveur de PALAMON EUROPEAN EQUITY GMBH &amp; CO. BETEILIGUNGS

KG à leur droits éventuels dans le remboursement à être effectué, ledit remboursement à PALAMON EUROPEAN

57374

EQUITY GMBH &amp; CO. BETEILIGUNGS KG est réalisé par un paiement en nature consistant en 1.230 actions détenues
par la Société dans le capital social de TODAY S.p.A, une société ayant son siège social au 22, Via S. Damoso, Rome,
Italie, et ayant une valeur de EUR 221.750,-, suivant déclaration du gérant de PALAMON PUBLISHING HOLDCO,
S.àr.l., en date du 7 septembre 2004.

Ladite déclaration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné res-

tera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

<i>Deuxième résolution

Le capital social de la Société est augmenté à concurrence d’un montant de EUR 272.550,- pour le porter de son

montant actuel de EUR 1.728.250,- à EUR 2.000.800,- par la création et l’émission de 10.902 nouvelles parts sociales
d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune.

Ces nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites de la manière suivante:
a) pour 6.664 nouvelles parts sociales par PALAMON EUROPEAN EQUITY LP, préqualifiée, ici représentée comme

dit ci-avant,

b) pour 1.459 nouvelles parts sociales par PALAMON EUROPEAN EQUITY «B» LP, préqualifiée, ici représentée

comme dit ci-avant,

c) pour 2.587 nouvelles parts sociales par PALAMON EUROPEAN EQUITY «C» LP, préqualifiée, ici représentée

comme dit ci-avant,

d) pour 192 nouvelles parts sociales par PALAMON EUROPEAN EQUITY «D» LP, préqualifiée, ici représentée com-

me dit ci-avant.

Toutes ce nouvelles parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, ainsi qu’il a été prouvé au notaire ins-

trumentaire qui le constate expressément, de sorte que le montant de EUR 272.550,- est dès à présent à la libre dispo-
sition de la Société.

<i>Troisième resolution

Suite aux deux résolutions qui précèdent, l’article 5, alinéa 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à deux millions et huit cent euros (EUR 2.000.800,-) divisé en quatre-

vingt mille et trente-deux (80.032) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes
intégralement souscrites et entièrement libérées.»

<i>Quatrième résolution

La démission de Monsieur Paul Found, gérant de la Société, est acceptée et par vote spécial, décharge lui est donnée

pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

Est nommé en son remplacement Monsieur Koen Van Baren, directeur commercial, né le 30 avril 1959 à Woerden

(Pays-Bas), avec adresse professionnelle au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête des comparantes, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: C. Speecke, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2004, vol. 145S, fol. 14, case 12. – Reçu 2725,50 euros.

<i>Le Receveur(signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077770.3/230/199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.

PALAMON PUBLISHING HOLDCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 84.830. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

o

 1149 du 7 septembre 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, le 24 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077776.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.

Luxembourg, le 22 septembre 2004.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

57375

GUILLAIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 82.223. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04942, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077762.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.

AUDIEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 65.469. 

L’an deux mille quatre, le sept septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée AUDIEX S.A.,

avec siège social à Luxembourg, 57, Avenue de la Faïencerie, inscrite au R.C.S. Luxembourg, sous la section B et le nu-
méro 65.469,

constituée par acte du notaire soussigné le 29 juin 1998, publié au Mémorial C de 1998, page 34.504, et les statuts

ont été modifiés pour la dernière fois en date du 14 mai 2002 (conversion en Euro), publié au Mémorial C de 2002, page
5.054.

L’assemblée est présidée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, 57, Avenue de la Faïen-

cerie, Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Carine Grundheber, employée privée, 57, avenue de la Faïencerie,

Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Vania Baravini, employée privée, 57, avenue de la Faïencerie, Luxem-

bourg.

Ensuite le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Echange des 1.000 actions sans désignation de valeur nominale existantes contre 10.000 actions nouvelles sans dé-

signation de valeur nominale, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, cha-
que actionnaire recevant 10 nouvelles actions en échange d’1 action ancienne.

2. Instauration d’un capital autorisé de EUR 1.250.000,-
3. Modification de l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 38.000,- (trente-huit mille euros) représenté par 10.000 (dix mille)

actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont et resteront nominatives.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.250.000,- (un million deux cent cinquante

mille euros).

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 7 septembre 2009,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation
avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de
bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Signature.

57376

Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de remplacer les 1.000 (mille) actions sans désignation de valeur nominale exis-

tantes contre 10.000 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, chaque actionnaire recevant dix (10) nou-
velles actions en échange d’une (1) action ancienne. 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’instaurer un capital autorisé d’un montant de EUR 1.250.000,- (un million deux

cent cinquante mille euros), 

et de donner pouvoir au conseil d’administration, pendant une période prenant de 5 ans prenant fin le 7 septembre

2009, d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. 

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature

ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même
par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier l’article 5 des statuts pour

lui donner la teneur nouvelle suivante: 

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 38.000,- (trente-huit mille euros) représenté par 10.000 (dix

mille) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont et resteront nominatives.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.250.000,- (un million deux cent cinquante

mille euros).

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 7 septembre 2009,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations
de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation
avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de
bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

 L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture en langue française donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Seil, C. Grundheber, V. Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2004, vol. 145S, fol. 2, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(077505.2/208/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.

AUDIEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 65.469. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 7 septembre 2004, actée sous le n

°

535 pardevant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077506.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.

Luxembourg, le 14 septembre 2004.

J. Delvaux.

J. Delvaux.

57377

H.R.K.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 70.607. 

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04645, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077767.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.

VIVARAIS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.785. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2004, réf. LSO-AU03093, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2004.

(077777.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.

ABOUKIR MARITIME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 82.126. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AU04967, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077798.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.

APAX SERVICES I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 93.038. 

In the year two thousand and four, on September the 7th.
Before Us, Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

APAX WW NOMINEES LIMITED - A/C AE5, a company with its registered office at 15 Portland Place, London W1B

1 PT, United Kingdom,

here represented by Ms. Nathalie Campello, attorney, Luxembourg by virtue of a proxy given on September 7

th

, 2004, 

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of APAX SERVICES I, S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated

by deed of notary Jacques Delvaux on the 6 March 2003, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations
dated 13 May 2003 nb. 516, having its registered office in Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Lux-
embourg.

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by the amount of EUR 546,800.- (five hundred and

forty-six thousand eight hundred Euros), to bring it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hun-
dred Euros) to EUR 559,300.- (five hundred and fifty-nine thousand three hundred Euros), by the issuance of 21,872
(twenty-one thousand eight hundred and seventy-two) new shares, with a par value of EUR 25.- (twenty-five Euros)
each, having the same rights and obligations as the existing shares and to subscribe thereto as follows:

<i>Subscription-Payment

The sole shareholder declares to subscribe for the 21,872 (twenty-one thousand eight hundred and seventy-two)

new shares and to have them fully paid up in nominal value, so that the amount of EUR 546,800.- (five hundred and forty-
six thousand eight hundred Euros) is from now on at the disposal of the company, evidence of which has been given to
the undersigned notary by a bank certificate. 

Signature.

<i>Pour VIVARAIS PARTICIPATIONS S.A.
Signature

Signatures.

57378

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder decides to amend the first paragraph article 6.1

of the articles of incorporation, which will henceforth have the following wording:

«The company’s corporate capital is fixed at EUR 559,300.- (five hundred and fifty-nine thousand three hundred Eu-

ros) consisting of 22,372 (twenty-two thousand three hundred seventy-two) shares with a par value of EUR 25.- (twen-
ty-five Euros) each, all fully subscribed and entirely paid up».

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 7,170.-.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le sept septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

APAX WW NOMINEES LIMITED - A/C AE5, ayant son siege social au 15 Portland Place, London W1B 1 PT, Royau-

me-Uni, 

ici représentée par Mlle Nathalie Campello, avocat, Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du 7 septembre

2004,

 laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexé

aux présent acte afin être enregistrée avec lui.

La partie comparante, représentée comme stipulé ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société APAX SERVICES I, S.à r.l., société à responsabilité limitée, cons-

tituée suivant un acte passé devant le notaire Jacques Delvaux en date du 6 mars 2003, publié au Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations, en date du 13 mai 2003 n° 516, dont le siège social est sis 31-33, boulevard du Prince Henri,
à L-1724 Luxembourg.

- Que l’actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital souscrit à concurrence de EUR 546.800,- (cinq cent quarante-six mille

huit cents Euros), pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) à EUR 559.300,-
(cinq cent cinquante-neuf mille trois cents Euros), par l’émission de 21.872 (vingt et un mille huit cent soixante-douze)
parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune, ayant les mêmes droits et obli-
gations que les parts sociales existantes et d’accepter la souscription et la libération des dites parts sociales par l’associé
unique, comme suit:

<i>Souscription - Libération

L’associé unique déclare souscrire aux 21.872 (vingt et un mille huit cent soixante-douze) parts sociales nouvelles et

les libérer intégralement en valeur, de sorte que le montant de EUR 546.800,- (cinq cent quatre-six mille huit cents
Euros) est dès à présent à la disposition de la société, ce dont preuve a été rapportée au notaire instrumentant, au
moyen d’un certificat bancaire.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’associé unique décide de modifier le premier alinéa de l’article 6.1. des

statuts, lequel sera dorénavant libellé comme suit:

«Le capital social est fixé à EUR 559.300,- (cinq cent cinquante-neuf mille trois cents Euros), représenté par 22.372

(vingt-deux mille trois cent soixante-douze) parts d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune, toutes
entièrement souscrites et libérées». 

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Coûts

Les parties évaluent les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu’ils soient, incombant à la so-

ciété à raison du présent acte, sont estimés à EUR 7.170,-.

Dont acte notarié, dressé et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes
Le notaire instrumentant, qui affirme maîtriser la langue anglaise, déclare qu’à la demande de la partie comparante, le

présent acte est libellé en anglais, suivi d’une traduction française, et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: N. Campello, J. Delvaux.

57379

Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2004, vol. 145S, fol. 2, case 8. – Reçu 5.468 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077501.3/208/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.

APAX SERVICES I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: EUR 559.300,-. 

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 93.038. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 7 septembre 2004, actée sous le n

°

538 pardevant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077502.3/208/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.

SOPAREC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 69.814. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AU04968, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077803.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.

LUXBA 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 68.879. 

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 8 septembre 2004

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de LUXBA 2000 S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1999;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999;
- d’allouer la perte de l’exercice de 2.462,21 EUR dans le compte pertes à reporter;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes les opé-

rations effectuées jusqu’au 31 décembre 1999.

Luxembourg, le 8 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2004, réf. LSO-AU04410. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077425.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.

LUXBA 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 68.879. 

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 8 septembre 2004

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de LUXBA 2000 S.A. («la société»), il a été décidé comme

suit:

- de continuer les activités de la Société, la perte cumulée pour l’exercice 2000 excédant 50% du capital.

Luxembourg, le 8 septembre 2004.

Luxembourg, le 14 septembre 2004.

J. Delvaux.

J. Delvaux.

Signatures.

TCG GESTION S.A.
<i>Managing Director
Signatures

TCG GESTION S.A.
<i>Managing Director
Signatures

57380

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2004, réf. LSO-AU04408. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077433.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.

LUXBA 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 68.879. 

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 8 septembre 2004

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de LUXBA 2000 S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2000;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000;
- d’allouer la perte de l’exercice de 13.996,68 EUR dans le compte pertes à reporter,
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes les opé-

rations effectuées jusqu’au 31 décembre 2000.

Luxembourg, le 8 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2004, réf. LSO-AU04407. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077432.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.

LUXBA 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 68.879. 

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale extraordinaires des actionnaires qui s’est tenue le 8 septembre 2004

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de LUXBA 2000 S.A. («la société»), il a été décidé comme

suit:

- de continuer les activité de la Société, la perte cumulée pour 2001 excédant 75% du capital.

Luxembourg, le 8 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2004, réf. LSO-AU04405. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077436.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.

LUXBA 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 68.879. 

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 8 septembre 2004

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de LUXBA 2000 S.A. (la «Société», il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2001;
- d’appourver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001;
- d’allouer la perte de l’exercice de 11.588,21 dans le compte pertes à reporter;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes les opé-

rations effectuées jusqu’au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 8 septembre, 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2004, réf. LSO-AU04404. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077435.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.

TCG GESTION S.A.
<i>Managing Director
Signatures

TCG GESTION S.A.
<i>Managing Director
Signatures

TCG GESTION S.A.
<i>Managing Director
Signatures

57381

NACAZOE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 103.038. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le treize septembre.
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Fabien Heuskin, employé privé, né le 5 avril 1969 à Arlon, Belgique, demeurant au 314, rue Neuve,

B-6717 Metzert, 

2) Madame Valérie Absil, épouse Heuskin, sans profession, née le 17 juin 1970 à Charleroi, Belgique, demeurant au

314, rue Neuve, B-6717 Metzert,

ici représentée par Monsieur Fabien Heuskin, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 13 septembre 2004.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée

familiale dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

 Art. 1

er

. Il est formé par les présentes, entre les comparants et toutes les personnes qui pourraient devenir associés

par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts
(ci-après la «Société»).

 Art. 2. La Société a pour objet la prestation de services d’assistance et de conseil dans les domaines du management,

de la gérance et de la gestion administrative et sociale des entreprises, ainsi que de la gestion commerciale pour autant
que la loi l’y autorise.

Elle peut accomplir toutes opérations industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directe-

ment ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social ou qui seraient de nature à en développer ou faciliter la
réalisation. Elle peut de même conclure toutes conventions de collaboration, de rationalisation, d’association ou autres
avec toute société ayant un objet similaire ou connexe au sien ou dont l’objet serait de nature à développer, même
indirectement, la réalisation du sien.

La Société a également pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

La Société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de NACAZOE, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR), représenté

par cent vingt-cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-

blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif

social ainsi que des bénéfices. 

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées à condition d’observer les exigences de l’article

189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent

pas fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-

seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social. 

57382

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-

constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.

L’assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L’assemblée des associés ou le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est les cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social. 

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi modifiée du
10 août 1915. 

Art. 15. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.

 Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice
net est à la libre disposition de l’assemblée générale. 

 Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou

non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

 Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

de la loi modifiée du 10 août 1915.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été intégralement souscrites par: 

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents (12.500)

euros se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2004.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille six cents (1.600,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les associés représentant la totalité du capital social se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Fabien Heuskin, employé privé, né le 5 avril 1969 à Arlon, Belgique, demeurant au 314, rue Neuve, B-6717

Metzert, lequel pourra valablement engager la Société par sa seule signature.

2) Le siège de la Société est fixé au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

a) Monsieur Fabien Heuskin, préqualifié, cent vingt-quatre parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124

b) Madame Valérie Absil, épouse Heuskin, préqualifiée, une part sociale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent vingt-cinq parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

57383

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: F. Heuskin, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2004, vol. 145S, fol. 13, case 3. – Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077586.3/230/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.

LEVESKE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 10, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 102.901.

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-trois août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

- Madame Isabelle Roose, ingénieur commercial, née à Bruges (Belgique), le 2 novembre 1973, demeurant à L-1466

Luxembourg, 10, rue Jean Engling.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée qu’elle constitue par la présente.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de LEVESKE, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet la prestation de services informatiques à l’exclusion de toute activité artisanale ainsi

que le commerce d’équipements de bureau et d’ordinateurs.

La société a en outre pour objet l’édition d’imprimés.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique Madame Isabelle Roose, ingénieur commercial, née à Bruges

(Belgique), le 2 novembre 1973, demeurant à L-1466 Luxembourg, 10, rue Jean Engling.

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Luxembourg, le 22 septembre 2004.

A. Schwachtgen.

57384

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2004.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ sept cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l’associée unique

Et aussitôt l’associée unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1466 Luxembourg, 10, rue Jean Engling.
2.- Est nommée gérante de la société:
- Madame Isabelle Roose, ingénieur commercial, née à Bruges (Belgique), le 2 novembre 1973, demeurant à L-1466

Luxembourg, 10, rue Jean Engling.

3.- La société est engagée par la signature individuelle de la gérante.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif la comparante au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnue par la comparante.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: I. Roose, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 septembre 2004, vol. 527, fol. 100, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075608.3/231/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.

Junglinster, le 13 septembre 2004.

J. Seckler.

57385

PROMOCALOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 57.411. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2004, réf. LSO-AU04300, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077872.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.

LAU S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 80.405. 

L’institut domiciliataire, COMPTABILITE GENERALE ET EUROLATION, S.à r.l., établi au 43, route d’Arlon, L-8009

Strassen dénonce avec effet immédiat le siège social de la société LAU S.A., dont le numéro du registre de commerce
est B 80.405.

Strassen, le 15 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2004, réf. LSO-AU03846. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077854.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.

ROSE LEAF S.A., Société Anonyme,

(anc. REVERSFIN S.A.).

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.917. 

RECTIFICATIF

L’an deux mille quatre, le sept septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, 12, Avenue de la Liberté, Luxembourg, agissant en sa qualité de

président, lors de l’assemblée générale extraordinaire du 30 juillet 2004, enregistrée à Luxembourg, le 2 août 2004, vo-
lume 21CS, folio 74, case 3, de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée REVERSFIN S.A. avec siège
social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au R.C.S. Luxembourg Section B n

o

 59.917, constituée par acte du no-

taire Jacques Delvaux en date du 19 juin 1997, publié au Mémorial C de 1997, page 26.418.

2) Monsieur Gianpiero Saddi, employé privé, 29, Avenue Monterey, Luxembourg, agissant en sa qualité de secrétaire

lors de l’assemblée générale extraordinaire du 30 juillet 2004 de la prédite société REVERSFIN S.A.

3) Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, précité, agissant en sa qualité de scrutateur lors de l’assemblée générale extraor-

dinaire du 30 juilllet 2004 de la prédite société REVERSFIN S.A., 

et comme mandataire du seul actionnaire (à la date du 30 juillet 2004 et à la date de ce jour) détenant l’intégralité du

capital social de la prédite société REVERSFIN S.A., en vertu d’une procuration donnée le 29 juillet 2004 respectivement
le 6 septembre 2004, 

lequel actionnaire est plus amplement renseigné sur une liste de présence, laquelle liste de présence ainsi que la pré-

dite procuration du 29 juillet 2004, sont restées annexées au susdit acte du 30 juillet 2004 reçu par le notaire soussigné.

Lesquels comparants, agissant es-qualités, déclarent que le procès-verbal de ladite assemblée du 30 juillet 2004 est à

rectifier, 

au lieu et place du point 1 de l’ordre du jour et de la résolution y afférante:
1. Changement de la dénomination sociale de REVERSFIN S.A. en ROSEBUD S.A. et modification subséquente de

l’article 1

er

 des statuts de la société pour lui donner la nouvelle teneur suivante: 

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ROSEBUD S.A.

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société de REVERSFIN S.A. en ROSEBUD S.A., et mo-

difie en conséquence l’article 1

er

 des statuts de la société pour lui donner la teneur nouvelle suivante: 

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ROSEBUD S.A. 

Il y a lieu de lire le point 1 de l’ordre du jour et la résolution y afférante comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale de REVERSFIN S.A. en ROSE LEAF S.A. et modification subséquente de

l’article 1

er

 des statuts de la société pour lui donner la nouvelle teneur suivante:

 Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ROSE LEAF S.A.

Luxembourg, le 22 septembre 2004.

Signature.

<i>L’institut domiciliataire
Signature

57386

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société de REVERSFIN S.A. en ROSE LEAF S.A., et

modifie en conséquence l’article 1

er

 des statuts de la société pour lui donner la teneur nouvelle suivante: 

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ROSE LEAF S.A. 

 Les comparants requièrent le notaire instrumentaire de faire les rectifications nécessaires partout où cela s’impose.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue française donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.P. Fiorucci, G. Saddi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2004, vol. 145S, fol. 2, case 7. – Reçu 12 euros.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077503.3/208/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.

ROSE LEAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.917. 

Statuts coordonnés en date du 7 septembre 2004 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 24 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077504.3/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.

EUROPEAN ASSEMBLY SERVICE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 90.726. 

L’institut domiciliataire, COMPTABILITE GENERALE ET EUROLATION, S.à r.l., établi au 43, route d’Arlon, L-8009

Strassen dénonce avec effet immédiat le siège social de la société EUROPEAN ASSEMBLY SERVICE S.A., dont le numéro
du registre de commerce est B 90.726.

Strassen, le 14 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2004, réf. LSO-AU03844. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077855.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.

ORISSA FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.529. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2004, réf. LSO-AU04298, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077873.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.

PROMOTHERMIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 25.358. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2004, réf. LSO-AU04302, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077865.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.

Luxembourg, le 14 septembre 2004.

J. Delvaux.

J. Delvaux.

<i>L’institut domiciliataire
Signature

Luxembourg, le 22 septembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 22 septembre 2004.

Signature.

57387

ERNST &amp; WHINNEY, Société Civile.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte des décisions pises par l’assemblée générale extraordinaire des associés de la Société du 20 septembre 2004:
- qu’il a été expressément procédé à la dissolution de la Société et à sa liquidation aux droits des parties;
- que les associés et les comparans ont déclaré que les dettes connues ont été payées et que la liquidation de la So-

ciété est achevée sans préjudice du fait que les associés ont répondu personnellement de tous les engagements sociaux.
Les associés ont mandaté Messieurs Kenneth Hay et Guy Hornick aux fins de régler par le débit du compte de la Société
tous autres montants dus ou à devoir au titre de la présente dissolution;

- que décharge pleine et entière a été accordée aux gérants de la Société dissoute pour l’exécution de leurs mandats

jusqu’à ce jour;

- que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’adresse suivante: 7, Parc

d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach.

Luxembourg, le 20 septembre 2004

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2004, réf. LSO-AU04374. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077856.3/556/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.

TOPSET HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.122. 

L’an deux mil quatre, le six septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée TOPSET HOLDING S.A.

ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S Luxembourg, sous la section
B et le numéro 43.122

constituée par acte reçu par Me Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 25 février 1993, publié au

Mémorial C de 1993, page 11.432, et les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné en
date du 5 juillet 1999, publié au Mémorial C de 1999, page 37.129.

L’assemblée est présidée par Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, 19/21 Bld du Prince Henri, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Lorenzo Patrassi, employé privé, 19/21 boulevard du Prin-

ce Henri, Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Christophe Velle, 19/21 boulevard du Prince Henri, Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les six (6) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente

assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de mise en liquidation volontaire de la société;
2. Nominations d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs;
3. Divers.
 L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommée liquidateur MONTBRUN (REVISION), S.à. r.l., 5 boulevard de la Foire, Luxembourg.
Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer

Pour extrait conforme
Signature

57388

tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.

<i>Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par noms, pré-

noms, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte. 

Signé: C. Santoiemma, L. Patrassi, Ch. Velle, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2004, vol. 145S, fol. 1, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077507.3/208/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.

FLORENTIN STRATEGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 103.043. 

STATUTS

 L’an deux mille quatre, le neuf septembre.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

 1. SAINT-MARTIN FINANCE S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard

Emmanuel Servais, constituée en date de ce jour et dont les comparants déclarent avoir une parfaite connaissance des
statuts,

 ici représentée par Madame Elise Lethuillier, fondée de pouvoir principal, demeurant professionnellement à L-2535

Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

 en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 9 septembre 2004, laquelle restera annexée aux présentes.
 2. Monsieur Frédéric Sicchia, juriste, né à Thionville (F), le 2 mars 1972, demeurant professionnellement à L-2535

Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

 Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Titre I

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

 Art. 1

er

Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de FLORENTIN STRATEGIES S.A.

 Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

 D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

 La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions 

de cent Euros (100,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales.

 Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
 Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à

trois millions cent mille Euros (3.100.000,- EUR), le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de cent Euros (100,-
EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette

Luxembourg, le 14 septembre 2004.

J. Delvaux.

57389

augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tran-
ches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions
de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres
modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à
faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives
du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réa-
lisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que
l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

 Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

 Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

 Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions 

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

 Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

 Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

 Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

 La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

 En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

 A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
 a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
 b) tous comptes à recevoir;
 c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

 d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
 e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en ques-

tion sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

 f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

 g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
 B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
 (i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

 (ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le

57390

conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

 (iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou

traité à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que
possible de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime
qu’une autre forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

 (iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

 (v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

 (vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
 1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

 2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur
sera estimée par le conseil d’administration.

 C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
 a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
 b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

 c) tous frais courus ou à payer;
 d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

 e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et

 f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

 En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

 D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

 E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en

une monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul
de la valeur de rachat.

 F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

 A ces fins:
 a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

 b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II: Administration, Surveillance

 Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

 Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

57391

 En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, 

directeurs, gérants ou autres agents.

 La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature col-

lective de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil 

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui 

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la 

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

 Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

 L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

 Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de mai à 12.00 heures. Si ce jour est férié, l’assem-
blée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

 Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

 Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur 

application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

 1° Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
 2° La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

 Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

 Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille six cents euros (1.600,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

 1.- L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
 L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

 2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

 1. SAINT-MARTIN FINANCE S.A., précitée, trois cent neuf actions

309

 2. Monsieur Frédéric Sicchia, prénommé, une action

1

 Total: trois cent dix actions

310

57392

 3.- Sont nommés administrateurs:
 a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, né à Thionville (France), le 8 mars 1962, demeurant professionnellement

à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

 b) Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur principal, né à Pétange, le 18 mai 1962, demeurant professionnellement

à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

 c) Madame Elise Lethuillier, fondée de pouvoir principal, née à Dreux (France), le 17 novembre 1972, demeurant

professionnellement à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

 4.- Est nommée commissaire aux comptes:
 - HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1525 Luxembourg, 23, Val Fleuri, R.C. Luxembourg B 51.238.
 5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2010.

 6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
 Signé: E. Lethuillier, F. Sicchia, G. Lecuit.
 Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2004, vol. 145S, fol. 5, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077656.3/220/253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.

KLINGELNBERG LUXEMBURG A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 55.451. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2004, réf. LSO-AU04282, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078051.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.

ENTREPRISE DE TOITURES FRANCIS STOFFEL-REDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, 1, rue des Commerçants.

R. C. Luxembourg  B 29.821. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2004, réf. LSO-AU05681, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 septembre 2004.

(078045.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.

SAINT-MARTIN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 103.044. 

STATUTS

 L’an deux mille quatre, le neuf septembre.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

 1. VARENNES INVESTISSEMENT S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard

Emmanuel Servais, constituée en date de ce jour et dont les comparants déclarent avoir une parfaite connaissance des
statuts,

 ici représentée par Madame Elise Lethuillier, fondée de pouvoir principal, demeurant professionnellement à L-2535

Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

 en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 9 septembre 2004, laquelle restera annexée aux présentes.
 2) Monsieur Frédéric Sicchia, juriste, né à Thionville (F), le 2 mars 1972, demeurant professionnellement à L-2535

Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

Luxembourg, le 21 septembre 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 23 septembre 2004.

Signature.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

57393

 Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

 Art. 1

er

Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de SAINT-MARTIN FINANCE S.A.

 Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

 La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

 D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

 La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

 Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

de cent Euros (100,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales.

 Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
 Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à

trois millions cent mille Euros (3.100.000,- EUR), le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de cent Euros (100,-
EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette
augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tran-
ches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions
de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres
modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à
faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives
du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réa-
lisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que
l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

 Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

 Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

 Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

 Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

 Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

 Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

 Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

 La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

57394

 En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

Règles d’évaluation
 A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
 a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
 b) tous comptes à recevoir;
 c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;

 d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
 e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en ques-

tion sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

 f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

 g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
 B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
 (i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

 (ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;

 (iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou

traité à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que
possible de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime
qu’une autre forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

 (iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

 (v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

 (vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
 1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

 2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur
sera estimée par le conseil d’administration.

 C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
 a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
 b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

 c) tous frais courus ou à payer;
 d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

57395

 e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et

 f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

 En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

 D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

 E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en

une monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul
de la valeur de rachat.

 F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation.

 A ces fins:
 a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

 b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés 

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

 En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, 

directeurs, gérants ou autres agents.

 La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature col-

lective de deux administrateurs.

 Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui 

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la 

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

 Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

 L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

 Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-

bourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de mai à 11.30 heures. Si ce jour est férié, l’assem-
blée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

 Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

 Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

 Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

57396

<i>Dispositions transitoires

 1° Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
 2° La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

 Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

 Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

 Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

 Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille six cents euros (1.600,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

 Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

 1.- L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
 L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

 2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
 3.- Sont nommés administrateurs:
 a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, né à Thionville (France), le 8 mars 1962, demeurant professionnellement

à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

 b) Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur principal, né à Pétange, le 18 mai 1962, demeurant professionnellement

à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

 c) Madame Elise Lethuillier, fondée de pouvoir principal, née à Dreux (France), le 17 novembre 1972, demeurant

professionnellement à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

 4.- Est nommée commissaire aux comptes:
 - HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1525 Luxembourg, 23, Val Fleuri, R.C. Luxembourg B 51.238.
 5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2010.

 6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
 Signé: E. Lethuillier, F. Sicchia, G. Lecuit.
 Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2004, vol. 145S, fol. 5, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077654.3/220/253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.

KLINGELNBERG GRUNDBESITZ A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.330. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04648, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078068.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.

 1. VARENNES INVESTISSEMENT S.A., précitée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

 2. Monsieur Frédéric Sicchia, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

 Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

 Luxembourg, le 21 septembre 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 23 septembre 2004.

Signature.

57397

VILLAGE ROADSHOW LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 56.991. 

Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2004, réf. LSO-AU04278, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078071.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.

FIGESTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 80.400. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2004, réf. LSO-AU04306, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078073.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.

SAMSA-ENTERTAINMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 238C, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 84.968. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2004, réf. LSO-AU03974, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078180.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.

CODECA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 238C, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.129. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2004, réf. LSO-AU03976, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078181.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.

STRATEGICS ENTERTAINMENT INDUSTRY TRAINING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 238C, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 81.086. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2004, réf. LSO-AU03981, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078182.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.

C&amp;S CONSULTANTS ET SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 238C, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.152. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2004, réf. LSO-AU03987, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078184.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.

Luxembourg, le 23 septembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 22 septembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 24 septembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 24 septembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 24 septembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 24 septembre 2004.

Signature.

57398

NEMO PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 238C, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.115. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2004, réf. LSO-AU03984, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078183.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.

KULTURFABRIK S.C., Société Civile.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 116, rue du Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.150. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2004, réf. LSO-AU03997, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078189.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.

SAMSA DISTRIBUTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 238C, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.340. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2004, réf. LSO-AU03969, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078179.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.

SAMSA FILM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 238C, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.477. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 204, réf. LSO-AU03953, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078178.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.

VISUALS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2175 Luxembourg, 23, rue Alfred de Musset.

R. C. Luxembourg B 26.135. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2004, réf. LSO-AU03999, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078191.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.

UTOPIA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 45, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 43.883. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2004, réf. LSO-AU03936, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078197.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.

Luxembourg, le 24 septembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 24 septembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 24 septembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 24 septembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 24 septembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 24 septembre 2004.

Signature.

57399

I.A.I., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 103.035. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le quatorze septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Jürgen Feige, administrateur de sociétés, demeurant au Mendelstrasse 44, D-13187 Berlin, Allemagne, 
2) Monsieur Eric Kaiser, administrateur de sociétés, demeurant au 5, rue Jean-Pierre Kemp, L-8029 Strassen, Luxem-

bourg,

tous les deux ici représentés par Monsieur Marc Prospert, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé données le 14 septembre 2004.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’ils vont constituer entre eux: 

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de I.A.I.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.

La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément à la loi. La Société peut accorder tous concours, prêts, avances ou garanties aux sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe et substantielle.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au pu-

blic.

Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-

médiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toute-

fois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding. 

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) divisé en cent (100) actions d’une valeur nominale

de mille euros (EUR 1.000,-) chacune. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

57400

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Vis-à-vis des tiers la Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administra-

teur-délégué ou, à défaut, par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

 Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de cent mille euros (EUR

100.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate ex-
pressément.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille cinq cents
euros (2.500,-).

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée cons-

titutive à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement cons-
tituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jürgen Feige, administrateur de sociétés, né le 24 novembre 1947 à Angersdorf, Allemagne, demeurant

au Mendelstrasse 44, D-13187 Berlin, Allemagne,

1) Monsieur Jürgen Feige, préqualifié, quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2) Monsieur Eric Kaiser, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

57401

b) Monsieur Eric Kaiser, administrateur de sociétés, né le 7 janvier 1952 à Sallanches, France, demeurant au 5, rue

Jean-Pierre Kemp, L-8029 Strassen, Luxembourg, et

c) Monsieur Christian Faltot, administrateur de sociétés, né le 2 juin 1966 à Villerupt, France, demeurant au 45, rue

François Emile Babeuf, F-54190 Villerupt, France.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
EUROTRUST, R.C.S. Luxembourg B N° 86.381, une société avec siège social au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxem-

bourg.

4) Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de 2010.

5) Le siège social de la Société est fixé au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à nommer Monsieur Jürgen Feige, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué lequel aura
tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2004, vol. 145S, fol. 13, case 7. – Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077590.3/230/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.

LES TROIS ANGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4938 Bascharage, 13, rue Jean Peschong.

R. C. Luxembourg B 71.673. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2003, réf. LSO-AU04215, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2004.

(078480.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.

LES TROIS ANGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4938 Bascharage, 13, rue Jean Peschong.

R. C. Luxembourg B 71.673. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2004, réf. LSO-AU04213, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2004.

(078482.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.

LES TROIS ANGES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4938 Bascharage, 13, rue Jean Peschong.

R. C. Luxembourg B 71.673. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2004, réf. LSO-AU04212, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2004.

(078487.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.

Luxembourg, le 22 septembre 2004.

A. Schwachtgen.

HLB FISOGEST S.A.
Signature

HLB FISOGEST S.A.
Signature

HLB FISOGEST S.A.
Signature

57402

PENUCHA &amp; CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 95.018. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04817, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078206.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.

INVESTMENT AMBER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 73.025. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04802, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078208.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.

ORBITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7217 Bereldange, 66, rue de Bridel.

R. C. Luxembourg B 87.374. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04791, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078209.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.

SCHÜTZ &amp; WAGNER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3730 Rumelange, 1, rue de l’Usine.

R. C. Luxembourg B 15.157. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04789, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078211.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.

FIDUPLAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R. C. Luxembourg B 44.563. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04812, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078213.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.

<i>Pour compte de PENUCHA &amp; Co. S.A.
FIDUPLAN S.A.
Signature

<i>Pour compte de INVESTMENT AMBER HOLDING S.A.
FIDUPLAN S.A.
Signature

<i>Pour compte de ORBITAL S.A.
FIDUPLAN S.A.
Signature

<i>Pour compte de SCHÜTZ &amp; WAGNER S.A.
FIDUPLAN S.A.
Signature

FIDUPLAN S.A.
Signature

57403

PATRIMONIUM SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.237. 

<i>Extrait des délibérations du Conseil d’Administration du 6 octobre 2003

Monsieur Santiago van der Elst s’est démis de ses fonctions au sein du Conseil d’Administration de la SICAV.

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 13 avril 2004

L’Assemblée Générale a reconduit, à l’unanimité, le mandat des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises pour

un nouveau terme d’un an.

L’Assemblée nomme, pour la durée d’un an, Madame Sandrine Mahieu-Dubois, Administrateur.

Composition du Conseil d’Administration

Réviseur d’Entreprises

PricewaterhouseCoopers
Pour mention aus fins de la publication au Mémorial et au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04913. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077636.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.

PATRIMONIUM SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.237. 

Le rapport annuel révisé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04916,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077638.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.

E.B.M. EUROPEAN BUSINESS MANAGEMENT &amp; PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9663 Kautenbach, 10, rue de Vianden.

R. C. Diekirch B 4.332. 

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 2004, réf. LSO-AS06192,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 septembre 2004.

(903112.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 septembre 2004.

E.B.M. EUROPEAN BUSINESS MANAGEMENT &amp; PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9663 Kautenbach, 10, rue de Vianden.

R. C. Diekirch B 4.332. 

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 2004, réf. LSO-AS06191,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903111.3/745/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 septembre 2004.

Mesdames

Béatrice Dury-Gowan

Président

Sandrine Mahieu-Dubois

Messieurs

Pascal Michez
Jean-Michel Willemaers

Luxembourg, le 22 septembre 2004.

Signature.

<i>Pour le Conseil d’Administration
N. Uhl

<i>Pour la société E.B.M. EUROPEAN BUSINESS MANAGEMENT &amp; PARTNERS S.A.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

<i>Pour la société E.B.M. EUROPEAN BUSINESS MANAGEMENT &amp; PARTNERS S.A.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

57404

E.B.M. EUROPEAN BUSINESS MANAGEMENT &amp; PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9663 Kautenbach, 10, rue de Vianden.

R. C. Diekirch B 4.332. 

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 2004, réf. LSO-AS06188,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 septembre 2004.

(903109.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 septembre 2004.

E.B.M. EUROPEAN BUSINESS MANAGEMENT &amp; PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9663 Kautenbach, 10, rue de Vianden.

R. C. Diekirch B 4.332. 

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 2004, réf. LSO-AS06181,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 septembre 2004.

(903107.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 septembre 2004.

E.B.M. EUROPEAN BUSINESS MANAGEMENT &amp; PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9663 Kautenbach, 10, rue de Vianden.

R. C. Diekirch B 4.332. 

Les comptes annuels établis au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 21 juillet 2004, réf. LSO-AS06176,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 septembre 2004.

(903105.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 septembre 2004.

CIRM EUROTOP S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.210. 

- Monsieur Pierre Mestdagh et Monsieur Serge Krancenblum ont démissionné de leur mandat d’Administrateur, avec

effet immédiat, suivant lettres de démission du 30 août 2004.

- Monsieur Massimo Ferracin a démissionné de son mandat d’Administrateur, avec effet immédiat, suivant lettre de

démission du 24 août 2004.

- La société FIN-CONTROLE S.A. a démissionné de son mandat de Commissaire aux Comptes, avec effet immédiat,

suivant lettre de démission du 30 août 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2004, réf. LSO-AU04195. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077751.3/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.

<i>Pour la société E.B.M. EUROPEAN BUSINESS MANAGEMENT &amp; PARTNERS S.A.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

<i>Pour la société E.B.M. EUROPEAN BUSINESS MANAGEMENT &amp; PARTNERS S.A.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

<i>Pour la société E.B.M. EUROPEAN BUSINESS MANAGEMENT &amp; PARTNERS S.A.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

<i>Pour CIRM EUROTOP S.A. LUXEMBOURG
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
<i>Agent domiciliataire
C. Bitterlich / J-P. Reiland

57405

LUXBA 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 68.879. 

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 8 septembre 2004

A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de LUXBA 2000 S.A. («la société»), il a été décidé comme

suit:

- de continuer les activités de la Société, la perte cumulée pour 2002 excédant 75% du capital

Luxembourg, le 8 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2004, réf. LSO-AU04401. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077629.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.

LUXBA 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 68.879. 

<i>Extrait des minutes de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 8 septembre 2004

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de LUXBA 2000 S.A. («la Société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2002;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002;
- d’allouer la perte de l’exercice de EUR 12.090,69 dans le compte pertes à reporter
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes les opé-

rations effectuée jusqu’au 31 décembre 2002.

Luxembourg, le 8 Septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2004, réf. LSO-AU04399. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077620.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.

MARKS &amp; CLERK.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

<i>Décision des associés

Les associés ont pris à l’unanimité, avec effet au 1

er

 août 2004, la décision suivante:

Les parts sociales sont réparties comme suit:

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2004, réf. LSO-AU02777. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(077650.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.

IMMOVAL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 63.967. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire 

<i>qui s’est tenue à Luxembourg en date du 1

<i>er

<i> septembre 2004 à 11.00 heures

L’assemblée accepte la démission de Monsieur François Eymond-Daru du poste d’administrateur et la nomination de

Monsieur Cosimo Fonti en qualité d’administrateur.

TCG GESTION S.A.
<i>Managing Director
Signatures

TCG GESTION S.A.
<i>Managing Director
Signatures

1) Sean Hackett

168 parts sociales

2) Keith Hodkinson

166 parts sociales

3) Anthony Luckhurst

166 parts sociales

<i>Les associés
S. Hackett / K. Hodkinson / A. Luckhurst

57406

La résolution ayant été adoptée à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04731. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077733.3/850/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.

MAREST LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.500,-.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 88.243. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

<i>er

<i> octobre 2002

- La démission de FINIM LIMITED de son mandat de gérant est acceptée.
- LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, est

nommée nouveau gérant en son remplacement, sans fin de mandat.

Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2004, réf. LSO-AU04196. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077736.3/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.

DE BITZATELIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5450 Stadbredimus, 22, Lauthegaass.

R. C. Luxembourg B 69.295. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2003, réf. LSO-AU04217, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 septembre 2004.

(078476.3/1218/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.

RR GESTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Z.I. route de Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 102.899. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le trente et un août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

A comparu:

Monsieur Roland Reiland, gérant de société, né le 2 juin 1944 à Hagondange (France), demeurant à F-57270 Uckange,

20, rue de Thionville (France),

ici représenté par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach (Luxembourg), en vertu d’une pro-

curation sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il constitue par la présente.

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

<i>Pour la société
Signature

Certifié sincère et conforme
<i>MAREST LUX, S.à r.l.
LOUV, S.à r.l.
<i>Gérant
Signatures

HLB FISOGEST S.A.
Signature

57407

Art. 2. La société prend la dénomination de RR GESTION, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet la prestation de services administratifs à l’exclusion de toutes activités rentrant dans

les professions d’expert comptable et de conseil économique.

La société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-

cières, susceptibles de favoriser l’accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Livange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par l’associé unique Monsieur Roland Reiland, gérant de société, né le 2 juin 1944

à Hagondange (France), demeurant à F-57270 Uckange, 20, rue de Thionville (France).

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime

de tous les associés. 

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

57408

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2004.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ huit cents euros.

<i>Résolutions prises par l’associé unique

Et aussitôt l’associé unique, représenté comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social a pris les réso-

lutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-3378 Livange, Centre d’affaires «Le 2000», Z.I. route de Bettembourg.
2. Est nommé gérant de la société:
Monsieur Roland Reiland, gérant de société, né le 2 juin 1944 à Hagondange (France), demeurant à F-57270 Uckange,

20, rue de Thionville (France).

3. La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 septembre 2004, vol. 529, fol. 3, case 9. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075633.3/231/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.

INTERCONTI HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 1.600.000,-EUR.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 33.499. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2004, réf. LSO-AU05956, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078490.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.

VALENTIN’S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4601 Differdange, 82, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 83.290. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2004, réf. LSO-AU05907, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078199.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.

Junglinster, le 13 septembre 2004.

J. Seckler.

Dr. Urs Peter Kälin.

Signatures.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Ositech Holding S.A.

Rosenberg Management S.A.

Rosenberg Management S.A.

E.I.F.E. S.A., European Industry and Finance Enterprise

Riosal Investment S.A.

Mondialux Investissements S.A.

La Speranza, S.à r.l.

Ares Solution, S.à r.l.

Cabro Investments, S.à r.l.

T&amp;T International S.A.

Palamon Publishing Holdco, S.à r.l.

Palamon Publishing Holdco, S.à r.l.

Guillain Holding S.A.

Audiex S.A.

Audiex S.A.

H.R.K.S. S.A.

Vivarais Participations S.A.

Aboukir Maritime S.A.

Apax Services I, S.à r.l.

Apax Services I, S.à r.l.

Soparec S.A.

Luxba 2000 S.A.

Luxba 2000 S.A.

Luxba 2000 S.A.

Luxba 2000 S.A.

Luxba 2000 S.A.

Nacazoe, S.à r.l.

Leveske, S.à r.l.

Promocalor S.A.

Lau S.A.

Rose Leaf S.A.

Rose Leaf S.A.

European Assembly Service S.A.

Orissa Finance S.A.

Promothermis S.A.

Ernst &amp; Whinney

Topset Holding S.A.

Florentin Strategies S.A.

Klingelnberg Luxemburg A.G.

Entreprise de Toitures Francis Stoffel-Reding, S.à r.l.

Saint-Martin Finance S.A.

Klingelnberg Grundbesitz A.G.

Village Roadshow Luxembourg S.A.

Figestor S.A.

Samsa-Entertainment, S.à r.l.

Codeca, S.à r.l.

Strategics Entertainment Industry Training, S.à r.l.

C&amp;S Consultants et Services, S.à r.l.

Nemo Productions S.A.

Kulturfabrik S.C.

Samsa Distribution, S.à r.l.

Samsa Film, S.à r.l.

Visuals, S.à r.l.

Utopia Management S.A.

I.A.I.

Les Trois Anges S.A.

Les Trois Anges S.A.

Les Trois Anges S.A.

Penucha &amp; Co S.A.

Investment Amber Holding S.A.

Orbital, S.à r.l.

Schütz &amp; Wagner S.A.

Fiduplan S.A.

Patrimonium Sicav

Patrimonium Sicav

E.B.M. European Business Management &amp; Partners S.A.

E.B.M. European Business Management &amp; Partners S.A.

E.B.M. European Business Management &amp; Partners S.A.

E.B.M. European Business Management &amp; Partners S.A.

E.B.M. European Business Management &amp; Partners S.A.

CIRM Eurotop S.A. Luxembourg

Luxba 2000 S.A.

Luxba 2000 S.A.

Marks &amp; Clerk

Immoval Investissements S.A.

Marest Lux, S.à r.l.

De Bitzatelier, S.à r.l.

RR Gestion, S.à r.l.

Interconti Holdings S.A.

Valentin’s, S.à r.l.