57409

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1197

24 novembre 2004

S O M M A I R E

VITECH HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 75.945. 

—

Suite à une cession de l’intégralité des parts sociales, le nouvel associé unique est la société de droit des Iles Vierges

Britanniques ST. THOMAS ASSET MANAGEMENT LTD., avec siège social au 325, Waterfront Drive, Omar Hodge
Building, Road Town, Tortola (B.V.I.), en remplaçant la fondation de droit de Liechtenstein, BEDAFRA STIFTUNG
LIECHTENSTEIN, avec siège social au 6, Heiligkreuz, FL-9490 Vaduz.

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04948. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077804.3/607/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.

Aeneas Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

57452

InflationsSchutz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57415

Alimenta Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

57456

ITH Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

57427

Amarcante S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

57453

Jil Sander S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57414

Asia Biz S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57410

Kebo International S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . 

57454

Asia Biz S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57413

Leroy Merlin Participations &amp; Cie Valaction S.C.A.,

Auto-Ecole Daniel S.A., Echternach. . . . . . . . . . . . .

57415

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57423

BEC Universal Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . .

57454

Leroy Merlin Participations &amp; Cie Valaction S.C.A.,

C-Quadrat Pro Fund, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . .

57453

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57427

Constance, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

57433

Marrie S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57452

Delphi Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

57450

Nord Est Investment Partners S.A., Luxembourg  

57455

Elsa S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57453

Pictet Targeted Fund Management Company S.A.,

F.I.B. und Wagen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

57450

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57456

F.I.B. und Wagen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

57451

Project Luxembourg S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . 

57410

Forgital Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

57413

RH Paris Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

57455

Forgital S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57413

S &amp; C International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

57455

France Immo Invest, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

57410

Shalimar S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

57452

G.B.O.-General  Beverage  Overseas  S.A.,  Luxem-

Star Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

57452

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57443

Steeple Asset Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

57444

G.B.O.-General  Beverage  Overseas  S.A.,  Luxem-

Valbonne I, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

57449

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57444

Valbonne II, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

57450

Giofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57454

Vanilla International Holdings S.A., Luxembourg . 

57449

Glaesener-Betz S.A., Redange-sur-Attert . . . . . . . .

57415

Vitech Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

57409

Golden Pala S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

57449

Wilver S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57456

GSC European CDO II S.A., Luxembourg  . . . . . . .

57415

<i>Pour VITECH HOLDING, S.à r.l.
Signature

57410

FRANCE IMMO INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 252, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 76.165. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2004, réf. LSO-AU01193, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(077659.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.

PROJECT LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-4132 Esch-sur-Alzette, 4, Grand-rue.

H. R. Luxemburg B 93.750. 

—

<i>Ausserordentliche Generalversammlung vom 1. September 2004

Im Jahre zweitausendundvier, am ersten September.
Sind die Aktionäre der Gesellschaft PROJECT LUXEMBOURG S.A. mit Sitz in Esch/Alzette, 4, Grand-rue, R.C. Num-

mer B 53.340, gegründet durch die Urkunde des Notars Gérard Lecuit, mit Amtswohnsitz in Luxemburg vom 16. Mai
2003, welche im Mémorial C N

°

 661 vom 24. Juni 2003 veröffentlicht wurde, zu einer ausserordentlichen Generalver-

sammlung zusammengetreten.

Sodann wird festgestellt, dass laut Anwesenheitsliste, das gesamte Kapital der Gesellschaft hier gültig vertreten ist.

<i>Tagesordnung:

1. Ernennung von Frau Ilona Schepputt zur Delegierten des Verwaltungsrates
Die Generalversammlung beschliesst die Ernennung von Frau Ilona Schepputt zur Delegierten des Verwaltungsrates.

Fortan wird die Gesellschaft durch die gemeinsamen Unterschriften von Herrn Gerhard Winkler, administrativer Ge-
schäftsführer, und Frau Ilona Schepputt, delegierte Geschäftsführerin, verpflichtet.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Esch/Alzette, am Datum wie eingangs erwähnt.

Enregistré à Luxembourg, le 21 octobre 2004, réf. LSO-AV05336. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(094549.3/4287/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 2004.

ASIA BIZ S.A., Société Anonyme,

(anc. PARFUMERIE ARTHUR S.A.).
Siège social: L-9530 Wiltz, 57, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 99.380. 

—

L’an deux mille quatre, le trente août.
Par devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PARFUMERIE ARTHUR SA,

avec siège social à L-9647 Doncols, 7, Bohey, constituée sous forme de société à responsabilité limitée suivant acte reçu
par le notaire Tom Metzler, de résidence à Luxembourg, en date 21 août 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, Numéro 54 du 8 février 1991,

modifié en société anonyme suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, le 20 février

1992, publié au dudit Mémorial C numéro 339 du 6 août 1992

modifié suivant acte reçu par le même notaire, de résidence à Luxembourg, le 26 septembre 1994, publié au dudit

Mémorial C numéro 1 du 3 janvier 1995,

modifié suivant acte reçu par le même notaire, de résidence à Luxembourg, le 4 juillet 1996, publié au dudit Mémorial

C numéro 478 du 25 septembre 1996,

inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 99.380
L’assemblée est ouverte à 10.00 heures présidée/scrutinée par Madame Xiaoli Sun, sans état particulier, demeurant

à Wiltz

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Jessica Kiffer, apprentie, demeurant à Gosseldange
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Le changement de la dénomination de la société en ASIA BIZ S.A. et la modification subséquente de l’article pre-

mier des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. La société prend la dénomination de ASIA BIZ SA.»

2. Le transfert du siège de Doncols à L-9530 Wiltz, 57, Grand-rue et en conséquence modification de l’article 2 alinéa

premier des statuts:

I. Schepputt / G. Winkler / M. Paquet
<i>Mitglieder des Verwaltungsrates

57411

«Art. 2. Alinéa premier. Le siège social est établi à Wiltz.»
3. Le changement de l’objet social de la société et la modification subséquente de l’article 4 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet:
- l’activité à titre de consultant pour l’import et l’export, pour des services à l’industrie, commerce;
- l’achat et la vente de meubles d’intérieur, de meubles de jardin, de bois de parquet et autres produits dérivés du

bois, d’articles de décoration, de fleurs et arbustes artificielles, en général tout article de décoration pour l’intérieur et
l’extérieur,

- l’achat et la vente de mobilier et de fournitures de bureaux,
- l’achat et la vente de produits textiles et d’articles de maroquinerie, 
- la restauration, le service traiteur, la vente et la préparation de sandwichs; ainsi que l’exploitation d’un débit de bois-

sons alcooliques et non-alcooliques

D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières

ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou susceptibles à en favoriser l’extension et le développement,
ainsi que la gestion de toute société dont l’objet serait similaire.»

4. Démission de Madame Laurence Wolff de sa fonction d’administrateur avec décharge.
5. Révocation de la société CENTRE BEAUTE FITNESS WILTZ S.A. et de Monsieur Luc Heyse de leur fonction d’ad-

ministrateurs sans décharge

6. Nomination de trois nouveaux administrateurs jusqu’à l’assemblée générale statuant sur l’exercice de l’an 2009:
- Madame Xiaoli Sun, sans état particulier, née à Guizhou (TJ) le 23 août 1977, demeurant à L-9530 Wiltz, 57, Grand-

rue

- Monsieur Joseph Stilmant, retraité, né à Bastogne, le 29 décembre 1928, demeurant à B-6600 Bastogne, 30, rue de

Neufchâteau,

- Madame Agnès Hansen, retraitée, née à Sibret, le 28 novembre 1930, demeurant à B-6600 Bastogne, 30, rue de

Neufchâteau,

7. Démission du commissaire au compte Monsieur José Stilmant. 
8. Nomination d’un nouveau commissaire au compte:
- Monsieur Alain Kaiser, né à Wardin, le 17 avril 1960, demeurant à B-6600 Bastogne, 53, Neffe
9. Autorisation conféré au conseil d’administration de nommer un administrateur délégué.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur
par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valable-

ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’adminis-

tration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée général, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination de la société de PARFUMERIE ARTHUR S.A. en ASIA BIZ

S.A. et de modifier par conséquence l’article 1

er

 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. La société prend la dénomination de ASIA BIZ S.A.»

<i> Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Doncols à L-9530 Wiltz, 57, Grand-rue et de modifier en

conséquence l’article 2 alinéa premier des statuts: 

«Art. 2. Alinéa premier. Le siège social est établi à Wiltz.»

<i> Troisième résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société et de modifier par conséquence l’article 4 des statuts:

«Art. 4. La société a pour objet:
- l’activité à titre de consultant pour l’import et l’export, pour des services à l’industrie, commerce;
- l’achat et la vente de meubles d’intérieur, de meubles de jardin, de bois de parquet et autres produits dérivés du

bois, d’articles de décoration, de fleurs et arbustes artificielles, en général tout article de décoration pour l’intérieur et
l’extérieur,

- l’achat et la vente de mobilier et de fournitures de bureaux,
- l’achat et la vente de produits textiles et d’articles de maroquinerie, 
- la restauration, le service traiteur, la vente et la préparation de sandwichs; ainsi que l’exploitation d’un débit de bois-

sons alcooliques et non-alcooliques

57412

D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières

ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou susceptibles à en favoriser l’extension et le développement,
ainsi que la gestion de toute société dont l’objet serait similaire.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission de l’administrateur
- Madame Laurence Wolff, administrateur, née à Luxembourg, le 4 mars 1959, demeurant à Frisange, et lui accorde

pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée révoque la société CENTRE BEAUTE FITNESS WILTZ S.A. et Monsieur Luc Heyse de leur fonction d’ad-

ministrateurs sans décharge.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer trois nouveaux administrateurs pour une durée allant jusqu’à l’issue de l’assemblée

générale annuelle statuant sur l’exercice de l’an 2009:

- Madame Xiaoli Sun, sans état particulier, née à Guizhou (TJ) le 23 août 1977, demeurant à L-9530 Wiltz, 57, Grand-

rue,

- Monsieur Joseph Stilmant, retraité, né à Bastogne, le 29 décembre 1928, demeurant à B-6600 Bastogne, 30, rue de

Neufchâteau

- Madame Agnès Hansen, retraitée, née à Sibret, le 28 novembre 1930, demeurant à B-6600 Bastogne, 30, rue de

Neufchâteau

<i>Septième résolution

L’assemblée accepte la démission du commissaire au compte Monsieur José Stilmant, et lui accorde pleine et entière

décharge pour l’exécution de son mandat

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de nommer un nouveau commissaire au compte pour une durée allant jusqu’à l’issue de l’assem-

blée générale annuelle statuant sur l’exercice de l’an 2009:

- Monsieur Alain Kaiser, né à Wardin, le 17 avril 1960, demeurant à B-6600 Bastogne, 53, Neffe

<i> Neuvième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration de nommer un administrateur-délégué.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme ASIA BIZ S.A.
a) Madame Xiaoli Sun, prénommée
b) Monsieur Joseph Stilmant, prénommé
ici représentée par Madame Xiaoli Sun, prénommée en vertu d’un procuration sous seing privé donnée à Bastogne,

le 30 août 2004,

c) Madame Agnès Hansen, prénommée, ici représentée par Madame Xiaoli Sun, prénommée, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé donnée à Bastogne, le 30 août 2004

lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant resteront

annexées à la présente pour être enregistrées avec elle.

Lesquels membres présents ou représentés après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à

l’unanimité la résolution suivante:

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils ont désigné administrateur-délégué Madame Xiaoli Sun, pré-

nommée, chargée de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société par sa seule signa-
ture.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 10.45 heures.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison du présent acte s’élèvent approximativement à 930,- EUR

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.

Signé: X. Sun, J. Kiffer, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 2 septembre 2004, vol. 318, fol. 93, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): H. Carmes.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(903165.3/2724/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2004.

Wiltz, le 8 septembre 2004.

A. Holtz.

57413

ASIA BIZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9530 Wiltz, 57, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 99.380. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 10 septembre 2004.

(903166.3/2724/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2004.

FORGITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 103.925. 

FORGITAL EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 85.859. 

—

PROJET DE FUSION

L’an deux mille quatre, le dix-neuf novembre.
Devant Nous Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu: 

1) Le Conseil d’Administration de la société FORGITAL S.A., ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard

Royal, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 103.925, dont le siège social a été transféré
d’Italie, à Luxembourg 8, boulevard Royal, suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 octobre 2004,
en voie de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations,

ci-après dénommée «la société absorbante»,
ici représenté par 
a.- Monsieur Roberto Spezzapria, industriel, demeurant professionnellement à Seghe di Velo d’Astico (Vicenza) 36010

Via G. Spezzapria n

o

 1.

b.- Monsieur Luciano Spezzapria, entrepreneur, demeurant professionnellement à Seghe di Velo d’Astico (Vicenza)

36010 Via G. Spezzapria n

o

 1.

c.- Madame Patricia Jupille, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal
d.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
e.- Madame Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
agissant en vertu d’une délibération du conseil d’administration en date du 20 octobre 2004.
2) Le Conseil d’Administration de la société FORGITAL EUROPE S.A., ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8, bou-

levard Royal, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 85.859, constituée suivant acte reçu
par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 6 décembre 2001, publié au Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations numéro 755 du 17 mai 2002,

ci-après dénommée «la société absorbée»
ici représenté par
a.- Monsieur Roberto Spezzapria, industriel, demeurant professionnellement à Seghe di Velo d’Astico (Vicenza) 36010

Via G. Spezzapria n

o

 1.

b.- Monsieur Luciano Spezzapria, entrepreneur, demeurant professionnellement à Seghe di Velo d’Astico (Vicenza)

36010 Via G. Spezzapria n

o

 1.

c.- Madame Patricia Jupille, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal
d.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
en vertu d’une délibération du conseil d’administration en date du 20 octobre 2004.
Des copies des délibérations ci-avant mentionnées, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le

notaire instrumentant, resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de l’enregistre-
ment.

Ces comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’acter en la forme authentique com-

me suit le projet de fusion qui a été approuvé par les conseils d’administration de la société FORGITAL S.A. et FORGI-
TAL EUROPE S.A., à la date du 20 octobre 2004.

«1) La société anonyme FORGITAL S.A., («la société absorbante») dont le siège social est établi à Luxembourg, en-

tend fusionner avec la société anonyme FORGITAL EUROPE S.A. («la société absorbée») dont le siège social est établi
à Luxembourg, par absorption de cette dernière par la première.

2) Compte tenu que la société absorbante détient cent pour cent (100%) du capital de la société absorbée, il est dé-

cidé de ne pas fixer un rapport d’échange ni de procéder à une augmentation du capital de la société absorbante mais
d’inscrire dans le bilan de la société absorbante une prime de fusion d’un montant correspondant à la différence entre
le prix d’acquisition de la participation et la valeur de l’actif net comptable de la société absorbée tel qu’il résulte des

<i>Pour la société
A. Holtz
<i>Le notaire

57414

comptes de cette dernière arrêtés au 30 septembre 2004. Aucune modalité n’est donc fixée quant à la remise d’actions
nouvelles aux actionnaires de la société absorbée.

3) Les opérations de la société absorbée seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies au nom

et pour le compte de la société absorbante un mois après la date de publication dudit projet.

4) Les administrateurs de la société absorbée certifient que tous les actifs et passifs sont vrais, réels et existants dans

la société à la date du 30 septembre 2004. Ils déclarent en outre que la société est fiscalement en règle et que toutes
les déclarations requises par les lois et les règlements en vigueur ont été faites en temps utiles.

5) En conséquence de la fusion par absorption, la société absorbante prendra en charge la totalité du passif et de l’actif

de la société absorbée existant à la date du 30 septembre 2004, ainsi que les coûts de liquidation de la société absorbée. 

6) Les sociétés absorbée et absorbante ne comptent pas d’actionnaires ayant des droits spéciaux. En outre aucune

action privilégiée n’est émise.

7) Il ne sera attribué aucun avantage particulier ni aux membres des conseils d’administration ni aux commissaires

aux comptes des sociétés qui fusionnent.

8) Tous les actionnaires de la société absorbante ont le droit de prendre connaissance au siège social de cette der-

nière, au moins un mois avant que l’opération ne prenne effet entre parties, du projet de fusion, des comptes annuels
et des rapports de gestion ainsi que d’un état comptable intermédiaire tels que visés par l’article 267 de la loi sur les
sociétés commerciales, documents que la société absorbante s’engage à déposer pendant ledit délai légal à son siège
social.

9) Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante disposant d’au moins cinq pour cent des actions du capital

souscrit ont le droit de requérir, pendant le même délai d’un mois, la convocation d’une assemblée générale appelée à
se prononcer sur l’approbation de la fusion.

10) A défaut de convocation d’une telle assemblée ou du rejet de fusion par l’assemblée, la fusion deviendra définitive

un mois après la publication au Mémorial du projet de fusion et entraînera de plein droit les effets prévus par l’article
274 de la loi sur les sociétés commerciales, à savoir;

a) la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu’à l’égard des tiers, de l’en-

semble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante,

b) la société absorbée cesse d’exister.
c) l’annulation des actions de la société absorbée détenues par la société absorbante.
11) Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société ab-

sorbante.

12) Décharge entière sera accordée aux administrateurs et au commissaire de la société absorbée pour l’exécution

de leur mandat pour l’exercice en cours lors de la prochaine assemblée générale annuelle de la société absorbante.»

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de

l’article 271, paragraphe 2 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: R. Spezzapria, L. Spezzapria, P. Jupille, F. Vigneron, A. Cinarelli, H. Hellinckx. 
Enregistré à Mersch, le 19 novembre 2004, vol. 429, fol. 36, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(094216.2/242/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 novembre 2004.

JIL SANDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 77.748. 

—

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société le 28 mai 2004 a pris à l’unani-
mité les résolutions suivantes: 

- acceptation de la démission de Monsieur Roberto Massardi en tant qu’administrateur de la société avec effet au 23

mars 2004;

- acceptation de la démission de Monsieur Bernhard Wirmer en tant qu’administrateur et administrateur-délégué de

la société avec effet au 31 mai 2004;

- acceptation de la nomination de Monsieur Giacomo Ferraris, domicilié au 28, via Fogazzaro, 20135, Milan, Italie, en

tant que nouvel administrateur de la société avec effet au 7 juin 2004;

- acceptation de la nomination de Monsieur Roberto Bonanomi, domicilié au 11, via Cattori, 6900 Paradiso-Lugano,

Suisse, en tant que nouvel administrateur et administrateur-délégué de la société avec effet au 28 mai 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04928. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077406.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.

Mersch, le 22 novembre 2004.

H. Hellinckx.

Luxembourg, le 22 septembre 2004.

Signature.

57415

InflationsSchutz, Fonds Commun de Placement.

—

Das Verwaltungsreglement Allgemeiner und Besonderer Teil betreffend den Fonds InflationsSchutz, welcher von der

COMINVEST ASSET MANAGEMENT S.A. verwaltet wird und den Anforderungen von Teil I des Gesetzes vom 20. De-
zember 2002 entspricht, wurde am 5. November 2004 unter der Referenz LSO-AW01163 registriert und beim Han-
dels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations hinterlegt.

(090679.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 novembre 2004.

AUTO-ECOLE DANIEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6469 Echternach, 2, Ancien Chemin d’Osweiler.

R. C. Luxembourg B 92.483. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2004, réf. LSO-AU04362, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903114.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 septembre 2004.

GLAESENER-BETZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 82, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 93.324. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2004, réf. LSO-AU04180, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(903116.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 septembre 2004.

GSC EUROPEAN CDO II S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 102.919. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on twenty-seventh of August.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Appeared:

1.- STICHTING GSC II, a foundation (Stichting) established under the laws of The Netherlands, registered with the

Amsterdam Chamber of Commerce under number 3417.9931, having its statutory office in The Netherlands at Parnas-
sustoren, Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam;

2.- STICHTING GSC I, a foundation (Stichting) established under the laws of The Netherlands, registered with the

Amsterdam Chamber of Commerce under number 3417.9935, having its statutory office in The Netherlands at Parnas-
sustoren, Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam;

Represented by Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of proxies given

under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the follow-

ing Articles of Incorporation of a «société anonyme» which they declared to organize among themselves.

Chapter I. - Name, Registered office, Object, Duration

1. Form, Name
1.1 A Luxembourg company (stock company «société anonyme») is governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg and by the present articles (the «Articles»).

1.2 The Company exists under the firm name of GSC EUROPEAN CDO II S.A.

2. Registered office
2.1 The Company has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board of Directors is authorized to

change the address of the Company inside the municipality of the Company’s registered office.

2.2 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are

likely to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may

COMINVEST ASSET MANAGEMENT S.A.
Unterschrift

AUTO-ECOLE DANIEL S.A.
Signature

Luxembourg, le 22 septembre 2004.

Signature.

57416

be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision
will not affect the Company’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg com-
pany. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Directors.

3. Object
3.1 The objects of the Company are to invest in a portfolio of domestic or foreign securities or similar instruments,

including but not limited to shares, warrants and equity securities, bonds, notes, rights or participations in senior or
mezzanine loans and in financial derivatives agreements and other debt instruments or securities, trade receivables or
other forms of claims, obligations (including but not limited to synthetic securities obligations), to enter into any agree-
ments relating to such portfolio and to grant pledges, guarantees or other security interests of any kind under any law
to Luxembourg or foreign entities.

3.2 The Company may also:
(a) raise funds through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, subordinated notes and other debt

instruments or debt securities, the use of financial derivatives or otherwise and obtain loans or any other form of credit
facility;

(b) enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements under which the

Company may provide credit protection to the swap counterparty;

(c) grant security for funds raised, including bonds, obligations and notes issued, and for indemnities given by the

Company;

(d) enter into all necessary agreements, including, but not limited to underwriting agreements, marketing agreements,

management agreements, advisory agreements, administration agreements and other contracts for services, selling
agreements, interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements, bank and cash
administration agreements, liquidity facility agreements, credit insurance agreements and any agreements creating any
kind of security interest.

3.3 In addition to the foregoing, the Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments

or operation and in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its objects as well as all operations
connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above, however
without taking advantage of the Act of July 31, 1929, on holding companies.

4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II. - Capital.

5. Capital
The subscribed capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000), divided into thirty-one (31) registered shares

with a par value of one thousand Euro (EUR 1,000) each, fully paid up (by 100 %).

6. Form of shares
The shares are in principle in registered form, or in bearer form at the request of the shareholders and subject to

legal conditions.

7. Payment of shares
Payments on shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time and upon conditions, which

the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will be charged equally on
all outstanding shares, which are not fully paid up.

8. Modification of capital
8.1 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopted

in the manner legally required for amending the Articles.

8.2 The Company can repurchase its own shares within the limits set by law. 

Chapter III. - Bonds, Notes and other debt instruments

9. Registered or bearer form
The Company may issue bonds, notes or other debt instruments under registered or bearer form. Bonds, notes or

other debt instruments under registered form may not be exchanged or converted into bearer form.

Chapter IV. - Directors, Board of Directors, Statutory Auditors

10. Board of Directors
10.1 The Company is managed by a Board of Directors, consisting of at least three members, who need not be share-

holders. A legal entity may be a member of the Board of Directors

10.2 The Directors are appointed by the annual general meeting of shareholders for a period not exceeding six years

and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders. They will
remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of the term
of his mandate, he is deemed to be elected for 6 years from the date of his election.

10.3 In the event of vacancy of a member of the Board of Directors appointed by the general meeting of shareholders

because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors thus appointed may meet and elect, by majority
vote, a Director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders which will be asked to ratify such
election.

57417

11. Meetings of the Board of Directors
11.1 The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed

by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced by a Director
elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.

11.2 The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any Director. In case that all the

Directors are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

11.3 The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or repre-

sented by proxies. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another Di-
rector as his proxy. A Director may also appoint another Director to represent him by phone to be confirmed in writing
at a later stage.

11.4 All decisions by the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman

has a casting vote.

11.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Director being able to hear and to be heard by all other participating Directors using this technology shall be deemed
to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone. 

11.6 Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all of

them in person. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax or e-mail. These resolu-
tions shall have the same effect as resolutions voted at the Directors’ meetings, duly convened. 

11.7 Votes may also be cast by fax, e-mail or by telephone provided in such latter event such vote is confirmed in

writing. 

11.8 The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Ex-

tracts shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.

12. General powers of the Board of Directors 
12.1 The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the Board of Directors.

12.2 The Board of Directors is authorised to establish one or various compartments, each of which corresponding

to a distinct part of the estate («patrimoine») of the Company.

13. Delegation of powers
13.1 The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company

and the representation of the Company for such daily management and affairs to any member or members of the Board,
Directors, managers or other officers who need not be shareholders of the Company, under such terms and with such
powers as the Board shall determine. The delegation to a member of the Board of Directors shall be subject to the
prior authorisation of the general meeting of shareholders.

13.2 The Board of Directors may also confer all powers and special mandates to any persons who need not to be

Directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

13.3 The first managing Director may be appointed by the first general meeting of shareholders.

14. Representation of the company
In all circumstances, the Company shall be bound by the joint signature of any two Directors or by the single signature

of any person to whom such signatory power shall be delegated by any two Directors of the Company.

15. Statutory auditor
15.1 The Company is supervised by one or more statutory auditors, which may be shareholders or not.
15.2 The general meeting of shareholders appoints the statutory auditor(s) and determines their number, their re-

muneration and the term of their office. The appointment may, however, not exceed a period of six years. In case the
statutory auditors are elected without mention of the term of their mandate, they are deemed to be elected for 6 years
from the date of their election.

15.3 The statutory auditors are re-eligible.

Chapter V. - General meeting of shareholders

16. Powers of the general meeting of shareholders
16.1 The general meeting of shareholders shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall

have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

16.2 Any general meeting shall be convened by means of convening notice sent to each registered shareholder in

compliance with the Law. In case that all the shareholders are present or represented and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities of publication.

16.3 Unless otherwise provided by law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of

shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.

16.4 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Ar-
ticles or by the law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the pre-
vious meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At
both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the shareholders present
or represented.

57418

16.5 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal requirement.

17. Place and date of the annual general meeting of shareholders
The annual general meeting of shareholders is held in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice con-

vening the meeting in Luxembourg on the second Monday of June, at 4.00 p.m. and for the first time in 2005.

18. Other general meetings
Any Director or the statutory auditors may convene other general meetings. A general meeting has to be convened

at the request of the shareholders which together represent one fifth of the capital of the Company.

19. Votes
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any general meeting, even the annual general meeting of

shareholders, by appointing another person as his proxy in writing.

Chapter VI. - Business year, Distribution of profits

20. Business year
20.1 The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of

each year, except for the first business year, which commences on the date of incorporation of the Company and ends
the December 31st, 2004.

20.2 The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general meeting of
shareholders to the statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.

21. Distribution of profits
21.1 Each year at least five per cent of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This allocation

is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company.

21.2 After allocation to the legal reserve, the general meeting of shareholders determines the appropriation and dis-

tribution of net profits.

21.3 The Board of Directors may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VII. - Dissolution, Liquidation.

22. Dissolution, Liquidation
22.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quo-

rum as for the amendment of the Articles. 

22.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the general meeting of shareholders.

Chapter VIII. - Applicable law

23. Applicable law
All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law of August 10, 1915 on

Commercial Companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The Articles having thus been established, the above-named parties have subscribed for the thirty-one (31) shares as

follows: 

All these shares have been fully paid up, so that the sum of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000) is forthwith at the

free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about thousand five hundred Euro.

<i>First extraordinary general meeting of shareholders

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting of shareholders and have unanimously passed
the following resolutions:

1. The Company’s address is fixed at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Grand Duchy of Luxem-

bourg).

2. The following have been elected as Directors for a maximum period of six (6) years, their mandate expiring on

occasion of the annual general meeting of shareholders to be held in 2010:

a) Mr Hugo Neuman, director, 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
b) Mr Nick Martin, director, 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

1. STICHTING GSC II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 shares
2. STICHTING GSC I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 share

Total: thirty-one shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 shares

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c) TMF CORPORATE SERVICES S.A., a Luxembourg public limited liability company registered with the Register of

Commerce and Companies in Luxembourg under number B. 84.993 and having its registered office at 33, Boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

3. The following has been appointed as statutory auditor for the same period: L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., a Lux-

embourg private limited liability company registered with the Register of Commerce and Companies in Luxembourg
under number B. 46.498 and having its registered office at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg;

4. The extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors to delegate the daily man-

agement of the business of the Company to one or more of its Directors.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-sept août.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné

Ont comparu:

1. STICHTING GSC II, une fondation (Stichting) de droit hollandais, immatriculée auprès de la Chambre de Com-

merce d’Amsterdam sous le numéro 3417.9931, ayant son siège social à Parnassustoren, Locatellikade 1, 1076 AZ Ams-
terdam (Pays-Bas);

2 STICHTING GSC I, une fondation (Stichting) de droit hollandais, immatriculée auprès de la Chambre de Commerce

d’Amsterdam sous le numéro 3417.9935 ayant son siège social à Parnassustoren, Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam
(Pays-Bas);

Ici représentées par Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu de pro-

curations sous seing privé, lesquelles, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme (la «Société») qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination
1.1 Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société adopte la dénomination GSC EUROPEAN CDO II S.A.

2. Siège social
2.1 Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le Conseil d’Administration est autorisé à changer l’adresse

de la Société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le Conseil d’Ad-
ministration.

3. Objet
3.1 L’objet de la Société est d’investir dans un portefeuille comprenant des titres, nationaux ou étrangers, ou d’autres

instruments, incluant mais non limités aux actions, warrants et autres titres de capital, des obligations, des droits ou des
participations dans des prêts prioritaires ou mezzanine et dans des contrats sur des produits dérivés et autres instru-
ments similaires d’endettement, des créances commerciales ou autres formes de créances, des dettes, des obligations
(notamment, sans que ceci soit limitatif, des obligations de couvertures synthétiques), de conclure des contrats relatifs
à ce portefeuille et de fournir des gages, garanties et autres sûretés de toutes sortes soumis à une quelconque loi et
accordés à des entités luxembourgeoises ou étrangères.

3.2 La Société peut également:
(a) réunir des fonds, et notamment émettre des titres, des obligations, des obligations subordonnées et autres ins-

truments ou titres de dettes, utiliser des instruments financiers dérivés ou autres et conclure des emprunts ou tout
autre forme de moyen de crédit; 

(b) entrer dans toute forme de contrats de crédit dérivés tels que, mais sans que cela soit limitatif, des contrats de

swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à la contre-partie;

(c) accorder des sûretés en garantie des fonds obtenus par le biais notamment de l’émission d’obligations et de titres,

et accorder des garanties pour les engagements consentis par la Société;

(d) conclure tous les contrats nécessaires, et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats de garantie,

des accords de distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d’administration et autres

57420

contrats de services, des contrats de vente, des contrats d’échange sur devises ou taux d’intérêts et tous autres contrats
sur des produits dérivés, des contrats bancaires, des contrats de facilités de crédit, des contrats d’assurance-crédit et
tout contrat portant création de garanties de quelque nature que ce soit.

3.3 Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières

et en général toutes opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier
du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participation financières.

4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital

5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euro (EUR 31.000), divisé en trente et une (31) actions nomina-

tives d’une valeur nominale de mille Euro (EUR 1.000) chacune, entièrement libérée (à raison de 100 %).

6. Nature des actions
Les actions sont, en principe, nominatives, ou au porteur à la demande des actionnaires et dans le respect des con-

ditions légales.

7. Versements
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront se faire aux

dates et aux conditions que le Conseil d’Administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à
parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

8. Modification du capital
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des Statuts.

8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. - Obligations, billets à ordre et autres titres représentatifs d’une dette

9. Nominatif ou au porteur
La Société pourra émettre des obligations, billets à ordre et autres titres représentatifs d’une dette sous forme no-

minative ou au porteur. Ces obligations, billets à ordre et autres titres représentatifs d’une dette sous forme nominative
ne pourront pas être échangés ou convertis en titres au porteur.

Titre IV. - Administrateurs, Conseil d’Administration, Commissaires

10. Conseil d’Administration
10.1 La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. Une personne morale peut être membre du Conseil d’Administration.

10.2 Les Administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une durée qui ne

peut dépasser six ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des action-
naires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication
de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

10.3 En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale des actionnaires pour cause de

décès, de démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à
son remplacement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification
du remplacement effectué.

11. Réunions du Conseil d’Administration
11.1 Le Conseil d’Administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’Admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2 Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du président ou d’un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

11.3 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est pré-

sente ou représentée. Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil d’Admi-
nistration par un autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite en
original ou en copie. Un Administrateur peut également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le repré-
senter. Cette désignation devra être confirmée par une lettre écrite.

11.4 Toute décision du Conseil d’Administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

11.5 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque parti-

cipant soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c’est à dire notamment d’entendre et d’être entendu,
dans un tel cas, les Administrateurs utilisant ce type de technologie seront réputés présents à la réunion et seront ha-
bilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

11.6 Des résolutions du Conseil d’Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont si-

gnées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs
documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et la même validité que des décisions
votées lors d’une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoqué.

57421

11.7 Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail

ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

11.8 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d’Administration ou par deux Administrateurs.

12. Pouvoirs généraux du Conseil d’Administration
12.1 Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.

12.2 Le Conseil d’Administration est habilité à créer un ou plusieurs compartiments correspondant chacun à une par-

tie distincte du patrimoine de la Société.

13. Délégation de pouvoirs
13.1 Le Conseil d’Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la So-

ciété et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou plusieurs Administrateurs,
directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil
déterminera. La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’as-
semblée générale des actionnaires. 

13.2 Le Conseil d’Administration pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes

qui n’ont pas besoin d’être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs
émoluments.

13.3 Le premier Administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.

14. Représentation de la société
En toutes circonstances, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux Administrateurs ou de toute autre

personne à laquelle le pouvoir de signature aura été délégué par deux Administrateurs de la Société.

15. Commissaire aux comptes
15.1 La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas besoin d’être actionnaires.
15.2 L’assemblée générale des actionnaires désigne le(s) commissaire(s) et détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leurs fonctions. Leur nomination ne pourra toutefois excéder six années. Les commissaires élus sans in-
dication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans

15.3 Ils sont rééligibles.

Titre V.- Assemblée générale des actionnaires

16. Pouvoirs de l’Assemblée générale des actionnaires 
16.1 L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exé-

cuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la Société.

16.2 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif conformément à la Loi. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir pris
connaissance de l’agenda de l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation ou de publica-
tion.

16.3 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée annuelle ou ordinaire

des actionnaires sont adoptées à la majorité simple des actions présentes ou représentées, quelles que soient la portion
du capital représentée.

16.4 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes

ses dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du
jour indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n’est pas remplie une nouvelle as-
semblée des actionnaires peut être convoquée, dans les formes légales. Cette convocation reproduit l’ordre du jour, en
indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valablement
quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des actionnaires, les résolutions pour être
valables devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.

16.5 Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des actionnaires ne

peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre disposition
légale.

17. Endroit et date de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indi-

qué dans les convocations le second lundi du mois de juin à 16.00 heures, et pour la première fois en 2005.

18. Convocation des assemblées générales des actionnaires
Tout administrateur ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être convoquées

sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

19. Votes
Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale des ac-

tionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit. 

Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

20. Année sociale
20.1 L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le trente et un décembre de chaque année,

sauf pour la première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine le trente
et un décembre 2004.

57422

20.2 Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux commis-
saires qui commenteront ces documents dans leur rapport.

21. Répartition des bénéfices.
21.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2 Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

21.3 Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

22. Dissolution, Liquidation
22.1 La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

22.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nom-

més par l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VIII. - Loi applicable

23. Loi applicable
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents Statuts.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 31 actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente

et un mille Euro (EUR 31.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille cinq cents Euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. L’adresse de la Société est fixée au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

2. Sont appelés aux fonctions d’Administrateur pour une durée maximale de six (6) ans, leur mandat expirant lors de

l’assemblée générale annuelle des actionnaires de l’année 2010:

a) M. Hugo Neuman, administrateur, 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg;

b) M. Nick Martin, administrateur, 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg; et

c) TMF CORPORATE SERVICES S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au Registre de Com-

merce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 84.993 et ayant son siège social au 33, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;

3. Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période: L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., une société à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 49.498 et ayant son siège social au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché du
Luxembourg.

4. L’assemblée générale des actionnaires autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière des

affaires de la Société à un ou plusieurs de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.

1. STICHTING GSC II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 actions
2. STICHTING GSC I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 actions

57423

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, vol. 21CS, fol. 93, case 2 – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075806.3/211/469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2004.

LEROY MERLIN PARTICIPATIONS &amp; CIE VALACTION, Société en Commandite par Actions,

(anc. LEROY-MERLIN &amp; CIE VALACTION).

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 64.283. 

—

L’an deux mil quatre, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, agissant en remplacement de son collègue empê-

ché Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de Luxem-
bourg.

S’est réunie une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions LE-

ROY-MERLIN &amp; CIE VALACTION, (la «Société») ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïen-
cerie, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 mai 1998,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 530 du 21 juillet 1998, dont les statuts ont été mo-
difiés suivant acte reçu par le prédit notaire Frank Baden, en date du 7 avril 1999, publié au Mémorial C numéro 522 du
8 juillet 1999, modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Frank Baden, en date du 18 août 1999, publié au Mémorial
C numéro 874 du 20 novembre 1999, modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Frank Baden, en date du 16 juillet
2002, publié au Mémorial C numéro 1426 du 2 octobre 2002, et modifiés suivant acte reçu par Maître Tom Metzler,
notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 17 octobre 2003, publié au Mémorial C numéro 1176 du 10
novembre 2003,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 64.283.

<i>Bureau

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Daniel Fondu, em-

ployé privé, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Sandrine Bellatreccia, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Christian Merillon, juriste, demeurant professionnellement à F-

59260 Lezennes, rue Chanzy. 

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

<i>Composition de l’assemblée 

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont

été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, par les mandataires de ceux représentés, et
à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentant.

<i>Exposé du Président

Le Président expose et requiert le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l’ordre du jour suivant:
1) Augmentation du capital à concurrence de EUR 2.695.000,- pour le porter de EUR 11.797.240,- à EUR 14.492.240

par la création de 550.000 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de EUR 4,90 chacune, ayant les mêmes
droits et obligations que les actions ordinaires existantes.

2) Suppression du droit de souscription préférentiel des actionnaires actuels.
3) Souscription des actions ordinaires nouvelles et libération intégrale des 550.000 actions ordinaires nouvelles par

versement en espèces par des salariés et sociétés du groupe de EUR 7.012.500,-, dont une prime d’émission de EUR
4.317.500,-. 

4) Modification subséquente du premier alinéa de l’article 7 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 7. Capital social - Emission d’Actions Ordinaires (premier alinéa) 
La société a un capital souscrit de quatorze millions quatre cent quatre-vingt-douze mille deux cent quarante euros

(EUR 14.492.240,-) représenté par deux millions neuf cent cinquante-sept mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf
(2.957.599) Actions Ordinaires avec une valeur nominale de quatre euros quatre-vingt-dix cents (EUR 4,90) et par une
(1) Action de Commandité non rachetable avec une valeur nominale de quatre euros quatre-vingt-dix cents (EUR 4,90).»

et approbation afférente du gérant.
5) Constatation de l’expiration de l’autorisation donnée au gérant d’augmenter le capital dans le cadre du capital auto-

risé. 

Luxembourg, le 8 septembre 2004.

J. Elvinger.

57424

6) Renouvellement de l’autorisation du gérant de réaliser l’augmentation du capital dans le cadre du capital autorisé

pour une nouvelle période expirant cinq (5) ans après la date de publication au Mémorial C de la résolution adoptant
ce capital autorisé, avec la faculté de limiter ou de supprimer le droit de souscription préférentiel, conformément au
rapport justificatif du gérant.

7) Modification subséquente du quatrième alinéa de l’article 7 des statuts et approbation afférente du gérant.
8) Remplacement du gérant, la société de droit espagnol LEROY MERLIN, S.A., avec siège social à E-28046 Madrid,

Paseo de la Castellana, 257, 3a pl., par un nouveau gérant, la société de droit français LEROY MERLIN PARTICIPA-
TIONS S.A., avec siège social à F-59260 Lezennes, rue Chanzy, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Lille sous le numéro 358 200 913.

9) Décharge au gérant remplacé pour l’exercice de son mandat.
10) Constatation et acceptation du transfert de l’Action de Commandité de l’ancien gérant vers le nouveau gérant.
11) Adaptation subséquente du premier alinéa de l’article 13 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 13. Le Gérant (premier alinéa)
La Société sera administrée par le Gérant, l’actionnaire commandité, à savoir la société de droit français LEROY MER-

LIN PARTICIPATIONS S.A., avec siège social à F-59260 Lezennes, rue Chanzy.»

et approbation afférente du nouveau gérant.
12) Changement du septième alinéa de l’article 27 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 27. Septième alinéa
Groupe LEROY MERLIN: la société LEROY MERLIN PARTICIPATIONS S.A., avec siège social à F-59260 Lezennes,

rue Chanzy, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lille sous le numéro 358 200 913, ainsi que ses
filiales directes ou indirectes, possédées à plus de 10%, qui exploitent en France ou à l’étranger des hypermarchés à
enseigne LEROY MERLIN.»

et approbation afférente du nouveau gérant.
13) Changement de la dénomination en LEROY MERLIN PARTICIPATIONS &amp; CIE VALACTION et modification sub-

séquente de l’article 1

er

 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Dénomination

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après créées,

une société en commandite par actions sous la dénomination de LEROY MERLIN PARTICIPATIONS &amp; CIE VALAC-
TION (la «Société»).»

et approbation afférente du nouveau gérant.
14) Démission de plusieurs membres du conseil de surveillance et décharge.
15) Nomination de nouveaux membres du conseil de surveillance en remplacement des membres démissionnaires

du conseil de surveillance.

16) Autres modifications statutaires mineures, nécessaires ou utiles.
17) Divers.
II.- La présente assemblée a été convoquée par des avis de convocation publiés:
- Dans le Letzebuerger Journal du 10 août 2004 et du 26 août 2004; 
- Dans le Luxemburger Wort du 10 août 2004 
et du 26 août 2004; 
- Dans la Voix du Luxembourg du 10 août 2004 et du 26 août 2004;
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéros 816 du 10 août 2004 et 869 du 26 août 2004.
Les numéros justificatifs de ces publications ont été posés au bureau pour inspection.
III.- Une première Assemblée Générale Extraordinaire s’est réunie par-devant le prédit Maître Tom Metzler, notaire

de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, le 29 juillet 2004 pour délibérer sur le même ordre du jour que celui de la pré-
sente Assemblée Générale Extraordinaire.

Le quorum de présence requis par l’article 67-1 (2) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

telle que modifiée n’ayant pas été atteint, la prédite assemblée n’a pas pu valablement délibérer sur les points à l’ordre
du jour.

IV.- La présente Assemblée Générale Extraordinaire peut en vertu de la prédite loi délibérer valablement sur les

points à l’ordre du jour quelle que soit la partie du capital représentée.

<i>Constatation de la validité de l’assemblée

L’exposé du Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l’assemblée. Celle-ci se considère

comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l’ordre du jour.

Le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l’ordre du jour.

<i>Résolutions

L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux millions six cent qua-

tre-vingt-quinze mille euros (EUR 2.695.000,-) pour le porter de son montant actuel de onze millions sept cent quatre-
vingt-dix-sept mille deux cent quarante euros (EUR 11.797.240,-) représenté par deux millions quatre cent sept mille
cinq cent quatre-vingt-dix-neuf (2.407.599) Actions Ordinaires avec une valeur nominale de quatre euros quatre-vingt-
dix cents (EUR 4,90) et par une (1) Action de Commandité non rachetable avec une valeur nominale de quatre euros
quatre-vingt-dix cents (EUR 4,90) au montant de quatorze millions quatre cent quatre-vingt-douze mille deux cent qua-

57425

rante euros (EUR 14.492.240,-) par la création et l’émission de cinq cent cinquante mille (550.000) actions ordinaires
nouvelles d’une valeur nominale de quatre euros quatre-vingt-dix cents (EUR 4,90) chacune, ayant les mêmes droits et
obligations que les actions ordinaires existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale prend acte du rapport du gérant en date du 10 septembre 2004, proposant de supprimer le

droit préférentiel de souscription des actionnaires existants dans le cadre de la présente augmentation de capital et
prend acte des renonciations par les actionnaires actuels à l’exercice de leur droit préférentiel de souscription dans le
cadre de la présente augmentation de capital.

Ledit rapport après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexé

au présent acte pour être enregistré avec lui. 

<i>Souscription et libération

Le Président indique à l’Assemblée qu’une liste (la «Liste») reprenant les nom, prénom et date de naissance de tous

les souscripteurs (les «Souscripteurs»), tous salariés ou sociétés du groupe LEROY-MERLIN, ainsi que le nombre d’ac-
tions souscrites par chacun d’eux et le montant de leurs apports a été dressée. 

Cette Liste, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera an-

nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement.

Est à l’instant intervenu:
- Monsieur Daniel Fondu, préqualifié, agissant au nom et pour compte des Souscripteurs,
en vertu de procurations sous seing privé toutes dûment signées et datées.
Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Monsieur Daniel Fondu, préqualifié, déclare souscrire au nom et pour le compte des Souscripteurs, aux cinq cent

cinquante mille (550.000) actions ordinaires nouvellement émises de la Société, et libérer entièrement ces actions or-
dinaires nouvelles par des apports en numéraire à hauteur de sept millions douze mille cinq cents euros (EUR
7.012.500,-) comprenant une prime d’émission de sept euros et quatre-vingt-cinq cents (EUR 7,85) par action nouvelle,
soit d’un montant total de quatre millions trois cent dix-sept mille cinq cents euros (EUR 4.317.500,-).

En contrepartie de ces apports, la Société émettra cinq cent cinquante mille (550.000) nouvelles actions ordinaires

d’une valeur nominale de quatre euros et quatre-vingt-dix cents (EUR 4,90) chacune.

Sur quoi l’assemblée générale décide d’accepter lesdits souscriptions et paiements et d’émettre et d’attribuer les cinq

cent cinquante mille (550.000) nouvelles actions ordinaires d’une valeur nominale de quatre euros quatre-vingt-dix cents
(EUR 4,90) chacune, entièrement libérées aux Souscripteurs suivant le nombre d’actions souscrites par chacun comme
indiqué sur la Liste.

La preuve du paiement des cinq cent cinquante mille (550.000) actions ordinaires nouvelles et de la prime d’émission

a été rapportée au notaire instrumentant par la production d’un certificat de blocage.

Le notaire constate que les conditions prévues par l’article 32-1 de la loi sur les sociétés tel que modifié, et avoir

vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi, ont été respectées.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 7 des statuts,

qui aura dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 7. Capital social - Emission d’Actions Ordinaires (premier alinéa) 
La société a un capital souscrit de quatorze millions quatre cent quatre-vingt-douze mille deux cent quarante euros

(EUR 14.492.240,-) représenté par deux millions neuf cent cinquante-sept mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf
(2.957.599) Actions Ordinaires avec une valeur nominale de quatre euros quatre-vingt-dix cents (EUR 4,90) et par une
(1) Action de Commandité non rachetable avec une valeur nominale de quatre euros quatre-vingt-dix cents (EUR 4,90).»

L’actuel gérant approuve cette modification statutaire.
Les Souscripteurs, en leur qualité de nouveaux associés de la Société, prennent désormais part à l’Assemblée, chaque

action conférant une voix à son titulaire: 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale prend acte du rapport du gérant en date du 10 septembre 2004, proposant le renouvellement

du capital autorisé arrivé à échéance le 7 avril 2004, et d’autoriser le gérant à limiter ou à supprimer le droit préférentiel
de souscription des actionnaires existants dans le cadre du capital autorisé. 

Ledit rapport avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être enregistré avec lui.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale approuve le renouvellement du capital autorisé pour une nouvelle période expirant cinq (5) ans

après la date de publication au Mémorial C du présent acte d’assemblée générale extraordinaire, pour porter le capital
social de son montant actuel de quatorze millions quatre cent quatre-vingt-douze mille deux cent quarante euros (EUR
14.492.240,-) à vingt-deux millions cinquante mille euros (EUR 22.050.000,-) par la création et l’émission d’actions nou-
velles d’une valeur nominale de quatre euros quatre-vingt-dix cents (EUR 4,90), ayant les mêmes droits et obligations
que les actions existantes, et décide de déléguer au gérant de la Société le pouvoir d’augmenter le capital social de la
Société dans les limites dudit capital autorisé. 

57426

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale autorise le gérant à limiter ou à supprimer le droit préférentiel de souscription lors des aug-

mentations de capital réalisées dans le cadre du capital autorisé.

<i>Septième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’assemblée générale décide de modifier le quatrième alinéa de l’article 7 des sta-

tuts, pour lui donner la teneur suivante: 

«Art. 7. Capital social - Emission d’Actions Ordinaires (quatrième alinéa)
Cette autorisation est valable pour une période de 5 (cinq) ans prenant cours à la date de publication au Mémorial

de l’acte insérant le capital autorisé et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux ac-
tions du capital autorisé qui, d’ici-là, n’auront pas été émises par le Gérant.»

L’actuel gérant approuve cette modification statutaire.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide de remplacer, avec effet à partir de ce jour, le gérant actuel de la Société, la société de

droit espagnol LEROY MERLIN, S.A., avec siège social à E-28046 Madrid, Paseo de la Castellana, 257, 3a pl., par un nou-
veau gérant, la société de droit français LEROY MERLIN PARTICIPATIONS S.A., avec siège social à F-59260 Lezennes,
rue Chanzy, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lille sous le numéro B-358 200 913.

Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de gérant est accordée à la société de droit espagnol

LEROY MERLIN, S.A., préqualifiée, pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour. 

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale constate et accepte le transfert de l’Action de Commandité de l’ancien gérant vers le nouveau

gérant.

<i>Dixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide d’adapter:
- le premier alinéa de l’article 13 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 13. Le Gérant (premier alinéa)
La Société sera administrée par le Gérant, l’actionnaire commandité, à savoir la société de droit français LEROY MER-

LIN PARTICIPATIONS S.A., avec siège social à F-59260 Lezennes, rue Chanzy.»; et

- le septième alinéa de l’article 27 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 27. (septième alinéa)
Groupe LEROY MERLIN: la société LEROY MERLIN PARTICIPATIONS S.A., avec siège social à F-59260 Lezennes,

rue Chanzy, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lille sous le numéro 358 200 913, ainsi que ses
filiales directes ou indirectes, possédées à plus de 10%, qui exploitent en France ou à l’étranger des hypermarchés à
enseigne LEROY MERLIN.»

Le nouveau gérant approuve ces modifications statutaires.

<i>Onzième résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination en LEROY MERLIN PARTICIPATIONS &amp; CIE VALACTION

et de modifier par conséquent l’article 1

er

 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Dénomination

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après créées,

une société en commandite par actions sous la dénomination de LEROY MERLIN PARTICIPATIONS &amp; CIE VALAC-
TION (la «Société»).»

Le nouveau gérant approuve cette modification statutaire.

<i>Douzième résolution

L’assemblée générale décide d’accepter les démissions de:
Monsieur Antonio Bullido Fuentes, Monsieur Javier Martinez Martin, Monsieur Luis Barbero Hernandez, Monsieur

Yves Devroye et Madame Eva Cueva, 

de leur fonction de membre du conseil de surveillance.
Décharge pure et simple de toutes choses relatives à leur fonction de membre du conseil de surveillance leur est

accordée, pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour. 

<i>Treizième résolution

L’assemblée générale décide de nommer comme nouveaux membres du conseil de surveillance en remplacement des

membres démissionnaires:

- Monsieur Javier Martinez Martin, directeur de magasin, né à Madrid (Espagne) le 27 juin 1969, demeurant à E-04740

Roquetas de Mar (Alméria), C/Pontevedra, 8 - Portal 1 - At. A; 

- Madame Eva Cueva, responsable administrative de LEROY MERLIN S.A. (ESPAGNE), née à Matamorosa, Cantabria

(Espagne) le 15 août 1969, demeurant à E-39200 Matamorosa (Cantabria), C/Casimiro Sainz, 51; 

- Monsieur Bruno Cussaguet, contrôleur de gestion groupe de LEROY-MERLIN GROUPE, né à Barcelone (Espagne)

le 7 septembre 1962, demeurant à F-59290 Wasquehal, 35, rue Georges Brassens; 

- Monsieur Patrice OLIvier, directeur des ressources humaines de LEROY-MERLIN GROUPE, né à Clermont-

Ferrand (France) le 30 août 1951, demeurant à F-59130 Lambersart, 50, rue de la Carnoy; 

57427

- Monsieur Darek Kwas, directeur juridique groupe de LEROY-MERLIN POLSKA, né à Varsovie (Pologne) le 17 oc-

tobre 1966, demeurant à PL-01-737 Warsaw, Braci Zaluskich Street 11/17. 

Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année 2005. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul

préjudice à la somme de cent mille euros (EUR 100.000,-).

Dont acte, fait et dressé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par noms, pré-

noms, états et demeures, lesdits comparants ont signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Fondu, S. Bellatreccia, C. Merillon, A. Weber.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2004, vol. 145S, fol. 16, case 4. – Reçu 70.125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(078134.3/222/258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.

LEROY MERLIN PARTICIPATIONS &amp; CIE VALACTION, Société en Commandite par Actions,

(anc. LEROY-MERLIN &amp; CIE VALACTION).

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 64.283. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078137.3/222/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.

ITH EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 103.063. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the twenty-second of September.
Before Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) PHILEAN TRUST COMPANY LIMITED, P.O. Box 384, 2nd floor, 6 Hilgrove, St. Helier, Jersey, JE4 9ZH, Channel

Islands, registered with the Jersey Registrar of Companies under Nr 50.563, 

duly represented by Mr Carl Speecke, «ingénieur commercial», with professional address at 59, boulevard Royal, L-

2449 Luxembourg, 

by virtue of a proxy, given in St. Helier, Jersey, on September 20, 2004.
2) SARA NOMINEES LIMITED, P.O. Box 384, 2nd floor, 6 Hilgrove, St. Helier, Jersey, JE4 9ZH, Channel Islands, reg-

istered with the Jersey Registrar of Companies under Nr 57.870,

duly represented by Mr Carl Speecke, prenamed, 
by virtue of a proxy, given in St. Helier, Jersey, on September 20, 2004.
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy and the undersigned notary, shall remain attached to

this document in order to be registered therewith.

Such appearing parties, acting in their hereabove-stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorpo-

ration of a public limited company, which they declare organised among themselves:

A. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. There is hereby established a company in the form of a société anonyme, under the name of ITH EUROPE

S.A. (hereinafter the «Company»).

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, any industrial, commercial, financial, personal or

real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation, management and fi-
nancing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is any activities in whatsoever form, as
well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this purpose, as far
as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the applicable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 23 septembre 2004.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 23 septembre 2004.

T. Metzler.

57428

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg. The registered office may be transferred

within the same municipality by decision of the board of directors.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.

B. Share Capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) consisting of three hundred and ten

(310) shares having a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.

Art. 6. The shares shall all be registered.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the amended law on commercial companies.

The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation. The
record of such increase or reduction of capital may be given by the general meeting to the Board of Directors.

The general meeting called to deliberate either on the increase of capital or the authorization to increase the capital

may limit or waive the preferential subscription right of the existing shareholders.

C. General meetings of shareholders

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. 

The general meeting is convened by the board of directors. It shall also be convened upon request in writing of share-

holders representing at least one fifth of the Company’s share capital. If all of the shareholders are present or repre-
sented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been duly informed of the agenda of the meeting,
the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Com-

pany, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 21st of the month of
June, in Luxembourg at 2.00 p.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. Other meet-

ings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meeting. 

The quorum and time-limits required by law shall govern the convening notices and the conduct of the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-

son as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile. Except as otherwise required by law, resolutions at a
meeting of shareholders duly convened will be adopted at a simple majority of the shareholders present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

D. Board of directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three members at least. The directors

shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, which shall determine their number, remuneration
and term of office. The term of the office of a director may not exceed six years and the directors shall hold office until
their successors are elected. 

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.

Art. 10. The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may pre-

side over the meeting.

The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented,

a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of urgency,
Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
A written decision, approved and signed by all the Directors shall have the same effect as a decision taken at a meeting

of the Board of Directors.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-

resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers, who need
not be shareholders of the Company.

Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the general meeting.

57429

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

two directors. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall
be signed by the chairman, or by two directors.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting
of shareholders fall within the competence of the board of directors. 

Art. 13. The Company will be bound by the joint signatures of any two directors or the sole signature of any person

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

E. Supervision of the company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.

If the Company exceeds the criteria set by article 215 of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial

companies, the institution of statutory auditor will be suppressed and one or more independent auditors, chosen among
the members of the institut des réviseurs d’entreprises will be designated by the general meeting, which fixes the dura-
tion of their office. 

F. Financial year - Profits 

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-first

of December of each year.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the sub-
scribed capital of the Company, as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of. Interim dividends may be distributed in compliance with the terms
and conditions provided for by law.

G. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders deciding such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

H. Amendment of the articles of incorporation

Art. 18. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted under the conditions of quorum and majority provided for in article 67-1 of the law of August 10, 1915, as
amended, on commercial companies.

I. Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August 10, 1915, as amended, on commercial companies. 

<i>Transitional provisions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December

31, 2004.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held on 21st June 2005.

<i>Subscription and payment

The subscribers have subscribed as mentioned hereafter: 

All the shares have been entirely paid-in so that the amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) is as of now

available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration’s or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately two thousand euro (EUR 2,000.-).

<i>General meeting of shareholders

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to a general meeting of shareholders. After verification of the due constitution of the meet-
ing, the meeting has adopted the following resolutions by unanimous vote.

1) PHILEAN TRUST COMPANY LIMITED., prenamed one hundred and fifty-five shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2) SARA NOMINEES LIMITED, prenamed, one hundred and fifty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

57430

1. The number of directors is fixed at three and the number of statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed to the board of directors:
a) Mr Philip Bisson, company director, born in St. Peter, Jersey, on May 22, 1954, with professional address at t 6

Hilgrove, St. Helier, Jersey, JE4 9ZH, Channel Islands;

b) Mr Koen Van Baren, «directeur commercial», born on April 30, 1959 in Woerden, The Netherlands, with profes-

sional address at 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

c) Mr Carl Speecke, «ingénieur commercial», born on March 3, 1964 in Courtrai (B), with professional address at 59,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

3. The following person is appointed statutory auditor:
COMCOLUX S.A., R.C. Luxembourg B 58.545, a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 123, avenue du X septembre, L-2551 Luxembourg.

4. The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2010.
5. The registered office of the Company is set at 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with Us the

notary, the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le vingt-deux septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

Ont comparu:

1) PHILEAN TRUST COMPANY LIMITED, P.O. Box 384, 2nd floor, 6 Hilgrove, St. Hélier, Jersey, JE4 9ZH, Channel

Islands, enregistrée au Registre de Commerce de Jersey sous le Nr 50.563, 

ici représentée par Monsieur Carl Speecke, ingénieur commercial, avec adresse professionnelle au 59, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, 

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à St. Hélier, Jersey, en date du 20 septembre 2004.
2) SARA NOMINEES LIMITED, P.O. Box 384, 2nd floor, 6 Hilgrove, St. Hélier, Jersey, JE4 9ZH, Channel Islands, en-

registrée au Registre de Commerce de Jersey sous le Nr 57.870,

ici représentée par Monsieur Carl Speecke, préqualifié, avec adresse professionnelle au 59, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, 

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à St. Hélier, Jersey, en date du 20 septembre 2004.
Les procurations signées ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné resteront an-

nexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ITH EUROPE S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Le siège social pourra être transféré dans la même commune par

décision du conseil d’administration. 

Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 6. Les actions de la Société sont toutes nominatives.

57431

Les actions de la Société peuvent être crées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs d’une, de deux ou plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administra-
tion.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital ne peut pas limiter ou supprimer le droit de

souscription préférentiel des actionnaires existants.

C. Assemblée générale des actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration. Elle devra également être convoquée sur deman-

de écrite des actionnaires représentant le cinquième du capital social. Si tous les actionnaires sont présents ou repré-
sentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir
sans avis de convocation préalable. 

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à au siège social de la Société ou à tout autre en-

droit dans la commune du siège, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 21 du mois de juin à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal au Grand-Duché de Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier

jour ouvrable qui suit. D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis
de convocation.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

D. Conseil d’Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins. Les admi-

nistrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de
leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n’excédera pas six ans, et ils resteront en fonction jus-
qu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette va-

cance pourra être temporairement comblée par le conseil d’administration jusqu’à la prochaine assemblée générale,
dans les conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration pourra choisir en son sein un président. En cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président ou par deux admi-
nistrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressé-
ment à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration. 

57432

Art. 13. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou la seule signature de tou-

te(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

E. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commissaires aux comptes et dé-
terminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. 

Dans le cas où la Société dépasserait les critères requis par l’article 215 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, l’institution du commissaire aux comptes sera supprimée et un ou plusieurs réviseurs d’en-
treprises, choisis parmi les membres de l’institut des réviseurs d’entreprises, seront désignés par l’assemblée générale,
qui fixera la durée de leur mandat. 

F. Exercice social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le 1

er

 janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social, tel que prévu à l’article 5 des présents statuts ou tel qu’augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 5.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les con-
ditions prévues par la loi.

G. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

H. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales.

I. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu le 21 juin 2005.

<i>Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-)

est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées comme membres du conseil d’administration:
a) Monsieur Philip Bisson, administrateur de sociétés, né à St. Peter, Jersey, le 22 mai 1954, avec adresse profession-

nelle à 6 Hilgrove, St. Hélier, Jersey, JE4 9ZH, Channel Islands;

b) Monsieur Koen Van Baren, directeur commercial, né le 30 avril 1959 à Woerden, Pays-Bas, avec adresse profes-

sionnelle au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

c) Monsieur Carl Speecke, ingénieur commercial, né le 3 mars 1964 à Courtrai (B), avec adresse professionnelle au

59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

3. La personne suivante a été nommée commissaire aux comptes:

1) PHILEAN TRUST COMPANY LIMITED, préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2) SARA NOMINEES LIMITED, préqualifiée, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

57433

COMCOLUX S.A., R.C. Luxembourg B 58.545, une société constituée et existant sous la loi luxembourgeoise, avec

siège social au 123, avenue du X septembre, L-2551 Luxembourg.

4. Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin immédiatement après l’assemblée générale an-

nuelle de 2010.

6. L’adresse du siège social de la Société est établie à 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le notaire soussignée, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d’une version française. A la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: C. Speecke, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 23 septembre 2004, vol. 145S, fol. 23, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078231.3/230/356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2004.

CONSTANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 103.077. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the twenty-sixth day of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

CONSTANCE AS, a company incorporated and organized under the laws of Norway, with registered office at Ak-

ersveien 21, 0177 Oslo, Norway and with postal address PO Box 6612 St Olavs Plass, N- 0129 Oslo Norway.

Represented by Emmanuel Réveillaud, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of association of

a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which it intends to organize as sole associate or with
any person who may become associate of this company in the future.

Title I: Name - Duration - Registered Office - Object 

Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée), under the name of CON-

STANCE, governed by the present articles of association and the laws of Luxembourg pertaining to such an entity (here-
inafter the «corporation»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended
(hereafter the «Law»).

Art. 2. Object
2.1 The object of the corporation is the acquisition, the management, the enhancement, and disposal of real estate,

in Luxembourg or abroad, in any form whatsoever. The corporation may also pursue marketing and selling activities
directly or through branches established abroad and/or offices located abroad. 

2.2 The object of the corporation is further the acquisition, the management, the enhancement, and disposal of par-

ticipations, in Luxembourg or abroad, in any form whatsoever. The corporation may in particular acquire by subscrip-
tion, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures,
certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by
any public or private entity whatsoever. 

2.3 The corporation may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The corporation may also contract
loans and grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect
participation or to any other company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure
its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The corporation may
further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some of its assets. The corporation may hold in-
terests in partnerships. It may also acquire, enhance and dispose of patents, licences, and all other intangible property,
as well as rights deriving therefrom or supplementing them. The corporation may lease or dispose of moveable prop-
erty.

2.4 In general, the corporation may carry out all commercial and financial operations, whether in the area of real

estate or of securities, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purpose. 

Art. 3. Duration
3.1 The corporation is established for an unlimited duration.

Luxembourg, le 24 septembre 2004.

A. Schwachtgen.

57434

3.2 The corporation may be dissolved at any time by a resolution of the general meeting of members adopted in the

manner required for the amendment of these articles. 

3.3 The life of the corporation does not come to an end by the incapacity, bankruptcy, insolvency of or any other

similar event affecting, one or several members.

Art. 4. Registered Office
4.1 The registered office is established in the city of Luxembourg. The registered office may be transferred within the

municipality of Luxembourg by decision of the board of managers. It may further be transferred to any other place within
the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its members adopted in the manner
required for the amendment of these articles of association.

4.2 The corporation may establish offices and branches, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by de-

cision of the board of managers. 

4.3 In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent, that would

interfere with the normal activities of the corporation at its registered office or with the ease of communications with
such office, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal
circumstances; such temporary measures will have no effect on the nationality of the corporation, which, notwithstand-
ing the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.

Title II: Capital - Units

Art. 5. Capital - Units
5.1 The corporation’s corporate capital is set at fifty thousand euros (50,000.-) represented by five hundred (500)

units in registered form with a par value of one hundred euros (100) each.

5.2 All the units are fully paid up.

Art. 6. Increase and reduction of Capital
The capital of the corporation may be increased or reduced in one or several times, by a resolution of the general

meeting of members, adopted in the manner required for the amendment of these articles.

Art. 7. Transfer of units
7.1 Any transfer of units by a member (a «Transferor») is subject to the right of pre-emption of the members in ac-

cordance with the procedure set out below:

A. Each member who intends to transfer all or part of his units and each member who is deemed to have transferred

all or part of his units shall inform the board of managers thereof by registered mail with acknowledgement of receipt
and specify the name, address or registered office of the transferee, the number of units to be transferred, the price, if
any, and payment conditions (such units shall be referred to hereafter as the «Sale Units»). Within fifteen business days
of such notification, the board of managers shall notify each of the other members thereof by registered mail with ac-
knowledgement of receipt or hand delivery to the address specified in the share register. Such units will be deemed
having been offered by way of pre-emption to the other members, at the same price and the same conditions as men-
tioned in such notice. If the proposed transfer is not made against any specified consideration, such units shall be deemed
having been offered at their market value to be determined as stated below.

B. The shareholders shall within thirty (30) business days from the date of dispatch of such notice inform the board

of managers by registered mail or hand delivery whether they wish to exercise their right of pre-emption pro rata to
their shareholdings, provided that each such member shall simultaneously confirm whether he accepts to purchase fur-
ther units as contemplated by paragraph (C) hereafter. Within fifteen business days after receipt of the last of the notices
from the members or after the expiry of the thirty (30) business days period referred to above, the board of managers
shall inform all members about the pre-emption rights so exercised or the lack of exercise of such rights. If the offer
has been accepted by the other members for the Sale Units offered for sale, the sale will be finalized within thirty (30)
business days thereafter to the conditions mentioned hereabove and a certification with respect thereto shall be deliv-
ered to the board of managers. If the pre-emption rights are only exercised for part of the units to be sold, then the
Transferor shall not be held to sell his units to the other members and may dispose of such units in accordance with
subparagraph (D) below.

C. When exercising his pre-emption right, each member shall confirm as to whether he accepts to purchase addi-

tional units in case one or more other member(s) do not exercise this pre-emption right, specifying the maximum
number of additional units which each such member is willing to purchase.

D. If no rights of pre-emption have been exercised or if the pre-emption rights have not been exercised for all the

units to be transferred by the Transferor, the Transferor may within thirty (30) business days after the notice by the
board of managers, sell within a single transaction all (but not part of) the Sale Units to the potential purchaser(s) whose
name had previously been disclosed to the board of managers at a price which shall not be bellow the price and to the
conditions as in the notice to the board. If such sale is not finalized within such thirty (30) business days period, then
the Sale Units shall again be subject to the pre-emption right of the other members.

E. The Transferor shall provide the board of managers with acceptable evidence that the transfer of units has been

effected for all the Sale Units either to the other members pursuant to their right of pre-emption, or to the benefit of
the purchaser(s) whose name(s) had previously been disclosed. The pre-emption right may only be exercised for the
total number of the Sale Units even if they are offered by more than one member, provided that such Sale Units are to
be transferred in a single transaction at the same price to the same payment conditions to the same potential transfer-
ee(s) disclosed in the notice to the board of managers.

The right of pre-emption shall apply to all kind of transfers, including transfers of units between members holding

units of a different class but excluding the following transfers:

57435

- devolution by estate or will to the legal heirs and transfers made by physical persons to direct parents or direct

descendants;

- any other exception determined by an agreement between the members of the corporation which shall have been

notified to the board of managers.

Transfers of units shall only be registered in the share register following the acknowledgment by a resolution of the

board of managers that the transfer is in compliance with the provisions of article 7 of this article of incorporation and
that the transferee has adhered to any agreement among members which may have been entered into among the mem-
bers of the corporation and which has been notified of the board of the managers.

7.2 Units are freely transferable among members under the respect of article 7.1.
7.3 In case of plurality of members, units may be transferred to non-members provided such transfer complies with

the requirements set forth in article 189 of the Law, namely has been authorized by the general meeting of members
representing at least three quarters of the capital of the corporation and provided such transfer complies with article
7.1.

7.4 The transfer of units will only be binding upon the corporation or third parties following a notification to, or ac-

ceptance by the corporation as provided in article 1690 of the civil code.

Art. 8. Form of units - Register of units
8.1 Units are in registered form. 
8.2 A members’ register will be kept at the registered office of the corporation in accordance with the provisions of

the Law and may be examined by each member who so requires. 

8.3 The ownership of the registered units will result from the inscription in the members’ register.

Title III: Administration - Management - Representation

Art. 9. Board of managers
9.1 The corporation shall be managed by a board of managers composed, at least, of two managers, who need not

be members and who will be appointed pursuant to a resolution of the general meeting of members.

9.2 The managers are appointed and removed ad nutum pursuant to a decision of the general meeting of members,

which determines their powers, compensation and duration of their mandates, reserved the faculty attributed to the
board of managers to proceed by way of cooptation in order to replace resigning or deceased board members. The
managers shall hold office until their successors are appointed.

Art. 10. Power of the board of managers
10.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present articles of association to the general meeting of

members fall within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all
acts and operations consistent with the corporation object. 

10.2 To the extent permitted by the Law, the board of managers may sub-delegate powers for specific tasks to one

or several ad hoc agents. The board of managers will determine the agent’s responsibilities and remunerations (if any),
the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. 

10.3 The agent so appointed shall in any case be revocable ad nutum.

Art. 11. Procedure
11.1 The board of managers shall meet in Luxembourg as often as the corporation’s interest so require or upon call

of any manager. The board of managers shall meet at least annually in Luxembourg. The board of managers may choose
from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs not to be a manager, who shall be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the members.

11.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least fourteen working

days in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by cable, telegram, telex or telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
No such notice is required if all the managers of the corporation are present or represented at the meeting and if they
state to have been duly informed, and to have full knowledge of the agenda of the meeting.

11.3 The board of managers’ meeting may exceptionally be held by means of telephone conference or videoconfer-

ence. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting. 

11.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram,

telex or telefax, or by email another manager as his proxy. In case there is only one manager present at the board meet-
ing, this manager is allowed to appoint a secretary, who needs not to be manager, in order to assist him by holding the
board meeting. Votes may also be cast in writing or by cable, telegram, telex or telefax, or by email.

11.5 The board of managers can validly deliberate and act only if all the managers are present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a unanimous vote of the managers present or represented
at such meeting. 

11.6 Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions voted at the

managers’ meetings. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or telefax.

11.7 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore who presided at such meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced in
judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, by the secretary or by two managers.

57436

Art. 12. Representation
The corporation shall be bound by the joint signature of two managers or the single or joint signature of any person

or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the board of managers. 

Art. 13. Liability of the Managers
In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible for the obligations of the cor-

poration. As agents of the corporation, they are responsible for the correct performance of their duties. 

Title IV: General Meetings of Members

Art. 14. Powers and voting rights
14.1 Any regularly constituted meeting of members of the corporation shall represent the entire body of members

of the corporation. It shall have the power to ratify all acts relating to the operations of the corporation.

14.2 Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

14.3 The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by a majority of

members representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may change the nationality of the cor-
poration by an unanimous decision. If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if
they state that they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or
publication.

14.4 Each unit entitles its holder to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
14.5 The corporation will recognize only one holder per unit; in case a unit is held by more than one person, the

corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that unit until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the corporation.

14.6 Each unit gives right to one fraction of the assets and profits of the corporation in direct proportion to its rela-

tionship with the number of units in existence. If the corporation has only one member, this sole member exercises all
the powers of the general meeting.

14.7 The decisions of the sole member are recorded in minutes or drawn-up in writing.
14.8 Also, contracts entered into between the sole member and the corporation represented by him are recorded

on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions. 

Art. 15. Annual General Meeting
An annual general meeting of members approving the annual accounts shall be held annually within six months after

the close of the accounting year at the registered office of the corporation or at such other place as may be specified
in the notice of the meeting.

Art. 16. Accounting Year
The accounting year of the corporation shall begin on the first of January of each year and shall terminate on the

thirty-first of December, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the thirty-first of December, of the year two thousand and four.

Art. 17. Annual Accounts and Allocation of Profits
17.1 The annual accounts are drawn up by the board of managers as at the end of each fiscal year and will be at the

disposal of the members at the registered office of the corporation.

17.2 Out of the annual net profits of the corporation, five percent (5%) shall be placed into the legal reserve account.

This deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the corpo-
ration. The general meeting of members, upon recommendation of the board of managers, will determine how the an-
nual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward,
3. The decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the members,
4. The payment is made once the corporation has obtained the assurance that the rights of the significant creditors

of the corporation are not threatened. 

Title V: Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution - Liquidation
18.1 In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

18.2 The power to amend the articles of association, if so justified by the needs of the liquidation, remains with the

general meeting of the members.

18.3 The power of the managers will come to an end by the nomination of the liquidator(s). After the payment of all

debts and liabilities of the corporation or deposit of any funds to that effect, the surplus will be paid to the member, or
in case of a plurality of members, the members in proportion to the units held by each member in the corporation.

Art. 19. General Provision
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of August

tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

57437

<i>Subscription 

All the 500 units are subscribed by CONSTANCE AS.
The issue of the units is also subject to payment of a total share premium amounting to EUR 484,000.

<i>Payment

The units are paid up as well as the share premium by contribution in kind of all the assets and liabilities of CON-

STANCE AS, which contributes simultaneously all its assets and liabilities, as merely described in the balance that will
remain attached to the present deed, to the corporation (CONSTANCE, S.à r.l.) and to DREIECK, S.à r.l. to be incor-
porated later today. 

The part of the assets and liabilities to be attributed to the corporation is hereafter described:

Assets:

1) Real estates:
Municipality of Niederanven, section B of Senningen, Grand Duchy of Luxembourg: 
At «Muensterbusch»; 

According to the map 1455, as signed by the Administration du Cadastre et de la Topographie on April 16th, 2003,

attached to an act dated November 7th, 2003 registered in Luxembourg on December 23rd, 2003 volume 581, folio
37, case 6: 

- A parcel of wood consisting of 35 ares 48 centiares, referred to as plot number 5y on the map previously named.
- A parcel of wood consisting of 63 ares 06 centiares, referred to as plot number 7b on the map previously named.
This property belongs to CONSTANCE AS, party to a deed of exchange passed between the said corporation and

the government of the Grand Duchy of Luxembourg dated November 7th, 2003 registered in Luxembourg on the 23rd
of December 2003 volume 581, folio 37, case 6 with transcription to the first office of the registrar of mortgages in
Luxembourg, on the 30th of December 2003 volume 1832, number 62, and furthermore under the terms of a sale deed
done by Camille Mines, notary resident in Clerf, executed between the said corporation and a Luxembourg corporation
TRANZCOMERZ AG on the 19th of October 1989 registered in Clervaux the 27th of October 1989 volume 336, folio
2, case 1, with transcription to the first office of the registrar of mortgages in Luxembourg.

Plots 5y and 7b have been valued at EUR 520,000.00 in aggregate.
2) Cash for an amount of EUR 14,000.

Liabilities:

None.
All the other assets and liabilities of CONSTANCE AS have been contributed in the same day to DREIECK, S.à r.l.

<i>Evidence of the contribution’s existence

Proof of the ownership and the value of the contributed assets and liabilities has been given to the undersigned notary

by a copy of the transfer deed of the plots. 

<i>Effective implementation of the contribution

CONSTANCE AS, contributor here represented as stated hereabove, declares that:
- it is the sole full owner of all assets and liabilities which are contributed to the corporation and possessing the power

to dispose thereof;

- the transfers of such assets and liabilities are effective today;
- all further formalities shall be carried out in the respective countries if any, that is to say Norway and Luxembourg,

in order to duly formalise the transfer and to render it effective anywhere and toward any third party.

<i>Managers’ intervention

Thereupon intervene Sten Bennetter and Christine Louis-Haberer, managers of CONSTANCE, S.à r.l., Mr Sten Ben-

netter here represented by Christine Louis-Haberer by virtue of a proxy, which will remain here annexed. 

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of their responsibility, legally engaged as managers of

the company by reason of the here above described contribution in kind, Sten Bennetter and Christine Louis-Haberer
expressly agree with the description of the contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer of these
assets and liabilities, and confirms the validity of the subscription and payment.

The valuation report made by CONSTANCE AS for the contribution of all its assets and liabilities to DREIECK, S.à

r.l. and to the corporation (CONSTANCE, S.à r.l.) will remain attached to the present deed as well as the contribution
agreement passed between CONSTANCE AS, the corporation (CONSTANCE, S.à r.l.) and DREIECK, S.à r.l. in relation
to the same contribution of all the assets and liabilities of CONSTANCE AS.

<i>Statement

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Transitory Provisions

By way of derogation to article 16 of these articles of association, the corporation’s current accounting year is to run

from the date of this deed to the thirty-first of December, of the year two thousand and four.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of its formation are estimated at approximately seven thousand and five hundred euros (EUR 7,500.-).

57438

<i>Resolution of the members

The prenamed members, representing the entire subscribed capital, have immediately taken the following resolutions:
1. The registered office of the corporation is at 18, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
2. The number of managers is fixed at 2 members. 
3. The following persons are appointed managers:
Mr Sten Bennetter, born on October 4, 1946, in Oslo, Norway, residing at Krags Terrasse 14A, 0783 Oslo, Norway; 
Mr Christine Louis-Haberer, born on July 23, 1967, in Vitré, France, residing at 20, avenue Marie-Thérèse, L-2132

Luxembourg.

4. The term of office of the managers shall end at the annual general meeting of members to be held in two thousand

five. 

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

 Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-six août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

CONSTANCE AS, une société existant sous le droit norvégien, avec siège social à Akersveien 21, 0177 Oslo, Nor-

vège, PO Box 6612 St Olavs Plas N

o

 0129 Oslo Norway.

Ici, représentée par Emmanuel Réveillaud, Avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration dé-

livrée sous seing privé.

Les procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le représentant des comparants et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée

que les parties prémentionnées vont constituer en tant qu’associés ou avec toute autre personne qui deviendrait associé
de la société par la suite.

Titre I

er

: Dénomination - Durée - Siège social - Objet 

Art. 1

er

. Dénomination

Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination CONSTANCE, qui sera régie par les présents

statuts et les lois relatives à une telle entité (ci-après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «La Loi»). 

Art. 2. Objet
2.1 La Société a pour objet l’acquisition, la gestion, le développement et la cession de biens immobiliers au Luxem-

bourg ou à l’étranger sous quelque forme que ce soit. La Société pourra également poursuivre des activités de marketing
et de vente directement ou par l’intermédiaire de succursales situées à l’étranger ou de bureaux situés à l’étranger.

2.2 La Société a, de plus, pour objet l’acquisition, la gestion, le développement et la cession de prise de participations

dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère sous quelque forme que ce soit. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, échange ou de toute manière toutes sortes d’actions cotées, actions simples et d’autres
titres participatifs, bonds, obligations, certificat de dépôt ou d’autres instruments de crédit et plus généralement tous
titres et instruments financiers émis par des entités publiques ou privées.

2.3 La Société pourra emprunter sous toutes les formes, sauf par voie d’émission publique. Elle pourra émettre par

voie d’émission privée seulement, effets, bonds et obligations et titres de créances et tout autre type de dette et/ou de
titre de participation. La Société pourra aussi faire des prêts et accorder toute sorte de support, prêts, avances et ga-
ranties à d’autres sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toute autre société. Elle pourra aussi
donner des garanties et accorder des garanties à l’égard de tiers pour garantir ses obligations ou les obligations des ses
filiales, de sociétés affiliées ou toutes autres sociétés. La Société pourra de plus gager, transférer, grever ou créer
d’autres types de garanties sur des parties de ses actifs. La Société pourra détenir des participations dans des associa-
tions. Elle pourra également acquérir, développer et céder des brevets, licences ou tout autre bien immatériel, ainsi que
les droits en dérivant ou les complétant. De plus, la Société pourra louer ou disposer de bien meuble.

2.4 De manière générale, la Société pourra procéder à toutes opérations commerciales et financières dans les do-

maines de biens immobiliers ou de l’acquisition de titres, qui sont de nature à développer et compléter l’objet social ci-
dessus.

Art. 3. Durée
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 La Société pourra être dissoute à tout moment par une décision de l’assemblée d’associés adoptée dans les con-

ditions requises pour modifier les présents statuts.

3.3 L’existence de la Société ne prend pas fin par l’incapacité, la banqueroute, l’insolvabilité ou tout autre évènement

similaire affectant un ou plusieurs associés. 

57439

Art. 4. Siège social
4.1 Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré dans la ville de Luxem-

bourg par décision du conseil de gérance. Il pourra également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de
Luxembourg par une délibération de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des statuts. 

4.2 La Société pourra établir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger, par décision du con-

seil de gérance.

4.3 Dans l’hypothèse d’évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromet-

tre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra être procéder au transfert provisoire du siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales, ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert du siège social statutaire, restera luxembourgeoise.

Titre II: Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social
5.1 Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales

nominatives d’une valeur de cent euros (100) chacune.

5.2 Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées.

Art. 6. Augmentation et réduction du Capital
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises, par résolution de l’assemblée

générale des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Art. 7. Transfert de parts
7.1 Tout transfert de parts sociales par un associé (un «Cédant») est soumis à un droit de préemption en faveur des

autres associés conformément à la procédure détaillée ci-dessous:

A- Tout associé qui envisage de transférer tout ou partie de ses parts sociales et chaque associé qui est considéré

comme ayant transféré tout ou partie de ses parts sociales devra en informer le conseil de gérance par lettre recom-
mandée avec accusé de réception et devra indiquer le nom, l’adresse ou le siège du cessionnaire, le nombre parts so-
ciales à transférer, le prix, si applicable, et les conditions de paiement (ces parts sociales seront désignés ci-après par les
«Parts Sociales à céder»). Dans les quinze jours ouvrables à partir de cette notification, le conseil de gérance en infor-
mera chaque associé par lettre recommandée avec accusé de réception ou par remise personnelle à l’adresse indiquée
dans le registre des parts sociales. Ces parts sociales seront considérées comme ayant été offertes par voie de préemp-
tion aux autres associés au même prix et aux mêmes conditions que celles mentionnées dans ladite notification. Si la
cession envisagée n’est pas faite en contrepartie d’une rémunération spécifiée, ces parts sociales seront considérées
comme ayant été offertes à leur juste valeur de marché déterminée conformément aux dispositions ci-après.

B- Les associés devront, endéans trente (30) jours ouvrables à partir de la date de l’envoi de l’avis, informer le conseil

de gérance par lettre recommandée avec avis de réception ou par remise personnelle s’ils souhaitent exercer leur droit
de préemption au prorata de leur participation, étant entendu que chaque associé devra simultanément confirmer s’il
accepte d’acquérir des parts sociales supplémentaires tel que prévu au paragraphe (c) ci-après. Dans les quinze (15) jours
ouvrables après la réception du dernier avis de la part des associés ou après l’expiration de la période de trente (30)
jours ouvrables mentionnés ci-avant, le conseil de gérance informera tous les associés des droits de préemption exercés
ou du défaut d’exercice de ces droits. Si l’offre a été acceptée par les autres associés pour les Parts Sociales à céder, la
cession sera finalisée dans les trente (30) jours ouvrables qui suivent aux conditions mentionnées ci-avant et une attes-
tation y relative sera délivrée au conseil de gérance. Si les droits de préemption ne sont exercés que pour partie des
Parts Sociales à céder, alors le Cédant ne sera pas tenu de vendre ses parts sociales aux autres associés et pourra dis-
poser de ses parts sociales conformément au paragraphe (d) ci-après.

C- Lorsqu’il exerce son droit de préemption, chaque associé devra confirmer s’il accepte d’acquérir des parts sociales

supplémentaires au cas où un ou plusieurs autres associés n’exerceraient pas son ou leur droit de préemption, en spé-
cifiant le nombre maximum de parts sociales supplémentaires que chaque associé sera prêt à acquérir.

D- Si les droits de préemption n’ont pas été exercé ou si les droits de préemption n’ont pas été exercé pour toutes

les parts sociales à céder par le Cédant, le Cédant peut, endéans trente jours ouvrables après la notification du conseil
de gérance vendre en une seule opération toutes (mais non pas une partie) des Parts Sociales à céder à l’acquéreur
potentiel (ou aux acquéreurs potentiels), dont le(s) nom(s) a (ont) été communiqué(s) au conseil de gérance à un prix
qui ne peut être inférieur aux prix et conditions indiquées dans la notification au conseil. Au cas où ledit transfert n’est
pas finalisé endéans ces trente jours ouvrables, alors les Parts Sociales à céder seront de nouveau soumises au droit de
préemption des autres associés.

E- Le Cédant devra fournir au conseil de gérance une preuve acceptable que le transfert des parts sociales a été ef-

fectué pour toutes les Parts Sociales à céder soit aux autres associés en vertu de leur droit de préemption, soit au bé-
néfice du ou des acquéreurs dont les noms ont été précédemment communiqués. Le droit de préemption ne peut être
exercé que pour le nombre total des Parts Sociales à céder, même si elles sont offertes par plusieurs associés, à condi-
tion que ces Parts Sociales à céder soient transférées en une seule opération aux mêmes prix et conditions de paiement
au(x) même(s) cessionnaire(s) potentiel(s) indiqué(s) dans la notification faite au conseil de gérance.

Le droit de préemption s’applique à toutes sortes de transfert, y compris les transferts de parts sociales entre asso-

ciés de classes différentes, à l’exception des transferts suivants:

- dévolution par succession ou testament aux héritiers légaux et transferts effectués par des personnes physiques à

des parents directs ou descendants directs;

57440

- toute autre exception déterminée par un accord entre associés de la Société qui devra avoir été notifié au conseil

de gérance.

Les inscriptions de transferts de parts sociales ne seront faites dans le registre de parts sociales qu’après constat par

une résolution du conseil de gérance que le transfert est conforme aux dispositions de l’article 7 des présents statuts
et que le cessionnaire a adhéré à toute convention entre associés conclue par les associés de la Société notifiée au con-
seil de gérance.

7.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés tout en respectant l’article 7.1 ci-dessus.
7.3 En cas de pluralité d’associé le transfert de parts sociales peut-être effectué envers des non-associés à condition

que ce transfert respecte les règles de l’article 189 de la Loi, c’est à dire qu’il a été autorisé au préalable par l’assemblée
générale représentant au moins trois quarts (3/4) du capital social et tout en respectant l’article 7.1 ci-dessus.

7.4 Le transfert de parts sociales ne sera opposable à la Société ou aux tiers que suite à la notification à la Société ou

l’acceptation par la Société telles que prévue par l’article 1690 du code civil. 

Art. 8. Forme des parts sociales - Registre des parts sociales
8.1 Les parts sociales sont nominatives.
8.2 Un registre des parts sociales sera détenu au siège social de la Société conformément à la Loi et pourra être exa-

miné par tout associé qui le demande.

8.3 La propriété des parts nominatives résultera de l’inscription dans le registre des parts sociales.

Titre III: Administration - Gérance - Représentation

Art. 9. Conseil de gérance
9.1 La Société est gérée par un conseil de gérance, composé, au moins, de deux gérants, qui n’ont pas besoin d’être

des associés et qui seront nommés par résolution de l’assemblée générale des associés.

9.2 Les gérants sont nommés et révoqués ad nutum par une décision de l’assemblée des associés, qui détermine éga-

lement leurs pouvoirs, rémunération ainsi que la durée de leur mandat, sous réserve du pouvoir accordé au conseil de
gérance de procéder au remplacement des gérants démissionnaires ou décédés par voie de cooptation. Les gérants sont
maintenus en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés.

Art. 10. Pouvoirs du conseil de gérance
10.1 Tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réserve pas expressément à la décision des associés, re-

lèvent de la compétence du conseil de gérance, qui est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes et
effectuer les opérations conformément à l’objet social.

10.2 Dans les limites permises par la Loi, le conseil de gérance est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour des tâches

spécifiques à un ou plusieurs agent ad hoc. Le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération (si
c’est le cas), la durée de la représentation et toute autre condition appropriée de la fonction d’agent.

10.3 L’agent nommé sera dans tous les cas révocable ad nutum. 

Art. 11. Procédure
11.1 Le conseil de gérance se réunira à Luxembourg au moins une fois par an et, également, aussi souvent que l’intérêt

de la Société le requièrera ou sur convocation par un gérant. Le conseil de gérance choisira en son sein un président. Il
pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue des minutes
des réunions du conseil de gérance et des assemblées générales des associés.

11.2 Tout gérant doit être convoqué par une convocation écrite au moins 14 jours avant la tenue du conseil de gé-

rance, à moins qu’un délai de convocation plus bref ne soit imposé par le caractère d’urgence des affaires en cause, dans
ce cas, l’urgence sera décrite dans la convocation. Il peut être passé outre cette convocation avec l’accord écrit, par
télécopieur, par câble, par télégramme, par télex ou par e-mail de chaque gérant. Aucune convocation spéciale n’est
requise pour les réunions se tenant à une date, à une heure et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement
prise par le conseil de gérance. Une telle convocation n’est pas requise si tous les gérants sont présents ou représentés
lors de la réunion et qu’ils constatent qu’ils ont été bien informés et qu’ils ont pleine connaissance de l’ordre du jour de
la réunion.

11.3 Le conseil de gérance pourra se tenir exceptionnellement par voie de téléconférence ou vidéoconférence. La

participation a une réunion par ces moyens sera équivalente à une participation en personne. 

11.4 Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par

téléfax ou par e-mail un autre gérant. Pour le cas où un seul gérant serait présent à une réunion du conseil de gérance,
ce gérant est autorisé à nommer un secrétaire, qui peut ne pas être un gérant, pour l’assister dans la tenue de la réunion
du conseil de gérance. Les votes peuvent également être exprimés par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur
ou par e-mail.

11.5 Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer que si tous ses membres sont présents ou représentés à la

réunion du conseil de gérance. Les décisions seront prises par des votes à l’unanimité des gérants présents ou repré-
sentés à une telle réunion.

11.6 Les résolutions écrites, approuvées et signées par tous les gérants ont les mêmes effets que les résolutions vo-

tées lors d’une réunion du conseil de gérance. Ces signatures peuvent apparaître sur un seul document ou sur plusieurs
copies de la même résolution et peuvent être prouvées par des lettres ou des téléfax.

11.7 Les minutes de chacune des réunions du conseil de gérance doivent être signées par le Président, ou en son

absence par le Président intérimaire qui préside une telle réunion. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés
à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le Secrétaire ou par deux gérants.

Art. 12. Représentation
La Société est engagée par la signature conjointe de deux gérants ou la signature unique ou conjointe de toute(s)

personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance.

57441

Art. 13. Responsabilité des gérants
Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécution de
leur mandat.

Titre IV: Assemblée générale des associés 

Art. 14. Pouvoirs et droits de votes
14.1 Toute assemblée d’associés de la Société valablement constituée représentera l’ensemble des associés de la So-

ciété. Elle aura le pouvoir de ratifier tous les actes en relation avec les opérations de la Société.

14.2 Sauf exception légale les décisions des assemblées des associés valablement convoquées seront prises à la ma-

jorité simple des associés présents et votants. 

14.3 Le capital social et les autres dispositions de ces statuts pourront être modifiés à tout moment par l’associé

unique ou par une majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social. Néanmoins le changement
de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés. Si tous les associés sont présents ou représentés
à une assemblée des associés et s’ils précisent qu’ils ont tous été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée
pourra se tenir sans convocation préalable.

14.4 Chaque part sociale donne droit à une voix au sein des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
14.5 La Société ne reconnaît qu’un seul détenteur par part social, dans l’hypothèse ou une part sociale est détenue

par plusieurs personnes, la Société a le droit de suspendre l’exercice des droits attachés à cette part jusqu’à ce qu’une
personne ait été désignée comme le seul propriétaire de cette part sociale. 

14.6 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et des bénéfices de la Société en proportion directe

avec le nombre de parts sociales en circulation. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, celui-ci exerce tous les
pouvoirs de l’assemblée générale des associés.

14.7 Les décisions du seul associé sont établies sous la forme de minutes ou dressées par écrit.
14.8 De plus, les contrats passés entre le seul associé et la société représentée par le seul associé, seront établies

sous la forme de minutes ou dressées par écrit. Cependant, cette dernière hypothèse n’est pas applicable aux opérations
courantes passées à des conditions normales.

Art. 15. Assemblée générale annuelle
Une assemblée générale annuelle des associés se réunira une fois par an pour l’approbation des comptes annuels, elle

se tiendra dans les six mois de la clôture de l’exercice social au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans
la convocation de cette assemblée.

Art. 16. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année, à l’exception de la

première année qui débutera à la date de création de la Société et se terminera le trente et un décembre deux mille
quatre. 

Art. 17. Comptes annuels et allocation des bénéfices
17.1 Les comptes annuels sont préparés par le conseil de gérance à l’issue de chaque exercice social et sont tenus à

la disposition des associés au siège social de la Société. 

17.2 Il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice annuel net de la Société pour la constitution d’un fonds de

réserve. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le montant des réserves atteint dix pour cent (10%) du capital
social. L’assemblée générale des associés, sur recommandation du conseil de gérance, déterminera l’allocation des bé-
néfices annuels nets.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment sous les conditions suivantes:
1. des comptes intérimaires seront établis par le conseil de gérance,
2. ces comptes feront état d’un bénéfice incluant les bénéfices reportés,
3. la décision de payer un dividende intérimaire sera prise par une assemblée extraordinaire des associés,
4. le paiement sera effectué après que la Société aura obtenu la garantie que les droits des créanciers importants de

la Société ne sont pas menacés.

Titre V.- Dissolution et Liquidation

Art. 18. Dissolution et Liquidation
18.1 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs (qui pour-

ront être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée des associés qui détermineront leurs pouvoirs
et rémunérations.

18.2 Le pouvoir de modifier les statuts, si nécessaire pour les besoins de la liquidation, reste une prérogative de l’as-

semblée générale des associés.

18.3 Les pouvoirs des gérants cesseront par la nomination du(es) liquidateur(s). Après le paiement de toutes les det-

tes et tout le passif de la Société ou du dépôt des fonds nécessaires à cela, le surplus sera versé à l’associé unique ou en
cas de pluralité d’associé le surplus sera versé à chaque associé en proportion du nombre de ses parts dans la Société.

Art. 19. Dispositions générales
Tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents statuts sera régis par la loi du dix août 1915

sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription

Toutes les 500 parts sociales sont souscrites par CONSTANCE AS.

57442

L’émission des parts sociales est également soumise au paiement d’une prime d’émission d’un montant total de EUR

484.000,-.

<i>Libération

Les parts sociales et la prime d’émission sont entièrement libérées par l’apport en nature de l’universalité du patri-

moine de la société CONSTANCE AS, laquelle a décidé de contribuer intégralement et simultanément tous ses actifs
et passifs, tels que repris dans le bilan qui restera annexé aux présentes, à la Société (CONSTANCE, S.à r.l.) et à
DREIECK, S.à r.l. qui sera constitué aujourd’hui. 

La part des actifs et passifs attribuée à la Société est décrite ci-après:

Actifs:

1) Bien immobiliers.
Commune de Niederanven, section B de Senningen, Grand Duché de Luxembourg:
Au lieu-dit «Muensterbusch»;
Suivant le plan de mesurage numéro 1455, tel que signé par l’Administration du Cadastre et de la Topographie en

date du 16 avril 2003, resté annexé à un acte daté du 7 novembre 2003, enregistré à Luxembourg le 23 décembre 2003,
volume 581, folio 37, case 6:

- Une parcelle de bois d’une contenance de 35 ares 48 centiares, désignée comme lot numéro 5y sur le plan prédé-

signé;

- Une parcelle de bois d’une contenance de 63 ares 06 centiares, désignée comme lot numéro 7b sur le plan prédé-

signé;

Ces biens appartiennent à CONSTANCE AS, partie aux termes d’un acte d’échange intervenu entre la dite Société

et l’Etat du Grand-Duché de Luxembourg en date du 7 novembre 2003, enregistré à Luxembourg le 23 décembre 2003,
volume 581, folio 37, case 6 et transcrit au 1

er

 Bureau des Hypothèques à Luxembourg, le 30 décembre 2003, volume

1832, numéro 62, et surplus aux termes d’un acte de vente du ministère de Maître Camille Mines, notaire de résidence
à Clerf, intervenu entre la dite Société et la société luxembourgeoise TRANSCOMERZ AG en date du 19 octobre 1989,
enregistré à Clervaux le 27 octobre 1989, volume 336, folio 2, case 1, et transcrit au 1

er

 Bureau des Hypothèques à

Luxembourg.

Le lot 5y et 7b ont été évalué à un montant total de EUR 520.000.
2) Un montant de EUR 14.000 en espèces.

Passifs:

Aucuns.
Tous les autres actifs et passifs de CONSTANCE AS ont été apportés aujourd’hui à DREIECK, S.à r.l.

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de la propriété et de la valeur des actifs et passifs a été donnée au notaire instrumentant par la copie de l’acte

de transfert des lots. 

<i>Réalisation effective de l’apport

CONSTANCE AS, apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare que:
- il est le seul plein propriétaire de ces actifs et passifs et possédant les pouvoirs d’en disposer;
- les transferts de parts sont effectivement réalisés aujourd’hui;
- toutes autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs, à savoir en Norvège et au Luxembourg, aux fins

d’effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Intervention du conseil de gérance

Est alors intervenu Sten Bennetter et Christine Louis-Haberer, gérants de la société CONSTANCE, S.à r.l., Sten Ben-

netter étant représenté par Christine Louis-Haberer en vertu d’une procuration qui restera annexée au présentes. 

Reconnaissants avoir été dûment informé à l’avance de l’étendue de leur responsabilité, engagé juridiquement en leur

qualité de gérants de la Société par l’évaluation faite ci-dessus, Sten Bennetter et Christine Louis-Haberer acceptent
expressément la description de la contribution en nature, avec son évaluation, avec le transfert effectif des actifs et pas-
sifs, et confirme la validité de la souscription et du paiement.

Le rapport d’évaluation fait par CONSTANCE AS en vue de la contribution de tous ses actifs et passifs à DREIECK,

S.à r.l. et à la Société (CONSTANCE, S.à r.l.) restera annexé aux présentes ainsi que le contrat d’apport passé entre
CONSTANCE AS, la Société (CONSTANCE, S.à r.l.), et DREIECK, S.à r.l. en relation avec la contribution de tous les
actifs et passifs de CONSTANCE AS. 

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales se trouvent accomplies et déclare expressément que celles-ci sont remplies.

<i>Résolutions transitoires

Par dérogation à l’article 16 des présents statuts le premier exercice social commencera à compter de la date du

présent acte pour se terminer le trente et un décembre deux mille quatre.

57443

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ sept mille cinq cents euros

(EUR 7.500,-).

<i>Résolutions des associés

Et aussitôt, les comparants représentant l’intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est fixé au 18, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg.
2) Le nombre de gérants est fixé a deux.
3) Sont nommés gérants de la Société:
M. Sten Bennetter, né le 4 octobre, 1946, à Oslo, Norvège, résidant à Akersveien 21, 0177 Oslo, Norvège;
Mme Christine Louis-Haberer, né le 23 juillet, 1967, à Vitré, France, résidant au 20, avenue Marie-Thérèse, L-2132

Luxembourg.

4) Les mandats des gérants prendront fin lors de l’assemblée générale des associés qui se tiendra en deux mille cinq. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Réveillaud, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, vol. 918A, fol. 11, case 12. – Reçu 5.340 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078399.3/211/629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.

G.B.O.-GENERAL BEVERAGE OVERSEAS, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 10.460. 

Société anonyme constituée sous la dénomination de BOTAL S.A., suivant acte reçu par Maître Albert Stremler, notaire

de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 18 octobre 1972, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C N

°

 195 du 30 novembre 1972. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître André

Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 octobre 1980, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations C N

°

 270 du 22 novembre 1980. Les statuts ont ensuite été modifiés et la

dénomination sociale changée en G.B.P.-GENERAL BEVERAGE PANAMERICANA suivant acte reçu par Maître
Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 18 décembre 1987, publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations C N

°

 81 du 26 mars 1988. Ensuite, les statuts ont été modifiés suivant acte

reçu par le même notaire en date du 4 juin 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
C N

°

 457 du 10 décembre 1991. La société a adopté la présente dénomination sociale suivant acte reçu par le

même notaire en date du 22 novembre 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C
N

°

 220 du 25 mai 1992. Enfin, les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 23

novembre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Association C N

°

 48 du 2 février 1993, suivant

acte reçu par le même notaire en date du 4 juin 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C N

°

 505 du 25 octobre 1993, suivant acte reçu par le même notaire en date du 14 juillet 1993, publié

au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N

°

 505 du 25 octobre 1993, suivant acte reçu par le

même notaire en date du 17 décembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

°

 153

du 28 mars 1997 et suivant acte reçu par le même notaire en date du 9 mars 1998, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C N

°

 435 du 16 juin 1998. 

—

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2004, réf. LSO-AU04357, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.

Conformément à la proposition faite par le Conseil d’administration, l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnai-

res du 10 septembre 2004 a décidé de reporter à nouveau le résultat déficitaire de l’exercice de 375.364,83 USD.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 septembre 2004.

(077280.3/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.

Luxembourg, le 20 septembre 2004.

J. Elvinger.

G.B.O.-GENERAL BEVERAGE OVERSEAS, Société anonyme
Signature

57444

G.B.O.-GENERAL BEVERAGE OVERSEAS, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 10.460. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale ordinaire annuelle du 10 septembre 2004 a reconduit pour un terme d’une année le mandat

d’administrateur de Messieurs Roberto di Natale et Luciano dal Zotto, leur mandat venant à échéance à l’issue de l’As-
semblée générale ordinaire annuelle de 2005.

Monsieur Atul Vora n’a pas souhaité voir renouveler son mandat d’administrateur pour raisons professionnelles.

L’Assemblée lui a donc exprimé ses remerciements pour le dévouement et la compétence qu’il a apportés dans ses fonc-
tions au service de la société et a nommé en qualité d’administrateur, pour un terme d’une année, Monsieur Paolo Tucci,
administrateur de sociétés, dont l’adresse professionnelle est à CH-1217 Meyrin 2, 267, route de Meyrin, son mandat
venant à échéance à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 2005.

Enfin, l’Assemblée a reconduit, également pour un terme d’une année, le mandat de Commissaire aux comptes de la

société à responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers, LUXEMBOURG, dont le mandat expirera également à l’issue
de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2004, réf. LSO-AU04358. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077282.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.

STEEPLE ASSET HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 103.083. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le neuf septembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. La société à responsabilité limitée CEO, S.à r.l., ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur,

représentée par sa gérante, Madame Pascale Nepper, employée privée, demeurant à Luxembourg, ici représentée par
Monsieur Didier Mc Gaw, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 3
septembre 2004, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

2. La société à responsabilité limitée EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social à L-2310 Luxem-

bourg, 54, avenue Pasteur, ici représentée par sa gérante, Mademoiselle Isabelle Koulouris, employée privée, demeurant
à Heisdorf.

Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif

d’une société anonyme holding, qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Définitions

Dans les présents Statuts, les mots et expressions suivants auront, sauf incohérence par rapport au contexte, les si-

gnifications indiquées ci-dessous:

a) La «Société» signifie: STEEPLE ASSET HOLDING S.A., constituée conformément aux présents Statuts.
b) La «Loi» signifie: la loi du 10 Août 1915 modifiée, relative aux sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur

les sociétés Holding.

c) Le «Conseil» signifie: le conseil d’administration de la Société.
d) Le «Siège Social» signifie: le siège social de la Société établi conformément aux dispositions de l’article 3, où doivent

parvenir les citations en justice et autres actes de procédure.

e) Le «Registre des Actionnaires» signifie: le registre de la Société maintenu conformément aux dispositions de l’ar-

ticle 7 et contenant la liste de toutes les actions nominatives.

f) «Jour Ouvrable» signifie: jour d’ouverture des banques à Luxembourg.

Titre II.- Généralités

Art. 1

er

. Statut et Dénomination

Il est constitué une société anonyme holding sous la dénomination de STEEPLE ASSET HOLDING S.A.

Art. 2. Durée
a) La Société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans, prenant cours au jour de signature des pré-

sents statuts.

Pour extrait conforme
G.B.O.-GENERAL BEVERAGE OVERSEAS, Société anonyme
L. dal Zotto
<i>Administrateur

57445

b) Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la Loi pour la modification des statuts, conformément aux dispositions de l’article 23.

Art. 3. Siège social
a) Le Siège Social de la Société est établi à Luxembourg.
b) Le Conseil pourra décider de l’établissement de filiales ou d’autres bureaux de la Société, que ce soit au Grand-

Duché de Luxembourg ou à l’étranger, conformément aux prescriptions légales.

c) Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du Siège Social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront immi-
nents, le Siège Social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil, jusqu’à cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité de
la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise. La déclaration
de transfert du Siège Social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le
mieux situé à cet effet dans de telles circonstances.

Art. 4. Objet
a) La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

b) La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant tou-

tefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

c) La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre ma-

nière des valeurs mobilières de toutes espèces négociables on non (y compris celles émises par tout gouvernement ou
autre autorité internationale, nationale ou communale) et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voies de
vente, cession, échange ou autrement.

Elle peut en outre procéder à l’acquisition et à la mise en valeur de brevets et licences connexes. Elle peut également

acquérir toutes marques se rattachant à ses participations.

d) La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon

que ce soit conformément à la loi. La Société peut accorder tous concours, prêts, avances ou garanties aux sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe et substantielle.

e) La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert ou

public.

f) Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’in-

termédiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.

Titre III.- Capital social

Art. 5. Capital social
a) Le capital social émis de la Société est fixé à cent cinquante mille euros (150.000,- EUR) représenté par soixante-

quinze mille (75.000) actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

b) Le capital autorisé de la Société est fixé à un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR) représenté par sept

cent cinquante mille (750.000) actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

Art. 6. Variations du Capital social
a) Le Conseil est autorisé et mandaté:
- à réaliser toute augmentation de capital dans les limites du capital autorisé en une seule fois ou par tranches suc-

cessives, par émission d’actions nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par trans-
formation de créances, par émission d’obligations convertibles ou encore, sur approbation de l’assemblée générale
annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves dans le capital; 

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

b) Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte au

«Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations» et peut être renouvelé par une assemblée générale des actionnaires
quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le Conseil.

c) A la suite de chaque augmentation de capital réalisée par le Conseil dans le cadre de l’autorisation précitée, le Con-

seil sera obligé de modifier l’Article 5 des Statuts de manière à refléter l’augmentation intervenue; en outre, le Conseil
prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires afin qu’une telle modification soit constatée et publiée conformément
à la Loi.

d) Par ailleurs, le capital autorisé ou émis peut être augmenté ou réduit par l’Assemblée Générale des actionnaires

délibérant suivant les règles requises pour la modification des Statuts.

e) La Société peut acquérir ou racheter ses propres actions conformément aux prescriptions légales.

Art. 7. Actions
a) Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Toutes les actions nominatives émises par la

Société seront mentionnées dans le Registre des Actionnaires, lequel sera conservé au Siège Social de la Société. Ce
registre contiendra la désignation précise de chaque actionnaire en nom, l’adresse à laquelle les convocations à l’Assem-
blée Générale lui seront envoyées, le nombre d’actions par lui détenues ainsi que l’indication des versements effectués.
Au cas où le Registre des Actionnaires omettrait d’indiquer l’adresse d’un actionnaire en nom, celle-ci sera réputée être
l’adresse du Siège Social de la Société.

57446

b) Les actions de la Société peuvent être émises, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

c) La cession d’actions nominatives s’opère par une déclaration de transfert inscrite dans le Registre des Actionnaires,

laquelle déclaration sera signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoirs. La cession d’actions au
porteur s’opère par la seule tradition des titres.

Titre IV.- Administration et Surveillance

Art. 8. Assemblée générale des actionnaires
a) L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 14.30 heures. Si ce

jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

b) Toutes les Assemblées Générales seront tenues soit au Siège Social de la Société, soit à tout autre endroit à

Luxembourg indiqué dans la convocation émise par le Conseil. 

c) Le Conseil peut décider que, pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, les actionnaires doivent effectuer le

dépôt de leurs actions cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, à l’endroit indiqué dans l’avis de convocation
émis par le Conseil.

Art. 9. Pouvoirs des Assemblées Générales
a) L’Assemblée Générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.

Les décisions prises par une telle assemblée engageront tous les actionnaires.

b) L’Assemblée Générale des actionnaires aura tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la Loi et par ces Statuts.

Une telle assemblée disposera notamment des pouvoirs les plus étendus pour accomplir ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société.

c) Une Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires peut modifier tout ou partie des Statuts, sous réserve

qu’une telle Assemblée soit tenue en conformité avec les exigences de quorum et de majorité prévus par la Loi pour la
modification des Statuts.

Art. 10. Quorum et vote des actionnaires
a) Chaque action de la Société donne droit à une voix sauf dans les cas ou la Loi prévoit autrement.
b) Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
c) Les Résolutions adoptées par une Assemblée Générale d’actionnaires dûment convoquée seront prises à la majo-

rité simple des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés.

Art. 11. Avis de convocation
a) Les convocations sont effectuées en conformité avec la Loi.
b) Au cas où tous les actionnaires sont présents à l’Assemblée Générale, en personne ou par mandataire, déclarent

renoncer à leur droit à être dûment convoqués et avoir eu préalablement connaissance de l’Ordre du Jour conformé-
ment à la Loi, une telle Assemblée Générale peut valablement délibérer.

Art. 12. Administrateurs
a) La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
b) Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée qui ne peut dépasser

six ans, étant entendu qu’ils sont rééligibles. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée
Générale, avec ou sans motif et/ou remplacés à tout moment par résolution des actionnaires.

c) En cas de vacance d’un poste d’administrateur autrement qu’à l’occasion d’une Assemblée Générale, les adminis-

trateurs restants peuvent se réunir pour élire, à la majorité, un administrateur dont la nomination sera soumise à la
prochaine Assemblée Générale.

d) Tout administrateur nommé par l’Assemblée Générale des Actionnaires ou conformément aux provisions de l’Ar-

ticle 12.c. ci-dessus, en remplacement d’un autre Administrateur dont le mandat n’est pas encore venu à expiration,
achèvera le mandat de son prédécesseur. 

e) Le Conseil peut désigner un Président parmi ses membres. 

Art. 13. Pouvoirs du Conseil 
a) Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-

sation de l’objet social, notamment tous les actes d’administration ou de disposition pour le compte de la Société.

b) Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou par les présents Statuts tombe

dans le cadre de sa compétence.

c) En particulier, les actions judiciaires impliquant la Société, tant en demandant qu’en défendant, seront menées au

nom de la Société par le Conseil ou par un administrateur délégué à ces fins par le Conseil. 

d) La Société se trouve engagée en toutes circonstances, par la signature individuelle de n’importe quel administra-

teur, soit par la signature individuelle d’une personne investie des pouvoirs spéciaux prévus à l’Article 16. Au cas où les
administrateurs signent un document au nom de la Société, leur signature sera suivie d’une mention précisant qu’ils si-
gnent au nom de la Société.

Art. 14. Réunions du Conseil
a) Le Conseil se réunit sur convocation de son Président ou d’un ou plusieurs administrateurs, aussi souvent que

l’intérêt de la Société l’exige, au Siège Social de la Société ou en quelque autre endroit indiqué dans l’avis de convocation,
lequel contiendra l’ordre du jour.

b) Au cas où tous les membres du Conseil sont présents, en personne ou par mandataire, le Conseil peut valablement

délibérer.

57447

c) Le Conseil peut valablement délibérer et prendre des décisions si au moins une majorité de ses membres est pré-

sente ou représentée.

d) Les administrateurs peuvent prendre part aux délibérations du Conseil, en étant présents en personne ou par con-

férence téléphonique ou en étant représentés par un autre administrateur détenteur d’une procuration. Une telle pro-
curation peut être accordée par écrit, notamment par télégramme, télécopie, télex ou tout autre moyen de
communication généralement admis à ces fins. 

Art. 15. Décisions du Conseil
a) Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés, confor-

mément à l’Article 14.c. ci-dessus. En cas d’égalité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

b) Les décisions signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et effectives que celles prises en réu-

nion tenue régulièrement. De telles décisions pourront être valablement prises sous la forme de plusieurs documents
écrits de forme identique, chacun d’entre eux étant signé par un ou plusieurs administrateurs, étant entendu que la si-
gnature de chaque administrateur se trouvera au moins sur l’un desdits documents.

c) Les décisions du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les administrateurs présents

ou représentés à la réunion, conformément à l’Article 14.c. ci-dessus. Les procès-verbaux seront insérés dans le registre
des procès-verbaux de la Société, lequel sera conservé au Siège Social.

Art. 16. Délégation des pouvoirs du Conseil
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la Société, à un ou plusieurs administrateur(s), directeur(s) ou autres agents de la Société, conformément
à la Loi. La délégation à un membre du Conseil est subordonnée à l’autorisation préalable de l’ Assemblée Générale.

Art. 17. Commissaires
a) Les informations comptables contenues dans le Rapport Annuel seront révisées par un ou plusieurs Commissai-

re(s), actionnaire(s) ou non, qui sera nommé par l’Assemblée Générale des actionnaires pour une durée ne dépassant
pas six ans, et sera rémunéré par la Société.

b) Le Commissaire révisera les comptes de la Société conformément aux prescriptions légales.

Art. 18. Rémunération et indemnisation des administrateurs
a) L’Assemblée Générale des actionnaires peut allouer aux administrateurs des émoluments fixes ou proportionnels

et des jetons de présence, à charge des frais généraux. Autrement, le mandat des administrateurs sera exercé à titre
gratuit.

b) La Société peut indemniser tout administrateur des dépenses raisonnablement encourues par lui en relation avec

toute action, procès ou procédure auquel il serait impliqué en raison de son mandat d’administrateur de la Société.

Titres V.- Données financières

Art. 19. Année sociale
L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 20. Situation financière
a) A la fin de chaque exercice social, le Conseil préparera un bilan et compte de profits et pertes de la Société. Les

documents comptables de la Société seront établis dans la même devise que celle dans laquelle est exprimé le capital
social.

b) L’Assemblée Générale annuelle se verra soumettre les rapports des administrateurs et commissaire(s) et, en cas

d’accord, approuvera le bilan et le compte de profits et pertes lesquels seront alors déposés au Registre de Commerce.

Art. 21. Décharge
Après adoption du bilan et du compte de profits et pertes, l’Assemblée Générale annuelle donnera, par vote séparé,

décharge aux administrateurs et commissaire(s) de tout engagement envers la Société.

Art. 22. Attribution des bénéfices
a) L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges et amortissements,

constituera le bénéfice net de la Société.

b) De ce bénéfice net, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légal. Ce prélèvement

ne sera plus obligatoire lorsque le montant de cette réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit.

c) L’attribution du solde du bénéfice sera déterminée par l’Assemblée Générale annuelle sur proposition du Conseil

et pourra comprendre notamment la distribution de dividendes, la création ou le maintien de réserve et des provisions.

d) Le Conseil peut décider de la mise en distribution d’acomptes sur dividendes, conformément aux dispositions lé-

gales applicables au moment où le paiement est effectué.

Titre VI.- Dissolution et Liquidation

Art. 23. Dissolution
a) L’Assemblée Générale peut, à tout moment, décider de procéder à la dissolution de la Société sur proposition faite

par le Conseil conformément à la Loi.

b) Après avoir décidé la dissolution, l’Assemblée Générale déterminera la méthode de liquidation et désignera un ou

plusieurs liquidateur(s) afin de réaliser les avoirs de la Société et d’en régler les dettes.

c) De l’actif net résultant de la liquidation des avoirs et du règlement des dettes, il sera prélevé un montant destiné

au remboursement des actions libérées et non encore rachetées. Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les
actions.

57448

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 24. Général
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

a) Le premier exercice social commence à la date de signature des présentes et se terminera le 31 décembre 2005.
b) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le dernier vendredi du mois de juin 2006 à 14.30

heures.

<i>Souscription et libération

La Société ayant été ainsi constituée, les sociétés comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière

suivante: 

Chaque action est libérée entièrement en espèces, de sorte que la somme de cent cinquante mille euros (150.000,-

EUR) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate ex-
pressément.

<i>Fondateurs

Les sociétés comparantes préqualifiées se considèrent fondateurs de la Société, à moins qu’une prescription spéciale

des présents statuts ne désigne comme fondateur(s) de la Société un ou plusieurs actionnaire(s) possédant ensemble au
moins un tiers du capital social, auquel cas les parties comparantes seront tenues pour simples souscripteurs du capital
social.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir constaté que les conditions exigées par l’Article 26 de la loi du 10 août 1915

ont été observées et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombe à la Société

ou qui est mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 3.200 euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

A l’instant, les sociétés comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant com-

me dûment convoqués, se sont constituées en Assemblée Générale Extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les Résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et le nombre des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Didier Mc Gaw, avocat, né à Curepipe (Ile Maurice) le 2 septembre 1962, demeurant à L-1469 Luxem-

bourg, 95, rue Ermesinde. 

- Madame Pascale Nepper, employée privée, née à B-Arlon, le 22 septembre 1967, demeurant à L-1469 Luxembourg,

95, rue Ermesinde.

- Madame Marie-Josée Jähne, employée privée, née à L-Esch-sur-Alzette, le 13 mai 1950, demeurant à L-3676 Kayl,

133, rue de Schifflange.

3. Est appelée à la fonction de commissaire:
La société à responsabilité limitée L’ALLIANCE REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 33, bou-

levard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg, sous le numéro B 46.498.

4. Les mandats des administrateurs et commissaires aux comptes prendront fin à l’issue de la cinquième assemblée

générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2010 ou à l’issue de la séance ajournée d’une telle assemblée.

5. Le siège social de la société est établi à L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux mandataires des comparantes, connues du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, lesdites mandataires ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: I. Koulouris, D. Mc Gaw et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 16 septembre 2004, vol. 468, fol. 22, case 10. – Reçu 1.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(078430.3/221/282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.

<i>Actionnaires

<i>Capital

<i>Capital

<i>Nombre

<i>souscrit

<i>libéré

<i>d’actions

1) CEO, S.à r.l., prénommée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90.000,-

90.000,-

45.000

2) EXECUTIVE MANAGEMENT, S.à r.l., prénommée   . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60.000,-

60.000,-

30.000

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150.000,-

150.000,-

75.000

Remich, le 22 septembre 2004.

A. Lentz.

57449

GOLDEN PALA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.017. 

—

<i>Extrait de la décision de l’assemblée générale des actionnaires du 22 juillet 2004

L’assemblée décide de révoquer avec effet immédiat le mandat d’administrateur de M. Nico Schaeffer. L’assemblée le

remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour et décide de lui attribuer pleine et entière décharge irrévocable pour
l’exercice dudit mandat jusqu’à la date de la présente assemblée.

L’assemblée prend acte en outre de la démission avec effet immédiat de M. Giuseppe Fantini de ses fonctions d’ad-

ministrateurs de la Société. L’assemblée le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour et décide de lui attribuer
pleine et entière décharge irrévocable pour l’exercice dudit mandat jusqu’à la date de la présente assemblée.

L’assemblée générale décide de nommer en qualité de nouveaux administrateurs de la Société avec effet au 22 juillet

2004:

1. M. Carlo Santoiemma, employé privé, domicilié professionnellement au 19-21, boulevard du Prince Henri à Luxem-

bourg L-1724

2. M. Alberto Sanzani, employé privé, domicilié via Anastagi, 13 à Ravennes (Italie)
L’assemblée générale constate donc que le conseil d’administration se compose donc à présent de trois administra-

teurs, comme suit:

M. Alberto Sanzani, administrateur 
M. Marco Lagona, administrateur 
M. Carlo Santoiemma, administrateur
Le mandat desdits administrateurs prendra fin à l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur l’exercice clos

au 31 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2004, réf. LSO-AU03649. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077295.3/024/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.

VALBONNE I, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 90.582. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg le 6 avril 2004 et a adopté les résolutions suivantes:
1. L’Assemblée a approuvé les rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. L’Assemblée a approuvé les comptes annuels audités pour la période du 30 décembre 2002 au 31 décembre 2003

tels que soumis par le Conseil d’Administration.

3. L’Assemblée a approuvé le report du résultat.
4. L’Assemblée a donné décharge aux administrateurs de toute responsabilité découlant des actes accomplis au cours

de l’exercice social pour la période du 30 décembre 2002 au 31 décembre 2003.

5. L’Assemblée a reconduit les mandats de M. Pierre-Alain Eggly, M. Philippe Bertherat et M. Claude Demole pour

une période d’une année.

6. L’Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises DELOITTE S.A. pour l’exercice 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04807. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077372.3/984/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.

VANILLA INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 77.120. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2004, réf. LSO-AU03875, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(077824.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 septembre 2004.

GOLDEN PALA S.A.
Société Anonyme
Signature

<i>Pour VALBONNE I
PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A.
Signatures

Luxembourg, le 16 septembre 2004.

Signature.

57450

VALBONNE II, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 90.583. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg le 6 avril 2004 et a adopté les résolutions suivantes:
1. L’Assemblée a approuvé les rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. L’Assemblée a approuvé les comptes annuels audités pour la période du 30 décembre 2002 au 31 décembre 2003

tels que soumis par le Conseil d’Administration.

3. L’Assemblée a approuvé le report du résultat.
4. L’Assemblée a donné décharge aux administrateurs de toute responsabilité découlant des actes accomplis au cours

de l’exercice social pour la période du 30 décembre 2002 au 31 décembre 2003.

5. L’Assemblée a reconduit les mandats de M. Pierre-Alain Eggly, M. Philippe Bertherat et M. Claude Demole pour

une période d’une année.

6. L’Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises DELOITTE S.A. pour l’exercice 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04809. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077373.3/984/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.

DELPHI FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 86.135. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg le 3 mai 2004 et a adopté les résolutions suivantes:
1. L’Assemblée a approuvé les comptes au 31 décembre 2003 et le report à nouveau du résultat net.
2. l’Assemblée a donné décharge aux administrateurs et a reconduit le mandat des administrateurs suivants pour une

période d’une année, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires:

Charles Pictet
Mark Warner
Urs Hodler
Giovanni Viani
Jerry Hilger
3. L’Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises KPMG AUDIT pour une durée d’un an, jusqu’à la

prochaine assemblée générale des actionnaires.

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04820. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077379.3/984/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.

F.I.B. UND WAGEN S.A., Société Anonyme,

(anc. F.I.B., FINANZIERUNG UND INTERNATIONALE BERATUNG S.A.).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 83.561. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINANZIERUNG UND IN-

TERNATIONALE BERATUNG S.A., en abrégé F.I.B. S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par le notaire soussigné, en date du 28 août 2001, publié au Mémorial C numéro 164 du 30 janvier 2002. 

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre Aulner, employé privé, demeurant à Roquebrune/

Aregens, France,

qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Paule Kohn-Thibo, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Laurent Krimou, employé privé, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Pour VALBONNE II
PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A.
Signatures

<i>Pour DELPHI FUND
PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A.
Signatures

57451

1) Modification de la dénomination actuelle en celle de F.I.B. UND WAGEN S.A. et modification subséquente du 1

er

alinéa de l’article 1

er

 des statuts.

2) Modification partielle de l’objet social et en conséquence du premier alinéa de l’article 2 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 2. (1

er

 alinéa). La société a pour objet l’achat, la vente, la location et la réparation de véhicules automoteurs

et la prestation de services.»

3) Modification de l’engagement de la société et en conséquence de l’article 6 des statuts.
4) Transfert du siège social de L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la

Gare.

5) Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de modifier la dénomination de la société en celle de FINANZIERUNG UND WAGEN

S.A. et en conséquence le 1

er

 alinéa de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. (1

er

 alinéa). Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de F.I.B. UND WA-

GEN S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier partiellement l’objet social en remplaçant l’alinéa 1

er

 de l’article 2 des statuts

par le texte suivant:

«Art. 2. (1

er

 alinéa). La société a pour objet l’achat, la vente, la location et la réparation de véhicules automoteurs

et la prestation de services.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’engagement de la société et en conséquence l’article 6 des statuts, pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et de l’un des

deux administrateurs.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal

à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire ayant

émis le voeu de signer.

Signé: P. Aulner, M.-P. Thibo, L. Krimou, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2004, vol. 21CS, fol. 95, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075214.3/216/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2004.

F.I.B. UND WAGEN S.A., Société Anonyme,

(anc. F.I.B., FINANZIERUNG UND INTERNATIONALE BERATUNG S.A.).

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 83.561. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 sep-

tembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075217.3/216/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2004.

Luxembourg, le 13 septembre 2004.

J.-P. Hencks.

J.-P. Hencks.

57452

SHALIMAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 16.737. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>10 décembre 2004 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 2004, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

septembre 2004.

4. Divers.

I (04643/1023/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

AENEAS HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 59.250. 

—

Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme AENEAS HOLDING S.A., sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi, <i>10 décembre 2004 `à 10.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9b, bd Prince
Henri.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2004.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers,

I (04652/750/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MARRIE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.798. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

 de la société que se tiendra le <i>14 décembre 2004 à 11.00 heures au siège avec pour

<i>Ordre du jour:

– Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
– Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 30 septembre 2004;
– Affectation du résultat au 30 septembre 2004;
– Quitus aux administrateurs et au commissaire;
– Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au Siège Social.
I (04668/000/17) 

<i>Le Conseil d’Administration.

STAR FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered Office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 85.732. 

—

Notice is hereby given that the 

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders will be held at the registered office of the Sicav on <i>December 13, 2004 at 10.00 a.m. with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Appointment of Mr. Filippo Labianca as additional Director.
2. Miscellaneous

57453

The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda and that the decisions will be

taken at the simple majority of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy; proxies are available at the domicile of the Fund.

Every bearer shareholder who wants to be present or to be represented at the Annual General Meeting has to de-

posit its shares for December 8, 2004 the latest at the domicile of the Fund or at the following address in Luxembourg:
KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
I (04677/755/18) 

<i>By order of the Board of Directors.

ELSA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 56.510. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>27 décembre 2004 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour: 

«Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.»

L’assemblée générale ordinaire du 7 juillet 2004 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quo-

rum requis par la loi n’étant pas atteint.

L’assemblée générale extraordinaire du 27 décembre 2004 délibérera valablement quelle que soit la portion du capital

représentée.
I (04675/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

AMARCANTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.738. 

—

Le conseil d’administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à:

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le mercredi <i>22 décembre 2004 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice au 31 décembre 2003.
2. Approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2003. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

I (04669/000/14) 

<i>Le conseil d’administration.

C-QUADRAT PRO FUNDS, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1118 Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 79.732. 

—

Die Aktionäre der Sicav, C-QUADRAT PRO FUNDS werden hiermit zur 

 ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen die am Sitz der Gesellschaft am <i>14. Dezember 2004 um 11.00 Uhr über folgende Tagesordnung befinden wird:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Abschlussprüfers.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. August 2004.
3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers
4. Verschiedene Ernennungen.
5. Verschiedenes.

Jeder Aktionär kann der ordentlichen Generalversammlung beiwohnen oder sich vertreten lassen, muss seine Aktien

f¨ür spätestens den 10. Dezember 2004 beim Sitz der Gesellschaft oder an folgender Adresse hinterlegen: KREDIET-
BANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.

Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass die Beschlüsse ¨über die Tagesordnung der ordentlichen Generalver-

sammlung keine besondere Beschlussfähigkeit verlangen und mit einer einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen
gefasst werden. Jede ganze Aktie berechtigt zu einer Stimme. Jeder Aktionär kann sich bei der Versammlung vertreten
lassen. Vollmachten sind am Sitz der Gesellschaft verfügbar.
I (04651/755/22) 

<i>Der Verwaltungsrat.

57454

BEC UNIVERSAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 32.967. 

—

En raison d’un quorum insuffisant, l’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 19 novembre 2004 n’a

pas pu se prononcer valablement sur les points à l’ordre du jour. Par conséquent, les actionnaires sont invités par la
présente à assister à une nouvelle

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au Siège social le <i>23 décembre 2004 à 10.00 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination de la Société de BEC UNIVERSAL FUND en EFG UNIVERSAL FUND
2. Modification de l’article 1 des statuts de la Société comme suit:

«Il existe une société anonyme fonctionnant sous la forme d’une société d’investissement à capital variable (SICAV)
sous la dénomination de EFG UNIVERSAL FUND»

3. Modification du deuxième paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société en remplaçant la référence à «cinquan-

te millions de francs luxembourgeois (Flux 50.000.000,-)» par la référence à «un million deux cent cinquante mille
euros (EUR 1.250.000,-).

Les actionnaires sont informés que les délibérations de l’assemblée ne requièrent aucun quorum et qu’une majorité

des deux tiers des actions présentes ou représentées lors de l’assemblée et participant au vote est requise pour l’adop-
tion des résolutions.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée en signant une procu-

ration en faveur d’un représentant. Un modèle de procuration est disponible sans frais sur simple demande auprès du
siège social de la Sicav.

Nous remercions tout actionnaire désirant prendre part en personne à l’Assemblée Générale Extraordinaire des ac-

tionnaires de bien vouloir nous faire connaître son intention pour le 21 décembre 2004 au plus tard.

Luxembourg, le 24 novembre 2004.

I (04676/755/28) 

<i>Le Conseil d’administration.

GIOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg  B 41.971. 

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à:

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, le <i>16 décembre 2004 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport du Liquidateur.
2. Nomination d’un Commissaire-Vérificateur.
3. Fixation de la date et de l’ordre du jour de la troisième Assemblée, prononçant la liquidation finale de la société.
4. Divers.

I (04653/802/16) 

KEBO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 18.385. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le jeudi <i>2 décembre 2004 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 octobre 2004.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers

II (04524/1267/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

<i>Pour le liquidateur
FIDUCIAIRE F. WINANDY &amp; ASSOCIES S.A.

57455

NORD EST INVESTMENT PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 78.754. 

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui aura lieu au siège social de la société à Luxembourg, 17, rue Beaumont L-1219, le<i> 3 décembre 2004
à 9.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Prise d’acte du renvoi de l’Assemblée générale Statutaire des actionnaires relative à l’approbation des comptes an-

nuels au 30 juin 2004.

2. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire.
3. Approbation des bilans, comptes de pertes et profits et affectation des résultats au 30 juin 2004.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
5. Nominations statutaires.

II (04593/000/20) 

S &amp; C INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 67.929. 

—

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués à

l’ASSEMBLEE GENERALE

du <i>4 décembre 2004 à 10.30 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. nomination du commissaire aux comptes pour les comptes établis au 31 décembre 2001;
2. lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes et approbation des comptes annuels

arrêtés au 31 décembre 2001;

3. affectation du résultat de l’exercice clôturé au 31 décembre 2001;
4. décision sur la poursuite des activités de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales;

5. décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
6. nominations statutaires;
7. divers.

II (04594/000/20) 

RH PARIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 58.319. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE

des Actionnaires de notre société qui se tiendra au siège social en date du <i>1

<i>er

<i> décembre 2004 à 9.30 heures avec l’ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes concernant les années

financières se terminant aux 31 décembre 2002 et 31 décembre 2003;

2. Approbation des bilans concernant les années mentionnées ci-dessus et affectation des résultats;
3. Décharge aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4. Election du commissaire aux comptes;
5. Question de la dissolution de la société conformément à l’application de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 telle

que modifiée.

6. Divers.

II (04638/000/19) 

Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration

Luxembourg, le 20 novembre 2003.

<i>Le Conseil d’Administration.

57456

ALIMENTA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 16.853. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le jeudi <i>2 décembre 2004 à 10.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes consolidés, du rapport de gestion consolidé et du rapport du réviseur d’entreprises

chargé du contrôle légal des comptes et du rapport de gestion consolidés, pour l’exercice clôturé au 31 décembre
2003;

2. Questions diverses.

II (04608/000/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

WILVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 65.137. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>2 décembre 2004 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 2004, et affectation du résultat
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

septembre 2004

4. Nominations statutaires
5. Divers

II (04624/1023/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

PICTET TARGETED FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 38.617. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg le 18 mai 2004 et a adopté les résolutions suivan-

tes:

1. L’Assemblée a approuvé les rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. L’Assemblée a approuvé les comptes annuels audités au 31 décembre 2003 tels que soumis par le Conseil d’Ad-

ministration.

3. L’Assemblée a approuvé le paiement d’un dividende et le report du résultat net.
4. L’Assemblée a donné décharge aux administrateurs de toute responsabilité découlant des actes accomplis au cours

de l’exercice social se terminant le 31 décembre 2003.

5. L’Assemblée a reconduit les mandats de M. Frédéric Fasel, Yves Martignier, Jean Pilloud, Pierre Etienne, Pierre-

Alain Eggly et de Mme Michèle Berger pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 2005.

6. L’Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises DELOITTE S.A. pour une période d’un an se termi-

nant à l’assemblée générale annuelle de 2005.

Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04813. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(077375.3/984/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.

<i>Pour PICTET TARGETED FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
PICTET &amp; CIE (EUROPE) S.A.
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Vitech Holding, S.à r.l.

France Immo Invest, S.à r.l.

Project Luxembourg S.A.

Asia Biz S.A.

Asia Biz S.A.

Forgital S.A.

Jil Sander S.A.

InflationsSchutz

Auto-Ecole Daniel S.A.

Glaesener-Betz S.A.

GSC European CDO II S.A.

Leroy Merlin Participations &amp; Cie Valaction

Leroy Merlin Participations &amp; Cie Valaction

ITH Europe S.A.

CONSTANCE, S.à r.l.

G.B.O.-General Beverage Overseas

G.B.O.-General Beverage Overseas

Steeple Asset Holding S.A.

Golden Pala S.A.

Valbonne I

Vanilla International Holdings S.A.

Valbonne II

Delphi Fund

F.I.B. und Wagen S.A.

F.I.B. und Wagen S.A.

Shalimar S.A.

Aeneas Holdings S.A.

Marrie

Star Fund

Elsa S.A.

Amarcante S.A.

C-Quadrat Pro Funds

BEC Universal Fund

Giofin S.A.

Kebo International S.A.

Nord Est Investment Partners S.A.

S &amp; C International S.A.

RH Paris Holding S.A.

Alimenta Holding

Wilver S.A.

Pictet Targeted Fund Management Company S.A.