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56737
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1183
20 novembre 2004
S O M M A I R E
Action Plan S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
56769
Geomap Benelux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
56778
AFI S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56768
Geotec, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
56777
Aldix Agro-Alimentaire S.A., Luxembourg . . . . . . .
56771
Geotec, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
56777
Aries Partners (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
Geromlux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
56773
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56775
Golden Investors S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
56775
B.L.B. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56771
Goredipa S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
56770
Bruly S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56770
HMS Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56774
C.L.I.C. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56771
Holdinveer S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
56780
Camelides S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56782
Huwa, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56758
Caravel Investissements S.A., Luxembourg . . . . . .
56782
Interleasing S.A.H., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . .
56781
Caresta S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56766
Labecaste S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
56779
Cassis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
56783
Lascaux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
56767
Channel Estates S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .
56765
Legion Portfolios (Luxembourg), Sicav, Luxem-
Cinveste Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .
56771
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56774
Clemence Holding S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . .
56782
Link Logistics S.A., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56779
Cobepa Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .
56760
Luxriver S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
56783
Cobepa Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .
56761
M.I.S., Media Intelligence Systems S.A., Luxem-
Colibri International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
56738
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56756
Coyote Software, S.à r.l., Dalheim . . . . . . . . . . . . . .
56777
Madame Ledin et Fils, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
56769
Da Cruz Pastificio S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
56773
Magenta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56770
Dacotrans International S.A.H., Luxembourg . . . .
56767
MC Invest International Holding S.A., Luxem-
Delta International Holdings S.A., Luxembourg. . .
56769
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56767
Diadem Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56779
Merrill Lynch Administration Services (Luxem-
E.N.A. Consulting S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . .
56738
bourg), S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . .
56739
Enee S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56781
Merrill Lynch Administration Services (Luxem-
Eparlux Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . .
56769
bourg), S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . .
56741
Equilease International S.A., Luxembourg . . . . . . .
56777
Montesa S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56766
Equity Life Investments Holdings S.A., Luxem-
N.V. Dolime Holding Investments S.A., Luxem-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56775
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56761
Esplanade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56784
Nascar Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
56782
Ets M-A. Munchen S.A., Garnich . . . . . . . . . . . . . . .
56768
Net Fin, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
56755
Eurholding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
56767
Nospelt Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . .
56780
Euro Nutri Santé S.A., Rumelange. . . . . . . . . . . . . .
56778
Palos S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56784
Euro Nutri Santé S.A., Rumelange. . . . . . . . . . . . . .
56778
Partnership Trust S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .
56762
European Oil Fields Services S.A., Luxembourg. . .
56768
Pereira & Correia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
56773
Expression, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .
56773
Procura Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
56776
Fabo Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
56770
Procura Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
56776
Ficeram S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56780
Rayca Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
56784
Financière Vasco de Gama S.A., Luxembourg . . . .
56779
Redalco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56769
Food Factory, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
56773
Rosenberg Management S.A., Luxembourg . . . . .
56776
56738
SUNNINGDALE PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 68.918.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2004, réf. LSO-AU03662, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076674.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
TC SYSTEMS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1247 Luxembourg, 4-6, rue de la Boucherie.
R. C. Luxembourg B 51.078.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2004, réf. LSO-AU03659, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076677.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
COLIBRI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 67.892.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2003 enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2004, réf. LSO-AU04203, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 2004.
(076661.3/806/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
E.N.A. CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 82.241.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2004, réf. LSO-AU04200, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 2004.
(076658.3/806/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
S.Q. Beteiligungs A.G.H., Luxembourg . . . . . . . . .
56774
Superfos Reinsurance (Luxembourg) S.A., Luxem-
Schumann-Lavedrine Asset Management I, Sicav,
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56770
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56765
Sycomore Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .
56775
Simla Trust S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
56772
Syncom Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
56776
Sitma Machinery International S.A., Luxembourg
56771
TC Systems Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . .
56738
Socalux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56772
Textech Investissement S.A., Luxembourg . . . . . .
56755
Société Immobilière Mont Saint Lambert II S.A.,
Toiture Moderne, S.à r.l., Colmar-Berg . . . . . . . . .
56774
Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56766
UniCredit International Bank (Luxembourg) S.A.,
Société Immobilière Zwickau II S.A., Bertrange . .
56772
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56741
Sofindex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56767
Unirec S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56772
Sual S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56781
Verbier S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56767
Sual S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56783
Vip Promotions S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
56762
Sunningdale Properties II S.A., Luxembourg . . . . .
56780
Wakner S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56773
Sunningdale Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . .
56738
Luxembourg, le 21 septembre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 21 septembre 2004.
Signature.
Signatures
<i>Administrateursi>
Signature
<i>Administrateur-déléguéi>
56739
MERRILL LYNCH ADMINISTRATION SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 50.692.
—
In the year two thousand four, on the seventh day of September.
Before Us, Maître Martine Decker, notary residing in Hesperange, acting in replacement of Maître Paul Decker, no-
tary, residing in Luxembourg-Eich, who shall remain depositary of the present deed.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of MERRILL LYNCH ADMINISTRATION SERVICES
(LUXEMBOURG), S.à r.l., having its registered office at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy of
Luxembourg (the «Company»), incorporated pursuant to a notarial deed by notary Paul Frieders, residing in Luxem-
bourg, on 13 March 1995, the articles of incorporation of which (the «Articles of Incorporation») were published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») number 195 of 2 May 1995, last time amended by
notarial deed by notary Paul Decker, residing in Luxembourg-Eich, on 2 June 2003, published in the Mémorial number
733 of 10 July 2003 and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under n° B 50.692.
The meeting was declared open at 2.30 p.m. and was presided by Dominic Critchley, Vice President, residing profes-
sionally at Senningerberg.
The President appointed Alain Delobbe, Assistant Vice President, residing professionally at Senningerberg, as Secre-
tary of the meeting.
The meeting elected Patrick Laurence, Assistant Vice President, residing professionally at Senningerberg, as Scruti-
neer.
The sole shareholder was represented and declared to have knowledge of the agenda of the meeting and to waive
any and all procedures of convening or others.
The board of the meeting having thus been constituted, the President declared and requested the notary to state that:
1 The shareholder and the number of shares held by it are listed on an attendance list signed by the shareholder
represented and by the members of the bureau; this list and the proxy of the shareholder represented, initialled ne va-
rietur, will remain attached to the original of these minutes in order to be registered with it.
2 It results from the said attendance list that all the shares of the Company are represented at the meeting which is
therefore regularly constituted and may validly deliberate on all matters on the agenda, of which the shareholder has
been informed before this meeting.
3 The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
To amend article 2 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«The object of the Company is to render coordination, assistance and supervision services to third parties and, in
particular, to Luxembourg and foreign collective investment undertakings, excluding any activity as administrative agent
of the financial sector and, more generally, excluding any activity of the financial sector.
The Company may further take any measures and carry out any operations directly or indirectly related to its cor-
porate object and which it may deem useful or necessary to take for the accomplishment and furtherance of its corpo-
rate purpose excluding, however, any activity regulated by the Luxembourg Law of 5th April, 1993 relating to the
financial sector, as amended.»
The meeting having considered the agenda, the President submitted to the vote of the members of the meeting the
following sole resolution which was unanimously approved:
<i>Sole resolutioni>
The meeting resolves to amend article 2 of the Articles of Incorporation so as to read as follows:
«The object of the Company is to render coordination, assistance and supervision services to third parties and, in
particular, to Luxembourg and foreign collective investment undertakings, excluding any activity as administrative agent
of the financial sector and, more generally, excluding any activity of the financial sector.
The Company may further take any measures and carry out any operations directly or indirectly related to its cor-
porate object and which it may deem useful or necessary to take for the accomplishment and furtherance of its corpo-
rate purpose excluding, however, any activity regulated by the Luxembourg Law of 5th April, 1993 relating to the
financial sector, as amended.»
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remunerations, or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to
it by reason of the present deed are assessed at 1,200.- EUR.
There being no further item on the agenda the President closed the meeting at 2.40 p.m.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above ap-
pearing persons, this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence be-
tween the English and the French texts, the English text shall be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Senningerberg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the appearing persons signed together with the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille quatre, le sept septembre.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange, agissant en remplacement de Maître Paul Dec-
ker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, lequel dernier restera dépositaire du présent acte.
56740
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de MERRILL LYNCH ADMINISTRATION SERVICES (LUXEM-
BOURG), S.à r.l., ayant son siège social au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg
(la «Société»), constituée à Luxembourg suivant acte reçu par le notaire Paul Frieders, résidant à Luxembourg, en date
du 13 mars 1995, dont les statuts (les «Statuts») ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le «Mémorial») n°195 en date du 2 mai 1995, modifié la dernière fois par acte reçu par le notaire Paul Decker, résidant
à Luxembourg-Eich, le 2 juin 2003, publié au Mémorial n° 733 en date du 10 juillet 2003 et enregistré au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 50.692.
L’assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Dominic Critchley, Vice President, résidant profession-
nellement à Senningerberg.
Le Président a désigné Alain Delobbe, Assistant Vice President, résidant professionnellement à Senningerberg, com-
me secrétaire de l’assemblée.
L’assemblée a élu Patrick Laurence, Assistant Vice President, résidant professionnellement à Senningerberg, comme
scrutateur.
Le seul actionnaire est représenté et a déclaré avoir connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée et de renoncer
à toutes procédures de convocation et autres.
Le bureau ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
1 L’actionnaire et le nombre d’actions détenues par lui sont renseignés sur la liste de présence signée par l’actionnaire
représenté et par les membres du bureau; cette liste de présence et la procuration de l’actionnaire représenté, para-
phées ne varietur resteront annexées à l’original de ce procès-verbal pour être enregistrées avec lui.
2 Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions de la Société sont représentées à l’assemblée qui est ainsi
régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été
informés avant la présente assemblée.
3 L’ordre du jour est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Modification de l’article 2 des Statuts comme suit:
«L’objet social de la Société est la prestation de services de coordination, d’assistance et de supervision à des tiers,
en particulier à des organismes de placement collectif luxembourgeois et étrangers, à l’exclusion de toute activité
d’agent administratif du secteur financier et, plus généralement, à l’exclusion de toute activité du secteur financier.
La Société peut en outre prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations directement ou indirectement liées
à son objet social et qu’elle estimera utiles ou nécessaires en vue de l’accomplissement et de la promotion de son objet
social, en excluant toutefois toute activité réglementée par la loi luxembourgeoise du 5 avril 1993 sur le secteur finan-
cier, telle que modifiée.»
L’assemblée générale ayant considéré l’ordre du jour, Monsieur le Président a soumis au vote des membres de l’as-
semblée la résolution unique suivante, qui a été adoptée à l’unanimité:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de modifier l’article 2 des Statuts de la Société comme suit:
«L’objet social de la Société est la prestation de services de coordination, d’assistance et de supervision à des tiers,
en particulier à des organismes de placement collectif luxembourgeois et étrangers, à l’exclusion de toute activité
d’agent administratif du secteur financier et, plus généralement, à l’exclusion de toute activité du secteur financier.
La Société peut en outre prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations directement ou indirectement liées
à son objet social et qu’elle estimera utiles ou nécessaires en vue de l’accomplissement et de la promotion de son objet
social, en excluant toutefois toute activité réglementée par la loi luxembourgeoise du 5 avril 1993 sur le secteur finan-
cier, telle que modifiée.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations, et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison du présent acte
sont estimés à 1.200,- EUR.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 14.40 heures.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé en anglais
suivi d’une version française à la requête de la personne comparante et en cas de divergence entre les deux versions, la
version anglaise fera foi.
Et après lecture faite aux membres du bureau connus du notaire par nom, prénoms usuels, états et demeures, ceux-
ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Critchley, A. Delobbe, P. Laurence, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2004, vol. 145S, fol. 9, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(078529.3/206/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
Luxembourg-Eich, le 23 septembre 2004.
P. Decker.
56741
MERRILL LYNCH ADMINISTRATION SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 50.692.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 23 septembre 2004.
(078531.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2004.
UniCredit INTERNATIONAL BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,
(anc. UniCredit INTERNATIONAL (LUXEMBOURG) S.A.).
Registered office: L-1212 Luxembourg, 16, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 103.341.
—
In the year two thousand four, on the twenty-ninth day of October.
Before Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of UniCredit INTERNATIONAL (LUXEMBOURG)
S.A., a «société anonyme», having its registered office at 16, rue des Bains, L-1212 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 103.341, incorporated pursuant to a deed of the un-
dersigned notary on 30 September 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
1040 of 18th October 2004 (the «Company»).
The meeting is opened at 9.00 a.m. with Mr Giovanni Giallombardo, bank manager, residing at Luxembourg in the
chair.
The chairman appoints as secretary Maître Marie-Béatrice Noble, avocat, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Maître Catherine Baflast, avocat, residing at Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list.
This list as well as the proxies, signed by both the appearing persons and the notary, shall remain hereto annexed to be
registered with this deed.
II.- As appears from the attendance list, the 310 (three hundred ten) shares, representing the whole capital of the
Company, are represented at this meeting so that, according to article 67-1 of the Luxembourg company Act dated 10
August 1915 as amended (the «Law»), the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the share-
holders have been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the resignation of Mr Giovanni Giallombardo as director and as chairman of the Company;
2. Appointment of new directors of the Company;
3. Approval of the resignation of Mr Romain Kremer as statutory auditor (commissaire aux comptes) of the Compa-
ny;
4. Increase of the Company’s share capital with effect on 1st November 2004, by an amount of EUR 9,969,000 (nine
million nine hundred sixty-nine thousand Euro) so as to raise it from its current amount of EUR 31,000 (thirty-one thou-
sand Euro) to EUR 10,000,000 (ten million Euro) by the issuance of 99,690 (ninety-nine thousand six hundred ninety)
new shares with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each and payment with effect on 1st November 2004
of EUR 10,000,000 (ten million Euro) to be allocated to a special reserve for wealth tax purposes;
5. Subscription, intervention of the subscriber and payment with effect on 1st November 2004, of all the new shares
by a contribution in kind consisting of the totality of the assets and liabilities of UniCredito ITALIANO S.p.A., SUCCUR-
SALE DE LUXEMBOURG, the Luxembourg branch of UniCredito ITALIANO S.p.A., a company incorporated under
the laws of Italy and having its registered office at Via Dante 1, Genoa, I-16121, Italy;
6. Amendment with effect on 1st November 2004, of the corporate object of the Company as follows:
«The Company’s purpose is the undertaking for its own account, as well as for the account of third parties, or on
joint account with third parties, either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg, of any banking or financial
operations, including (but not limited to): receipt of sight or term deposits in any currencies whatsoever, granting of and
taking of participation in credits of any nature and in any currency or currencies whatsoever and in any manner what-
soever, trading of foreign currencies, safekeeping and managing of securities, administration and collection of coupons
including the powers to make endorsement, discount, rediscount, selling and settlement transactions as well as any oth-
er transaction relating to bonds, notes, drafts and other obligations of any kind and the power to issue and confirm
letters of credit and documentary credits of any kind and the subscription, purchase, holding and disposal of shares,
stock, bonds, notes and securities of any kind of and in any other company by any mean whatsoever, the organization
and management for its own account, as well as for the account of any natural person or any Luxembourg or foreign
company, either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg, of any financial or commercial investment, the per-
formance of any operation whatsoever relating to the activity of assets manager in the widest sense of the legislation on
<i>Pour la société
i>P. Decker
56742
the financial sector and of the activities of financial adviser, broker and commissioner, the provision of fiduciary and dom-
iciliation services.
The Company can perform all other operations, whether industrial or commercial or on real estate, which directly
or indirectly relate to the object described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose, however with-
out taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.
The foregoing is to be construed in accordance with the widest interpretation.»;
7. Amendment with effect on 1st November 2004, of the denomination of the Company into UniCredit INTERNA-
TIONAL BANK (LUXEMBOURG) S.A.;
8. Amendment with effect on 1st November 2004, of the signing powers to validly act in the name and on behalf of
the Company;
9. Amendments and restatement with effect on 1st November 2004, of the articles of association of the Company;
10. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the shareholders of the Company, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is unanimously resolved to acknowledge and accept the resignation of Mr Giovanni Giallombardo as director and
as chairman of the Company stated in a letter dated 22 October 2004, which will be effective immediately after the
holding of the present meeting. The discharge for the execution of his mandate as director shall be considered at the
next general meeting approving the financial annual accounts of the Company closed as of 31 December 2004.
<i>Second resolutioni>
It is unanimously resolved to appoint as directors of the Company:
- Mr Jacques Santer, Ministre d’Etat honoraire, residing at 69, rue J.-P. Huberty, L-1742 Luxembourg;
- Mr Marco Bolgiani, general manager of UniCredit PRIVATE BANKING S.p.A., residing at Corso Moncalieri, 66 -
Torino, Italy;
- Mr Roberto Armand, director of UniCredit PRIVATE BANKING S.p.A., residing at Via Parigi, 30 - Aosta, Italy;
- Mr Paolo Lupo, head of credit department of UniCredit PRIVATE BANKING S.p.A., residing at Via Santa Teresa,
15 - Torino, Italy; and
- Mr Eugenio Calini, chief commercial manager of UniCredit BANCA D’IMPRESA, residing at Via Santa Franca 63 -
Piacenza, Italy.
The appointment of the new directors will be effective immediately after the holding of the present meeting for a
period ending at the date of the annual general meeting approving the annual accounts of the Company as at 31 Decem-
ber 2009.
It is unanimously resolved that the mandates of Mr Giorgio d’Amico and Mr Patrizio Braccioni as directors remain
unchanged, except the fact they are reconducted for a period ending at the date of the annual general meeting approving
the annual accounts of the Company as at 31 December 2009.
Therefore, following the present meeting, the board of directors of the Company will be composed of:
- Mr Jacques Santer;
- Mr Marco Bolgiani;
- Mr Giorgio d’Amico;
- Mr Patrizio Braccioni;
- Mr Roberto Armand;
- Mr Paolo Lupo;
- Mr Eugenio Calini.
<i>Third resolutioni>
It is unanimously resolved to acknowledge and accept the resignation of Mr Romain Kremer as statutory auditor
(commissaire aux comptes) of the Company stated in a letter dated 22 October 2004, which will be effective immedi-
ately after the holding of the present meeting. The discharge for the execution of his mandate as statutory auditor shall
be considered at the next general meeting approving the financial annual accounts of the Company closed as of 31 De-
cember 2004.
<i>Fourth resolutioni>
It is unanimously resolved to increase the share capital of the Company with effect on 1st November 2004 by an
amount of EUR 9,969,000 (nine million nine hundred sixty-nine thousand Euro) so as to raise it from its current amount
of EUR 31,000 (thirty-one thousand Euro) to EUR 10,000,000 (ten million Euro) by the issuance of 99,690 (ninety-nine
thousand six hundred ninety) new shares with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each (the «New Shares»),
and to create with effect on 1st November 2004 a special reserve for wealth tax purposes by paying an amount of EUR
10,000,000 (ten million Euro) (the «Special Reserve»), the whole EUR 19,969,000 (nineteen million nine hundred sixty-
nine thousand Euro) to be fully paid up through a contribution in kind consisting of the totality of the assets and liabilities
of UniCredito ITALIANO S.p.A., SUCCURSALE DE LUXEMBOURG, the Luxembourg branch of UniCredito ITAL-
IANO S.p.A.
<i>Fifth resolutioni>
It is unanimously resolved to accept the subscription of the New Shares by UniCredito ITALIANO S.p.A., a company
incorporated under the laws of Italy and having its registered office at Via Dante 1, Genoa, I-16121, Italy («UniCredito»).
56743
<i>Contributor’s Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes UniCredito, here represented by M
e
Catherine Baflast, residing in Luxembourg, by virtue of a
proxy hereto attached,
which declares to subscribe with effect on 1st November 2004 the New Shares and to pay them entirely up as well
as to the Special Reserve with effect on 1st November 2004, by a contribution in kind hereafter described:
<i>Description of the contributioni>
The contribution made by UniCredito against the issuance of the New Shares in the Company represents the totality
of the assets and liabilities, tangible or intangible, without featuring any real estate, constituting all the patrimony of the
Luxembourg branch, UniCredito ITALIANO S.p.A., SUCCURSALE DE LUXEMBOURG, having its registered office at
16, rue des Bains, L-1212 Luxembourg, registered at the Luxembourg Trade and Companies Register under the number
B 56.900 (the «Branch»), that allow autonomous and independent activity, as defined in article 4-1 of the law of 29 De-
cember 1971 as amended by the law of 3 December 1986, providing for exemption of capital duty (the «Contribution
in Kind»).
All these assets and liabilities together composing the Contribution in Kind and capable of allowing the autonomous
and independent functioning of the line of business are documented in the most recent balance sheet of UniCredito
dated 22 October 2004 and a report of PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. dated 28 October 2004, which will remain
attached to the present notarial deed (the «Balance Sheet»).
All the assets and liabilities, relating to the Contribution in Kind and capable of allowing the autonomous and inde-
pendent functioning of the line of business contributed are notably composed of:
- all the current contracts concluded by the Branch and its clients as well as the rights, obligations, claims, debts and
securities resulting from or relating to these contracts;
- all the contracts concluded between the Branch and its suppliers as well as the rights, obligations, claims, debts and
securities resulting from or relating to these contracts;
- employment contracts concluded between the Branch and each of its employees; and
- any debts and claims relating to the Branch.
All and any additional assets and liabilities that could exist on the date hereof and relating to the Branch, mentioned
or not, known or unknown, are contributed with all rights, titles, commitments and obligations, known or unknown,
which can or could be attached thereto in any manner whatsoever.
<i>Evaluationi>
The net value of this Contribution in Kind is evaluated at EUR 19,960,000 (nineteen million nine hundred sixty-nine
thousand Euro). Such contribution has been evaluated in a contribution agreement entered into between the Company
and UniCredito. According to article 32-1 of the Law, the Contribution in Kind has been examined by Pricewaterhouse-
Coopers, S.à r.l., auditor (réviseur d’entreprises), pursuant to a report dated 28 October 2004, which shall remain an-
nexed to this deed to be registered with it.
The conclusion of this report states that:
«Based on the work performed as described in section III of this report, nothing has come to our attention that causes
us to believe that the value of the contribution in kind is not at least equal to the number and the nominal value of the
shares to be issued, plus the reserves.»
<i>Evidence of the contribution’s existencei>
Proof of the Contribution in Kind has been given to the undersigned notary by producing (i) the contribution agree-
ment referred to above signed by the Company and UniCredito, (ii) a copy of the Balance Sheet unchanged until today
and (iii) a declaration of the Company’s directors dated 29 October 2004, which documents shall remain attached to
the present deed.
<i>Effective implementation of the contributioni>
UniCredito, contributor in kind, here represented as stated above, expressly declares that:
- all formalities have been carried out, including those between UniCredito and the Company and with some of the
third parties when previously required in order to carry out and formalise the transfers of these assets and liabilities
and to render them effective anywhere between UniCredito, the Company and the third party, as the case may be;
- all formalities needing to be performed in order to render the transfer of these assets and liabilities also effective
towards any other third party will be performed, and, in this respect, written notice notably be sent to the third parties;
- all formalities required by law and in particular those provided for by the law of 19 December 2003 concerning the
safeguarding of employees rights in case of transfer of undertaking, with respect to the transfer of the twenty-nine em-
ployees, have been or will be complied with after the present general meeting;
- all the debts and receivables are contributed at their nominal value;
- all the authorisations required by any applicable law relating to the Contribution in Kind to the Company have been
granted.
<i>Sixth resolutioni>
It is unanimously resolved with effect on 1st November 2004 to amend the denomination of the Company into
UniCredit INTERNATIONAL BANK (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Seventh resolutioni>
It is unanimously resolved with effect on 1st November 2004 to amend the corporate object of the Company as fol-
lows:
56744
«The Company’s purpose is the undertaking for its own account, as well as for the account of third parties, or on
joint account with third parties, either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg, of any banking or financial
operations, including (but not limited to): receipt of sight or term deposits in any currencies whatsoever, granting of and
taking of participation in credits of any nature and in any currency or currencies whatsoever and in any manner what-
soever, trading of foreign currencies, safekeeping and managing of securities, administration and collection of coupons
including the powers to make endorsement, discount, rediscount, selling and settlement transactions as well as any oth-
er transaction relating to bonds, notes, drafts and other obligations of any kind and the power to issue and confirm
letters of credit and documentary credits of any kind and the subscription, purchase, holding and disposal of shares,
stock, bonds, notes and securities of any kind of and in any other company by any mean whatsoever, the organization
and management for its own account, as well as for the account of any natural person or any Luxembourg or foreign
company, either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg, of any financial or commercial investment, the per-
formance of any operation whatsoever relating to the activity of assets manager in the widest sense of the legislation on
the financial sector and of the activities of financial adviser, broker and commissioner, the provision of fiduciary and dom-
iciliation services.
The Company can perform all other operations, whether industrial or commercial or on real estate, which directly
or indirectly relate to the object described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose, however with-
out taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.
The foregoing is to be construed in accordance with the widest interpretation.»
<i>Eighth resolutioni>
It is unanimously resolved with effect on 1st November 2004 to amend the signing powers to act validly in the name
and on behalf of the Company as follows:
(a) the Company will be bound vis-à-vis third parties in any case by the sole signature of the Chairman, the Vice-
Chairman, a Managing Director or by the joint signature of two other directors. Directors acting in this respect shall
not have to justify of any delegation, proxy or special decision of the board of directors towards third parties;
(b) any acts and documents regarding the daily management of the Company shall be validly signed jointly by either
(i) the General Manager and another member of the Management Committee, a Vice-General Manager, Assistant Gen-
eral Manager, Manager or any agent («fondé de pouvoirs») or (ii) any two persons appointed for such purpose by the
board of directors or the Management Committee; and
(c) the board of directors may for specific acts and operations, delegate its powers of representation with the capacity
to sign on behalf of the Company, to a specific director, a Managing Director, a General Manager, a Vice-General Man-
ager, an Assistant General Manager, a Manager or an ad hoc agent, who need not be a shareholder or a member of the
Company.
<i>Ninth resolutioni>
Subsequently to the foregoing resolutions, it is unanimously resolved with effect on 1st November 2004 to amend
and restate completely the articles of association of the Company as follows:
«Name - Object - Registered office - Duration
Art. 1. There exists a «société anonyme», public company limited by shares (the «Company»), governed by the
present articles of incorporation (the «Articles») and by the amended law of August 10th, 1915 on commercial compa-
nies (the «Law»).
The Company is a member of the UniCredito Italiano Banking Group (the «Group»). In this quality, it shall have to
observe - and to ensure its subsidiaries observe - the provisions emanating from the company responsible of the Group
regarding the performance of the activity of direction and coordination, including those relating to the carrying out of
instructions given by the Bank of Italy in the interest of the stability of the Group. The directors of the Company will
provide the company responsible of the Group with all the data and information necessary to respect the said provi-
sions, as well as all the data and information relating to both the activity of the Company and its subsidiaries.
Art. 2. The Company’s name is UniCredit INTERNATIONAL BANK (LUXEMBOURG) S.A.
Art. 3. The Company’s purpose is the undertaking for its own account, as well as for the account of third parties,
or on joint account with third parties, either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg, of any banking or fi-
nancial operations, including (but not limited to): receipt of sight or term deposits in any currencies whatsoever, granting
of and taking of participation in credits of any nature and in any currency or currencies whatsoever and in any manner
whatsoever, trading of foreign currencies, safekeeping and managing of securities, administration and collection of cou-
pons including the powers to make endorsement, discount, rediscount, selling and settlement transactions as well as
any other transaction relating to bonds, notes, bills of exchange and other obligations of any kind and the power to issue
and confirm letters of credit and documentary credits of any kind and the subscription, purchase, holding and disposal
of shares, stock, bonds, notes and securities of any kind of and in any other company by any mean whatsoever, the or-
ganization and management for its own account, as well as for the account of any natural person or any Luxembourg or
foreign company, either within or outside the Grand Duchy of Luxembourg, of any financial or commercial investment,
the performance of any operation whatsoever relating to the activity of assets manager in the widest sense of the leg-
islation on the financial sector and of the activities of financial adviser, broker and commissioner, the provision of fidu-
ciary and domiciliation services.
The Company can perform all other operations, whether industrial or commercial or on real estate, which directly
or indirectly relate to the object described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose, however with-
out taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.
The foregoing is to be construed in accordance with the widest interpretation.
56745
Art. 4. The Company has its registered office in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board of directors.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders adopted under the conditions re-
quired for amendment of the Articles.
The Company may have offices and branches (whether or not within a permanent establishment), both in Luxem-
bourg and abroad.
In the event that the board of directors should determine that extraordinary political, economic or social develop-
ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties
by the board of directors of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The creditors, representatives, rightful owners or heirs of any shareholder are neither allowed, in any cir-
cumstances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the
administration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the deci-
sions of the meetings of shareholders.
Capital - Shares
Art. 7. The Company’s capital is set at EUR 10,000,000 (ten million Euro), represented by 100,000 (one hundred
thousand) shares with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each, fully paid-in in cash or in kind.
The amount of the subscribed capital of the Company may be increased by contribution in cash or in kind or reduced
by a resolution of the general meeting of shareholders adopted under the conditions required for amendment of the
Articles. The carrying out of such increase of capital may be entrusted to the board of directors by the general meeting
of shareholders.
Art. 8. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-
holding.
Art. 9. The shares shall be in registered form only. A register of shareholders shall be kept by the Company and shall
contain, at least, the precise identification of each shareholder, the number of his shares and, if applicable, their transfer
and the date of transfer. The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
Any transfer of shares shall be completed by a transfer deed established in usual form or in any other forms approved
by the board of directors. Transfer of ownership will become effective only after its entry in the register of shareholders
of the Company.
Art. 10. The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth
in the Law.
Management - Supervision
Art. 11. The Company is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders
or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may re-
move them at any time. The directors shall be re-eligible.
In case of vacancy in the office of a director by reason of death or resignation of a director or otherwise, the remaining
directors may by way of cooptation elect another director to fill such vacancy until the next shareholders meeting in
accordance with the Law.
The remuneration of the directors, if any, is fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to manage the business of the Company and to
perform all acts of disposition and administration concerning the Company within its object.
Decisions relating to: (i) the general orientation of the management, (ii) the approval and modification of general rules
with respect to employment, (iii) acquisition and disposal of participations, businesses and/or line of businesses, (iv) nom-
ination and removal of the General Manager(s) (directeurs généraux), the Vice-General Manager(s) (vices-directeurs
généraux), Assistant General Manager(s) (directeurs généraux adjoints), Manager(s) (directeurs), and the specification
of their powers, remunerations and compensations, are expressly reserved to the board of directors.
Without prejudice to specific delegations, the board of directors may, in accordance with the legal provisions, dele-
gate the daily management of the Company and its powers to one or several Managing Director(s) or appoint for that
purpose a Management Committee or one or several General Manager(s), either directors or not, and/or one or several
Vice-General Manager(s), Assistant General Manager(s) or Manager(s). The Managing Director(s) and/or the Manage-
ment Committee, General Manager(s), Vice-General Manager(s), Assistant General Manager(s), Manager(s), may dele-
gate some of their powers by internal arrangements and in a continuous manner, to Managers and other members of
the Company. The board of directors shall be informed of the frequent delegations at the following meeting of the
board.
In any case, the delegation of all or part of the day-to-day management of the Company in favour of a member of the
board of directors, is subject to the prior authorization of the general meeting of shareholders.
56746
The board of directors may also allocate fixed or variable allowances to directors, General Managers, Vice-General
Managers, Assistant General Managers, Managers, who are, either permanently or temporarily, in charge of special du-
ties.
The board of directors may also from time to time sub-delegate his power for specific tasks to one or several ad hoc
agent(s) who need not be shareholder(s) or members(s) of the Company, determining their powers, duties and remu-
neration, if any.
Art. 13. Any director does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only responsible for the exe-
cution of his mandate.
Art. 14. The board of directors shall appoint from among its members a Chairman and a Vice-Chairman. The Chair-
man shall preside at all meetings of the board of directors. In case of absence of the Chairman, the board of directors
shall be chaired by the Vice-Chairman or, in case of absence of the Vice-Chairman also, by a director present and ap-
pointed for that purpose. The board of directors may also choose a secretary, who need not be a director, who shall
be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors or for other matters as specified by
the board of directors.
The board of directors shall meet when convened by the Chairman or by the Vice-Chairman and shall meet at least
every two months. A meeting of the board of directors may also be convened if any two directors so request.
Notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least 48 hours in advance of the time
set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meet-
ing.
Any convening notice shall specify the time, place and agenda of the meeting.
Notice can be given to each director by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means
or by any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram or telex, electronic means or by any
other suitable communication means, of each director.
The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
No separate notice is required for meeting held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of directors.
The majority of directors present in person, by proxy or by representative are a quorum.
Any director may act at any meeting of directors by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic
means another director as his proxy.
A director may represent more than one director.
Any and all directors may participate in a meeting of the board of directors by phone, videoconference, or any other
suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the directors.
Decisions of the board of directors are taken by the majority of directors present or represented. In case of a tie,
the Chairman shall have the casting vote.
In case of emergency, a resolution in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as a res-
olution passed at a meeting of the board of directors.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopy, or by phone, teleconferencing or any other suitable telecommuni-
cations media. A written resolution can be formulated in several separate documents having the same content.
The deliberations of the board of directors shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the Chairman
or by any other director present at the board meeting. The proxies will remain attached to the board minutes. Any
transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the Chairman or two directors.
The Company will be bound vis-à-vis third parties in any case by the sole signature of the Chairman, the Vice-Chair-
man, a Managing Director or by the joint signature of two other directors.
Directors acting in this respect shall not have to justify of any delegation, proxy or special decision of the board of
directors towards third parties.
Any acts and documents regarding the daily management of the Company shall be validly signed jointly by either (i)
the General Manager and another member of the Management Committee, a Vice-General Manager, Assistant General
Manager, Manager or any agent («fondé de pouvoirs») or (ii) any two persons appointed for such purpose by the board
of directors or the Management Committee.
Moreover, the board of directors may for specific acts and operations, delegate its powers of representation with
the capacity to sign on behalf of the Company, to a specific director, a Managing Director, a General Manager, a Vice-
General Manager, an Assistant General Manager, a Manager or an ad hoc agent, who need not be a shareholder or a
member of the Company.
General meetings of shareholders
Art. 15. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of
shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the oper-
ations of the Company. Decisions of the shareholders are taken by general meetings of the shareholders. One ordinary
general meeting shall be held annually in Luxembourg on the first Monday of March, at 11 o’clock. If such a day is a public
holiday, the general meeting of shareholders shall be held the following business day at the same time. Other general
meetings of shareholders shall be held in the place, on the day and at the time specified in the notice of the meeting.
56747
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 16. General meetings of shareholders are convened by the board of directors, failing which by shareholders
representing more than one fifth of the capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
be sent by registered letters to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general
meeting for which the notice shall be sent by registered letter at least 15 (fifteen) days prior to the date of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable telecommunication means another person who need not be shareholder.
Each shareholder duly registered in the register of shareholders 2 days before the meeting may participate in general
meetings of shareholders.
All directors may attend and speak in general meetings of shareholders.
General meetings of shareholders deliberate at the quorum and majority vote determined by the Law. The Chairman
shall preside at all the general meetings of shareholders. In case of absence of the Chairman, he will be replaced by the
Vice-Chairman or, in case of absence of the Vice-Chairman also, by the longest standing director of the Company.
Minutes shall be signed by the Chairman, or if applicable his substitute, and the scrutineer(s) of the meeting and by
the shareholders who request to do so.
Financial year - Balance sheet
Art. 17. The Company’s financial year begins on 1 January and closes on 31 December.
Art. 18. Each year, with effect as of the 31 December, the board of directors establishes the annual accounts and
the management reports as well as, if any, the consolidated accounts and the management report in the sense of the
law of June 17, 1992, on the annual accounts and, if any, consolidated accounts of credit institutions under Luxembourg
law.
Art. 19. 15 (fifteen) days before the general meeting of shareholders, each shareholder may inspect at the head office
the balance sheet, the profit and loss account, the report of the board of directors, the report of the qualified auditor(s)
and any document in accordance with article 73 of the Law.
Supervision of the Company
Art. 20. The supervision of the Company shall be entrusted to one or more qualified auditor(s) (réviseur(s) d’en-
treprises).
The qualified auditor(s) shall be appointed by the board of directors, in particular for the examination of the annual
accounting documents in the sense of the law of April 5,1993 relating to the financial sector.
Dividend - Reserves
Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,
charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The general meeting of shareholders may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be
distributed to the shareholders proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.
The payment of the dividends shall occur at times and places as indicated by the board of directors.
Interim dividend
Art. 22. The board of directors may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, in
accordance with the Law.
Dissolution - Liquidation
Art. 23. The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law, must agree on the disso-
lution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.
Art. 24. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders
proportionally to the shares they hold.
Applicable Law
Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.»
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about EUR 12,500.-.
56748
<i>Capital duty exemption requesti>
Considering that it concerns an increase of capital of a Luxembourg Company by a contribution in kind consisting of
all the assets and liabilities of the Branch, nothing withheld or excepted, of UniCredito, a limited liability company having
its registered office in the European Union, the Company expressly requests the application of Article 4.1 of the Lux-
embourg law of December 29, 1971, as amended by the law of December 3, 1986, to the contribution described above
made by UniCredito which provides for capital duty exemption.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned at 10.00 a.m.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up before the notary in Luxembourg, on the day named at the begin-
ning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us and the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, soussigné.
Se réunit une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société UniCredit INTERNATIONAL
(LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, dont le siège social est sis 16, rue des Bains, L-1212 Luxembourg, enregistrée
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.341, constituée suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 30 septembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1040 du 18 octobre 2004 (la «Société»).
L’assemblée est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Giovanni Giallombardo, dirigeant de banque,
demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Maître Marie-Béatrice, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Catherine Baflast, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions que chacun d’eux détient est reporté sur la liste
de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées à la fois par les actionnaires comparants et par le notaire,
resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 310 (trois cent dix) actions, représentant l’intégralité du capital de la So-
ciété, sont représentées à la présente assemblée générale, de telle sorte que, conformément à l’article 67-1 de la Loi
sur les Sociétés Commerciales du 10 août 1915 modifiée (la «Loi»), l’assemblée peut valablement décider sur toutes les
questions portées à l’ordre du jour, et dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation de la démission de Monsieur Giovanni Giallombardo de ses fonctions d’administrateur et de président
du conseil d’administration de la Société;
2. Nomination de nouveaux administrateurs de la Société;
3. Approbation de la démission de Monsieur Romain Kremer de ses fonctions de commissaire aux comptes de la
Société;
4. Augmentation du capital social de la Société avec prise d’effet au 1
er
novembre 2004, d’un montant de 9.969.000
euros (neuf millions neuf cent soixante-neuf mille euros) pour le porter de son montant actuel de 31.000 euros (trente
et un mille euros) à la somme de 10.000.000 d’euros (dix millions d’euros) par l’émission de 99.690 (quatre-vingt-dix-
neuf mille six cent quatre-vingt-dix) nouvelles actions de la Société ayant une valeur nominale de 100 euros (cent euros)
chacune, et le paiement avec prise d’effet au 1
er
novembre 2004, de 10.000.000 d’euros (dix millions d’euros) affectés à
une réserve spéciale pour les besoins de l’impôt sur la fortune.
5. Souscription et intervention du souscripteur, et libération avec prise d’effet au 1
er
novembre 2004, de l’ensemble
des nouvelles actions de la Société par un apport en nature représentant la totalité des actifs et passifs d’UniCredito
ITALIANO S.p.A., SUCCURSALE DE LUXEMBOURG, succursale luxembourgeoise d’UniCredito ITALIANO S.p.A.,
société régie par le droit italien, dont le siège social est sis 1, Via Dante, I-16121 Gènes, Italie;
6. Modification avec prise d’effet au 1
er
novembre 2004, de l’objet social de la Société comme suit:
«La Société a pour objet de faire, tant pour son compte que pour le compte de tiers ou en participation avec des
tiers, dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, toutes opérations bancaires ou financières, notamment (mais
non exclusivement): la réception de dépôts à vue et à terme en toutes monnaies, l’octroi et la prise de participation
dans des crédits de toute nature, en toutes monnaies, et de quelque manière que ce soit, l’arbitrage en devises, la con-
servation et la gestion de valeurs mobilières, l’administration et l’encaissement de coupons, y compris le pouvoir de faire
des opérations d’endossement, d’escompte ou de réescompte, de vente, d’opération de règlement ainsi que toutes
autres opérations relatives à des bons, bons de caisse, traites et autres obligations de toutes espèces, et le pouvoir
d’émettre et de confirmer des lettres de crédit et des crédits documentaires de toutes espèces, ainsi que la souscription,
l’acquisition, la détention et la cession de parts, actions, obligations, bons et valeurs de toutes espèces de et dans toute
autre société par quelque voie que ce soit, la préparation et la gestion pour son propre compte ainsi que pour le compte
de toute personne physique ou société luxembourgeoise ou étrangère, que ce soit au Grand-Duché de Luxembourg ou
à l’étranger, de tout investissement commercial ou financier, l’exécution de toute opération quelle qu’elle soit relative
56749
à l’activité de gérant de fortune dans le sens le plus large de la législation sur le secteur financier et des activités de conseil
en opérations financières, de courtier et de commissionnaire, la prestation de services de fiducie et de domiciliation.
La Société peut effectuer toutes autres opérations, qu’elles soient industrielles ou commerciales ou immobilières, en
relation directe ou indirecte avec l’objet décrit ci-dessus aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet, toutefois
sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
Les dispositions qui précèdent doivent être entendues dans le sens le plus large.»;
7. Modification avec prise d’effet au 1
er
novembre 2004, de la dénomination sociale de la Société pour devenir Uni-
Credit INTERNATIONAL BANK (LUXEMBOURG) S.A.;
8. Modification avec prise d’effet au 1
er
novembre 2004, des pouvoirs de signature permettant d’agir valablement au
nom et pour le compte de la Société;
9. Modifications et refonte des statuts de la Société avec prise d’effet au 1
er
novembre 2004;
10. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par les actionnaires de la Société, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé à l’unanimité d’acter et d’accepter la démission de Monsieur Giovanni Giallombardo de ses fonctions
d’administrateur et de ses fonctions de président du conseil d’administration de la Société, telle qu’elle résulte d’une
lettre du 22 octobre 2004, laquelle prendra effet immédiatement après la tenue de la présente assemblée. Le quitus pour
l’exécution de son mandat d’administrateur sera examiné lors la prochaine assemblée annuelle qui approuvera les comp-
tes de la Société au 31 décembre 2004.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé à l’unanimité de nommer en tant que nouveaux administrateurs de la Société:
- Monsieur Jacques Santer, Ministre d’Etat honoraire, demeurant 69, rue J.-P. Huberty, L-1742 Luxembourg;
- Monsieur Marco Bolgiani, de profession general manager of UniCredit PRIVATE BANKING S.p.A., demeurant 66,
Corso Moncalieri, Turin, Italie;
- Monsieur Roberto Armand, de profession director of UniCredit PRIVATE BANKING S.p.A., demeurant 30, Via Pa-
rigi, Aoste, Italie;
- Monsieur Paolo Lupo, de profession head of credit department of UniCredit PRIVATE BANKING S.p.A., demeurant
15, Via Santa Teresa, Turin, Italie; et
- Monsieur Eugenio Calini, de profession chief commercial manager of UniCredit BANCA D’IMPRESA, demeurant
63, Via Santa Franca, Piacenza, Italie.
La nomination des nouveaux administrateurs prendra effet immédiatement après la tenue de la présente assemblée
pour une période se terminant à la date de la tenue de l’assemblée annuelle d’approbation des comptes de la Société au
31 décembre 2009.
Il a été décidé à l’unanimité que les mandats de Monsieur Giorgio d’Amico et de Monsieur Patrizio Braccioni, en tant
qu’administrateurs, demeurent inchangés, excepté qu’ils sont reconduits pour une durée se terminant à la date de la
tenue de l’assemblée annuelle d’approbation des comptes de la Société au 31 décembre 2009.
Suite à la présente assemblée, le conseil d’administration de la Société sera composé de:
- Monsieur Jacques Santer;
- Monsieur Marco Bolgiani;
- Monsieur Giorgio d’Amico;
- Monsieur Patrizio Braccioni;
- Monsieur Roberto Armand;
- Monsieur Paolo Lupo; et
- Monsieur Eugenio Calini.
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé à l’unanimité d’acter et d’accepter la démission de Monsieur Romain Kremer de ses fonctions de com-
missaire aux comptes de la Société, telle qu’elle résulte d’une lettre du 22 octobre 2004, laquelle prendra effet immé-
diatement après la tenue de la présente assemblée. Le quitus pour l’exécution de son mandat de commissaire aux
comptes sera examiné lors de la prochaine assemblée annuelle qui approuvera les comptes de la Société au 31 décembre
2004.
<i>Quatrième résolutioni>
Il est décidé à l’unanimité d’augmenter le capital social de la Société avec prise d’effet au 1
er
novembre 2004, d’un
montant de 9.969.000 euros (neuf millions neuf cent soixante-neuf mille euros) pour le porter de son montant actuel
de 31.000 euros (trente et un mille euros) à la somme de 10.000.000 d’euros (dix millions d’euros) par l’émission de
99.690 (quatre-vingt-dix-neuf mille six cent quatre-vingt-dix) nouvelles actions de la Société ayant une valeur nominale
de 100 euros (cent euros) chacune (les «Nouvelles Actions»), et de créer, avec prise d’effet au 1
er
novembre 2004, une
réserve spéciale pour les besoins de l’impôt sur la fortune par un versement d’un montant de 10.000.000 d’euros (dix
millions d’euros) (la «Réserve Spéciale»), le montant total de 19.969.000 euros (dix-neuf millions neuf cent soixante-
neuf mille euros) devant être payé par un apport en nature constitué de la totalité des actifs et passifs d’UniCredito
ITALIANO S.p.A., SUCCURSALE DE LUXEMBOURG, la succursale luxembourgeoise d’UniCredito ITALIANO S.p.A.
<i>Cinquième résolutioni>
Il est décidé à l’unanimité d’accepter la souscription des Nouvelles Actions par UniCredito ITALIANO S.p.A., société
régie par le droit italien, dont le siège social est sis 1, Via Dante, I- 16121 Gênes, Italie («UniCredito»).
56750
<i>Intervention du souscripteur - Souscription - Libérationi>
UniCredito représentée par M
e
Catherine Baflast, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration ci-annexée,
déclare ensuite souscrire, avec prise d’effet au 1
er
novembre 2004, l’ensemble des Nouvelles Actions émises, et les li-
bérer entièrement, de même que la Réserve Spéciale, avec prise d’effet au 1
er
novembre 2004, par un apport en nature,
tel que décrit ci-dessous:
<i>Description de l’apporti>
L’apport fait par UniCredito, en contrepartie de l’émission des Nouvelles Actions de la Société, représente la totalité
des actifs et passifs, corporels et incorporels, en l’absence de biens immobiliers, représentant l’ensemble du patrimoine
de la succursale luxembourgeoise, UniCredito ITALIANO S.p.A., SUCCURSALE DE LUXEMBOURG, sise 16, rue des
Bains, L-1212 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
56.900 (la «Succursale»), permettant l’exercice d’une activité indépendante et autonome, au sens de l’article 4.1 de la
Loi du 29 décembre 1971 modifiée par la Loi du 3 décembre 1986, relative à l’exemption du droit d’apport (l’«Apport
en Nature»).
L’ensemble de ces actifs et passifs composant l’Apport en Nature et garantissant un fonctionnement indépendant et
autonome d’une succursale, est décrit dans le bilan le plus récent d’UniCredito du 22 octobre 2004 et dans un rapport
de réviseur d’entreprises de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. du 28 octobre 2004, qui demeurent annexés au présent
acte (le «Bilan»).
L’ensemble des actifs et passifs, relatif à l’Apport en Nature, et permettant à une succursale l’exercice d’une activité
indépendante et autonome, est notamment constitué par:
- l’ensemble des contrats en cours conclus entre la Succursale et ses clients, ainsi que les droits, obligations, créances,
dettes et sûretés résultant de ces contrats ou en rapport avec eux;
- l’ensemble des contrats conclus entre la Succursale et ses fournisseurs, ainsi que les droits, obligations, créances,
dettes et sûretés résultant de ces contrats ou en rapport avec eux;
- les contrats de travail conclus entre la Succursale et chacun de ses salariés;
- toutes les dettes et les créances concernant la Succursale.
Tous éléments d’actif et passif relatifs à la succursale, qui pourraient exister à la date de l’acte, qu’ils soient mentionnés
ou non, connus ou inconnus sont apportés, avec tous les droits, titres, engagements et obligations, connus ou inconnus,
qui peuvent ou pourraient y être attachés d’une quelconque manière.
<i>Evaluationi>
La valeur nette de cet Apport en Nature s’élève à EUR 19.969.000 (dix-neuf millions neuf cent soixante-neuf mille
euros). Cet apport a été évalué aux termes d’un contrat d’apport conclu entre la Société et UniCredito. Conformément
à l’article 32-1 de la Loi, l’Apport en Nature a été audité par PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., réviseur d’entreprises,
selon un rapport d’audit du 28 octobre 2004, qui restera annexé au présent acte afin d’être soumis avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.
La conclusion de ce rapport d’audit est la suivante:
«Sur le fondement des travaux effectués tels que décrits au point III de ce rapport, rien n’a été porté à notre attention
qui nous ferait croire que la valeur de cet apport en nature ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nomi-
nale des actions émises plus la réserve.»
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de l’existence de l’Apport en Nature a été donnée au notaire soussigné par la production (i) du contrat d’ap-
port ci avant mentionnée conclue entre la Société et UniCredito, (ii) d’une copie du bilan inchangé jusqu’à aujourd’hui
et (iii) d’une déclaration des administrateurs de la Société du 29 octobre 2004. Ces documents resteront annexés au
présent acte.
<i>Réalisation effective de l’apporti>
UniCredito, apporteur en nature ici représenté comme indiqué ci-avant, déclare expressément que:
- toutes les formalités ont été accomplies, y compris celles entre UniCredito et la Société, ainsi que celles vis-à-vis
des tiers lorsqu’elles sont requises, de manière à formaliser le transfert de ces actifs et passifs et de le rendre opposable
en tout endroit, entre UniCredito, la Société et les tiers, lorsque cela s’avère nécessaire;
- toutes les autres formalités seront accomplies, de manière à rendre le transfert de ces actifs et passifs opposable à
tout autre tiers, notamment par l’envoi d’une note d’information à ces tiers;
- l’ensemble des formalités requises par la loi, en particulier, celles requises par la loi du 19 décembre 2003 relative
à la sauvegarde des intérêts des salariés en cas de transfert d’une société commerciale, notamment au regard du trans-
fert de contrats des vingt-neuf employés, a été ou sera accompli après la tenue de la présente assemblée générale;
- l’ensemble des dettes et des créances est apporté sous leur valeur nominale;
- toutes les autorisations nécessaires par toute réglementation applicable afférente à l’Apport en nature à la Société
ont été accomplies.
<i>Sixième résolutioni>
Il est décidé à l’unanimité de modifier la dénomination sociale de la Société, avec prise d’effet au 1
er
novembre 2004,
pour devenir UniCredit INTERNATIONAL BANK (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Septième résolutioni>
Il est décidé à l’unanimité de modifier, avec prise d’effet au 1
er
novembre 2004, l’objet social de la Société comme suit:
«La Société a pour objet de faire, tant pour son compte que pour le compte de tiers ou en participation avec des
tiers, dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, toutes opérations bancaires ou financières, notamment (mais
56751
non exclusivement): la réception de dépôts à vue et à terme en toutes monnaies, l’octroi et la prise de participation
dans des crédits de toute nature, en toutes monnaies, et de quelque manière que ce soit, l’arbitrage en devises, la con-
servation et la gestion de valeurs mobilières, l’administration et l’encaissement de coupons, y compris le pouvoir de faire
des opérations d’endossement, d’escompte ou de réescompte, de vente, d’opération de règlement ainsi que toutes
autres opérations relatives à des bons, bons de caisse, traites et autres obligations de toutes espèces, et le pouvoir
d’émettre et de confirmer des lettres de crédit et des crédits documentaires de toutes espèces, ainsi que la souscription,
l’acquisition, la détention et la cession de parts, actions, obligations, bons et valeurs de toutes espèces de et dans toute
autre société par quelque voie que ce soit, la préparation et la gestion pour son propre compte ainsi que pour le compte
de toute personne physique ou société luxembourgeoise ou étrangère, que ce soit au Grand-Duché de Luxembourg ou
à l’étranger, de tout investissement commercial ou financier, l’exécution de toute opération quelle qu’elle soit relative
à l’activité de gérant de fortune dans le sens le plus large de la législation sur le secteur financier et des activités de conseil
en opérations financières, de courtier et de commissionnaire, la prestation de services de fiducie et de domiciliation.
La Société peut effectuer toutes autres opérations, qu’elles soient industrielles, commerciales ou immobilières, en
relation directe ou indirecte avec l’objet décrit ci-dessus, aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet, toutefois
sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
Les dispositions qui précèdent doivent être entendues dans le sens le plus large.»
<i>Huitième résolutioni>
Il est décidé à l’unanimité de modifier, avec prise d’effet au 1
er
novembre 2004, les pouvoirs de signature permettant
d’agir valablement au nom et pour le compte de la Société comme suit:
(a) La Société sera engagée dans tous les cas de figure vis-à-vis des tiers par la seule signature du Président du Conseil
d’Administration, de son Vice-président, un administrateur délégué, ou par la signature conjointe de deux autres direc-
teurs. Les directeurs agissant dans ce cadre n’auront besoin d’aucune délégation, pouvoir ou décision spéciale du conseil
d’administration à l’égard des tiers;
(b) tout acte ou document relatif à la gestion journalière de la Société pourra valablement être signé soit conjointe-
ment par (i) le Directeur Général et un autre membre du Comité de Direction, le Vice-Directeur, le Vice-Directeur
adjoint, un Directeur ou tout autre «fondé de pouvoirs» ou (ii) par deux personnes désignées pour une telle fonction,
par le Conseil d’administration ou le Comité de Direction; et
(c) le Conseil d’administration peut pour des actes ou des opérations particuliers, déléguer ses pouvoirs de repré-
sentation, avec le pouvoir de signer au nom de la Société, à un Directeur spécifique, à un Directeur général, un Vice-
directeur général, un Directeur Général Adjoint, un Directeur ou un agent ad hoc, qui n’a pas besoin d’être actionnaire
ou un membre de la Société.
<i>Neuvième résolutioni>
Suite aux résolutions prises précédemment, il est décidé à l’unanimité de modifier et de procéder à la refonte des
statuts de la Société, avec prise d’effet au 1
er
novembre 2004, comme suit:
«Dénomination - Objet - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme (la «Société»), régie par les présents statuts (les «Statuts») et par la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).
La Société fait partie du Groupe Bancaire Unicredito ITALIANO (le «Groupe»). En cette qualité, elle est tenue d’ob-
server - et de faire observer à ses filiales - les dispositions émanant de la société responsable du Groupe dans l’exercice
de l’activité de direction et de coordination, y compris celles relatives à l’exécution des instructions données par la Ban-
que d’Italie (Banca d’Italia) dans l’intérêt de la stabilité du Groupe. Les administrateurs de la Société fourniront à la so-
ciété responsable du Groupe toutes les données et les informations nécessaires au respect desdites dispositions, ainsi
que toutes les données et les informations relatives à l’activité de la Société et de ses filiales.
Art. 2. La dénomination de la Société est UniCredit INTERNATIONAL BANK (LUXEMBOURG) S.A.
Art. 3. La Société a pour objet de faire, tant pour son compte que pour le compte de tiers ou en participation avec
des tiers, dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, toutes opérations bancaires ou financières, notamment
(mais non exclusivement): la réception de dépôts à vue et à terme en toutes monnaies, l’octroi et la prise de participa-
tion dans des crédits de toute nature, en toutes monnaies, et de quelque manière que ce soit, l’arbitrage en devises, la
conservation et la gestion de valeurs mobilières, l’administration et l’encaissement de coupons, y compris le pouvoir de
faire des opérations d’endossement, d’escompte ou de réescompte, de vente, d’opération de règlement ainsi que toutes
autres opérations relatives à des bons, bons de caisse, traites et autres obligations de toutes espèces, et le pouvoir
d’émettre et de confirmer des lettres de crédit et des crédits documentaires de toutes espèces, ainsi que la souscription,
l’acquisition, la détention et la cession de parts, actions, obligations, bons et valeurs de toutes espèces de et dans toute
autre société par quelque voie que ce soit, la préparation et la gestion pour son propre compte ainsi que pour le compte
de toute personne physique ou société luxembourgeoise ou étrangère, que ce soit au Grand-Duché de Luxembourg ou
à l’étranger, de tout investissement commercial ou financier, l’exécution de toute opération quelle qu’elle soit relative
à l’activité de gérant de fortune dans le sens le plus large de la législation sur le secteur financier et des activités de conseil
en opérations financières, de courtier et de commissionnaire, la prestation de services de fiducie et de domiciliation.
La Société peut effectuer toutes autres opérations, qu’elles soient industrielles ou commerciales ou immobilière, en
relation directe ou indirecte avec l’objet décrit ci-dessus aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet, toutefois
sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
Les dispositions qui précèdent doivent être entendues dans le sens le plus large.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
56752
Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil d’ad-
ministration.
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger
par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires prise dans les conditions requises pour la modifi-
cations des Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, (sous forme d’établissement permanent ou non), au Luxem-
bourg et à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social, ou la communication aisée de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil d’administration de la Société.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des actionnaires ne pourront pour quelque motif que
ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées d’actionnaires.
Capital - Actions
Art. 7. Le capital social est fixé à EUR 10.000.000 (dix millions d’euros), représenté par 100.000 (cent mille) actions
d’une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune, entièrement libérées en numéraire ou en nature.
Le montant du capital souscrit de la Société peut être augmenté par apport en numéraire ou en nature ou réduit par
décision de l’assemblée générale des actionnaires, adoptée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
La mise en oeuvre d’une telle augmentation de capital peut être confiée au conseil d’administration par l’assemblée gé-
nérale des actionnaires.
Art. 8. Chaque action confère un droit de vote identique et chaque actionnaire dispose de droits de vote propor-
tionnels à sa participation au capital social.
Art. 9. Les actions sont uniquement sous la forme nominative. Un registre des actionnaires sera tenu par la Société
et comprendra, au minimum, l’identification précise de chaque actionnaire, le nombre d’actions qu’il détient et, le cas
échéant, leur cession et la date de leur cession. Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un
seul propriétaire pour chacune d’elle.
Tout transfert d’actions doit être effectué par un acte de transfert établi sous la forme usuelle ou sous toutes autres
formes approuvées par le conseil d’administration. Le transfert de propriété ne sera effectif qu’après son inscription
dans le registre des actionnaires de la Société.
Art. 10. La Société est autorisée à procéder au rachat de ses propres actions au moyen de ses réserves disponibles
sous les conditions prévues par la Loi.
Administration
Art. 11. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires, laquelle peut les
révoquer à tout moment. Les administrateurs sont rééligibles.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur en raison du décès ou de la démission d’un administrateur ou pour un
autre motif, les administrateurs restants ont le droit d’élire par cooptation un nouvel administrateur afin de pourvoir à
cette vacance jusqu’à l’assemblée des actionnaires suivante conformément à la Loi.
L’éventuelle rémunération des administrateurs est fixée par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la Société et
effectuer tous actes de disposition et d’administration qui intéressent la Société dans les limites de son objet social.
Les décisions relatives à: (i) l’orientation générale de l’administration, (ii) l’approbation et la modification de règles
générales relatives à l’emploi, (iii) l’acquisition et la cession de participations, activités et/ou branche d’activité, (iv) la
nomination et la révocation du ou des Directeurs Généraux, Vices Directeurs Généraux, Directeurs Généraux Ad-
joints, Directeurs, et la détermination de leurs pouvoirs, rémunérations et indemnités sont expressément réservées au
conseil d’administration.
Sans préjudice de délégations spécifiques, le conseil d’administration peut, conformément aux dispositions légales, dé-
léguer la gestion journalière de la Société et ses pouvoirs à un ou plusieurs Administrateurs Délégués, ou désigner à ces
fins un Comité de Direction ou un ou plusieurs Directeurs Généraux, administrateurs ou non, et/ou un ou plusieurs
Vices-Directeurs Généraux, Directeurs Généraux Adjoints ou Directeurs. Le(s) Administrateur(s) Délégué(s) et/ou le
Comité de Direction, le ou les Directeurs Généraux, le ou les Vices-Directeurs Généraux, le ou les Directeurs Géné-
raux Adjoints, le ou les Directeur(s), peuvent déléguer certains de leurs pouvoirs, par arrangements internes et de ma-
nière continue, à des Directeurs et d’autres membres de la Société. Le conseil d’administration sera informé des
délégations répétées lors la réunion suivante du conseil d’administration.
En tout état de cause, la délégation de tout ou partie de la gestion journalière de la Société en faveur d’un membre
du conseil d’administration est soumise à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
56753
Le conseil d’administration peut aussi allouer des indemnités fixes ou variables aux administrateurs, Directeurs Gé-
néraux, Vice-Directeurs Généraux, Directeurs Généraux Adjoints, Directeurs, qui sont, de manière permanente ou
temporaire, chargés de missions spéciales.
Le conseil d’administration peut également ponctuellement déléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un
ou plusieurs agents ad hoc, lesquels peuvent ne pas être actionnaire(s) ou membre(s) de la Société, en déterminant leurs
responsabilités et éventuelle rémunération.
Art. 13. Un administrateur ne contracte en raison de ses fonctions aucune obligation personnelle quant aux enga-
gements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n’est responsable que de
l’exécution de son mandat.
Art. 14. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un Président et un Vice-Président. Le Président pré-
side toutes les réunions du conseil d’administration. En cas d’absence du Président, le conseil d’administration est pré-
sidé par le Vice-Président ou, en cas d’absence du Vice-Président également, par un administrateur présent et désigné
à cet effet. Le conseil d’administration peut également choisir un secrétaire, lequel n’est pas nécessairement administra-
teur, qui est responsable de la rédaction des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ou de l’exécution
de toute autre tâche spécifiée par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du Président ou du Vice-Président et se réunit au moins tous
les deux mois. Il peut aussi se réunir suite à la demande de deux administrateurs.
Sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion, une convocation à une réunion du
conseil d’administration doit être adressée à chacun des administrateurs au moins 48 heures avant la date fixée pour
cette réunion.
Toute convocation doit spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion.
Une convocation peut être adressée à chaque administrateur oralement, par écrit, ou par télécopie, câble, télégram-
me, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen approprié de communication.
Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit ou par télécopie, câble, télégramme, télex, moyens élec-
troniques ou tout autre moyen approprié de communication émanant de chaque administrateur.
La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou dûment
représentés.
Aucune convocation séparée n’est requise pour les réunions tenues à des dates et lieux fixés lors d’une précédente
réunion du conseil d’administration.
La majorité des administrateurs présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum.
Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit ou par té-
lécopie, câble, télégramme, télex, ou moyens électroniques un autre administrateur pour le représenter.
Un administrateur peut représenter plus d’un administrateur.
Tout administrateur peut assister à une réunion du conseil d’administrateur par téléphone, vidéoconférence, ou tout
autre moyen de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre
en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des ad-
ministrateurs.
Les décisions du conseil d’administration sont adoptées par majorité simple des administrateurs présents ou repré-
sentés. En cas d’égalité des voix, la voix du Président est prépondérante.
En cas d’urgence, une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produit effet au même
titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, trans-
mises par courrier ordinaire, courrier électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou tout autre
moyen de télécommunication approprié. Une résolution écrite peut être documentée par plusieurs documents séparés
ayant le même contenu.
Les délibérations du conseil d’administration sont transcrites par un procès-verbal, qui doit être signé par le Président
ou par tout autre administrateur présent à la réunion du conseil d’administration. Les procurations resteront attachées
au procès verbal de la réunion. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le Président ou deux
administrateurs.
La Société sera dans tous les cas engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du Président, du Vice-Président, d’un
Administrateur Délégué ou par la signature conjointe de deux autres administrateurs.
Les administrateurs agissant dans ce cadre ne devront pas justifier vis-à-vis des tiers d’une délégation, d’un pouvoir
ou d’une décision spéciale du conseil d’administration.
Tous actes et documents concernant la gestion journalière de la Société sont valablement signés conjointement par
soit (i) le Directeur Général et un autre membre du Comité de Direction, un Vice Directeur Général, un Directeur
Général Adjoint, un Directeur ou tout «fondé de pouvoirs», soit (ii) par deux personnes désignées à cet effet par le
conseil d’administration ou le Comité de Direction.
De plus, le conseil d’administration peut, pour des tâches et des opérations spécifiques, déléguer ses pouvoirs de
représentation avec le pouvoir de signer pour le compte de la Société à un administrateur spécifique, un Administrateur
Délégué, un Directeur Général, un Vice Directeur Général, un Directeur Général Adjoint, un Directeur ou un agent ad
hoc, qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire ou un membre de la Société.
Assemblées générales des actionnaires
Art. 15. Toute assemblée des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, effectuer ou ratifier les actes relatifs aux opérations de la
56754
Société. Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale des actionnaires. Une assemblée générale or-
dinaire est tenue chaque année à Luxembourg le premier lundi du mois de mars à 11 heures. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée générale des actionnaires a lieu le jour ouvrable suivant à la même heure. Toute autre assemblée gé-
nérale des actionnaires se tient au lieu, au jour et à l’heure fixés dans la convocation à l’assemblée.
D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent être tenues aux lieu et moment spécifiés dans les convocations
respectives à l’assemblée.
Art. 16. Les assemblées générales des actionnaires sont convoquées par le conseil d’administration ou, à défaut, par
des actionnaires représentant plus du cinquième du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée par lettre recommandée à chaque actionnaire au moins 8 (huit) jours avant l’assemblée, sauf pour l’assemblée
générale annuelle pour laquelle la convocation sera envoyée au moins 15 (quinze) jours avant la date de l’assemblée.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés
de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble,
télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas
être actionnaire.
Chaque actionnaire dûment enregistré dans le registre des actionnaires, 2 jours avant l’assemblée, a le droit de par-
ticiper aux assemblées générales des actionnaires.
Tous les administrateurs ont la possibilité d’être présents et de prendre la parole lors des assemblées générales des
actionnaires.
L’assemblée générale délibère aux conditions de quorum et de majorité prévues par la Loi. Le Président préside tou-
tes les assemblées générales des actionnaires. En cas d’absence du Président, il sera remplacé par le Vice-Président ou,
en cas d’absence du Vice-Président également, par l’administrateur le plus ancien dans la fonction d’administrateur de la
Société.
Les procès-verbaux sont signés par le Président, ou le cas échéant par son remplaçant, ainsi que par le ou les scruta-
teurs et par les actionnaires qui le demandent.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L’exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 18. Chaque année, avec effet au 31 décembre, le conseil d’administration établira les comptes annuels et les
rapports de gestion ainsi que les éventuels comptes consolidés et les rapports de gestion au sens de la loi du 17 juin
1992 relative aux comptes annuels et comptes consolidés des établissements de crédit de droit luxembourgeois.
Art. 19. 15 (quinze) jours avant l’assemblée générale des actionnaires, tout actionnaire peut prendre communication
au siège social de la Société du bilan, du compte de profits et pertes, du rapport du conseil d’administration, du rapport
du ou des réviseurs d’entreprises et de tout document tel que prévu par l’article 73 de la Loi.
Surveillance de la Société
Art. 20. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs réviseurs d’entreprises.
Chaque réviseur d’entreprises est nommé par le conseil d’administration, en particulier pour l’examen des docu-
ments comptables annuels au sens de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier.
Dividendes - Réserves
Art. 21. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
L’assemblée générale des actionnaires peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer
au titre de dividendes tout ou partie du solde du bénéfice net entre les actionnaires, proportionnellement à leurs actions,
ou de l’affecter au compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.
Le paiement des dividendes interviendra aux temps et lieux indiqués par le conseil d’administration.
Dividende intérimaire
Art. 22. Le conseil d’administration peut décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d’exercice social,
en conformité avec la Loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 23. L’assemblée générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix telle que fixée par la Loi, doit donner
son accord à la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi qu’aux conditions de celle-ci.
Art. 24. La liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux actionnaires proportionnellement au nombre
d’actions qu’ils détiennent.
56755
Loi applicable
Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard desquels les présents Statuts
ne contiennent aucune disposition spécifique.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à sa charge en raison de son augmentation de capital, s’élève à environ EUR 12.500,-.
<i>Requête en exonération du droit d’apporti>
Considérant qu’il s’agit d’une augmentation de capital social d’une société luxembourgeoise par un apport en nature
représentant l’ensemble de tous les actifs et passifs sans exception de la Succursale d’UniCredito, société à responsabi-
lité limitée ayant son siège social dans l’Union Européenne, la Société demande expressément à bénéficier, pour l’apport
en nature tel que décrit ci avant, de l’exemption du paiement du pro rata sur la base de l’article 4.1 de la loi du 29 dé-
cembre 1971, modifiée par la loi du 3 décembre 1986 qui prévoit l’exemption des droits d’enregistrement dans un tel
cas de figure.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.00 heures.
Le notaire soussigné, qui connaît et parle l’anglais, constate que, sur demande des actionnaires comparants, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes comparants et en cas de
contradiction entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.
Dont acte, passé à Luxembourg, en l’étude du notaire, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite du présent acte original aux comparants, ces derniers ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Giallombardo, M.-B. Noble, C. Baflast, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 50, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(089890.3/200/888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 novembre 2004.
NET FIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 341.000,-.
Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.
R. C. Luxembourg B 72.349.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par les actionnaires en date du 25 juillet 2004i>
Les actionnaires de la Société ont accepté la démission de Monsieur Richard G Minor en tant que gérant de catégorie
B de la Société et lui ont donné quitus pour l’accomplissement de ses devoirs en tant que gérant pendant toute la durée
de son mandat.
Les actionnaires de la Société ont nommé Monsieur Michael Christodoulou, Director of Finance, AOL EUROPE SER-
VICES, S.à r.l., avec adresse personnelle au 36, rue de Reckange, L-4499 Limpach, en tant que gérant de catégorie B de
la Société jusqu’à la date de l’assemblée générale des actionnaires qui délibérera sur les comptes de la Société pour l’an-
née 2004.
Le conseil de gérance de la Société est donc dorénavant composé des personnes suivantes:
Joseph A. Ripp, gérant de catégorie A
Gerald A. Sokol, Jr., gérant de catégorie A
Michael Christodoulou, gérant de catégorie B
Philip R. Rowley, gérant de catégorie B
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2004, réf. LSO-AU01027. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076807.3/4287/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2004.
TEXTECH INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 80.633.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 14 septembre 2004, réf.
LSO-AU02771, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(076645.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
Luxembourg, le 5 novembre 2004.
F. Baden.
<i>Pour extrait et publication
i>Signature
<i>Un mandatairei>
56756
M.I.S., MEDIA INTELLIGENCE SYSTEMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R. C. Luxembourg B 103.857.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le trois novembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- La société ATMOSFAEHR HOLDING S.A., avec siège social à L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, numéro B 69.790,
ici représentée par Monsieur Robert Weirig, employé privé, demeurant à L-5252 Sandweiler, 30, rue Michel Rodange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 2 novembre 2004.
2.- La société KINGFISHER SERVICES S.A., avec siège social à Panama 5, Republic of Panama, 34-20 Calle 34, inscrite
au The General Public Registry Directorate, Card No 368576, doc. 33774, Panama City,
ici représentée par Monsieur Robert Weirig, employé privé, demeurant à L-5252 Sandweiler, 30, rue Michel Rodange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 2 novembre 2004.
Les procurations après avoir été paraphées ne varietur restent annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
: Dénomination, Siège Social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de M.I.S., MEDIA INTELLIGENCE SYSTEMS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étran-
ger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet toutes prestations de services en informatique, notamment des services de program-
mation, l’édition de logiciels, l’intégration en solutions informatiques, le traitement de données informatiques, bases de
données informatiques, la gestion de l’activité informatique, la location d’ordinateurs, la maintenance et réparation d’or-
dinateurs et tous autres services informatiques qu’elle jugera utile pour l’accomplissement de son objet.
De plus, elle a pour objet toute activité de régie publicitaire, d’agence de publicité et plus notamment l’affichage pu-
blicitaire, la vente ainsi que la location d’espaces publicitaires et tous autres activités de publicité qu’elle jugera utile pour
l’accomplissement de son objet.
Elle a également pour objet toutes prestations de services générales, toutes sortes d’assistance administrative, des
recherches scientifiques et non scientifique privées et publiques, la production, la location et la distribution de films,
cassettes vidéo et tous autres produits audio-visuels et tous services y rattachés ainsi que toutes activités d’intermédiai-
re dans le milieu artistique.
Elle a également pour objet la mise à disposition et la vente d’informations «online» ainsi que toutes prestations de
services rentrant dans le domaine des relations presses et publiques, et notamment la constitution et la distribution de
dossiers et de communiqués, l’organisation de conférences, débats, salons et d’interviews, le suivi des journalistes, le
ciblage des médias. En plus, elle peut éditer et distribuer des documents commerciaux, plaquettes, Newsletters et jour-
naux internes.
La société peut prendre la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, in-
dustrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de par-
ticipation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quel-
conques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Titre Il: Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) divisé en mille deux cent quarante (1.240)
actions de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
56757
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire. La société peut procéder au rachat de
ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III: Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours ré-
vocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont par réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur les dividendes, aux con-
ditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des administrateurs ou par la
signature individuelle de l’administrateur délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-
dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV: Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V: Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit, à l’endroit indiqué dans les convocations, le deuxième mardi du
mois de mai à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI: Année Sociale, Répartition des Bénéfices
Art. 14. L’année social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légal; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII: Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par la décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII: Dispositions Générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise de 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Par dérogation à l’article 14 des statuts, le 1
er
exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre
2004.
2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2005.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
- La société ATMOSFAEHR HOLDING S.A., prédite, mille deux cent trente-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . 1.239
- La société KINGFISHER SERVICES S.A., prédite, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille deux cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.240
56758
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR)
se trouve dés à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou constitution à environ 3.000,- Euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-
qués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
l. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont nommés administrateurs jusqu’à l’année 2010:
- Monsieur Kristian Groke, né le 01.04.1964 à Hambourg (Allemagne), expert-comptable, demeurant à L-5407 Bous,
13, rue d’Oetrange.
- La société KINGFISHER SERVICES S.A., avec siège social à Panama 5, Republic of Panama, 34-20 Calle 34, inscrite
au The General Public Registry Directorate, Card No 368576, doc. 33774, Panama City.
- La société AURIGA S.A., avec siège social à Panama 5, Republic of Panama, 34-20 Calle 34, inscrite au The General
Public Registry Directorate, Card No 368606, doc. 33959, Panama City.
3. Est nommé administrateur-délégué jusqu’à l’année 2010:
- Monsieur Kristian Groke, né le 01.04.1964 à Hambourg (Allemagne), expert comptable, demeurant à L-5407 Bous,
13, rue d’Oetrange.
La société est engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes jusqu’à l’année 2010:
La société LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.I., avec siège social à L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch, inscrite au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, numéro B 69.995.
5. Le siège social de la société est établi à L-16360 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Weirig, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 52, case 4. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(091170.3/216/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.
HUWA, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1470 Luxemburg, 44, route d’Esch.
H. R. Luxemburg B 103.862.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendvier den dritten November.
Vor Uns, Jean-Paul Hencks, Notar mit Amtssitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1. Herr Hugo Wagner, Geschäftsmann, geboren in Honzrath/ Deutschland, am 18. November 1962, wohnhaft in D-
66701 Beckingen, Nachtweg, 3,
hier vertreten durch Herrn Robert Weirig, Privatbeamter, wohnhaft in L-5252 Sandweiler, 30, rue Michel Rodange,
auf Grund einer Vollmacht ausgestellt am 26. Oktober 2004, welche Vollmacht gegenwärtiger Urkunde beigebogen
bleibt.
2. Herr Alfred Reget, Rentner, geboren in Honzrath/ Deutschland, am 17. August 1937, wohnhaft in D-66709 Weis-
kirchen, Zur Köllenbruchmühle 6,
hier vertreten durch Herrn Robert Weirig, Privatbeamter, wohnhaft in L-5252 Sandweiler, 30, rue Michel Rodange,
auf Grund einer Vollmacht ausgestellt am 26. Oktober 2004, welche Vollmacht gegenwärtiger Urkunde beigebogen
bleibt.
Die Erschienenen ersuchten den amtierenden Notar wie folgt die Satzung einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft
mit beschränkter Haftung zu beurkunden und zwar:
Art. 1. Es wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet unter der Bezeichnung HUWA, S.à r.l.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluß der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Großherzogtums
Luxemburg verlegt werden.
Luxembourg, le 8 novembre 2004.
J.-P. Hencks.
56759
Falls durch außergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Art die Gesellschaft in ihrer Tätigkeit am
Gesellschaftssitz, oder der reibungslose Verkehr zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dein Ausland behindert wird
oder eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Sitz der Gesellschaft durch einfachen Beschluß vorüberge-
hend, bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.
Die vorübergehende Verlegung des Gesellschaftssitzes beeinträchtigt nicht die Nationalität der Gesellschaft; die dies-
bezügliche Entscheidung wird getroffen und Drittpersonen zur Kenntnis gebracht durch dasjenige Gesellschaftsgremi-
um, welches unter den gegebenen Umständen am besten hierzu befähigt ist.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Ausführung sämtlicher Skukkateurarbeiten im Innen- und Außenbereich, ins-
besondere sämtlicher Fassaden- und Verputzarbeiten.
Die Gesellschaft kann darüber hinaus Immobilien einschließlich Grundstücken und ähnlichen Rechten im In- und Aus-
land, für eigene Zwecke erwerben, in jeder Art verwerten und verkaufen. Die Gesellschaft kann jede Art von Immobi-
lientransaktion auf eigene Rechnung ausführen und weiterhin jede Art von Tätigkeit ausüben, welche mit dem
Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder denselben fördern kann.
Die Gesellschaft kann ebenfalls Beteiligungen, unter welcher Form auch immer, an luxemburgischen oder ausländi-
schen Gesellschaften erwerben sowie die Verwaltung, die Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen vornehmen.
Die Gesellschaft kann beliebige Wertpapiere und Rechte erwerben, auf dem Wege einer Beteiligung, Einbringung,
festen Übernahme oder Kaufoption, Verwertung oder jeder anderen beliebigen Form; sie kann teilnehmen an der Grün-
dung, Ausdehnung und Kontrolle von allen Gesellschaften und Unternehmen und denselben jede Art von Hilfe angedei-
hen lassen. Sie kann Darlehen aufnehmen oder gewähren, mit oder ohne Garantie, an der Entwicklung von
Gesellschaften teilhaben und alle Tätigkeiten ausüben, die ihr im Hinblick auf den Gesellschaftszweck als sinnvoll erschei-
nen.
Die Gesellschaft kann gleichfalls Patente oder Lizenzen und andere, davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden
Rechte erwerben, verwalten und verwerten.
Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,00 EUR) und ist eingeteilt in fünfhun-
dert (500) Gesellschaftsanteile zu je fünfundzwanzig Euro (25,00 EUR).
Diese Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:
Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Geld eingezahlt, sodaß ab heute der Gesellschaft die Summe von zwölf-
tausendfünfhundert Euro (12.500,00 EUR) zur Verfügung steht, so wie dies dem ausfertigenden Notar nachgewiesen
wurde, welcher dies ausdrücklich feststellt.
Art. 6. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen
der Gesellschaft.
Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, welche nicht Gesellschafter sein
müssen. Sie werden von den Gesellschaftern ernannt und können frei von ihnen abberufen werden. Die Gesellschafter
bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nichts anderes bestimmt haben, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter al-
len Umständen im Namen der Gesellschaft zu handeln und diese rechtskräftig zu vertreten.
Art. 8. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-
rung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 9. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-
sellschaft nicht auf.
Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am
Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an
die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.
Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 11. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen
den Jahresabschluß in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Reingewinn besteht aus dem Überschuss, welcher ermittelt wird durch den Abzug aller dem Geschäftsjahr zu-
rechenbaren Aufwendungen einschließlich Abschreibungen, Zuführung zu Rückstellungen und sonstigen Kosten, von al-
len Erträgen des Geschäftsjahres.
Jährlich sind fünf Prozent (5,0%) des Reingewinnes dem gesetzlichen Reservefonds zuzuführen, und zwar solange bis
der Reservefonds zehn Prozent (10,0%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Falls der Reservefonds, aus welchem
Grunde es auch sei, verwendet werden sollte, so sind die jährlichen Zuführungen von fünf Prozent des Reingewinnes
wieder aufzunehmen.
Über den darüber hinausgehenden Betrag des Reingewinnes verfügt die Generalversammlung nach freiem Ermessen.
Art. 12. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von den Gesell-
schaftern ernannten Liquidatoren, welche selbst keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.
Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse der Liquidatoren.
Herr Hugo Wagner, vorgenannt, vierhundertfünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 450
Herr Alfred Reget, vorgenannt, fünfzig Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: fünfhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
56760
Art. 13. Für alle Punkte, welche nicht durch diese Statuten bestimmt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen
Bestimmungen, insbesondere auf das Gesetz über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 und den hierzu er-
folgten Änderungen und Ergänzungen.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2004.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2005 statt.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Kosten und Gebühren, in gleichgültig welcher Form, die der Gesellschaft durch ihre Gründung entstehen oder
zu ihren Lasten berechnet werden, werden auf 2.000,00 Euro geschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Anschließend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung
zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:
- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1470 Luxemburg, 44, route d’Esch.
- Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wurden für eine unbestimmte Dauer ernannt:
1. Herr Hugo Wagner, Geschäftsmann, geboren in Honzrath/Deutschland, am 18. November 1962, wohnhaft in D-
66701 Beckingen, Nachtweg, 3, wird als administrativer Geschäftsführer ernannt.
2. Herr Alfred Reget, Rentner, geboren in Honzrath/ Deutschland, am 17. August 1937, wohnhaft in D-66709 Weis-
kirchen, Zur Köllenbruchmühle 6, wird als technischer Geschäftsführer ernannt.
Die Gesellschaft wird vertreten durch die gemeinsame Unterschrift des administrativen und des technischen Ge-
schäftsführers. Die Gesellschaft kann durch alleinige Unterschrift des administrativen Geschäftsführers bis zu einem Be-
trag von 2.500,00 Euro vertreten werden.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie Eingangs erwähnt.
Nachdem diese vorstehenden Statuten allen Anwesenden vorgetragen wurden, wurde die Urkunde von dem Notar
und den Anwesenden unterzeichnet.
Gezeichnet: R. Weirig, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 4 novembre 2004, vol. 22CS, fol. 52, case 5. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
(091191.3/216/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 novembre 2004.
COBEPA FINANCE S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 27.820.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-cinq octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COBEPA FINANCE S.A.H.,
ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 27.820, constituée suivant acte reçu le 8 avril 1988, publié au Mé-
morial, Recueil Spécial C, numéro 168 du 21 juin 1988.
L’assemblée est présidée par Monsieur Dominique Maqua, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.500.000 (un million cinq cent mille) actions, représentant l’intégralité
du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut dé-
cider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction du capital social à concurrence de EUR 7.000.000,- (sept millions d’Euros) pour l’amener de son montant
actuel de EUR 37.500.000,- (trente-sept millions cinq cent mille Euros) à EUR 30.500.000,- (trente millions cinq cent
mille Euros), par remboursement aux actionnaires.
2. Modification afférente du 1
er
paragraphe de l’article 5 des statuts.
Luxemburg, den 8. November 2004.
J.-P. Hencks.
56761
3. Remboursement aux actionnaires d’une partie de la prime d’émission à concurrence de EUR 4.000.000,- (quatre
millions d’Euros).
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 7.000.000,- (sept millions d’Euros), pour le ra-
mener de son montant actuel de EUR 37.500.000,- (trente-sept millions cinq cent mille Euros) à EUR 30.500.000,- (tren-
te millions cinq cent mille Euros), par remboursement aux actionnaires proportionnellement à leur participation et par
annulation de 280.000 (deux cent quatre-vingt mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) cha-
cune.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, à
l’annulation des actions remboursées et au remboursement aux actionnaires.
Délai de remboursement: Le notaire a attiré l’attention de l’assemblée sur les dispositions de l’article 69 de la loi sur
les sociétés commerciales instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement
effectif aux actionnaires ne pouvant avoir lieu librement et sans recours de leur part que 30 (trente) jours après la pu-
blication du présent acte au Mémorial C.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le 1
er
para-
graphe de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 30.500.000,- (trente millions cinq cent mille Euros), représente par 1.220.000 (un
million deux cent vingt mille) actions de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assem-
blées générales sauf limitation légale.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de rembourser une partie de la prime d’émission à concurrence de EUR 4.000.000,- (quatre mil-
lions d’Euros) aux actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital social de la société.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, et
au remboursement aux actionnaires.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: D. Maqua, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 42, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(092779.3/211/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.
COBEPA FINANCE S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 27.820.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre
2004.
(092781.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 novembre 2004.
N.V. DOLIME HOLDING INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 100.415.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 17 septembre 2004,
réf. LSO-AU03652, ont déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 2004.
(076626.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
Luxembourg, le 11 novembre 2004.
J. Elvinger.
Signature.
<i>Pour N.V. DOLIME HOLDING INVESTMENTS S.A.
i>société anonyme holding
B. Schreuders
<i>Administrateuri>
56762
PARTNERSHIP TRUST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 11.156.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 mars 2004, enregistrés à Luxembourg, le 13 septembre 2004, réf.
LSO-AU02460, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 2004.
(076628.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
VIP PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 234, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 103.944.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg- Eich.
Ont comparu:
1.- Monsieur Roland Bingen, comptable, demeurant à L-3927 Mondercange, 90, Grand-rue, né à Esch-sur-Alzette, le
8 août 1967,
2.- Madame Odette Hoffmann, employée privée, demeurant professionnellement à L-3852 Schifflange, 21, rue Aloyse
Kayser, née à Creutzwald (F), le 17 avril 1959,
Lesquels comparants, ici présents ou représentés, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils
vont constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de VIP PROMOTIONS S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-
mune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objets l’exploitation, l’achat, la vente, la promotion, la gérance et la mise en valeur d’im-
meubles, l’agencement de tous projets immobiliers et animations graphiques.
En outre, la société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présen-
tant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés hol-
ding.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.
En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,
industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
PARTNERSHIP TRUST S.A.
Société anonyme holding
R. Hovenier
<i>Administrateuri>
56763
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
<i>Capital autoriséi>
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un montant qui ne pourra excéder un million
deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- EUR), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nomi-
nale de trente et un euros (31.- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles
à émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné
par l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme ou télécopie
ou par tout autre moyen de télécommunication informatique.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la
voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle d’un délégué du con-
seil dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le
quinze du mois de juin à 14.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
56764
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 19. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire aux commissaires.
L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur
ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obli-
gatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles
y relatives, verser des acomptes sur dividendes.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence à la date de ce jour et finira le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2006.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 telle que
modifiée sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées à raison d’un quart par versements en espèces de sorte que la
somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,- EUR), faisant pour chaque action sept euros et soixante-quinze
cents (7,75 EUR), se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
La libération intégrale, savoir à raison de 23.250,- EUR, faisant pour chaque action vingt-trois euros et vingt-cinq cents
(23,25 EUR), doit être effectuée sur première demande de la société.
Les actions resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 1.500,- EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-1471 Luxembourg, 234, route d’Esch.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exer-
cice 2008.
1.- Monsieur Antonio Giampaolo, technicien en bâtiment, demeurant à L-7381 Bofferdange, 228, Cité Roger Schmitz,
né à Luxembourg, le 26 décembre 1962,
2.- Madame Annalisa Notarangelo-Giampaolo, enseignante, demeurant à L-7381 Bofferdange, 228, Cité Roger Sch-
mitz, née à Monopoli (I), le 6 avril 1962,
3.- Mademoiselle Viviana Giampaolo, étudiante, demeurant à L-7381 Bofferdange, 228, Cité Roger Schmitz, née à Mo-
nopoli (I), le 21 octobre 1985,
3) Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur l’exercice 2008:
La société BUROGEST, S.à r.l., avec siège social à L-3927 Mondercange, 90, Grand-rue, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés section B sous le N° 94.842.
4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-
nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
1.- Monsieur Roland Bingen, prénommé, neuf cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
900
2.- Madame Odette Hoffmann, prénommée, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
56765
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.
<i>Réunion du conseil d’administration.i>
Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme VIP PROMOTIONS S.A.,
ci-avant nommés. Lesquels ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent Monsieur Antonio Giampaolo, prénommé, admi-
nistrateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société dans le cadre de
cette gestion journalière avec pouvoir de signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. Bingen, O. Hoffmann, A.Giampaolo, A. Notarangelo-Giampaolo, V. Giampaolo, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 28 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 38, case 2. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(092145.3/206/187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2004.
CHANNEL ESTATES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 23.206.
—
Conseil d’administration depuis le 1
er
mars 2004.
- Maître Pierre Berna, avocat, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la foire, prési-
dent;
- Monsieur Luis Schroeder, juriste, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg, 16A boulevard de la foire;
- Monsieur Denis Lenfant, juriste, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg, 16A boulevard de la foire;
- Madame Corinne Carraro, employée privée, demeurant à B-6780 Messancy, 13, rue Beau Site.
<i>Commissaire:i>
- Monsieur Régis Bohn, comptable, demeurant à F-78400 Châtou, 7/9, avenue d’Epresmesnil
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR02989. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(076621.4/255/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
SCHUMANN-LAVEDRINE ASSET MANAGEMENT I, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxemburg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 87.004.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 2004i>
L’Assemblée Générale a reconduit, à l’unanimité, le mandat des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises pour
un nouveau terme d’un an.
<i>Composition du Conseil d’Administration:i>
<i>Réviseur d’Entreprises:i>
MAZARS.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2004, réf. LSO-AU04379. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077118.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2004.
Luxembourg-Eich, le 3 novembre 2004.
P. Decker.
CHANNEL ESTATES S.A.
Signature
Messieurs Olivier Lavedrine, président
Antoine Calvisi
Tom Gutenkauf
Guy Wagner
Madame
Manette Schumann.
Luxembourg, le 20 septembre 2004.
Signature.
56766
CARESTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 12.086.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 7 mai 2004i>
<i>Sont nommés administrateurs:i>
- Monsieur Maximilien dit «Max» Leesch, Employé privé, Koerich, Président
- Monsieur Joseph dit «Jeff» Leesch, Employé privé, Blaschette, Administrateur
- Madame Doris Leesch, Employée privée, Luxembourg, Administratrice
- Monsieur Eloi Krier, Employé privé, Bertrange, Administrateur.
<i>Est nommée Réviseur d’entreprises:i>
- La société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur l’exercice 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2004, réf. LSO-AU03546. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077075.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2004.
MONTESA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 34.137.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 11 mai 2004i>
<i>Sont nommés administrateurs:i>
- Monsieur Maximilien dit «Max» Leesch, Employé privé, Koerich, Président, Administrateur-délégué
- Monsieur Joseph dit «Jeff» Leesch, Employé privé, Blaschette, Administrateur
- Madame Doris Leesch, Employée privée, Luxembourg, Administratrice.
<i>Est nommée Commissaire aux comptes:i>
- La société MAZARS S.A., 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur l’exercice 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2004, réf. LSO-AU03551. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077079.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2004.
SOCIETE IMMOBILIERE MONT SAINT LAMBERT II S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 80.555.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 11 mai 2004i>
<i>Sont nommés administrateurs:i>
- Monsieur Maximilien dit «Max» Leesch, Employé privé, Koerich, Président, Administrateur-délégué
- Monsieur Joseph dit «Jeff» Leesch, Employé privé, Blaschette, Administrateur
- Madame Doris Leesch, Employée privée, Luxembourg, Administratrice.
<i>Est nommée Commissaire aux comptes:i>
- La société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur l’exercice 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2004, réf. LSO-AU03550. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077084.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2004.
<i>Pour le président
i>E. Krier
<i>Administrateuri>
<i>Pour le président
i>E. Krier
Pour le président
E. Krier
56767
LASCAUX S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 55.555.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2004, réf. LSO-AU02871, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076077.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2004.
VERBIER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 80.977.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2004, réf. LSO-AU02341, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076097.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2004.
DACOTRANS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 23.396.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2004, réf. LSO-AU02402, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076105.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2004.
EURHOLDING S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 37.325.
—
Le bilan au 9 septembre 2004, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2004, réf. LSO-AU03701, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076107.3/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2004.
SOFINDEX, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 43.380.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2004, réf. LSO-AU02918, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076266.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2004.
MC INVEST INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 93, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 101.092.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 1
er
septembre 2004 que:
- M. Joël Gardrat, administrateur, est démissionnaire à ce jour. Il est remplacé par Mlle Isabelle Hanse, résidant à
Amay, rue Roua, 43 (Belgique).
Luxembourg, le 16 septembre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 20 septembre 2004.
<i>Pour VERBIER S.A.
i>Signature
Luxembourg, le 20 septembre 2004.
Signature.
Signature.
Luxembourg, le 16 septembre 2004.
Signature.
56768
- Mlle Isabelle Hanse, commissaire aux comptes, est démissionnaire à ce jour. Elle est remplacée par M. Gardrat Joël,
résidant rue Mohrfels, 43 à L-2158 Luxembourg.
- Le conseil d’administration décide de transférer l’adresse du siège social à L-1741 Luxembourg, 93, rue de Hollerich.
- En application de l’article 5 paragraphe 2 des statuts et le capital étant entièrement libéré, les actions de la société
sont désormais au porteur.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2004, réf. LSO-AU04003. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076485.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
EUROPEAN OIL FIELDS SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 81.175.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2004, réf. LSO-AU02351, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2004.
(076119.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2004.
ETS M-A. MUNCHEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8355 Garnich, 21, rue Nic Arend.
R. C. Luxembourg B 71.047.
—
Le bilan de clôture au 15 avril 2004, le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire et le
rapport du commissaire aux comptes, enregistrés à Luxembourg, le 16 septembre 2004, réf. LSO-AU03458, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076167.3/4287/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2004.
AFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 93, rue de Hollerich.
R. C. Luxembourg B 100.591.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 1
er
septembre 2004 que:
- M. Joël Gardrat, administrateur, est démissionnaire à ce jour. Il est remplacé par Mlle Isabelle Hanse, résidant à
Amay, rue Roua, 43 (Belgique).
- Mlle Isabelle Hanse, commissaire aux comptes, est démissionnaire à ce jour. Elle est remplacée par M. Gardrat Joël,
résidant rue Mohrfels, 43 à L-2158 Luxembourg.
- Le conseil d’administration décide de transférer l’adresse du siège social à L-1741 Luxembourg, 93, rue de Hollerich.
- Dans une optique de services et logistiques mis à disposition de ses clients privés et institutionnels, AFI S.A. créera
fin 2004 à Hong Kong un observatoire économique de la Chine Populaire.
- En application de l’article 5 paragraphe 2 des statuts et le capital étant entièrement libéré, les actions de la société
sont désormais au porteur.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2004, réf. LSO-AU03995. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076490.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Pour EUROPEAN OIL FIELDS SERVICES S.A.
i>Signature
Signature
<i>Mandatairei>
Pour extrait conforme
Signature
56769
MADAME LEDIN ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 99.350.
—
Le bilan au 30 avril 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2004, réf. LSO-AU02597, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076275.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2004.
REDALCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 78.278.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2004, réf. LSO-AU03762, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076280.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2004.
DELTA INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 49.678.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2004, réf. LSO-AU03763, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076281.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2004.
ACTION PLAN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 47.061.
—
Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2004, réf. LSO-AU03051, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076284.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2004.
EPARLUX FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 71.240.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2004, réf. LSO-AU03057, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076285.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2004.
Luxembourg, le 16 septembre 2004.
Signature.
<i>REDALCO S.A., Société Anonyme
i>R. Merkt / C. Schmitz
<i>Administrateursi>
DELTA INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme
N. Pollefort / C. Schmitz
<i>Administrateursi>
ACTION PLAN S.A., Société Anonyme Holding
G. Hornick / C. Schmitz
<i>Administrateursi>
EPARLUX FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
G. Hornick / C. Schmitz
<i>Administrateursi>
56770
FABO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 79.293.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2004, réf. LSO-AU02639, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076508.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
SUPERFOS REINSURANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 23.532.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 16 septembre 2004, réf. LSO-AU03476,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076875.3/267/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2004.
BRULY, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 58.857.
—
Le bilan au 31 décembre 2003 ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 17 septembre 2004, réf. LSO-AU03682, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 22 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(076878.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2004.
MAGENTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 50.803.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2004, réf. LSO-AU03788, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 2004.
(076941.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2004.
GOREDIPA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 38.814.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2004, réf. LSO-AU03785, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le * 2003.
(076942.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2004.
Luxembourg, le 21 septembre 2004.
Signature.
J.-M. Schmit
<i>Avocati>
MAGENTA S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
GOREDIPA S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
56771
B.L.B., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 55.340.
—
Le bilan au 31 décembre 2003 ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 17 septembre 2004, réf. LSO-AU03679, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 22 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(076880.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2004.
ALDIX AGRO-ALIMENTAIRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 57.613.
—
Le bilan au 31 décembre 2003 ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 17 septembre 2004, réf. LSO-AU03676, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 22 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(076881.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2004.
C.L.I.C., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 57.619.
—
Le bilan au 31 décembre 2003 ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 17 septembre 2004, réf. LSO-AU03672, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 22 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(076883.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2004.
CINVESTE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 89.085.
—
Le bilan au 31 octobre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2004, réf. LSO-AU03770, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 2004.
(076945.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2004.
SITMA MACHINERY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 61.985.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2004, réf. LSO-AU03792, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 2004.
(076948.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2004.
CINVESTE LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature / Signature
<i>Géranti> / <i>Géranti>
<i>Pour SITMA MACHINERY INTERNATIONAL S.A.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION
Signature / Signature
56772
UNIREC S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 18.960.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2004, réf. LSO-AU03787, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 2004.
(076949.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2004.
SOCALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 39.683.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2004, réf. LSO-AU03774, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 2004.
(076950.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2004.
SIMLA TRUST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 45.474.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2004, réf. LSO-AU03765, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 2004.
(076951.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2004.
SOCIETE IMMOBILIERE ZWICKAU II S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 80.559.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 11 mai 2004i>
<i>Sont nommés administrateurs:i>
- Monsieur Maximilien dit «Max» Leesch, Employé privé, Koerich, Président, Administrateur-délégué
- Monsieur Joseph dit «Jeff» Leesch, Employé privé, Blaschette, Administrateur
- Madame Doris Leesch, Employée privée, Luxembourg, Administratrice.
<i>Est nommé Commissaire aux comptes:i>
- La société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A., 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur l’exercice 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2004, réf. LSO-AU03549. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077085.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2004.
UNIREC S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
SOCALUX S.A.
A. Jacob / J.-P. Elophe
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
SIMLA TRUST S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
<i>Pour le président
i>E. Krier
56773
WAKNER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.669.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2004, réf. LSO-AU04431, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077020.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2004.
GEROMLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 23-25, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 25.218.
—
M. Paul Bollendorff, demeurant 175, rue de Reckenthal, L-2410 Luxembourg, démissionne à partir de ce jour de sa
fonction de gérant administratif de GEROMLUX, S.à r.l.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04783. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077060.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2004.
FOOD FACTORY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 45, boulevard J-F Kennedy.
R. C. Luxembourg B 92.015.
—
M. Paul Bollendorff, demeurant 175, rue de Reckenthal, L-2410 Luxembourg, démissionne à partir de ce jour de sa
fonction de gérant administratif de FOOD FACTORY, S.à r.l.
Enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04782. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077063.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2004.
EXPRESSION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 147, rue de l’Alzette.
R. C. Luxembourg B 28.473.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2004, réf. LSO-AU02201, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077073.3/4185/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2004.
DA CRUZ PASTIFICIO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 6, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 83.187.
—
Le bilan au 31 décembre 2002 et son annexe, enregistrés à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03904, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076846.3/4287/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2004.
PEREIRA & CORREIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 81-83, rue de Bonnevoie.
R. C. Luxembourg B 68.746.
—
Le bilan au 31 décembre 2002 et son annexe, enregistrés à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03919, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2004.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
Luxembourg, le 20 août 2004.
P. Bollendorff.
Luxembourg, le 20 août 2004.
P. Bollendorff.
Luxembourg, le 22 septembre 2004.
EXPRESSION, S.à r.l.
Signature
Signature.
56774
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076847.3/4287/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2004.
HMS LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R. C. Luxembourg B 10.559.
—
EXTRAIT
Le Conseil d’Administration de la société a confirmé en date du 10 septembre 2004 le mandat en qualité de réviseur
d’entreprises conféré en 2001 pour une durée de trois ans, renouvelable, à DELOITTE S.A., ci-avant dénommée
DELOITTE & TOUCHE S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2004, réf. LSO-AU02573. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076848.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2004.
S.Q. BETEILIGUNGS A.G.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 40.850.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 20 septembre 2004, réf. LSO-AU04128,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(076852.3/1005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2004.
TOITURE MODERNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7737 Colmar-Berg, Zone Industrielle Piret.
R. C. Luxembourg B 18.293.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2004, réf. LSO-AU02930, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 2004.
(076904.3/984/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2004.
LEGION PORTFOLIOS (LUXEMBOURG), Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 75.127.
—
Le bilan au 30 avril 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04923, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077469.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature
<i>Pour LEGION PORTFOLIOS (LUXEMBOURG)
i>BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
56775
GOLDEN INVESTORS S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 51.322.
—
<i>Extrait du procès-verbal des résolutions prises par le liquidateur en date du 7 septembre 2004i>
Le liquidateur a décidé de transférer le siège social du 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg au 23,
Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2004, réf. LSO-AU03902. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076231.3/565/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2004.
EQUITY LIFE INVESTMENTS HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 76.321.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2004, réf. LSO-AU04044, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077484.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
SYCOMORE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 54, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 40.938.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT01163, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2004.
(077447.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
ARIES PARTNERS (LUXEMBOURG ), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 102.884.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 septembre 2004i>
* Monsieur Ricardo Sanchez, employé privé, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et Monsieur Serge Krancen-
blum, M.B.A., 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, sont nommés gérants de la société avec effet immédiat.
* Les mandats des gérants sont répartis comme suit:
– Catégorie A:
- M. Udayan Daniel Ghose
– Catégorie B:
- M. Ricardo Sanchez
- M. Serge Krancenblum
En accord avec l’article 8 des statuts de la société, la société est valablement engagée par la signature conjointe d’un
gérant de Catégorie A et d’un gérant de Catégorie B.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2004, réf. LSO-AU02833. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076358.3/795/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Le liquidateuri>
Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Signature.
Pour la Société
Signature
Certifié sincère et conforme
<i>Pour ARIES PARTNERS (LUXEMBOURG) S.à .r.l.
i>SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Signature / Signature
56776
PROCURA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 19.578.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2004, réf. LSO-AU02920, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076413.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
PROCURA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 19.578.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 19 août 2004i>
Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2005:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard
de la Foire, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Edmond Ries.
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administrations des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de
la Foire, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Claude Schmitz.
Luxembourg, le 19 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2004, réf. LSO-AU02921. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076411.3/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
ROSENBERG MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 30.311.
—
Le bilan au 30 juin 2004, enregistré à Luxembourg, le 22 septembre 2004, réf. LSO-AU04919, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077470.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
SYNCOM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 76.029.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 7 novembre 2002i>
La cooptation de Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant au 109, rue de Merl, L-2146 Luxembourg en
tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Giancarlo Cervino, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat vien-
dra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.
Luxembourg, le 7 novembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2004, réf. LSO-AU02824. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076360.3/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
Luxembourg, le 17 septembre 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Pour ROSENBERG MANAGEMENT S.A.
i>BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signature / Signature
Certifié sincère et conforme
SYNCOM INVESTMENTS S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
56777
GEOTEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.
R. C. Luxembourg B 19.774.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 août 2004, réf. LSO-AT06328, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2004.
(076409.3/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
GEOTEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 4, rue Béatrix de Bourbon.
R. C. Luxembourg B 19.774.
—
<i>Extrait des résolutions des associés du 15 juillet 2004 i>
- Monsieur François Barnoud, demeurant à 12, rue Chancelier de l’Hôpital, F-21000 Dijon, France.
Luxembourg, le 26 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2004, réf. LSO-AT06329. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076406.3/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
EQUILEASE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 21.042.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 23 avril 2003i>
Les mandats d’Administrateur de Messieurs Filip De Cuyper, administrateur de sociétés, demeurant au 37, Varenblok,
B-2650 Edegem, Jean-Paul Brayer, administrateur de sociétés, demeurant au 11bis, route de la Faisanderie, F-78110 Le
Vesinet et Dominique Delhaye, directeur de vente & exploitation QUICK RESTAURANTS S.A., demeurant au 81B, rue
Bas Jaunes, B-1490 Court-Saint-Etienne et le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A.,
Société Anonyme, 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6
ans. Ils viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.
Luxembourg, le 23 avril 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2004, réf. LSO-AU02822. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076361.3/795/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
COYOTE SOFTWARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5680 Dalheim, 31, Wenkelhiel.
R. C. Luxembourg B 53.771.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2004, réf. LSO-AU03475, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dalheim, le 21 septembre 2004.
(076400.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
GEOTEC LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature
Pour extrait conforme
GEOTEC LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature
Certifié sincère et conforme
EQUILEASE INTERNATIONAL S.A
Signatures
<i>Administrateursi>
N. J. Holmes
<i>Géranti>
56778
EURO NUTRI SANTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3739 Rumelange, 32, rue des Martyrs.
R. C. Luxembourg B 65.048.
—
<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 2002i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 2002 que:
1. Les comptes annuels au 31 décembre 2001 tels que présentés par le conseil d’administration sont approuvés.
2. Le bilan au 31 décembre fait ressortir une perte s’élevant à LUF 173.038,- qui est reportée à nouveau.
3. Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat relatif
à l’exercice 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AT04278. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076704.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
EURO NUTRI SANTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3739 Rumelange, 32, rue des Martyrs.
R. C. Luxembourg B 65.048.
—
<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 mai 2003i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 5 mai 2003 que:
1. Les comptes annuels au 31 décembre 2002 tels que présentés par le conseil d’administration sont approuvés.
2. Le bilan au 31 décembre fait ressortir un bénéfice s’élevant à EUR 19.513,79 qui est reporté à nouveau après af-
fectation à la réserve légale de EUR 980,-.
3. Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat relatif
à l’exercice 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AT04277. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076702.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
GEOMAP BENELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital: EUR 20.000,-.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.
R. C. Luxembourg B 77.811.
—
<i>Extrait du rapport de gestion aux associés sur les comptes sociaux arrêtési>
<i>au 31 décembre 2002, en date du 4 mars 2004i>
Les associés, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du gérant en date du 4 mars 2004, ont pris les ré-
solutions suivantes:
Les comptes clôturés au 31 décembre 2002 ainsi que l’affectation du résultat ont été approuvés;
Le résultat de l’exercice est affecté de la façon suivante:
Décharge est donnée au gérant pour l’exécution de son mandat jusqu’au 31 décembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2004, réf. LSO-AU03660. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076696.2//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
Signature
<i>Mandatairei>
Signature
<i>Mandatairei>
- Distribution de dividendes bruts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000,00 EUR
- Réserve impôt sur la fortune imputé . . . . . . . . . . . . . . .
1.887,50 EUR
- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.271,25 EUR
Pour réquisition et publication
Pour extrait sincère et conforme
GEOMAP BENELUX, S.à r.l
Signature
<i>Un mandatairei>
56779
LABECASTE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 30.825.
—
Conseil d’administration depuis le 16 juin 2004:
- Me Pierre Berna, avocat, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la foire, président;
- Me Denis Lenfant, avocat, avec adresse professionnelle à L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la foire;
- Madame Corinne Carraro, employé privée, demeurant à B-6780 Messancy, 13, rue Beau Site.
<i>Commissaire:i>
- IB CONSULTING S.A., société anonyme, avec siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2004, réf. LSO-AU02791. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076623.3/255/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
FINANCIERE VASCO DE GAMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.
R. C. Luxembourg B 61.097.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2004, réf. LSO-AU03174, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076681.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
LINK LOGISTICS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8287 Kehlen, route d’Olm.
R. C. Luxembourg B 45.964.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2004, réf. LSO-AU03177, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076679.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
DIADEM SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 92.982.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 mai 2004i>
L’Assemblée Générale a reconduit, à l’unanimité, le mandat des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises pour
un nouveau terme d’un an.
<i>Composition du Conseil d’Administration:i>
<i>Réviseur d’Entreprises:i>
ERNST & YOUNG.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2004, réf. LSO-AU04379. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077120.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2004.
LABECASTE S.A.
Signature
Luxembourg, le 21 septembre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 21 septembre 2004.
Signature.
Messieurs
Christophe Bourret, président
Arpad Busson
Antoine Calvisi
Laurent Faurie
Olivier Lavedrine.
Luxembourg, le 17 septembre 2004.
Signature.
56780
SUNNINGDALE PROPERTIES II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 79.197.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2004, réf. LSO-AU03667, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076669.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
HOLDINVEER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 98.951.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 25 août 2004i>
La nomination de Monsieur Xavier D. Jerusel, demeurant au 44, rue de la Croix, F-59146 Pecquencourt, en tant
qu’Administrateur est acceptée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2009.
Luxembourg, le 25 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2004, réf. LSO-AU02855. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076357.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
FICERAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 44.090.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>10 décembre 2004i> à 15.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l’exercice se clôturant au 30 juin 2004;
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2004;
3. Affectation du résultat au 30 juin 2004;
4. vote spécial conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. Divers.
I (04659/817/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
NOSPELT IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 93.784.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>6 décembre 2004i> à 16.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 4 octobre 2004 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (04365/795/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
Luxembourg, le 21 septembre 2004.
Signature.
Certifié sincère et conforme
HOLDINVEER S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
56781
INTERLEASING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.
H. R. Luxemburg B 18.453.
—
Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der
AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
beizuwohnen, die am <i>10. Dezember 2004i> um 10.30 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet um über die folgende Tagesord-
nung abzustimmen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 2003
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
4. Rücktritt von drei Verwaltungsratsmitgliedern sowie des Kommissars und Ernennung deren Nachfolger
5. Sonderentlastung an die Verwaltungsratsmitglieder sowie an den Kommissar für den Zeitraum vom 1. Januar 2004
an bis zum Datum dieser Generalversammlung
6. Verlegung des Gesellschaftssitzes
7. Verschiedenes.
I (04546/795/19)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
ENEE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 75.784.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>6 décembre 2004i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 5 octobre 2004 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (04379/795/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SUAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 23.559.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires qui se tiendra le lundi <i>29 novembre 2004i> à 11.30 heures, au siège social, avec l’ordre du jour ci-après:
<i>Ordre du jour:i>
1. Suppression de la valeur nominale des 700 (sept cents) actions représentatives du capital Social.
2. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 125.000,00 (cent vingt-cinq mille euros) en vue de
le porter de son montant actuel de EUR 175.000,00 (cent soixante-quinze mille euros) à EUR 300.000,00 (trois
cent mille euros), sans émission d’actions nouvelles, mais par augmentation du pair comptable des 700 (sept
cents) actions existantes, pour le porter de son montant actuel de EUR 250,00 (deux cent cinquante euros) à
EUR 428,57 (quatre cent vingt-huit euros et cinquante-sept cents), à libérer par incorporation de résultats dis-
ponibles au 31 décembre 2003.
3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
4. Changement de la dénomination sociale en SUAL HOLDING S.A.
5. Modification subséquente de l’article 1
er
des statuts.
6. Modification de la première phrase de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante: «La société
est constituée pour une durée illimitée.»
7. Modification de l’article 11 des statuts par ajout de la phrase suivante: «Le Conseil d’Administration est notam-
ment autorisé à émettre des emprunts obligataires, ordinaires ou convertibles, à en fixer les termes et conditions
et les cas échéant, à émettre des certificats au porteur représentatif de l’emprunt.»
8. Ratification des actes relatifs à l’émission d’emprunt obligataire et effectués par le Conseil d’Administration de-
puis la création de la société.
9. Divers.
II (04601/000/28)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
56782
CARAVEL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 37.372.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>1i>
<i>eri>
<i> décembre 2004i> à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
II (04424/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
NASCAR FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 37.494.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>1i>
<i>eri>
<i> décembre 2004i> à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
II (04425/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
CLEMENCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 23.859.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu lundi <i>29 novembre 2004i> à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 juillet 2004.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
II (04523/1267/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
CAMELIDES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 84.346.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE
qui se tiendra le <i>29 novembre 2004i> à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
II (04568/795/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
56783
LUXRIVER S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 50.852.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>30 novembre 2004i> à 14.00 heures, au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardiveté de la tenue de l’Assemblée Gé-
nérale statutaire
5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
7. Nominations statutaires
8. Divers
II (04579/000/21)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
CASSIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 47.232.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>30 novembre 2004i> à 11.00 heures, au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 30 avril 2004
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardiveté de la tenue de l’Assemblée Gé-
nérale statutaire
5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers
II (04580/000/20)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
SUAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 23.559.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires qui se tiendra le lundi <i>29 novembre 2004i> à 10.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour ci-après:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 28 octobre
2004.
2. Présentation et approbation des rapports du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation des bilans et des comptes de profits et pertes arrêtés aux 31 décembre 1999, 2000,
2001, 2002 et 2003.
4. Affectation des résultats.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.
II (04600/000/19)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
56784
ESPLANADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 40.773.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>7 décembre 2004i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 7 octobre 2004 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (04398/795/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PALOS S.A., Aktienholdinggesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.
H. R. Luxemburg B 48.088.
—
Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
die am <i>1. Dezember 2004i> um 9.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrats und Bericht des Kommissars
2. Billigung des Jahreabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 30. Juni 2004
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
4. Verschiedenes
II (04423/795/14)
<i>Der Verwaltungsrati>.
RAYCA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 48.239.
—
Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social de la société extraordinairement le <i>29 novembre 2004i> à 15.00 heures avec l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation des rapports du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000, au 31 décembre 2001 et au 31 décembre
2002.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.
II (04602/000/19)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Sunningdale Properties, S.à r.l.
TC Systems Luxembourg, S.à r.l.
Colibri International S.A.
E.N.A. Consulting S.A.
Merrill Lynch Administration Services (Luxembourg), S.à r.l.
Merrill Lynch Administration Services (Luxembourg), S.à r.l.
UniCredit International Bank (Luxembourg) S.A.
Net Fin, S.à r.l.
Textech Investissement S.A.
M.I.S., Media Intelligence Systems S.A.
Huwa, S.à r.l.
Cobepa Finance S.A.H.
Cobepa Finance S.A.H.
N.V. Dolime Holding Investments S.A.
Partnership Trust S.A.
Vip Promotions S.A.
Channel Estates S.A.
Schumann-Lavedrine Asset Management I
Caresta S.A.
Montesa S.A.
Société Immobilière Mont Saint Lambert II S.A.
Lascaux S.A.H.
Verbier S.A.
Dacotrans International S.A.
Eurholding S.A.
Sofindex
MC Invest International Holding S.A.
European Oil Fields Services S.A.
Ets M-A. Munchen S.A.
AFI S.A.
Madame Ledin et Fils, S.à r.l.
Redalco S.A.
Delta International Holdings S.A.
Action Plan S.A.
Eparlux Finance Holding S.A.
Fabo Investments S.A.
Superfos Reinsurance (Luxembourg) S.A.
Bruly
Magenta S.A.
Goredipa S.A.
B.L.B.
Aldix Agro-Alimentaire S.A.
C.L.I.C.
Cinveste Luxembourg, S.à r.l.
Sitma Machinery International S.A.
Unirec S.A.
Socalux S.A.
Simla Trust S.A.
Société Immobilière Zwickau II S.A.
Wakner S.A.
Geromlux, S.à r.l.
Food Factory, S.à r.l.
Expression, S.à r.l.
Da Cruz Pastificio S.A.
Pereira & Correia, S.à r.l.
HMS Lux S.A.
S.Q. Beteiligungs A.G.H.
Toiture Moderne, S.à r.l.
Legion Portfolios (Luxembourg)
Golden Investors S.A.
Equity Life Investments Holdings S.A.
Sycomore Investments S.A.
Aries Partners (Luxembourg ), S.à r.l.
Procura Holding S.A.
Procura Holding S.A.
Rosenberg Management S.A.
Syncom Investments S.A.
Geotec, S.à r.l.
Geotec, S.à r.l.
Equilease International S.A.
Coyote Software, S.à r.l.
Euro Nutri Santé S.A.
Euro Nutri Santé S.A.
Geomap Benelux, S.à r.l.
Labecaste S.A.
Financière Vasco de Gama S.A.
Link Logistics S.A.
Diadem Sicav
Sunningdale Properties II S.A.
Holdinveer S.A.
Ficeram S.A.
Nospelt Immobilière S.A.
Interleasing S.A.
Enee S.A.
Sual S.A.
Caravel Investissements S.A.
Nascar Finance S.A.
Clemence Holding S.A.
Camelides S.A.
Luxriver S.A.
Cassis Holding S.A.
Sual S.A.
Esplanade S.A.
Palos S.A.
Rayca Finance S.A.