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56689
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1182
19 novembre 2004
S O M M A I R E
3G Trade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56691
Europ Infos Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
56690
Acropol Luxembourg S.A., Dudelange . . . . . . . . . .
56698
Fidocom S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56716
Applitec, S.à r.l., Wilwerdange . . . . . . . . . . . . . . . . .
56697
Fiduciaire Européenne S.A., Luxembourg . . . . . . .
56719
ASI, S.à r.l. et Cie, SCS, Luxembourg . . . . . . . . . . .
56705
Fiduciaire Patrick Tritten S.A., Luxembourg . . . .
56704
Audemars Microtec Luxembourg Holding S.A.,
Findim Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
56718
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56715
Flator Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
56719
B.G.D.C. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56717
Gefirex Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
56698
Batimco S.A., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56717
Gestimed S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56722
Bellbird S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56711
GRAVFS S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56726
BGA Wood S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
56725
Hire S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56723
BGA Wood S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
56725
Hocama S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56720
Billerfabrik, S.à r.l., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56718
Holdair S.A., Dippach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56694
Boulders Luxco 2, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
56728
Holdair S.A., Dippach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56694
Bruno S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56714
Holdair S.A., Dippach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56694
Build S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56724
Immoprestige S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
56723
Bunge Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
56691
ITS, Information Technology Services S.A., Lu-
Cactus Bazar S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56715
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56723
Caflora 2 S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56714
ITXC IP Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .
56726
Caflora 2 S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56714
J. Van Breda Beheersfonds, Sicav, Luxembourg . .
56719
Caves du Port S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
56720
Jame S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56721
Caves du Port S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
56720
Juliette Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
56711
Cerilly Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
56716
Kendari S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56715
César, S.à r.l., Differdange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56724
Kestrel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
56720
César, S.à r.l., Differdange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56724
Lux Trade Representation, S.à r.l., Luxembourg .
56699
Chartcorp S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56723
Madlux S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56727
Comitalu S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56713
Mazowe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56727
Compagnie Financière Industrielle S.A., Luxem-
Monterey Capital III, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
56695
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56726
Monterey Capital III, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
56696
Côte d’Azur Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56720
Montsoleil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
56724
Dafofin Five S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
56718
Navinon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56690
Dafofin Four S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
56715
New VCST Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . .
56699
Dafofin Six S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
56718
NPC, Nutriment Patent Company S.A., Luxem-
Dafofin Three S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
56712
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56722
Dafofin Two S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
56711
Open S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56725
Delano, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56716
Pâtisserie Belle Etoile Tossenberg S.A., Ber-
Diga Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
56699
trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56704
Dragon S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56716
Pierre Wagner et Cie, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
56717
Euro Nutri Santé, S.à r.l., Rumelange . . . . . . . . . . .
56697
PJJF Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
56717
Euro Properties Comfort S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
56719
PLD Germany VII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
56705
Europ Infos Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
56690
PLD Germany VII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
56705
56690
EUROP INFOS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 81.202.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2004, réf. LSO-AU04202, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 2004.
(076664.3/806/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
EUROP INFOS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 81.202.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la sociétéi>
<i>qui s’est tenue en date du 13 mai 2004 au siège sociali>
L’Assemblée ratifie la cooptation par le Conseil d’Administration de Monsieur Philippe Pedrini aux fonctions d’Admi-
nistrateur de la société.
Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Paul Bouquet, Administrateur démission-
naire, pour l’exercice de ses fonctions.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2004, réf. LSO-AU04205. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076667.3/806/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
NAVINON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 77.751.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 16 septembre 2004, réf. LSO-AU03267,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 septembre 2004
(077415.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
Portfolio Multi-Manager Fund, Sicav, Luxembourg
56719
Sorep S.A., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56696
ProLogis Germany XII, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
56721
Sperifin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
56716
ProLogis Germany XVII, S.à r.l., Luxembourg . . .
56721
SSF International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
56698
R.E. Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
56725
SSF International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
56698
Rada S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56727
Tema, S.à r.l., Fentange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56697
Royal Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
56717
The Consultancy S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . .
56727
S Group IT Solutions S.A., Luxembourg . . . . . . . .
56722
Thomann Hanry Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Saipan S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56726
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56693
Santana Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
56722
(Le) Tire-Bouchon, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56727
Selection Weirich, Mayer, Fiorese, S.à r.l., Dude-
Trans-Inter-Line, S.à r.l., Oberkorn. . . . . . . . . . . . .
56726
lange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56694
Varofin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
56724
Share Link 33 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
56699
Vingt-Quatre Investissements S.A., Luxembourg .
56713
Ship Service, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
56694
Worldwide Industrial, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
56712
Société de Gérance et de Participations Finan-
Xademu Luxembourg Holding S.A., Luxembourg
56693
cières S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56722
Yakima S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56713
Société Financière Crésus S.A., Luxembourg . . . .
56697
Yellow Insurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
56712
Sogemark Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
56725
Signatures
<i>Administrateursi>
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
<i>Pour NAVINON S.A.
i>ECOGEST S.A.
Signature
56691
BUNGE EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 82.832.
—
En application de la loi 316 du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, la société est exemptée
d’établir des comptes consolidés et elle dépose les comptes consolidés, le rapport consolidé de gestion, les annexes
ainsi que le rapport du réviseur indépendant pour l’exercice 2003 de son ultime parent:
BUNGE LIMITED, 50 Main Street, White Plains, NY 10606 United States
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2004, réf. LSO-AU03391. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076169.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2004.
3G TRADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 102.987.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le six septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg),
Ont comparu:
1.- ABL S.A., ayant son siège social à L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet,
ici représentée par Madame Nathalie Carbotti-Prieur, employée privée, demeurant à L-1831 Luxembourg, 45, rue de
la Tour Jacob,
en vertu d’une procuration générale lui délivrée le 2 septembre 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
2.- KELWOOD INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Tortola, P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, BVI,
ici représentée par Madame Regina Rocha Melanda, employée privée, demeurant à L-3515 Dudelange, 109, route de
Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale lui délivrée le 24 octobre 2003.
Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’el-
les vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de 3G TRADE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente d’appareils électroménagers, Hi-fi et vidéo.
La société peut en outre, d’une façon générale, faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mo-
bilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus décrit.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trente et une (31) actions
de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
MANACOR (LUXEMBOURG)
<i>Fondé de pouvoir
i>Signatures
56692
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société, pour-
ront, le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.
La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signa-
ture d’un administrateur-délégué.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième mercredi du mois de mai à 11.00 heures
à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille sept cent cin-
quante euros (EUR 1.750,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. ABL S.A., préqualifiée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
2. KELWOOD INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
56693
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Aytekin Yilmaz, commerçant, né à Verdun (France), le 15 juillet 1974, demeurant à L-4380 Ehlerange,
159, rue d’Esch,
b) Monsieur Bülent Yilmaz, commerçant, né à Verdun (France), le 22 décembre 1975, demeurant à L-4380 Ehlerange,
159, rue d’Esch,
c) Monsieur Levent Yilmaz, commerçant, né à Verdun (France), le 4 août 1980, demeurant à L-4380 Ehlerange, 159,
rue d’Esch.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Alex Benoy, réviseur d’entreprises, né à Luxembourg, le 29 mai 1954, demeurant professionnellement à L-
1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé au 13, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg.
<i>Sixième résolutioni>
Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Aytekin Yilmaz, prénommé.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des pré-
sentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: N. Carbotti-Prieur, R. Rocha Melanda, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 septembre 2004, vol. 428, fol. 65, case 5. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076520.3/242/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
THOMANN HANRY LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 49.798.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 14 septembre 2004, réf. LSO-AU02631,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076642.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
XADEMU LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 26.761.
—
Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2004, réf. LSO-AU03768, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 2004.
(076946.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2004.
Mersch, le 16 septembre 2004.
H. Hellinckx.
<i>PourTHOMANN HANRY LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
XADEMU LUXEMBOURG HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
56694
SELECTION WEIRICH, MAYER, FIORESE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3440 Dudelange, 40, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 55.130.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 14 septembre 2004, réf. LSO-AU02626,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076638.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
SHIP SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 13.771.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 14 septembre 2004, réf. LSO-
AU02629, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076640.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
HOLDAIR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 47.607.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2004, réf. LSO-AU04104, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076653.3/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
HOLDAIR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 47.607.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2004, réf. LSO-AU04103, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076654.3/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
HOLDAIR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4973 Dippach, 161, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 47.607.
—
<i>Extrait des Résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement le 4 avril 2003i>
<i> statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2001i>
<i>Commissaire aux comptesi>
L’Assemblée Générale des Actionnaires a décidé de révoquer la FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EURO-
PEENNE S.A. de ses fonctions de commissaire aux comptes et de nommer en remplacement avec effet immédiat la so-
ciété READ, S.à r.l. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle de 2007.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2004, réf. LSO-AU04106. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076655.3/1137/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
<i>Pour SELECTION WEIRICH, MAYER, FIORESE, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
<i>Pour SHIP SERVICE, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
Signature.
Signature.
56695
MONTEREY CAPITAL III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 100.335.
—
On the Nineteenth Day of August, in the year Two Thousand and Four,
Before us Maître Jacques Delvaux, notary public residing in Luxembourg,
There appeared:
TERRA FIRMA INVESTMENTS (GP) 2 LIMITED, a company registered in Guernsey, under Company Register
Number 39,257, having its registered office at PO Box 543, East Wing, Trafalgar Court, Admiral Park, St Peter Port,
Guernsey, GY1 6HU acting in its capacity as general partner to TERRA FIRMA CAPITAL PARTNERS II, being a fund
initially established on 21 June 2002 having its offices at Nomura House, 1 St Martins-Le-Grand, London, EC1A 4NP,
England,
Here represented by Edward Hyslop, Solicitor, residing in Luxembourg,
By virtue of a proxy given on 17 August 2004,
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to enact the follow-
ing:
- that the appearing party is the current sole shareholder of MONTEREY CAPITAL III, S.à r.l., a société à responsa-
bilité limitée, incorporated by notarial deed on 18 March 2004 published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations, number 611 of 15 June 2004;
- that the shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholder representing the full corporate capital resolves to change the number of shares representing the
corporate capital from 125 to 185 shares and also, the currency of the share capital of the Company from pounds ster-
ling into Euros employing the exchange rate applicable as at the day preceding this notarial deed, namely One Pound
Sterling (GBP 1.-) being equal to One Euro and Forty-Eight Cents and Two Hundred and Sixty-Six Thousandths of One
Cent (EUR 1.48266). As the share capital will amount in total to Eighteen Thousand Five Hundred and Thirty-Three
Euros and Twenty-Five Cents (EUR 18,533.25) by applying the above mentioned exchange rate, the shareholder repre-
senting the total corporate capital resolves to reduce the share capital of the Company by an amount of Thirty-Three
Euros and Twenty-Five Cents (EUR 33.25) from its new converted amount of Eighteen Thousand Five Hundred and
Thirty-Three Euros and Twenty-Five Cents (EUR 18,533.25) to Eighteen Thousand Five Hundred Euros (EUR 18,500)
so that the subscribed share capital will consist of One Hundred and Eighty-Five (185) ordinary shares (parts sociales)
having a nominal value of One Hundred Euros (EUR 100.-) each all fully subscribed and entirely paid up. Such reduction
shall be carried out by way of reimbursement to the present shareholder by respecting the time period forseen by law.
<i>Second resolutioni>
The shareholder resolves to amend article 6.1 of the articles of incorporation of the Company so that it will hence-
forth read as follows:
«The Company’s corporate capital is fixed at Eighteen Thousand Five Hundred Euros (EUR 18,500.-), represented by
One Hundred and Eighty-Five (185) shares (parts sociales) of One Hundred Euros (EUR 100.-) each, all fully subscribed
and entirely paid up.»
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately EUR 800.-.
The undersigned notary, who understands English, states that on request of the appearing parties, the present deed
is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing party, he signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le 19 août.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
TERRA FIRMA INVESTMENTS (GP) 2 Ltd, enregistrée auprès du Registre du Commerce de Guernsey sous le nu-
méro 39.257, et ayant son siège social PO Box 543, East Wing, Trafalgar Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey,
GY1 6HU agissant en sa capacité de general partner de TERRA FIRMA CAPITAL PARTNERS II, étant un fond initiale-
ment établi le 21 juin 2002 ayant son siège à Nomura House, 1 St Martins-Le-Grand, London, EC1A 4NP, Angleterre,
ici représentée par M
e
Edward Hyslop, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du 17
août 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
56696
Laquelle, représentée comme il est dit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est l’associé unique actuelle de la Société MONTEREY CAPITAL III, S.à r.l., société à responsabilité limitée,
constituée suivant acte du notaire Jacques Delvaux, en date du 18 mars 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C-611 du 15 juin 2004;
- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé représentant l’intégralité du capital social décide de changer le nombre des actions représentatives du ca-
pital social de 125 parts sociales en 185 et encore de changer la devise de la Société dans laquelle est exprimé le capital
social de la société de livres Sterling en Euros en utilisant le taux de change applicable à la date du jour précédant le
présent acte notarié, soit une livre Sterling (GBP 1,-) étant égale à un euro et quarante-huit cents et deux cent soixante-
six millièmes de cent (EUR 1,48266), comme ainsi le capital social s’élèvera par l’application du cours de change men-
tionné ci-dessus à dix-huit mille cinq cent trente-trois euros et vingt-cinq cents (EUR 18.533,25), l’associé décide de
réduire le capital social d’un montant de trente-trois euros vingt-cinq cents (EUR 33,25) de son nouveau montant con-
verti de dix-huit mille cinq cent trente-trois euros et vingt-cinq cents (EUR 18.533,25) à dix-huit mille cinq cents euros
(EUR 18.500,-) de sorte que le capital souscrit de la Société consiste en cent quatre-vingt-cinq (185) parts sociales ayant
une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées. Cette réduction de
capital se fera par remboursement à l’associé actuel en respectant les délais légaux.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé décide de changer l’article 6.1 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la Société est fixé à dix-huit mille cinq cents euros (EUR 18.500,-), représenté par cent quatre-
vingt-cinq (185) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes entièrement souscrites
et libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société des pré-
sentes sont évalués à environ EUR 800,-.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Hyslop, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2004, vol. 144S, fol. 96, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076694.3/208/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
MONTEREY CAPITAL III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 18.500,-.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 100.335.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 19 septembre 2004, actée sous le n
°
517 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076697.3/208/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
SOREP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4149 Schifflange, Z.I. Um Monkeler.
R. C. Luxembourg B 49.266.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2004, réf. LSO-AU04107, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076651.3/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
Luxembourg, le 14 septembre 2004.
J. Delvaux.
J. Delvaux.
Signature.
56697
TEMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5811 Fentange, 59, rue de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 27.898.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 14 septembre 2004, réf. LSO-AU02630,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076641.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
APPLITEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9980 Wilwerdange, Maison 63.
R. C. Luxembourg B 96.242.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale extraordinaire des associés de APPLITEC, S.à r.l., tenue à Wilwerdange, le 18 août 2004 a ac-
cepté la démission en date du 2 juillet 2004, de M. Yannic Maraite de sa fonction de gérant administratif de la société et
a décidé de nommer nouveau gérant administratif avec effet rétroactif au 2 juillet 2004, M. Roger Wickler, né le 16 mai
1976 et demeurant 47, Rodter Stropé à B-4780 St.-Vith.
Décharge est donnée au gérant démissionnaire.
Pour extrait sincère et conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2004, réf. LSO-AU03362. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076659.3/664/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
EURO NUTRI SANTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3752 Rumelange, 2, rue Saint-Sébastien.
R. C. Luxembourg B 65.048.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AT04275, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 2004.
(076719.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
SOCIETE FINANCIERE CRESUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 60.685.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 mai 2000i>
La cooptation de Monsieur Serger Krancenblum, diplômé en MBA, demeurant professionnellement au 23, avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Guy Lammar, démissionnaire,
est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2004, réf. LSO-AU03749. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076805.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2004.
<i>PourTEMA, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
APPLITEC, S.à r.l.
R. Wickler
<i>Gérant administratifi>
Signature
<i>Mandatairei>
Certifié sincère et conforme
SOCIETE FINANCIERE CRESUS S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
56698
ACROPOL LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-3515 Dudelange, 42, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 76.612.
—
<i>Extrait du Conseil d’administration du 13 septembre 2004i>
Les membres du Conseil d’administration décident de révoquer Monsieur Charles Raxhon de ses fonctions d’admi-
nistrateur et d’administrateur-délégué. Décharge lui est accordée sous réserve qu’il rende les biens appartenant à la so-
ciété (e.a. sa voiture Mercedes).
Est nommée administrateur et administrateur-délégué pour un terme de 6 ans, Mademoiselle Joëlle Goudsmit, née
le 15 octobre 1981 à Manille (Philippines) et demeurant 16, avenue des Courses à B-1050 Bruxelles.
Cette décision sera ratifiée lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Pour extrait sincère et conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 13 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2004, réf. LSO-AU03361. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076662.3/664/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
GEFIREX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 26.593.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 13 septembre 2004 à Luxembourgi>
L’Assemblée, accepte la démission de Madame Marie-Paul Van Waelem de son poste d’administrateur de la Société.
L’Assemblée Générale, par vote spécial, leur donne décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.
L’Assemblée Générale décide de nommer en remplacement Madame Ariane Dekonink, demeurant au Hasselheides-
traadt (OTT), 6, B-3040 Hul Denberg.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur devant prendre fin à l’issue de l’assemblée de
2005.
Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2004, réf. LSO-AU03776. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076663.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
SSF INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 88.900.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2004, réf. LSO-AU03971, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076782.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
SSF INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 88.900.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2004, réf. LSO-AU03966, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076781.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
J. Goudsmit
<i>Administrateur-déléguéi>
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
R. P. Pels.
R. P. Pels.
56699
SHARE LINK 33 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 80.972.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2004, réf. LSO-AU02343, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2004.
(076113.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2004.
DIGA CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 81.383.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2004, réf. LSO-AU02346, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2004.
(076114.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2004.
LUX TRADE REPRESENTATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 84.281.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2004, réf. LSO-AU02349, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2004.
(076117.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2004.
NEW VCST LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 103.023.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the thirteenth of September.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
FP VULCAN HOLDINGS, an exempted company limited by shares organized and existing under the laws of the Cay-
man Islands, having its registered office at c/o WALKERS SPV LIMITED, 87 Mary St., George Town, Grand Cayman,
Cayman Islands, registered with the trade and companies register in George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
under registration number WK 138799,
here represented by Miss Florence Bal, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Foster
City, California, on 24 August 2004.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the Luxembourg law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association of the Com-
pany (hereafter the «Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 16 the exceptional rules applying to one mem-
ber company.
<i>Pour SHARE LINK 33 S.A.
i>Signature
<i>Pour DIGA CONSULTING S.A.
i>Signature
<i>Pour LUX TRADE REPRESENTATION, S.à r.l.
i>Signature
56700
Art. 2. The Company may carry out any commercial, industrial, or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the Company may lawfully carry out and deem useful to the accomplishment
of its purposes.
The Company may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partic-
ipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.
In particular, the Company may use its funds for the establishment management, development and disposal of a port-
folio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control
of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and patents,
to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to companies
in which the Company has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name NEW VCST LUXEMBOURG.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of one of the managers. The Company may have offices and branches, both
in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) divided into one hundred twenty-five
(125) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.
Art. 7. The share capital may be amended at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the
general meeting of shareholders, in accordance with article 16 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the re-
quirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the sole shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. The manager(s) need not to be shareholder(s). The
manager(s) may be revoked ad nutum.
All powers not expressly reserved by Law or by the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager(s).
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, whose members need not neces-
sarily be shareholders. In that case, the Company will be bound in all circumstances by the signature of two members
of the board of managers. In case of a sole manager, the Company will be bound in all circumstances by the signature
of such sole manager. The managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate
reason («cause légitime»).
The board of managers may delegate its powers for specific tasks to one or several agents, determining this agent’s
responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of his agency.
Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a member of the board of managers, who
shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
In dealings with third parties, the sole manager / board of managers has the most extensive powers to act in the name
of the company in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the company’s object.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two members, at the place indicated in the notice of
meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another member as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the members twenty-four hours at least in
advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each member in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.
Any member may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another member as his proxy. A member may represent more than one of his colleagues.
Any member may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-
er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-
56701
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the members is present or represented at a meeting of the
board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the members of the board of managers present
or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two members. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two members.
Art. 15. The manager or managers (as the case may be) assume, by virtue of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 16. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of shareholders.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decision irrespective to the number
of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions amending the Articles of the Company may only by adopted by the majority of shareholders
owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 17. The Company’s financial year starts each year on the 1st day of January and ends on the 31st day of De-
cember.
Art. 18. Each year on 31 December, the Company’s accounts are established and the manager(s) prepare an inven-
tory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 19. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the
Company.
Art. 20. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription and Paymenti>
The shares are subscribed as follows:
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional provisionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of De-
cember 2004.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately.
Resolutions of the sole shareholder:
1) The Company will be administrated by:
Mr Herald Y. Chen, director, with professional address at 950 Tower Lane, Suite 1150, Foster City, California 94404,
USA, born in Butler, Pennsylvania, USA, on 12 February 1970.
The duration of his mandate is unlimited and he has the power to bind the Company by his sole signature.
2) The address of the Company is at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French version, the
English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named the beginning of this document. The
document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le treize septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
FP VULCAN HOLDINGS, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 shares
56702
A comparu:
FP VULCAN HOLDINGS, une exempted company limited by shares constituée et régie par les lois des Iles Cayman,
ayant son siège social à c/o WALKERS SPV LIMITED, 87 Mary St., George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, en-
registrée auprès du registre du commerce et des sociétés de George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, sous le
numéro WK 138799,
ici représentée par Mademoiselle Florence Bal, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée à Foster City, Californie, le 24 août 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-
ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après la «Société») et en particulier la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle
que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs
articles 7, 10, 11, 16, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobiliers ou mobiliers, que la Société pourra légalement entreprendre et jugera utiles à son
entreprise.
La Société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres de brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination NEW VCST LUXEMBOURG.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modifications de Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, d’un de ses gérants. La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à
l’étranger.
Art. 6. La capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-
cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 16 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une faction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre de parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse ou il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que conformément à l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite de décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. la Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s)
gérant(s) sont révocables ad nutum.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du ou des gérants.
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance, dont les membres peuvent être des
associés ou non. Dans ce cas la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux mem-
bres du conseil de gérance. En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant unique. Les
gérants sont librement et à tout moment révocables, sans qu’il soit nécessaire qu’une cause légitime existe.
Le conseil de gérance peut déléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc; il dé-
terminera les responsabilités et la rémunération (s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes
autres conditions de leur mandat.
56703
Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un
vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être membre du conseil de gérance et qui
sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le gérant unique / conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société
en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet
Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux membres au lieu indiqué dans l’avis de
convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre membre pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les membres au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque membre
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout membre pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre membre comme son mandataire. Un membre peut représenter plusieurs de
ses collègues.
Tout membre peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence
ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des membres
est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
membres du conseil de gérance présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux membres. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux membres.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 16. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 17. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 18. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont clos et le(s) gérant(s) préparent
un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 19. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de
réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être dis-
tribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription et Paiementi>
Les parts sociales sont souscrites comme suit:
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire sous-
signé.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour de décembre
2004.
FP VULCAN HOLDINGS, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125 parts
56704
<i>Fraisi>
Les frais, les coûts, les honoraires ou les frais sous n’importe quelle forme que ce soit, seront pris en charge par la
Société en raison de sa constitution estimée approximativement à EUR 1.500,-.
Décisions de l’associé unique:
1) La Société sera administrée par:
M. Herald Y. Chen, directeur, ayant son adresse professionnelle au 950 Tower Lane, Suite 1150, Foster City, Cali-
fornie 94404, USA, né à Butler, Pennsylvanie, USA, le 12 février 1970.
La durée de son mandat est indéterminée et il a le pouvoir d’engager la Société par sa seule signature.
2) L’adresse de la Société est 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend l’anglais, déclare que sur demande de la partie comparante, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d’une version française et en cas de divergences entre la version anglaise et française, la version
anglaise prédominera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le document ayant été lu à la personne comparante, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Bal et H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 16 septembre 2004, vol. 428, fol. 69, case 6. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(077304.3/242/285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
FIDUCIAIRE PATRICK TRITTEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 69.726.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2004, réf. LSO-AU03532, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
Décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat.
<i>Résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 9 septembre 2004i>
- L’Assemblée accepte la démission du Commissaire aux comptes, la société COMEXCO INTERNATIONAL, S.à r.l.;
- L’Assemblée décide de pourvoir au remplacement du Commissaire aux comptes démissionnaire en appelant la so-
ciété LuxFiduAudit SC, ayant son siège social à L-8319 Olm, en qualité de Commissaire aux comptes jusqu’à l’Assemblée
Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2004, réf. LSO-AU03611. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076670.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
PÂTISSERIE BELLE ETOILE TOSSENBERG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8050 Bertrange, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 12.127.
—
<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration de la PÂTISSERIE BELLE ETOILE TOSSENBERG S.A. tenue au siège social en i>
<i>date du 31 août 2004 à 9.00 heuresi>
En accord avec l’article 2 des statuts de la société, le Conseil d’Administration de la PÂTISSERIE BELLE ETOILE TOS-
SENBERG S.A. prend à l’unanimité des voix la décision suivante:
La fermeture de sa succursale, à partir du 1
er
septembre 2004, établie à:
- Bereldange, route de Luxembourg
Bertrange, le 31 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2004, réf. LSO-AU03540. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076724.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
Mersch, le 22 septembre 2004.
H. Hellinckx.
LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature
Pour extrait conforme
E. Krier
<i>Administrateuri>
56705
PLD GERMANY VII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 76.588.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2004, réf. LSO-AU04000, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 2004.
(076537.3/984/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
PLD GERMANY VII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 76.588.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Actionnaire unique de la Société le 13 septembre 2004 (traduction)i>
Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du
1
er
janvier au 31 décembre 2003.
2. Les bénéfices ont été alloués comme suit:
- Les bénéfices de l’exercice social 2003 s’élevant à un montant de EUR 61.121,- ont été reportés dans leur totalité.
Le 13 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2004, réf. LSO-AU03946. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076577.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
ASI, S.à r.l. ET CIE, SCS, Société en commandite simple.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the twenty-third of August.
Before the undersigned Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting
in replacement of Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg who will be the
depositary of this deed.
There appeared:
1. ASI, S.à r.l., société à responsabilité limitée, a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, formed by a deed of the undersigned notary
of today,
here represented by Max Kremer, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 18 August,
2004.
2. A. SCHULMAN, INC., a company incorporated under the laws of Delaware, having its registered office at 3550
West Market Street, Akron, OH 44333, USA,
here represented by Max Kremer, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 18 August,
2004.
The proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing persons and the undersigned
notary, will remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing parties have requested the undersigned notary to document the deed of incorporation of a limited
corporate partnership (société en commandite simple) which they declare to incorporate as follows:
Art. 1. Form
There is hereby established among ASI, S.à r.l. as General Partner and A. SCHULMAN INC. as Limited Partner a
company in the form of a société en commandite simple (the «Partnership») which shall be governed by the law of 10
August 1915, as amended, regarding commercial companies, as well as by the present articles of incorporation.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>P. Cassells
<i>Géranti>
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>P. Cassells
<i>Géranti>
56706
Art. 2. Name
The company will exist under the name of ASI, S.à r.l. ET CIE, SCS.
Art. 3. Object
The purpose of the Partnership is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.
The Partnership may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect interest or which form part of the same group of companies as the Partnership.
The Partnership may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out any commercial, in-
dustrial or financial activities which may be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are re-
lated directly or indirectly to its purposes.
Art. 4. Duration
The Partnership is incorporated for an unlimited period of time.
The Partnership may be dissolved at any time by resolution of the general meeting of partners.
Art. 5. Registered Office
The registered office of the Partnership is established in Luxembourg. Branches or other offices may be established
either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by decision of the Manager.
If the Manager determines that extraordinary political, economic, social or military events have occurred or are im-
minent which would render impossible the normal activities of the Partnership at its registered office or the communi-
cation between such registered office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Partnership which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.
Art. 6. Capital
The Partnership’s capital is set at seventy-five thousand euros (EUR 75,000.-) represented by one hundred (100)
shares with a par value of seven hundred fifty euros (EUR 750.-) each.
Art. 7. Amendment of the capital
The share capital may be modified at any time by decision of the general meeting of partners with approval of a ma-
jority of partners representing three quarters of the share capital at least.
Art. 8. Shares
All shares of the Partnership shall be issued in registered form only.
The issued shares shall be entered in the register of partners, which shall be kept by the Partnership or by one or
more persons designated therefore by the Partnership, and such register shall contain the name of each partner, his
address or registered office and the number of shares held by him.
Each share is entitled to equal rights in the profits and assets of the Partnership and to one vote at ordinary and ex-
traordinary general meetings of partners.
The Partnership will recognize only one holder per share. The shares are indivisible with regard to the Partnership,
which admits only one owner for each of them. The joint co-owners shall appoint a single attorney who shall represent
them towards the Partnership. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to such
share(s).
Any transfer of shares in accordance with article 9 hereafter shall be recorded in the register of partners.
Art. 9. Transfer of shares
The Partnership’s shares are freely transferable among partners. They may only be transferred to non-partners sub-
ject to the approval of such transfer given by the partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Partnership and upon third parties unless duly notified to the Partnership
or accepted by the Partnership in accordance with article 1690 of the Civil Code.
Neither creditors nor assigns may for any reason affix seals on assets or documents of the Partnership.
Art. 10. Bankruptcy or insolvency of a partner - Liability
The bankruptcy, insolvency or any similar event affecting any of the partners will not cause the dissolution of the
Partnership.
The Limited Partner has no liability other than for amounts not paid up on his shares.
Art. 11. Management
The Partnership shall be managed by the sole General Partner (the «Manager»). The Manager is vested with the
broadest powers to perform all acts of administration and disposition necessary or useful for accomplishing the Part-
nership’s object. All powers not expressly reserved by law or by these articles of incorporation to the general meeting
of partners fall within the competence of the Manager.
The Partnership will be bound by the single signature of the Manager, acting through his organs or representatives.
Art. 12. Delegation of powers
The Manager may delegate special powers or proxies or entrust determined permanent or temporary functions, in-
cluding the daily management of the Partnership, to persons or agents chosen by him.
56707
Art. 13. Representation of the Partnership
The Partnership will be bound towards third parties by the signature of the sole Manager or by the person to whom
the daily management has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or simple signature
of any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the Manager, but only within the limits of such
power.
Art. 14. General meeting of partners
The annual general meeting of partners shall be held, in Luxembourg, at the date and time as may be specified in the
notice of meetings.
Other meetings of partners may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of meet-
ings.
The general meetings of partners may be convened by the Manager by way of a registered letter setting the agenda
of the meeting sent 14 days prior to the meeting to the address of the limited partner(s).
If all the partners are present or represented at a meeting of partners and if they state that they have been informed
of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Any partner can take part in any general meeting by appointing in writing, by mail or by fax another person as proxy.
Save where otherwise provided in these articles of incorporation, resolutions are validly adopted when taken by part-
ners representing more than half of the capital.
Resolutions concerning an amendment of these articles of incorporation may only be taken with the consent of the
General Partner.
Art. 15. Minutes of general meetings of partners
The minutes of any general meeting of partners shall be signed by the Manager. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the Manager or by any other person duly
appointed to that effect by the Manager.
Art. 16. Supervision of the Partnership
The operations of the Partnership shall be supervised by one or several auditors who is or are appointed and dis-
missed by the general meeting of partners. Its or their term of office may not exceed six years. This article will apply
only if required by law or if the partners so decide. Any partner may require such supervision. If not required by any of
the partners, the latter may supervise the operations. In such case the Partnership will make available any documents in
its offices at first demand of any partner.
Art. 17. Financial year
The Partnership’s financial year begins on 1 September of each year and shall terminate on 31 August of the following
year.
Art. 18. Balance sheet
Each year, on the last day of August, the accounts are closed and the Manager establishes an inventory, which will
contain the assets and liabilities of the Partnership. Each partner may inspect at the registered office of the Partnership
the inventory and the annual accounts of the Partnership. The annual accounts are submitted to the annual general meet-
ing of partners.
Art. 19. Allocation of profits
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the Partnership.
This net profit, less a yearly allocation of five per cent (5%) to the legal reserve until such legal reserve represents
ten per cent (10%) of the corporate capital, may be distributed by and among the partners.
The Manager may pay out an advance payment on dividends provided interim accounts have been prepared by the
Manager no earlier than one month prior to such advance payment confirming that as a result of such distribution the
value of the net assets of the Partnership will not fall below the issued capital increased by the amount of any reserves
out of which no distributions may be made. The next annual general meeting of partners shall confirm such payment of
interim dividends.
Art. 20. Dissolution, liquidation
In the event of a dissolution of the Partnership, resolved by a general meeting of the partners at the same majority
requirements applying to an amendment of the articles of incorporation, the liquidation will be carried out by the Gen-
eral Partner.
When the liquidation of the Partnership is closed, the assets of the Partnership will be allocated to the partners, in
due proportion to their respective shareholdings.
Art. 21. Amendments to the Articles of Incorporation
These articles of incorporation may be amended from time to time by a general meeting of partners under the quo-
rum and majority requirements provided for in article 14 of these articles of incorporation.
Art. 22. Matters not governed
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10
August 1915, as amended, on commercial companies.
Art. 23. Language
The present articles of incorporation are worded in English followed by a French version. In case of divergences be-
tween the English and the French text, the English version shall prevail.
56708
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed the shares as mentioned hereafter:
1) A. SCHULMAN, INC. above named as Limited Partner paid seventy-four thousand two hundred fifty euros (EUR
74,250.-) in subscription for 99 shares
2) ASI, S.à r.l. above named as General Partner paid seven hundred fifty euros (EUR 750.-) in subscription for 1 share
The shares so subscribed are fully paid up in cash, so that the amount of seventy-five thousand euros (EUR 75,000)
is as of now available to the Partnership, as it has been justified to the undersigned notary by a bank certificate.
<i>Transitional dispositioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Partnership and shall end on the 31 August 2005.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Partnership as a result of
its incorporation are estimated at approximately EUR 3,000.-.
<i>Resolutioni>
Immediately after the incorporation of the Partnership, the general meeting of partners, representing the entirety of
the subscribed capital, has passed the following resolution:
The registered office of the Partnership shall be at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the offices of Maître Frieders, the day stated at
the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appear-
ing person, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between
the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by their name, first name, civil status
and residences, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-trois août.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en rem-
placement de Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg qui sera le dépo-
sitaire de la présente minute.
A comparu:
1. ASI, S.à r.l., société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, constituée par acte du notaire soussigné en date de ce jour,
ici représentée par Max Kremer, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration du 18 août
2004.
2. A. SCHULMAN, INC., une société constituée sous les lois des Etats-Unis d’Amérique, établie et ayant son siège
social au 3550 West Market Street, Akron, OH 44333, Etats-Unis d’Amérique,
ici représentée par Max Kremer, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration du 18 août
2004.
Les procurations signées ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné resteront annexées au présent acte
pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société en commandite simple qu’elles déclarent constituer et dont elles ont arrêtées les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme
Il est formé entre ASI, S.à r.l. en tant qu’Associé Commandité et A. SCHULMAN INC. en tant qu’Associé Comman-
ditaire, une société en commandite simple («la Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée,
concernant les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Dénomination
La Société prend la dénomination de ASI, S.à r.l. ET CIE, SCS.
Art. 3. Objet
La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises
ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi
que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le
contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opéra-
tions de nature commerciale, industrielle ou financière qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet
social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision l’assemblée générale des associés.
56709
Art. 5. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités
du Grand-Duché ou dans tous autres pays, en vertu d’une décision du Gérant.
Au cas où le Gérant estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique, social ou militai-
re, de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 6. Capital Social
Le capital social est fixé à la somme de soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-) représentée par cent (100) parts
sociales, d’une valeur de sept cent cinquante euros (EUR 750,-) chacune.
Art. 7. Modification du capital social
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’assemblée générale des associés avec
l’accord de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Parts sociales
Toutes les parts sociales de la Société sont émises en forme nominative.
Toutes les parts émises seront inscrites au registre des associés qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs
personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque associé, son adresse ou siège
social ainsi que le nombre de parts détenues par lui.
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices et dans tout l’actif social de la Société
et à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires des associés.
La Société ne reconnaît qu’un seul détenteur pour chacune des parts sociales. Les parts sociales sont indivisibles à
l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts
sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne. A défaut de nommer
un tel représentant, tous les droits attachés aux parts sont suspendus.
Tout transfert de parts conformément à l’article 9 ci-après, sera inscrit au registre des associés.
Art. 9. Transfert de parts
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-asso-
ciés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés à la majorité représentant les trois quarts du capital
social.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées à la Société ou ac-
ceptées par elle conformément à l’article 1690 du Code Civil.
Les créanciers ou ayants-droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les biens et do-
cuments de la Société.
Art. 10. Faillite ou déconfiture d’un associé - Responsabilité
La faillite, la déconfiture ou tous autres événements similaire affectant l’un quelconque des associés n’entraînent pas
la dissolution de la Société.
L’Associé Commanditaire n’a pas de responsabilités autre que la libération de ces parts sociales.
Art. 11. Gérance
La Société est gérée par le seul Associé Commandité («le Gérant»). Le Gérant dispose des pouvoirs les plus étendus
pour accomplir tous les actes d’administration ou de disposition nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale des associés par la loi ou les statuts,
sont de la compétence du Gérant.
La Société sera engagée par la signature individuelle du Gérant, qui peut agir par ses organes ou représentants.
Art. 12. Délégation de pouvoirs
Le Gérant peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires, y compris
la gestion journalière de la Société, à des personnes ou agents de son choix.
Art. 13. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature individuelle du Gérant ou de la personne à laquelle a été
délégué la gestion journalière de la Société, dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou
individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Gérant, mais seulement dans
les limites de ce pouvoir.
Art. 14. Assemblée générale des associés
L’assemblée générale annuelle des associés aura lieu à Luxembourg aux jour et heure qui seront indiqués dans la lettre
de convocation.
D’autres assemblées des associés peuvent être tenues aux lieux, dates et heures qui seront indiqués dans les lettres
de convocation respectives aux dites assemblées.
Les assemblées générales peuvent être convoquées par le Gérant par lettre recommandée déterminant l’ordre du
jour et envoyée 14 jours à l’avance à l’adresse du ou des associé(s) commanditaire(s).
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés, et s’ils constatent avoir été
informés de l’ordre du jour de cette assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
56710
Tout associé peut prendre part à toute assemblée générale en nommant par écrit, soit par courrier ou téléfax, toute
personne pour le représenter.
Sauf dispositions contraires des statuts, les décisions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles sont pri-
ses par les associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’avec le consentement de l’As-
socié Commandité.
Art. 15. Procès-verbaux des assemblées générales
Les procès-verbaux de toute assemblée des associés seront signés par le Gérant. Les copies ou extraits des procès-
verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Gérant ou par toute autre personne dûment nommée
à cet effet par le Gérant.
Art. 16. Contrôle de la Société
Les opérations de la Société peuvent être contrôlés par un ou plusieurs commissaires nommé(s) par l’assemblée gé-
nérale des associés pour une durée qui ne peut pas excéder six ans. Cet article s’applique seulement si la loi le requiert
ou si les associés le demandent. Chaque associé peut demander un tel contrôle. Si un tel contrôle n’est pas demandé
par un des associés, ces derniers peuvent contrôler les opérations. Dans ce cas la Société met à disposition dans ses
bureaux tous les documents, à la première demande d’un associé.
Art. 17. Année sociale
L’année sociale commence le 1
er
septembre et finit le 31 août de l’année suivante.
Art. 18. Bilan
Chaque année au dernier jour du mois d’août, le Gérant arrête les comptes annuels et dresse un inventaire compre-
nant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l’inventaire et des comptes annuels. Les comptes annuels sont soumis à l’agrément de l’assemblée générale des as-
sociés.
Art. 19. Répartition des bénéfices
L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et provi-
sions, constitue le bénéfice de la Société.
Ces bénéfices nets, sur lesquels sera prélevé cinq pour cent (5%) pour l’attribuer à la réserve légale aussi longtemps
que la réserve légale représente dix pour cent (10%) du capital social, peuvent être distribués aux associés.
Le Gérant peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes à condition que des comptes intérimaires ont
été préparés par le Gérant au plus tôt un mois avant un tel versement confirmant que suite à un tel acompte la valeur
des actifs nets de la Société ne tomberont pas en dessous du capital social, augmenté du montant de toutes les réserves
desquelles aucun versement ne peut être fait. La prochaine assemblée générale des associés doit confirmer un tel ver-
sement d’acomptes sur dividendes.
Art. 20. Dissolution, liquidation
En cas de dissolution de la Société, par une décision de l’assemblée générale des associés délibérant aux mêmes con-
ditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, la liquidation sera faite par le Gé-
rant.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils
détiennent.
Art. 21. Modification des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés de temps en temps par l’assemblée générale des associés décidant selon
les conditions de quorum et de majorité prévues par l’article 14 des présents statuts.
Art. 22. Disposition générale
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août
1915 telle qu’elle a été modifiée, sur les sociétés commerciales.
Art. 23. Langue
Les présents statuts ont été rédigés en anglais, suivi d’une version française. En cas de divergence entre les deux tex-
tes, la version anglaise prévaudra.
<i>Souscription et libérationi>
Les associés ont souscrit les parts sociales comme suit:
1) A. SCHULMAN, INC. préqualifiée en tant qu’Associé Commanditaire a payé soixante-quatorze mille deux cent
cinquante euros (EUR 74.250,-) pour la souscription de 99 parts sociales
2) ASI, S.à r.l. préqualifiée en tant qu’Associé Commandité a payé sept cent cinquante euros (EUR 750,-) pour la sous-
cription d’ une part sociale
Les parts ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de soixante-quinze mille euros
(EUR 75.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné par un cer-
tificat de banque.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 août 2005.
56711
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ EUR 3.000,-.
<i>Résolutioni>
Et aussitôt l’assemblée générale des associés, représentant l’intégralité du capital social a pris la résolution suivante:
Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, en l’étude de Maître Frieders, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte français et le texte an-
glais, le dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Kremer et P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2004, vol. 144S, fol. 99, case 3. – Reçu 750 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(077455.3/200/351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 septembre 2004.
JULIETTE INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 57.869.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2004, réf. LSO-AU02353, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2004.
(076121.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2004.
BELLBIRD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 54.681.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2004, réf. LSO-AU02355, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2004.
(076123.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2004.
DAFOFIN TWO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1468 Luxembourg, 16, rue Erasme.
R. C. Luxembourg B 77.979.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la Société du 14 septembre 2004i>
Il résulte du procès-verbal que le Conseil d’Administration a décidé de transférer le siège social de la Société à
l’adresse suivante: 16, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2004, réf. LSO-AU03789. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076364.3/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
Luxembourg, le 9 septembre 2004.
P. Frieders.
<i>Pour JULIETTE INVEST S.A.
i>Signature
<i>Pour BELLBIRD S.A.
i>Signature
DAFOFIN TWO S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
56712
WORLDWIDE INDUSTRIAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital Social: EUR 14.873,61.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 50.686.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 12 juillet 2004i>
Madame Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant au 29, rue du Bois, L-1251 Luxembourg, que Monsieur
Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant au 109, rue de Merl, L-2146 Luxembourg et que la société LOUV, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-
bourg sont nommés nouveaux Gérants, pour une durée indéterminée.
Le siège social de la société est transféré du 16, Val Saint-Croix, L-1370 Luxembourg au 23, avenue Monterey à L-
2086 Luxembourg.
Luxembourg, le 12 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2004, réf. LSO-AU02830. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076359.3/795/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
DAFOFIN THREE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1468 Luxembourg, 16, rue Erasme.
R. C. Luxembourg B 77.980.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la Société du 14 septembre 2004i>
Il résulte du procès-verbal que le Conseil d’Administration a décidé de transférer le siège social de la Société à
l’adresse suivante: 16, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2004, réf. LSO-AU03793. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076365.3/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
YELLOW INSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 55.729.
—
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 25 juin 2004, que le
Conseil d’Administration a pris, à l’unanimité des voix, l’unique résolution suivante:
<i>Première et unique résolutioni>
Le Conseil d’Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Mirko La Rocca de sa
fonction d’administrateur de la société. Le Conseil d’Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet im-
médiat, Monsieur Eric Giacometti, employé privé, demeurant à Luxembourg, en remplacement de Monsieur Mirko La
Rocca, démissionnaire. L’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l’assemblée gé-
nérale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2003.
En conformité avec la loi, l’Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la no-
mination définitive.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2004, réf. LSO-AU03718. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076563.3/043/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
Certifié sincère et conforme
WORLDWIDE INDUSTRIAL, S.à r.l.
P. Mestdagh
<i>Géranti>
DAFOFIN THREE S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Le Conseil d’Administration
i>J.P. Fiorucci / S. Vandi
<i>Administrateursi>
56713
VINGT-QUATRE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 82.213.
—
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 25 juin 2004, que le
Conseil d’Administration a pris, à l’unanimité des voix, l’unique résolution suivante:
<i>Première et unique résolutioni>
Le Conseil d’Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Mirko La Rocca de sa
fonction d’administrateur de la société. Le Conseil d’Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet im-
médiat, Monsieur Eric Giacometti, employé privé, demeurant à Luxembourg, en remplacement de Monsieur Mirko La
Rocca, démissionnaire. L’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l’assemblée gé-
nérale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2003.
En conformité avec la loi, l’Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la no-
mination définitive.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2004, réf. LSO-AU03721. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076564.3/043/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
YAKIMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 69.099.
—
Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 25 juin 2004, que le
Conseil d’Administration a pris, à l’unanimité des voix, l’unique résolution suivante:
<i>Première et unique résolutioni>
Le Conseil d’Administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Mirko La Rocca de sa
fonction d’administrateur de la société. Le Conseil d’Administration décide de coopter en son sein, et ce avec effet im-
médiat, Monsieur Onelio Piccinelli, employé privé, demeurant à Luxembourg, en remplacement de Monsieur Mirko La
Rocca, démissionnaire. L’administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l’assemblée gé-
nérale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2002.
En conformité avec la loi, l’Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la no-
mination définitive.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2004, réf. LSO-AU02826. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076567.3/043/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
COMITALU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 28.627.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 juin 2004i>
L’Assemblée des actionnaires décide à l’unanimité de nommer au poste d’administrateur, Monsieur Patrick Mourot,
Gérant de société, F-Mégève pour une durée d’une année soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée
à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2004.
Luxembourg, le 18 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2004, réf. LSO-AT06057. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(076573.3/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
<i>Le Conseil d’Administration
i>S. Vandi / J.P. Fiorucci
<i>Administrateursi>
<i>Le Conseil d’Administration
i>D. Murari / S. Vandi
<i>Administrateursi>
Pour extrait conforme
Signatures
56714
CAFLORA 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: Pétange.
R. C. Luxembourg B 35.333.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 7 mai 2004i>
<i>Sont nommés administrateurs:i>
<i>Est nommée Réviseur d’entreprise:i>
Leurs mandats viennent à expiration à l’Assemblée Générale ordinaire devant statuer sur l’exercice 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2004, réf. LSO-AU03545. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076706.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
CAFLORA 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8050 Bertrange, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 35.333.
—
<i>Extrait du Conseil d’Administration de la CAFLORA 2 S.A. tenue au siège social en date du 29 juillet 2004 à 10.00 heuresi>
Le Conseil d’Administration de la CAFLORA 2 S.A. prend à l’unanimité des voix la décision suivante:
Est nommée «Déléguée à la gestion journalière» à partir du 1
er
août 2004 de la CAFLORA 2 S.A., et pour une durée
indéterminée:
Madame Nathalie Camus, demeurant à 14, Leischemer, L-3209 Bettembourg.
Bertrange, le 29 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2004, réf. LSO-AU03543. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076710.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
BRUNO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8050 Bertrange, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 7.726.
—
<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration de la BRUNO S.A. tenue au siège social en date du 29 juillet 2004 à 9.00 heuresi>
Le Conseil d’Administration de la BRUNAO S.A. prend à l’unanimité des voix la décision suivante:
Est nommé «Délégué à la gestion journalière» à partir du 1
er
août 2004 de la BRUNO S.A., et pour une durée indé-
terminée:
Monsieur Gianfranco Sabato, demeurant à 29, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg
Bertrange, le 29 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2004, réf. LSO-AU03542. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076713.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
Monsieur Maximilien dit «Max» Leesch, Koerich, employé privé . . . . Président
Monsieur Joseph dit «Jeff» Leesch, Blaschette, employé privé . . . . . . Administrateur
Madame Doris Leesch, Luxembourg, employée privée. . . . . . . . . . . . Administratrice
Monsieur Eloi Krier, Bertrange, employé privé . . . . . . . . . . . . . . . . . Administrateur
La société
MAZARS S.A.
5, rue Emile Bian
L-1235 Luxembourg
<i>Pour le président
i>E. Krier
<i>Administrateuri>
Pour extrait conforme
E. Krier
<i>Administrateuri>
Pour extrait conforme
E. Krier
<i>Administrateuri>
56715
CACTUS BAZAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8050 Bertrange, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 12.125.
—
<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration de la CACTUS BAZAR S.A. tenue au siège social en date du 29 juillet 2004 à i>
<i>9.00 heuresi>
Le Conseil d’Administration de la CACTUS BAZAR S.A. prend à l’unanimité des voix la décision suivante:
La fermeture de ses succursales, à partir du 1
er
août 2004, établies à:
- Howald, rue des Scillas (Yuppiland)
- Pétange, rue Pierre Grégoire
Bertrange, le 29 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2004, réf. LSO-AU03541. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076718.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
AUDEMARS MICROTEC LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 69.343.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2004, réf. LSO-AU02356, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2004.
(076142.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2004.
KENDARI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 90.470.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2004, réf. LSO-AU02357, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2004.
(076144.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2004.
DAFOFIN FOUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1468 Luxembourg, 16, rue Erasme.
R. C. Luxembourg B 77.981.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la Société du 14 septembre 2004i>
Il résulte du procès-verbal que le Conseil d’Administration a décidé de transférer le siège social de la Société à
l’adresse suivante: 16, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2004, réf. LSO-AU03799. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076366.3/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
Pour extrait conforme
E. Krier
<i>Administrateuri>
<i>Pour AUDEMARS MICROTEC LUX HOLDING S.A.
i>Signature
<i>Pour KENDARI S.A.
i>Signature
DAFOFIN FOUR S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
56716
CERILLY FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 85.193.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2004, réf. LSO-AU02358, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2004.
(076145.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2004.
DRAGON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 71.127.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2004, réf. LSO-AU02359, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2004.
(076146.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2004.
SPERIFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 78.659.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2004, réf. LSO-AU03620, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076151.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2004.
DELANO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 181, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 53.053.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2004, réf. LSO-AU03461, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076168.3/4287/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2004.
FIDOCOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 285, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 99.845.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 27 juillet 2004i>
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide à l’unanimité de transférer le siège de la société qui se trouve actuellement à L-1145
Luxembourg, 187, rue des Aubépines vers L-1150 Luxembourg, 285, route d’Arlon et ceci avec effet au 30 juillet 2004.
Luxembourg, le 27 juillet 2004.
(076531.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
<i>Pour CERILLY FINANCE S.A.
i>Signature
<i>Pour DRAGON S.A.
i>Signature
Signature.
Signature
<i>Mandatairei>
Pour extrait conforme
P. Pianon / Ch. Verschuren / V. Brignon
56717
PJJF FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 93, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 32.499.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire et le rapport
du commissaire aux comptes, enregistrés à Luxembourg, le 16 septembre 2004, réf. LSO-AU03466, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076170.3/4287/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2004.
PIERRE WAGNER ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 93, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 11.193.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2004, réf. LSO-AU03472, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076189.3/4287/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2004.
B.G.D.C. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 62.347.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire et le rapport
du commissaire aux comptes enregistrés à Luxembourg, le 16 septembre 2004, réf. LSO-AU03484, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076192.3/4287/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2004.
ROYAL ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 74.537.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale ordinaire et le rapport
du commissaire aux comptes enregistrés à Luxembourg, le 16 septembre 2004, réf. LSO-AU03487, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076195.3/4287/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2004.
BATIMCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Schifflange.
R. C. Luxembourg B 47.524.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire et le rapport
du commissaire aux comptes enregistrés à Luxembourg, le 16 septembre 2004, réf. LSO-AU03489, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076196.3/4287/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2004.
Signature
<i>Mandatairei>
Signature
<i>Mandatairei>
Signature
<i>Mandatairei>
Signature
<i>Mandatairei>
Signature
<i>Mandatairei>
56718
BILLERFABRIK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8284 Kehlen, 36, rue de Kopstal.
R. C. Luxembourg B 94.178.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2004, réf. LSO-AU03497, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076238.3/4287/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 septembre 2004.
DAFOFIN FIVE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1468 Luxembourg, 16, rue Erasme.
R. C. Luxembourg B 77.982.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la Société du 14 septembre 2004i>
Il résulte du procès-verbal que le Conseil d’Administration a décidé de transférer le siège social de la Société à
l’adresse suivante: 16, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2004, réf. LSO-AU03801. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076367.3/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
DAFOFIN SIX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1468 Luxembourg, 16, rue Erasme.
R. C. Luxembourg B 77.983.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la Société du 14 septembre 2004i>
Il résulte du procès-verbal que le Conseil d’Administration a décidé de transférer le siège social de la Société à
l’adresse suivante: 16, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2004, réf. LSO-AU03804. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076369.3/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
FINDIM GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1468 Luxembourg, 16, rue Erasme.
R. C. Luxembourg B 76.659.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la Société du 14 septembre 2004i>
Il résulte du procès-verbal que le Conseil d’Administration a décidé de transférer le siège social de la Société à
l’adresse suivante: 16, rue Erasme, L-1468 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2004, réf. LSO-AU03849. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076371.3/250/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
Signature
<i>Mandatairei>
DAFOFIN FIVE S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
DAFOFIN SIX S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
FINDIM GROUP S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
56719
FIDUCIAIRE EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 72.644.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2004, réf. LSO-AU04216, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 septembre 2004.
(076666.3/1091/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
PORTFOLIO MULTI-MANAGER FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 46.872.
—
Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2004, réf. LSO-AU02309, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076675.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
FLATOR FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 34.951.
—
Le bilan au 30 novembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2004, réf. LSO-AU03530, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 septembre 2004.
(076676.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
J. VAN BREDA BEHEERSFONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 58.971.
—
Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2004, réf. LSO-AU02313, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076678.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
EURO PROPERTIES COMFORT S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 46.512.
—
En date du 9 août 2004, la société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCON-
SULT, a dénoncé le siège social de la société EURO PROPERTIES COMFORT S.A., avec effet au 9 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2004, réf. LSO-AU03560. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076689.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
<i>Pour la société
i>Signature
Luxembourg, le 21 septembre 2004.
Signature.
LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 21 septembre 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
INTERCONSULT S.A.
Signatures
56720
CÔTE D’AZUR INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 72.422.
—
En date du 9 août 2004, la société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCON-
SULT, a dénoncé le siège social de la société CÔTE D’AZUR INVESTMENT S.A., avec effet au 9 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2004, réf. LSO-AU03561. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076690.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
HOCAMA S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 48.960.
—
En date du 9 août 2004, la société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCON-
SULT, a dénoncé le siège social de la société HOCAMA S.A., avec effet au 9 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le14 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2004, réf. LSO-AU03559. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076691.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
KESTREL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 68.698.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2004, réf. LSO-AU03928, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076731.3/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
CAVES DU PORT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2543 Luxembourg, 82, Dernier Sol.
R. C. Luxembourg B 84.499.
—
Le bilan au 31 décembre 2001 et son annexe, enregistrés à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03891, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076835.3/4287/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2004.
CAVES DU PORT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2543 Luxembourg, 82, Dernier Sol.
R. C. Luxembourg B 84.499.
—
Le bilan au 31 décembre 2002 et son annexe, enregistrés à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03894, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076836.3/4287/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2004.
Pour extrait conforme
INTERCONSULT S.A.
Signatures
Pour extrait conforme
INTERCONSULT S.A.
Signatures
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Signature.
Signature.
56721
ProLogis GERMANY XII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 77.933.
—
<i>Extrait des résolutions prises le 13 septembre 2004 par l’Actionnaire unique de la Sociétéi>
Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du
1
er
janvier 2003 au 31 décembre 2003.
2. Les bénéfices de l’exercice social 2003 s’élevant à un montant de EUR 2.133.113,- ont été alloués comme suit:
- un montant de EUR 15.300,- a été reporté afin de compenser les pertes des années précédentes,
- un montant de EUR 1.250,- a été alloué à la réserve légale et cette réserve s’élève à 10 % du capital social,
- le montant restant a été reporté.
Luxembourg, le 13 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2004, réf. LSO-AU03950. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076768.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
ProLogis GERMANY XVII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 82.757.
—
<i>Extrait des résolutions prises le 13 septembre 2004 par l’Actionnaire unique de la Sociétéi>
Il a été décidé que:
1. Décharge a été accordée au gérant unique, soit ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., pour la durée de son mandat du
1
er
janvier 2003 au 31 décembre 2003.
2. Les bénéfices de l’exercice social 2003 s’élevant à un montant de EUR 104.763,- ont été alloués comme suit:
- un montant de EUR 2.188,- a été reporté afin de compenser les pertes des années précédentes,
- un montant de EUR 1.250,- a été alloué à la réserve légale et cette réserve s’élève à 10 % du capital social,
- le montant restant a été reporté.
Luxembourg, le 13 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2004, réf. LSO-AU03967. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076769.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
JAME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 69.522.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 21 mars 2003i>
La cooptation de Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant au 109, rue de Merl, L-2446 Luxembourg, en
tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Giancarlo Cervino, démissionnaire est ratifiée. Son mandat vien-
dra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2004, réf. LSO-AU03755. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076809.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2004.
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>P. Cassells
<i>Géranti>
ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
i>P. Cassells
<i>Géranti>
Certifié sincère et conforme
JAME S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
56722
SANTANA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 85.298.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2004, réf. LSO-AU03909, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076761.3/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
SOCIETE DE GERANCE ET DE PARTICIPATIONS FINANCIERES, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 5.530.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2004, réf. LSO-AU03930, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076763.3/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
NPC, NUTRIMENT PATENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 52.962.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2004, réf. LSO-AU03932, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076764.3/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
GESTIMED S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 53.912.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2004, réf. LSO-AU039130, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076760.3/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
S GROUP IT SOLUTIONS, Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 285, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 80.352.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 27 juillet 2004i>
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide à l’unanimité de transférer le siège de la société qui se trouve actuellement à L-2514
Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Sauvage vers L-1150 Luxembourg, 285, route d’Arlon et ceci avec effet au 30 juillet 2004.
Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03199. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076524.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
REVILUX S.A.
Signature
Pour extrait conforme
S GROUP PARTICIPATIONS S.A. / P. Pianon
Signatures / -
56723
IMMOPRESTIGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 285, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 38.463.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 27 juillet 2004i>
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide à l’unanimité de transférer le siège de la société qui se trouve actuellement à L-2514
Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Sauvage vers L-1150 Luxembourg, 285, route d’Arlon et ceci avec effet au 30 juillet 2004.
Luxembourg, le 27 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03200. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076527.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
HIRE, Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 285, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 77.660.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 27 juillet 2004i>
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide à l’unanimité de transférer le siège de la société qui se trouve actuellement à L-1145
Luxembourg, 187, rue des Aubépines vers L-1150 Luxembourg, 285, route d’Arlon et ceci avec effet au 30 juillet 2004.
Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03201. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076529.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
ITS, INFORMATION TECHNOLOGY SERVICES, Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 285, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 56.533.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 27 juillet 2004i>
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide à l’unanimité de transférer le siège de la société qui se trouve actuellement à L-2514
Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Sauvage vers L-1150 Luxembourg, 285, route d’Arlon et ceci avec effet au 30 juillet 2004.
Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03204. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076532.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
CHARTCORP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 82.766.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2004, réf. LSO-AU03536, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
Décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076685.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
Pour extrait conforme
S GROUP PARTICIPATIONS S.A. / Ch. Verschuren / P. Pianon
Signature / - / -
Pour extrait conforme
S GROUP PARTICIPATIONS S.A. / FIDOCOM S.A. / Ch. Verschuren
Signatures / Signatures / -
Pour extrait conforme
P. Pianon / V. Brignon / Ch. Verschuren
Luxembourg, le 8 juin 2004.
Signature.
56724
BUILD, Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 285, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 98.111.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 27 juillet 2004i>
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide à l’unanimité de transférer le siège de la société qui se trouve actuellement à L-1145
Luxembourg, 187, rue des Aubépines vers L-1150 Luxembourg, 285, route d’Arlon et ceci avec effet au 30 juillet 2004.
Luxembourg, le 27 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03190. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076535.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
VAROFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte-Croix.
R. C. Luxembourg B 54.615.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2004, réf. LSO-AU03921, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076734.3/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
MONTSOLEIL S.A., Société Anonyme,
(anc. MONTSOLEIL HOLDING S.A.).
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 61.368.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2004, réf. LSO-AU03920, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076736.3/622/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
CESAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4682 Differdange, 21, Montée du Wangert.
R. C. Luxembourg B 86.279.
—
Le bilan au 31 décembre 2002 et son annexe, enregistrés à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03897, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076839.3/4287/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2004.
CESAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4682 Differdange, 21, Montée du Wangert.
R. C. Luxembourg B 86.279.
—
Le bilan au 31 décembre 2003 et son annexe, enregistrés à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03898, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076838.3/4287/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2004.
Pour extrait conforme
S GROUP PARTICIPATIONS S.A. / FIDOCOM S.A. / Ch. Verschuren
Signatures / Signatures / -
REVILUX S.A.
Signature
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Signature.
Signature.
56725
R.E. MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 82.123.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 26 avril 2004i>
La cooptation de Monsieur Serge Krancenblum, diplômé en MBA, demeurant au 40, rue Tony Neuman, L-2241
Luxembourg en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Giancarlo Cervino, démissionnaire, est ratifiée.
Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2004, réf. LSO-AU01378. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076814.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2004.
SOGEMARK HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 53.312.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2004, réf. LSO-AU0319, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076737.3/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
OPEN S.A., Société Anonyme,
(anc. OPEN HOLDING S.A.).
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 64.594.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2004, réf. LSO-AU03918, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076740.3/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
BGA WOOD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 56.755.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2004, réf. LSO-AU09707, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076929.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2004.
BGA WOOD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 56.755.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2004, réf. LSO-AU03711, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076926.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2004.
Certifié sincère et conforme
R.E. MANAGEMENT S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
REVILUX S.A.
Signature
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Luxembourg, le 16 septembre 2004
Signature.
Luxembourg, le 16 septembre 2004.
Signature.
56726
COMPAGNIE FINANCIERE INDUSTRIELLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 36.195.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2004, réf. LSO-AU03917, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076742.3/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 septembre 2004.
SAIPAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 58.881.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 14 septembre 2004, réf.
LSO-AU02710, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(076820.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2004.
TRANS-INTER-LINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4510 Oberkorn, 79, rue de Belvaux.
R. C. Luxembourg B 84.234.
—
Le bilan au 31 décembre 2002 et son annexe, enregistrés à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03873, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076834.3/4287/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2004.
GRAVFS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 88.214.
—
Le bilan au 31 décembre 2002 et son annexe, enregistrés à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03888, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076837.3/4287/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2004.
ITXC IP HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 100.682.
—
<i>Extrait de la résolution de l’associé unique du 27 août 2004i>
Il résulte du procès-verbal de la résolution susmentionnée que l’associé unique de la Société décide de nommer Mon-
sieur Michael C. Wu, Vice-Président et Deputy General Counsel de TELEGLOBE AMERICA Inc., né le 5 octobre 1966
à New York, Etats-Unis d’Amérique, avec adresse professionnelle à 12010 Sunset Hills Road, One Discovery Square,
4th Floor, Reston, Virginia 20190, Etats-Unis d’Amérique, en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 27 août
2004, pour une durée indéterminée, aux côtés de Monsieur Theodore M. Weitz.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2004, réf. LSO-AU04122. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(076854.3/250/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2004.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Signature.
Signature.
ITXC IP HOLDINGS, S.à r.l.
Signature
56727
MADLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 88.213.
—
Le bilan au 31 décembre 2002 et son annexe, enregistrés à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03900, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076840.3/4287/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2004.
RADA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 78.407.
—
Le bilan au 31 décembre 2002 et son annexe, enregistrés à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03902, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076843.3/4287/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2004.
LE TIRE-BOUCHON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4762 Pétange, 157, rue de Niederkorn.
R. C. Luxembourg B 38.073.
—
Le bilan au 31 décembre 2002 et son annexe, enregistrés à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03903, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076844.3/4287/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2004.
THE CONSULTANCY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4761 Pétange, 3, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 81.291.
—
Le bilan au 31 décembre 2002 et son annexe, enregistrés à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03905, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076845.3/4287/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2004.
MAZOWE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 71.782.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société anonyme MAZOWE S.A.,
tenue extraordinairement en date du 3 septembre 2004 à Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, que:
- Le bilan et le compte de profits et pertes pour l’exercice arrêté au 31 octobre 2003 sont approuvés.
- Le résultat de l’exercice est reporté aux comptes de l’année 2004.
- Décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de
leurs mandats au 31 octobre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2004, réf. LSO-AU01682. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(077053.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2004.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
Pour extrait conforme
S.W. Baker
<i>Administrateuri>
56728
BOULDERS LUXCO 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 12,500.- Euros.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 103.000.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the twenty-fourth of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
CANDOVER PARTNERS LIMITED, a company governed by the laws of the United Kingdom, with registered office
at 20, Old Bailey, London EC4M 7LN, United Kingdom;
represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal.
The above mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of incorporation of a
company:
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name
There is established by the single shareholder a société à responsabilité limitée (the «Company») governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amend-
ed, by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of Incorporation (the «Articles of Incor-
poration»).
The Company is initially composed of one single shareholder, owner of all the shares. The Company may however
at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.
The Company will exist under the name of BOULDERS LUXCO 2, S.à r.l.
Art. 2. Registered Office
The Company will have its registered office in Luxembourg City.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Luxembourg City by a resolu-
tion of the Manager(s) or the Board of Managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Manager(s) or the Board of Managers.
In the event that in the view of the Manager(s) or the Board of Managers extraordinary political, economic or social
developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, it may tempo-
rarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tempo-
rary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of
the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary
measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily
management of the Company.
Art. 3. Object
The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign undertakings,
as well as the administration, development and management of such holdings.
The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company
such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.
The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or
immovable assets in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting with the quo-
rum and majority rules provided by law.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Subscribed capital
The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) divided into five hun-
dred (500) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any
share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realized losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
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Art. 6. Shares
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general
meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Com-
pany and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The
shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders rep-
resenting at least three quarters of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Art. 7. Increase and reduction of capital
The issued capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution of the single
shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles of
Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single shareholder or any of the share-
holders does not put the Company into liquidation.
Chapter III. Board of Managers, Statutory Auditors
Art. 9. Board of Managers
The Company will be managed and administered by a board of managers (referred to as the «Board of Managers»)
composed of at least three members who need not be shareholders (the «Managers»).
The Managers will be elected by the single shareholder or by the shareholders’ meeting, which will determine their
number, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re
eligible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder or by a
resolution of the shareholders’ meeting.
The single shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several Class A Manager(s) and one or
several Class B Manager(s).
Art. 10. Meetings of the Board of Managers
The Board of Managers will appoint from among its members a chairman (the «Chairman»). It may also appoint a
secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers and of the shareholders.
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any two Managers so require.
The Chairman will preside at all meetings of the board of Managers and of the shareholders (if any), except that in
his absence the Board of Managers may appoint another Manager and the general meeting of shareholders may appoint
any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s notice of
board meetings shall be given in writing, by fax or by telegram. Any such notice shall specify the time and place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent
in writing, by fax or by telegram of each Manager. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
Every Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers may from time to
time determine.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding
office. If Class A and Class B Managers have been appointed, a quorum of the Board of Managers shall be the presence
or the representation of a majority of the Managers holding office comprising at least one Class A Manager and one
Class B Manager. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such
meeting.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted
at a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Man-
agers.
Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Managers
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the sec-
retary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
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Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.
Art. 12. Powers of the Manager(s) or the Board of Managers
The Board of Managers is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing
the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by the Articles of Incorporation to the single share-
holder or the general meeting of shareholders are in the competence of the Manager(s) or the Board of Managers.
Art. 13. Delegation of Powers
The Manager(s) or the Board of Managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent
or temporary functions to persons or agents chosen by it.
Art. 14. Conflict of Interests
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-
dated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is
a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise provided for
hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or employee of any com-
pany or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affili-
ation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any
matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any
transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not con-
sider or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager’s interest therein shall be reported to the
single shareholder or to the next general meeting of shareholders.
Art. 15. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the single signature of any Manager or by the joint signatures
or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the Manager, within the limits
of such power.
However if the single shareholder or the shareholders have appointed one or several Class A Manager(s) and one or
several Class B Manager(s), the Company will be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A
Manager and one Class B Manager or by the joint or the single signature of any person to whom such signatory power
has been delegated by the Board of Managers, within the limits of such power.
Art. 16. Statutory Auditors
The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided by law, entrusted to
one or more auditors who need not be shareholders.
The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case
may be, which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office
until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but they
may be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of shareholders,
as the case may be.
Chapter IV. Meeting of shareholders
Art. 17. General meeting of shareholders
If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by law to the general
meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may
be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Manager(s) or the
Board of Managers to the shareholders by registered mail. In this latter case, the shareholders are under the obligation
to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and
mail it to the Company.
Unless there is only one single partner, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call in
compliance with Luxembourg law by the Manager(s) or the Board of Managers, subsidiarily, by the auditor or, more
subsidiarily, by shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance
with the law will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be
transacted.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy
another person who need not be a shareholder.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the Manag-
er(s) or of the Board of Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 18. Powers of the meeting of shareholders
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Manager(s) or the Board of Managers by law or the Articles of In-
corporation, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
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Art. 19. Annual General Meeting
The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than 25 shareholders, will be held at the
registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the
thirty-first day of March each year, at 2.00 p.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 20. Procedure, Vote
Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose adoption is subject by
virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum and majority rules set for the
amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing at least three quar-
ters of the capital.
Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken
by shareholders representing at least half of the capital.
One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the by the Chairman or by any member of the Board of Managers.
Chapter V. Financial year, Distribution of profits
Art. 21. Financial year
The Company’s financial year begins on the first day of January in every year and ends on the last day of December.
Art. 22. Adoption of financial statements
At the end of each financial year, the accounts are closed, the Manager(s) or the Board of Managers draws up an
inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Compa-
ny. If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period
of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 23. Appropriation of Profits
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. That
allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company.
The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.
The Manager(s) or the Board of Managers may pay out an advance payment on dividends. The Manager(s) or the
Board of Managers set out the amount and the date of payment of any such advance payment.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 24. Dissolution, Liquidation
The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting
with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation, unless otherwise provided
by law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will de-
termine their powers and their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets
shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.
Chapter VII. Applicable law
Art. 25. Applicable law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg
law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-
scribed for the number of shares and has paid in cash the amounts mentioned hereafter:
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
article 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately thousand eight hundred euros.
Shareholder
Subscribed capital
Number
Amount paid-in
(EUR)
of shares
(EUR)
CANDOVER PARTNERS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500.-
500
12,500.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500.-
500
12,500.-
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<i>Transitory provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December
2004.
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole shareholder, acting in lieu of the general meeting of shareholders, has taken immediately the following res-
olutions:
1. The sole shareholder resolved to set at three (3) the number of Managers and further resolved to appoint the
following as Class A Managers for a term ending on the general meeting of shareholders or on the decision of the sole
shareholder resolving on the annual accounts relating to year 2008:
* Mr Brian Mercer, Director, with professional address at The Orchard, Firs Drive Gustard Wood, Hets AL4 8LB,
United Kingdom;
* Mr Nils Stoesser, Investment Manager, with professional address at 35, Cottenham Drive, London SW20 OTD,
United Kingdom.
The sole shareholder further resolved to appoint the following as Class B Manager for a term ending on the general
meeting of shareholders or on the decision of the sole shareholder resolving on the annual accounts relating to year
2008:
* Mr Dominique Robyns, Partner, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2. The registered office shall be in:
* L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll (Grand Duchy of Luxembourg).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,
civil status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-quatre août.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
CANDOVER PARTNERS LIMITED, une société de droit anglais avec siège social à 20, Old Bailey, London EC4M
7LN, United Kingdom,
représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de
d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins
de formalisation.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’il va constituer par les présentes:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination
Il est formé par l’associé unique une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par
l’article 1832 du code civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,
à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.
La Société adopte la dénomination BOULDERS LUXCO 2, S.à r.l.
Art. 2. Siège social
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du/des Gérant(s) ou du Conseil
de Gérance suivant les cas.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par
une décision du/des Gérant(s) ou du Conseil de Gérance.
Au cas où le/les Gérant(s) ou le Conseil de Gérance estimeraient que des événements extraordinaires d’ordre poli-
tique, économique ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements sont imminents, ils pourront transférer temporairement le
siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi
luxembourgeoise. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des
organes ou par l’une des personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.
Art. 3. Objet
La Société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
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La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que
la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout
autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera
utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par les as-
sociés, suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi.
Chapitre II. Capital, Actions
Art. 5. Capital social
Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cent (500) parts
sociales ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 25,-) chacune et chaque part sociale étant entièrement libérée.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Parts sociales
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social
et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhésion aux
statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé
unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers q’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 7. Augmentation et réduction du capital social
Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé
unique ou des associées adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par
la loi pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évènement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés
n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Chapitre III. Gérant(s), Conseil de gérance, Commissaires aux comptes
Art. 9. Gérant(s)
La Société est gérée et administrée par un (1) ou plusieurs gérants qui, pour autant que leur nombre est égal ou su-
périeur à trois, peuvent former un conseil de gérance (ci-après le «Conseil de Gérance»), associés ou non (ci-après le/
les «Gérant(s)»),
Le/les Gérant(s) sera/seront nommé(s) par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui déterminent leur nombre,
pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.
Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par décision de l’associé unique ou
des associés.
L’associé unique ou les associés, selon le cas, pourront nommer un ou plusieurs Gérant(s) de Catégorie A et un ou
plusieurs Gérant(s) de Catégorie B.
Art. 10. Conseil de Gérance
Le Conseil de Gérance, s’il en existe un, choisira parmi ses membres un président (ci-après le «Président»). Il pourra
également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du Conseil de Gérance et des assemblées générales des associés.
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-
voquée si deux Gérants le demandent.
Le Président présidera toutes les assemblées générales des associés et toutes les réunions du Conseil de Gérance,
mais en son absence l’assemblée générale des associés ou le Conseil de Gérance désignera à la majorité des personnes
présentes ou représentées un autre président pro tempore.
Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants au moins une semaine avant la date
prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette réunion. La
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convocation indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion et en contiendra l’ordre du jour. Il pourra être passé outre
à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur ou par télégramme de chaque Gérant. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans une
résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.
Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance
peut de temps en temps déterminer.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant un autre Gérant comme
son mandataire.
Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants est présente ou repré-
sentée. Si des Gérants de Catégorie A ou de Catégorie B ont été nommés, le Conseil de Gérance ne pourra délibérer
et agir valablement que si la majorité des Gérants est présente ou représentée, tel quorum comprenant au moins un
Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants pré-
sents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre moyen de
communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communiquer simultanément l’une avec
l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adop-
tée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le
secrétaire (s’il y en a un). Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président
et par le secrétaire (s’il y en a un) ou par deux Gérants.
Art. 12. Pouvoirs du/des Gérant(s) ou du Conseil de Gérance
Chaque Gérant individuellement ou, s’il en existe un, le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus larges pour ac-
complir tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne
sont pas réservés expressément par la loi ou par les Statuts à l’associé unique ou aux associés sont de la compétence
du/des Gérant(s) ou du Conseil de Gérance.
Art. 13. Délégation de pouvoirs
Le/les Gérant(s) ou le Conseil de Gérance peuvent conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions dé-
terminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de leur choix.
Art. 14. Conflit d’Intérêts
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le
fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé de
pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou em-
ployé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne
sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en
avisera le Conseil de Gérance et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opé-
ration. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant seront portés à la connaissance de l’actionnaire unique
ou des actionnaires au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.
Art. 15. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature de tout Gérant ou par la signature conjointe ou par la
signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Gérant, mais seule-
ment dans les limites de ce pouvoir.
Toutefois, si l’associé unique ou les associés ont nommé un ou plusieurs Gérant(s) de Catégorie A et un ou plusieurs
Gérant(s) de Catégorie B, la Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe d’un Gérant de Catégorie
A et d’un Gérant de Catégorie B, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à
qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration, dans les limites de ce pouvoir.
Art. 16. Commissaire aux comptes
Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non,
et devront obligatoirement l’être dans les cas prévus par la loi.
Le ou les commissaires aux comptes, s’il y en a, seront nommés par décision de l’associé unique ou des associés, selon
le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce
que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par
décision de l’associé unique ou des associés.
Chapitre IV. Assemblée générale des associés
Art. 17. Assemblée générale des associés
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l’assemblée
générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
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Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le/les Gérant(s) ou par le Conseil de Gérance aux
associés par lettre recommandée. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’en-
voyer à la Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux
conditions fixées par la loi sur convocation par le/les Gérant(s) ou le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le ou les
commissaires aux comptes, ou à leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation
envoyée aux associés en conformité avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’or-
dre du jour de l’assemblée générale ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de
l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un man-
dataire, lequel peut ne pas être associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le/les Gérant(s)
ou par le Conseil de Gérance.
Art. 18. Pouvoirs de l’assemblée générale
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l’ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au(x) Gérant(s) ou au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou les
Statuts, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle
L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la Société comporte plus de 25 associés,
se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le 31 mars de chaque
année à 14 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 20. Procédure - Vote
Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est soumise pour les présents
Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des statuts sera prise
par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.
Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés
représentant la moitié du capital social.
Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
ou par un membre du Conseil de Gérance.
Chapitre V. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 21. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque
année.
Art. 22. Approbation des comptes annuels
A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le/les Gérant(s) ou le Conseil de Gérance dressent un
inventaire des biens et des dettes et établissent les comptes annuels conformément à la loi.
Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le
cas, des associés.
Tout associé ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers. Si
la Société plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent la
date de l’assemblée.
Art. 23. Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation d’un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital social de la Société.
L’associé unique ou les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de
verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le dis-
tribuer aux associés comme dividendes.
Le/les Gérant(s) ou le Conseil de Gérance peuvent procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. Le/les Gé-
rant(s) ou le Conseil de Gérance détermineront le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 24. Dissolution, liquidation
La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou des associés délibérant aux mêmes conditions
de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommées par les associés qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera réparti
équitablement entre tous les associés au prorata du nombre d’actions qu’ils détiennent.
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Chapitre VII. Loi applicable
Art. 25. Loi applicable
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et paiementi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et ont libéré
en espèces les montants ci-après énoncés:
La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ mille huit cents euros.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2004.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1. L’associé unique décide de fixer à trois (3) le nombre de Gérants et décide en outre de nommer les personnes
suivantes comme Gérants de Catégorie A pour une durée s’achevant lors de l’assemblée générale des associés ou lors
de la décision de l’associé unique statuant sur les comptes annuels relatifs à l’année 2008:
* M. Brian Mercer, Director, avec adresse professionnelle à The Orchard, Firs Drive Gustard Wood, Hets AL4 8LB,
Royaume-Uni;
* M. Nils Stoesser, Investment Manager, avec adresse professionnelle au 35, Cottenham Drive, London SW20 OTD,
Royaume-Uni;
L’associé unique décide de nommer la personne suivante comme Gérant de Catégorie B pour une durée s’achevant
lors de l’assemblée générale des associés ou lors de la décision de l’associé unique statuant sur les comptes annuels
relatifs à l’année 2008:
* M. Dominique Robyns, Partner, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
2. Le siège social est fixé à:
* L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll (Grand-Duché du Luxembourg).
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par ses nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, vol. 21CS, fol. 91, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(076903.3/211/546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 septembre 2004.
Associés
Capital
Nombre
Libération
souscrit (EUR) de parts sociales
(EUR)
CANDOVER PARTNERS LIMITED. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
500
12.500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
500
12.500
Luxembourg, le 8 septembre 2004.
J. Elvinger.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Europ Infos Holding S.A.
Europ Infos Holding S.A.
Navinon S.A.
Bunge Europe S.A.
3G Trade S.A.
Thomann Hanry Luxembourg, S.à r.l.
Xademu Luxembourg Holding S.A.
Selection Weirich, Mayer, Fiorese, S.à r.l.
Ship Service, S.à r.l.
Holdair S.A.
Holdair S.A.
Holdair S.A.
Monterey Capital III, S.à r.l.
Monterey Capital III, S.à r.l.
Sorep S.A.
Tema, S.à r.l.
Applitec, S.à r.l.
Euro Nutri Santé, S.à r.l.
Société Financière Cresus S.A.
Acropol Luxembourg
Gefirex Holding S.A.
SSF International, S.à r.l.
SSF International, S.à r.l.
Share Link 33 S.A.
Diga Consulting S.A.
Lux Trade Representation, S.à r.l.
New VCST Luxembourg
Fiduciaire Patrick Tritten S.A.
Pâtisserie Belle Etoile Tossenberg S.A.
PLD Germany VII, S.à r.l.
PLD Germany VII, S.à r.l.
ASI, S.à r.l. et Cie, SCS
Juliette Invest S.A.
Bellbird S.A.
Dafofin Two S.A.
Worldwide Industrial, S.à r.l.
Dafofin Three S.A.
Yellow Insurance S.A.
Vingt-Quatre Investissements S.A.
Yakima S.A.
Comitalu S.A.
Caflora 2 S.A.
Caflora 2 S.A.
Bruno S.A.
Cactus Bazar S.A.
Audemars Microtec Luxembourg Holding S.A.
Kendari S.A.
Dafofin Four S.A.
Cerilly Finance S.A.
Dragon S.A.
Sperifin Holding S.A.
Delano, S.à r.l.
Fidocom S.A.
PJJF Finance S.A.
Pierre Wagner et Cie, S.à r.l.
B.G.D.C. S.A.
Royal Estate S.A.
Batimco S.A.
Billerfabrik, S.à r.l.
Dafofin Five S.A.
Dafofin Six S.A.
Findim Group S.A.
Fiduciaire Européenne S.A.
Portfolio Multi-Manager Fund
Flator Finance S.A.
J. Van Breda Beheersfonds
Euro Properties Comfort S.A.
Côte d’Azur Investment S.A.
Hocama S.A.
Kestrel Holding S.A.
Caves du Port S.A.
Caves du Port S.A.
ProLogis Germany XII, S.à r.l.
ProLogis Germany XVII, S.à r.l.
Jame S.A.
Santana Holding S.A.
Société de Gérance et de Participations Financières
NPC, Nutriment Patent Company S.A.
Gestimed S.A.
S Group It Solutions
Immoprestige S.A.
Hire
ITS, Information Technology Services
Chartcorp S.A.
Build
Varofin Holding S.A.
Montsoleil S.A.
César, S.à r.l.
César, S.à r.l.
R.E. Management S.A.
Sogemark Holding S.A.
Open S.A.
BGA Wood S.A.
BGA Wood S.A.
Compagnie Financière Industrielle S.A.
Saipan S.A.
Trans-Inter-Line, S.à r.l.
GRAVFS S.A.
ITXC IP Holdings, S.à r.l.
Madlux S.A.
Rada S.A.
Le Tire-Bouchon, S.à r.l.
The Consultancy S.A.
Mazowe S.A.
Boulders Luxco 2, S.à r.l.