56161

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1171

18 novembre 2004

S O M M A I R E

A.T.F. Investissements S.A., Luxembourg. . . . . . . .

56163

HIC S.A.,  Holding d’Investissement Commercial, 

ABL S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56172

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56203

Anaya Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

56187

HIC S.A.,  Holding d’Investissement Commercial, 

Asfin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56190

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56203

Asist, S.à r.l., Oberpallen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56199

Horndal International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . 

56166

Asist, S.à r.l., Oberpallen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56200

Immo Invest 2000, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

56188

Atlantic  Long  Term  Facilities  S.A.H.,  Luxem- 

J.P. Bara et Cie, S.à r.l., Ehlange-sur-Mess . . . . . . . 

56189

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56188

Kemm S.A., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56162

Brasserie Dounas, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . . .

56188

Lagena Holding Company A.G., Luxembourg. . . . 

56171

Cairnwood Algeria S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .

56193

Lionparfi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56190

Canopus International Tiles S.A., Luxembourg  . . .

56190

Magiste International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

56171

Carlyle Luxembourg Participations 3, S.à r.l., Lu- 

Marfi, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56175

uxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56190

MGE-RB Parndorf, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

56205

Caves Gourmandes, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

56189

MGE-RB Parndorf, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . 

56207

Caves Krier Frères, S.à r.l. & Cie, S.e.c.s., Remich .

56200

Mirabella S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

56185

CERE Coinvest Finance, S.à r.l., Luxembourg  . . . .

56178

Niederman Sport S.A. Holding, Luxembourg . . . . 

56208

Ceed Adviser Luxembourg S.A., Luxembourg . . . .

56186

Niederman Sport S.A. Holding, Luxembourg . . . . 

56208

Ceed Adviser Luxembourg S.A., Luxembourg . . . .

56186

Pyxis Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

56191

Ceed Adviser Luxembourg S.A., Luxemburg . . . . .

56187

Rehoss, S.à r.l., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56200

Ceed Adviser Luxembourg S.A., Luxemburg . . . . .

56187

Sediac S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56208

Contimpex, S.à r.l., Schuttrange  . . . . . . . . . . . . . . .

56188

Sediac S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56208

Crèche et Jardin d’Enfants Mary Poppin’s,  S.à r.l.,

Stockia Archivage, S.à r.l., Bertrange. . . . . . . . . . . 

56191

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56171

Stockia Archivage, S.à r.l., Bertrange. . . . . . . . . . . 

56192

DB Funds, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

56174

Switex S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56193

Duferco Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

56207

Switex S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56193

Duferco Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

56207

TASL, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56186

Euro Zone Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

56176

Topstar Shipping and Trading S.A., Luxembourg. 

56204

Evrazsecurities S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

56166

Trief Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

56175

Gefirex Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

56202

Trief Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

56175

Gefirex Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

56202

Trief Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

56175

General Dinamics Holding S.A., Luxembourg  . . . .

56203

Uniworld River Cruises S.A., Luxembourg  . . . . . . 

56194

General Dinamics Holding S.A., Luxembourg  . . . .

56204

VDA Trading S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

56189

General Star Investments S.A., Luxembourg . . . . .

56194

Wattenwil S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

56189

General Star Investments S.A., Luxembourg . . . . .

56194

Zademar S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56191

General Star Investments S.A., Luxembourg . . . . .

56194

Zulia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56176

Greco Star, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

56172

Zulia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56176

Greco Star, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

56172

56162

KEMM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.590. 

—

L’an deux mille quatre, le trente et un août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KEMM S.A., ayant son siège

social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, R. C. S. Luxembourg section B numéro 63.590, constituée suivant acte
reçu par Maître Frank Molitor, notaire alors de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 11 mars 1998, publié au Mé-
morial C numéro 419 du 11 juin 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-

cherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Bauler, employé privé, demeurant à Gilsdorf.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
3.- Modification afférente de l’article 5, alinéa 1

er

, des statuts.

4.- Transfert du siège social de L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, à L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxem-

bourg.

5.- Modification de l’article 3, alinéa 1

er

, des statuts.

6.- Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille deux cent cinquante (1.250) actions représentatives du

capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euro, au cours de
40,3399 LUF=1,- EUR, en trente mille neuf cent quatre-vingt-six euro soixante-neuf cents (30.986,69 EUR).

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital social souscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf

cents (30.986,69 EUR) divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, à L-6633 Wasserbillig,

74, route de Luxembourg, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner
la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1

er

. Le siège de la société est établi à Wasserbillig.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de révoquer MAJENEL S.A., CLEVERDAN S.A. et Monsieur Gabriel Jean comme administrateurs

de la société.

56163

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer en leur remplacement comme nouveaux administrateurs de la société:
1.- Monsieur le comte Wolfgang von Spens, ingénieur diplômé, né à Neumünster (Allemagne), le 5 janvier 1947, de-

meurant professionnellement à L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg;

2.- Madame la comtesse Sandra von Spens, commerçante, née à York (U.S.A.), le 4 juillet 1947, demeurant profes-

sionnellement à L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg;

3.- Mademoiselle Vanessa Paal, employée privée, née à Trèves (Allemagne), le 19 octobre 1982, demeurant profes-

sionnellement à L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de 2010.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de révoquer MONTBRUN REVISION, S.à r.l. comme commissaire aux comptes de la société.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de nommer en son remplacement comme nouveau commissaire aux comptes de la société:
La société anonyme CBS CONSULTING, ayant son siège social à L-7333 Steinsel, 64, rue des Prés, R. C. S. Luxem-

bourg section B numéro 49.791.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de 2010.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cents euro.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Thill, Hübsch, Bauler, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 septembre 2004, vol. 529, fol. 3, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074821.3/231/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2004.

A.T.F. INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 102.914. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-six août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. BENISE CORPORATION, une société de droit des Iles Vierges Britanniques avec siège social à Pasea state, PO

Box 3149, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, représentée par Maître Karine Mastinu, avocat, demeurant à
Luxembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée le 25 août 2004, laquelle restera annexée au présent acte pour
être enregistrée avec lui

2. Maître Karine Mastinu, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle,
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination A.T.F. INVESTISSEMENTS S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

Junglinster, le 13 septembre 2004.

J. Seckler.

56164

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trente et une

(31) actions d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois d’avril à 15.00 heures, et pour la première fois
en l’an deux mille quatre. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvra-
ble qui suit. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverai-
nement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder

six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles.

56165

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille quatre.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(31.000,- euro) se trouve à l’entière disposition de la société. 

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille sept cents
Euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- M. Enrico Todisco Grande, avocat, demeurant à CH-6900 Paradiso, Via Guidino 3,
- M

e

 Marianne Goebel, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle

- M

e

 Philippe Morales, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2010.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: K. Mastinu, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, vol. 21CS, fol. 91, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075775.3/211/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2004.

Actionnaires

Capital

Capital Nombre 

souscrit

libéré

d’actions

1) BENISE CORPORATION, prénommée   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.000,-

30.000,-

30

2) M

e

 Karine Mastinu, prénommée   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000,-

1.000,-

1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

31.000,-

31

Luxembourg, le 8 septembre 2004.

J. Elvinger.

56166

EVRAZSECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 95.437. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2004, réf. LSO-AU02966, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 septembre 2004.

(075528.3/805/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.

HORNDAL INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 102.891. 

—

STATUTES

In the year two thousand four, on the first of September.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

Mr Sten Torbjörn Elowson, consultant, born at Mölndal, Sweden, on May 6, 1943, residing in Backvägen 7B, SE-756

52 Uppsala, Sweden,

here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Lux-

embourg, 9, rue Schiller, itself represented by Mr Guillaume Martin-Saudax, lawyer, residing professionally at Luxem-
bourg and Miss Audrey Raphael, accountant, residing professionally at Luxembourg, acting jointly in their respective
capacities as attorneys-in-fact A and B,

by virtue of a proxy established on August 23, 2004.
The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2.
2.1. The Company will perform consultancy services in the field of forest based production.
2.2. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. 

2.3. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets. 

2.4. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.5. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks. 

2.6. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect in-

vestments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, rent-
ing, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating,
mortgaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.7. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name HORNDAL INTERNATIONAL, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.

TMF CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures

56167

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The capital is set at twelve thousand four hundred euro (12,400.- EUR) divided into one hundred and twenty-

four (124) share quotas of one hundred euro (100.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable. 
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-

ing at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of September and ends on the 31st of August, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of August
2005. 

Art. 16. Each year, with reference to 31st of August, the Company’s accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company’s assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts show that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles. 

56168

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

Mr Sten Torbjörn Elowson, prenamed, which is the sole partner of the company, declares to subscribe for the one

hundred and twenty-four (124) shares and to have them fully paid up by contribution in kind of 1,250 shares of a nominal
value of SEK 100 per share representing 14.5% of the capital of the company HORNDALS KOMPONENT AB, with
registered office at Timmervägen 5, 774 68 Horndal, Sweden, valuated at an amount of one hundred and forty-eight
thousand seven hundred and fifty Swedish Crowns (SEK 148,750).

It results from a certificate of the management of HORNDALS KOMPONENT AB issued on August 25, 2004 that:
«- Mr Sten Torbjörn Elowson is the owner of 4250 shares of HORNDALS KOMPONENT AB, being approximately

62.5% of the company’s total share capital; 

- such shares are fully paid-up;
- Mr Sten Torbjörn Elowson is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to dispose of the

shares;

- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usu-

fruct on the shares and none of the shares are subject to any attachment;

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the shares be transferred to him;

- according to the Swedish law and the articles of association of the company, such shares are freely transferable;
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in Sweden, will be ef-

fected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.

- on August 19, 2004, the 1250 shares to be contributed are worth SEK 148,750, this estimation being based on gen-

erally accepted accountancy principles.»

The surplus between the value of the contribution in kind and the value of the shares issued in consideration of it will

be transferred to a share premium account.

Such certificate, after signature ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Estimate

For the purpose of the registration, the amount of one hundred and forty-eight thousand seven hundred and fifty

Swedish Crowns (SEK 148,750) is valuated at sixteen thousand two hundred and seventy-eight euro forty-five cent
(16,278.45 EUR).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (1,500.- EUR).

<i>Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by one manager:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schill-

er, R.C. Luxembourg B 37.974,

The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
2) The address of the corporation is in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller. 
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le premier septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Sten Torbjörn Elowson, consultant, né à Mölndal, Suède, le 6 mai 1943, demeurant à Backvägen 7B, SE-756

52 Uppsala, Suède,

ici représenté par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg,

9, rue Schiller, elle-même représentée par Monsieur Guillaume Martin-Saudax, juriste, demeurant professionnellement
à Luxembourg et Mademoiselle Audrey Raphael, comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en
leurs qualités respectives de fondés de pouvoirs A et B,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 23 août 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

56169

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2.
2.1. La Société rendra des services de consulting dans le domaine des produits liés à l’exploitation forestière.
2.2. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que

ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat,
échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats
de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée. 

2.3. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d’assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

2.4. La Société pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.5. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d’intérêt et autres risques.

2.6. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l’acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l’amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière. 

2.7. L’énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination HORNDAL INTERNATIONAL, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cent

vingt-quatre (124) parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

56170

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier septembre et se termine le 31 août, à l’exception de la première an-

née qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 août 2005.

Art. 16. Chaque année, au trente et un août, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité

de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la
Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaires des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l’exercice fiscal pré-
cédent, augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à
la réserve légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

Monsieur Sten Torbjörn Elowson, prénommé, qui est l’associé unique de la société, déclare souscrire les cent vingt-

quatre (124) parts sociales et les libérer intégralement par apport en nature de 1.250 parts d’une valeur nominale de
SEK 100 par part représentant 14,5% du capital de la société HORNDALS KOMPONENT AB, avec siège social à Tim-
mervägen 5, 774 68 Horndal, Suède, évaluées à un montant de cent quarante-huit mille sept cent cinquante couronnes
suédoises (SEK 148.750).

Il résulte d’un certificat délivré par le management de HORNDALS KOMPONENT AB émis le 25 août 2004 que:
«- Monsieur Sten Torbjörn Elowson est propriétaire de 4250 parts sociales de HORNDALS KOMPONENT AB soit

62,5% du capital social total.

- les parts sociales apportées sont entièrement libérées;
- Monsieur Sten Torbjörn Elowson est le seul ayant droit sur ces parts sociales et ayant les pouvoirs d’en disposer;
- aucune des parts sociales n’est grevée de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usu-

fruit et qu’aucune des parts sociales n’est sujette à saisie.

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s’en voir attribuer une ou plusieurs;

- selon la loi suédoise et les statuts de la société, ces parts sont librement transmissibles.
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des parts de la société, requises en Suède, seront effectuées

dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant ledit apport en nature.

- en date du 19 août 2004, les 1.250 parts sociales à apporter ont une valeur de SEK 148.750,-, cette estimation étant

basée sur des principes comptables généralement acceptés.»

Le surplus entre la valeur de l’apport en nature et la valeur des actions émises sera transférée dans un compte de

prime d’émission de la société.

Ledit certificat restera, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexé au présent

acte pour être formalisé avec lui.

56171

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de cent quarante-huit mille sept cent cinquante couronnes suédoises

(SEK 148.750) est évalué à seize mille deux cent soixante-dix-huit euros quarante-cinq cents (16.278,45 EUR).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).

<i>Décisions de l’associé unique

1) La société est administrée par un gérant: 
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C.

Luxembourg B 37.974.

La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature. 
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: G. Martin-Saudax, A. Raphael, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 6 septembre 2004, vol. 428, fol. 61, case 11. – Reçu 162,78 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075534.3/242/317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.

CRECHE ET JARDIN D’ENFANTS MARY POPPIN’S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.817. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03553, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, juillet 2004.

Signature.

(075494.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.

MAGISTE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 82.816. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2004, réf. LSO-AU02764, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(075423.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.

LAGENA HOLDING COMPANY A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 15.584. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 25 juin 2002

1. La valeur nominale des actions est supprimée.
2. Le capital social de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille) est converti en EUR 30.986,69 (trente

mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf)

3. Dans le cadre autorisé de loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur

capital en euros, le capital est augmenté à EUR 32.000.- par incorporation d’un montant de EUR 1.013,31 sur le résultat
de l’année.

4. L’article 5 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à EUR 32.000.- représenté par 1.000 actions sans désignation de valeur nomi-

nale».

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2004, réf. LSO-AT05884. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075166.3/504/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2004.

Mersch, le 12 septembre 2004.

H. Hellinckx.

Signature.

56172

GRECO STAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1713 Luxembourg, 157, rue de Hamm.

R. C. Luxembourg B 86.169. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2004, réf. LSO-AU02753, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2004.

(075643.3/850/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.

GRECO STAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1713 Luxembourg, 157, rue de Hamm.

R. C. Luxembourg B 86.169. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2004, réf. LSO-AU02749, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2004

(075645.3/850/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.

ABL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 102.925. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le trente et un août. 
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1.- CARDALE OVERSEAS INC, ayant son siège social à Tortola, P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, BVI,
ici représentée par Madame Regina Rocha Melanda, employée privée, demeurant à L-3515 Dudelange, 109, route de

Luxembourg,

en vertu d’une procuration générale lui délivrée le 24 octobre 2003.
2.- KELWOOD INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à Tortola, P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, BVI,
ici représentée par Madame Nathalie Carbotti-Prieur, employée privée, demeurant à L-1831 Luxembourg, 45, rue de

la Tour Jacob,

en vertu d’une procuration générale lui délivrée le 24 octobre 2003.
3.- TASWELL INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à Tortola, P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, BVI,
ici représentée par Madame Regina Rocha Melanda, prénommée,
en vertu d’une procuration générale lui délivrée le 24 octobre 2003.
Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’el-

les vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ABL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée. 

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en

<i>Pour GREGO STAR, S.à r.l.
K. Raftakis
<i>Gérant

<i>Pour GREGO STAR, S.à r.l.
K. Raftakis
<i>Gérant

56173

valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille Euros (EUR 32.000,-), représenté par trente-deux (32) actions

de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société, pour-

ront, le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution. 

La société est engagée en toutes circonstances par la signature d’un administrateur.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième mercredi du mois de juin à 11.00 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2005. 

56174

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-

deux mille Euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille sept cent
cinquante Euros (EUR 1.750,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Aytekin Yilmaz, commerçant, né à Verdun (France), le 15 juillet 1974, demeurant à L-4380 Ehlerange,

159, rue d’Esch,

b) Monsieur Bülent Yilmaz, commerçant, né à Verdun (France), le 22 décembre 1975, demeurant à L-4380 Ehlerange,

159, rue d’Esch,

c) Monsieur Levent Yilmaz, commerçant, né à Verdun (France), le 4 août 1980, demeurant à L-4380 Ehlerange, 159,

rue d’Esch.

<i>Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire: 
Monsieur Alex Benoy, réviseur d’entreprises, né à Luxembourg, le 29 mai 1954, demeurant professionnellement à L-

1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 13, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des pré-

sentes. 

Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: N. Carbotti-Prieur, R. Rocha Melanda, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 6 septembre 2004, vol. 428, fol. 61, case 1. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075873.3/242/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2004.

DB FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R. C. Luxembourg B 38.660. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2004, réf. LSO-AU02560, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075285.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2004.

1.- CARDALE OVERSEAS INC, préqualifiée, onze actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
2.- KELWOOD INVESTMENTS LTD, préqualifiée, onze actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
3.- TASWELL INVESTMENTS LTD, préqualifiée, dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

Total: trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

Mersch, le 13 septembre 2004.

H. Hellinckx.

Signature.

56175

TRIEF CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1050 Luxembourg, 50, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 50.162. 

—

Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 21 novembre 2003, a pris acte du décès de l’Administrateur M.

Jean Krier et a décidé de pourvoir à son remplacement lors d’une prochaine réunion. M. Krier est décédé en date du
30 octobre 2003.

Luxembourg, le 16 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2004, réf. LSO-AU03168. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075518.3/1017/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.

TRIEF CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1050 Luxembourg, 50, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 50.162. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2004, réf. LSO-AU03171, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(075520.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.

TRIEF CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1050 Luxembourg, 50, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 50.162. 

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 7 mai 2004, les mandats des Administrateurs MM. Jean-Marc Jano-

det, Président et Administrateur-délégué, Jean-Yves Hemery, Robert Hauser, Jean Bodoni et Jean-Joseph Wolter ont
été renouvelés pour une durée d’un an, expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005. Le mandat du Com-
missaire aux comptes PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., a été renouvelé pour la durée de trois ans, expirant à l’issue de
l’assemblée générale annuelle de 2007.

Luxembourg, le 16 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2004, réf. LSO-AU03166. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075515.3/1017/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.

MARFI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 69.700. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2004, réf. LSO-AU02535, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2004.

(075742.3/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.

TRIEF CORPORATION S.A., Société Anonyme
J-M. Janodet
<i>Président

Luxembourg, le 16 septembre 2004.

<i>Pour TRIEF CORPORATION S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia Hengel / C. Day-Royemans

TRIEF CORPORATION S.A., Société Anonyme
J-M. Janodet
<i>Président

<i>MARFI, S.à r.l.
INDEPENDANT, S.à r.l.
<i>Gérant
Signature

56176

ZULIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 85.310. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2004, réf. LSO-AU02281, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2004.

(075747.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.

ZULIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 85.310. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2004, réf. LSO-AU02284, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2004.

(075748.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.

EURO ZONE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 102.918. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- KNIGHT BUSINESS INC une société des Iles Vierges Britanniques avec siège social à Road Town Tortola, R.G.

Hodge Plazza 2nd Floor, Upper Main Street, Wickhams Cay Number 1 (British Virgin Islands), immatriculée au Registre
de Commerce de Tortola (British Virgin Islands) sous le numéro IBC 418875.

ici représentée par Monsieur Eyal Grumberg, Avocat à la Cour, né à Jérusalem (Israël), le 23 octobre 1967, demeurant

à L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare en vertu d’une procuration sus seing privé.

Ladite procuration paraphée ne varietur par le mandataires et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

2.- Monsieur Eyal Grumberg, Avocat à la Cour, né à Jérusalem (Israël), le 23 octobre 1967, demeurant à L-1610

Luxembourg 4-6, avenue de la Gare.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme que les fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: EURO ZONE FINANCE S.A. 

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

 Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et de licences, leur
gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en
empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

ZULIA S.A.
G. Diederich / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / <i>Administrateur

ZULIA S.A.
G. Diederich / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / <i>Administrateur

56177

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

 Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 100 (cent) actions de

EUR 310,- (trois cent dix Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales. 

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, par la signature individuelle d’un administrateur. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois d’avril à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire. 

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Les immeubles détenus par la société ne peuvent être cédés qu’après décision des actionnaires réunis en assemblée

générale. 

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2004.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents Euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

KNIGHT BUSINESS INC, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

Eyal Grumberg, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

56178

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Maître Eyal Grumberg, Avocat à la Cour, né à Jérusalem (Israël), le 23 octobre 1967, demeurant à L-1610 Luxem-

bourg, 4-6, avenue de la Gare;

2.- Maître Nicolas Bannasch, Avocat à la Cour, né à Wuppertal (Allemagne), le 17 octobre1964, demeurant à L-1610

Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare;

3.- Maître Stéphanie Collmann, Avocat, née à Creutzwald (France), le 16 janvier 1977, demeurant professionnelle-

ment à L-1610 Luxembourg, 4-6, avenue de la Gare;

La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2010.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Pascal Wagner, comptable, né à Pétange, le 8 février 1966, demeurant à L-4735 Pétange, 81, rue Jean Bap-

tiste Gillardin, est nommé commissaire aux comptes.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2010.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1946 Luxembourg, 9-11, rue de Louvigny.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: E. Grumberg, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, vol. 21CS, fol. 93, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075808.3/211/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2004.

CERE COINVEST FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 102.906. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the 12 of August.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

CARLYLE EUROPE REAL ESTATE MASTER COINVESTMENT, L.P., a limited partnership incorporated under the

laws of the Delaware and having its registered office 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmingtom, Delaware 19808,
United States;

here represented by Mr Hubert Janssen, jurist, residing at Torgny (Belgium) by virtue of a proxy given under private

seal dated 3 August 2004.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of Incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»):

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Form - Corporate Name
There is formed a private limited liability company under the name CERE COINVEST FINANCE, S.à r.l., which will

be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August
10

th

, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorpo-

ration (hereafter the «Articles»).

2. Registered office
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg.
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-

traordinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers (as defined hereafter) of

the Company is authorised to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would pre-

vent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tempo-
rarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company’s nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will

Luxembourg, le 8 septembre 2004.

J. Elvinger.

56179

remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole
Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers.

3. Object
3.1 The purpose of the Company shall be (i) to acquire and hold interests, directly or indirectly, in any form whatso-

ever, in other Luxembourg or foreign entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any se-
curities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other
way, or of financial debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of
interests and (ii) to provide direct or indirect financing and/or financial services, as well as administrative and marketing
assistance ancillary thereto to CERE COINVEST, S.à r.l., or its subsidiaries or affiliated company(ies).

3.2 In furtherance of the foregoing, the Company may:
3.2.1 borrow money in any form and may give security for any borrowings. It may lend funds including the proceeds

of such borrowings to, and give guarantee in favour of CERE COINVEST, S.à r.l., or its subsidiaries or affiliated compa-
ny(ies),

3.2.2 enter into any kind of derivative agreements such as, but not limited to, swap agreement under which the Com-

pany may provide or obtain credit protection to the counterparty;

3.2.3 enter into interest and/or currency exchange agreements and other financial derivative agreements in connec-

tion with its object; and

3.2.4 enter into agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, market-

ing agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements and other contracts for
services, selling agreements, in relation to the raising of funds.

3.3 The Company may participate in the establishment and development of any industrial or commercial enterprise

and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise. In a general fashion, the Com-
pany may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.

3.4 In general, the Company may effect all transactions, which are necessary, or useful to fulfil its object as well as all

operations directly or indirectly described in this article, however without taking advantage of the Act of July 31

st

, 1929,

on holding companies.

4. Duration
The Company is incorporated for an unlimited period.

Chapter II.- Capital, Shares

5. Share Capital
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by two hundred

fifty (250) shares. Each Share has a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-) each (hereafter referred to as the «Shares»).
The holders of the Shares are together referred to as the «Shareholders».

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred.

5.3 All Shares will have equal rights.

6. Shares indivisibility
Towards the Company, the Company’s Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7. Transfer of shares
7.1 In case of a single Shareholder, the Company’s Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III.- Management

8. Management
8.1 The Company is managed by one manager (the «Sole Manager») or more managers. If several managers have been

appointed, they will constitute a board of managers (the «Board of Managers», each member individually, the «Manag-
er»). The Sole Manager and the Manager need not be shareholder.

8.2 The Sole Manager or the Managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of Share-

holders holding a majority of votes.

8.3 Any decision in connection with the management of the Company shall be taken by the Sole Manager or, in case

of plurality of managers, collectively by the Board of Managers in compliance with article 12 of the Articles.

8.4 Towards third parties, the general power of representation of the Company is granted to the Sole Manager and

in case of plurality of managers, to any Manager as provided by article 10 of the Articles, and pursuant to article 191bis
paragraph 5 of the Law, any deed, agreement or generally any document executed in compliance with articles 8 and 10
of the present Articles are valid and binding vis-à-vis third parties. The exercise of the general power of representation
by any Manager does not require prior approval by the Board of Managers acting collectively.

9. Powers of the manager or of the board of managers
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager and in case of plurality of managers, the Board of Managers, without

prejudice to articles 8 and 10 of the present Articles, will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all administration and disposition acts and operations consistent with the
Company’s objects.

56180

9.2 All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of Shareholders fall within the

competence of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers.

10. Representation of the company
Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager, bound by sole signature of the Sole Manager

and, in case of plurality of managers, by the signature of each Manager; or by the signature of any person to whom such
power shall be delegated by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by any Manager.

11. Delegation and agent of the manager or of the board of managers
11.1 The Sole Manager or any Manager in case of plurality of managers may delegate its powers for specific tasks to

one or more ad hoc agents.

11.2 The Sole Manager or any Manager in case of plurality of managers will determine any such agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.

12. Meeting of the board of managers
12.1 In case of a Board of Managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any Manager. In case

that all the Managers are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

12.2 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email or letter another Manager as his proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him by
phone to be confirmed in writing at a later stage.

12.3 The resolutions by the Board of Managers are validly adopted if approved by the majority of the Managers,

present or represented.

12.4 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and
each participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.5 Written resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and signed by more

than half of the Managers. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax, e-mail, telegram
or telex. These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the Board of Managers’ meetings, physically
held.

12.6 Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by telephone provided in such latter event such vote

is confirmed in writing.

12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at

the meeting. Extracts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting
of the Board of Managers.

12.8 In case of a Sole Manager, the resolutions of the Sole Manager may be documented in writing.

Chapter IV.- General meeting of shareholders

13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes
13.1 Each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of Shares which he owns.

Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.

13.2 In case of one Shareholder owning all the Shares, it assumes all powers conferred to the general Shareholders’

meeting and its decisions recorded are in minutes or drawn-up in writing.

14. Holding of general meetings
14.1 Shareholders meetings may always be convened by the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by any

Manager, failing which by Shareholders representing more than half of the capital of the Company.

14.2 The holding of general meetings shall not be obligatory where the number of Shareholders does not exceed

twenty-five. In such case, each Shareholder shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

14.3 Should the Company have more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be held

each year.

14.4 Whatever the number of Shareholders, the balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the

Shareholders for approval who also shall vote specifically as to whether discharge is to be given to the Sole Manager or,
in case of plurality of managers, to the Board of Managers.

15. Majorities
15.1 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the Share capital

adopt them. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be con-
vened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast,
regardless of the portion of capital represented.

15.2 Resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the Shareholders owning at least three-

quarters of the Company’s Share capital, in accordance with any provisions of the Law.

15.3 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Chapter V.- Business year

16. Business year
16.1 The Company’s financial year starts on the first day of January and ends on the last day of December of each year.

56181

16.2 At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the Sole Manager or, in case of

plurality of managers, the Board of Managers or the Sole Manager and the latest prepare an inventory including an indi-
cation of the value of the Company’s assets and liabilities.

16.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

17. Distribution right of shares
17.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

17.2 From the net profit thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company’s
nominal capital.

17.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.

17.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such a distribution will be taken by the

general meeting of the Shareholders.

Chapter VI.- Liquidation

18. Causes of dissolution
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the single Shareholder or of one of the Shareholders.

19. Liquidation
19.1 The liquidation of the Company can only be decided if approved by a majority of the Shareholders representing

three-quarters of the Company’s share capital.

19.2 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

19.3 A sole Shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally

the payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Chapter VII.- Applicable law

20. Applicable law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-

cles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the 31st

December 2004.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows: 

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) cor-

responding to a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is forthwith at the free disposal of
the Company, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about Euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolution:

1) Is appointed as Manager for an undetermined period: CEREP, S.à r.l., a private limited liability company («société

à responsabilité limitée»), having its registered office at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg, incorporated under the Luxembourg law, pursuant to a deed of the Luxembourg notary Joseph Elvinger dated
21 June 2001 registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 83.245 and
whose articles have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 90 dated 17 January
2002, (Page 4280).

In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall be bound, in case of a sole manager, by sole signature

of the Sole Manager or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by the Sole Manager.

2) The Company shall have its registered office at 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, (Grand Duchy of Luxem-

bourg). 

Shares
CARLYLE EUROPE REAL ESTATE MASTER COINVESTMENT, L.P.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  250 Shares

Total: two hundred fifty Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  250 Shares

56182

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le 12 août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CARLYLE EUROPE REAL ESTATE MASTER COINVESTMENT, L.P., un limited partnership constitué selon le droit

de Delaware et ayant son siège social au 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmingtom, Delaware 19808, Etats-Unis;

La comparante ci-dessus est ici représentée par M. Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé le 3 août 2004.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

1

er

. Forme - Dénomination

Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de CERE COINVEST FINANCE, S.à r.l., qui

sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative
aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après
les «Statuts»).

2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des Associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance (tel que défini ci-après) est

autorisé à transférer le siège social de la Société à l’intérieur de la Ville de Luxembourg.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l’activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pour-
ra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l’étranger sera prise par le Gérant Unique ou,
en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance.

3. Objet
3.1 La Société a pour objet (i) l’acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle

que forme que ce soit, dans toutes autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d’apport,
de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière, ou par voie d’instruments
financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion
et (ii) la fourniture de tout financement direct ou indirect et/ou tous services financiers ainsi que toute assistance admi-
nistrative liée à cette participation à CERE COINVEST, S.à r.l., ou à ses filiales ou des société(s) dans la(es)quelle(s) celle-
ci a un intérêt;

3.2 Au surplus, la Société pourra:
3.2.1 Emprunter de l’argent par tous moyens et fournir des garanties à tout emprunts. Elle pourra prêter de l’argent,

notamment par de tels emprunts et fournir des garanties en faveur de CERE COINVEST, S.à r.l.

3.2.2 Conclure toute sorte de contrats dérivés, notamment des contrats d’échange par lesquels la Société pourra

fournir ou obtenir une couverture crédit en contrepartie;

3.2.3 Conclure des contrats d’échange d’intérêt et/ou de cours et autres contrats financiers dérivés en relation avec

son objet; et

3.2.4 Conclure des contrats, notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats d’association, des contrats

de souscription, des contrats de marketing, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats de domici-
liation et d’administration et autres contrats de services ou de vente, en relation avec la mobilisation de fonds.

3.3 La Société pourra participer à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et leur fournir assistance aux moyens de prêts, garanties ou autre. De façon générale, la Société pourra prendre
toute mesure de contrôle et de supervision et réaliser toute opération, qui pourraient être utiles à la réalisation et au
développement de son objet.

3.4 En général, la Société pourra effectuer toutes transactions, qui sont nécessaires ou utiles, directement ou indirec-

tement, à l’accomplissement de son objet social tel que décrit au présent article, sans vouloir toutefois bénéficier de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participation financières.

4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

56183

Titre II.- Capital, Parts

5. Capital social
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales, ayant une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50,-), chacune (ci-après les «Parts Sociales»).
Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme les «Associés».

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime

d’émission payée pour toute Part Sociale sera versée.

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.

6. Indivisibilité des parts
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

7. Transfert des parts
7.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles.

7.2 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l’application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

7.3 Chaque Associé s’engage à ne pas mettre en gage ou conférer des garanties sur les Parts Sociales qu’il détient

sans le consentement préalable et écrit du Gérant.

Titre III.- Gérance

8. Gérant
8.1 La Société est gérée par un gérant (le «Gérant Unique») ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été

nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»), chacun étant alors désigné comme «Gérant»).
Les Gérant unique ou un Gérant quelconque ne nécessite pas d’être associé.

8.2 Le Gérant ou les Gérants peuvent être révoqué à tout moment, avec ou sans cause légitime, par une résolution

des Associés titulaires de la majorité des votes.

8.3 Toute décision en relation avec la gérance de la Société doit être prise par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité

de gérants, par le Conseil de Gérance agissant collectivement en conformité avec l’article 12 des Statuts.

8.4 Envers les tiers, le pouvoir général de représentation de la Société est conféré à deux Gérants tel que stipulé à

l’article 10 des Statuts, et en vertu de l’article 191 bis paragraphe 5 de la Loi, tout acte, contrat ou généralement tout
document exécuté en conformité aux articles 8 et 10 sont valables et créeront des obligations à la charge de la Société
vis-à-vis des tiers. L’exercice du pouvoir général de représentation par deux Gérants ne requiert pas l’approbation préa-
lable du Conseil de Gérance agissant collectivement.

9. Pouvoirs du gérant
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique et, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance, sans

préjudice des articles 8 et 10 des Statuts, a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver
tous actes d’administration et de disposition et toutes opérations conformes à l’objet social.

9.2 Les compétences non expressément réservées par la loi ou par les Statuts à l’assemblée générale des associés

tombent dans la compétence du Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

10. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la seule signature de son Gérant Unique ou, en cas de plu-

ralité de gérants, par la signature d’un Gérant, ou par la signature de toute personne à qui ce pouvoir aura été déléguée
par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par tout Gérant ou par la signature de toute personne à qui le
pouvoir aura été délégué par le Gérant.

11. Délégation et agent du gérant unique ou du conseil de gérance
11.1 Le Gérant Unique ou tout Gérant en cas de pluralité de gérants peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs

agents ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le Gérant Unique ou tout Gérant, en cas de pluralité de gérants, détermine les responsabilités et la rémunéra-

tion quelconques (s’il y en a) de tout agent, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

12. Réunion du conseil de gérance
12.1 Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d’un Gérant. Lorsque tous les Gérants sont présents ou re-

présentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

12.2 Tout membre du Conseil de Gérance est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gé-

rance par un autre membre, pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme,
d’un fax, d’un email ou d’une lettre. Un membre du Conseil de Gérance pourra également nommer par téléphone un
autre membre pour le représenter, moyennant confirmation écrite ultérieure.

12.3 Toute décision du Conseil de Gérance est valablement adoptée lorsqu’elle est approuvée par plus de la moitié

des membres du Conseil de Gérance, présent ou représenté.

12.4 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en me-

sure d’entendre et d’être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type
de technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone
ou la vidéo.

12.5 Des résolutions du Conseil de Gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par plus de la moitié des membres du Conseil de Gérance. Cette approbation peut résulter d’un

56184

seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax, e-mail, télégramme ou télex. Ces décisions auront le même
effet et la même validité que des décisions votées lors d’une réunion du Conseil de Gérance physiquement tenue.

12.6 Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que télécopie, e-

mail, télégramme, facsimilé ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou repré-

sentés aux séances. Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée par un Gérant ou lors
d’une réunion du Conseil de Gérance.

12.8 En cas de Gérant Unique, les résolutions du Gérant Unique pourront être documentées par écrit.

Titre IV.- Assemblée générale des associés

13. Pouvoirs de l’associé unique - Votes
13.1 Tout Associé peut prendre part aux décisions collectives quel que soit le nombre de Parts Sociales qu’il détient.

Chaque Associé a un droit de vote proportionnel à son capital social.

13.2 En cas d’Associé unique, celui-ci exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée générale des Associés et

ses décisions sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

14. Tenue d’assemblées générales
14.1 Des assemblées générales pourront toujours être convoquées par le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par tout Gérant, à défaut par les Associés représentant plus de la moitié du capital de la Société.

14.2 La tenue d’assemblée générale n’est pas obligatoire, quand le nombre des Associés n’est pas supérieur à vingt-

cinq. Dans ce cas, chaque Associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

14.3 Lorsqu’il y aura plus de vingt-cinq Associés, il devra être tenu, chaque année, une assemblée générale.
14.4 Quel que soi le nombre d’Associés, le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’approbation des

Associés qui se prononceront aussi par un vote spécial sur la décharge à donner au Gérant Unique ou, en cas de pluralité
de gérants, au Conseil de Gérance.

15. Majorités
15.1 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les Associés détenant plus de la moitié

du capital social les adoptent. Si ce chiffre n’est pas atteint lors de la première réunion ou consultation par écrit, les
Associées sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettres recommandées, et les décisions sont prises à la
majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

15.2 Les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’Associés dé-

tenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

15.3 Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des Associés ne peu-

vent être décidés qu’avec l’accord unanime des Associés et sous réserve du respect de toute autre disposition légale. 

Titre V.- Exercice social

16. Exercice social
16.1 L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
16.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou le

Conseil de Gérance et ce dernier prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la
Société.

16.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

17. Droit de distribution des parts
17.1 Les profits de l’exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortis-

sements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

17.2 Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

17.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que

des Statuts, le Gérant pourra proposer que les fonds disponibles soient distribués. 

17.4 La décision de distribuer des fonds et d’en déterminer le montant sera prise par l’assemblée générale des Asso-

ciés.

Titre VI.- Liquidation

18. Causes de dissolution
La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite de

son Associé unique ou de l’un de ses Associés.

19. Liquidation
19.1 La liquidation de la Société n’est possible que si elle est décidée par la majorité des Associés représentant les

trois quarts du capital social de la Société.

19.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

19.3 Un Associé peut dissoudre la Société et procéder à sa liquidation, en assumant personnellement le paiement de

tous ses actifs et passifs, connus ou inconnus, de la Société.

56185

Titre VII.- Loi applicable

20. Loi applicable
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi. 

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) correspondant à un capital de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ Euro.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris la résolution suivante:

1) Est nommée aux fonctions de Gérant pour une période indéterminée: CEREP, S.à r.l., a une société à responsabilité

limitée ayant son siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, constituée en
vertu du droit luxembourgeois, suivant acte notarié du notaire luxembourgeois Maître Joseph Elvinger daté du 21 juin
2001 enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 83.245 et dont les
statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 90 daté du 17 janvier 2002, (Page
4280);

Conformément à l’article 10 des Statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de son Gérant ou par

la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par le Gérant.

2) Le siège social de la Société est établi au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: H. Janssen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, vol. 144S, fol. 86, case 2. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075697.3/211/443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.

MIRABELLA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 69.075. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale du 6 septembre 2004 a renouvelé les mandats des administrateurs et leur a donné décharge

pour leurs fonctions durant l’exercice clos au 31 décembre 2003. 

Le Conseil d’Administration se compose donc ainsi:
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston Churchill,

L-1340 Luxembourg;

- Monsieur Laurent Heiliger, Administrateur, licencié en sciences commerciales et financières, 3-5, place Winston

Churchill, L-1340 Luxembourg;

- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.
L’assemblée générale du 6 septembre 2004 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes et lui a donné dé-

charge pour sa fonction durant l’exercice clos au 31 décembre 2003.

- Monsieur Aloyse Scherer, expert comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.

Parts Sociales
CARLYLE EUROPE REAL ESTATE MASTER COINVESTMENT, L.P.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250 Parts

Total: cent vingt-cinq Parts Sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250 Parts

Luxembourg, le 2 septembre 2004.

J. Elvinger.

56186

L’Assemblée générale ordinaire du 6 septembre 2004 a transféré l’ancien siège social de la société situé au 30, bou-

levard Joseph II, L-1840 Luxembourg avec effet immédiat.

Le siège social de la société est dorénavant situé au 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.

Luxembourg, le 6 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2004, réf. LSO-AU02175. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075128.3/833/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2004.

TASL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 94.933. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale tenue au siège social le 21 avril 2004

<i>Résolutions

L’associé unique de la société a pris ce jour les résolutions suivantes:
1. Les comptes annuels au 31 décembre 2003 sont approuvés.
2. L’associé unique présent approuve le rapport de gestion rédigé par le gérant.
3. L’associé unique présent approuve la proposition d’affectation des résultats de l’exercice comme suit: 

4. L’associé unique donne décharge au gérant pour sa gestion au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2003.
5. L’associé unique décide de nommer un deuxième gérant en la personne de Monsieur Karel Heeren, employé privé,

domicilié au 69b, boulevard de la Pétrusse.

6. L’associé unique approuve le transfert du siège social au 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg avec effet

au 1

er

 juin 2004. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2004, réf. LSO-AS08153. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075194.3/3258/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2004.

CEED ADVISER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.765. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2004, réf. LSO-AU02021, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075715.3/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.

CEED ADVISER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 55.765. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2004, réf. LSO-AU03027, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075711.3/526/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.

<i>Pour MIRABELLA
Société anonyme holding
Signature

- affectation à la réserve légale:   . . . . . . . . . . . . . . .

1.250,00

- résultats reportés:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.717,14

Luxembourg, le 26 juillet 2004.

S. Weyders.

<i>Pour CEED ADVISER LUXEMBOURG S.A.
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

<i>Pour CEED ADVISER LUXEMBOURG S.A.
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Signatures

56187

CEED ADVISER LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1118 Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 55.765. 

—

<i>Auszug aus der Beschlußfassung der Ordentlichen Generalversammlung vom 21. Januar 2004 in Luxemburg

- die Herren Johann Kernbauer, Hannes Saleta und André Schmit werden für das neue Geschäftsjahr als Verwaltungs-

ratsmitglieder wiedergewählt.

- der Abschlussprüfer, PricewaterhouseCoopers, Luxemburg wird für ein weiteres Jahr wiedergewählt.

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2004, réf. LSO-AU03024. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075724.3/526/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.

CEED ADVISER LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1118 Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 55.765. 

—

<i>Auszug aus der Beschlußfassung der aufgeschobenen ordentlichen Generalversammlung

<i>vom 2. September 2004 in Luxemburg

- die Ergebnisse per 30. September 2002 wie folgt auszuweisen:

die Ergebnisse per 30. September 2003 wie folgt auszuweisen:

- Entlastung für das am 30. September 2002 endende Geschäftsjahr und am 30. September 2003 endende Geschäfts-

jahr wird dem Verwaltungsrat und dem Abschlussprüfer erteilt.

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2004, réf. LSO-AU03028. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075714.2//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.

ANAYA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 54.262. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 juin 2001

- L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 2000.

- L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Herman Moors, de Monsieur Jean-Marie Di Cino

et de PAN EUROPEAN VENTURES S.A. ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de ING TRUST (LUXEM-
BOURG) S.A. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée générale qui se tiendra en 2007.

Luxembourg, le 7 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2004, réf. LSO-AU01888. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075673.3/655/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.

Für beglaubigten Auszug
<i>Für CEED ADVISER LUXEMBOURG S.A.
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften

- Gewinn per 30. September 2002 . . . . . . . . . . . . . . . .

3.777,17 EUR

- Zu Gunsten der gesetzlichen Reserve (-)  . . . . . . . . .

188,86 EUR

- Als Übertrag auf das neue Geschäftsjahr:  . . . . . . . . .

3.588,31 EUR

- Gewinnübertrag per 30. September 2003   . . . . . . . .

28.614,86 EUR

- Gewinn per 30. September 2003   . . . . . . . . . . . . . . . 87.490, 57 EUR
- Gesamtgewinn. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 116.105,43 EUR
- Zu Gunsten der gesetzlichen Reserve (-)  . . . . . . . . .

4.374,53 EUR

- Als Übertrag aus das neue Geschäftsjahr  . . . . . . . . . 111.730,90 EUR

Für beglaubigten Auszug
<i>Für CEED ADVISER LUXEMBOURG S.A.
KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Unterschriften

Pour extrait conforme
Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

56188

IMMO INVEST 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.877. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2004, réf. LSO-AU02379, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(075503.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.

BRASSERIE DOUNAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3352 Leudelange.

R. C. Luxembourg B 74.478. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2004, réf. LSO-AU02377, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(075505.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.

CONTIMPEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5368 Schuttrange.

R. C. Luxembourg B 47.805. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2004, réf. LSO-AU02374, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(075507.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.

ATLANTIC LONG TERM FACILITIES, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 58.023. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale du 30 août 2004 a renouvelé les mandats des administrateurs et leur a donné décharge pour

leurs fonctions durant l’exercice clos au 30 juin 2004.

- Monsieur Laurent Heiliger, Administrateur, licencié en sciences commerciales et financières, 3-5, place Winston

Churchill, L-1340 Luxembourg;

- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur-Président, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston

Churchill, L-1340 Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 30 juin 2005.
L’assemblée générale du 30 août 2004 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes et lui a donné décharge

pour sa fonction durant l’exercice clos au 30 juin 2004.

- Monsieur Aloyse Scherer, expert comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 30 juin 2005.

Luxembourg, le 30 août 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2004, réf. LSO-AU02181. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075132.3/833/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2004.

Luxembourg, le 16 septembre 2004.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

Luxembourg, le 16 septembre 2004.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

Luxembourg, le 16 septembre 2004.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

<i>Pour ATLANTIC LONG TERM FACILITIES
Société anonyme holding
Signature

56189

CAVES GOURMANDES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1149 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.001. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2004, réf. LSO-AU02372, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(075508.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.

J.P. BARA ET CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3960 Ehlange-sur-Mess.

R. C. Luxembourg B 12.994. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2004, réf. LSO-AU02370, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(075510.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.

VDA TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 87.802. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2004, réf. LSO-AU02621, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(075471.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.

WATTENWIL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 88.110. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 10 mai 2004

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2009:

- Monsieur Guy Hornick, expert-comptable, demeurant professionnellement au 5, bd de la Foire, L-1528 Luxem-

bourg, Président,

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, bd de la Foire, L-

1528 Luxembourg,

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, bd de la Foi-

re, L-1528 Luxembourg.

Le mandat de Monsieur Edmond Ries n’a pas été renouvelé.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2009:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg. 
Le siège social de la société est transféré au 5, bd de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2004, réf. LSO-AU02347. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075314.3/534/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2004.

Luxembourg, le 16 septembre 2004.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

Luxembourg, le 16 septembre 2004.

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature

Luxembourg, le 16 septembre 2004.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 26 août 2004.

Signature.

56190

CANOPUS INTERNATIONAL TILES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 46.109. 

—

Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2004, réf. LSO-AU02536, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2004.

(075743.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.

ASFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.

R. C. Luxembourg B 55.271. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2004, réf. LSO-AU02533, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2004.

(075741.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.

CARLYLE LUXEMBOURG PARTICIPATIONS 3, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 70.545. 

—

<i>Extrait des résolutions des associés du 30 juillet 2004

Il résulte des résolutions des associés de la Société prises en date du 30 juillet 2004:
- que la démission de M. Roberto de Rossi, manager, demeurant à Via Borgonuvo 12, I-20121 Milano, né le 12 sep-

tembre 1960 à Rome, de sa fonction de membre du conseil de gérance avec effet au 29 juillet 2004 est acceptée et que
décharge lui est accordée pour l’exercice de son mandat depuis sa nomination jusqu’au 29 juillet 2004;

- que M. Pedro de Esteban, managing director, demeurant à Freixa 32, 1o 1a, E-08021 Barcelona, né le 29 mai 1959

à Barcelone, a été nommé comme nouveau membre du conseil de gérance pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2004, réf. LSO-AU02988. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075733.3/250/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.

LIONPARFI S.A., Société Anonyme,

(anc. ZANPARFI S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 55.379. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2004, réf. LSO-AU02276, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2004.

(075746.3/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.

CANOPUS INTERNATIONAL TILES S.A.
J.-M. Heitz / A. De Bernardi
<i>Administrateur / <i>Administrateur

ASFIN S.A.
G. Diederich / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Pour CARLYLE LUXEMBOURG PARTICIPATIONS 3, S.à r.l.
Signature
<i>le mandataire

LIONPARFI S.A. (anc. ZANPARFI S.A.)
G. Diederich / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateur/ <i>Administrateur

56191

PYXIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.414. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2004, réf. LSO-AU02263, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2004.

(075745.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.

ZADEMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 87.934. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2004, réf. LSO-AU02537, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2004.

(075744.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.

STOCKIA ARCHIVAGE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8055 Bertrange, 132, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 86.732. 

—

L’an deux mille quatre, le neuf septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

à Bertrange s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société STOCKIA ARCHIVAGE, (la

«Société») une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 132, rue de Dippach, L-8055 Bertran-
ge, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 86.732, constituée sui-
vant acte notarié en date du 26 mars 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 997 du
26 juin 2002.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date

du 14 octobre 2003, publié au Mémorial C numéro 1270 du 29 novembre 2003, à savoir:

1. Monsieur Philippe Mantz, directeur de sociétés, né à Metz (France), le 30 décembre 1953, demeurant au 181,

Grand-rue, F-57050 Lorry-les-Metz;

2. La société à responsabilité limitée SYMBIOSE, ayant son siège social au 132, rue de Dippach, L-8055 Bertrange

(R.C. Luxembourg, section B numéro 41.198);

ici valablement représentée par son gérant unique:
Monsieur Philippe Mantz, prénommé, 
habilité à engager valablement la prédite société par sa seule signature;
3. La société LUDILAUR S.A., ayant son siège social au 132, rue de Dippach, L-8055 Bertrange (R.C. Luxembourg,

section B numéro 73.564);

ici valablement représentée par;
Monsieur Philippe Mantz, prénommé, agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de la société, avec pouvoir de

signature individuelle.

4. Madame Ludivine Mantz, épouse Renauld, Responsable de comptabilité, née à Metz (France), le 3 décembre 1976,

demeurant au 24, rue de Lessy, F-57160 Châtel Saint Germain;

5. Madame Lauriane Mantz, épouse Gelot, directrice d’exploitation, née à Metz (France), le 18 novembre 1979, de-

meurant au 7, rue de la Parisienne, F-57220 Bockange,

ici représentée par Monsieur Philippe Mantz, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Metz, le 8 septembre 2004.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par toutes les personnes comparantes à l’acte et par le

notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, aux fins de formalisation.

Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les déclarations des associés, prises chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:

PYXIS HOLDING S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / <i>Administrateur

ZADEMAR S.A.
V. Arno / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateur / <i>Administrateur

56192

<i>Première résolution - Cessions de parts sociales

1) La société LUDILAUR S.A., prédésignée, par son représentant susnommé, déclare céder et transporter par les

présentes, en pleine propriété, sous la garantie de fait et de droit à son co-associé:

Madame Lauriane Mantz, épouse Gelot, prénommée, représentée comme il est dit ci-avant,
la totalité de sa participation actuelle dans ladite Société STOCKIA ARCHIVAGE, soit cent cinquante (150) parts so-

ciales, d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, pour le prix de trois mille sept cent cinquante
Euros (3.750,- EUR) que le représentant de la partie cédante déclare avoir reçu avant la passation des présentes, ce dont
il confirme bonne et valable quittance.

2) La société SYMBIOSE, prénommée, également par son représentant susnommé, déclare céder et transporter par

les présentes, en pleine propriété, sous la garantie de fait et de droit, la totalité de sa participation actuelle dans la So-
ciété, soit cent cinquante (150) parts sociales à ses trois co-associés, de la façon suivante:

a) à Madame Lauriane Mantz, épouse Gelot, prénommée, dûment représentée par son mandataire, Monsieur Philippe

Mantz, susnommé, quarante-cinq (45) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, pour
le prix de mille cent vingt-cinq Euros (1.125,- EUR) que le représentant de la partie cédante déclare avoir reçu avant la
passation des présentes, ce dont il confirme bonne et valable quittance;

b) à Madame Ludivine Mantz, épouse Renauld, prénommée, ici présente et ce acceptant, cinquante (50) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, pour le prix de mille deux cent cinquante Euros (1.250,-
EUR) que le représentant de la partie cédante déclare avoir reçu avant la passation des présentes, ce dont il confirme
bonne et valable quittance, et

c) à Monsieur Philippe Mantz, ce acceptant, cinquante-cinq (55) parts sociales, d’une valeur nominale de vingt-cinq

Euros (25,- EUR) chacune, pour le prix de mille trois cent soixante-quinze Euros (1.375,- EUR) que le représentant de
la partie cédante déclare avoir reçu avant la passation des présentes, ce dont il confirme bonne et valable quittance.

Les associés reconnaissent expressément que les prédites cessions de parts sociales, acceptées de part et d’autre,

sont prises avec effet rétroactif au 9 février 2004, date à partir de laquelle les différents cessionnaires sont devenus pro-
priétaires et ont eu droit aux revenus et bénéfices dont ces parts ont été et sont productives.

Ensuite Monsieur Philippe Mantz, préqualifié, agissant en sa qualité de seul et unique gérant de la Société STOCKIA

ARCHIVAGE déclare accepter au nom et pour compte de cette dernière, les cessions de parts sociales prémentionnées
et les considérer comme dûment signifiées à la Société, conformément aux dispositions de l’article 1690 du code civil
et conformément à l’article 190 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter lesdites cessions de parts sociales, l’assemblée générale extraordinaire, composée dès-lors des trois

seuls et uniques associés restants, Monsieur Philippe Mantz, et Mesdames Lauriane Gelot et Ludivine Renauld, décide
de modifier l’article six (6) des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales sont réparties comme suit: 

Dont acte, fait et passé à Bertrange, au siège social de la Société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: P. Mantz, L. Mantz, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 septembre 2004, vol. 887, fol. 68, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075834.3/239/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2004.

STOCKIA ARCHIVAGE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8055 Bertrange, 132, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 86.732. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075836.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2004.

1. Madame Lauriane Mantz, épouse Gelot, directrice d’exploitation, demeurant au 7 rue de la Parisienne, F-

57220 Bockange, deux cent quarante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 245

2. Monsieur Philippe Mantz, directeur de sociétés, demeurant au 181 Grand Rue, F-57050 Lorry-les-Metz, cent

cinquante-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

3. Madame Ludivine Mantz, épouse Renauld, Responsable de comptabilité, demeurant au 24 rue de Lessy, F-

57160 Châtel Saint Germain, cent parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500»

Belvaux, le 16 septembre 2004.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 16 septembre 2004.

J.-J. Wagner.

56193

CAIRNWOOD ALGERIA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 75.882. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale du 27 août 2004 a renouvelé les mandats des administrateurs et leur a donné décharge pour

leurs fonctions durant l’exercice clos au 31 décembre 2003. 

Le Conseil d’Administration se compose donc ainsi:
- Monsieur Lane P. Pendleton, Administrateur, administrateurs de sociétés, Papermill Road, PA 19006 Huntington

Valley, USA;

- Madame Nadia Aouad, Administrateur, administrateur de sociétés, 199, avenue de Choisy, F-75013 Paris, France;
- Monsieur Kirk P. Pendleton, Administrateur-Président, administrateur de sociétés, Papermill Road, PA 19006 Hun-

tington Valley, USA.

Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.
L’assemblée générale du 27 août 2004 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes et lui a donné décharge

pour sa fonction durant l’exercice clos au 31 décembre 2003.

- Monsieur Aloyse Scherer, expert comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.
L’Assemblée générale ordinaire du 27 août 2004 a transféré l’ancien siège social de la société situé au 30, boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg avec effet immédiat.

Le siège social de la société est dorénavant situé au 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.

Luxembourg, le 27 août 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2004, réf. LSO-AU02177. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075129.3/833/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2004.

SWITEX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 9.988. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2004, réf. LSO-AU03009, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2004.

(075484.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.

SWITEX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 9.988. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 14 mai 2004 à 15.00 heures,

<i>23, avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L’Assemblée Générale Ordinaire décide à l’unanimité de renouveler les mandats d’Administrateurs de Monsieur

Bernard Ewen, Madame Denise Vervaet et LUXEMBOURG CORPORATE SERVICES, ainsi que du Commissaire aux
Comptes Monsieur Pierre Schill.

- Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée

Générale Statutaire approuvant les comptes arrêtés au 31 décembre 2004.

- L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de fixer les émoluments du Commissaire aux comptes à 840 EUR.

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2004, réf. LSO-AU02999. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075506.3/1172/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.

<i>Pour CAIRNWOOD ALGERIA
Société anonyme holding
Signature

FIDUPAR 
Signatures

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures
<i>Administrateurs

56194

GENERAL STAR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 76.065. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2004, réf. LSO-AU02963, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075578.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.

GENERAL STAR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 76.065. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2004, réf. LSO-AU02962, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075577.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.

GENERAL STAR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 76.065. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2004, réf. LSO-AU02961, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075574.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.

UNIWORLD RIVER CRUISES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 102.764. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the first day of September.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-

embourg.

There appeared:

1. Mr. Jean Fell, chartered accountant, born on April 9, 1956 at Echternach, residing professionally at L-1511 Luxem-

bourg, 121, avenue de la Faïencerie,

represented by Mr. David Sana, maître en droit, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie,

by virtue of a proxy given under private seal on September 1st, 2004;
2. Mr. Cornelius Martin Bechtel, conseil, born on March 11, 1968 in Emmerich/Rh (Germany), residing professionally

at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,

represented by Mr. David Sana, pre-named, by virtue of a proxy given under private seal on September 1st, 2004.
Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the notary, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

Such appearing parties, represented by Mr. David Sana, pre-named, have requested the notary to inscribe as follows

the articles of association of a société anonyme, which they form between themselves: 

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of UNIWORLD RIVER CRUISES S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

56195

It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-

ticipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all
kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which
are members of the same group.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-

curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above mentioned purposes.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty one thousand euros (EUR 31,000.-) divided into three hundred and ten

(310) shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each.

The shares of the company may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in cer-

tificates representing two or more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements. 

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. When he is prevented, he is replaced

by the eldest director. The first chairman shall be appointed by the extraordinary general shareholders, meeting follow-
ing the incorporation of the company.

The board of directors convenes upon call by the chairman or by the eldest director, when the chairman is prevented,

as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two directors so request.

Board resolutions can also be taken by circular letter, the signatures of the different board members may be apposed

on several exemplars of the board resolution in writing.

Any director may also participate in any meeting of the board of directors by conference call, videoconference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.

Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in com-
pliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of a managing director, without prejudice of special decisions that have been reached concerning the author-
ized signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the
present articles of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors. The first managing director(s) may be appointed by the ex-
traordinary general shareholders’ meeting following the incorporation of the company.

The board of directors may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch

to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

56196

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the six-

teenth of May at 5.00 p.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on January 1 and shall terminate on December 31 of each

year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of sharehold-
ers which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory provisions

The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on December 31, 2004.
The first annual meeting will be held in 2005. 

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing, duly represented, declare to subscribe

the whole capital as follows: 

All the shares have been paid up in cash to the extent of one hundred per cent (100%) so that the amount of thirty

one thousand euros (EUR 31,000.-) is now at the free disposal of the company, evidence hereof having been given to
the undersigned notary. 

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915

on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand euros (EUR
2,000.-). 

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, duly represented, representing the entire subscribed capital and considering themselves

as duly convoked, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following are appointed directors:
a) Mr. Jean Fell, chartered accountant, born on April 9, 1956 at Echternach, residing professionally at L-1511 Luxem-

bourg, 121, avenue de la Faïencerie, chairman of the board of directors;

b) The private limited company A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, R.C.S. Luxembourg B

58.322, with its registered office at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;

c) The private limited company BAC MANAGEMENT, R.C.S. Luxembourg B 58.324, with its registered office at L-

1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

3. Has been appointed statutory auditor: The private limited company INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises,

R.C.S. Luxembourg B 29.501, with its registered office at L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2010.
5. The registered office of the company is established at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

6. The daily management of the business of the company and its representation are delegated to Mr. Jean Fell, pre-

named.

1. Mr. Jean Fell, prenamed, one hundred and fifty-five shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2. Mr. Cornelius Martin Bechtel, prenamed, one hundred and fifty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

56197

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the proxy holder, the present incor-

poration deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same proxy holder and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg-Bonnevoie, in the office, on the day mentioned at

the beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, the latter signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le premier septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Jean Fell, expert-comptable, né le 9 avril 1956 à Echternach, ayant son domicile professionnel à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,

représenté par Monsieur David Sana, maître en droit, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 1

er

 septembre 2004.

2. Monsieur Cornelius Martin Bechtel, conseil, né le 11 mars 1968 à Emmerich/Rh (Allemagne), ayant son domicile

professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,

représenté par Monsieur David Sana, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 1

er

 septembre

2004.

Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire, resteront annexées au présent

acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés par Monsieur David Sana, pré-qualifié, ont requis le notaire instrumentant de do-

cumenter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux.

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er.

 Il est formé une société anonyme sous la dénomination de UNIWORLD RIVER CRUISES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d’admi-

nistration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n’aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans
les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société pourra aussi contracter des em-
prunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,

vente ou autrement.

Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant

ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions de la société pourront être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises. 

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.

56198

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. En cas d’empêchement, il est remplacé

par l’administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire des action-
naires qui se tiendra après la constitution de la société.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d’empêchement de celui-ci, de l’ad-

ministrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux ad-
ministrateurs le demandent.

Les décisions du conseil d’administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d’administration.

Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphoni-

que, par vidéoconférence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à
cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article
10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs adminis-

trateurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s), pour-
ra (pourront) être nommé(s) par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra après la
constitution de la société.

Le conseil d’administration pourra aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le seize mai à 17.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives. 

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.

56199

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, dûment représentés, déclarent souscrire au capital

social comme suit:  

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants pré-qualifiés, dûment représentés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant com-

me dûment convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Fell, expert-comptable, né le 9 avril 1956 à Echternach, ayant son domicile professionnel à L-1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, président du conseil d’administration;

b) La société à responsabilité limitée A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES, R.C.S. Luxem-

bourg B 58.322, avec siège à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;

c) La société à responsabilité limitée BAC MANAGEMENT, R.C.S. Luxembourg B 58.324, avec siège à L-1511 Luxem-

bourg, 121, avenue de la Faïencerie.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, R.C.S. Luxembourg B 29501, avec

siège social à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.

4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

statutaire de l’an 2010.

5. Le siège social de la société est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

6. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette

gestion sont conférées à Monsieur Jean Fell, pré-nommé.

Le notaire soussigné qui comprend l’anglais, déclare par la présente, qu’à la demande du mandataire, le présent do-

cument est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; en cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais
l’emportera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude, à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Sana, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, vol. 21CS, fol. 89, case 3. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(073814.3/222/307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 septembre 2004.

ASIST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8552 Oberpallen, 1, Giischerwee.

R. C. Luxembourg B 88.850. 

—

L’an deux mille quatre, le trente et un août. 
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Isabelle Devis, employée privée, demeurant à L-8552 Oberpallen, 1 Giischerwee.
2) Monsieur Antonio Pilotto, employé privé, demeurant à B-3510 Zonhoven, Moverkensstraat, 83.
3) Monsieur Maurice Brouwers, employé privé, demeurant à B-3910 Neerpelt, Heerstraat, 16.
Lequels comparants, agissant, en leur qualité de seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée ASIST,

S.à r.l., avec siège social à Grevenmacher, constituée par acte notarié en date du 29 août 2002, publié au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations, numéro 1520 du 22 octobre 2002, 

1. Monsieur Jean Fell, préqualifié, cent cinquante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2. Monsieur Cornelius Martin Bechtel, préqualifié, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Luxembourg-Bonnevoie, le 7 septembre 2004.

T. Metzler.

56200

Ont déclaré prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-6717 Grevenmacher, 4 rue Sainte Catherine à

L-8552 Oberpallen, 1 Giischerwee.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. Premier alinéa. Le siège social est établi à Oberpallen.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l’exercice social de la société, qui commencera désormais le premier juillet et se

terminera le trente juin de l’année suivante.

L’exercice social ayant commencé le 1

er

 janvier s’est terminé le 30 juin 2004.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, les associés décident de modifier l’article 11 des statuts comme suit:

Art. 11. L’année sociale commence le premier juillet et se terminera le 30 juin de l’année suivante.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ neuf cents Euros (EUR 900,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: I. Devis, A. Pilotto, M. Brouwers, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, vol. 21, fol. 90, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075212.3/220/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2004.

ASIST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8552 Oberpallen, 1, Giischerwee.

R. C. Luxembourg B 88.850. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075213.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2004.

CAVES KRIER FRERES, S.à r.l. &amp; Cie, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: L-5573 Remich, 1, Montée St. Urbain.

R. C. Luxembourg B 73.542. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2004, réf. LSO-AU01563, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 septembre 2004.

(075440.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.

REHOSS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3412 Dudelange, 200, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 102.931. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le six septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

KELSAY S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent, constituée en date du

15 juillet 2004, non encore publié,

ici représentée par Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant professionnellement à L-2156 Luxembourg, 2,

Millegässel, 

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 9 août 2004.

Luxembourg, le 9 septembre 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 9 septembre 2004.

G. Lecuit.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES
Signature

56201

La procuration pré-mentionnée restera annexée aux présentes.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée et dont il

a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société prend la dénomination de REHOSS, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Dudelange.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des as-

sociés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet l’achat, la vente et la location de nacelles, de grues, en général de tout matériel de

levage et de manutention. La société s’occupera du négoce de pièces de rechange et d’outillage de la branche. Elle pourra
procéder à l’entretien et à la maintenance du matériel précité.

En outre la société fournira tous travaux de soudure, de tuyauterie et de montage.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement à son objet social ou
qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de celui-ci.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

56202

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. 

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, l’associé unique déclare souscrire les cent (100) parts sociales.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la so-
ciété, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2004.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cent euros (1.100,- EUR)

<i>Décisions de l’associé unique

1) La Société est administrée par le gérant suivant:
Monsieur Rénato Florean, chef d’entreprise, demeurant à F-57640 Argancy, 3, rue Aux Champs, né le 12 août 1958

à Marange-Silvange (France).

La Société sera engagée en toutes circonstances par sa signature individuelle.
2) Le siège social de la société est établi à L-3412 Dudelange, 200, rue de la Libération.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Vasseur, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2004, vol. 21CS, fol. 100, case 1. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075912.3/220/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2004.

GEFIREX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 26.593. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2004, réf. LSO-AU03023, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075952.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2004.

GEFIREX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 26.593. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2004, réf. LSO-AU03025, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075951.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2004.

Luxembourg, le 16 septembre 2004.

G. Lecuit.

FIRELUX S.A.
Signature

FIRELUX S.A.
Signature

56203

HIC S.A., HOLDING D’INVESTISSEMENT COMMERCIAL, Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 31.986. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2004, réf. LSO-AU02697, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075549.3/1185/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.

HIC S.A., HOLDING D’INVESTISSEMENT COMMERCIAL, Société Anonyme.

Capital social: EUR 35.000,-.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 31.986. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale ordinaire tenue le 5 avril 2004

Révocation d’un administrateur:
- Madame Agnès De Schepper a été révoquée au poste d’administrateur de la société. Décharge pleine et entière lui

a été accordée pour l’exercice de son mandat à ce jour.

Nomination d’un administrateur pour une durée prenant fin à l’expiration du mandat de son prédécesseur, lors de

l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2008:

- Monsieur Dominique Delaby, comptable,
né le 8 avril 1955 à Marcq-en-Baroeul,
demeurant 6, rue Jean-Pierre Lanter à L-5943 Itzig.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2004, réf. LSO-AU02693. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075550.3/1185/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.

GENERAL DINAMICS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. HOLDING NET S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 81.071. 

—

L’an deux mille quatre, le huit septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding HOLDING NET S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 81.071), constituée suivant acte reçu par
le notaire soussigné en date du 7 mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 882
du 16 octobre 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sandrine Citti, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg. 

Le Président désigne comme secrétaire Madame Christine Coulon-Racot, employée privée, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Changement de la dénomination en GENERAL DINAMICS HOLDING S.A. et modification subséquente de l’article

1§1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1§1. La société prend la dénomination de GENERAL DINAMICS HOLDING S.A.». 
2) Divers
II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par
les membres du bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée. Tous les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu’il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV) La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité, la résolution suivante:

Signature.

<i>Pour la société
Signature

56204

<i>Résolution unique

L’assemblée générale extraordinaire décide de changer la dénomination sociale de la société en GENERAL DINA-

MICS HOLDING S.A.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 1

er

 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante: 

«Art. 1

er

 Premier alinéa. La société prend la dénomination de GENERAL DINAMICS HOLDING S.A.». 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Citti, C. Coulon-Racot, C. Day-Royemans, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 septembre 2004, vol. 887, fol. 66, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075248.3/239/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2004.

GENERAL DINAMICS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 81.071. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075249.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2004.

TOPSTAR SHIPPING AND TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 92.988. 

—

L’an deux mille quatre, le huit septembre. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché du Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TOPSTAR SHIPPING AND

TRADING S.A., avec siège social à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle, constituée par acte du 2 décembre 1996
suivant le droit libérien, et dont le siège social a été transféré au Grand-Duché de Luxembourg par acte notarié en date
du 8 octobre 2002, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 9 mai 2003, numéro 505 et ins-
crite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 92.988.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg, 
qui désigne comme secrétaire Maître Cécile Hestin, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Cathy Blondel, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter: 
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d’un liquidateur de la société.
3. Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur. 
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation

à compter de ce jour.

<i>Seconde résolution

L’Assemblée générale des actionnaires décide de nommer comme liquidateur de la société, Monsieur Dragan Perovic,

administrateur de sociétés, demeurant à Voulgaroktonou 34, Voula 16673, Athènes (Grèce).

Belvaux, le 14 septembre 2004.

J-J. Wagner.

Belvaux, le 14 septembre 2004.

J-J. Wagner.

56205

<i>Troisième résolution

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux ar-

ticles 144 à 148 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée. 

En outre, le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société. 
Le liquidateur est spécialement autorisé à distribuer une avance sur le boni de liquidation dans les meilleurs délais, en

fonction des disponibilités et des besoins financiers de la société. 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,

tous ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: P. Morales, C. Hestin, C. Blondel, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 septembre 2004, vol. 887, fol. 66, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075226.3/239/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2004.

MGE-RB PARNDORF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MGE-RB EUROPE (HOLDING 2), S.à r.l.).

Registered office: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 96.297. 

—

In the year two thousand four, on the seventh day of the month of September.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

RICHARDSON EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 54, boulevard Napoléon 1

er

, L-2210 Luxembourg, registered in the

Register of Commerce and Companies of Luxembourg under section B, number 86.562, here represented by Maître
Marc Loesch, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on September 1st, 2004, and
MGE PARNDORF LLC, a company governed by the laws of Delaware, having its registered office at The Corporation
Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801,
United States of America, registered at the Delaware register under number 3812209, here represented by Maître Marc
Loesch, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Washington DC, on September 2

nd

, 2004.

Said proxies shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
I.- The appearing parties have requested the undersigned notary to document the following:
The appearing parties are the two sole shareholders of the société à responsabilité limitée MGE-RB EUROPE

(HOLDING 2), S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 11, boulevard de
la Foire, L-1528 Luxembourg, and registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under sec-
tion B, number 96.297 and incorporated following a deed of the undersigned notary on September 11, 2003 published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N°1164 of November 6

th

 2003 (the Company). The articles of

incorporation of the Company have never been amended.

II.- The appearing parties, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda

1) To change the name of the Company from MGE-RB EUROPE (HOLDING 2), S.à r.l., to MGE-RB PARNDORF,

S.à r.l. 

2) To amend articles 1 and 2.2 of the articles of incorporation of the Company to reflect such change.
3) To amend article 18 of the articles of incorporation of the Company concerning the Company’s statutory auditor.
4) Miscellaneous.
Have then requested the undersigned notary to record the following resolution:

<i>First resolution

The appearing parties resolve to change the name of the Company from MGE-RB EUROPE (HOLDING 2), S.à r.l. to

MGE-RB PARNDORF, S.à r.l. with effect as from the date of the present deed. 

<i>Second resolution

The appearing parties resolve, in order to reflect the above change of name, to amend articles 1 and 2.2 of the articles

of incorporation of the Company to reflect such change.

 Article 1 shall forthwith read as follows:
«The terms defined in this Article 1, wherever appearing in these articles of incorporation, shall have the meanings

set forth below:

«Articles» means the articles of incorporation of the Company and any reference to an «Article» shall be a reference

to an article of such articles of incorporation.

«Board»means the board of directors of the Company.
«Company» means MGE-RB PARNDORF, S.à r.l.

Belvaux, le 14 septembre 2004.

J-J. Wagner.

56206

«Directors» means the directors from time to time of the Company. 
«Shareholder» means the holder of Shares from time to time and the expression Shareholders shall be construed

accordingly.

«Share» means a share in the capital of the Company from time to time and the expression «Shares» shall be con-

strued accordingly.

 Article 2.2 shall forthwith read as follows:
The Company will exist under the name of MGE-RB PARNDORF, S.à r.l. 

<i>Third resolution

The appearing parties resolve to amend article 18 of the articles of incorporation of the Company concerning the

Company’s statutory auditor. 

 Article 18 shall forthwith read as follows:
«The supervision of the operations of the Company may be entrusted to one auditor or several auditors who need

not be Shareholders.

As the case may be, the auditors will be elected by the Shareholders meeting, which will determine their number, for

a period not exceeding six (6) years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but
they may be removed at any time, with or without any cause, by a resolution of the Shareholders meeting.»

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French texts, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le septième jour du mois de septembre. 
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

 RICHARDSON EUROPEAN HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 54, boulevard Napoléon 1

er

, L-2210 Luxembourg, enregistrée au Re-

gistre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 86.562, représentée aux fins des pré-
sentes par Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une procuration sous seing privé
donnée à Luxembourg le 1

er

 septembre 2004, et MGE PARNDORF LLC, S.à r.l., une société à responsabilité limitée

régie par le droit de l’Etat du Delaware, ayant son siège social à The Corporation Trust Company, Corporation Trust
Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, Etats Unis d’Amérique, enregistrée au
registre du commerce de Delaware sous le numéro 3812209 représentée aux fins des présentes par Maître Marc
Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Washington DC le
2 septembre 2004.

Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.
I.- Les parties comparantes ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Les parties comparantes sont les deux seuls associés de la société à responsabilité limitée MGE-RB EUROPE (HOL-

DING 2), S.à r.l., une société ayant son siège social à 11, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 96.297, constituée par acte reçu du notaire
soussigné en date du 11 septembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 1164, du 6
novembre 2003 (la « Société»). Les statuts de la Société n’ont jamais été modifiés.

II.- Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des

décisions à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1) Changer le nom de la Société MGE-RB EUROPE (HOLDING 2), S.à r. l. en MGE-RB PARNDORF, S.à r.l. 
2) Modifier les articles 1

er

 et 2.2 des statuts de la Société pour refléter ce changement.

3) Modifier l’article 18 des statuts de la Société concernant le commissaire aux comptes de la Société.
4) Divers.
Ont alors requis le notaire instrumentant d’acter la résolution suivante:

<i>Première résolution

Les parties comparantes décident de changer le nom de la Société MGE-RB EUROPE (HOLDING 2), S.à r. l. en MGE-

RB PARNDORF, S.à r.l. avec effet à partir de la date du présent acte. 

<i>Deuxième résolution

Les parties comparantes décident, afin de refléter le changement de nom ci-dessus, de modifier les articles 1

er

 et 2.2

des statuts de la Société.

L’article 1

er

 aura dorénavant la teneur suivante:

«Les termes définis dans cet article 1 apparaissant dans les présents statuts auront les significations suivantes:
«Statuts» signifie les statuts de la Société et toute référence à un «Article» est à considérer comme se référant à un

Article des Statuts.

«Conseil» signifie le conseil d’administration de la Société.
«Société » signifie MGE-RB PARNDORF, S.à r.l.

56207

« Administrateurs » signifie les administrateurs de la Société.
«Associé» signifie le détenteur de Parts Sociales de la Société de temps en temps et le terme d’ « Associés » doit être

interprété de la même façon.

«Parts Sociales» signifie les parts sociales de la Société et le terme de «Part Sociale» doit être interprété de la même

façon. »

L’article 2.2 aura dorénavant la teneur suivante: 
« La Société adopte la dénomination MGE-RB PARNDORF, S.à r.l. »

<i>Troisième résolution

Les parties comparantes décident de modifier l’article 18 des statuts de la Société concernant le commissaire aux

comptes de la Société.

L’article 18 aura dorénavant la teneur suivante:
«Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, Associés ou

non.

Selon le cas, le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’Assemblée générale des Associés, qui déter-

minera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs
successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des
Associés, avec ou sans motif.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Loesch, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 septembre 2004, vol. 887, fol. 66, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075236.3/239/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2004.

MGE-RB PARNDORF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 96.297. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075237.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2004.

DUFERCO INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 86.843. 

—

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2004, réf. LSO-AU03201, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075926.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2004.

DUFERCO INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 86.843. 

—

Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2004, réf. LSO-AU03198, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075929.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2004.

Belvaux, le 14 septembre 2004.

J.J. Wagner.

Belvaux, le 14 septembre 2004.

J.J. Wagner.

Luxembourg, le 10 septembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 10 septembre 2004.

Signature.

56208

SEDIAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.867. 

—

Le bilan au 30 juin 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2004, réf. LSO-AU03317, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075850.3/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2004.

SEDIAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.867. 

—

Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 septembre 2004, réf. LSO-AU03719, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075851.3/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2004.

NIEDERMAN SPORT S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 38.713. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2004, réf. LSO-AU03030, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075942.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2004.

NIEDERMAN SPORT S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 38.713. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2004, réf. LSO-AU03031, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075948.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2004.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signature

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signature

FIRELUX S.A.
Signature

FIRELUX S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Kemm S.A.

A.T.F. Investissements S.A.

Evrazsecurities S.A.

Horndal International, S.à r.l.

Crèche et Jardin d’Enfants Mary Poppin’s, S.à r.l.

Magiste International S.A.

Lagena Holding Company A.G.

Greco Star, S.à r.l.

Greco Star, S.à r.l.

ABL S.A.

DB Funds

Trief Corporation S.A.

Trief Corporation S.A.

Trief Corporation S.A.

Marfi, S.à r.l.

Zulia S.A.

Zulia S.A.

Euro Zone Finance S.A.

CERE Coinvest Finance, S.à r.l.

Mirabella

TASL, S.à r.l.

Ceed Adviser Luxembourg S.A.

Ceed Adviser Luxembourg S.A.

Ceed Adviser Luxembourg S.A.

Ceed Adviser Luxembourg S.A.

Anaya Holding S.A.

Immo Invest 2000, S.à r.l.

Brasserie Dounas, S.à r.l.

Contimpex, S.à r.l.

Atlantic Long Term Facilities

Caves Gourmandes, S.à r.l.

J.P. Bara et Cie, S.à r.l.

VDA Trading S.A.

Wattenwil S.A.

Canopus International Tiles S.A.

Asfin S.A.

Carlyle Luxembourg Participations 3

Lionparfi S.A.

Pyxis Holding S.A.

Zademar S.A.

Stockia Archivage

Stockia Archivage

Cairnwood Algeria

Switex S.A.

Switex S.A.

General Star Investments S.A.

General Star Investments S.A.

General Star Investments S.A.

Uniworld River Cruises S.A.

Asist, S.à r.l.

Asist, S.à r.l.

Caves Krier Frères, S.à r.l. &amp; Cie, S.e.c.s.

Rehoss, S.à r.l.

Gefirex Holding S.A.

Gefirex Holding S.A.

HIC S.A., Holding d’Investissement Commercial

HIC S.A., Holding d’Investissement Commercial

General Dinamics Holding S.A.

General Dinamics Holding S.A.

Topstar Shipping and Trading S.A.

MGE-RB Parndorf, S.à r.l.

MGE-RB Parndorf, S.à r.l.

Duferco Investment S.A.

Duferco Investment S.A.

Sediac S.A.

Sediac S.A.

Niederman Sport S.A. Holding

Niederman Sport S.A. Holding