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56113

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1170

18 novembre 2004

S O M M A I R E

RABOBANK SELECT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 53.780. 

Le bilan au 31 mai 2004, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2004, réf. LSO-AU03064, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075679.3/3085/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.

OPKINS & C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 59.820. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 9 septembre 2004, réf.

LSO-AU01793, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(075654.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.

1Expansion S.A., Ellange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56125

Leda S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56157

AB International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

56159

Logicrane Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

56129

AH (Luxembourg) Limited, S.à r.l., Luxembourg. .

56146

Lor Security, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . 

56143

Ambeline S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

56132

Lor Security, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . 

56144

Aster 1 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56116

Opkins & C. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

56113

Burdi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

56128

(Les) Portes du Terroir, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

56116

Crommelco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

56154

PPF Lux,  S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56125

Gestion JP S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

56160

Pro-Mère S.A., Windhof  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56132

Guillaume Invest S.A., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . .

56114

RAM Dynamisch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56133

Immo ABS, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

56145

RAM Konservativ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56133

Inter-Portfolio Verwaltungsgesellschaft S.A.H., Lu- 

RAM Wachstum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56133

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56115

Rabobank Select Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . 

56113

Inter-Portfolio Verwaltungsgesellschaft S.A.H., Lu- 

Vezias S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56152

xemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56115

Luxembourg, le 2 septembre 2004.

Signature.

56114

GUILLAUME INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.599. 

L’an deux mille quatre, le trente et un août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GUILLAUME INVEST S.A.,

ayant son siège social à L-2330 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse, R. C. S. Luxembourg section B numéro
37.599, constituée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire alors de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en
date du 22 juillet 1991, publié au Mémorial C numéro 36 du 31 janvier 1992.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-

cherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Bauler, employé privé, demeurant à Gilsdorf.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
3.- Modification afférente de l’article 5, alinéa 1

er

, des statuts.

4.- Transfert du siège social de L-2330 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse, à L-6633 Wasserbillig, 74, route

de Luxembourg.

5.- Modification de l’article 2, alinéa 1

er

, des statuts.

6.- Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille deux cent soixante (1.260) actions représentatives du

capital social de un million deux cent soixante mille francs luxembourgeois (1.260.000,- LUF).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

deux cent soixante mille francs luxembourgeois (1.260.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euro, au cours de
40,3399 LUF=1,- EUR, en trente et un mille deux cent trente-quatre euro cinquante-huit cents (31.234,58 EUR).

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille deux cent trente-quatre euro cinquante-

huit cents (31.234,58 EUR) divisé en mille deux cent soixante (1.260) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-2330 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse, à L-6633 Was-

serbillig, 74, route de Luxembourg, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux des statuts pour
lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Alinéa 1

er

. Le siège de la société est établi à Wasserbillig.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de révoquer Monsieur Frank Bauler, Monsieur Jos Wagner et Mademoiselle Chantal Weber com-

me administrateurs de la société.

56115

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer en leur remplacement comme nouveaux administrateurs de la société:
1.- Monsieur le comte Wolfgang von Spens, ingénieur diplômé, né à Neumünster (Allemagne), le 5 janvier 1947, de-

meurant professionnellement à L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg;

2.- Madame la comtesse Sandra von Spens, commerçante, née à York (U.S.A.), le 4 juillet 1947, demeurant profes-

sionnellement à L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg;

3.- Mademoiselle Vanessa Paal, employée privée, née à Trèves (Allemagne), le 19 octobre 1982, demeurant profes-

sionnellement à L-6633 Wasserbillig, 74, route de Luxembourg.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de 2010.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de révoquer Monsieur Didier Carmon comme commissaire aux comptes de la société.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de nommer en son remplacement comme nouveau commissaire aux comptes de la société:
La société anonyme CBS CONSULTING, ayant son siège social à L-7333 Steinsel, 64, rue des Prés, R. C. S. Luxem-

bourg section B numéro 49.791.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de 2010.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six cents euro.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Thill, Hübsch, Bauler, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 septembre 2004, vol. 529, fol. 3, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074818.3/231/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2004.

INTER-PORTFOLIO VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 13, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 76.569. 

Le bilan au 30 avril 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2004, réf. LSO-AU02899, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(075702.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.

INTER-PORTFOLIO VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A., Holdingaktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2227 Luxemburg, 13, avenue de la Porte-Neuve.

H. R. Luxemburg B 76.569. 

<i>Auszug des Protokolls der ordentlichen Generalversammlung

Die Bilanz zum 30. April 2004 wurde am 14. September 2004 beim Handelsregister der Gesellschaften in Luxemburg

hinterlegt.

Die Generalversammlung der INTER-PORTFOLIO VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A. fasste folgende Beschlüs-

se:

1. Der Jahresabschluss wurde genehmigt
2. PricewaterhouseCoopers wurde zum Wirtschaftsprüfer bis zur ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2005

bestellt.

Für Erwähnung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 14. September 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2004, réf. LSO-AU02898. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075703.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.

Junglinster, le 13 septembre 2004.

J. Seckler.

Luxembourg, le 14 septembre 2004.

INTER-PORTFOLIO VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A.
Signatures

Unterschriften
<i>Verwaltungsrat

56116

LES PORTES DU TERROIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 37.957. 

L’an deux mille quatre, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

A comparu:

- La société anonyme BURDI HOLDING S.A., avec siège social L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, 
ici représentée par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster, en ver-

tu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée LES PORTES DU TERROIR, S.à r.l., avec siège social à L-8030 Strassen, 79,

rue du Kiem, (R. C. S. Luxembourg section B numéro 37.957), a été constituée suivant acte reçu par Maître Tom
Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 5 septembre 1991, publié au Mémorial C numéro
81 du 11 mars 1992,

et que les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par ledit notaire Maître Tom Metzler:
- en date du 6 janvier 2001, publié au Mémorial C numéro 672 du 24 août 2001,
- en date du 23 mai 2001, publié au Mémorial C numéro 1183 du 18 décembre 2001.
- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule et unique associée actuelle de ladite société et

qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de transférer le siège social de L-8030 Strassen, 79, rue du Kiem, à L-1526 Luxembourg, 23,

Val Fleuri, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux (2) des statuts afin de lui donner la teneur
suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide de supprimer la deuxième phrase de l’article cinq (5) des statuts.

<i>Evaluation des frais 

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent cinquante

euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Dostert, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 septembre 2004, vol. 529, fol. 2, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074936.3/231/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2004.

ASTER 1 S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 102.811. 

STATUTES

In the year two thousand four, on the thirtieth day of August.
Before Us, Maître Anja Holtz, notary residing in Wiltz (Luxembourg), acting in replacement of Maître Henri Hellinckx,

notary residing in Mersch, (Luxembourg) who will be the depositary of the present deed.

There appeared:

1.- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III L.P., having its registered office at Walkers House, PO Box 265, Grand

Cayman, Cayman Islands,

here represented by Mr Godfrey Abel, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on August 27, 2004. 

Junglinster, le 13 septembre 2004.

J. Seckler.

56117

2.- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III PARALLEL FUND A, having its registered office at Walkers House,

PO Box 265, Grand Cayman, Cayman Islands,

here represented by Mr Godfrey Abel, prenamed,
by virtue of a proxy given on August 27, 2004. 
3.- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III PARALLEL FUND B, having its registered office at Walkers House, PO

Box 265, Grand Cayman, Cayman Islands,

here represented by Mr Godfrey Abel, prenamed,
by virtue of a proxy given on August 27, 2004.
4.- CVC EUROPE ENTERPRISE (DOMESTIC) LP, having its registered office at Corporation Service Company, 2711

Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, United States of America,

here represented by Mr Godfrey Abel, prenamed,
by virtue of a proxy given on August 27, 2004. 
5.- CVC EUROPE ENTERPRISE (CAYMAN) LP, having its registered office at Walkers House, PO Box 265, Grand

Cayman, Cayman Islands,

here represented by Mr Godfrey Abel, prenamed,
by virtue of a proxy given on August 27, 2004.
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing re-

mains annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the here above stated capacities, have drawn up the following articles of a public

limited liability Company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-

after, a public limited liability Company (société anonyme) is herewith formed under the name of ASTER 1 S.A., which
shall be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of
August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of
incorporation (hereafter the «Articles»).

Art. 2. The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of the registered office, by a res-

olution of the board of directors. 

It may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of an extraordi-

nary general meeting of the shareholders.

The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a resolution of the board of directors.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the pro-
visional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg Company.

The board of directors shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. The Company’s object is to acquire and hold interests in any form whatsoever, in any other Luxembourg or

foreign, commercial, industrial or financial entities, by way of, among others, the subscription or acquisition of any se-
curities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other
way, or financial debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of
interests.

The Company may in particular enter into the following transactions:
- borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited

to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other equity instruments or debt instruments, convert-
ible or not into shares of the Company, the use of financial derivatives or otherwise;

- advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect

interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any company
belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the «Connected Companies» and each as a
«Connected Company») through, including but not limited to, the subscription to bonds, notes, certificates and other
equity instruments or debt instruments, convertible or not into shares of any Connected Company.

For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such other

company directly or indirectly owns, is owned by, is in control of, is controlled by, or is under common control with,
or is controlled by a shareholder of, the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other
fiduciary. A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly or
indirectly, all or substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction
of the management or policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract
or otherwise.

- enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the property assets (present or future) of the undertaking or by all or any of such methods,
for the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any

56118

director, director or other agent of the Company or any of the Connected Companies, and to render any assistance to
the Connected Companies, within the limits of the laws of Luxembourg; and

- enter into any agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, market-

ing agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements and other services con-
tracts, selling agreements, connected directly or indirectly to the areas described above;

it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions and,

in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions directly
or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate object
in all areas described above, however without taking advantage of specific tax regime organised by the law of July 31,
1929 on holding companies.

Art. 5. The share capital of the Company is fixed at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) divided into twenty-

four thousand eight hundred (24,800) shares with a par value of one euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each.

The Company has an un-issued but authorized share capital of a maximum amount of two hundred and eighty million

euro (EUR 280,000,000.-).

The board of directors is authorised, during a period ending five (5) years following the date of publication of the

Articles in the Mémorial, Recueil C, to issue convertible preferred equity certificates (the «CPECs»), convertible bonds
or similar instruments and/or to increase the share capital within the limits of the authorized share capital in one or
several installments.

Such shares may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the board of directors may deter-

mine.

The board of directors, may in particular determine:
- the time and the number of the shares to be subscribed and issued, 
- whether the shares have to be offered on a pre-emptive basis to the existing shareholders in proportion of the

capital represented by their shares or not,

- whether a share premium will be paid on the shares to be subscribed and issued and the amount of such share

premium if any, 

- whether the shares will be paid-in by a contribution in cash or in kind, 
- that shares will be issued following the exercise of the subscription and/or conversion rights granted by the board

of directors under the terms of convertible bonds or CPECs or similar instruments issued from time to time by the
Company. 

The board of directors may delegate to any authorised director of the Company or to any other duly authorised

person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased
amounts of capital. 

Upon each increase of the share capital of the Company by the board of directors within the limits of the authorized

share capital, the present article 5 shall be amended accordingly.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by

law. 

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Bonds, Notes and other debt instruments

Art. 6. The Company may issue bonds, notes or other debt instruments convertible or not, under registered or

bearer form. Bonds, notes or other debt instruments under registered form may not be exchanged or converted into
bearer form.

Board of directors and statutory auditors

Art. 7. The Company is managed by a board of directors of not less than three members, shareholders or not, who

are elected for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed
at any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy by electing a Director by majority vote. In this case, the next general meeting will proceed
to the final election.

Art. 8. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any director.
The board of directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or represented

by proxies. Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing another director as
his proxy. A director may also appoint another director to represent him by phone to be confirmed in writing at a later
stage.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating direc-

tor being able to hear and to be heard by all other participating directors using this technology shall be deemed to be
present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

Circular resolutions of the board of directors can be validly taken if approved in writing and signed by all of them in

person. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax or e-mail. These resolutions shall
have the same effect as resolutions voted at the directors’ meetings, duly convened. 

56119

Votes may also be cast by fax, e-mail or by telephone provided in such latter event such vote is confirmed in writing. 

Art. 9. All decisions by the board of directors require a simple majority of votes cast. In case of an equality of votes,

the chairman has a casting vote. 

Art. 10. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 11. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the Company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the Law or
by the present Articles, fall within the competence of the board of directors.

Art. 12. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the Company. The delegation of the day-to-day man-
agement to a member of the board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.

The board of directors may also confer all powers and special mandates to any persons who need not to be a Direc-

tor, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 13. Towards third parties, the Company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any

two directors or by the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by any two
directors of the Company.

Art. 14. The Company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 15. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify acts relating to the Company. 

Any general meeting shall be convened by means of convening notice sent to each registered shareholder in compli-

ance with the Law. In case that all the shareholders are present or represented and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities of publication.

Unless otherwise provided by law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of share-

holders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.

An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless

at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles. If the
first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles
or by the law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the shareholders present or
represented.

However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased

only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Art. 16. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the 1st Friday of the month of June at 4 p.m .

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 17. The board of directors or the auditor(s) may convene a general meeting of the shareholders. It must be

convened at the written request of shareholders representing twenty percent of the Company’s share capital.

Art. 18. Each share entitles to the casting of one vote. The Company will recognize only one holder for each share.

A shareholder may act at any general meeting, even the annual general meeting of shareholders, by appointing another
person as his proxy in writing.

Business year - Distribution of profits

Art. 19. The business year begins on the 1st of January and ends on the 31st December of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the Company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting. 

Art. 20. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital. 

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting. 
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

56120

<i>Transitory dispositions

1) The first financial year begins on the date of incorporation of the Company and ends on the 31st of December

2004.

2) The first annual general meeting shall be held in 2005.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows: 

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the Company has now at its disposal the sum of

thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the Law have been fulfilled and

expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the Company is liable as a result of its formation is approximately fixed at one

thousand nine hundred Euro (EUR 1,900.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, acting in the here above stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

1. - The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors for duration ending at the annual general meeting of 2008:
1.- Mr Godfrey Abel, private employee, residing in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
2.- Mr Jaap Meijer, private employee, residing in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
3.- Mr Christian Wildmoser, economist, residing in CH-8001 Zürich, Bahnhofstraße 94.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the annual general meeting of 2008:
DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., L-8009 Luxembourg, 2, route d’Arlon.

<i>Third resolution

The Company’s registered office is located at L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

<i>Fourth resolution

The board of directors is authorized to delegate the daily management to one or several of its members.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-

ing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between
the English and the French text, the English version shall be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Mersch, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, sur-

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le trente août 
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz (Luxembourg), agissant en remplacement de Maître Henri

Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg), ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1.- CVC EUROPEAN EQUITY III LP, ayant son siège à Walkers House, PO Box 265, Grand Cayman, Cayman Islands,
ici représentée par Monsieur Godfrey Abel, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui délivrée le 27 août 2004.
2.- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III PARALLEL FUND A, ayant son siège à Walkers House, PO Box 265,

Grand Cayman, Cayman Islands,

ici représentée par Monsieur Godfrey Abel, prénommé,

Subscribers

Number

Amount

of shares

subscribed

and paid up

1. CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III L.P. prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22,398 27,997.50 EUR

2. CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III PARALELL FUND A, prenamed  . . . . . . . . 

456

570.00 EUR

3. CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III PARALELL FUND B, prenamed. . . . . . . . . 

456

570.00 EUR

4.- CVC EUROPE ENTERPRISE (DOMESTIC) LP, prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

336

420.00 EUR

5.- CVC EUROPE ENTERPRISE (CAYMAN) LP, prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1,154

1,442.50 EUR

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24,800 31,000.00 EUR

56121

en vertu d’une procuration lui délivrée le 27 août 2004.
3.- CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III PARALLEL FUND B, ayant son siège à Walkers House, PO Box 265,

Grand Cayman, Cayman Islands,

ici représentée par Monsieur Godfrey Abel, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui délivrée le 27 août 2004.
4.- CVC EUROPE ENTERPRISE (DOMESTIC) LP, ayant son siège à Corporation Service Company, 2711 Centerville

Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808, United States of America,

ici représentée par Monsieur Godfrey Abel, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui délivrée le 27 août 2004.
5.- CVC EUROPE ENTERPRISE (CAYMAN) LP, ayant son siège à Walkers House, PO Box 265, Grand Cayman, Cay-

man Islands,

ici représentée par Monsieur Godfrey Abel, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration lui délivrée le 27 août 2004.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ASTER 1 S.A., qui sera régie par les lois se
rapportant à une telle société (dénommée ci-après la «Société») et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifié (dénommée ci-après la «Loi»), ainsi que les présents statuts de constitution
(dénommés ci-après «Statuts»).

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège de la société pourra être transféré à toute autre endroit de la commune du siège social par simple résolution

du conseil d’administration. 

Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par résolution prise en assem-

blée générale extraordinaire des actionnaires.

Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Le conseil d’administration fera cette déclaration de transfert de siège social pour en aviser les tiers.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. L’objet de la Société est d’acquérir et de détenir tous intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes

autres entités luxembourgeoises ou étrangères, commerciales, industrielles ou financières, notamment par voie de sous-
cription ou d’acquisition de toute valeur mobilière ou de droits au travers de participation, d’apport, de prise ferme ou
d’option, de négociation ou de toute autre manière, ou d’instruments financiers de dette, sous quelque forme que ce
soit, ainsi que d’administrer, de développer et de gérer ces intérêts.

La Société pourra notamment conclure les transactions suivantes:
- emprunter sous toute forme ou obtenir toutes formes de crédit et lever des fonds, notamment, par l’émission

d’obligations, de titres de dettes (notes), de billets à ordre (promissory notes), certificats (certificates) et autres instru-
ments de dette ou titres de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou accorder des crédits à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un

intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit nécessairement substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnai-
res, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après
reprises comme les «Sociétés Apparentées», chacune une «Société Apparentée»).

Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société si

cette autre société, d’une manière directe ou indirecte, détient, est détenue par, contrôle, est contrôlé par ou est sous
le contrôle commun avec, ou est contrôlée par un associé ou un actionnaire de, la Société, que ce soit comme bénéfi-
ciaire ou trustee, gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle
détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle du capital social de la société ou dispose du pou-
voir de diriger ou d’orienter la gestion et les politiques de l’autre société, que ce soit aux moyens de la détention de
titres permettant d’exercer un droit de vote, par contrat ou par tout autre moyen.

- accorder toutes garanties, mettre en gage ou fournir toutes autres formes de sûretés, que ce soit par engagement

personnel ou par hypothèque ou charge (charge) sur tout ou partie des actifs (présents ou futurs) de l’entreprise, ou
par l’une ou l’autre de ces méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de toute Société
Apparentée, ou de tout administrateur, gérant ou autre mandataire de la Société ou de toute Société Apparentée, et
apporter toute assistance aux Sociétés Apparentées, dans les limites de la loi luxembourgeoise; et

56122

- conclure tous contrats, et notamment, des contrats d’association, des contrats de souscription, des accords de dis-

tribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d’administration et autres contrats de services,
des contrats de vente, en relation directe ou indirecte avec tous les secteurs décrits ci-dessus;

étant entendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans des activités

pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.

Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et,

en général, toutes opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs décrits ci-dessus, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bé-
néficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participation financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par vingt-quatre mille huit

cents (24.800) actions d’une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune. 

La Société dispose d’un capital autorisé non émis d’un montant maximum de deux cent quatre-vingt millions d’euros

(EUR 280.000.000,-). 

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période prenant fin cinq (5) ans suivant la date de publication

des présents Statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, à émettre des titres convertibles (les «CPECs»),
des obligations convertibles ou tout autre instrument similaire et/ou à augmenter le capital social endéans les limites du
capital autorisé, en une ou plusieurs fois. 

De telles actions pourront être souscrites et émises sous les termes et conditions déterminés par le conseil d’admi-

nistration. 

Le conseil d’administration déterminera en particulier:
la date d’émission et le nombre d’actions devant être souscrites et émises;
si les actions devront être offertes par préférence aux actionnaires existants proportionnellement à la partie du ca-

pital que représentent leurs actions ou non;

ou non si une prime d’émission liée aux actions devant être souscrites et émises sera payée et, le cas échéant, le

montant de cette prime d’émission;

si les actions seront payées par en espèces ou par un apport en nature;
que les actions seront émises suite à l’exercice d’un droit de souscription et/ou de conversion accordé par conseil

d’administration sous les termes des obligations convertibles ou CPECs ou d’autres instruments similaires émis par la
Société.

Le conseil d’administration pourra déléguer à tout administrateur autorisé de la Société ou à toute autre personne

dûment autorisée, l’obligation d’accepter des souscriptions et la réception de paiements pour des actions représentant
tout ou partie des montants augmentés du capital social.

A chaque augmentation de capital de la Société par le conseil d’administration endéans les limites du capital autorisé,

le présent article 5 sera modifié en conséquence. 

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire sous réserve de restriction prévue par le loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Obligations, Billets et autres instruments de crédit

Art. 6. La société peut émettre des obligations, billets ou toute autres instruments de crédit convertible ou pas, sous

forme nominative ou au porteur. Les obligations, les billets et tout autre instrument sous forme nominative ne seront
pas échangés ou convertis en titre au porteur.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restant ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement en élisant un administrateur par vote majoritaire. Dans ce cas, l’as-
semblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou d’un des administrateurs.
Le conseil d’administration ne pourra valablement se réunir et prendre des décisions que si la majorité de ses membre

sont présent ou représentée par procuration.

Tout directeur pourra agir à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit un autre directeur com-

me son représentant. Un directeur pourra également désigner un autre directeur pour le représenter par téléphone,
cela sera confirmé par écrit par la suite.

Le recours à la vidéoconférence et à la conférence call est permis à condition que tous les directeurs participant

soient en mesure d’entendre et d’être entendus par tous les autres directeurs participant utilisant cette technologie,
qu’ils soit présent ou autorisés à voter par vidéo ou par téléphone.

Les circulaires résolutions du conseil d’administration pourront être valablement prises à condition qu’elles soient

approuvées par écrit et signées par chacun d’eux. Tel accord pourra être envoyé en un ou en plusieurs documents sé-
parés par fax ou par courriel. Telle résolution aura le même effet que les résolutions votées en assemblée des adminis-
trateurs, dûment convoquée.

Les votes pourront être pris par fax, par courriel ou par téléphone, les votes ainsi obtenus seront confirmés par

écrits. 

56123

Art. 9. Toutes décisions du conseil d’administration requièrent la majorité simple des votes exprimés. En cas de par-

tage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Le conseil d’administration peut également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes personnes, qui

ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous directeurs et employés et fixer leurs
émoluments.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle de toute personne à qui tel pouvoir de signature pourra être conféré par
deux administrateurs de la Société.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération. 

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 15. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. 

Tout assemblée générale sera convoquée au moyen d’une convocation écrite envoyé à tous les actionnaires figurant

au registre conformément à la Loi. Dans le cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils confirme
avoir été informé de l’agenda de la réunion, ils pourront renoncer à toutes les exigences de convocation et formalités
de publication.

A moins que la loi et les statut n’en disposent autrement, toutes décisions prises en assemblée générale annuel et

ordinaire des actionnaires pourront être prises à la majorité simples des votes, sans qu’il soit tenu compte de la pro-
portion du capital représenté.

Une assemblée générale extraordinaire convoquée pour amender les article des Statuts ne pourra valablement déli-

bérée à moins qu’une moitié au moins du capital ne soit représentée et que l’agenda n’indique les amendements propo-
sés aux Statuts. Si la première de ces conditions n’est pas satisfaite, une seconde assemblée sera convoquée,
conformément à ce que les Statuts ou la loi prévoit. Une telle convocation reproduira l’agenda et indiquera la date et
les résultats de l’assemblée précédente. La seconde assemblée délibèrera valablement sans tenir compte de la propor-
tion du capital représentée. A ces deux réunions, des résolutions, pour être adoptées, devront être adoptée par une
majorité de deux-tiers des actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne pourra être changée et les engagements des actionnaires ne pourront être

augmentés qu’avec le consentement unanime de tout les actionnaires et dans le respect de toutes autres prescriptions
légales. 

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier vendredi du mois de juin à 16.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 18. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Un actionnaire

pourra agir à toute assemblée générale, même lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires, en désignant une
autre personne par écrit en qualité de représentant.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 20. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.

56124

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille neuf cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale annuelle de 2008:
1.- Monsieur Godfrey Abel, employé privé, demeurant à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
2.- Monsieur Jaap Meijer, employé privé, demeurant à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
3.- Monsieur Christian Wildmoser, économiste, demeurant à CH-8001 Zürich, Bahnhofstraße 94.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale annuelle de 2008: 
DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 2, route d’Arlon, L-8009 Luxembourg. 

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, place du Théâtre L-2613 Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer la gestion des affaires journalières de la société à un ou plusieurs

de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Abel, A. Holtz.
Enregistré à Mersch, le 1

er

 septembre 2004, vol. 428, fol. 58, case 5. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074590.3/242/499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.

Souscripteurs

Nombre

Montant

d’actions

souscrit

et libéré

1. CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III L.P., prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

22.398 27.997,50 EUR

2. CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III PARALLEL FUND A, prédésignée . . . . . . . 

456

570,00 EUR

3. CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS III PARALLEL FUND B, prédésignée . . . . . . . 

456

570,00 EUR

4.- CVC EUROPE ENTERPRISE (DOMESTIC) LP, prédésignée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

336

420,00 EUR

5.- CVC EUROPE ENTERPRISE (CAYMAN) LP, prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.154

1.442,50 EUR

Totaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24.800 31.000,00 EUR

Mersch, le 6 septembre 2004.

H. Hellinckx.

56125

PPF LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4702 Pétange, 4, rue Pierre Grégoire.

R. C. Luxembourg B 101.390. 

L’an deux mille quatre, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

A comparu:

La société anonyme de droit français POMONA S.A., ayant son siège social à F-92164 Antony, 2 et 4, place du Gé-

néral de Gaulle, (France), inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre, (Hauts-de-Seine), sous le nu-
méro 552 044 992,

ici représentée par Monsieur Andreas Komninos, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-

ration lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée PPF LUX, S.à r.l., ayant son siège social à L-1521 Luxembourg, 122, rue Adol-

phe Fischer, (R. C. S. Luxembourg section B numéro 101.390), a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler,
notaire de résidence à Junglinster, en date du 4 juin 2004, non encore publié au Mémorial C.

- Que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule et unique associée actuelle de ladite société et

qu’elle a pris la résolution suivante:

<i>Résolution

L’associée unique décide de transférer le siège social de L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer, à L-4702

Pétange, 4, rue Pierre Grégoire, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 5 des statuts afin de lui
donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le siège social de la Société est établi à Pétange.»

<i>Evaluation des frais 

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de six cent trente euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualité, connus du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Komninos, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 septembre 2004, vol. 529, fol. 2, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074797.3/231/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2004.

1EXPANSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5690 Ellange, route de Remich.

R. C. Luxembourg B 102.924. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le deux septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg). 

Ont comparu:

1. Monsieur Jean-Paul Kieffer, maître en sciences économiques, né à Luxembourg, le 11 décembre 1960, demeurant

à F-57100 Veymerange, 15, rue des Jardins Fleuris.

2. Madame Suzy Kieffer-Franceschini, employée privée, née à Joeuf (France), le 24 juin 1964, demeurant à F-57100

Veymerange, 15, rue des Jardins Fleuris,

ici représentée par Monsieur Jean-Paul Kieffer, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 31 août 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de 1EXPANSION S.A.

Le siège social est établi à Ellange, dans la commune de Mondorf-les-Bains.

Junglinster, le 13 septembre 2004.

J. Seckler.

56126

Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée. 

Art. 2. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans les entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties; enfin toutes activités et toutes opérations généralement
quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement, sans vouloir bénéficier du régime particulier prévu
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-dix mille Euros (EUR 70.000,-) divisé en sept cents (700) actions de cent

Euros (EUR 100,-) chacune. 

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Exceptionnellement, la première personne à laquelle sera déléguée la gestion journalière de la société, pourra, le cas

échéant, être nommée par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le quatrième lundi du mois de mai à 10.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

56127

Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2005.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit: 

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de soixante-dix mille

Euros (EUR 70.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille Euros
(2.000,- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, prénommés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Jean-Paul Kieffer,
- Madame Suzy Kieffer-Franceschini, prénommée,
- Monsieur Henri Kieffer, administrateur, né à Luxembourg, le 5 juillet 1927, demeurant à L-5886 Alzingen, 518, route

de Thionville. 

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
COMFILUX S.A., ayant son siège social à L-6117 Junglinster, 11A, rue de la Gare, R.C. Luxembourg B 68.171. 

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée faisant usage de da faculté lui reconnue par l’article 5 des statuts, nomme pour une durée expirant lors

de l’assemblée générale de l’année 2010, Monsieur Jean-Paul Kieffer et Madame Suzy Kieffer-Franceschini, en qualité
d’administrateurs délégués à la gestion journalière des affaires de la société ainsi que sa représentation en ce qui con-
cerne cette gestion sous leur signature individuelle.

<i>Sixième résolution

Le siège social est fixé à L-5690 Ellange, route de Remich. 

Dont acte, fait et passé à Mersch, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: J-P. Kieffer, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 7 septembre 2004, vol. 428, fol. 64, case 3. – Reçu 700 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075874.3/242/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2004.

1. Monsieur Jean-Paul Kieffer, prénommé, six cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  . 699
2. Madame Suzy Kieffer-Franceschini, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: sept cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 700

Mersch, le 13 septembre 2004.

H. Hellinckx.

56128

BURDI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 37.950. 

L’an deux mille quatre, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BURDI HOLDING S.A., avec

siège social à L-8030 Strassen, 79, rue du Kiem, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 37.950), constituée originaire-
ment sous la dénomination sociale de BURDI S.A., suivant acte reçu par Maître Tom Metzler, notaire de résidence à
Luxembourg-Bonnevoie, en date du 4 septembre 1991, publié au Mémorial C numéro 81 du 11 mars 1992,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Tom Metzler en date du 6 janvier 2001, publié au

Mémorial C numéro 679 du 27 août 2001, contenant notamment le changement de la dénomination sociale en BURDI
HOLDING S.A.,

et dont la devise d’expression du capital social de la société a été convertie du franc luxembourgeois en euros par

une décision prise par les actionnaires en date du 26 juin 2002, publié au Mémorial C numéro 1294 du 6 septembre 2002,

ayant un capital social fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR), représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à

Junglinster.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Junglinster.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement

à Junglinster.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-8030 Strassen, 79, rue du Kiem, à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, et modification

afférente du premier alinéa de l’article 2 des statuts.

2.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de L-8030 Strassen, 79, rue du Kiem, à L-1526 Luxembourg,

23, Val Fleuri, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux (2) des statuts pour lui donner la teneur
suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer:
- les mots «et ce pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-douze» du premier alinéa de l’article quinze (15),

et 

- la deuxième phrase du premier alinéa de l’article dix-huit (18) des statuts.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Dostert, Hübsch, Thill, J. Elvinger.

56129

Enregistré à Grevenmacher, le 9 septembre 2004, vol. 529, fol. 2, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074804.3/231/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2004.

LOGICRANE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 102.916. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le neuf septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société PENROSE INC., une société régie par les lois du Canada, établie et ayant son siège social au 1000, de

la Gauchetière West, Suite 2900, Montréal (Québec) H3B 4W5, Canada,

ici représentée par Monsieur Marc Lacombe, employé privé, avec adresse professionnelle au 28, Côte d’Eich, L-1450

Luxembourg,

en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration du 17 novembre 2003, dont une copie restera année aux pré-

sentes.

2.- La société GREENCASTLE COMPANY INC., une société régie par les lois du Canada, établie et ayant son siège

social au 1000, de la Gauchetière West, Suite 2900, Montréal (Québec) H3B 4W5, Canada,

ici représentée par Monsieur Marc Lacombe, prénommé,
en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration du 17 novembre 2003, dont une copie restera année aux pré-

sentes.

Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

holding que les parties prémentionnées vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding luxembourgeoise sous la dénomination LOGICRANE HOLDING

S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en quinze mille cinq cents (15.500)

actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune. 

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Junglinster, le 13 septembre 2004.

J. Seckler.

56130

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts. 

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. L’assemblée générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le 21 juin de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable

qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les activités de la société un mois au moins avant l’assemblée générale ordi-

naire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

56131

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2005.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société. 

<i>Souscription et paiement

Les quinze mille cinq cents (15.500) actions ont été souscrites comme suit par: 

Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme

de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui la reconnaît expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille neuf cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statutaire de 2010:
1.- Monsieur Peter ¨Vansant, juriste, né à Turnhout (Belgique), le 20 janvier 1965, avec adresse professionnelle au 28,

côte d’Eich, L-1450 Luxembourg;

2.- Madame Ruth Donkersloot, juriste, née à ’s -Gravenhage (Pays-Bas) le 26 décembre 1972, avec adresse profes-

sionnelle au 28, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg;

3.- Monsieur Marc Lacombe, juriste, né à Metz (France), le 27 octobre 1974, avec adresse professionnelle au 28, côte

d’Eich, L-1450 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale annuelle statu-

taire de 2009: 

 la société LUXOR AUDIT, S.à r.l., société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 188, route

d’Esch, L-1471 Luxembourg (R.C. Luxembourg, section B numéro 68.256).

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg. 

<i>Quatrième résolution

 Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société, Monsieur Peter Vansant, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes. 
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Lacombe, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 septembre 2004, vol. 887, fol. 69, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075771.3/239/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2004.

1.- PENROSE INC., prédésignée, quinze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . 15.499
2.- GREENCASTLE COMPANY INC., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: quinze mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500

Belvaux, le 16 septembre 2004.

J.-J. Wagner.

56132

AMBELINE, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, Place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 69.322. 

EXTRAIT

L’Assemblée générale du 6 septembre 2004 a renouvelé les mandats des administrateurs et leur a donné décharge

pour leurs fonctions durant l’exercice clos au 31 décembre 2003. 

Le Conseil d’Administration se compose donc ainsi:
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, Place Winston Churchill

L-1340 Luxembourg;

- Monsieur Laurent Heiliger, Administrateur, licencié en sciences commerciales et financières, 3-5, Place Winston

Churchill, L-1340 Luxembourg;

- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur, 3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.
L’assemblée générale du 6 septembre 2004 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes et lui a donné dé-

charge pour sa fonction durant l’exercice clos au 31 décembre 2003.

- Monsieur Aloyse Scherer, expert comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.
L’Assemblée générale ordinaire du 6 septembre 2004 a transféré l’ancien siège social de la société situé au 30, bou-

levard Joseph II, L-1840 Luxembourg avec effet immédiat.

Le siège social de la société est dorénavant situé au:
3-5, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;

Luxembourg, le 6 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2004, réf. LSO-AU02174. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075127.3/833/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2004.

PRO-MERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 2, rue d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 85.855. 

L’an deux mille quatre, le vingt-sept août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRO-MERE S.A., ayant son

siège social à L-8325 Capellen, 1A, rue de la Gare, (R. C. S. Luxembourg section B numéro 85.855), constituée suivant
acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 28 décembre 2001, publié au Mémorial
C numéro 756 du 17 mai 2002, 

ayant un capital social fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de trente et un

euros (31,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à

Junglinster.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Junglinster.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement

à Junglinster.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1.- Transfert du siège social, avec effet au 2 février 2004, de L-8325 Capellen, 1A, rue de la Gare, à L-8399 Windhof,

2, rue d’Arlon.

<i>Pour AMBELINE
Société anonyme holding
Signature

56133

2.- Modification afférente du 1

er

 alinéa de l’article 2 des statuts.

3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire, avec effet au 2 février 2004, de L-8325 Capellen, 1A, rue

de la Gare, à L-8399 Windhof, 2, rue d’Arlon, et de modifier en conséquence le 1

er

 alinéa de l’article 2 des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Windhof.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Dostert, Hübsch, Thill, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 septembre 2004, vol. 529, fol. 3, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074913.3/231/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2004.

RAM KONSERVATIV, Fonds Commun de Placement.

RAM WACHSTUM, Fonds Commun de Placement.
RAM DYNAMISCH, Fonds Commun de Placement.

Mit Wirkung vom 1. Oktober 2004 gelten für die vorgenannten Investmentfonds folgende Bestimmungen:

VERWALTUNGSREGLEMENT 

<i>Allgemeiner Teil

Die vertraglichen Rechte und Pflichten der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und der Anteilinhaber hinsichtlich

des Fonds bestimmen sich nach dem folgenden Verwaltungsreglement.

Art. 1. Der Fonds
1. Der Fonds ist ein rechtlich unselbstständiges Sondervermögen (fonds commun de placement), das aus Wertpapie-

ren und sonstigen Vermögenswerten («Fondsvermögen») besteht und für gemeinschaftliche Rechnung der Inhaber von
Anteilen («Anteilinhaber») unter Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung verwaltet wird. Die Anteilinhaber sind
am Fondsvermögen in Höhe ihrer Anteile beteiligt. Die im Fondsvermögen befindlichen Vermögenswerte werden
grundsätzlich von der Depotbank verwahrt.

2. Die gegenseitigen vertraglichen Rechte und Pflichten der Anteilinhaber und der Verwaltungsgesellschaft sowie der

Depotbank sind in diesem Verwaltungsreglement geregelt, dessen gültige Fassung sowie Änderungen desselben bei der
Kanzlei des Bezirksgerichts Luxemburg hinterlegt wurde und dessen Hinterlegungsvermerk im «Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations», dem Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg, («Mémorial») veröffentlicht ist. Durch den
Kauf eines Anteils erkennt der Anteilinhaber das Verwaltungsreglement sowie alle genehmigten Änderungen desselben
an. 

Art. 2. Die Verwaltungsgesellschaft
1. Verwaltungsgesellschaft des Fonds ist die DWS INVESTMENT S.A., eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Luxemburg

nach Luxemburger Recht. Sie wurde am 15. April 1987 gegründet. Die Verwaltungsgesellschaft wird durch ihren Ver-
waltungsrat vertreten. Der Verwaltungsrat kann eines oder mehrere seiner Mitglieder und/oder Angestellte der Ver-
waltungsgesellschaft mit der täglichen Geschäftsführung betrauen.

2. Die Verwaltungsgesellschaft verwaltet den Fonds im eigenen Namen, aber ausschließlich im Interesse und für ge-

meinschaftliche Rechnung der Anteilinhaber. Die Verwaltungsbefugnis erstreckt sich insbesondere auf Kauf, Verkauf,
Zeichnung, Umtausch und Annahme von Wertpapieren und anderen Vermögenswerten sowie auf die Ausübung aller
Rechte, welche unmittelbar oder mittelbar mit dem Fondsvermögen zusammenhängen.

3. Die Verwaltungsgesellschaft kann unter eigener Verantwortung und Kontrolle und auf eigene Kosten einen Fonds-

manager hinzuziehen.

4. Die Verwaltungsgesellschaft kann unter eigener Verantwortung und auf eigene Kosten Anlageberater sowie einen

beratenden Anlageausschuss hinzuziehen.

Junglinster, le 13 septembre 2004.

J. Seckler.

56134

Art. 3. Die Depotbank
1. Die Verwaltungsgesellschaft ernennt die Depotbank. Die Rechte und Pflichten der Depotbank richten sich nach

dem Gesetz, diesem Verwaltungsreglement und dem Depotbankvertrag. Sie ist insbesondere mit der Verwahrung der
Vermögenswerte des Fonds beauftragt. Sie handelt im Interesse der Anteilinhaber.

2. Die Depotbank verwahrt alle Wertpapiere und anderen Vermögenswerte des Fonds in gesperrten Konten und

Depots, über die nur in Übereinstimmung mit den Bestimmungen dieses Verwaltungsreglements verfügt werden darf.
Die Depotbank kann unter ihrer Verantwortung und mit Einverständnis der Verwaltungsgesellschaft Wertpapiere und
Vermögenswerte des Fonds bei anderen Banken oder bei Wertpapiersammelstellen in Verwahrung geben.

3. Die Depotbank sowie die Verwaltungsgesellschaft sind berechtigt, die Depotbankbestellung jederzeit schriftlich mit

einer Frist von drei Monaten zu kündigen. Eine solche Kündigung wird wirksam, wenn die Verwaltungsgesellschaft mit
Genehmigung der zuständigen Aufsichtsbehörde eine andere Bank zur Depotbank bestellt und diese die Pflichten und
Funktionen als Depotbank übernimmt; bis dahin wird die bisherige Depotbank zum Schutz der Interessen der Anteilin-
haber ihren Pflichten und Funktionen als Depotbank vollumfänglich nachkommen.

4. Soweit gesetzlich zulässig, ist die Depotbank berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen
a) Ansprüche der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder eine frühere Depotbank geltend zu machen;
b) gegen Vollstreckungsmaßnahmen Dritter Widerspruch zu erheben und vorzugehen, wenn in das Fondsvermögen

wegen eines Anspruchs vollstreckt wird, für den das Fondsvermögen nicht haftet.

5. Die Depotbank ist an Weisungen der Verwaltungsgesellschaft gebunden, sofern solche Weisungen nicht dem Ge-

setz, dem Verwaltungsreglement oder dem Verkaufsprospekt widersprechen.

Art. 4. Allgemeine Richtlinien für die Anlagepolitik
1. Risikostreuung 
A. Anlagen
a) Der Fonds kann in Wertpapiere und Geldmarktinstrumente anlegen, die auf einem geregelten Markt notiert oder

gehandelt werden.

b) Der Fonds kann in Wertpapiere und Geldmarktinstrumente anlegen, die auf einem anderen Markt, der anerkannt,

geregelt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist, in einem Mitgliedstaat der Europäischen
Union gehandelt werden.

c) Der Fonds kann in Wertpapiere und Geldmarktinstrumente anlegen, die an einer Börse eines Staates, der nicht

Mitgliedstaat der Europäischen Union ist, zum Handel zugelassen sind oder dort auf einem anderen geregelten Markt
gehandelt werden, der anerkannt ist, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist und vorwie-
gend in Europa, Asien, Amerika oder Afrika liegt.

d) Der Fonds kann in Wertpapiere und Geldmarktinstrumente aus Neuemissionen anlegen, sofern
- die Emissionsbedingungen die Verpflichtung enthalten, dass die Zulassung zum Handel an einer Börse oder einem

anderen geregelten Markt beantragt ist, der anerkannt ist, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungs-
gemäß ist, vorwiegend in Europa, Asien, Amerika oder Afrika liegt, und

- die Zulassung spätestens vor Ablauf eines Jahres nach Emission erlangt wird.
e) Der Fonds kann in Anteile von Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren im Sinne der EG-Richtlinie

85/611 EWG und/oder anderer Organismen für gemeinsame Anlagen im Sinne von Artikel 1 Absatz 2 erster und zweiter
Gedankenstrich der EG-Richtlinie 85/611 EWG mit Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder einem
Drittstaat anlegen, sofern

- diese anderen Organismen für gemeinsame Anlagen nach Rechtsvorschriften zugelassen wurden, die sie einer Auf-

sicht unterstellen, welche nach Auffassung der Commission de Surveillance du Secteur Financier derjenigen nach dem
Gemeinschaftsrecht gleichwertig ist, und ausreichende Gewähr für die Zusammenarbeit zwischen den Behörden be-
steht;

- das Schutzniveau der Anteilseigner der anderen Organismen für gemeinsame Anlagen dem Schutzniveau der An-

teilseigner eines Organismus für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren gleichwertig ist und insbesondere die Vorschrif-
ten für die getrennte Verwahrung des Fondsvermögens, die Kreditaufnahme, die Kreditgewährung und Leerverkäufe
von Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten den Anforderungen der EG-Richtlinie 85/611 EWG gleichwertig sind;

- die Geschäftstätigkeit der anderen Organismen für gemeinsame Anlagen Gegenstand von Halbjahres- und Jahresbe-

richten ist, die es erlauben, sich ein Urteil über das Vermögen und die Verbindlichkeiten, die Erträge und die Transak-
tionen im Berichtszeitraum zu bilden;

- der Organismus für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren oder der andere Organismus für gemeinsame Anlagen,

dessen Anteile erworben werden sollen, nach seinen Vertragsbedingungen bzw. seiner Satzung höchstens 10% seines
Vermögens in Anteilen anderer Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren oder andere Organismen für ge-
meinsame Anlagen anlegen darf. 

f) Der Fonds kann in Sichteinlagen oder kündbare Einlagen mit einer Laufzeit von höchstens zwölf Monaten bei Kre-

ditinstituten, sofern das betreffende Kreditinstitut seinen Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union hat oder -
falls sich der Sitz des Kreditinstituts in einem Staat befindet, der nicht Mitgliedstaat der Europäischen Union ist - es Auf-
sichtsbestimmungen unterliegt, die nach Auffassung der Commission de Surveillance du Secteur Financier denjenigen
des Gemeinschaftsrechts gleichwertig sind, anlegen.

g) Der Fonds kann in abgeleitete Finanzinstrumente («Derivate») anlegen, einschließlich gleichwertiger bar abgerech-

neter Instrumente, die an einem der unter a), b) und c) bezeichneten Märkte gehandelt werden, und/oder abgeleitete
Finanzinstrumente, die nicht an einer Börse gehandelt werden («OTC-Derivate»), sofern

- es sich bei den Basiswerten um Instrumente im Sinne dieses Absatzes oder um Finanzindizes, Zinssätze, Wechsel-

kurse oder Währungen handelt, die im Rahmen der Anlagepolitik liegen;

56135

- die Gegenparteien bei Geschäften mit OTC-Derivaten einer Aufsicht unterliegende Institute der Kategorien sind,

die von der Commission de Surveillance du Secteur Financier zugelassen wurden; und

- die OTC-Derivate einer zuverlässigen und überprüfbaren Bewertung auf Tagesbasis unterliegen und jederzeit auf

Initiative des Fonds zum angemessenen Zeitwert veräußert, liquidiert oder durch ein Gegengeschäft glattgestellt werden
können.

h) Der Fonds kann in Geldmarktinstrumente, die nicht auf einem geregelten Markt gehandelt werden und die übli-

cherweise auf dem Geldmarkt gehandelt werden, liquide sind und deren Wert jederzeit genau bestimmt werden kann,
anlegen, sofern die Emission oder der Emittent dieser Instrumente selbst Vorschriften über den Einlagen- und den An-
legerschutz unterliegt, und vorausgesetzt, diese Instrumente werden

- von einer zentralstaatlichen, regionalen oder lokalen Körperschaft oder der Zentralbank eines Mitgliedstaates der

Europäischen Union, der Europäischen Zentralbank, der Europäischen Union oder der Europäischen Investitionsbank,
einem Staat, der nicht Mitglied der Europäischen Union ist oder, im Falle eines Bundesstaates, einem Gliedstaat der Fö-
deration oder von einer internationalen Einrichtung öffentlichrechtlichen Charakters, der mindestens ein Mitgliedstaat
der Europäischen Union angehört, begeben oder garantiert; oder

- von einem Unternehmen begeben, dessen Wertpapiere auf den unter vorstehenden Buchstaben a), b) und c) be-

zeichneten geregelten Märkten gehandelt werden; oder

- von einem Institut, das gemäß den im Gemeinschaftsrecht festgelegten Kriterien einer Aufsicht unterstellt ist, oder

einem Institut, das Aufsichtsbestimmungen, die nach Auffassung der Commission de Surveillance du Secteur Financier
mindestens so streng sind wie die des Gemeinschaftsrechts, unterliegt und diese einhält, begeben oder garantiert; oder

- von anderen Emittenten begeben, die einer Kategorie angehören, die von der Commission de Surveillance du Sec-

teur Financier zugelassen wurde, sofern für Anlagen in diesen Instrumenten Vorschriften für den Anlegerschutz gelten,
die denen des ersten, des zweiten oder des dritten vorstehenden Gedankenstrichs gleichwertig sind und sofern es sich
bei dem Emittenten entweder um ein Unternehmen mit einem Eigenkapital von mindestens zehn Millionen Euro, das
seinen Jahresabschluss nach den Vorschriften der 4. Richtlinie 78/660/EWG erstellt und veröffentlicht, oder um einen
Rechtsträger, der innerhalb einer eine oder mehrere börsennotierte Gesellschaften umfassenden Unternehmensgruppe
für die Finanzierung dieser Gruppe zuständig ist, oder um einen Rechtsträger handelt, dessen Geschäftsbetrieb darauf
gerichtet ist, wertpapiermäßig unterlegte Verbindlichkeiten im Markt zu platzieren, sofern der Rechtsträger über Kre-
ditlinien zur Liquiditätssicherung verfügt.

i) Der Fonds kann abweichend vom Grundsatz der Risikostreuung bis zu 100% seines Vermögens in Wertpapieren

und Geldmarktinstrumenten verschiedener Emissionen anlegen, die von einem Mitgliedstaat der Europäischen Union
oder seinen Gebietskörperschaften, von einem Staat außerhalb der Europäischen Union oder von internationalen Or-
ganismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere Mitgliedstaaten der Europäischen Union angehö-
ren, begeben oder garantiert werden, sofern das Fondsvermögen in Wertpapiere investiert, die im Rahmen von
mindestens sechs verschiedenen Emissionen begeben wurden, wobei Wertpapiere aus ein und derselben Emission 30%
des Fondsvermögens nicht überschreiten dürfen.

j) Der Fonds darf nicht in Edelmetalle oder Zertifikate über diese anlegen. 
B. Anlagegrenzen
a) Höchstens 10% des Netto-Fondsvermögens dürfen in Wertpapieren oder Geldmarktinstrumenten ein und dessel-

ben Emittenten angelegt werden.

b) Höchstens 20% des Netto-Fondsvermögens dürfen in Einlagen ein und derselben Einrichtung angelegt werden.
c) Das Ausfallrisiko der Gegenpartei bei Geschäften mit OTC-Derivaten darf 10% des Netto-Fondsvermögens nicht

überschreiten, wenn die Gegenpartei ein Kreditinstitut im Sinne von Absatz A. f) ist. Für andere Fälle beträgt die Grenze
maximal 5% des Netto-Fondsvermögens. 

d) Der Gesamtwert der Wertpapiere und Geldmarktinstrumente von Emittenten, in denen der Fonds jeweils mehr

als 5% seines Netto-Fondsvermögens anlegt, darf 40% des Wertes des Netto-Fondsvermögens nicht überschreiten.

Diese Begrenzung findet keine Anwendung auf Einlagen und auf Geschäfte mit OTC-Derivaten, die mit Finanzinstitu-

ten getätigt werden, welche einer Aufsicht unterliegen.

Ungeachtet der Einzelobergrenzen der Absätze B. a), b) und c) darf der Fonds bei ein und derselben Einrichtung höch-

stens 20% seines Netto-Fondsvermögens in einer Kombination aus

- von dieser Einrichtung begebenen Wertpapieren oder Geldmarktinstrumenten und/oder
- Einlagen bei dieser Einrichtung und/oder 
- von dieser Einrichtung erworbenen OTC-Derivaten anlegen.
e) Die in Absatz B. a) genannte Obergrenze von 10% erhöht sich auf 35% und die in Absatz B. d) genannte Grenze

entfällt, wenn die Wertpapiere oder Geldmarktinstrumente

- von einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder seinen Gebietskörperschaften, oder
- von einem Staat, der nicht Mitglied der Europäischen Union ist, oder 
- von internationalen Einrichtungen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen mindestens ein Mitgliedstaat der Euro-

päischen Union angehört, 

begeben oder garantiert werden.
f) Die in Absatz B. a) genannte Obergrenze erhöht sich von 10% auf 25% und die in Absatz B. d) genannte Grenze

entfällt, wenn Schuldverschreibungen

- von einem Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union begeben werden, das aufgrund ge-

setzlicher Vorschriften zum Schutz der Inhaber dieser Schuldverschreibungen einer besonderen öffentlichen Aufsicht
unterliegt und

56136

- die Erträge aus der Emission dieser Schuldverschreibungen gemäß den gesetzlichen Vorschriften in Vermögenswer-

ten angelegt werden, die während der gesamten Laufzeit der Schuldverschreibungen die sich daraus ergebenden Ver-
bindlichkeiten ausreichend decken und

- die erwähnten Vermögenswerte beim Ausfall des Emittenten vorrangig für die fällig werdende Rückzahlung des Ka-

pitals und der Zinsen bestimmt sind.

Wird der Fonds in mehr als 5% in diese Art von Schuldverschreibungen angelegt, die von einem und demselben Emit-

tenten begeben werden, so darf der Gesamtwert dieser Anlagen 80% des Wertes des Netto-Fondsvermögens nicht
überschreiten.

g) Die in den Absätzen B. a), b),c), d), e) und f) genannten Grenzen dürfen nicht kumuliert werden; hieraus ergibt sich,

dass Anlagen in Wertpapieren oder Geldmarktinstrumenten ein und derselben Einrichtung oder in Einlagen bei dieser
Einrichtung oder in Derivaten derselben grundsätzlich 35% des Netto-Fondsvermögens nicht überschreiten dürfen.

Der Fonds kann bis zu 20% in Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten ein und derselben Unternehmensgruppe

anlegen.

Gesellschaften, die im Hinblick auf die Erstellung des konsolidierten Abschlusses im Sinne der EG-Richtlinie 83/349/

EWG oder nach den anerkannten internationalen Rechnungslegungsvorschriften derselben Unternehmensgruppe ange-
hören, sind bei der Berechnung der in diesem Artikel vorgesehenen Anlagegrenzen als ein einziger Emittent anzusehen.

h) Der Fonds kann höchstens 10% seines Netto-Fondsvermögens in anderen als den in Absatz A. genannten Wert-

papieren und Geldmarktinstrumenten anlegen.

i) Der Fonds kann höchstens 10% seines Netto-Fondsvermögens in Anteile anderer Organismen für gemeinsame An-

lagen in Wertpapiere und/oder Organismen für gemeinsame Anlage im Sinne von Abschnitt A. e) anlegen.

Bei Anlagen in Anteile eines anderen Organismus für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren und/oder sonstigen Or-

ganismen für gemeinsame Anlagen werden die Anlagewerte des betreffenden Organismus für gemeinsame Anlagen in
Wertpapieren oder sonstigen Organismen für gemeinsame Anlagen in Bezug auf die in Absatz B. a), b), c), d), e) und f)
genannten Obergrenzen nicht berücksichtigt.

j) Sofern die Zulassung an einem der unter Absatz A. a), b) oder c) genannten Märkte nicht binnen Jahresfrist erfolgt,

sind Neuemissionen als nicht notierte Wertpapiere und Geldmarktinstrumente anzusehen und in die dort erwähnte An-
lagegrenze einzubeziehen.

k) Der Fonds kann höchstens
- 10% der stimmrechtslosen Aktien ein und desselben Emittenten; 
- 10% der Schuldverschreibungen ein und desselben Emittenten, 
- 25% der Anteile ein und desselben Fonds; 
- 10% der Geldmarktinstrumente ein und desselben Emittenten erwerben.
Die unter dem zweiten, dritten und vierten Gedankenstrich vorgesehenen Anlagegrenzen brauchen beim Erwerb

nicht eingehalten zu werden, wenn sich der Bruttobetrag der Schuldverschreibungen oder der Geldmarktinstrumente
oder der Nettobetrag der ausgegebenen Anteile zum Zeitpunkt des Erwerbs nicht berechnen lässt.

l) Die in Buchstabe k) genannten Anlagegrenzen werden nicht angewandt auf: 
- Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, die von einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder dessen öffent-

lichen Gebietskörperschaften begeben oder garantiert werden;

- von einem Staat außerhalb der Europäischen Union begebene oder garantierte Wertpapiere und Geldmarktinstru-

mente;

- auf Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, die von internationalen Organisationen öffentlich-rechtlichen Charak-

ters begeben werden, denen ein oder mehrere Mitgliedstaaten der Europäischen Union angehören;

- Aktien, die der Fonds in Wertpapieren an dem Kapital einer Gesellschaft eines Staates, der nicht Mitglied der Eu-

ropäischen Union ist, hält, die ihr Vermögen im Wesentlichen in Wertpapieren von Emittenten anlegt, die in diesem
Staat ansässig sind, wenn eine derartige Beteiligung für den Fonds aufgrund der Rechtsvorschriften dieses Staates die
einzige Möglichkeit darstellt, Anlagen in Wertpapieren von Emittenten dieses Staates zu tätigen. Diese Ausnahmerege-
lung gilt jedoch nur unter der Voraussetzung, dass die Gesellschaft des Staates, der nicht Mitglied der Europäischen Uni-
on ist, in ihrer Anlagepolitik die in Absatz B. a), b), c), d), e), f) und g), I) sowie k) festgelegten Grenzen beachtet. Bei
Überschreitung dieser Grenzen findet Artikel 49 des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über die Organismen für ge-
meinsame Anlage sinngemäß Anwendung;

- Aktien, die von einer Investmentgesellschaft oder von mehreren Investmentgesellschaften am Kapital von Tochter-

gesellschaften gehalten werden, die in deren Niederlassungsstaat lediglich und ausschließlich für diese Investmentgesell-
schaft oder Investmentgesellschaften bestimmte Verwaltungs-, Beratungs- oder Vertriebstätigkeiten im Hinblick auf die
Rücknahme von Anteilen auf Wunsch der Anteilinhaber ausüben.

m) Unbeschadet der in Absatz B. k) und 1) festgelegten Anlagegrenzen betragen die in Absatz B. a), b), c), d), e) und

f) genannten Obergrenzen für Anlagen in Aktien und/oder Schuldtiteln ein und desselben Emittenten höchstens 20%,
wenn es Ziel der Anlagepolitik ist, einen bestimmten Index nachzubilden. Voraussetzung hierfür ist, dass

- die Zusammensetzung des Index hinreichend diversifiziert ist
- der Index eine adäquate Bezugsgrundlage für den Markt darstellt, auf den er sich bezieht
- der Index in angemessener Weise veröffentlicht wird.
Die hier festgelegte Grenze beträgt 35%, sofern dies aufgrund außergewöhnlicher Marktbedingungen gerechtfertigt

ist, und zwar insbesondere auf geregelten Märkten, auf denen bestimmte Wertpapiere oder Geldmarktinstrumente
stark dominieren. Eine Anlage bis zu dieser Obergrenze ist nur bei einem einzigen Emittenten möglich.

n) Das mit den Derivaten verbundene Gesamtrisiko darf den Gesamt-Nettowert des Fonds nicht übersteigen. Bei

der Berechnung des Risikos werden der Marktwert der Basiswerte, das Ausfallrisiko der Gegenpartei, künftige Marktf-
luktuationen und die Liquidationsfrist der Positionen berücksichtigt.

56137

Der Fonds kann als Teil der Anlagestrategie innerhalb der Grenzen des Absatzes B. g) in Derivate anlegen, sofern das

Gesamtrisiko der Basiswerte die Anlagegrenzen des Absatzes B. a), b), c), d), e) und f) nicht überschreitet.

Legt der Fonds in indexbasierte Derivate an, werden diese Anlagen nicht bei den Anlagegrenzen gemäß Absatz B. a),

b), c), d), e) und f) berücksichtigt.

Wenn ein Derivat in ein Wertpapier oder Geldmarktinstrument eingebettet ist, muss es hinsichtlich der Einhaltung

der Anlagegrenzen mitberücksichtigt werden.

o) Der Fonds kann daneben bis zu 49% in flüssige Mittel anlegen. In besonderen Ausnahmefällen ist es gestattet, vor-

übergehend auch über 49% flüssige Mittel zu halten, wenn und soweit dies im Interesse der Anteilinhaber gerechtfertigt
scheint.

C. Ausnahme zu Anlagegrenzen
a) Der Fonds muss die Anlagegrenzen bei der Ausübung von Bezugsrechten, die an Wertpapiere oder Geldmarktin-

strumente geknüpft sind, die im Fondsvermögen enthalten sind, nicht einhalten.

b) Der Fonds kann von den festgelegten Anlagegrenzen unter Beachtung der Einhaltung der Grundsätze der Risi-

kostreuung innerhalb eines Zeitraums von sechs Monaten seit Zulassung abweichen.

D. Kredite
Kredite dürfen weder durch die Verwaltungsgesellschaft oder den Verwahrer für Rechnung des Fonds aufgenommen

werden. Der Fonds darf jedoch Fremdwährungen durch ein «Back-to-back»-Darlehen erwerben.

Abweichend vom vorstehenden Absatz kann der Fonds Kredite von bis zu 10% des Fondsvermögens aufnehmen, so-

fern es sich um kurzfristige Kredite handelt. 

Weder die Verwaltungsgesellschaft noch der Verwahrer dürfen für Rechnung des Fonds Kredite gewähren oder für

Dritte als Bürgen einstehen.

Dies steht dem Erwerb von noch nicht voll eingezahlten Wertpapieren, Geldmarktinstrumenten oder anderen noch

nicht voll eingezahlten Finanzinstrumenten nicht entgegen.

E. Leerverkäufe
Leerverkäufe von Wertpapieren, Geldmarktinstrumenten oder anderen in Absatz A. e), g) und h) genannten Finanz-

instrumenten dürfen weder von Verwaltungsgesellschaften noch von Verwahrstellen, die für Rechnung von Investment-
fonds handeln, getätigt werden

F. Belastung
Das Fondsvermögen darf nur insoweit zur Sicherung verpfändet, übereignet bzw. abgetreten oder sonst belastet wer-

den, als dies an einer Börse, an einem geregelten Markt oder aufgrund vertraglicher oder sonstiger Bedingungen oder
Auflagen gefordert wird.

G. Wertpapierleihe und Pensionsgeschäfte
a) Im Rahmen eines standardisierten Wertpapierleihsystems können bis zu 50% der im Fonds befindlichen Wertpa-

piere auf höchstens 30 Tage ausgeliehen werden. Voraussetzung ist, dass dieses Wertpapierleihsystem durch einen an-
erkannten Abrechnungsorganismus oder durch eine auf solche Geschäfte spezialisierte Finanzeinrichtung erster
Ordnung organisiert ist.

Die Wertpapierleihe kann mehr als 50% des Wertpapierbestands erfassen oder länger als 30 Tage dauern, sofern

dem Fonds das Recht eingeräumt ist, den Wertpapierleih-vertrag jederzeit zu kündigen und die verliehenen Wertpapie-
re zurückzuverlangen.

Der Fonds muss im Rahmen der Wertpapierleihe grundsätzlich eine Sicherheit erhalten, deren Gegenwert zurzeit

des Vertragsabschlusses mindestens dem Gesamtwert der verliehenen Wertpapiere entspricht. Diese Garantie kann in
flüssigen Mitteln bestehen oder in Wertpapieren, die durch Mitgliedstaaten der OECD, deren Gebietskörperschaften
oder internationalen Organisationen begeben oder garantiert und zu Gunsten des Fonds während der Laufzeit des
Wertpapierleihvertrags gesperrt werden.

b) Der Fonds kann von Zeit zu Zeit Wertpapiere in Form von Pensionsgeschäften kaufen oder verkaufen. Dabei muss

der Vertragspartner eines solchen Geschäfts eine Finanzeinrichtung erster Ordnung und auf solche Geschäfte speziali-
siert sein. Während der Laufzeit eines Wertpapierpensionsgeschäfts kann der Fonds die gegenständlichen Wertpapiere
nicht veräußern. Der Umfang der Wertpapierpensionsgeschäfte wird stets auf einem Niveau gehalten, das dem Fonds
ermöglicht, jederzeit seinen Rücknahmeverpflichtungen nachzukommen.

Art. 5. Anteilwertberechnung
1. Der Wert eines Anteils lautet auf die für den Fonds festgelegte Währung («Fondswährung»). Er wird für den Fonds

an jedem Bankarbeitstag in Frankfurt am Main («Bewertungstag») berechnet, sofern im Besonderen Teil keine andere
Bestimmung getroffen wurde. 

Die Berechnung erfolgt durch Teilung des Netto-Fondsvermögens durch die Zahl der am Bewertungstag im Umlauf

befindlichen Anteile des Fonds. Das Netto-Fondsvermögen wird nach folgenden Grundsätzen berechnet:

a) Wertpapiere bzw. Geldmarktinstrumente, die an einer Börse notiert sind, werden zum letzten verfügbaren bezahl-

ten Kurs bewertet;

b) Wertpapiere bzw. Geldmarktinstrumente, die nicht an einer Börse notiert sind, die aber an einem anderen orga-

nisierten Wertpapiermarkt gehandelt werden, werden zu einem Kurs bewertet, der nicht geringer als der Geldkurs und
nicht höher als der Briefkurs zurzeit der Bewertung sein darf und den die Verwaltungsgesellschaft für einen marktge-
rechten Kurs hält;

c) Falls solche Kurse nicht marktgerecht sind oder falls für andere als die unter Buchstaben a) und b) genannten Wert-

papiere bzw. Geldmarktinstrumente keine Kurse festgelegt werden, werden diese Wertpapiere bzw. Geldmarktinstru-
mente ebenso wie alle anderen Vermögenswerte zum jeweiligen Verkehrswert bewertet, wie ihn die
Verwaltungsgesellschaft nach Treu und Glauben und allgemein anerkannten, von Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren Be-
wertungsregeln festlegt.

56138

d) Die flüssigen Mittel werden zu deren Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet.
e) Festgelder können zum Renditekurs bewertet werden, sofern ein entsprechender Vertrag zwischen der Verwal-

tungsgesellschaft und der Depotbank geschlossen wurde, gemäß dem die Festgelder jederzeit kündbar sind und der Ren-
ditekurs dem Realisierungswert entspricht.

f) Alle nicht auf die Fondswährung lautenden Vermögenswerte werden zum letzten Devisenmittelkurs in die Fonds-

währung umgerechnet.

2. Für den Fonds wird ein Ertragsausgleichskonto geführt.
3. Die Verwaltungsgesellschaft kann für umfangreiche Rücknahmeanträge, die nicht aus den liquiden Mitteln und zu-

lässigen Kreditaufnahmen des Fonds befriedigt werden können, den Anteilwert auf der Basis der Kurse des Bewertungs-
tags bestimmen, an dem sie für den Fonds die erforderlichen Wertpapierverkäufe vornimmt; dies gilt dann auch für
gleichzeitig eingereichte Zeichnungsanträge für den Fonds.

Art. 6. Einstellung der Berechnung des Anteilwerts
Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, die Berechnung des Anteilwerts zeitweilig einzustellen, wenn und solange

Umstände vorliegen, die diese Einstellung erforderlich machen, und wenn die Einstellung unter Berücksichtigung der In-
teressen der Anteilinhaber gerechtfertigt ist, insbesondere:

- während der Zeit, in welcher eine Börse oder ein anderer geregelter Markt, wo ein wesentlicher Teil der Wertpa-

piere bzw. Geldmarktinstrumente des Fonds gehandelt wird, geschlossen ist (außer an gewöhnlichen Wochenenden
oder Feiertagen) oder der Handel an dieser Börse bzw. an dem entsprechenden geregelten Markt ausgesetzt oder ein-
geschränkt wurde;

- in Notlagen, wenn die Verwaltungsgesellschaft über Fondsanlagen nicht verfugen kann oder es ihr unmöglich ist, den

Gegenwert der Anlagekäufe oder -verkäufe frei zu transferieren oder die Berechnung des Anteilwerts ordnungsgemäß
durchzuführen.

Anleger, die ihre Anteile zur Rücknahme angeboten haben, werden von einer Einstellung der Anteilwertberechnung

umgehend benachrichtigt und nach Wiederaufnahme der Anteilwertberechnung unverzüglich davon in Kenntnis gesetzt.
Den Anlegern wird nach der Wiederaufnahme der dann gültige Rücknahmepreis gezahlt.

Die Einstellung der Berechnung des Anteilwerts wird in einer Luxemburger Tageszeitung veröffentlicht.

Art. 7. Ausgabe und Rücknahme von Fondsanteilen
1. Alle Fondsanteile haben gleiche Rechte. Die Fondsanteile werden in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf

Auslieferung effektiver Stücke besteht nicht, es sei denn, es ist im Besonderen Teil des Verwaltungsreglements etwas
anderes geregelt.

2. Ausgabe und Rücknahme der Anteile erfolgen bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank sowie bei jeder

Zahlstelle.

3. Die Verwaltungsgesellschaft kann Anteile einseitig gegen Zahlung des Rücknahmepreises zurückkaufen, soweit dies

im Interesse der Gesamtheit der Anteilinhaber oder zum Schutz der Verwaltungsgesellschaft oder des Fonds erforder-
lich erscheint.

Art. 8. Beschränkungen der Ausgabe von Anteilen
1. Die Verwaltungsgesellschaft kann jederzeit aus eigenem Ermessen einen Zeichnungsantrag zurückweisen oder die

Ausgabe von Anteilen zeitweilig beschränken, aussetzen oder endgültig einstellen oder Anteile gegen Zahlung des Rück-
nahmepreises zurückkaufen, wenn dies im Interesse der Anteilinhaber, im öffentlichen Interesse, zum Schutz des Fonds
oder der Anteilinhaber erforderlich erscheint.

In diesem Fall wird die Depotbank auf nicht bereits ausgeführte Zeichnungsanträge eingehende Zahlungen unverzüg-

lich zurückzahlen.

2. Die Einstellung der Ausgabe von Anteilen wird in einer Luxemburger Tageszeitung veröffentlicht, und gegebenen-

falls in den Vertriebsländern.

Art. 9. Beschränkungen der Rücknahme von Anteilen 
1. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, die Rücknahme von Anteilen einzustellen, wenn außergewöhnliche Um-

stände dies erfordern und die Einstellung im Interesse der Anteilinhaber gerechtfertigt ist.

2. Die Verwaltungsgesellschaft ist nach vorheriger Genehmigung durch die Depotbank berechtigt, erhebliche Rück-

nahmen erst zu tätigen, nachdem entsprechende Vermögenswerte des Fonds ohne Verzögerung verkauft wurden.

3. Die Depotbank ist nur insoweit zur Zahlung verpflichtet, als keine gesetzlichen Bestimmungen, z.B. devisenrecht-

liche Vorschriften oder andere von der Depotbank nicht beeinflussbare Umstände, die Überweisung des Rücknahme-
preises in das Land des Antragstellers verbieten.

4. Die Einstellung der Rücknahme von Anteilen wird in einer Luxemburger Tageszeitung veröffentlicht, und ggf. in

den Vertriebsländern.

Art. 10. Abschlussprüfung
Die Jahresabschlüsse des Fonds werden von einem Wirtschaftsprüfer kontrolliert, der von der Verwaltungsgesell-

schaft ernannt wird.

Art. 11. Verwendung der Erträge
Der Verwaltungsrat bestimmt jährlich, ob und in welcher Höhe eine Ausschüttung für den Fonds erfolgt. Zur Aus-

schüttung können die ordentlichen Nettoerträge sowie realisierte Kapitalgewinne kommen. Ferner können die nicht
realisierten Werterhöhungen sowie Kapitalgewinne aus den Vorjahren zur Ausschüttung gelangen. Ausschüttungen
werden auf die am Ausschüttungstag ausgegebenen Anteile ausgezahlt. Ausschüttungen können ganz oder teilweise in
Form von Gratisanteilen vorgenommen werden. Eventuell verbleibende Bruchteile können in bar ausgezahlt oder gut-

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geschrieben werden. Erträge, die innerhalb der in Artikel 16 festgelegten Fristen nicht abgefordert wurden, verfallen zu
Gunsten des Fonds.

Art. 12. Änderungen des Verwaltungsreglements
1. Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Zustimmung der Depotbank das Verwaltungsreglement jederzeit ganz oder

teilweise ändern.

2. Änderungen des Verwaltungsreglements werden hinterlegt und treten, sofern nichts anderes bestimmt ist, unver-

züglich nach Hinterlegung in Kraft.

Art. 13. Veröffentlichungen
1. Ausgabe- und Rücknahmepreise können bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und jeder Zahlstelle er-

fragt werden. Darüber hinaus werden die Ausgabe- und Rücknahmepreise in jedem Vertriebsland in geeigneten Medien
(z.B. Internet, elektronische Informationssysteme, Zeitungen, etc.) veröffentlicht.

2. Die Verwaltungsgesellschaft erstellt für den Fonds einen geprüften Jahresbericht sowie einen Halbjahresbericht

entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen des Großherzogtums Luxemburg.

3. Verkaufsprospekt, vereinfachter Verkaufsprospekt und Verwaltungsreglement sowie Jahresund Halbjahresbericht

des Fonds sind für die Anteilinhaber am Sitz der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und jeder Zahlstelle kostenlos
erhältlich.

Art. 14. Auflösung des Fonds
1. Die Dauer des Fonds ist im Besonderen Teil des Verwaltungsreglements festgelegt.
2. Unbeschadet der Regelung in 1, kann der Fonds jederzeit durch die Verwaltungsgesellschaft aufgelöst werden, so-

fern im Besonderen Teil des Verwaltungsreglements nichts anderes bestimmt ist. Die Verwaltungsgesellschaft kann die
Auflösung des Fonds beschließen, sofern diese unter Berücksichtigung der Interessen der Anteilinhaber, zum Schutz der
Interessen der Verwaltungsgesellschaft oder im Interesse der Anlagepolitik notwendig oder angebracht erscheint.

3. Eine Auflösung des Fonds erfolgt in den vom Gesetz vorgesehenen Fällen zwingend.
4. Die Auflösung des Fonds wird entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen von der Verwaltungsgesellschaft im

Mémorial und in mindestens zwei hinreichend verbreiteten Tageszeitungen, einschließlich mindestens einer Luxembur-
ger Tageszeitung, und den Regelungen des Vertriebslandes veröffentlicht.

5. Bei Auflösung des Fonds wird die Ausgabe von Anteilen eingestellt. Die Rücknahme von Anteilen ist bis kurz vor

dem Liquidationstag möglich, wobei gewährleistet wird, dass etwaige Auflösungskosten berücksichtigt werden und somit
von allen Anteilinhabern getragen werden, die sich zum Zeitpunkt der Wirkung des Auflösungsbeschlusses im Fonds
befunden haben.

6. Die Depotbank wird den Liquidationserlös, abzüglich der Liquidationskosten und Honorare, auf Anweisung der

Verwaltungsgesellschaft oder ggf. der von derselben oder von der Depotbank im Einvernehmen mit der Aufsichtsbe-
hörde ernannten Liquidatoren unter den Anteilinhabern des Fonds nach deren Anspruch verteilen. Netto-Liquidations-
erlöse, die nicht zum Abschluss des Liquidationsverfahrens von Anteilinhabern eingezogen worden sind, werden von
der Depotbank nach Abschluss des Liquidationsverfahrens für Rechnung der berechtigten Anteilinhaber bei der Caisse
des Consignations in Luxemburg hinterlegt, wo diese Beträge verfallen, wenn sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist
dort angefordert werden.

7. Die Anteilinhaber, deren Erben bzw. Rechtsnachfolger können weder die Auflösung noch die Teilung des Fonds

beantragen.

Art. 15. Fusion
1. Der Fonds kann durch Beschluss des Verwaltungsrats in einen anderen Fonds eingebracht werden (Fusion).
2. Dieser Beschluss wird in einer Luxemburger Tageszeitung und entsprechend den Vorschriften des Vertriebslandes

veröffentlicht.

3. Die Durchführung der Fusion vollzieht sich wie eine Auflösung des einzubringenden Fonds und eine gleichzeitige

Übernahme sämtlicher Vermögensgegenstände durch den aufnehmenden Fonds. Abweichend zu der Fondsauflösung
(Artikel 14) erhalten die Anleger des einbringenden Fonds Anteile des aufnehmenden Fonds, deren Anzahl sich auf der
Grundlage des Anteilwertverhältnisses der betroffenen Fonds zum Zeitpunkt der Einbringung errechnet und ggf. einen
Spitzenausgleich.

4. Die Anteilinhaber des Fonds haben vor der tatsächlichen Fusion die Möglichkeit, aus dem betreffenden Fonds in-

nerhalb des Monats nach Veröffentlichung des Fusionsbeschlusses durch die Verwaltungsgesellschaft durch die Rückgabe
ihrer Anteile zum Rücknahmepreis auszuscheiden. 

5. Die Durchführung der Fusion wird von Wirtschaftsprüfern des Fonds kontrolliert.

Art. 16. Verjährung und Vorlegungsfrist 
1. Forderungen der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank können nach Ablauf von fünf

Jahren nach Entstehung des Anspruchs nicht mehr gerichtlich geltend gemacht werden; davon unberührt bleibt die in
Artikel 14 Absatz 6 enthaltene Regelung.

2. Die Vorlegungsfrist für Ertragsscheine beträgt fünf Jahre.

Art. 17. Anwendbares Recht, Gerichtsstand und Vertragssprache
1. Das Verwaltungsreglement des Fonds unterliegt Luxemburger Recht. Gleiches gilt für die Rechtsbeziehungen zwi-

schen den Anteilinhabern und der Verwaltungsgesellschaft. Das Verwaltungsreglement ist bei dem Bezirksgericht in Lu-
xemburg hinterlegt. Jeder Rechtsstreit zwischen Anteilinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank
unterliegt der Gerichtsbarkeit des zuständigen Gerichts im Gerichtsbezirk Luxemburg im Großherzogtum Luxemburg.
Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank sind berechtigt, sich selbst und den Fonds der Gerichtsbarkeit und dem

56140

Recht jeden Vertriebslandes zu unterwerfen, soweit es sich um Ansprüche der Anleger handelt, die in dem betreffenden
Land ansässig sind, und im Hinblick auf Angelegenheiten, die sich auf den Fonds beziehen.

2. Der deutsche Wortlaut dieses Verwaltungsreglements ist maßgeblich. Die Verwaltungsgesellschaft und die Depot-

bank können im Hinblick auf Anteile des Fonds, die an Anleger in dem jeweiligen Land verkauft wurden, für sich selbst
und den Fonds Übersetzungen in Sprachen solcher Länder als verbindlich erklären, in welchen solche Anteile zum öf-
fentlichen Vertrieb zugelassen sind.

<i>Besonderer Teil

RAM KONSERVATIV

Art. 18. Depotbank
Depotbank ist die DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A., Luxemburg.

Art. 19. Anlagepolitik
Ziel der Anlagepolitik des Dachfonds RAM KONSERVATIV ist es, unter Berücksichtigung der Chancen und Risiken

der nationalen und internationalen Aktien- und Anleihemärkte langfristig ein positives Anlageergebnis in Euro zu erzielen
(«Total Return»). Es kann jedoch keine Gewähr dafür geboten werden, dass das Anlageziel erreicht wird.

Art. 20. Anlagegrenzen
In Abweichung von Artikel 4 Abschnitt 1 Absatz B. i) gilt folgendes:
Das Fondsvermögen kann in Anteile anderer Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapiere und/oder Orga-

nismen für gemeinsame Anlage im Sinne von Absatz A. e) erwerben, wenn nicht mehr als 20% des Netto-Fondsvermö-
gens in ein und denselben Organismus für gemeinsame Anlagen in Wertpapiere und/oder Organismus für gemeinsame
Anlage angelegt werden.

Dabei ist jeder Teilfonds eines Umbrella-Fonds wie ein eigenständiger Emittent zu betrachten, vorausgesetzt, das

Prinzip der Einzelhaftung pro Teilfonds findet im Hinblick auf Dritte Anwendung.

Anlagen in Anteile von anderen Organismen für gemeinsame Anlagen als Organismen für gemeinsame Anlagen in

Wertpapieren dürfen insgesamt 30% des Netto-Fondsvermögens nicht übersteigen. Anteile in Immobilienfonds dürfen
nicht erworben werden.

Anlagen in Anteile eines anderen Organismus für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren und/oder sonstigen Organis-

men für gemeinsame Anlagen werden die Anlagewerte des betreffenden Organismus für gemeinsame Anlagen in Wert-
papieren oder sonstigen Organismen für gemeinsame Anlagen in Bezug auf die in Absatz B. a), b), c), d), e) und f)
genannten Obergrenzen nicht berücksichtigt.

Für den Fonds RAM KONSERVATIV werden vorwiegend Anteile an Rentenfonds und geldmarktnahen Fonds erwor-

ben. Je nach Einschätzung der Marktlage kann das Fondsvermögen auch vollständig in einer dieser Fondskategorien an-
gelegt werden. Bis zu 30% des Netto-Fondsvermögens können in Aktienfonds und gemischte Wertpapierfonds angelegt
werden.

Art. 21. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis
1. Die Fondswährung ist der Euro.
2. Ausgabepreis ist der Anteilwert zuzüglich eines Ausgabeaufschlags von bis zu 3,093%. Er ist zahlbar unverzüglich

nach dem entsprechenden Bewertungstag. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen,
die in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.

3. Rücknahmepreis ist der Anteilwert. 

Art. 22. Anteile
Die Fondsanteile werden in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke besteht

nicht.

Art. 23. Kosten
Der Fonds zahlt der Verwaltungsgesellschaft eine Vergütung von 1,35% p.a. auf das Netto-Fondsvermögen auf Basis

des am Bewertungstag ermittelten Netto-Inventarwerts. Aus dieser Vergütung werden insbesondere die Verwaltungs-
gesellschaft, das Fondsmanagement, der Vertrieb und die Depotbank bezahlt. Die Vergütung wird dem Fonds in der Re-
gel am Monatsende entnommen. Neben der Vergütung können die folgenden Aufwendungen dem Fonds belastet
werden:

- sämtliche Steuern, welche auf die Vermögenswerte des Fonds und den Fonds selbst erhoben werden {insbesondere

die taxe d’abonnement) sowie im Zusammenhang mit den Kosten der Verwaltung und Verwahrung evtl. entstehende
Steuern;

- außerordentliche Kosten (z.B. Prozesskosten), die zur Wahrnehmung der Interessen der Anteilinhaber des Fonds

anfallen; die Entscheidung zur Kostenübernahme trifft im einzelnen der Verwaltungsrat und ist im Jahresbericht geson-
dert auszuweisen;

- die im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögensgegenständen anfallenden Kosten mit

Ausnahme von Ausgabeaufschlägen und Rücknahmeabschlägen bei Anteilen von Fonds, die von der Verwaltungsgesell-
schaft selbst oder von einer anderen Gesellschaft, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine wesentliche unmittel-
bare oder mittelbare Beteiligung verbunden ist, verwaltet werden. Diese Beschränkung ist ebenfalls in den Fällen
anwendbar, in denen der Dachfonds Anteile (Aktien) einer Investmentgesellschaft erwirbt, mit der er im Sinne des vor-
hergehenden Satzes verbunden ist.

Darüber hinaus erhält der Fondsmanager aus dem Fondsvermögen eine erfolgsbezogene Vergütung. Die Vergütung

entspricht einem Zehntel des Betrages, um den der Wertzuwachs die Entwicklung des 3-Monats-Euribor (Benchmark)
übersteigt. Die erfolgsbezogene Vergütung wird täglich berechnet und jährlich abgerechnet. Entsprechend dem Ergebnis

56141

des täglichen Vergleichs wird eine etwa anfallende erfolgsbezogene Vergütung im Fondsvermögen zurückgestellt. Liegt
die Anteilwertentwicklung während des Geschäftsjahres unter der Benchmark, so wird eine im jeweiligen Geschäftsjahr
bisher zurückgestellte erfolgsbezogene Vergütung entsprechend dem täglichen Vergleich wieder aufgelöst. Die am Ende
eines Geschäftsjahres bestehende zurückgestellte erfolgsbezogene Vergütung kann entnommen werden, wenn der An-
teilwert am Ende des Geschäftsjahres über dem maximalen, bisher an einem Entnahmetag festgestellten Anteilwert bzw.
über dem Erstrücknahmepreis nach Umstellung der Fonds liegt.

Des Weiteren kann die Verwaltungsgesellschaft bis zur Hälfte der Erträge aus dem Abschluss von Wertpapierdarle-

hensgeschäften für Rechnung des Fondsvermögens als pauschale Vergütung im Hinblick auf Kosten im Zusammenhang
mit der Vorbereitung und Durchführung von solchen Wertpapierdarlehensgeschäften erhalten.

Art. 24. Rechnungsjahr
Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 31. Dezember.

Art. 25. Dauer des Fonds
Die Laufzeit des Fonds ist unbefristet.

RAM WACHSTUM 

Art. 18. Depotbank
Depotbank ist die DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A., Luxemburg. 

Art. 19. Anlagepolitik
Ziel der Anlagepolitik des Dachfonds RAM WACHSTUM ist es, unter Berücksichtigung der Chancen und Risiken der

nationalen und internationalen Aktien- und Anleihemärkte langfristig ein positives Anlage ergebnis in Euro zu erzielen
(«Total Return»). Es kann jedoch keine Gewähr dafür geboten werden, dass das Anlageziel erreicht wird.

Art. 20. Anlagegrenzen
In Abweichung von Artikel 4 Abschnitt 1 Absatz B. i) gilt folgendes:
Das Fondsvermögen kann In Anteile anderer Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapiere und/oder Orga-

nismen für gemeinsame Anlage im Sinne von Absatz A. e) erwerben, wenn nicht mehr als 20% des Netto-Fondsvermö-
gens in ein und denselben Organismus für gemeinsame Anlagen in Wertpapiere und/oder Organismus für gemeinsame
Anlage angelegt werden.

Dabei ist jeder Teilfonds eines Umbrella-Fonds wie ein eigenständiger Emittent zu betrachten, vorausgesetzt, das

Prinzip der Einzelhaftung pro Teilfonds findet im Hinblick auf Dritte Anwendung.

Anlagen in Anteile von anderen Organismen für gemeinsame Anlagen als Organismen für gemeinsame Anlagen in

Wertpapieren dürfen Insgesamt 30% des Netto-Fondsvermögens nicht übersteigen. Anteile in Immobilienfonds dürfen
nicht erworben werden.

Anlagen in Anteile eines anderen Organismus für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren und/oder sonstigen Organis-

men für gemeinsame Anlagen werden die Anlagewerte des betreffenden Organismus für gemeinsame Anlagen in Wert-
papieren oder sonstigen Organismen für gemeinsame Anlagen in Bezug auf die in Absatz B. a), b), c), d), e) und f)
genannten Obergrenzen nicht berücksichtigt.

Für den Fonds RAM WACHSTUM werden Anteile an Rentenfonds und geldmarktnahen Fonds erworben. Je nach

Einschätzung der Marktlage kann das Fondsvermögen auch vollständig in einer dieser Fondskategorien angelegt werden.
Bis zu 60% des Netto-Fondsvermögens können in Aktienfonds und gemischte Wertpapierfonds angelegt werden.

Art. 21. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis
1. Die Fondswährung ist der Euro.
2. Ausgabepreis ist der Anteilwert zuzüglich eines Ausgabeaufschlags von bis zu 4,167%. Er ist zahlbar unverzüglich

nach dem entsprechenden Bewertungstag. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen,
die in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.

3. Rücknahmepreis ist der Anteilwert. 

Art. 22. Anteile
Die Fondsanteile werden in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke besteht

nicht.

Art. 23. Kosten
Der Fonds zahlt der Verwaltungsgesellschaft eine Vergütung von 1,6% p.a. auf das Netto-Fondsvermögen auf Basis

des am Bewertungstag ermittelten Netto-Inventarwerte. Aus dieser Vergütung werden insbesondere die Verwaltungs-
gesellschaft, das Fondsmanagement, der Vertrieb und die Depotbank bezahlt. Die Vergütung wird dem Fonds in der Re-
gel am Monatsende entnommen. Neben der Vergütung können die folgenden Aufwendungen dem Fonds belastet
werden:

- sämtliche Steuern, welche auf die Vermögenswerte des Fonds und den Fonds selbst erhoben werden (insbesondere

die taxe d’abonnement) sowie im Zusammenhang mit den Kosten der Verwaltung und Verwahrung evtl. entstehende
Steuern;

- außerordentliche Kosten (z.B. Prozesskosten), die zur Wahrnehmung der Interessen der Anteilinhaber des Fonds

anfallen; die Entscheidung zur Kostenübernahme trifft im einzelnen der Verwaltungsrat und ist im Jahresbericht geson-
dert auszuweisen;

- die im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögensgegenständen anfallenden Kosten mit

Ausnahme von Ausgabeaufschlägen und Rücknahmeabschlägen bei Anteilen von Fonds, die von der Verwaltungsgesell-
schaft selbst oder von einer anderen Gesellschaft, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine wesentliche unmittel-
bare oder mittelbare Beteiligung verbunden ist, verwaltet werden. Diese Beschränkung ist ebenfalls in den Fällen

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anwendbar, in denen der Dachfonds Anteile (Aktien) einer Investmentgesellschaft erwirbt, mit der er im Sinne des vor-
hergehenden Satzes verbunden ist.

Darüber hinaus erhält der Fondsmanager aus dem Fondsvermögen eine erfolgsbezogene Vergütung. Die Vergütung

entspricht fünfzehn Hundertstel des Betrages, um den der Wertzuwachs die Entwicklung des 3-Monats-Euribor (Bench-
mark) übersteigt. Die erfolgsbezogene Vergütung wird täglich berechnet und jährlich abgerechnet. Entsprechend dem
Ergebnis des täglichen Vergleichs wird eine etwa anfallende erfolgsbezogene Vergütung im Fondsvermögen zurückge-
stellt. Liegt die Anteilwertentwicklung während des Geschäftsjahres unter der Benchmark, so wird eine im jeweiligen
Geschäftsjahr bisher zurückgestellte erfolgsbezogene Vergütung entsprechend dem täglichen Vergleich wieder aufge-
löst. Die am Ende eines Geschäftsjahres bestehende zurückgestellte erfolgsbezogene Vergütung kann entnommen wer-
den, wenn der Anteilwert am Ende des Geschäftsjahres über dem maximalen, bisher an einem Entnahmetag
festgestellten Anteilwert bzw. über dem Erstrücknahmepreis nach Umstellung der Fonds liegt.

Des Weiteren kann die Verwaltungsgesellschaft bis zur Hälfte der Erträge aus dem Abschluss von Wertpapierdarle-

hensgeschäften für Rechnung des Fondsvermögens als pauschale Vergütung im Hinblick auf Kosten im Zusammenhang
mit der Vorbereitung und Durchführung von solchen Wertpapierdarlehensgeschäften erhalten.

Art. 24. Rechnungsjahr
Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 31. Dezember. 

Art. 25. Dauer des Fonds
Die Laufzeit des Fonds ist unbefristet.

RAM DYNAMISCH

Art. 18. Depotbank
Depotbank ist die DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A., Luxemburg. 

Art. 19. Anlagepolitik
Ziel der Anlagepolitik des Dachfonds RAM DYNAMISCH ist es, unter Berücksichtigung der Chancen und Risiken der

nationalen und internationalen Aktien- und Anleihemärkte langfristig ein positives Anlageergebnis in Euro zu erzielen
(«Total Return»). Es kann jedoch keine Gewähr dafür geboten werden, dass das Anlageziel erreicht wird.

Art. 20. Anlagegrenzen
In Abweichung von Artikel 4 Abschnitt 1 Absatz B. i) gilt folgendes:
Das Fondsvermögen kann in Anteile anderer Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapiere und/oder Orga-

nismen für gemeinsame Anlage im Sinne von Absatz A. e) erwerben, wenn nicht mehr als 20% des Netto-Fondsvermö-
gens in ein und denselben Organismus für gemeinsame Anlagen in Wertpapiere und/oder Organismus für gemeinsame
Anlage angelegt werden.

Dabei ist jeder Teilfonds eines Umbrella-Fonds wie ein eigenständiger Emittent zu betrachten, vorausgesetzt, das

Prinzip der Einzelhaftung pro Teilfonds findet im Hinblick auf Dritte Anwendung.

Anlagen in Anteile von anderen Organismen für gemeinsame Anlagen als Organismen für gemeinsame Anlagen in

Wertpapieren dürfen insgesamt 30% des Netto-Fondsvermögens nicht übersteigen. Anteile in Immobilienfonds dürfen
nicht erworben werden.

Anlagen in Anteile eines anderen Organismus für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren und/oder sonstigen Organis-

men für gemeinsame Anlagen werden die Anlagewerte des betreffenden Organismus für gemeinsame Anlagen in Wert-
papieren oder sonstigen Organismen für gemeinsame Anlagen in Bezug auf die in Absatz B. a), b), c), d), e) und f)
genannten Obergrenzen nicht berücksichtigt.

Für den Fonds RAM DYNAMISCH werden vorwiegend Anteile an Aktienfonds erworben. Je nach Einschätzung der

Marktlage kann das Fondsvermögen auch vollständig in Rentenfonds und geldmarktnahen Fonds angelegt werden. 

Art. 21. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis
1. Die Fondswährung ist der Euro.
2. Ausgabepreis ist der Anteilwert zuzüglich eines Ausgabeaufschlags von bis zu 4,987%. Er ist zahlbar unverzüglich

nach dem entsprechenden Bewertungstag. Der Ausgabepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen,
die in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.

3. Rücknahmepreis ist der Anteilwert. 

Art. 22. Anteile
Die Fondsanteile werden in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf Auslieferung effektiver Stücke besteht

nicht.

Art. 23. Kosten
Der Fonds zahlt der Verwaltungsgesellschaft eine Vergütung von 1,85% p.a. auf das Netto-Fondsvermögen auf Basis

des am Bewertungstag ermittelten Netto-Inventarwerts. Aus dieser Vergütung werden insbesondere die Verwaltungs-
gesellschaft, das Fondsmanagement, der Vertrieb und die Depotbank bezahlt. Die Vergütung wird dem Fonds in der Re-
gel am Monatsende entnommen. Neben der Vergütung können die folgenden Aufwendungen dem Fonds belastet
werden:

- sämtliche Steuern, welche auf die Vermögenswerte des Fonds und den Fonds selbst erhoben werden (insbesondere

die taxe d’abonnement) sowie im Zusammenhang mit den Kosten der Verwaltung und Verwahrung evtl. entstehende
Steuern;

- außerordentliche Kosten (z.B. Prozesskosten), die zur Wahrnehmung der Interessen der Anteilinhaber des Fonds

anfallen; die Entscheidung zur Kostenübernahme trifft im einzelnen der Verwaltungsrat und ist im Jahresbericht geson-
dert auszuweisen;

56143

- die im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögensgegenständen anfallenden Kosten mit

Ausnahme von Ausgabeaufschlägen und Rücknahmeabschlägen bei Anteilen von Fonds, die von der Verwaltungsgesell-
schaft selbst oder von einer anderen Gesellschaft, mit der die Verwaltungsgesellschaft durch eine wesentliche unmittel-
bare oder mittelbare Beteiligung verbunden ist, verwaltet werden. Diese Beschränkung ist ebenfalls in den Fällen
anwendbar, in denen der Dachfonds Anteile (Aktien) einer Investmentgesellschaft erwirbt, mit der er im Sinne des vor-
hergehenden Satzes verbunden ist.

Darüber hinaus erhält der Fondsmanager aus dem Fondsvermögen eine erfolgsbezogene Vergütung. Die Vergütung

entspricht einem Fünftel des Betrages, um den der Wertzuwachs die Entwicklung des 3-Monats-Euribor (Benchmark)
übersteigt. Die erfolgsbezogene Vergütung wird täglich berechnet und jährlich abgerechnet. Entsprechend dem Ergebnis
des täglichen Vergleichs wird eine etwa anfallende erfolgsbezogene Vergütung im Fondsvermögen zurückgestellt. Liegt
die Anteilwertentwicklung während des Geschäftsjahres unter der Benchmark, so wird eine im jeweiligen Geschäftsjahr
bisher zurückgestellte erfolgsbezogene Vergütung entsprechend dem täglichen Vergleich wieder aufgelöst. Die am Ende
eines Geschäftsjahres bestehende zurückgestellte erfolgsbezogene Vergütung kann entnommen werden, wenn der An-
teilwert am Ende des Geschäftsjahres über dem maximalen, bisher an einem Entnahmetag festgestellten Anteilwert bzw.
über dem Erstrücknahmepreis nach Umstellung der Fonds liegt.

Des Weiteren kann die Verwaltungsgesellschaft bis zur Hälfte der Erträge aus dem Abschluss von Wertpapierdarle-

hensgeschäften für Rechnung des Fondsvermögens als pauschale Vergütung im Hinblick auf Kosten im Zusammenhang
mit der Vorbereitung und Durchführung von solchen Wertpapierdarlehensgeschäften erhalten.

Art. 24. Rechnungsjahr
Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 31. Dezember.

Art. 25. Dauer des Fonds
Die Laufzeit des Fonds ist unbefristet.

Luxemburg, 13. Juli 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04640. – Reçu 46 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075260.3//643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2004.

LOR SECURITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8055 Bertrange, 132, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 68.421. 

L’an deux mille quatre, le neuf septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A Bertrange, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société LOR SECURITY, S.à r.l., (la

«Société») une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social au 132, rue de Dippach, L-8055 Bertran-
ge, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 68.421, constituée sui-
vant acte notarié en date du 19 janvier 1999, publié au Mémorial C, numéro 307 du 3 mai 1999.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois, suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date

du 13 mai 2004, publié au Mémorial C numéro 782 du 29 juillet 2004, à savoir:

1. La société à responsabilité limitée SYMBIOSE, ayant son siège social au 132, rue de Dippach, L-8055 Bertrange

(R.C. Luxembourg, section B numéro 41.198);

ici valablement représentée par son gérant unique:
Monsieur Philippe Mantz, directeur de sociétés, demeurant au 181, Grand-rue, F-57050 Lorry-les-Metz, 
habilité à engager valablement la prédite société par sa seule signature;
2. La société LUDILAUR S.A., ayant son siège social au 132, rue de Dippach, L-8055 Bertrange (R.C. Luxembourg,

section B numéro 73.564);

ici valablement représentée par;
Monsieur Philippe Mantz, prénommé, agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de la société, avec pouvoir de

signature individuelle.

3. Madame Ludivine Mantz, épouse Renauld, Responsable de comptabilité, née à Metz (France), le 3 décembre 1976,

demeurant au 24, rue de Lessy, F-57160 Châtel Saint Germain;

4. Madame Lauriane Mantz, épouse Gelot, directrice d’exploitation, née à Metz (France), le 18 novembre 1979, de-

meurant au 7, rue de la Parisienne, F-57220 Bockange,

ici représentée par Monsieur Philippe Mantz, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Metz, le 8 septembre 2004.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par toutes les personnes comparantes à l’acte et par le

notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, aux fins de formalisation.

DWS INVESTMENT S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft
Unterschriften

DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Depotbank
Unterschriften

56144

Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il

suit les déclarations des associés, prises chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution - Cession de parts sociales

La société SYMBIOSE, prédésignée, par son représentant susnommé, déclare céder et transporter par les présentes,

en pleine propriété, sous la garantie de fait et de droit à:

la société LUGOR, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège

social au 132, rue de Dippach, L-8055 Bertrange, constituée par acte du notaire soussigné, à la date d’aujourd’hui, nu-
méro précédent de son répertoire;

pour laquelle est ici personnellement présent et ce acceptant:
Monsieur Grégory Renauld, Directeur Général, demeurant au 24, rue de Lessy, F-57160 Châtel Saint Germain,
agissant en sa qualité de gérant unique de la société, avoir pouvoir de l’engager valablement par sa seule signature,
cent quarante-cinq (145) parts sociales sur les trois cents (300) qu’elle détient dans ladite Société LOR SECURITY,

S.à r.l., d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, pour le prix global de sept mille cinq cent quarante
euros (7.540,- EUR).

Ledit prix ci-avant stipulé est à payer pour le 23 septembre 2004 au plus tard et sans intérêts jusque là entre les mains

et contre quittance de la partie cédante.

Ensuite Monsieur Philippe Mantz, préqualifié, agissant en sa qualité de seul et unique gérant de la Société LOR SECU-

RITY, S.à r.l., déclare accepter au nom et pour compte de cette dernière, la cession de parts sociales prémentionnée et
la considérer comme dûment signifiée à la Société, conformément aux dispositions de l’article 1690 du code civil et con-
formément à l’article 190 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter ladite cession de parts sociales, l’assemblée générale extraordinaire, composée dès-lors de cinq as-

sociés, décide de modifier l’article six (6) des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales sont réparties comme suit: 

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale des associés décide de fixer la nouvelle adresse du siège social au 177, rue de Luxembourg à L-

8077 Bertrange.

Dont acte, fait et passé à Bertrange, au siège social de la Société, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: P. Mantz, L. Mantz, G. Renauld, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 septembre 2004, vol. 887, fol. 68, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075829.3/239/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2004.

LOR SECURITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8055 Bertrange, 132, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 68.421. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075832.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2004.

1. La société à responsabilité SYMBIOSE, avec siège social au 132, rue de Dippach, L-8055 Bertrange (R.C.

Luxembourg, section B 41.198), cent cinquante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

2. La société anonyme LUDILAUR S.A., avec siège social au 132, rue de Dippach, L-8055 Bertrange (R.C.

Luxembourg, section B numéro 73.564), cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150

 3.- La société à responsabilité limitée LUGOR, S.à r.l., avec siège social au 132, rue de Dippach, L-8055 Ber-

trange, cent quarante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 145

4. Madame Lauriane Mantz, épouse Gelot, directrice d’exploitation, née à Metz (France), le 18 novembre 1979,

demeurant au 7 rue de la Parisienne, F-57220 Bockange, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

5. Madame Ludivine Mantz, épouse Renauld, Responsable de comptabilité, née à Metz (France), le 3 décembre

1976, demeurant au 24 rue de Lessy, F-57160 Châtel Saint Germain, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500»

Belvaux, le 16 septembre 2004.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 16 septembre 2004.

J.-J. Wagner.

56145

IMMO ABS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 167, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 102.886. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le deux septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Philippe De Cooman, employé privé, né le 6 mai 1965 à Longlier (Belgique), demeurant au 12, rue de

Lamicht, B-6700 Arlon.

2) Madame Axelle Remiche, employée privée, née le 16 avril 1973 à Arlon (Belgique), demeurant au 12, rue de La-

micht, B-6700 Arlon.

Lesquels comparants ont déclaré vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté

les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts. 

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, la location, l’échange, la négociation, la cession, la promotion, la mise

en valeur, l’expertise et la gérance de droits et de biens immobiliers bâtis ou non bâtis ainsi que de fonds de commerce. 

Elle sera complétée par l’administration de biens immobiliers et la gestion de patrimoines immobiliers.
Elle pourra en outre s’étendre par le développement et l’exploitation d’un réseau immobilier.
Plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rappor-

tant directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement seront
exploitées.

Art. 3. La Société prend la dénomination de IMMO ABS, S.à r.l. 

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg et à

l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance
des tiers par la gérance de la Société. 

Art. 5. La durée de la Société est indéterminée.

Titre II.- Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,-), divisé en cent (100) parts sociales d’une valeur

nominale de cent cinquante euros (EUR 150,-) chacune. 

Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. Elles sont toujours librement cessibles entre associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société

ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un gérant, associé ou non, nommé et révoqué par les associés. Il est investi

vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.

Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager valablement la Société par sa

signature individuelle:

- Monsieur Philippe De Cooman, employé privé, né le 6 mai 1965 à Longlier (Belgique), demeurant au 12, rue de

Lamicht, B-6700 Arlon.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non, pour des affaires déterminées par le gérant.

En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée à la gestion, le gérant a droit à

une rémunération fixe, proportionnelle ou mixte, dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par
décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Titre IV.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

56146

Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le béné-

fice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce prélèvement
cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital.

Le surplus du bénéfice net est réparti entre les associés. 
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre V.- Dissolution

Art. 11. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé. 
En cas de dénonciation ou de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou,

à défaut, par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’assemblée des associés.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif,

après déduction du passif, sera partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VI.- Dispositions générales

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de la constitution et finira le 31 décembre 2004.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de quinze mille euros

(EUR 15.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ mille trois cents (1.300,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les associés, représentant la totalité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le siège social de la Société est établi au 167, rue de Beggen, L-1221 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: P. De Cooman, A. Remiche, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2004, vol. 145S, fol. 1, case 11. – Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075475.3/230/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.

AH (LUXEMBOURG) LIMITED, Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R. C. Luxembourg B 102.888. 

STATUTES

In the year two thousand and four, on the nineteenth day of August.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

QNB INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxem-
bourg, not yet registered with the Luxembourg trade and companies’ register,

here represented by Mrs Rachel Uhl, juriste, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Doha, Qatar, on

12 August 2004.

The said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

1) Monsieur Philippe De Cooman, préqualifié, quatre-vingt-dix parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

2) Madame Axelle Remiche, préqualifiée, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg, le 14 septembre 2004.

A. Schwachtgen.

56147

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the notary to enact the deed of incorpo-

ration of a private limited company (société à responsabilité limitée) which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (the «Company») which shall
be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present articles of
incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of its purpose. 

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of AH (LUXEMBOURG) LIMITED.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings. 

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least. The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing shareholders, in
proportion to the share in the capital represented by their shares.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital. 

Art. 10. The bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors nor assigns may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The

managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason («cause légitime»).

In case of several managers, the Company will be bound in all circumstances by the sole signature of any manager or

the signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of managers.

The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealing with third parties, the sole manager or, if there is more than one, the board of managers has extensive

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with
the Company’s purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting. The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will
not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by oth-

er similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The partic-

56148

ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the
board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meet-
ing.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution. 

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by one manager. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceed-
ings or otherwise shall be signed by the chairman, or by one manager. 

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-

ments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken insofar they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing

three quarters of the share capital at least.

Art. 19. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the pro-

visions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company’s year commences on the first of July and ends on the thirtieth of June. 

Art. 21. Each year on the thirtieth of June, the accounts are closed and the managers shall cause to be prepared an

inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the
above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

Art. 23. When it results from an interim accounts established by the manager(s) during or at the end of the account-

ing year, as audited by the statutory auditor(s), if any, that the Company, since the closure of the previous fiscal year,
and after deduction of necessary provisions, amortizations, losses carried forward, and the amounts necessary to fund
the various reserve accounts as required by law or by these by-laws, but increased by carried-forward profits and dis-
tributable reserves, has realized a profit, said profit may be distributed to the shareholder(s) by decision of the managers,
in the form of interim dividends prior to the approval of the annual accounts for the current fiscal year by the share-
holder(s), subject to applicable legal restrictions, if any.

The manager(s) shall determine the modalities of payment of dividends in cash.
The shareholder(s) may opt, under all applicable legal requirements, for the payment of any portion of the dividends

or interim-dividends in shares rather than in cash or give the option to each shareholder between the two mode of
payments.

No re-payment of dividends may be requested from a shareholder unless that distribution has been carried-out in

violation of applicable legal requirements and provided that the Company succeeds in establishing that the benefici-
ary(ies) knew or should have known this fact, based on all applicable circumstances.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will de-
termine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the
realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto. 

<i>Subscription and payment

All the five hundred (500) shares have been subscribed by QNB INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, S.à r.l.,

pre-named.

The shares so subscribed are fully paid by a cash contribution of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-),

so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it
has been proven to the undersigned notary.

56149

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin today and shall terminate on 30 June 2005.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately 1,500.- EUR.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entirety of the subscribed capital, takes

the following resolutions: 

1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company, for an indefinite period of time:
1) Mr Saeed bin Abdullah Al Misnad, Chief Executive, born on 23 February 1959 in Qatar, with professional address

at Al Nasriya, c/o P.O. Box 1000, Doha, Qatar.

2) Mr Vincent Liddiard Cook, General Manager Corporate Banking &amp; Capital Markets, born on 12 September 1961

in London, United Kingdom, with professional address at Villa 143 Al Fardan Gardens, c/o P.O. Box 1000, Doha, Qatar.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing person, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same
appearing person, the English version will prevail in case of differences between the English and French texts.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le dix-neuf août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 

A comparu:

QNB INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, une société à responsabilité limitée constituée et régie par la loi du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, pas encore enre-
gistrée avec le registre du commerce et des sociétés de Luxembourg,

ici représentée par Mlle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé

donnée à Doha, Qatar, le 12 août 2004.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. 

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de AH (LUXEMBOURG) LIMITED.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq

cents (500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux as-
sociés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales.

56150

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. 

Art. 10. La faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers ou ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les biens

et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés. 
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat Les

gérants sont librement et à tout moment révocables, sans qu’il soit nécessaire qu’une cause légitime existe.

En cas de plusieurs gérants, la Société est engagée en toutes circonstances par la seule signature d’un gérant ou la

seule signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing pri-

vé.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l’avis de con-

vocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra
désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence

ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est
présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés à cette réunion. 

Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par un gérant. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par un gérant.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

56151

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L’année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année. 

Art. 21. Chaque année, au trente juin, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) font en sorte qu’un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société soit dressé. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.

Art. 23. Lorsqu’un bilan intermédiaire établi par le ou les gérants au cours ou à la fin de l’exercice, certifié par un

commissaire aux comptes le cas échéant, fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l’exercice précédent, après
constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s’il y a lieu des pertes antérieures ainsi que
des sommes à porter aux différents comptes de réserve, en application de la loi ou des statuts et augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué à/aux (l’)associé(s) sur décision du ou
des gérants, des acomptes sur dividende avant l’approbation des comptes de l’exercice par l’associé unique / les associés
dans les limites légales, le cas échéant.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision du ou des gérants.
Les associés ou l’associé unique, en conformité avec toutes les dispositions légales applicables, peuvent/peut opter

pour un paiement ou accorder une option entre le paiement, de tout ou partie du dividende ou des acomptes sur divi-
dendes en numéraire ou en parts sociales.

Aucune répétition de dividendes ne peut être exigée d’un associé sauf lorsque la distribution a été effectuée en vio-

lation des dispositions légales et pour autant que la Société établisse que le ou les bénéficiaires avaient connaissance du
caractère irrégulier de cette distribution ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par QNB INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, S.à

r.l., prénommée, pour un montant total de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), entièrement libéré, de sorte
que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la société et finira le 30 juin 2005.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ EUR 1.500,-.

<i>Résolutions de l’associé unique

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social prend les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la société est établi à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2) Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée indéterminée:
a. M. Saeed bin Abdullah Al Misnad, Chief Executive, né le 23 février 1959 à Qatar, avec adresse professionnelle à Al

Nasriya, c/o P.O. Box 1000, Doha, Qatar.

b. M. Vincent Liddiard Cook, General Manager Corporate Banking &amp; Capital Markets, né le 12 septembre 1961 à

Londres, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle à Villa 143 Al Fardan Gardens, c/o P.O. Box 1000, Doha, Qatar.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du/des comparant, le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant, le texte anglais fera foi en
cas de divergences entre les deux.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2004, vol. 21CS, fol. 86, case 12. – Reçu 125 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075538.3/211/317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.

Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004.

J. Elvinger.

56152

VEZIAS S.A., Société Anonyme,

(anc. GEXA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 92.565. 

L’an deux mille quatre, le treize août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding GEXA HOLDING

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 23, Val Fleuri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 92.565 constituée suivant acte notarié en date du 4 mars 2003, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 444 du 23 avril 2003. Le siège de la société a été transféré par résolution
prise lors d’une assemblée générale extraordinaire tenue le 6 avril 2004, dont le procès-verbal n’a pas encore été publié
au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Julie Forget, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Patricia Marteau, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Changement de la dénomination sociale de la Société en VEZIAS S.A.
2. Modification du statut de la société qui n’aura plus désormais celui d’une société holding défini par la loi du 31 juillet

1929.

3. Refonte complète des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en VEZIAS S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’abandonner le statut fiscal de société holding et de modifier l’objet social en celui d’une

société commerciale pleinement imposable.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme, dénommée: VEZIAS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

56153

La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter

directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de trente et un Euros (31,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions. 

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires, rééligibles et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et pourra également désigner un vice-prési-

dent. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le rem-
place.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou à son défaut du vice-président ou sur la de-

mande de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs.
La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième lundi du mois de mai à dix heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s). 

56154

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. Blondeau, J. Forget, P. Marteau, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 août 2004, vol. 887, fol. 52, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur, ff. (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075824.3/239/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2004.

CROMMELCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 102.941. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le deux septembre.
Par devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Erik Crommelynck, commerçant, demeurant à B-9050 Gentbrugge, Jean Jaurèslaan 14, né le 7 septem-

bre 1968 à Sint-Amandsberg (Belgique),

 ici représenté par Monsieur Alexander Claessens, économiste, demeurant à 2 old brompton road, London sw7 3dg,

UK, 

2.- Monsieur Yves Piens, commerçant, demeurant à B-1050 Bruxelles, 83/b23, boulevard Général Jacques, né le 14

mai 1952 à Bruges (Belgique),

ici représenté par Monsieur Alexander Claessens, prénommé,
3.- Monsieur Ashwin Jacobs, commerçant, demeurant à NL-4501 JH Oostburg Walstraat 22, né le 18 juillet 1971 à

Oostburg (Pays-Bas),

ici représenté par Monsieur Alexander Claessens, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 14 juillet 2004.
4.- Madame Els Van den Hende, sans état, demeurant à B-9050 Gentbrugge, Jean Jaurèslaan 14, né le 24 janvier 1972

à Sint-Amandsberg (Belgique),

ici représentée par Monsieur Alexander Claessens, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 23 août 2004.
Les procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, an-

nexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de CROMMELCO S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Belvaux, le 10 septembre 2004.

J.J. Wagner.

56155

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations, l’acquisition
de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de
toute autre manière, l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations
se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes
monnaies, par la voie d’émission d’obligations qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et de bons,
et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet ou sus-

ceptibles d’en faciliter la réalisation.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929
concernant les sociétés holding.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente deux mille Euros (32.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent vingt Euros (320,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire, pour autant que la loi le permette.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Les actionnaires existants ont le premier droit d’achat en cas de vente d’actions.
La vente ou cession d’Actions est soumise à l’approbation du Conseil d’Administration qui en déterminera les con-

ditions et en avisera les actionnaires existants.

Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires détenant
ensemble au moins 75% du capital social, et toujours révocables par elle.

Si le candidat administrateur n’obtient pas 75% des voix lors du vote, un second tour sera proposé par le Président

de l’assemblée. S’il se représente, le candidat administrateur sera nommé s’il recueil plus de la moitié des voix.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de l’administrateur-délégué et

un des administrateurs, ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à pren-
dre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en
vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

La délégation à un membre du conseil est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Néanmoins, le premier administrateur-délégué pourra être nommé lors de la première assemblée générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

56156

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier vendredi de mai à 10.00 heures et pour la première fois en 2005.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2004.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, tous représentés comme dit ci-dessus, déclarent sous-

crire le capital comme suit: 

Les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq mille Euros (25.000,- EUR), lequel montant se trouve dès à

présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille quatre cent cinquante
Euros (1.450,- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Erik Crommelynck, prénommé.
b) Monsieur Aschwin Jacobs, prénommé.
c) Monsieur Yves Piens, prénommé.
3. Le mandat de l’administrateur-délégué est sans rémunération, sauf décision de l’Assemblé Générale.
4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- MONTEREY AUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey, R.C. Luxembourg

B 78.967.

5. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statutaire de l’année 2006.

6. Le siège social de la société est fixé à L-2163 Luxembourg 29, avenue Monterey.
7. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

1.- Monsieur Erik Crommelynck, préqualifié, quatre-vingt-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

88

2.- Monsieur Yves Piens, préqualifié, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

3.- Monsieur Aschwin Jacobs, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

4.- Madame Els Van den Hende, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

56157

8. L’assemblée nomme Monsieur Erik Crommelynck, prénommé, en qualité de premier administrateur-délégué en

vertu de la faculté lui réservée par l’article 10 des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: A. Claessens, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2004, vol. 21CS, fol. 99, case 1. – Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075933.3/220/165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2004.

LEDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 102.915. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-quatre août
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. BENISE CORPORATION, une société de droit des Iles Vierges Britanniques avec siège social à Pasea state, PO

Box 3149, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, représentée par Maître Charles Duro, avocat, demeurant à
Luxembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée à Tortola, laquelle restera annexée au présent acte pour être en-
registrée avec lui,

2. Maître Charles Duro avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle,
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination LEDA S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière. 

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l’émission d’obliga-

tions. 

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trente et une

(31) actions d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérées. 

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois d’avril à 10.00 heures, et pour la première fois
en l’an deux mille quatre. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvra-
ble qui suit. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverai-
nement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Luxembourg, le 15 septembre 2004.

G. Lecuit.

56158

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.

Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période qui ne pourra excéder

six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Ils sont rééligibles.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale lors de sa première réunion procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également

choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et

à la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.

 Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et détermi-
nera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles.

Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre deux mille quatre.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

56159

<i>Souscription et libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.

<i>Déclaration - Evaluation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille sept cents
Euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-

voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire. 

Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- M. Emanuele Bozzone, administrateur de sociétés, demeurant à CH- 6830 Chiasso, Via Emilio Bossi, 12
- M

e

 Charles Duro, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle

- M

e

 Karine Mastinu, avocat, demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
4. L’adresse de la société est fixée à L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’as-

semblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2010.

6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: C. Duro, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, vol. 21CS, fol. 90, case 10. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075772.3/211/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2004.

AB INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 72.109. 

L’an deux mille quatre, le premier septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AB INTERNATIONAL S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 7 octobre 1999, publié au Mémorial, Recueil C numéro
972 du 17 décembre 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick Sganzerla, expert-comptable, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Mme Annie Marechal, employée privée, demeurant à Schifflange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mme Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

Libéré

d’actions

1) BENISE CORPORATION, prénommée   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.000,-

30.000,-

30

2) Charles Duro, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000,-

1.000,-.

1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000,-

31.000,-

31

Luxembourg, le 8 septembre 2004.

J. Elvinger.

56160

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution de la société sur base de l’article 100 de la loi sur les Sociétés Commerciales.
2. Nomination d’un liquidateur de la société aux fins de mener à bien la liquidation de la société dans un délai de trois

mois à compter de ladite assemblée.

II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par lettres recommandées contenant l’ordre

du jour faites en date du 18 août 2004.

Les convocations afférentes sont déposées sur le bureau de l’assemblée.
III. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

IV. Qu’il existe actuellement 18.000 actions.
V. Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont représentées et que l’assemblée peut donc délibérer

valablement sur les points figurant à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

L’assemblée décide, en raison de la perte du capital subie par la société, de procéder en application de l’article 100

de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 à la dissolution de ladite société.

<i> Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur, Monsieur Patrick Sganzerla, expert-comptable, demeurant à

Luxembourg.

Le mandat de liquidateur lui a été octroyé pour mener à bien ladite liquidation dans un délai de trois mois à compter

de la présente assemblée.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: P. Sganzerla, A. Marechal, M. Strauss, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, vol. 21CS, fol. 90, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075820.3/220/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2004.

GESTION JP S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 59.769. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2004, réf. LSO-AU02245, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 septembre 2004.

(075751.3/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.

Luxembourg, le 10 septembre 2004.

G. Lecuit.

<i>Pour la GESTION JP S.C.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
A. de Bernardi / F. Innocenti
<i>Administrateur-délégué / <i>Administrateur

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Inter-Portfolio Verwaltungsgesellschaft S.A.

Inter-Portfolio Verwaltungsgesellschaft S.A.

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PPF Lux, S.à r.l.

1Expansion S.A.

Burdi Holding S.A.

Logicrane Holding S.A.

Ambeline

Pro-Mère S.A.

RAM Konservativ

Lor Security, S.à r.l.

Lor Security, S.à r.l.

Immo ABS, S.à r.l.

AH (Luxembourg) Limited

Vezias S.A.

Crommelco S.A.

Leda S.A.

AB International S.A.

Gestion JP S.C.A.