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55873

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1165

17 novembre 2004

S O M M A I R E

INBIS LIMITED, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg-Hamm, 11, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 35.175.

—

Le soussigné Dick Kwist, Manager International Consultancy Operations de INBIS LIMITED S.à r.l., déclare sur l’hon-

neur que le siège social de la société INBIS LIMITED, succursale de la société anglaise INBIS LIMITED PRESTON, n’est
plus situé au numéro 119, avenue de la Faïencerie à L-1511 Luxembourg. Le siège social a déménagé et se situe actuel-
lement au 11, rue de Bitbourg à L-1273 Hamm.

Luxembourg, le 15 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2004, réf. LSO-AU02993. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075349.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2004.

Aries Partners (Luxembourg ), S.à r.l., Luxem-

Finworldgest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

55882

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55895

Finworldgest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

55882

Cameron Rand Associates S.A., Luxembourg . . . .

55874

Fred Alger International Advisory S.A., Luxem-

Commandite Financière Holding S.A., Luxem-

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55898

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55883

IMTA S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55877

Compagnie Luxembourgeoise de Gestion Privée

Inbis Limited S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

55873

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55898

Interlink Development S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55907

DBVA GEMet Holdings Luxembourg, S.à r.l., Lu-

Jabil Circuit Luxembourg, S.à r.l., Munsbach. . . . .

55874

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55911

KBC Conseil-Service S.A., Luxembourg . . . . . . . .

55899

Diedling, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55877

KBC Conseil-Service S.A., Luxembourg . . . . . . . .

55899

E.B.M., European Business Management & Partners

LYV International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

55900

S.A., Kautenbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55874

Mojito S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55875

Eastern Immo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

55917

Primorec S.A., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55920

Entreprise Valvasori S.A., Dudelange . . . . . . . . . . .

55908

Ray Estate Corporation Soparfi S.A., Luxembourg

55878

Erkan - Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

55881

Ray International S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . .

55879

Erkan - Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

55882

Reviso S.A., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55894

EuroInvest Equity S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

55907

Stellar Europe Holdings S.A., Strassen . . . . . . . . .

55902

European Web S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

55885

T.M.H. Web Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

55910

Fiderlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55908

T.M.H. Web Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

55910

Finarta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55879

Vector Investments A, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

55888

D. Kwist
Manager International Consultancy Operations

55874

CAMERON RAND ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 79.414.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2004, réf. LSO-AU02772, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075370.3/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2004.

E.B.M., EUROPEAN BUSINESS MANAGEMENT & PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9663 Kautenbach, 10, rue de Vianden.

R. C. Diekirch B 4.332.

—

Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 30 avril 1999

1

ère

résolution

Les actionnaires approuvent à l’unanimité les comptes annuels de l’exercice 1998.

2

e

résolution

L’assemblée décide de manière unanime de reporter la perte de l’exercice 1998 à l’exercice suivant.

3

e

résolution

Décharge est donnée unanimement au conseil d’administration et au commissaire aux comptes pour l’exercice de

leur mandat au cours de l’année 1998.

4

e

résolution

L’assemblée décide à l’unanimité la nomination au conseil d’administration des personnes suivantes:
- Monsieur Jean-Michel Benne, demeurant à L-6745 Grevenmacher, 12, Kuschegässel
- Monsieur Joël Merry, demeurant à B-1325 Chaumont-Gistoux, 11, rue Bois du Start
- Madame Judith Ansotte, demeurant à B-5020 Namur, 10, rue Mathieu
Les mandats des membres du conseil d’administration expireront lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels de l’exercice 2004.

5

e

résolution

L’assemblée décide à l’unanimité la nomination de la société FIDUCIAIRE SOCODIT S.A., ayant son siège à L-6793

Grevenmacher, 77, route de Trèves comme commissaire aux comptes, dont le mandat expirera lors de l’assemblée gé-
nérale ordinaire statuant sur les comptes annuels de l’exercice 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2004, réf. LSO-AS06196. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(903115.3/745/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 septembre 2004.

JABIL CIRCUIT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 40.050,-.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 61.732.

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions circulaires du conseil de gérance du 30 avril 2004 que le siège social de la société a été trans-

féré du 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach au 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach avec effet au 1

mai

2004.

Luxembourg, le 31 août 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2004, réf. LSO-AU02664. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075379.3/556/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2004.

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures

Pour extrait conforme
Signature
Le président de l’assemblée générale ordinaire

Pour extrait conforme
Signature

55875

MOJITO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3426 Dudelange, 12, rue Nic Bodry.

R. C. Luxembourg B 102.810.

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-six août.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Ont comparu:

1.- Monsieur Roger Decker, commerçant associé, demeurant à L-3426 Dudelange, 12, rue Nic Bodry,
2.- Madame Mélanie Majerus, sans état, demeurant à L-3426 Dudelange, 12, rue Nic Bodry,
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MOJITO S.A.

Le siège social est établi à Dudelange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la réalisation immobilière, y compris toutes opérations industrielles, commerciales

ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont
de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Elle pourra gager ses biens ou se porter caution au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, si cette opération

est de nature à favoriser son développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00), divisé en cent (100) actions de trois cent

dix euros (EUR 310,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant ad-
mis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille

quatre.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juillet de chaque an-

née à 10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

55876

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.

Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,00).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Roger Decker, commerçant associé, né à Pétange, le 4 juillet 1935, demeurant à L-3426 Dudelange, 12,

rue Nic Bodry,

b) Madame Mélanie Majerus, sans état, née à Luxembourg, le 4 juin 1940, demeurant à L-3426 Dudelange, 12, rue Nic

Bodry,

c) Madame Jacqueline Decker, sans état, née à Dudelange, le 16 juillet 1969, demeurant à L-3508 Dudelange, 39, Op

Lenkesschleh.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux

mille dix.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur René Moris, conseil fiscal, demeurant à L-6975 Rameldange, 28, am Bounert.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an deux mille dix.
3.- Le siège social est établi à L-3426 Dudelange, 12, rue Nic Bodry.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé le pré-

sent acte avec le notaire.

Signé: R. Decker, M. Majerus, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2004, vol. 21CS, fol. 94, case 8. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(074553.3/227/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.

1.- Monsieur Roger Decker, prénommé, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.- Madame Mélanie Majerus, prénommée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg, le 8 septembre 2004.

E. Schlesser.

55877

DIEDLING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 2, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 102.062.

—

Assemblée Générale des associés à Echternach du 7 septembre 2004

Tous les associés sont présents et ont déclaré se considérer comme étant dûment convoqués pour délibérer vala-

blement sur l’ordre du jour dont ils ont eu connaissance au préalable.

Ordre du jour:

- Acceptation de la démission de Madame Jeanny Foch avec effet au 30 septembre 2004
- Nomination de Monsieur Vic Diedling, commerçant, demeurant à 13, rue des Vergers, à L-6488 Echternach, gérant

unique de la société.

- Pouvoirs du gérant unique

Décisions

Après en avoir délibéré, les associés décident à l’unanimité:
1. L’assemblée accepte la démission de Madame Jeanny Foch avec effet au 30 septembre 2004. Décharge lui est ac-

cordée pour l’exercice de son mandat.

2. L’assemblée nomme Monsieur Vic Diedling, commerçant demeurant à 13, rue des Vergers, à L-6488 Echternach,

gérant unique de la société.

3. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.

Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2004, réf. LSO-AU02932. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(903163.3/551/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 septembre 2004.

IMTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9252 Diekirch, 6, rue du Kockelberg.

R. C. Luxembourg B 85.911.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

Le 25 août 2004, à 11.00 heures, Messieurs les actionnaires de la société anonyme IMTA S.A. se sont réunis en as-

semblée générale ordinaire à 6, rue du Kockelberg L-9252 Diekirch d’un commun accord en renonçant à une convoca-
tion préalable.

Monsieur Bernard Pranzetti, demeurant à L-Lintgen, élu président de l’assemblée, procède à la constitution du bureau

et désigne comme secrétaire, Monsieur Dieter Kundler, demeurant à L-Mersch et comme scrutateur Monsieur Toko
Ilmaz, demeurant à B-Anderlecht

Monsieur le Président constate:
I. Que les actionnaires sont présents, et se reconnaissent dûment convoqués et aptes à tenir la présente assemblée.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice 2003
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003, et affectation des résultats.
5. Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
1. L’Assemblée entend le rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice 2003
2. Après délibération, elle prend les résolutions suivantes à l’unanimité:
2.1. Les comptes annuels au 31 décembre 2002 tels que présentés sont approuvés.
2.2. La perte de la clôture est affectée au report à nouveau.
5. Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes
L’Assemblée donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes pour en opérer le dépôt et

faire toutes formalités s’il y a lieu.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11h30.

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2004, réf. LSO-AT06501. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074772.3//31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2004.

QUICK RENT, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 450 parts sociales
Mme Jeanny Foch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts sociales

M. Victor Diedling . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts sociales

QUICK RENT, S.à r.l. / J. Foch / V. Diedling
Signatures

Signature / signature / signature
Le secrétaire / le président / le scrutateur

55878

RAY ESTATE CORPORATION SOPARFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R. C. Luxembourg B 77.315.

—

L’an deux mille quatre, le vingt-trois août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RAY ESTATE CORPORA-

TION SOPARFI S.A., ayant son siège social à L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange, R. C. S. Luxembourg sec-
tion B numéro 77.315, constituée suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange, en
date du 4 août 2000, publié au Mémorial C numéro 38 du 20 janvier 2001,

dont le capital social a été converti et augmenté à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100)

actions avec une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR), suivant décision de l’assemblée générale des ac-
tionnaires de la société du 10 janvier 2002, dont un extrait du procès-verbal a été publié au Mémorial C numéro 769
du 21 mai 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Régis Lux, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Carsten Söns, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange, à L-1220 Luxembourg, 196, rue de

Beggen.

2. Modification afférente du premier alinéa de l’article deux des statuts.
3. Fixation de la date de l’assemblée générale annuelle au troisième mardi du mois de juin à 14.30 heures.
4. Modification afférente du premier alinéa de l’article quatorze des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange, à L-1220 Luxem-

bourg, 196, rue de Beggen, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner
la teneur suivante:

«Art. 2. alinéa 1

. Le siège social est établi à Luxembourg.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer l’assemblée générale annuelle au troisième mardi du mois de juin à 14.30 heures.

Troisième résolution

A la suite de la décision qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article quatorze des statuts

qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 14. alinéa 1

. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans

les convocations, le troisième mardi du mois de juin à 14.30 heures.»

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Lux, A. Thill, C. Söns, J. Seckler.

55879

Enregistré à Grevenmacher, le 3 septembre 2004, vol. 529, fol. 1, case 3. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074928.3/231/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2004.

FINARTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 88.371.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

Le 3 septembre 2004, à 11.00 heures, Messieurs les actionnaires de la société anonyme FINARTA S.A. se sont réunis

en assemblée générale ordinaire à Luxembourg, d’un commun accord en renonçant à une convocation préalable.

Monsieur Bernard Pranzetti, demeurant à L-Lintgen, élu président de l’assemblée, procède à la constitution du bureau

et désigne comme secrétaire, Monsieur Dieter Kundler, demeurant à L-Mersch et comme scrutateur Madame Chantal
Viard, demeurant à 9 Allée du Launois à F-Girmont.

Monsieur le Président constate:
I. Que les actionnaires sont présents, et se reconnaissent dûment convoqués et aptes à tenir la présente assemblée.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Révocation de deux membres du conseil d’administration
2. Nomination de deux nouveaux administrateurs.
3. Nomination d’un administrateur-délégué.

Résolution

1. révocation de deux membres du conseil d’administration à savoir:
- UVENSIS S.A. Akara Bld., 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
- QUESTINA S.A. Akara Bld., 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
2. Nomination en remplacement de:
- DRAZAN S.A. avec siège social à Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands, représentée par son directeur Monsieur Bernard Pranzetti

- ESTORIA S.A. avec siège social à Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands, représentée par son directeur Monsieur Bernard Pranzetti

3. L’assemblée générale décide d’autoriser le conseil d’administration à nommer un administrateur-délégué à la ges-

tion journalière, Monsieur Dieter Kundler, demeurant à L-7565-Mersch 37, rue Emmanuel Servais, avec pouvoir d’en-
gager la société par sa seule signature, et prendre toutes dispositions quant à sa gestion et à réaliser toutes opérations
bancaires.

L’Assemblée donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes pour en opérer le dépôt et

faire toutes formalités s’il y a lieu.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2004, réf. LSO-AU02331. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074777.3/000/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2004.

RAY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4151 Esch-sur-Alzette, 58, rue des Jardins.

R. C. Luxembourg B 38.141.

—

L’an deux mille quatre, le vingt-trois août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RAY INTERNATIONAL S.A.,

ayant son siège social à L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange, R. C. S. Luxembourg section B numéro 38.141,
constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, notaire alors de résidence à Differdange, en date du 27 septembre
1991, publié au Mémorial C numéro 112 du 30 mars 1992, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par
Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 20 octobre 1997, publié au Mémorial C numéro
49 du 22 janvier 1998.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Régis Lux, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-

Junglinster, le 13 septembre 2004.

J. Seckler.

Signature / signature / signature
Le secrétaire / le président / le scrutateur

55880

présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange, à L-4151 Esch-sur-Alzette, 58, rue des

Jardins.

2. Modification afférente du deuxième alinéa de l’article premier des statuts.
3. Suppression de la valeur nominale des actions.
4. Conversion du capital social de LUF en EUR.
5. Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu par

conversion à 68.200,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

6. Libération intégrale de l’augmentation de capital.
7. Fixation de la valeur nominale des 220 actions à 310,- EUR chacune.
8. Modification afférente du premier alinéa de l’article trois des statuts.
9. Fixation de la date de l’assemblée générale annuelle au dernier mercredi du mois de juin à 16.00 heures.
10. Modification afférente de l’article huit des statuts.
11. Modification de l’article onze des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange, à L-4151 Esch-

sur-Alzette, 58, rue des Jardins, et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article premier des statuts pour
lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

. alinéa 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.»

Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des deux cent vingt (220) actions représentatives du capital so-

cial.

Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à deux millions

sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (2.750.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de
40,3399 LUF=1,- EUR, en soixante-huit mille cent soixante-dix euros soixante-douze cents (68.170,72 EUR).

Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-neuf euros vingt-huit cents (29,28 EUR), pour

le porter de son montant actuel de soixante-huit mille cent soixante-dix euros soixante-douze cents (68.170,72 EUR)
à soixante-huit mille deux cents euros (68.200,- EUR).

Cinquième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les ac-

tionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme RAY INTERNATIONAL S.A., prédésignée, de sorte que la somme de vingt-neuf
euros vingt-huit cents (29,28 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière.

Sixième résolution

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des deux cent vingt (220) actions de la société à trois cent dix euros

(310,- EUR) chacune.

Septième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. alinéa 1

. Le capital social est fixé à soixante-huit mille deux cents euros (68.200. EUR), divisé en deux

cent vingt (220) actions de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.»

Huitième résolution

L’assemblée décide de fixer l’assemblée générale annuelle au dernier mercredi du mois de juin à 16.00 heures.

55881

Neuvième résolution

A la suite de la décision qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article huit des statuts qui aura désormais la

teneur suivante:

«Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi du mois de juin à 16.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

Dixième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article onze des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Lux, A. Thill, C. Söns, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 septembre 2004, vol. 529, fol. 1, case 2. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): G. Schlink

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(074931.3/231/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2004.

ERKAN - IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 22.227.

—

L’an deux mille quatre, le trois septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de ERKAN - IMMOBILIERE S.A., R.C. Numéro B 22.227 ayant son siège social à Luxembourg au
18, rue de l’Eau, constituée par acte de Maître Augustin Cahannes, alors notaire de résidence à Coire, Suisse, en date
du 23 février 1963, et transférée au Grand-Duché du Luxembourg par acte de Maître Marc Elter, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 4 décembre 1984, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1 du
2 janvier 1985.

Les statuts de la société ont été modifiés par acte du notaire instrumentaire en date du 23 mai 2002, publié au Mé-

morial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1153 du 31 juillet 2002.

La séance est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de socié-

tés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, domicilié professionnel-

lement au 74, rue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

rue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cinq cents (500) actions

d’une valeur nominale de mille francs suisses (CHF 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de cinq
cent mille francs suisses (CHF 500.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Nomination d’un administrateur supplémentaire.
2. Modification de la majorité exigée lors des décisions prises par le conseil d’administration et modification afférente

de l’article 6 des statuts de la Société.

3. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Junglinster, le 13 septembre 2004.

J. Seckler.

55882

Première résolution

Monsieur Luca Jermini, avocat, né le 21 janvier 1968 à Sorengo, Suisse, et domicilié à Ponte Capriasca, Via Roncaccio,

est nommé administrateur supplémentaire de la Société. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale an-
nuelle qui se tiendra en l’an 2009.

Deuxième résolution

Les décisions du conseil d’administration seront désormais prises à l’unanimité des voix.

Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’alinéa 6 de l’article 6 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Alinéa 6. Les décisions du conseil d’administration sont prises à l’unanimité des voix».
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à seize heures

quarante-cinq.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: J. Hoffmann, F. Stolz-Page, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2004, vol. 21CS, fol. 96, case 6. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075114.3/230/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2004.

ERKAN - IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 22.227.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte no 1143 du 3 septembre 2004,déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 14 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075115.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2004.

FINWORLDGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 69.389.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2004, réf. LSO-AU02712, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2004.

(075415.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2004.

FINWORLDGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 69.389.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2004, réf. LSO-AU02717, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 septembre 2004.

(075417.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2004.

Luxembourg, le 14 septembre 2004

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen
Notaire

COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

55883

COMMANDITE FINANCIERE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 81.758.

—

L’an deux mille quatre, le 9 août.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding de droit luxembourgeois dénommée

COMMANDITE FINANCIERE HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare, inscrite au R.
C. S. Luxembourg, section B et le n° 81.758,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 avril 2001, publiée au Mémorial C de 2001, page

48893,

avec un capital social actuel de cent mille US dollars (USD 100.000), représenté par dix mille (10.000) actions d’une

valeur nominale de dix US dollars (USD 10,-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Gina Tucci, employée privée, 12, avenue de la Liberté,

Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, 12, avenue de la Liberté,

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 10.000 (dix mille) actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la

présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les
différents points portés à l’ordre du jour.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1) Présentation:
A: du projet de fusion daté du 7 juin 2004, prévoyant l’absorption de notre Société [ci-après nommée («la société

absorbée») ou («notre Société»)], par la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée EUROPEAN WEB S.A.,
avec siège social à Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare, inscrite au R. C. S. Luxembourg, section B et le n° 71.946 [ci-
après nommée («la société absorbante»)],

la fusion devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation de l’ensemble du patrimoine activement

et passivement sans exception ni réserve de notre société à la société absorbante, ledit projet de fusion ayant été publié
au Mémorial, Recueil C n° 695 en date du 7 juillet 2004, conformément à l’article 262 de la loi du 10 août 1915 tel que
modifiée;

B: des rapports écrits des conseils d’administration des sociétés fusionnantes, datés du 28 mai 2004 expliquant et

justifiant du point de vue juridique le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange, et

C: du rapport écrit daté du 8 juillet 2004, de l’expert indépendant, le réviseur d’entreprises G.E.F. GESTION, EX-

PERTISE ET FISCALITE, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, désigné
par ordonnance de la 1

ère

vice-présidente du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, présidente de la chambre

commerciale.

2) Constatation de l’exécution des obligations résultant de l’article 267 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.
3) Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par absorption de notre Société par la société

absorbante, aux conditions prévues par le projet de fusion, notamment par l’échange de toutes les actions de notre
Société contre des actions nouvelles de la société absorbante, dans le rapport d’échange de 10.000 (dix mille) actions
nouvelles de la société absorbante pour les 10.000 (dix mille) actions de la notre société, sans aucune soulte, et par le
transfert de tous les actifs et passifs de notre Société, à la société absorbante, et dissolution sans liquidation de notre
Société, comme suite de la fusion.

4) Décharge à accorder aux administrateurs et commissaires de notre Société pour l’exécution de leurs mandats res-

pectifs ainsi qu’à l’expert indépendant.

5) Détermination du lieu de conservation pendant le délai légal des documents sociaux de notre Société.
6) Divers
Le tout sous la condition suspensive de l’approbation du même projet de fusion et de la réalisation de cette fusion

aux conditions prévues par ledit projet de fusion par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
absorbante, et l’attribution aux actionnaires de notre Société d’actions de la société absorbante, dans le rapport d’échan-
ge de 10.000 (dix mille) actions nouvelles de la société absorbante pour les 10.000 (dix mille) actions de notre société.

L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

55884

Première résolution

L’assemblée des actionnaires constate que le conseil d’administration lui a présenté:
A: le projet de fusion daté du 7 juin 2004, prévoyant l’absorption de notre Société [ci-après nommée («la société

absorbée») ou («notre Société»)], par la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée EUROPEAN WEB S.A.,
avec siège social à Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare, inscrite au R. C. S. Luxembourg, section B et le n° 71.946, [ci-
après nommée («la société absorbante»)],

la fusion devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation de l’ensemble du patrimoine activement

et passivement sans exception ni réserve de notre société à la société absorbante, ledit projet de fusion ayant été publié
au Mémorial, Recueil n° 695 en date du 7 juillet 2004, conformément à l’article 262 de la loi du 10 août 1915 tel que
modifiée,

et dont une copie reste annexée, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, au présent

acte.

B: les rapports écrits des conseils d’administration des sociétés fusionnantes, datés du 28 mai 2004, expliquant et

justifiant du point de vue juridique le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange.

Ces rapports, après signature ne varietur par les comparants et le notaire, resteront annexés au présent acte.
C: le rapport écrit, daté du 8 juillet 2004 de l’expert indépendant, le réviseur d’entreprises, la société G.E.F. GES-

TION, EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, dûment désigné par ordonnance de la 1

ère

vice-présidente du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg,

présidente de la chambre commerciale. Le rapport du réviseur d’entreprises conclut comme suit:

«Le présent rapport n’est réalisé qu’aux fins de conformité avec l’article 266 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ne peut donc pas être utilisé, mentionné ou distribué à d’autres fins sans notre accord
préalable.

Sur base des travaux effectués tels que décrits ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur le caractère

raisonnable et pertinent du rapport d’échange retenu dans le projet de fusion. La méthode d’évaluation adoptée pour
la détermination du rapport d’échange retenu est adéquate en l’espèce, et la valeur à laquelle cette méthode aboutit est
raisonnable dans les circonstances données.

La méthode retenue et appliquée conduit à échanger 10.000 actions de la société COMMANDITE FINANCIERE

HOLDING S.A. contre 10.000 actions de la société EUROPEAN WEB S.A. plus une prime de fusion de EUR
14.890.422,71 et à annuler les 258.200 actions existantes de la société EUROPEAN WEB S.A. par la réduction du capital
par réduction des pertes reportées pour un montant de EUR 2.582.000,-.»

Le rapport, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, reste annexé au présent acte en-

semble avec l’ordonnance de la 1

ère

vice-présidente du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg siégeant en ma-

tière commerciale, dont question ci-avant.

L’assemblée, réunissant l’ensemble des actionnaires, déclare que tous les documents requis par l’article 267 de la loi

sur les sociétés telle que modifiée, ont été tenus à la disposition des actionnaires au siège social de notre Société.

Deuxième résolution

L’assemblée approuve le projet de fusion et décide de réaliser la fusion par absorption de notre Société par la société

absorbante aux conditions prévues par le projet de fusion,

notamment par l’échange de toutes les actions de notre Société contre des actions nouvelles de la société absorbante

dans le rapport d’échange de 10.000 actions nouvelles de la société absorbante pour les 10.000 actions existantes de
notre société, sans soulte,

et par le transfert de tous les actifs et passifs de notre Société, plus amplement décrits dans le rapport du réviseur

d’entreprises dont question ci-avant et annexé au présent acte, à la société absorbante,

et dissolution sans liquidation de notre Société comme suite de la fusion.

Troisième résolution

Du point de vue comptable, les opérations de notre Société sont considérées comme accomplies pour compte de la

société absorbante, à partir du 1

avril 2004, et tous les bénéfices ou pertes réalisés pour compte de la société absor-

bante.

Déclaration

En conformité avec l’article 271 de la loi sur les sociétés telle que modifiée, le notaire soussigné déclare avoir vérifié

l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société absorbée et du projet de fusion.

Quatrième résolution

L’assemblée accorde décharge aux administrateurs et commissaires pour l’exécution de leurs mandats respectifs, ain-

si qu’au liquidateur et à l’expert indépendant.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de conserver, pendant le délai de 5 ans, les documents sociaux de la Société, au siège de la société

absorbante.

Condition suspensive

Les présentes résolutions sont prises sous la condition suspensive de l’approbation du même projet de fusion et de

la réalisation de cette fusion aux conditions prévues par ledit projet de fusion par l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires de la société absorbante, et l’attribution aux actionnaires de notre Société d’actions de la société ab-
sorbante, dans le rapport d’échange de 10.000 actions nouvelles de la société absorbante pour les 10.000 actions exis-
tantes de notre société.

55885

Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à EUR 4.740,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Vandi, G. Tucci, J.P. Fiorucci, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2004, vol. 144S, fol. 79, case 4. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075039.3/208/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2004.

EUROPEAN WEB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 71.946.

—

L’an deux mille quatre, le neuf août.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée EURO-

PEAN WEB S.A., avec siège social à Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare, inscrite au R. C. S. Luxembourg, section B
et le n° 71.946,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 20 septembre 1999, publiée au Mémorial C de 1999,

page 45295

avec un capital social actuel de deux millions cinq cent quatre-vingt-deux mille euros (EUR 2.582.000,-), représenté

par deux cent cinquante-huit mille deux cents (258.200) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune,
toutes entièrement souscrites et libérées.

Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Jean Philippe Fiorucci, employé privé, 12, avenue de la Liberté,

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 258.200 actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente

assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

1. Présentation du projet de fusion daté du 7 juin 2004, prévoyant l’absorption de la société de droit luxembourgeois

dénommée COMMANDITE FINANCIERE HOLDING S.A., ayant son siège social au 8-10, avenue de la Gare à L-1610
Luxembourg, ci après dénommée «la société absorbée», par notre Société, la fusion devant s’opérer par le transfert
suite à la dissolution sans liquidation de l’ensemble du patrimoine activement et passivement sans exception ni réserve
de la société absorbée à notre Société, ledit projet de fusion ayant été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociation C N

695 du 7 juillet 2004, conformément à l’article 262 de la Loi du 10 août 1915 telle que modifiée;

B: des rapports écrits des conseils d’administration des sociétés fusionnantes, datés du 28 mai 2004 expliquant et

justifiant du point de vue juridique le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange, et

C: du rapport écrit daté du 8 juillet 2004, de l’expert indépendant, le réviseur d’entreprises G.E.F. GESTION, EX-

PERTISE ET FISCALITE, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, désigné
par ordonnance de la 1

ère

vice-présidente du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, présidente de la chambre

commerciale.

Société, aux conditions prévues par le projet de fusion, et plus particulièrement à ce sujet,

Luxembourg, le 6 septembre 2004.

J. Delvaux.

55886

et en échange de la totalité du transfert des actifs et passifs de la société absorbée, sans exception ni réserve, aug-

mentation de capital d’un montant de cent mille euros (EUR 100.000),

pour porter le capital social de son montant actuel de deux millions cinq cent quatre-vingt-deux mille euros (EUR

2.582.000,-) à deux millions six cent quatre-vingt-deux mille euros (EUR 2.682.000,-),

par l’émission de dix mille (10.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10) par action, portant

les numéros 258.201 à 268.200, augmentées d’une prime de fusion totale de quatorze millions huit cent quatre-vingt-
dix mille quatre cent vingt-deux euros soixante et onze cents (EUR 14.890.422,71).

Les 10.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10) par action, portant les numéros 258.201

4) Modification subséquente du 1

alinéa de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux décisions prises.

5) Constatation de la réalisation de la fusion à la date de la tenue de l’assemblée générale des actionnaires de notre

société approuvant la fusion sans préjudice des dispositions de l’article 273 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée
sur les effets de la fusion par rapport aux tiers.

6) Réduction de capital à concurrence de deux millions cinq cent quatre-vingt-deux mille euros (EUR 2.582.000,-),

afin de ramener le capital social de deux millions six cent quatre-vingt-deux mille euros (EUR 2.682.000,-) à cent mille
euros (EUR 100.000), par l’annulation de deux cent cinquante-huit mille deux cents (258.200) actions d’une valeur no-
minale de dix euros (EUR 10,-) chacune portant les numéros 1 à 258.200, en vue de compenser des pertes reportées
au 31 décembre 2003 à concurrence de deux millions cinq cent quatre-vingt-deux mille euros (EUR 2.582.000,-), dans
les conditions de l’article 69 (4) de la loi sur les sociétés,

et augmentation subséquente de capital à concurrence d’un même montant de deux millions cinq cent quatre-vingt-

deux mille euros (EUR 2.582.000,-), afin de porter le capital de cent mille euros (EUR 100.000) à deux millions six cent
quatre-vingt-deux mille euros (EUR 2.682.000,-), par la création et l’émission de deux cent cinquante-huit mille deux
cents (258.200) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, laquelle augmentation est à
souscrire par les anciens actionnaires de la société au prorata des actions détenues dans la société suite à la susdite
réduction de capital, et est à libérer par le débit du compte «réserve de fusion» à concurrence de EUR 2.582.000.

6) Apurement des pertes reportées restantes, s’élevant à EUR 2.669.382,04, par le prélèvement d’un montant iden-

tique du compte «réserve de fusion».

7) Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes.

Première résolution

L’assemblée des actionnaires constate que le conseil d’administration lui a présenté:
A: le projet de fusion daté du 7 juin 2004, prévoyant l’absorption de la société de droit luxembourgeois dénommée

COMMANDITE FINANCIERE HOLDING S.A., ayant son siège social au 8-10, avenue de la Gare à L-1610 Luxembourg,
ci après dénommée «la société absorbée», par notre Société,

la fusion devant s’opérer par le transfert suite à la dissolution sans liquidation de l’ensemble du patrimoine activement

et passivement sans exception ni réserve de la société absorbée à notre Société, ledit projet de fusion ayant été publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Association C N

695 du 7 juillet 2004, conformément à l’article 262 de la Loi du

10 août 1915 telle que modifiée, et dont une copie reste annexé, après signature ne varietur par les comparants et le
notaire soussigné, au présent acte;

B: les rapports écrits des conseils d’administration des sociétés fusionnantes, datés du 28 mai 2004, expliquant et

justifiant du point de vue juridique le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange.

Ces rapports, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexés au présent

acte.

C: le rapport écrit, daté du 8 juillet 2004, de l’expert indépendant, le réviseur d’entreprises G.E.F. GESTION, EXPER-

TISE ET FISCALITE, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, dûment dé-
signé par ordonnance de la 1

ère

vice-présidente du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, présidente de la

chambre commerciale.

Le rapport du réviseur d’entreprises conclut comme suit:
«Le présent rapport n’est réalisé qu’aux fins de conformité avec l’article 266 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ne peut donc pas être utilisé, mentionné ou distribué à d’autres fins sans notre accord
préalable.

Sur base des travaux effectués tels que décrits ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur le caractère

La méthode retenue et appliquée conduit à échanger 10.000 actions de la société COMMANDITE FINANCIERE

55887

Le rapport, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, reste annexé au présent acte en-

semble avec l’ordonnance de la présidente du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière com-
merciale, dont question ci-avant.

L’assemblée, réunissant l’ensemble des actionnaires, déclare que tous les documents requis par l’article 267 de la loi

sur les sociétés telle que modifiée, ont été tenus à la disposition des actionnaires au siège social de notre Société.

Deuxième résolution

L’assemblée approuve le projet de fusion et décide de réaliser la fusion par absorption de la société absorbée par

notre Société, aux conditions prévues par le projet de fusion,

et en échange de la totalité du transfert des actifs et passifs de la société absorbée, sans exception ni réserve, elle

décide d’augmenter le capital d’un montant de cent mille euros (EUR 100.000),

en vue de porter le capital social de son montant actuel de deux millions cinq cent quatre-vingt-deux mille euros (EUR

2.582.000,-) à deux millions six cent quatre-vingt-deux mille euros (EUR 2.682.000,-),

par l’émission de dix mille (10.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10) par action, portant

Les 10.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10) par action, portant les numéros 258.201

à 268.200, augmentées d’une prime de fusion totale de quatorze millions huit cent quatre-vingt-dix mille quatre cent
vingt-deux euros soixante et onze cents (EUR 14.890.422,71), émises en échange de la totalité du transfert des actifs et
passifs de la société absorbée, sans exception ni réserve, sont à attribuer aux actionnaires de la société absorbée, sans
soulte, en appliquant le rapport d’échange de une (1) action de la société absorbante pour une (1) action de la société
absorbée, et l’annulation pure et simple des actions de la société absorbée, conformément au et suivant les dispositions
du projet de fusion, aux actionnaires de la société absorbée contre l’apport de l’universalité des actifs et passifs sans
exception ni réserve de cette dernière société, plus amplement décrit dans le rapport du réviseur d’entreprises dont
question ci-avant et annexé au présent acte,

Troisième résolution

L’assemblée, suite à ce qui précède, décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à deux millions cinq cent quatre-vingt-deux mille euros (EUR 2.582.000,-), représenté par

deux cent cinquante-huit mille deux cents (258.200) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune,
toutes entièrement souscrites et libérées.»

Déclaration

En conformité avec l’article 271 de la loi sur les sociétés telle que modifiée, le notaire soussigné déclare avoir vérifié

et certifié l’existence de la légalité des actes et formalités incombant à la société absorbante et du projet de fusion.

Les parties déclarent que la présente opération de fusion a été faite en exonération du droit d’apport conformément

à l’article 4-1 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans
les sociétés commerciales.

Quatrième résolution

Vu l’approbation de la fusion par la société absorbée, l’assemblée constate la réalisation de la fusion à la date de la

tenue de la présente assemblée générale approuvant la fusion sans préjudice des dispositions de l’article 273 de la loi du
10 août 1915 telle que modifiée.

Cinquième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital à concurrence de deux millions cinq cent quatre-vingt-deux mille euros (EUR

2.582.000,-),

afin de ramener le capital social de deux millions six cent quatre-vingt-deux mille euros (EUR 2.682.000,-) à cent mille

euros (EUR 100.000),

par l’annulation de deux cent cinquante-huit mille deux cents (258.200) actions d’une valeur nominale de dix euros

(EUR 10,-) chacune portant les numéros 1 à 258.200,

en vue de compenser des pertes reportées au 31 décembre 2003 à concurrence de deux millions cinq cent quatre-

vingt-deux mille euros (EUR 2.582.000,-), dans les conditions de l’article 69 (4) de la loi sur les sociétés, la preuve de
l’existence de pertes reportées par la société jusqu’à concurrence de EUR 2.582.000 a été rapportée au notaire instru-
mentant par les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2003 ainsi que par le susdit rapport du réviseur GEF, GES-
TION, EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l.,

et décide ensuite d’augmenter le capital d’un même montant de deux millions cinq cent quatre-vingt-deux mille euros

(EUR 2.582.000,-),

afin de porter le capital de cent mille euros (EUR 100.000) à deux millions six cent quatre-vingt-deux mille euros

(EUR 2.682.000,-), par la création et l’émission de deux cent cinquante-huit mille deux cents (258.200) actions nouvelles
d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune,

augmentation souscrite, au prorata des actions détenues dans la société par les anciens actionnaires de la société suite

à la susdite réduction de capital, et libérée par le débit du compte «réserve de fusion» à concurrence de EUR 2.582.000.

La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription

Suite à la présente réduction-augmentation de capital, l’article 5 relatif au capital social de la société reste inchangé.

55888

Cinquième résolution

L’assemblée décide ensuite d’apurer les pertes reportées restantes, s’élevant à EUR 2.669.382,04, par le prélèvement

d’un montant identique du compte «réserve de fusion».

Clôture

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société au

présent acte, est estimé à EUR 10.660,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états

et demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Vandi, G. Tucci, J.P. Fiorucci, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2004, vol. 144S, fol. 79, case 5. – Reçu 12 euros.

Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075048.3/208/193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2004.

VECTOR INVESTMENTS A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 102.860.

—

STATUTES

In the year two thousand four, on the second of September.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

MATLINPATTERSON GLOBAL OPPORTUNITIES PARTNERS (CAYMAN) II L.P., a limited partnership organized

under the laws of the Cayman Islands, with registered office at Walkers SPV Limited, P.O. Box 908GT, Walker House,
Mary Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

here represented by Mr Vivian Walry, attorney-at-law, residing in Luxembourg
by virtue of a proxy given on August 31, 2004.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

I.- Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name VECTOR IN-

VESTMENTS A, S.à r.l., (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by
the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present
articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

Luxembourg, le 6 septembre 2004.

J. Delvaux.

55889

bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated compa-
nies and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and
grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations
and undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or
person.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-

ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

II.- Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, all subscribed and
fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-

tion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general

meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

III.- Management - Representation

Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the Board of Managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.

Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

55890

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of any manager of the Com-

pany or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in
accordance with article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made

by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.

IV.- General Meetings of Partners

Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-

egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolu-

tion, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or
e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by

the majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.

V.- Annual Accounts - Allocation of Profits

Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.

55891

VII.- General Provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

Transitory Provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2004.

Subscription - Payment

Thereupon, MATLINPATTERSON GLOBAL OPPORTUNITIES PARTNERS (CAYMAN) II L.P. prenamed and rep-

resented as stated here-above, declares to have subscribed to the whole share capital of the Company and to have fully
paid up all 500 shares by contribution in cash, so that the amount of EUR 12,500.- is at the disposal of the Company, as
has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand nine hundred and twenty (1,920.-) euros.

Resolutions of the Sole Partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Ian Burgess, investment professional, born on January 13, 1962 in Coventry, England, residing at 48, Piper Building,

Peterborough Road, London SW6 3EF, UK;

- HALSEY, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered

office at L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy;

2. The registered office of the Company is set at L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le deux septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MATLINPATTERSON GLOBAL OPPORTUNITIES PARTNERS (CAYMAN) II L.P., une société de droit des Iles Cay-

man avec siège social à Walkers SPV Limited, P.O. Box 908GT, Walker House, Mary Street, George Town, Grand Cay-
man, Iles Cayman,

ici représentée par Maître Vivian Walry, avocat, résidant à Luxembourg.
en vertu d’une procuration donnée le 31 août 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I.- Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination

Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination VECTOR INVESTMENTS A, S.à r.l., (la Société),

qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des suc-

cursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir

55892

par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/
ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut égale-
ment consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements
et/ou obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute
autre société ou personne.

3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de chan-
ge, de taux d’intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II.- Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et en-
tièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

III.- Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur man-
dat.

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-

tuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non, par tout gérant.

Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut

55893

aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-

présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.

Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature de tout gérant ou, par les si-

gnatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement
délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.

IV.- Assemblée Générale des Associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V.- Comptes Annuels - Affectation des Bénéfices

Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.

55894

VII.- Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2004.

Souscription - Libération

MATLINPATTERSON GLOBAL OPPORTUNITIES PARTNERS (CAYMAN) II L.P., représentée comme dit ci-des-

sus, déclare avoir souscrit à l’entièreté du capital social de la Société et d’avoir entièrement libéré les 500 parts sociales
par versement en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500,- est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé
au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille neuf cent vingt
(EUR 1.920,-) euros.

Décisions de l’Associé Unique

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Ian Burgess, investisseur, né le 13 janvier 1962 à Coventry, Angleterre, résidant à 48 Piper Building, Peterborough

Road, Londres SW6 3EF, Angleterre;

- HALSEY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social à L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
2. Le siège social de la Société est établi à L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la comparante le pré-

sent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: V. Walry, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2004, vol. 145S, fol. 1, case 8. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075175.3/230/386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2004.

REVISO S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. CHEMOTECH S.A.).

Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 74A, route de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 94.219.

—

Ausserordentliche Gesellschafterversammlung vom 4. August 2004

Im Jahre zweitausendundvier, dem vierten August, am Gesellschaftssitz in L-6633 Wasserbillig sind zur ausserordent-

lichen Gesellschafterversammlung erschienen die Aktionäre der Gesellschaft REVISO S.A.

Gegründet gemäss Akt vor dem amtierenden Notar Paul Bettingen in Wiltz am 12. November 1992, eingetragen im

Handelsregister Diekirch unter der Nummer B 2562, veröffentlicht im Mémorial, C67 vom 11. Februar 1993.

Abgeändert gemäss Beschlüssen, gefasst in einer ausserordentlichen Generalversammlung vom 20. November 2000,

veröffentlicht im Mémorial C Nr. 504 vom 4. Juli 2001.

Abgeändert gemäss Beschlüssen, gefasst in einer ausserordentlichen Generalversammlung am 29. April 2002, veröf-

fentlicht im Mémorial C Nr. 1138 vom 27. Juli 2002.

Abgeändert gemäss Beschlüssen, gefasst in einer ausserordentlichen Generalversammlung vom 5. Juni 2003 veröffent-

licht im Mémorial C Nr. 760 vom 18. Juli 2003.

Die Sitzung ist eröffnet unter der Präsidentschaft von Frau Sandra Gräfin von Spens.
Die Präsidentin bestimmt als Sekretär Herrn Johann Elsen.
Die Präsidentin bestimmt als Stimmzähler Frau Christa Hammes.
Da das Büro vollständig besetzt ist, erklärt und bittet die Präsidentin, folgende Akte zu verfassen.
I. Frau Sandra Gräfin von Spens wird einstimmig zur Vorsitzenden des Verwaltungsrates mit Einzelzeichnungsberech-

tigung gewählt.

Weitere Beschlüsse werden nicht gefasst.
Wasserbillig, den 4. August 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2004, réf. LSO-AT06132. – Reçu 89 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074792.3/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2004.

Luxembourg, le 14 septembre 2004.

A. Schwachtgen.

Unterschrift / Unterschrift / Unterschrift
Präsident / Sekretär / Stimmzähler

55895

ARIES PARTNERS (LUXEMBOURG ), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 102.884.

—

STATUTES

In the year two thousand four, on the third day of September.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary public residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy

of Luxembourg.

There appeared:

The company SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., with registered office at L-2086 Luxembourg, 23, avenue

Monterey, R.C.S. Luxembourg B 65.906,

here represented by Mrs. Françoise Dumont, private employee, residing professionally in L-2086 Luxembourg, 23,

avenue Monterey,

by virtue of a proxy under private seal given in Luxembourg on August 27

, 2004.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with it with the registration authorities.

Such appearing party, duly represented, has requested the undersigned notary to inscribe as follows the articles of

association of a société à responsabilité limitée:

Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée under the name ARIES PARTNERS (LUXEM-

BOURG), S.à r.l.

This company will be governed by the law of August 10

, 1915 on Trading Companies and amendments hereto, as

well as by the law of September 18

, 1933 and by these Articles of Association.

Art. 2. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies and any other investments, including, but not limited to, real estate. The control, the management,
as well as the development of these participations are also part of the object of the Company.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions and negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assist-
ance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of it purpose.

Art. 3. The registered office of the Company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the share-

holders to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur, even outside the
Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the company, which will remain
a Luxembourg one.

Art. 4. The company is established for an unlimited period.

Art. 5. The capital is set at EUR 52.500,- (fifty-two thousand five hundred euro) divided into 525 (five hundred twen-

ty-five) shares of EUR 100,- (one hundred euro) each.

All the 525 (five hundred twenty-five) shares have been subscribed by the company SERVICES GENERAUX DE GES-

TION S.A., with registered office at L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, R.C.S. Luxembourg B 65.906.

All the shares have been fully paid up by a contribution in cash, so that the amount of EUR 52.500,- (fifty-two thou-

sand five hundred euro) is as of now at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary.

When and as long as all the shares are held by one person, the company is a one person company in the sense of

article 179 (2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting are not appli-
cable.

Art. 6. Each share confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing shares in the benefits

and in the assets of the company.

Art. 7. Transfer of shares must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal.

Art. 8. The company is administered by at least one director, who is designated by the shareholders. The powers of

each director and the duration of his mandate are determined by the shareholders. Should the shareholders decide to
create categories of directors, the company is then validly bounded by the joint signature of a director of Category A
and a director of Category B.

Art. 9. The company’s financial year runs from 1st January to the 31

December of each year, with the exception of

the first financial year which shall begin on the day of the formation of the company and shall terminate on the last of
December 31

, 2004.

Art. 10. Bookkeeping and accounting must be done in accordance with law and commercial customs. Each year, at

the end of the accounting year, the director will draw up a record of the property of the company together with its
debts and liabilities and a balance sheet containing a summary of this record of property.

55896

Art. 11. The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,

social charges, remunerations of the directors, amortizations and provisions for commercial risks, represents the net
profit.

On the net profits five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be compul-

sory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the shareholders.

Art. 12. The company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of one of the shareholders or of a

director.

Art. 13. In the event of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the person(s) designed by

the shareholders.

The liquidator(s) will have the broadest powers to realise the assets and to pay the debts of the company.
After payment of all the debts and the liabilities of the company, the balance will be at the disposal of the sharehold-

ers.

Art. 14. The heirs, the representatives, the assignees or the creditors of the shareholders may under no pretext

request the affixing of seals on the property and the documents of the company and in no manner interfere in the ad-
ministration of the company. They have to refer to the property reports of the company.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,800.- (one thousand and eight hundred euro).

Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder, duly represented, representing the entire

corporate capital takes the following resolutions:

The company will be administered by:
- Mr Udayan Daniel Ghose, Private equity funds manager, born on April 4th, 1959 in Darjeeling (India), resident at

205 Litchfield Road, Norfolk USA

- Mrs Françoise Dumont, private employee, born on November 18th, 1964 in Luxembourg, with professional address

in L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey;

- Mr Ricardo Sanchez, private employee, born on December 13th, 1969 in Salamanca (Spain), with professional ad-

dress in L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

The duration of the mandate of the directors is unlimited.
The shareholders decide to distribute the mandate of directors as follows:
Category A
Mr Udayan Daniel Ghose, pre-named;
Category B
Mrs Françoise Dumont, pre-named;
Mr Ricardo Sanchez, pre-named.
- Therefore, the company will be bound by the collective signature of a director of Category A and a director of

Category B.

- The address of the company is fixed at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, duly represented, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and
the French text, the English version will be binding.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le trois septembre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, ave-

nue Monterey, R.C.S. Luxembourg B 65.906,

ici représentée par Madame Françoise Dumont, employée privée, demeurant professionnellement à L-2086 Luxem-

bourg, 23, avenue Monterey,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 27 août 2004.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être enregistré avec lui.

Laquelle comparante, représentée ainsi qu’il a été dit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination ARIES PARTNERS

(LUXEMBOURG) S.à r.l.

Cette société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, ainsi que par la loi du 18 septembre 1933

ainsi que par les présents statuts.

55897

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères ainsi que d’autres investissements, incluant, mais non limités, à l’immobilier... Le con-
trôle, la gestion, le développement de ces participations et la mise en valeur de ces participations font également partie
de l’objet social.

Elle pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription et de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

Elle pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon gé-

nérale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg et pourra être transféré par décision des associés en tout autre en-

droit du Grand-Duché de Luxembourg et, en cas d’événements extraordinaires, même à l’étranger. Ce transfert mo-
mentané ne modifiera pas la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 52.500,- (cinquante-deux mille cinq cents euros) représenté par 525 (cinq cent

vingt-cinq) parts sociales de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Toutes les 525 (cinq cent vingt-cinq) parts sociales ont été souscrites par la société anonyme SERVICES GENERAUX

DE GESTION S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, R.C.S. Luxembourg B 65.906.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de EUR 52.500,- (cin-

quante-deux mille cinq cents euro) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 6. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts exis-

tantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.

Art. 8. La société est administrée par au moins un gérant, nommé par les associés. Les pouvoirs de chaque gérant

et la durée de son mandat sont déterminés par les associés. Dans le cas où les associés décident de créer différentes
catégories de gérants, la société sera, dès lors, engagée par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un
gérant de catégorie B.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le

premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.

Art. 10. Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la

fin de chaque exercice social par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un
bilan résumant cet inventaire.

Art. 11. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’actif et de toutes provisions pour risques com-
merciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement

cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la disposition des associés.

Art. 12. La société ne sera pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite d’un associé ou d’un gérant.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le (les) personne(s) désignée(s) par les asso-

ciés.

Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquit du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition des associés.

Art. 14. Les héritiers, représentant, ayant droit ou créanciers des associés ne pourront, sous aucun prétexte, requé-

rir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de
son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève à environ EUR 1.800.- (mille huit cents euros).

Résolutions de l’associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l’associée unique, dûment représentée, représentant l’intégralité

du capital social, a pris les résolutions suivantes:

La société sera administrée par:
- Monsieur Udayan Daniel Ghose, gérant de fonds d’investissement, né le 4 avril 1959 à Darjeeling (Indes), demeurant

au 205 Litchfield Road, Norfolk, USA;

55898

- Madame Françoise Dumont, employée privée, née le 18 novembre 1964 à Luxembourg, demeurant professionnel-

lement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg;

- Monsieur Ricardo Sanchez, employé privé, né le 13 décembre 1969 à Salamanque (Espagne), demeurant profes-

sionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

La durée du mandat des gérants est illimitée.
Les associés décident de répartir les mandats de gérants de la manière suivante:
Catégorie A
Monsieur Udayan Daniel Ghose, précité.
Catégorie B
Madame Françoise Dumont, précitée;
Monsieur Ricardo Sanchez, précité.
Dès lors la société sera engagée par la signature collective d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B
- L’adresse du siège social est fixée au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante, dûment représentée, l’a

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Dumont, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2004, vol. 21CS, fol. 96, case 8. – Reçu 525 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(075478.3/222/209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.

FRED ALGER INTERNATIONAL ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 55.674.

—

Faisant suite à l’assemblée générale extraordinaire du 22 janvier 2004, sont nommés administrateurs:
Frederick A. Blum,
Dan C. Chung.

Faisant suite à l’assemblée générale extraordinaire du 30 avril 2004, sont renommés administrateurs:
Fred M. Alger III,
Frederick A. Blum,
Dan C. Chung.

Est renommée Réviseur d’Entreprises:
ERNST & YOUNG S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2004, réf. LSO-AU02022. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074781.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2004.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE GESTION PRIVEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 100.257.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 28 juillet 2004

Résolution unique

Le siège social de la société est transféré du 5, rue de la Reine, L-2418 Luxembourg, au 6, rue Jean-Pierre Brasseur,

L-1258 Luxembourg, avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, réf. LSO-AU00556. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075343.3/4181/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2004.

Luxembourg-Bonnevoie, le 10 septembre 2004.

T. Metzler.

Pour STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour réquisition
Signature

55899

KBC CONSEIL-SERVICE, Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 46.977.

—

L’an deux mille quatre, le trois septembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.

A Luxembourg:

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KBC CONSEIL-SERVICE,

ayant son siège social à L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés
à Luxembourg, section B sous le numéro 46.977, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
4 mars 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 245 du 21 juin 1994 et dont
les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 31 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 133 du 2 février 2004.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jacques Morjaen, directeur, demeurant à Waasmunster (Belgique).
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Frank Jansen, conseiller en opérations financières, demeu-

rant à Wellenstein.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michael Wenselaers, conseiller en opérations financières, demeu-

rant à Luxembourg.

Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistre-
ment. Les actionnaires déclarent qu’il n’a jamais été procédé à la création matérielle d’actions représentatives du capital
social.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 100 (cent) actions représentant l’intégralité du capital social, ac-

tuellement fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) sont présentes ou représentées à la présente assem-
blée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du
jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

Ordre du jour:

Modification de l’article 9 des statuts comme suit:

«Art. 9. Le contrôle des documents comptables annuels est confié à un ou plusieurs réviseurs d’entreprises. La dé-

signation de ce(s) réviseur(s) d’entreprises est faite par le conseil d’administration.»

Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité la résolution unique suivante:

Résolution unique

L’assemblée décide de modifier l’article neuf des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 9. Le contrôle des documents comptables annuels est confié à un ou plusieurs réviseurs d’entreprises. La dé-

signation de ce(s) réviseur(s) d’entreprises est faite par le conseil d’administration.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: J. Morjean, F. Jansen, M. Wenselaers, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 6 septembre 2004, vol. 21CS, fol. 96, case 1. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(075516.2/233/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.

KBC CONSEIL-SERVICE, Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 46.977.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075519.3/233/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.

Luxembourg, le 14 septembre 2004.

M. Thyes-Walch.

Luxembourg, le 15 septembre 2004.

M. Thyes-Walch.

55900

LYV INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 132, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 102.890.

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, Notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société FINANCES AND TECHNOLOGIES S.A., ayant son siège social à L-3378 Livange, Z.I. Centre d’Affaires

Le 2000, représentée par son administrateur-délégué savoir Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg.

2. La société ATLANTICA HOLDING S.A, ayant son siège social à L-3378 Livange, Z.I. Centre d’Affaires Le 2000,

représentée par Madame Brigitte Siret, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé elle délivrée le 3 août
2004.

Ladite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent

acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LYV INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront
éminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera Luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la centrale d’achat de produits naturels, nutritionnels, d’herboristeries, de bien-être

et de produits diététiques non réglementés.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales ou physi-

ques.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-), représenté par mille actions (1.000) de trente

et un euros (31,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-

dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividende, aux conditions

prévues par la loi.

55901

Art. 9. La société se trouve valablement engagée vis à vis des tiers en toutes circonstances par la signature obligatoire

et incontournable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans
l’objet social ci-avant, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la société.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et s’en soumettent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:

Toutes ces actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%), de sorte que la somme de trente et un

mille euros se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au Notaire instrumentant.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros.

Réunion en Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois membres au moins et celui des commissaires à un:
2. - Sont nommés administrateurs de la société:

1.- FINANCES AND TECHNOLOGIES S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

2.- ATLANTICA HOLDING S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 actions

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 actions

55902

a) Monsieur Denis Vuckovic, directeur de sociétés, né le 13.08.1969 demeurant 49, rue du Pré-Saint-Gervais F-93500

Pantin.

b) FINANCES AND TECHNOLOGIES S.A, préqualifiée.
c) ATLANTICA HOLDING SA, préqualifiée.
3.- Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans: Monsieur Pascal Bonnet
4.- Les mandats des administrateurs, administrateurs-délégués et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2007.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-1521 Luxembourg 1321, rue Adolphe Fischer
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article 10 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-

trateur-délégué de la société Monsieur Denis Vuckovic, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par noms, prénoms, états et demeures, tous ont

signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: B. Siret, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2004, vol. 144S, fol. 76, case 1. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075535.3/211/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.

STELLAR EUROPE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 102.885.

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the second day of September.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg),

There appeared:

1) STELLAR INTERNATIONAL HOLDINGS INC., having its registered office at Seattle, Washington, 98101, 520

Pike Street, Suite 2200, acting in its capacity as managing agent for the account of STELLAR BYGG VESTA PARTNERS,
a General Partnership, with registered office in Seattle, Washington,

here represented by Mr Joeri Steeman, chartered accountant, residing in L-5341 Moutfort, 16, Cité Ledenbierg, rep-

resented by Miss Béatrice Pauls, private employee, residing in Strassen,

by virtue of a proxy (with full power of substitution) under private seal given in Seattle on July 26, 2004.
2) Mr Frédéric Monceau, private employee, residing L-5750 Frisange, 3, rue de Bettembourg.
The prementioned proxy, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the undersigned notary

will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as aforementioned, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme, which they form between themselves:

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is hereby formed a limited company (société anonyme) under the name of STELLAR EUROPE HOLD-

INGS S.A.

Art. 2. The registered office is established in Strassen.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transfers of real

estate or on movable property.

The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of

participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management and the disposal of a portfolio con-

sisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control of
any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way
whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have devel-
oped these securities and patents, grant to group companies any support, loans, advances or guarantees.

Luxembourg, le 2 septembre 2004.

J. Elvinger.

55903

Art. 5. The corporate capital is fixed at EUR 500,000.- (five hundred thousand euro) represented by 1,000 (one thou-

sand) shares without a designation of a par value.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law

prescribes the registered form.

The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.

Administration - Supervision

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

The members of the board are divided into two groups, A and B.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be re-

moved at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

Art. 8. The board of directors can elect among its members a chairman; in the absence of the chairman, an other

director may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if at least 6/8 of its members are present or represented, a proxy be-

tween directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency, direc-
tors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority of at least 6/8 of the votes including one vote of each group of A and B directors.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they
need not be shareholders of the company.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.

Art. 10. The corporation is committed either by the joint signatures of one A director and one B director or by

individual signature of the delegate of the board.

Art. 11. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not to be shareholders; they shall

be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Financial year - General meeting

Art. 12. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of Decem-

ber.

Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends.

Art. 16. The annual general meeting shall be held in Strassen at the registered office or such other place as indicated

in the convening notices on the second wednesday of the month April at 14:00 o’clock.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Art. 17. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

Transitory dispositions

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December

two thousand and four.

2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand and five.

55904

Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of EUR 500,000.- (five hundred thou-

sand euro) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about six thousand nine hundred
euro.

Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at eight (8) and that of the auditors at one (1)
2) The following are appointed directors:
Group A
a) Mr Marc Boland, chartered accountant, born in Ougrée (Belgium) on 1 August 1963, residing in L-5240 Sandweiler,

7, rue Principale;

b) Ms Béatrice Pauls, private employee, born in Malmdey (Belgium) on 12 February 1976, residing in L-8030 Strassen,

106, rue du Kiem;

c) Mr Joeri Steeman, chartered accountant, born in Wilrijk (Belgium) on 11 July 1966, residing in L-5341 Moutfort,

16, Cité Ledenbierg.

Group B
a) Mrs Valerie Margulis, accountant, born in Washington (USA) on 8 July 1952, residing in the USA, Seattle, WA

98102, 80 East Roanoke Street, #3;

b) Mr Jeffrey T. Cook, economist, born in Oregon (USA) on 26 May 1956, residing in USA, Mercer Island, WA 98040,

6775 W. Mercer Way;

c) Mr Lars Jonsson, business executive, born in Lysekil (Sweden) on 1 March 1948, residing in USA, Medina, WA

98039, 7737 Overlake Drive West;

d) Mr Sven Mannesson, business executive, born in G Ljungby (Sweden) on 6 February 1952, residing in Sweden,

18245 Enebyberg, Anisgränd 13;

e) Mr Tage Bergström, business executive, born in Tenala (Finland) on 7 February 1938, residing in Sweden, 187 41

Täby, Björkliden 3.

3) Has been appointed auditor:
Mr Pascoal Da Silva Coelho, private employee, born in Montreuil (France) on 2 July 1979, residing in L-5460 Trintan-

ge, 25, route de Remich.

4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of two

thousand ten.

5) The registered office is fixed at L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
text and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Strassen, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le deux septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

Ont comparu:

1) STELLAR INTERNATIONAL HOLDINGS INC., ayant son siège social à Seattle, Washington, 98101, 520 Pike

Street, Suite 2200, agissant en sa qualité de société de gestion pour le compte de STELLAR BYGG VESTA PARTNERS,
un General Partnership, avec siège social à Seattle, Washington,

ici représentée par Monsieur Joeri Steeman, demeurant à L-5341 Moutfort, 16, Cité Ledenbierg, représenté par Ma-

demoiselle Béatrice Pauls, employée privée, demeurant à Strassen,

en vertu d’une procuration sous seing privé avec pouvoir de substitution, donnée à Seattle le 26 juillet 2004.

1) STELLAR INTERNATIONAL HOLDINGS INC., on behalf of STELLAR BYGG VESTA PARTNERS,

pre-named: nine hundred and ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2) Mr Frédéric Monceau, pre-named: one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

55905

2) Monsieur Frédéric Monceau, employé privé, demeurant à L-5750 Frisange, 3, rue de Bettembourg.
La procuration prémentionnée après avoir été signe ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant

restera annexée aux présentes pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit

les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de STELLAR EUROPE HOLDINGS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Strassen.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 500.000,- (cinq cent mille euro) représenté par mille (1.000) actions sans dé-

signation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les membres du Conseil sont répartis en deux groupes différents A et B.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration peut désigner parmi ses membres un président; en cas d’absence du président,

la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si au moins 6/8 de ses membres sont présents ou représentés, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité de 6/8 des voix comprenant une voix de chaque

groupe d’administrateurs A et B. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature conjointe d’un administrateur du groupe A et d’un admi-

nistrateur du groupe B, soit par la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13 Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

55906

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit, le deuxième mercredi du mois d’avril à 14:00 heures au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

quatre.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille cinq.

Souscription et libération.

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

500.000,- (cinq cent mille euro) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui lui sont mis à charge en raison de sa constitution, à la somme de six mille neuf cents euro.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à huit (8) et celui des commissaires à un (1)
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
Groupe A
a) Monsieur Marc Boland, expert-comptable, né à Ougrée (Belgique), le 1

août 1963, demeurant à L-5240 Sandwei-

ler, 7, rue Principale;

b) Mademoiselle Béatrice Pauls, employée privée, née à Malmédy (Belgique), le 12 février 1976, demeurant à L-8030

Strassen, 106, rue du Kiem;

c) Monsieur Joeri Steeman, expert-comptable, né à Wilrijk (Belgique), le 11 juin 1966, demeurant à L-5341 Moutfort,

16, Cité Ledenbierg,

Groupe B
a) Madame Valérie Margulis, comptable, née à Washington (USA) le 8 juillet 1952, demeurant aux USA, Seattle, WA

98102, 80 East Roanoke Street, #3;

b) Monsieur Jeffrey T. Cook, économiste, né à Oregon (USA) le 26 mai 1956, demeurant aux USA, Mercer Island

WA 98040, 6775 W. Mercer Way;

c) Monsieur Lars Jonsson, homme d’affaires, né à Lysekil (Suède) le 1

mars 1948, demeurant aux USA, Medina, WA

98039, 7737 Overlake Drive West.

d) Monsieur Sven Mannesson, homme d’affaires, né à G Llungby (Suède) le 6 février 1952, demeurant en Suède, 18524

Enebyberg, Anisgränd 13;

e) Monsieur Tage Bergström, homme d’affaires, né à Tenala (Finlande) le 7 février 1938, demeurant en Suède, 187

41 Täby, Björkliden 3;

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Pascoal Da Silva Coelho, employé privé, né à Montreuil (France) le 2 juillet 1979, demeurant à L-5460 Trin-

tange, 25, route de Remich.

1) STELLAR INTERNATIONAL HOLDINGS INC., agissant pour compte de STELLAR BYGG VESTA

PARTNERS, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2) Monsieur Frédéric Monceau, prénommé: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

55907

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille dix

5) Le siège social est fixé à L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Steeman, F. Monceau, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 7 septembre 2004, vol. 428, fol. 64, case 1. – Reçu 5.000 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075476.3/242/294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.

EuroInvest EQUITY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1525 Luxembourg, 3, rue Alexandre Fleming.

R. C. Luxembourg B 94.082.

—

Extrait des résolutions de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 9 août 2004:

Conseil d’administration:

L’assemblée générale des actionnaires a élu les membres suivants du conseil d’administration:
1) Monsieur Ziad Rawashdeh, administrateur de sociétés, demeurant à Grand-Saconnex, Genève, Suisse, président

du conseil d’administration,

2) Monsieur Ahmed Raçi Özen, directeur général d’assurances, demeurant à Strassen, administrateur,
3) Monsieur Ali Feqqoussi, employé privé, demeurant à Messancy, Belgique, administrateur,
4) Madame Lucy Dupong, avocat, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Les mandats des administrateurs prendront fin lors de la clôture de l’assemblée générale des actionnaires de l’année

2005, statuant sur les comptes de l’exercice 2004.

Commissaire:

L’assemblée générale des actionnaires a élu comme commissaire la société DUPONT, GHYOOT, KOEVOETS, PEE-

TERS, ROSIER & CO (DGKPR), réviseurs d’entreprises, avec siège social à Bruxelles, Belgique.

Le mandat du commissaire prendra fin lors de la clôture de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de l’année

2005, statuant sur les comptes de l’exercice 2004.

Luxembourg, le 9 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2004, réf. LSO-AU01930. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075038.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2004.

INTERLINK DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.000,-.

R. C. Luxembourg B 91.580.

—

Dénonciation de siège

La société WURTH CONSULTING S.A. domiciliée 5 rue Aldringen L-1025 Luxembourg dénonce le siège social de

la société INTERLINK DEVELOPMENT S.A. avec effet immédiat.

La société WURTH CONSULTING S.A. a démissionné avec effet immédiat de son mandat de commissaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, réf. LSO-AT03866. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075390.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2004.

Mersch, le 14 septembre 2004.

H. Hellinckx.

Par mandat
Pour EuroInvest EQUITY S.A.
L. Dupong

Pour la société
Pour extrait conforme
Signature

55908

FIDERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 88.758.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire

Le 3 septembre 2004, à 11.00 heures, Messieurs les actionnaires de la société anonyme FIDERLUX S.A. se sont réunis

en assemblée générale ordinaire à Luxembourg, d’un commun accord en renonçant à une convocation préalable.

Monsieur Bernard Pranzetti, demeurant à L-Lintgen, élu président de l’assemblée, procède à la constitution du bureau

et désigne comme secrétaire, Monsieur Dieter Kundler, demeurant à L-Mersch et comme scrutateur Madame Chantal
Viard, demeurant à 9 Allée du Launois à F-Girmont.

Monsieur le Président constate:
I. Que les actionnaires sont présents, et se reconnaissent dûment convoqués et aptes à tenir la présente assemblée.
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Révocation de deux membres du conseil d’administration.
2. Nomination de deux nouveaux administrateurs.
3. Nomination d’un administrateur-délégué.

Résolution

Virgin Islands, représentée par son directeur Monsieur Bernard Pranzetti

- ESTORIA S.A. avec siège social à Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands, représentée par son directeur Monsieur Bernard Pranzetti

3. L’assemblée générale décide d’autoriser le conseil d’administration à nommer un administrateur-délégué à la ges-

L’Assemblée donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes pour en opérer le dépôt et

faire toutes formalités s’il y a lieu.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2004, réf. LSO-AU02340. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(074782.3/000/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2004.

ENTREPRISE VALVASORI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3501 Dudelange, 35, rue Alphonse Keyser.

R. C. Luxembourg B 102.883.

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le trente et un août.
Par devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette

Ont comparu:

1. Monsieur René Valvasori, ingénieur administratif, demeurant à D-66706 Perl-Nennig, 4, Théodore-Heuss Strasse;
2. Mademoiselle Laura Valvasori, employée de bureau, demeurant à D-66706 Perl-Sehndorf, 29, Marienstrasse;
3. Monsieur Marco Valvasori, employé de bureau, demeurant à D-66693 Orscholz, 11, Zum Grosswald.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux.

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de:

ENTREPRISE VALVASORI S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège social est établi à Dudelange.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de génie civil.
Art. 5. Le capital social est fixé à quarante mille euros (EUR 40.000,-), représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de quatre cents euros (EUR 400,-), chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Signature / signature / signature
Le secrétaire / le président / le scrutateur

55909

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de l’administrateur délégué et de l’un des deux autres admi-

nistrateurs.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

au Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de mars à 10h00. Si ce jour est férié, l’as-
semblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2004.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de qua-

rante mille euros (EUR 40.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes.

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur René Valvasori, ingénieur administratif, né à Diekirch, le 10 août 1948, demeurant à D-66706 Perl-Nen-

nig, 4, Théodore-Heuss Strasse;

b) Mademoiselle Laura Valvasori, employée de bureau, née à Trèves (Allemagne), le 15 décembre 1977, demeurant

à D-66706 Perl-Sehndorf, 29, Marienstrasse;

1. Monsieur René Valvasori, prénommé, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Mademoiselle Laura Valvasori, prénommée, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3. Monsieur Marco Valvasori, prénommé, vingt-cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

55910

c) Monsieur Marco Valvasori, employé de bureau, né à Trèves (Allemagne), le 25 octobre 1976, demeurant à D-66693

Orscholz, 11, Zum Grosswald.

Deuxième résolution

Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société BUREAU MODUGNO, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-3313 Bergem, 130, Grand-Rue, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 35.889. Son mandat prendra fin à l’issue de
l’assemblée générale de 2010.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs ainsi nommés est gratuit et il prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de 2010.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-3501 Dudelange, 35, rue Aloyse Kayser.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire et à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.

Réunion du Conseil d’Administration

Monsieur René Valvasori, Mademoiselle Laura Valvasori et Monsieur Marco Valvasori, prénommés, ici présents, se

considérant comme réunis en Conseil, ont pris à l’unanimité la décision suivante:

Monsieur René Valvasori, prénommé est nommé administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. Valvasori, L. Valvasori, M. Valvasori, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 septembre 2004, vol. 900, fol. 62, case 11. – Reçu 400 euros.

Le Receveur ff.(signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(075479.3/219/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.

T.M.H. WEB INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 74.238.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2004, réf. LSO-AU02269, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 septembre 2004.

(075130.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2004.

T.M.H. WEB INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 74.238.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire tenue le mercredi 28 avril 2004

Résolution

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler le mandat de Messieurs Koen Lozie, Jean Quintus et de

COSAFIN S.A., Administrateurs et de Monsieur Pierre Schill, Commissaire aux Comptes.

- Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux comptes viendront à échéance à l’issue de l’assemblée gé-

nérale ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2004, réf. LSO-AU02252. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(075140.3/1172/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2004.

Esch-sur-Alzette, le 6 septembre 2004.

F. Kessler.

FIDUPAR
Signatures

Pour copie conforme
Signatures
Administrateurs

55911

DBVA GEMet HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 102.945.

—

STATUTES

In the year two thousand four, on the second of September.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Darby-BBVA LATIN AMERICAN HOLDINGS, LLC, a company incorporated and organized under the laws of the

Cayman Islands, with registered office at Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman
Islands, registered with the Registrar of Companies of the Cayman Islands under number 138924,

here represented by Mr Xavier Nevez, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on August 25, 2004.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

I. Name - Registered Office - Object - Duration

Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name DBVA GEMet

HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in
particular by the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by
the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-

ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

55912

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twenty thousand euro (EUR 20,000.-) represented by eight hundred

(800) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

5.3. The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-

tion to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

Law and may be examined by each partner who so requests.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general

meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers, composed of manager(s) A and of manager(s) B. The manager(s) need not to be partner(s).

7.2. The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.

Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager

at the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of its single manager, and, in

case of plurality of managers, by the single signature of any manager of the Company, with the exception of acceptance

55913

of shares transfers to be provided in conformity with the second paragraph of article 190 of the Law, for which the
signature of one manager A will be required. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the
joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with
article 8.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made

by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.

IV. General Meetings of partners

egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolu-

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by

the majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.

V. Annual Accounts - Allocation of Profits

Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.

VII. General Provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

Transitory Provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2004.

Subscription - Payment

Thereupon, Darby-BBVA LATIN AMERICAN HOLDINGS, LLC, prenamed and represented as stated here-above,

declares to have subscribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all 800 shares by con-
tribution in cash, so that the amount of EUR 20,000.- is at the disposal of the Company, as has been proved to the un-
dersigned notary, who expressly acknowledges it.

Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately two thousand three hundred (2,300.-) euro.

55914

Resolutions of the Sole Partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Darby OVERSEAS INVESTMENTS, LTD., a limited liability company with registered office at 1133 Connecticut Av-

enue, NW Suite 400 Washington, DC 20036, Unites Sates of America, manager A;

- TMF CORPORATE SERVICES S.A., a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) with regis-

tered office at L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri, registered with the Luxembourg trade and compa-
nies register under number B 84.9932, manager B.

2. The registered office of the Company is set at L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le deux septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Darby-BBVA LATIN AMERICAN HOLDINGS, LLC, une société de droit des Iles Cayman, avec siège social à Ugland

House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman,

ici représentée par Maître Xavier Nevez, avocat à la Cour, résidant à Luxembourg.
en vertu d’une procuration donnée le 25 août 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-

ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination

Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination DBVA GEMet HOLDINGS LUXEMBOURG, S.à

r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des suc-

Art. 3. Objet social
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,

55915

3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements

en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de chan-
ge, de taux d’intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 4. Durée
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille euros (EUR 20.000,-), représenté par huit cents (800) parts sociales sous

forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libé-
rées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

5.3. La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés représentant cent pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et
impliquera une réduction du capital social par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur man-
dat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composé de gérant(s) A et de gérant(s) B.

7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-

sociés ou non, par tout gérant.

Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des

gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-

55916

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en cas de

pluralité de gérants, par la seule signature de tout gérant, à l’exception des acceptations de cessions de parts sociales à
délivrer en conformité avec le deuxième alinéa de l’article 190 de la Loi, pour lesquelles la signature d’un gérant A sera
requise. La Société sera également engagée en toute circonstance par les signatures conjointes ou la signature unique
de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des
Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale des Associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes Annuels - Affectation des Bénéfices

Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-

15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.

VII. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2004.

55917

Souscription - Libération

Darby-BBVA LATIN AMERICAN HOLDINGS, LLC, représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l’en-

tièreté du capital social de la Société et d’avoir entièrement libéré les 800 parts sociales par versement en espèces, de
sorte que la somme de EUR 20.000,- est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à (2.300,-) euros.

Décision de l’Associé Unique

Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- DARBY OVERSEAS INVESTMENTS, LTD., une société avec siège social au 1133 Connecticut Avenue, NW Suite

400 Washington, DC 20036, USA, gérant A;

- TMF CORPORATE SERVICES S.A., une société anonyme avec siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du

Prince Henri, gérant B.

2. Le siège social de la Société est établi à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: X. Nevez, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2004, vol. 145S, fol. 4, case 5. – Reçu 200 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075962.3/230/402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2004.

EASTERN IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 102.939.

—

STATUTS

L’an deux mil quatre, le trois septembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. CLAMAX INVESTMENT S.A., société anonyme avec siège social au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-

bourg,

2. REALEST FINANCE S.A., société anonyme avec siège social au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
toutes deux ici dûment représentées par Mademoiselle Cindy Szabo, employée privée, demeurant professionnelle-

ment au 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé datées du 26 août 2004.
Les procurations signées ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils constituent entre eux:

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de EASTERN IMMO S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de

toute autre manière, dans d’autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-

Luxembourg, le 15 septembre 2004.

A. Schwachtgen.

55918

trôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellec-

tuels et immatériels ainsi que tous autres droits s’y rattachant ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient ou
non un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s’intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d’espèces, certificats de trésorerie, et toute

autre forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, sous-
cription ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des man-
dats d’administration d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en quinze mille cinq cents (15.500)

actions d’une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La société pourra racheter ses actions lorsque le conseil d’administration considérera le rachat dans l’intérêt de la

société conformément aux conditions qu’il aura fixées et dans les limites imposées par l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Le conseil d’administration pourra créer ponctuellement les réserves qu’il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d’émissions reçues par la société lors
de l’émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le conseil d’administra-
tion en vue du rachat de ses actions par la société.

Les actions rachetées par la société continueront d’exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de

liquidation.

Le prix de rachat sera déterminé par le conseil d’administration, conformément aux alinéas 6 et 7 de l’article 189 de

la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, dénommés le ou les adminis-

trateurs de Catégorie A et le ou les administrateurs de Catégorie B, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée gé-
nérale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.

Art. 7. Le conseil d’administration choisira un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

55919

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre et/ou de souscrire à des obligations,
de contracter et/ou d’accorder des prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des con-
trats d’échanges sur devises et taux d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à l’unanimité par les
administrateurs. Le conseil d’administration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions lé-
gales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs de catégorie A ou par la signature conjointe d’un administrateur de catégorie A et d’un administrateur de catégorie
B.

Art. 10. Le conseil d’administration peut confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche

spéciale de celles-ci à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches
précises à un ou plusieurs mandataires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou
actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le 1

juin

à 13.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent (10%) du
capital social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2005.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cent cinquante
euros (1.550,- EUR).

1.- CLAMAX INVESTMENT S.A., cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2.- REALEST FINANCE S.A., préqualifiée, quinze mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.000

Total: quinze mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500

55920

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:

Les administrateurs de Catégorie A:

- Monsieur David Salama, administrateur de société, né à Paris (France), le 7 octobre 1969, demeurant à CH-3963

Crans Montana, Chalet Danga, Chemin des Bâlois (Suisse);

- Mademoiselle Sidonie Miramand, administrateur de société, née à Nyon (Suisse), le 07 avril 1975, demeurant pro-

fessionnellement à c/o Equalia, 22 rue Villeureuse, CH-1207 Genève (Suisse);

Les administrateurs de Catégorie B:

- Monsieur Christophe Davezac, employé privé, né à Cahors (France), le 14 février 1964, demeurant professionnel-

lement à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri;

- Monsieur Alain Heinz, employé privé, né à Forbach (France), le 17 mai 1968, demeurant professionnellement à L-

1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée WOOD, APPLETON, OLIVER, Experts-Comptables, ayant son siège social à L-

1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, R. C. Luxembourg section B numéro 74.623.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2009.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Szabo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2004, vol. 21CS, fol. 99, case 4. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075935.3/220/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2004.

PRIMOREC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Differdange.

R. C. Luxembourg B 82.849.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 août 2004, réf. LSO-AT02414, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(075334.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2004.

Luxembourg, le 15 septembre 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 15 septembre 2004.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Inbis Limited

Cameron Rand Associates S.A.

E.B.M., European Business Management & Partners S.A.

Jabil Circuit Luxembourg, S.à r.l.

Mojito S.A.

Diedling, S.à r.l.

IMTA S.A.

Ray Estate Corporation Soparfi S.A.

Finarta S.A.

Ray International S.A.

Erkan - Immobilière S.A.

Finworldgest S.A.

Commandite Financière Holding S.A.

European Web S.A.

Vector Investments A, S.à r.l.

Reviso S.A.

Aries Partners (Luxembourg ), S.à r.l.

Fred Alger International Advisory S.A.

Compagnie Luxembourgeoise de Gestion Privée S.A.

KBC Conseil-Service

LYV International S.A.

Stellar Europe Holdings S.A.

EuroInvest Equity S.A.

Interlink Development S.A.

Fiderlux S.A.

Entreprise Valvasori S.A.

T.M.H. Web Invest S.A.

DBVA GEMet Holdings Luxembourg, S.à r.l.

Eastern Immo S.A.

Primorec S.A.