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55921
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1166
17 novembre 2004
S O M M A I R E
Arthemisa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55934
Satellite S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55952
Asset Restructuring S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
55931
Finanz Fernseh Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . .
55961
B. Montalsaint S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
55961
FOPI S.A. Lux, First Opinion S.A. Luxembourg,
Campo Sport S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .
55924
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55953
Capital International Europe Fund Management
Focus Conseil S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
55966
Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
55950
Fu-Gui, S.à r.l., Belvaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55923
Capital International Europe Fund Management
G.E. Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
55928
Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
55950
Industrial Investments & Participations S.A., Luxem-
Capital Multi Strategies Sicav, Luxembourg . . . . . .
55965
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55930
Caresan Investissements S.A., Luxembourg . . . . . .
55960
(Les) Jumeaux, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . .
55922
Caresan Investissements S.A., Luxembourg . . . . . .
55960
Katran S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55950
Caresan Investissements S.A., Luxembourg . . . . . .
55960
Koch Chemical Technology Group SCS, Dude-
Cercle Suisse de Luxembourg, A.s.b.l., Gonde-
lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55954
range . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55956
Koch Chemical Technology Group SCS, Dude-
CIC/CIAL CH Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .
55966
lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55954
Consulting, Services & Development S.A., Luxem-
Koch Chemical Technology International, S.à r.l.,
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55952
Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55954
Continental Investments and Management S.A.,
Koch Chemical Technology International, S.à r.l.,
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55966
Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55954
Conventum Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
55961
Limpertsberg Properties S.A., Strassen. . . . . . . . .
55930
Covifa Luxembourg International, S.à r.l., Luxem-
Maran International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
55933
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55962
Maran Skills S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
55948
Covifa Luxembourg International, S.à r.l., Luxem-
Micheline Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .
55952
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55965
N.C.C.D. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
55932
Ding International S.A., Clervaux. . . . . . . . . . . . . . .
55932
Novapesca Trading S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55953
Euroceanica Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
55934
Piccapublic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
55949
EuroInvest Financing S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
55931
Schindler, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
55929
European Broker S.A. Luxembourg, Luxembourg .
55967
Smith Advertising, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
55922
European Broker S.A. Luxembourg, Luxembourg .
55968
Toppetti 2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
55925
EuroZone Equity Company S.A., Luxembourg. . . .
55949
Twinpart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55961
EuroZone Financing Company S.A., Luxembourg .
55948
Union Bank of Norway International S.A., Luxem-
EuroZone Equity Company S.A., Luxembourg. . . .
55931
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55951
Fantuzzi Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
55955
Union Bank of Norway International S.A., Luxem-
Fantuzzi Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
55956
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55951
Financial Portfolio Investment Soparfi S.A., Luxem-
Union Bank of Norway International S.A., Luxem-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55968
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55951
Financial Portfolio Investment Soparfi S.A., Luxem-
Valorem Investissements S.A., Luxembourg. . . . .
55949
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55968
Vector Investments B, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
55942
Financial Portfolio Investment Soparfi S.A., Luxem-
Winima, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
55953
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55968
Winima, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
55953
Financière Luxembourgeoise de Transmissions par
Winima, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
55953
55922
SMITH ADVERTISING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 83.229.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2004, réf. LSO-AU02761, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075373.3/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2004.
LES JUMEAUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3450 Dudelange, 12, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg B 102.756.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le onze août.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.
A comparu:
Richard Camardese, gérant de bar, né à Lunéville/Meurthe et Moselle (France), le 17 août 1966, demeurant à L-3450
Dudelange, 12, rue du Commerce.
Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée uni-
personnelle qu’il déclare constituer.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de LES JUMEAUX, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec petite res-
tauration ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le
développement.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros, représenté par cent vingt-quatre (124)
parts de cent (100,-) euros chacune.
Art. 6. En cas de pluralité d’associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions
de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée
de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts ont été souscrites par Richard Camardese, gérant de bar, né à Lunéville/Meurthe et Moselle (France), le 17
août 1966, demeurant à L-3450 Dudelange.
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à huit cent cinquante (850,-) euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, s’est
réuni en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est fixée à L-3450 Dudelange, 12, rue du Commerce.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
Richard Camardese, gérant de bar, né à Lunéville/Meurthe et Moselle (France), le 17 août 1966, demeurant à L-3450
Dudelange, 12, rue du Commerce.
La société est engagée par la signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures
55923
Et après information par le notaire au comparant que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas
échéant, la société de l’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l’exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée au comparant,
connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, il a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: R. Camardese, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 août 2004, vol. 887, fol. 41, case 9. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(073539.3/223/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2004.
FU-GUI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4443 Belvaux, 1, Quartier de l’Eglise.
R. C. Luxembourg B 102.755.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.
Ont comparu:
1.- Liang Sheng Xia, gérant technique, né à Qin Tiang/Zhejiang (Chine), le 10 février 1955, demeurant à L-4443 Bel-
vaux, 1, Quartier de l’Eglise;
2.- Jun Xia, serveur, né à Qin Tiang/Zhejiang (Chine), le 25 octobre 1982, demeurant à L-4443 Belvaux, 1, Quartier
de l’Eglise.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée
qu’ils déclarent constituer entre eux.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de FU-GUI, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Belvaux. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées
ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros, représenté par cent (100) parts de cent
vingt-quatre (124,-) euros chacune.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions
de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.
Les valeurs immatérielles sont formellement exclues pour la fixation du prix de rachat.
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée
de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.
Art. 8. Les créanciers, ayant-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour
faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci
atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 11. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts ont été souscrites comme suit:
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.
Dudelange, le 13 août 2004.
F. Molitor.
1.- Liang Sheng Xia, gérant technique, né à Qin Tiang/Zhejiang (Chine), le 10 février 1955, demeurant à L-4443
Belvaux, 1, Quartier de l’Eglise, soixante-dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70
2.- Jun Xia, serveur, né à Qin Tiang/Zhejiang (Chine), le 25 octobre 1982, demeurant à L-4443 Belvaux, 1, Quar-
tier de l’Eglise, trente parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
Total: cent parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
55924
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à huit cent cinquante (850,-) euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et à l’unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est fixée à L-4443 Belvaux, 1, Quartier de l’Eglise.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Sont nommés gérants, pour une durée illimitée:
1.- Liang Sheng Xia, gérant technique, né à Qin Tiang/Zhejiang (Chine), le 10 février 1955, demeurant à L-4443 Bel-
vaux, 1, Quartier de l’Eglise, gérant technique;
2.- Mei Xia, serveuse, née à Qin Tiang/Zhejiang (Chine), le 17 octobre 1984, demeurant à L-4443 Belvaux, 1, Quartier
de l’Eglise, gérante administrative.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant technique ou par la signature conjointe du gérant tech-
nique et de la gérante administrative.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après information par le notaire des comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas
échéant, la société de l’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l’exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux compa-
rants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, ils ont tous signé le
présent acte avec le notaire.
Signé: L.S. Xia, J. Xia, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 juillet 2004, vol. 887, fol. 20, case 8. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(073542.3/223/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 septembre 2004.
CAMPO SPORT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 23-25, rue de l’Alzette.
R. C. Luxembourg B 64.408.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 juin 2003 i>
L’Assemblée des actionnaires constatant que les mandats des administrateurs sont arrivés à échéance, décide, à l’una-
nimité, de reconduire leurs mandats pour une durée de 6 années, c’est-à-dire jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale
Annuelle de l’année 2009.
- Sont donc renommés administrateurs jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de l’année 2009:
Monsieur François Camporesi, rentier, demeurant à L-4010 Esch-sur-Alzette, 12, rue de l’Alzette
Monsieur Robert Camporesi, employé privé, demeurant à L-4010 Esch-sur-Alzette, 2, rue de l’Alzette
Madame Léonie Goebel, sans état, épouse de Monsieur François Camporesi, demeurant à L-4010 Esch-sur-Alzette,
12, rue de l’Alzette
Madame Marie-France Hengen, employée privée, épouse de Monsieur Robert Camporesi, demeurant à L-4010 Esch-
sur-Alzette, 2, rue de l’Alzette
- De même, est reconduit à son poste d’administrateur-délégué, Monsieur Robert Camporesi susvisé.
- Par ailleurs, l’Assemblée des actionnaires constatant que le mandat du commissaire aux comptes est arrivé à échéan-
ce, décide, à l’unanimité, de reconduire son mandat pour une durée de 6 années, c’est-à-dire jusqu’à l’issue de l’Assem-
blée Générale Annuelle de l’année 2009.
LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg B
25.797.
Esch-sur-Alzette, le 23 juin 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
septembre 2004, réf. LSO-AU00134. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(074850.3/503/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2004.
Dudelange, le 30 juillet 2004.
F. Molitor.
Pour extrait conforme
Signatures
55925
TOPPETTI 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 102.760.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée TOPPETTI 2 S.r.l.,
ayant son siège social à Via Canobbio, 34, Verone (VR) Italie, constituée suivant acte reçu par Maître Zeno Cicogna,
notaire de résidence à Verone, en date du 9 août 2002, inscrite au registro delle Imprese de Verone, sous le numéro
03248410239, R.E.A. N. 320804.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-
ler.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Rita Biltgen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence établie et certifiée par les membres du bureau que l’intégralité du capital social
de dix mille euros (EUR 10.000,-) est détenue par la société COLLEONI S.A., ayant son siège à L-2449 Luxembourg, 8,
boulevard Royal,
et que l’associé est dûment représentée à la présente assemblée, qu’en conséquence la présente assemblée est régu-
lièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après
reproduit dont l’associé déclare avoir eu connaissance préalable, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convoca-
tions d’usage.
Ladite liste de présence restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumises
en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Décision de transférer le siège social de la société de Verone, via Canobbio, 34, (Italie) à L-2449 Luxembourg, 8,
boulevard Royal et de changer sa nationalité d’italienne en luxembourgeoise.
2.- Décision de confirmer et reconnaître tous les actifs et passifs de la société auxquels rien ne sera changé ni retran-
ché ni ajouté en raison des opérations visées ci-dessus.
3.- Arrêté et approbation des bilan et compte de profits et pertes de la société au 31 mars 2004 qui sont à considérer
comme comptes sociaux de clôture en Italie et en même temps comme comptes d’ouverture à Luxembourg.
4.- Décision que le capital social au montant actuel de dix mille euros (EUR 10.000,-) sera représenté par cent (100)
parts sociales sans désignation de valeur nominale.
5.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de vingt et un mille euros (EUR 21.000,-) pour le porter
de son montant actuel de dix mille euros (EUR 10.000,-) à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) par la création et
l’émission de deux cent dix (210) parts sociales nouvelles sans désignation de valeur nominale, à libérer par incorpora-
tion au capital social des résultats reportés à due concurrence.
6.- Attribution d’une valeur nominale de EUR 100,- aux 310 parts sociales existantes.
7.- Décision de donner décharge pleine et entière à l’administrateur Monsieur Gastone Colleoni, entrepreneur, né à
Verone le 26 octobre 1947, demeurant à Verone (Italie) Via Canobbio, 34, pour sa gestion pendant toute l’époque où
la société avait son siège en Italie.
8.- Modification de la durée de la société en durée illimitée.
9.- Transformation de la société à responsabilité limitée en Société anonyme.
10.- Adaptation de l’objet social de la société aux normes légales luxembourgeoises.
11.- Changement de la dénomination en TOPPETTI 2 S.A.
12.- Décision que le capital sera désormais représenté par trois cent dix (310) actions ayant une valeur nominale de
cent euros (EUR 100,-) chacune.
13.- Refonte des statuts.
14.- Nomination de trois administrateurs et d’un commissaire.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Verone, Via Canobbio, 34, à L-2449 Luxembourg, 8,
boulevard Royal, de changer sa nationalité d’italienne en luxembourgeoise et d’adopter des statuts conformes aux pres-
criptions de la loi luxembourgeoise.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de confirmer et de reconnaître tous les actifs et passifs de la société auxquels rien ne sera changé,
ni retranché, ni ajouté, en raison des opérations visées ci-dessus.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée arrête et approuve les bilan et comptes de profits et pertes de la société au 31 mars 2004, qui sont à
considérer comme comptes sociaux de clôture en Italie et en même temps comme comptes d’ouverture à Luxembourg.
55926
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide que le capital social au montant actuel de dix mille euros (EUR 10.000,-) sera représenté par cent
(100) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt et un mille euros (EUR 21.000,-) pour le por-
ter de son montant actuel de dix mille euros (EUR 10.000,-) à celui de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) par in-
corporation au capital social du montant de vingt et un mille euros (EUR 21.000,-) prélevé sur les «Résultats reportés»
et par la création et l’émission de deux cent dix (210) parts sociales nouvelles sans désignation de valeur nominale.
La preuve de l’existence desdits «Résultats reportés» a été apporté au notaire instrumentant par des documents
comptables.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’attribuer une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) à chacune des trois cent dix
(310) parts sociales existantes.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration ci-après désigné pour procéder aux écritures comptables
qui s’imposent.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge pleine et entière à Monsieur Gastone Colleoni, entrepreneur, demeurant à
Verone (Italie) Via Canobbio, 34, né à Verone, le 26 octobre 1947, pour sa gestion pendant toute l’époque où la société
avait son siège en Italie.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la durée de la société en durée illimitée.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée générale décide de transformer la société à responsabilité limitée existante en société anonyme confor-
mément à la faculté prévue à l’article trois (3) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ladite
transformation ne donnant pas lieu à une personnalité juridique nouvelle.
Le capital et les réserves, tels qu’ils existent depuis l’augmentation de capital ci-avant, demeurant intacts, de même
que tous les éléments d’actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus values, et la société anonyme
continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société à responsabilité limitée.
Il résulte d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises, la société H.R.T. REVISION, S.à r.l., en date du 21 juillet
2004,
que la valeur des actifs nets de la société à responsabilité est au moins égale au montant de son capital social après
augmentation de capital.
Conclusion:
Sur base des vérifications effectuées, nous pouvons conclure qu’à notre avis le montant des avoirs nets de la société
de EUR 1.992.225,83 est au moins égal au nombre et à la valeur des actions représentatives de son capital après aug-
mentation à EUR 10.000,00 et que les réserves peuvent être utilisées à concurrence de EUR 21.000,00 pour augmenter
le capital à EUR 31.000,00.
Ce rapport est émis uniquement dans le cadre du transfert du siège social de la société, de sa transformation en so-
ciété anonyme et de l’augmentation du capital à EUR 31.000,-.
Le rapport demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistre-
ment.
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée décide d’adapter l’objet social de la société aux normes légales luxembourgeoises et de lui donner la
teneur suivante:
La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
<i>Onzième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination en TOPPETTI 2 S.A.
<i>Douzième résolutioni>
L’assemblée décide que le capital social au montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), sera dorénavant
représenté par trois cent dix (310) actions de cent euros (EUR 100,-) chacune.
55927
<i>Treizième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent et de les adapter à la législation luxem-
bourgeoise, aux usages et formalités usitées dans ce pays, l’assemblée décide de procéder à une refonte complète des
statuts pour leur donner la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de TOPPETTI 2 S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions de
cent euros (EUR 100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux ayant une valeur supérieure à vingt mille euros (EUR 20.000,-). Les actes ayant com-
me objectif des participations dans des sociétés ou de mêmes que les immeubles, demandes de prêts et prêts hypothé-
caires, sont réservés à l’assemblée générale. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents
statuts est de la compétence du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature conjointe d’un administrateur de la Catégorie «A» ensemble avec
celle d’un administrateur de la Catégorie «B», soit par la signature individuelle du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième mardi du mois de juin à 16.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
55928
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Quatorzième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer le nombre des administrateurs à trois (3) et celui du commissaire à un (1).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
Catégorie «A»
1.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,
boulevard Royal.
Catégorie «B»
2.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
3.- Madame Patricia Jupille, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
Est appelée aux fonctions de commissaire:
TOWERBEND LIMITED, ayant son siège à Suite 3, 54-56 Marylebone Lane, London W1U 2NU, Royaume Uni.
Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir
en 2007.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présents, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille huit cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Vigneron, S. Schieres, R. Biltgen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 6 août 2004, vol. 428, fol. 45, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(073532.3/242/224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 août 2004.
G.E. FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 17, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 53.992.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 30 avril 2004 i>
A l’issue de l’assemblée générale ordinaire du 30 avril 2004, le conseil d’administration se compose comme suit:
- Monsieur Pierre Font, administrateur-délégué de MUTUEL BANK LUXEMBOURG S.A., demeurant professionnel-
lement au 17, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg
- Monsieur Christophe Antinori, avocat, demeurant 140, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg
- Monsieur Christian Bühlmann, administrateur de sociétés, demeurant 18, route d’Echternach, L-6114 Junglinster
Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.
Est renommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes au 31 décembre 2004:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2004, réf. LSO-AU01760. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074922.3/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2004.
Mersch, le 31 août 2004.
H. Hellinckx.
Luxembourg, le 6 septembre 2004.
Signature.
55929
SCHINDLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2413 Luxembourg, 12, rue du Père Raphaël.
R. C. Luxembourg B 3.896.
—
L’an deux mille quatre, le dix-neuf août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
La société anonyme de droit belge SCHINDLER S.A., avec siège social à B-1060 Bruxelles, rue de la Source, 15 (Bel-
gique), inscrite au Registre de Commerce de Bruxelles sous le numéro 400121,
ici représentée par Monsieur Guy Stamet, directeur général, demeurant à L-3316 Bergem, 11, rue de l’Eglise,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée SCHINDLER, S.à r.l., avec siège social à L-2413 Luxembourg-Gasperich, 12,
rue Père Raphaël, R. C. S. Luxembourg section B numéro 3.896, a été constituée originairement sous la dénomination
de AMLUX suivant acte sous seing privé le 1
er
juillet 1946, publié au Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Mé-
morial C numéro 77 du 9 décembre 1946.
Les statuts ont été modifiés suivants actes reçus par Maître Robert Elter, alors notaire de résidence à Esch-sur-Al-
zette:
- en date du 29 novembre 1956, publié au Recueil Spécial du Mémorial C numéro 82 du 27 décembre 1956;
- en date du 18 mai 1957, publié au Recueil Spécial du Mémorial C numéro 54 du 4 juillet 1957;
Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire Robert Elter, alors de résidence à Luxembourg:
- en date du 28 janvier 1975, publié au Recueil Spécial du Mémorial C numéro 50 du 18 mars 1975;
- en date du 1
er
juin 1976, publié au Recueil Spécial du Mémorial C numéro 180 du 1
er
septembre 1976;
- en date du 12 juillet 1976, publié au Recueil Spécial du Mémorial C numéro 210 du 2 octobre 1976;
- en date du 30 mars 1977, publié au Recueil Spécial du Mémorial C numéro 130 du 10 juin 1977;
- en date du 29 avril 1977, publié au Recueil Spécial du Mémorial C numéro 168 du 5 août 1977.
La dénomination de la société a été changée en AMLUX-SCHINDLER et les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le même notaire Robert Elter, en date du 20 mai 1977, publié au Recueil Spécial du Mémorial C numéro 184 du 29
août 1977.
Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, le
23 octobre 1985, publié au Recueil Spécial du Mémorial C numéro 369 du 13 décembre 1985.
La dénomination a été changée en SCHINDLER et les statuts modifiés suivant acte reçu par le même notaire André
Schwachtgen en date du 4 juillet 1988, publié au Recueil Spécial du Mémorial C numéro 267 du 7 octobre 1988.
- Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de la société à responsabilité limitée SCHINDLER, S.à
r.l. et qu’elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associée unique déclare qu’en vertu d’une cession de parts sociales sous seing privé du 1
er
octobre 2003 la société
anonyme de droit suisse SCHINDLER HOLDING S.A., avec siège social à CH-6052 Hergiswil (Suisse), a cédé ses cent
quarante (140) parts sociales sans désignation de valeur nominale dans la prédite société à responsabilité limitée SCHIN-
DLER, S.à r.l. à l’associée unique la société anonyme de droit belge SCHINDLER S.A., prédésignée.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’article cinq des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cent soixante-quinze mille euros (175.000,- EUR), représenté par mille quatre
cents (1.400) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
Les parts sociales sont détenues par la société anonyme de droit belge SCHINDLER S.A., avec siège social à B-1060
Bruxelles, rue de la Source, 15 (Belgique), inscrite au Registre de Commerce de Bruxelles sous le numéro 400121.
Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»
<i>Troisième résolutioni>
L’associée unique décide d’accepter la démission de Monsieur Yvan Huyghebaert comme «Gérant-Directeur» de la
société et de lui accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.
<i>Quatrième résolutioni>
L’associée unique décide de nommer comme nouveau «Gérant-Directeur» de la société pour une durée indétermi-
née:
Monsieur Guy Stamet, directeur général, né à Luxembourg, le 17 juillet 1959, demeurant à L-3316 Bergem, 11, rue
de l’Eglise.
<i>Cinquième résolutioni>
L’associée unique décide de fixer les pouvoirs et délégations de signatures comme suit:
La direction journalière est assurée par Monsieur Guy Stamet, préqualifié, en sa qualité de «Gérant-Directeur» de la
société.
55930
Il est assisté en sa gestion journalière suivant les modalités reprises dans la procédure interne IN.GEN.001 faisant
partie du manuel de qualité ISO 9001 de la société SCHINDLER S.à r.l. et déposée au bureau du responsable de qualité.
<i>Evaluation des fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison du présent acte sont évalués à la somme
de sept cents euros.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Stamet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 août 2004, vol. 527, fol. 97, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074260.3/231/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 septembre 2004.
INDUSTRIAL INVESTMENTS & PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 86.662.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 26 mai 2004i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2008:
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-
re à Luxembourg, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,
boulevard de la Foire à Luxembourg;
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la
Foire à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2008:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Luxembourg, le 31 août 2004
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2004, réf. LSO-AU02043. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074865.3/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2004.
LIMPERTSBERG PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 74.457.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 23 août 2004i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes au 31 décembre 2004:
- Monsieur Herbert Müller, Diplom-Ingenieur, demeurant à L-5485 Wormeldange-Haut, Président du Conseil d’Ad-
ministration
- Monsieur Robert Schintgen, Privatbeamter, demeurant à L-7217 Béreldange
- Monsieur Joachim Albert Wörz, Diplom-Kaufmann, demeurant à D-66482 Zweibrücken
- Monsieur Frank Nimax, Privatbeamter, demeurant à L-9068 Ettelbruck
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes au 31 décembre 2004:
- AUDIEX S.A., 57 avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
Pour mention aux fins de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 septembre 2004, réf. LSO-AU01464. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074967.3/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2004.
Junglinster, le 3 septembre 2004.
J. Seckler.
Pour extrait conforme
Signature
Luxembourg, le 23 août 2004.
Signatures.
55931
EUROZONE EQUITY COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1525 Luxembourg, 3, rue Alexandre Fleming.
R. C. Luxembourg B 91.722.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2004, réf. LSO-AU01941, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 septembre 2004.
(074886.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2004.
ASSET RESTRUCTURING, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 34.012.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 9 septembre 2004i>
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale or-
dinaire statuant sur les comptes annuels au 31 mai 2009:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg,
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg
- Monsieur Jörg Frese, banquier, demeurant à Beethovenplatz 1-3, D-60325 Francfort
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 mai 2009:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2004, réf. LSO-AU02073. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074970.3/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2004.
EuroINVEST FINANCING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1525 Luxembourg, 3, rue Alexandre Fleming.
R. C. Luxembourg B 94.083.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 9 août 2004:i>
<i>Conseil d’administration:i>
L’assemblée générale des actionnaires a élu les membres suivants du conseil d’administration:
1) Monsieur Ziad Rawashdeh, administrateur de sociétés, demeurant à Grand-Saconnex, Genève, Suisse, président
du conseil d’administration,
2) Monsieur Ahmed Raçi Özen, directeur général d’assurances, demeurant à Strassen, administrateur,
3) Monsieur Ali Feqqoussi, employé privé, demeurant à Messancy, Belgique, administrateur,
4) Madame Lucy Dupong, avocat, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Les mandats des administrateurs prendront fin lors de la clôture de l’assemblée générale des actionnaires de l’année
2005, statuant sur les comptes de l’exercice 2004.
<i>Commissaire:i>
L’assemblée générale des actionnaires a élu comme commissaire la société DUPONT, GHYOOT, KOEVOETS, PEE-
TERS, ROSIER & CO (DGKPR), réviseurs d’entreprises, avec siège social à Bruxelles, Belgique.
Le mandat du commissaire prendra fin lors de la clôture de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de l’année
2005, statuant sur les comptes de l’exercice 2004.
Luxembourg, le 9 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2004, réf. LSO-AU01924. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075043.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2004.
Par mandat
L. Dupong
Luxembourg, le 9 septembre 2004.
Signature.
Par mandat
<i>Pour EuroInvest FINANCING S.A.
i>L. Dupong
55932
N.C.C.D. S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 83.330.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 9 septembre 2004:i>
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale or-
dinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2008:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard
de la Foire, Luxembourg, Président
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la
Foire, Luxembourg
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,
boulevard de la Foire, Luxembourg
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2008:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2004, réf. LSO-AU02070. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074977.3/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2004.
DING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9710 Clervaux, 22, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 77.685.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-trois août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DING INTERNATIONAL,
ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon, (R. C. S. Luxembourg section B numéro 77.685), cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 août 2000, publié au Mémorial C numéro 109 du 13
février 2001,
ayant un capital social fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de trois cent dix
euros (310,- EUR) chacune.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Guowei Ding, commerçant, demeurant à Eselborn.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Marco Thorn, employé privé, demeurant à Erpeldange/Bous.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Svetlana Ding-Toukalevskaya, comptable, demeurant à Eselborn.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet l’import, l’export et le commerce international de matières premières, d’acier, de produits
agricoles et de produits de toute nature, ainsi que l’achat, la vente et la gérance de biens immobiliers.
La société a en outre pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec établisse-
ment de restauration et d’hébergement.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant
se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplisse-
ment.»
2.- Transfert du siège social de L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon, à L-9710 Clervaux, 22, Grand-rue.
3.- Modification afférente du deuxième alinéa de l’article 1
er
des statuts.
4.- Modification du dernier alinéa de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant toute capacité pour
exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxem-
bourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur
de la société.»
5.- Divers.
Luxembourg, le 9 septembre 2004.
Signature.
55933
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet l’import, l’export et le commerce international de matières premières, d’acier, de
produits agricoles et de produits de toute nature, ainsi que l’achat, la vente et la gérance de biens immobiliers.
La société a en outre pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec établisse-
ment de restauration et d’hébergement.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, mobilières, immobilières et financières pouvant
se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en favoriser l’accomplisse-
ment.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon, à L-9710 Cler-
vaux, 22, Grand-rue, et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article 1
er
des statuts pour lui donner la
teneur suivante:
«Art. 1
er
. Deuxième alinéa. Le siège social est établi à Clervaux.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Dernier alinéa. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, ayant
toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet social ci-avant, conformément aux critères retenus par le
Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature conjointe de l’administrateur-délégué et d’un autre
administrateur de la société.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée confirme Monsieur Guowei Ding comme administrateur-délégué de la société jusqu’à l’assemblée géné-
rale annuelle de 2006.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à six cent cinquante euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Ding, Thorn, Ding-Toukalevskaya, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 septembre 2004, vol. 527, fol. 100, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074935.3/231/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2004.
MARAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 65.557.
—
Il résulte de l’assemblée générale tenue en date du 25 mai 2004 les décisions suivantes:
1. Quitus est donné à la FIDUCIAIRE BEFAC S.à r.l. pour l’exécution de son mandat de commissaire;
2. Est nommée en remplacement la société ABAX AUDIT S.à r.l. avec siège social 6, place de Nancy à L-2212 Luxem-
bourg, en qualité de commissaire, pour un mandat d’une période de six ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale
annuelle tenue en 2010;
Luxembourg, le 2 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2004, réf. LSO-AU01345. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075149.3/592/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2004.
Junglinster, le 13 septembre 2004.
J. Seckler.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS S.à r.l.
Signature
55934
ARTHEMISA, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 90.626.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 31 août 2004i>
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale or-
dinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2008:
- Monsieur Claude Zimmer, maître en sciences économiques et licencié en droit, demeurant professionnellement au
5, boulevard de la Foire, Luxembourg; Président
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la
Foire, Luxembourg
- Monsieur Pierre Hamel, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire,
Luxembourg
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2008:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2004, réf. LSO-AU02067. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(074987.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2004.
EUROCEANICA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R. C. Luxembourg B 102.864.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the second day of August, at 10.30 a.m.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) EUROCEANICA SHIPPING HOLDING B.V./S.à r.l., a private limited liability company, having its official seat in
Amsterdam and its principal office and establishment at 2, rue Joseph Hackin L-1746 Luxembourg, having a share capital
of EUR 218,000, in process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register;
here represented by Mr Riccardo Biale, born in Genua, Italy, on 19 August 1949, residing at Via Podgora 10 / 008,
Genua, Italy, acting as member of the management of EUROCEANICA SHIPPING HOLDING B.V./S.à r.l.;
2) ARIGANA TRADING LIMITED, a limited liability company, having its registered address at Kannigos & GR. Digeni,
Pamelva Building, 2nd Floor, Office 205, P.C. 3035, Limassol, Cyprus, registered with the Registrar of Companies of
Cyprus under number 150183;
here represented by Mrs Céline Pignon, lawyer, with professional address in 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given in Limassol, Cyprus, on 28 July 2004.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
I.- Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name EUROCEANICA
HOLDING, S.à r.l., (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the
law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present ar-
ticles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
Luxembourg, le 6 septembre 2004.
Signature.
55935
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II.- Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at two million nine hundred and eight thousand United States Dollars
(USD 2,908,000.-) represented by twenty-nine thousand and eighty (29,080) shares in registered form with a par value
of one hundred United States Dollars (USD 100.-) each, all subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior
approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
III.- Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the
general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders
or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.
Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
55936
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if all its members are present or represented. Resolu-
tions of the board of managers shall be adopted by unanimous vote. The resolutions of the board of managers will be
recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner
as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of two managers of the board acting
jointly. The Company may also be bound by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power
has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.
IV.- General Meetings of Shareholders
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital.
V.- Annual Accounts - Allocation of Profits
Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the single manager or, as the case may be, the
board of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inven-
tory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarizing all the Com-
pany’s commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the
Company.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
zation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular al-
locate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
55937
VI.- Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
15.3. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets
and payments of the liabilities of the Company.
15.4. The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares
held by each shareholder in the Company.
VI.- General Provision
17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2004.
<i>Subscription - Paymenti>
- EUROCEANICA SHIPPING HOLDING B.V./S.à r.l., prenamed and represented as stated here-above, declares to
subscribe to 20,730 shares of the Company, in consideration for a contribution in kind consisting of all its assets and
liabilities, such contribution amounting to USD 60,763,077.- (the Euroceanica Contribution), it being understood that
in addition to issuing 20,730 shares to EUROCEANICA SHIPPING HOLDING B.V./S.à r.l., the Company shall pay to
EUROCEANICA SHIPPING HOLDING B.V./S.à r.l., a cash balance amounting to USD 36,460.-.
The Euroceanica Contribution is to be allocated as follows: (i) an amount of USD 2,073,000.- is to be allocated to the
nominal share capital account of the Company and (ii) an amount of USD 58,653,617.- is to be allocated to the premium
reserve account of the Company.
Proof of the ownership and the value of the Euroceanica Contribution has been given to the undersigned notary by
a contribution balance sheet of EUROCEANICA SHIPPING HOLDING B.V./S.à r.l., dated 30 July 2004 and a contribu-
tion certificate issued on the date hereof, by the management of EUROCEANICA SHIPPING HOLDING B.V./S.à r.l.,
stating that:
(i) all assets and liabilities of EUROCEANICA SHIPPING HOLDING B.V./S.à r.l., are shown on the attached balance
sheet of EUROCEANICA SHIPPING HOLDING B.V./S.à r.l., dated 30 July 2004;
(ii) based on generally accepted accounting principles, the net worth of EUROCEANICA SHIPPING HOLDING B.V./
S.à r.l., as per the attached balance sheet dated 30 July 2004, is estimated to be USD 60,763,077.-, it being understood
that from 30 July 2004 until and including the date hereof, no event which could have had a significant effect on the values
shown in the attached balance sheet dated 30 July 2004 occurred;
(iii) no impediments, nor legal nor contractual, to the transfer of ownership of such assets and liabilities to the Com-
pany exist; and
(iv) all formalities to transfer legal ownership of all such assets and liabilities to the Company will be accomplished by
EUROCEANICA SHIPPING HOLDING B.V./S.à r.l.
- ARIGANA TRADING LIMITED prenamed and represented as stated here-above, declares to subscribe to 8,350
shares of the Company and to fully pay them up by way of a contribution in kind consisting of all its assets and liabilities,
such contribution amounting to USD 24,460,552.- (the Arigana Contribution).
The Arigana Contribution is to be allocated as follows: (i) an amount of USD 835,000.- is to be allocated to the nom-
inal share capital account of the Company and (ii) an amount of USD 23,625,552.- is to be allocated to the premium
reserve account of the Company.
Proof of the ownership and the value of the Arigana Contribution has been given to the undersigned notary by a
contribution balance sheet of ARIGANA TRADING LIMITED dated 30 July 2004 and a contribution certificate issued
on the date hereof, by the management of ARIGANA TRADING LIMITED stating that:
(i) all assets and liabilities of ARIGANA TRADING LIMITED are shown on the attached balance sheet of ARIGANA
TRADING LIMITED dated 30 July 2004;
(ii) based on generally accepted accounting principles, the net worth of ARIGANA TRADING LIMITED as per the
attached balance sheet dated 30 July 2004, is estimated to be USD 24,460,552.-, it being understood that from 30 July
until and including the date hereof, no event which could have had a significant effect on the values shown in the attached
balance sheet dated 30 July occurred;
(iii) no impediments, nor legal nor contractual, to the transfer of ownership of such assets and liabilities to the Com-
pany exist; and
(iv) all formalities to transfer legal ownership of all such assets and liabilities to the Company will be accomplished by
ARIGANA TRADING LIMITED.
Such certificates and such balance sheets, after signature ne varietur by the appearing parties and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
<i>Declaration - Costsi>
Insofar as the contributions in kind result in the Company acquiring all the assets and liabilities from EUROCEANICA
SHIPPING HOLDING B.V./S.à r.l., and from ARIGANA TRADING LIMITED, two companies incorporated under the
laws of Member States of the European Union, the Company refers to article 4-1 of the law dated December 29, 1971
which provides for an exemption from capital duty.
55938
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately eight thousand euros.
<i>Resolutions of the Shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entirety of
the subscribed share capital have passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
(i) Riccardo Biale, born in Genua, Italy, on 19 August 1949, residing at Via Podgora 10 / 008, Genua, Italy;
(ii) Paul van Baarle, born in Rotterdam, the Netherlands, on 15 September 1958, with professional address at 46A,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg; and
(iii) Patrick Leonardus Cornelis van Denzen, born in Geleen, the Netherlands, on 28 February 1971, with professional
address at 46A, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg.
2. The registered office of the Company is set at 2, rue Joseph Hackin L-1746 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, said persons appearing signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le deux août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) EUROCEANICA SHIPPING HOLDING B.V./S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à
Amsterdam et ses principal établissement et lieu de direction effective au 2, rue Joseph Hackin L-1746 Luxembourg, au
capital social de EUR 218.000,- en cours d’immatriculation au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg;
ici représentée par M. Biale, né à Gênes, Italie, le 19 Août 1949, demeurant à Via Podgora 10 / 008, Gênes, Italie,
agissant en tant que membre de la gérance de EUROCEANICA SHIPPING HOLDING B.V./S.à r.l.;
2) ARIGANA TRADING LIMITED, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Kannigos & GR. Di-
geni, Pamelva Building, 2nd Floor, Office 205, P.C. 3035, Limassol, Chypre, immatriculée au Registre des Sociétés de
Chypre sous le numéro 150183;
ici représentée par Melle Céline Pignon, avocat, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Limassol, Chypre, le 28 juillet 2004.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquelles comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte
d’une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I.- Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination
Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination EUROCEANICA HOLDING, S.à r.l., (ci-après
la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou le cas échéant, du conseil de gérance de la Société. Il
peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des suc-
cursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont immi-
nents, et que ces évènements seraient de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou
la communication aisée entre le siège social et les personnes à l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoi-
rement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront tou-
tefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société
luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition
55939
et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que
ce soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et d’obligations et d’autres titres représentatifs
d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des
émissions d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garan-
ties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés
affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluc-
tuations monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes tran-
sactions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rap-
portent à la réalisation de son objet social.
Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II.- Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à deux millions neuf cent huit mille Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 2.908.000),
représenté par vingt neuf mille quatre-vingt (29.080) parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de cent
Dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 100,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale
est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par
la Loi.
III.- Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).
7.2. Les gérants sont révocables n’importe quand ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus de un gérant, du conseil de gérance, qui aura
tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par le gérant, ou s’il y a plus de un gérant, par le conseil de gérance de la Société.
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance
de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et
de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque membre du conseil de gérance
de la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
55940
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si tous ses membres sont présents ou repré-
sentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu’à l’unanimité des voix. Les procès-verbaux des
réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7. En cas d’urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-
blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées
par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux membres du con-
seil. La Société pourra aussi être engagée par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui
de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
IV.- Assemblée Générale des Associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V.- Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,
doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu’un inventaire comprenant l’indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
VI.- Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.
55941
VI.- Disposition générale
17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2004.
<i>Souscription - Libérationi>
- EUROCEANICA SHIPPING HOLDING B.V./S.à r.l., prénommée et représentée comme dit ci-dessus, déclare sous-
crire à 20.730 parts sociales de la Société, et les libérer par un apport en nature consistant en tous ses actifs et passifs,
un tel apport s’élevant à USD 60.763.077,- (l’Apport Euroceanica), étant entendu qu’en plus de l’émission de 20.730
parts sociales en faveur de EUROCEANICA SHIPPING HOLDING B.V./S.à r.l., la Société devra payer à EUROCEANI-
CA SHIPPING HOLDING B.V./S.à r.l., une soulte en espèces s’élevant à USD 36.460,-.
L’Apport Euroceanica sera affecté comme suit: (i) un montant de USD 2.073.000,- sera affecté au compte du capital
social nominal de la Société et (ii) un montant de USD 58.653.617,- sera affecté à la réserve de prime d’émission de la
Société.
Preuve de la propriété et de la valeur de l’Apport Euroceanica a été donnée au notaire instrumentant par un bilan
d’apport de EUROCEANICA SHIPPING HOLDING B.V./S.à r.l., en date du 30 Juillet 2004, et un certificat d’apport dé-
livré par la gérance de EUROCEANICA SHIPPING HOLDING B.V./S.à r.l., à la date de ce jour, établissant que:
(i) tous les actifs et passifs de EUROCEANICA SHIPPING HOLDING B.V./S.à r.l., sont repris au bilan ci-annexé de
EUROCEANICA SHIPPING HOLDING B.V./S.à r.l., en date du 30 Juillet 2004;
(ii) sur base de principes comptables généralement acceptés, la valeur nette de EUROCEANICA SHIPPING HOL-
DING B.V./S.à r.l., selon le bilan ci-annexé en date du 30 Juillet 2004, est évaluée à USD 60.763.077,-, étant entendu que
du 30 Juillet 2004 jusqu’à et incluant la date de ce jour, aucun évènement qui pourrait avoir un effet significatif sur les
valeurs reprises dans le bilan ci-annexé et daté du 30 Juillet 2004 ne se sont produits;
(iii) il n’existe aucun empêchement ni légal ni contractuel, pour effectuer le transfert de ses actifs et passifs à la Société;
et
(iv) toutes les formalités pour le transfert juridique de tous ces actifs et passifs à la Société seront accomplies par
EUROCEANICA SHIPPING HOLDING B.V./S.à r.l.
- ARIGANA TRADING LIMITED, prénommée et représentée comme dit ci-dessus, déclare souscrire à 8.350 parts
sociales de la Société, et les libérer intégralement par un apport en nature consistant en tous ses actifs et passifs, un tel
apport s’élevant à USD 24.460.552,- (l’Apport Arigana).
L’Apport Arigana sera affecté comme suit: (i) un montant de USD 835.000,- sera affecté au compte du capital social
nominal de la Société et (ii) un montant de USD 23.625.552,- sera affecté à la réserve de prime d’émission de la Société.
Preuve de la propriété et de la valeur de l’Apport Arigana a été donnée au notaire instrumentant par un bilan d’apport
de ARIGANA TRADING LIMITED en date du 30 Juillet 2004, et un certificat d’apport délivré par la gérance de ARI-
GANA TRADING LIMITED à la date de ce jour, établissant que:
(i) tous les actifs et passifs de ARIGANA TRADING LIMITED sont repris au bilan ci-annexé de ARIGANA TRADING
LIMITED en date du 30 Juillet 2004;
(ii) sur base de principes comptables généralement acceptés, la valeur nette de ARIGANA TRADING LIMITED, selon
le bilan ci-annexé en date du 30 Juillet 2004, est évaluée à USD 24.460.552,-, étant entendu que du 30 Juillet 2004 jusqu’à
et incluant la date de ce jour, aucun évènement qui pourrait avoir un effet significatif sur les valeurs reprises dans le bilan
ci-annexé et daté du 30 Juillet 2004 ne se sont produits;
(iii) il n’existe aucun empêchement ni légal ni contractuel, pour effectuer le transfert de ses actifs et passifs à la Société;
et
(iv) toutes les formalités pour le transfert juridique de tous ces actifs et passifs à la Société seront accomplies par
ARIGANA TRADING LIMITED.
Lesdits certificats et bilans, resteront, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant, annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.
<i>Déclaration - Coûtsi>
Dans la mesure où les apports en nature ont pour conséquence que la Société acquiert tous les actifs et passifs de
EUROCEANICA SHIPPING HOLDING B.V./S.à r.l., et ARIGANA TRADING LIMITED, deux sociétés constituées sous
les lois d’Etats Membres de l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4.1 de la loi du 29 Décembre 1971, qui
prévoit une exonération du droit d’apport.
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent à environ huit mille euros.
<i>Décisions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l’intégralité du capital social
souscrit ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
(i) Ricardo Biale, né à Gênes, Italie, le 19 Août 1949, demeurant à Via Podgora 10 / 008, Gênes, Italie;
(ii) Paul van Baarle, né à Rotterdam, Pays-Bas, le 15 Septembre 1958, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg;
(iii) Patrick Leonardus Cornelis van Denzen, né à Geleen, Pays-Bas, le 28 Février 1971, avec adresse professionnelle
au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 2, rue Joseph Hackin L-1746 Luxembourg.
55942
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte en
langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les comparants ont signé le présent acte avec le no-
taire.
Signé: R. Biale, C. Pignon, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, vol. 21CS, fol. 83, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075169.3/211/492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2004.
VECTOR INVESTMENTS B, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 102.861.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the second of September.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
MATLINPATTERSON GLOBAL OPPORTUNITIES PARTNERS II L.P., a limited partnership organized under the laws
of the State of Delaware, with registered office at the Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400,
Wilmington, Delaware 19808 USA,
here represented by Mr Vivian Walry, attorney-at-law, residing in Luxembourg
by virtue of a proxy given on August 31, 2004.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
I.- Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name VECTOR IN-
VESTMENTS B, S.à r.l., (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by
the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present
articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be,
by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the
Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circum-
stances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
Luxembourg, le 2 septembre 2004.
J. Elvinger.
55943
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated compa-
nies and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and
grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations
and undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or
person.
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.
II.- Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by
five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each, all subscribed and
fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general
meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
III.- Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general
meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).
7.2. The managers may be dismissed ad nutum.
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall
within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s
object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or
not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.
Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
55944
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of any manager of the Com-
pany or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in
accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.
IV.- General Meetings of Partners
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-
egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolu-
tion, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or
e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the
share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.
V.- Annual Accounts - Allocation of Profits
Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
VI.- Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.
VII.- General Provision
17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory Provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2004.
55945
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, MATLINPATTERSON GLOBAL OPPORTUNITIES PARTNERS II L.P. prenamed and represented as
stated here-above, declares to have subscribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all
500 shares by contribution in cash, so that the amount of EUR 12,500.- is at the disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand nine hundred and twenty (EUR 1,920.-) euros.
<i>Resolutions of the Sole Partneri>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed
share capital has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Ian Burgess, investment professional, born on January 13, 1962 in Coventry, England, residing at 48, Piper Building,
Peterborough Road, London SW6 3EF, UK;
- HALSEY, S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered
office at L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy;
2. The registered office of the Company is set at L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le deux septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
MATLINPATTERSON GLOBAL OPPORTUNITIES PARTNERS II L.P., une société de droit de l’Etat du Delaware
avec siège social à the Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware 19808
USA,
ici représentée par Maître Vivian Walry, avocat, résidant à Luxembourg.
en vertu d’une procuration donnée le 31 août 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-
sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I.- Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination
Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination VECTOR INVESTMENTS B, S.à r.l., (la Société),
qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des suc-
cursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil
de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
55946
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/
ou des émissions d’obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut égale-
ment consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements
et/ou obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute
autre société ou personne.
3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de chan-
ge, de taux d’intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 4. Durée
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II.- Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts
sociales sous forme nominative d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et en-
tièrement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
III.- Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés laquelle fixer la durée de leur man-
dat.
7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par tout gérant.
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’ urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-
présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
55947
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.
Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature de tout gérant ou, par les si-
gnatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement
délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
IV.- Assemblée Générale des Associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V.- Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives
de la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
VI.- Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rému-
nération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d’eux dans la Société.
VII.- Disposition générale
17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2004.
55948
<i>Souscription - Libérationi>
MATLINPATTERSON GLOBAL OPPORTUNITIES PARTNERS II L.P., représentée comme dit ci-dessus, déclare
avoir souscrit à l’entièreté du capital social de la Société et d’avoir entièrement libéré les 500 parts sociales par verse-
ment en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500,- est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille neuf cent vingt
(EUR 1.920,-) euros.
<i>Décisions de l’Associé Uniquei>
Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Ian Burgess, investisseur, né le 13 janvier 1962 à Coventry, Angleterre, résidant à 48 Piper Building, Peterborough
Road, Londres SW6 3EF, Angleterre;
- HALSEY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social à L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
2. Le siège social de la Société est établi à L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la comparante le pré-
sent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire
le présent acte.
Signé: V. Walry, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2004, vol. 145S, fol. 1, case 9. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075174.3/230/386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2004.
MARAN SKILLS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 70.869.
—
Il résulte de l’assemblée générale tenue en date du 25 mai 2004 les décisions suivantes:
1. Quitus est donnée à la fiduciaire BEFAC S.à r.l. pour l’exécution de son mandat de commissaire;
2. Est nommée en remplacement la société ABAX AUDIT S.à r.l. avec siège social 6, place de Nancy à L-2212 Luxem-
bourg, en qualité de commissaire, pour un mandat d’une période de six ans qui expirera à l’issue de l’assemblée générale
annuelle tenue en 2010;
Luxembourg, le 2 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2004, réf. LSO-AU01344. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075152.3/592/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2004.
EuroZONE FINANCING COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1525 Luxembourg, 3, rue Alexandre Fleming.
R. C. Luxembourg B 91.721.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 9 août 2004:i>
<i>Conseil d’administration:i>
L’assemblée générale des actionnaires a élu les membres suivants du conseil d’administration:
1) Monsieur Ziad Rawashdeh, administrateur de sociétés, demeurant à Grand-Saconnex, Genève, Suisse, président
du conseil d’administration,
2) Monsieur Ahmed Raçi Özen, directeur général d’assurances, demeurant à Strassen, administrateur,
3) Monsieur Ali Feqqoussi, employé privé, demeurant à Messancy, Belgique, administrateur,
4) Madame Lucy Dupong, avocat, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Les mandats des administrateurs prendront fin lors de la clôture de l’assemblée générale des actionnaires de l’année
2005, statuant sur les comptes de l’exercice 2004.
Luxembourg, le 14 septembre 2004.
A. Schwachtgen.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS S.à r.l.
Signature
55949
<i>Commissaire:i>
L’assemblée générale des actionnaires a élu comme commissaire la société DUPONT, GHYOOT, KOEVOETS, PEE-
TERS, ROSIER & CO (DGKPR), réviseurs d’entreprises, avec siège social à Bruxelles, Belgique.
Le mandat du commissaire prendra fin lors de la clôture de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de l’année
2005, statuant sur les comptes de l’exercice 2004.
Luxembourg, le 9 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2004, réf. LSO-AU01934. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075045.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2004.
EuroZone EQUITY COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1525 Luxembourg, 3, rue Alexandre Fleming.
R. C. Luxembourg B 91.722.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 9 août 2004:i>
<i>Conseil d’administration:i>
L’assemblée générale des actionnaires a élu les membres suivants du conseil d’administration:
1) Monsieur Ziad Rawashdeh, administrateur de sociétés, demeurant à Grand-Saconnex, Genève, Suisse, président
du conseil d’administration,
2) Monsieur Ahmed Raçi Özen, directeur général d’assurances, demeurant à Strassen, administrateur,
3) Monsieur Ali Feqqoussi, employé privé, demeurant à Messancy, Belgique, administrateur,
4) Madame Lucy Dupong, avocat, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Les mandats des administrateurs prendront fin lors de la clôture de l’assemblée générale des actionnaires de l’année
2005, statuant sur les comptes de l’exercice 2004.
<i>Commissaire:i>
L’assemblée générale des actionnaires a élu comme commissaire la société DUPONT, GHYOOT, KOEVOETS, PEE-
TERS, ROSIER & CO (DGKPR), réviseurs d’entreprises, avec siège social à Bruxelles, Belgique.
Le mandat du commissaire prendra fin lors de la clôture de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de l’année
2005, statuant sur les comptes de l’exercice 2004.
Luxembourg, le 9 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2004, réf. LSO-AU01939. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075046.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2004.
PICCAPUBLIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 88.286.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2004, réf. LSO-AU02009, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 septembre 2004.
(075154.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2004.
VALOREM INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 90.422.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2004, réf. LSO-AU02589, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075188.3/984/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2004.
Par mandat
<i>Pour EuroZone FINANCING COMPANY S.A.
i>L. Dupong
Par mandat
<i>Pour EuroZone EQUITY COMPANY S.A.
i>L. Dupong
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature
Signature
<i>Un mandatairei>
55950
KATRAN, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 71.956.
—
EXTRAIT
L’Assemblée générale du 7 septembre 2004 a renouvelé les mandats des administrateurs et leur a donné décharge
pour leurs fonctions durant l’exercice clos au 31 décembre 2003.
Le Conseil d’Administration se compose donc ainsi:
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston Churchill
L-1340 Luxembourg;
- Monsieur Ralph Bourgnon, Administrateur, maître en sciences économiques, 3-5, place Winston Churchill, L-1340
Luxembourg;
- Madame Michelle Delfosse, Administrateur-Président, ingénieur, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.
L’assemblée générale du 7 septembre 2004 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes et lui a donné dé-
charge pour sa fonction durant l’exercice clos au 31 décembre 2003.
- Monsieur Aloyse Scherer, expert-comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.
L’Assemblée générale ordinaire du 7 septembre 2004 a transféré l’ancien siège social de la société situé au 30, bou-
levard Joseph II, L-1340 Luxembourg avec effet immédiat.
Le siège social de la société est dorénavant situé au:
- 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
Luxembourg, le 7 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2004, réf. LSO-AU02145. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075054.3/833/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2004.
CAPITAL INTERNATIONAL EUROPE FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: L-2014 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 58.988.
—
EXTRACT
Mr. Tavakoli has resigned as director of CAPITAL INTERNATIONAL EUROPE FUND MANAGEMENT COMPANY
S.A. with effect from the 31
st
of August 2004.
EXTRAIT
Mr. Tavakoli a démissionné de ses fonctions d’administrateur de CAPITAL INTERNATIONAL EUROPE FUND MA-
NAGEMENT COMPANY S.A. avec effet au 31 août 2004.
Luxembourg, le 9 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2004, réf. LSO-AU02040. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075139.3/850/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2004.
CAPITAL INTERNATIONAL EUROPE FUND MANAGEMENT COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: L-2014 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 58.988.
—
Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 2 août 2004, le Conseil d’Administration de la Société Anonyme CA-
PITAL INTERNATIONAL EUROPE FUND MANAGEMENT COMPANY est modifié comme suit, jusqu’à la date de la
prochaine assemblée générale ordinaire de 2004:
Pierre-Marie Bouvet de Maisonneuve
Hamish Forsyth
Clark Taber
Hartmut Giesecke
N. Parker Simes
Farhad Tavakoli
Peter Armitage
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour KATRAN, Société anonyme holding
i>Signature
BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature
55951
Luxembourg, le 9 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2004, réf. LSO-AU02041. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075135.3/850/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2004.
UNION BANK OF NORWAY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 22.374.
—
Il résulte de la délibération du Conseil d’Administration du 8 juin 2004, que Monsieur Åsmund Skår a été nommé à
la fonction d’administrateur de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2004, réf. LSO-AU02222. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075210.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2004.
UNION BANK OF NORWAY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 22.374.
—
Il résulte de la résolution du conseil d’administration du 31 juillet 2004, qu’avec effet au 1
er
août 2004, la gestion jour-
nalière de la société a été déléguée à Monsieur Egil Blakstad en remplacement de Monsieur Øyvind Parnemann.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2004, réf. LSO-AU02219. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075215.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2004.
UNION BANK OF NORWAY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 22, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 22.374.
—
Il résulte de la délibération du Conseil d’Administration du 10 septembre 2004 que Messieurs Terje Turnes, Jørn
Pedersen et Egil Blakstad, ce dernier chargé de la gestion journalière de la société depuis le 1
er
août 2004, ont été nom-
més à la fonction d’administrateur de la société.
Monsieur Geir Bergvoll a été nommé Président du conseil d’administration en remplacement de Monsieur Karl Olav
Hovden.
La démission de Messieurs Øyvind Parnemann, Olav Hytta et Karl Olav Hovden du Conseil d’Administration en date
du 10 septembre 2004 a été acceptée.
Le Conseil d’Administration se compose donc somme suit:
- Monsieur Geir Bergvoll, Président du Conseil d’administration, Executive Vice President, DnB NOR BANK ASA
- Monsieur Åsmund Skår, Group Director, DnB NOR ASA
- Monsieur Jørn Pedersen, Head of Global Trading, DnB NOR ASA
- Monsieur Terje Turnes, Industry / Corporate Division, DnB NOR ASA.
- Monsieur Egil Blakstad, Managing director of UNION BANK OF NORWAY INTERNATIONAL S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2004, réf. LSO-AU02220. –
(075216.2//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2004.
BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature
UNION BANK OF NORWAY INTERNATIONAL S.A.
Signatures
UNION BANK OF NORWAY INTERNATIONAL S.A.
Signatures
UNION BANK OF NORWAY INTERNATIONAL S.A.
Signatures
55952
MICHELINE INVEST, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 53.372.
—
EXTRAIT
L’Assemblée générale du 6 septembre 2004 a renouvelé les mandats des administrateurs et leur a donné décharge
pour leurs fonctions durant l’exercice clos au 31 décembre 2003.
Le Conseil d’Administration se compose donc ainsi:
- Monsieur Laurent Heiliger, Administrateur, licencié en sciences commerciales et financières, 3-5, place Winston
Churchill L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Michelle Delfosse, Administrateur-Président, ingénieur, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.
L’assemblée générale du 6 septembre 2004 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes et lui a donné dé-
charge pour sa fonction durant l’exercice clos au 31 décembre 2003.
- Monsieur Aloyse Scherer, expert-comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.
L’Assemblée générale ordinaire du 6 septembre 2004 a transféré l’ancien siège social de la société situé au 30, bou-
levard Joseph II, L-1340 Luxembourg avec effet immédiat.
Le siège social de la société est dorénavant situé au:
- 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
Luxembourg, le 6 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2004, réf. LSO-AU02149. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075057.3/833/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2004.
CONSULTING, SERVICES & DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 84.478.
—
Le bilan établi au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2004, réf. LSO-AU02661, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 2004.
(075205.3/1039/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2004.
FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE DE TRANSMISSIONS PAR SATELLITE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2014 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 58.548.
—
DISSOLUTION
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 2 août 2004 que:
- La clôture de liquidation de la Société est prononcée;
- Décharge est accordée aux liquidateurs ainsi qu’au commissaire à la liquidation;
- Les livres et documents sociaux de la Société seront déposés et conservés pour une durée de 5 ans à compter de
la prédite assemblée chez BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, «Centre Etoile», 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 septembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2004, réf. LSO-AU02474. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075211.3/1035/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2004.
<i>Pour MICHELINE INVEST, Société anonyme holding
i>Signature
<i>Pour CONSULTING, SERVICES & DEVELOPMENT S.A.
i>FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
55953
NOVAPESCA TRADING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 73.484.
—
SERVICE GENERAUX DE GESTION S.A. a résilié avec effet au 23 août 2004 la convention de services et de domi-
ciliation conclue en date du 29 novembre 2001 la liant à la société sous rubrique.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2004, réf. LSO-AU02265. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075227.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2004.
WINIMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 96.078.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2004, réf. LSO-AU02083, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075304.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2004.
WINIMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 96.078.
—
<i>Extrait des résolutions des associés du 1i>
<i>eri>
<i> septembre 2004i>
<i>Géranti>
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-
re, L-1528 Luxembourg.
Le gérant est nommé pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2004, réf. LSO-AU02086. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075297.3/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2004.
WINIMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 96.078.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision du gérant du 9 septembre 2004 que le siège social de la société est transféré au 5, boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg, avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2004, réf. LSO-AU02085. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075299.3/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2004.
FOPI S.A. LUX, FIRST OPINION S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 82.270.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2004, réf. LSO-AU02663, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075410.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2004.
SERVICE GENERAUX DE GESTION S.A.
C. Bitterlich / S. Krancenblum
<i>Senior Manager Legali> / <i>Senior Partneri>
Luxembourg, le 13 septembre 2004.
Signatures.
Luxembourg, le 9 septembre 2004.
Signatures.
Luxembourg, le 9 septembre 2004.
Signatures.
Luxembourg, le 8 septembre 2004.
Signature.
55954
KOCH CHEMICAL TECHNOLOGY GROUP SCS, Société en commandite simple.
Siège social: L-3401 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.
R. C. Luxembourg B 83.170.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2004, réf. LSO-AS07616, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075392.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2004.
KOCH CHEMICAL TECHNOLOGY GROUP SCS, Société en commandite simple.
Siège social: L-3401 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.
R. C. Luxembourg B 83.170.
—
<i>Extrait du procès-verbal del’assemblée générale ordinaire des associés du 1i>
<i>eri>
<i> juillet 2004i>
L’assemblée générale des associés approuve les comptes annuels de l’exercice clôturé le 31 décembre 2003 et décide
de reporter le bénéfice de EUR 5.047.272,86.
L’assemblée générale décide d’élire M. John Harding Buzzell, M. James William Lambert et Madame Jeanne Hernandez
en tant que membres du Conseil de Surveillance dont le mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire sta-
tuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2004, réf. LSO-AU03015. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075391.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2004.
KOCH CHEMICAL TECHNOLOGY INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3401 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.
R. C. Luxembourg B 93.554.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2004, réf. LSO-AS07627, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075395.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2004.
KOCH CHEMICAL TECHNOLOGY INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3401 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.
R. C. Luxembourg B 93.554.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des associés du 1i>
<i>eri>
<i> juillet 2004i>
L’assemblée générale des associés approuve les comptes annuels de l’exercice clôturé le 31 décembre 2003 et décide
de reporter le bénéfice de EUR 2.909.739,29.
L’assemblée générale décide d’élire M. Ian H. Elson, M. Manuel Martinez, M. Douglas W. Harckham, M. Urban E.
Monsch en tant que membres du Conseil de Gérance dont le mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2004.
L’assemblée générale décide de déléguer la gestion journalière de la société à Monsieur Manuel Martinez.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2004, réf. LSO-AU03011. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075394.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2004.
J.R. Hernandez
<i>Directori>
<i>Pour KOCH CHEMICAL TECHNOLOGY GROUP SCS
i>M. Martinez
<i>Géranti>
M. Martinez
<i>Managing Directori>
<i>Pour KOCH CHEMICAL TECHNOLOGY INTERNATIONAL, S.à r.l.
i>M. Martinez
<i>Géranti>
55955
FANTUZZI FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 82.011.
—
L’an deux mille quatre, le deux septembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société établie et avec siège social à Luxem-
bourg sous la dénomination de FANTUZZI FINANCE S.A., R. C. B N
°
82.011, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 15 mai 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
1078 du 28 no-
vembre 2001.
Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises, et en dernier lieu par un acte reçu par le notaire ins-
trumentaire en date du 26 juin 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
1275 du 3 septem-
bre 2002.
La séance est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée pri-
vée, domiciliée professionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Nathalie Jacquemart, juriste, avec adresse profession-
nelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle au 74,
avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille (1.000)
actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, constituant l’intégralité du capital social de cent mille
euros (EUR 100.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement cons-
tituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous
les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Introduction de deux catégories d’administrateurs A et B et modification subséquente de l’article 5 des statuts.
2. Modification du pouvoir de signature et modification subséquente de l’article 6, alinéa 9 des statuts.
3. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle du deuxième mardi du mois de septembre au dernier lundi
du mois d’avril, et modification subséquente de l’article 9, alinéa 1
er
des statuts.
4. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-
tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’introduire deux catégories d’administrateurs «A» et «B».
En conséquence, l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront de la catégorie «A» et/ou de la catégorie «B».
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.»
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé de modifier le pouvoir de signature, et en conséquence, l’article 6, alinéa 9 des statuts est modifié pour
avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Alinéa 9. La Société se trouve engagée par les signatures conjointes d’un administrateur de catégorie «A»
avec un administrateur de catégorie «B».»
<i>Troisième résolutioni>
Les administrateurs actuels sont affectés aux catégories «A» et «B» comme suit:
a) Monsieur Vincenzo Morelli, dirigeant d’entreprises, né le 26 juillet 1954 à Napoli (Italie), demeurant au 1, Hyde
Park St., Londres (Grande-Bretagne); administrateur de catégorie A,
b) Monsieur Luciano Fantuzzi, entrepreneur, né le 30 décembre 1935 à Gattatico (RE), Italie, demeurant au 19, via
Nizzoli, Brescello (RE), Italie; administrateur de catégorie A,
c) Monsieur Sauro Bertozzi, dirigeant d’entreprises, né le 16 mars 1964 à Rimini, Italie, demeurant au 10, Via Carducci,
Brescello (RE), Italie; administrateur de catégorie A,
d) Monsieur Adrien Schaus, employé privé, né le 5 juillet 1952 à Differdange, domicilié professionnellement au 17,
rue Beaumont, L-1219 Luxembourg; administrateur de catégorie B.
<i>Quatrième résolutioni>
Il est décidé de déplacer la date de l’assemblée générale annuelle du deuxième mardi du mois de septembre au dernier
lundi du mois d’avril.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 9 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
55956
«Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dernier lundi du mois d’avril à neuf heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous Notaire la présente mi-
nute.
Signé: R. Scheifer-Gillen, N. Jacquemart, F. Stolz-Page, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2004, vol. 145S, fol. 1, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075485.3/230/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.
FANTUZZI FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 82.011.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
1135 du 2 septembre 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 16 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075486.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.
CERCLE SUISSE DE LUXEMBOURG, Association sans but lucratif.
Siège social: L-6180 Gonderange, 3, rue des Prés.
R. C. Luxembourg F 686.
—
STATUTS
Chapitre I.- Généralités, but et domicile
Art. 1. Généralités
Le CERCLE SUISSE DE LUXEMBOURG est une association sans but lucratif instituée conformément à la loi grand-
ducale du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations, modifiée par la loi du 22 février 1984 et par la loi du 4
mars 1994.
Art. 2. But
Les objectifs de l’association sont:
- créer, maintenir et resserrer les liens entre les ressortissants suisses établis au Luxembourg.
- donner aux citoyens suisses établis au Luxembourg la possibilité de se rencontrer dans le cadre d’une organisation
créée à leur intention, susceptible de faciliter leur intégration harmonieuse au Grand-Duché,
- développer les liens d’amitié entre ses membres au travers de toutes rencontres et activités appropriées,
- contribuer à faire connaître la Suisse et la communauté suisse du Luxembourg auprès des institutions et de la po-
pulation du Grand-Duché,
- renforcer les liens avec les institutions suisses et les amis de la Suisse.
Art. 3. Domicile
L’Association élit domicile à l’adresse du Président
Art. 4. Neutrafité politique et religieuse
L’Association est tenue d’observer la plus stricte neutralité en matière politique, idéologique et confessionnelle.
Chapitre II.- De la qualité de membre
Art. 5. Catégories de membres
Le CERCLE SUISSE DE LUXEMBOURG distingue les catégories de membres suivantes:
1. membre ordinaire individuel
2. membre ordinaire famille
3. membre ordinaire senior
4. membre associé
5. membre d’honneur
6. société membre (personne morale)
Seuls les membres ordinaires ont le droit de vote.
Art. 6. Conditions d’admission
Les catégories, de membres répondent aux conditions ci-après:
1. Peut être admis comme membre ordinaire individuel de l’Association toute personne de nationalité suisse, âgée
de 18 ans révolus au moins et établie au Grand-Duché de Luxembourg et dans la Grande Région.
Le membre ordinaire dispose d’une voix à l’Assemblée générale.
Luxembourg, le 14 septembre 2004.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
55957
2. Peut être admis comme membre ordinaire famille de l’Association tout couple ou famille établis au Grand-Duché
de Luxembourg et dans la Grande Région dont un des conjoints au moins est de nationalité suisse. Les enfants de moins
de 18 ans sont inclus.
Le membre ordinaire famille dispose d’une voix à l’Assemblée générale.
3. Tout membre ordinaire de l’Association âgé de 65 ans révolus peut, s’il en fait la demande par écrit en joignant
copie de sa pièce d’identité, être admis dans la catégorie de membre ordinaire senior. Sa cotisation sera réduite à 50%
de la cotisation applicable pour le membre ordinaire.
Le membre senior dispose d’une voix à l’assemblée générale.
4. Peut être admis comme membre associé de l’Association toute personne qui, n’étant pas de nationalité suisse, voue
un intérêt particulier à l’Association et à ses activités.
Le membre associé ne dispose pas du droit de vote à l’Assemblée générale.
5. Peut être élu membre d’honneur toute personne physique qui s’est distinguée par un dévouement remarquable
dans le cadre de l’Association.
Le membre d’honneur est élu par l’Assemblée Générale sur proposition du Président.
La qualité de membre d’honneur reste acquise même si les conditions nécessaires au statut de membre actif ne sont
plus remplies.
Le membre d’honneur ne dispose d’une voix à l’assemblée générale que s’il est simultanément membre ordinaire,
conformément aux alinéas 1, 2 ou 3 ci-dessus.
6. Peut devenir membre société toute personne morale ayant des affinités avec la Suisse ou avec le CERCLE SUISSE.
Hormis la catégorie de membre d’honneur selon chiffre 5 ci-dessus, le membre est admis par décision du comité prise
à majorité simple.
Son admission ne devient effective qu’à partir du moment où la cotisation de l’année en cours a été réglée.
Art. 7. Fin de la qualité de membre
La qualité de membre prend fin:
1. par démission, signifiée par écrit au comité,
2. au décès,
3. lorsque le membre quitte le Luxembourg ou la région pour prendre domicile ailleurs,
4. par exclusion, selon l’article 8 des présents statuts.
Est réputé démissionnaire le membre qui malgré les rappels d’usage n’a pas réglé la cotisation contractuelle pour une
période de 1 an et 1 jour.
Art. 8. Retrait de la qualité de membre
Le Comité peut retirer la qualité de membre:
1. en cas de comportement susceptible de porter préjudice au bon renom de l’Association.
2. pour tout autre motif que le Comité estimerait justifié à la majorité des deux tiers.
3. Le membre exclu dispose d’un droit de recours auprès de l’Assemblée Générale.
4. Le recours dûment motivé est à adresser par courrier recommandé à l’Association au minimum 30 jours avant la
tenue de son Assemblée générale. Il figurera à l’ordre du jour de celle-ci. L’Assemblée générale décide à la majorité de
2/3 des membres présents.
Chapitre III.- Organisation
Art. 9. Présidence d’honneur
Le Chef de la représentation diplomatique suisse au Luxembourg assume la Présidence d’honneur de l’Association.
Art. 10. Organes de l’Association
Les Organes de l’Association sont:
1. Le Comité
2. L’Assemblée Générale
3. L’Organe de contrôle
<i>a) Le Comitéi>
Art. 11. Désignation et composition
Les membres du Comité sont élus par l’Assemblée Générale à la majorité simple des voix.
La répartition des fonctions au sein du Comité est réglée par décision interne dudit comité.
Le Comité est composé de:
1. un(e) président(e), ci-après nommé «le président»,
2. un(e) vice-président(e), ci-après nommé «le vice-président»,
3. un(e) trésorier(e), ci-après nommé «le trésorier»,
4. un(e) secrétaire, ci-après nommé «le secrétaire»,
et d’autant de membres que le Comité estime nécessaire à son bon fonctionnement, tous impérativement de natio-
nalité suisse. Le nombre total des membres du Comité ne pourra toutefois pas dépasser 10 personnes.
Les membres du Comité sont élus pour une durée d’un an et sont rééligibles au plus pour 9 périodes consécutives
d’un an. Cette durée peut toutefois être prolongée si la relève n’est pas assurée.
Un représentant de l’Ambassade de Suisse peut être invité à assister aux séances de Comité en tant que personne
de liaison. Il ne dispose cependant du droit de vote que s’il a simultanément été élu membre du Comité par l’Assemblée
générale.
55958
Art. 12. Attributions des membres du comité
Les attributions au sein du comité sont réglées comme suit:
1. Le président est le représentant officiel de l’Association. Il préside le Comité et l’Assemblée générale et veille à la
bonne application des décisions de ces deux organes. Il est chargé d’établir le rapport annuel destiné à l’Assemblée gé-
nérale.
2. Le vice-président assiste le président dans ses tâches et le remplace en cas d’absence.
3. Le trésorier tient la comptabilité de l’Association. Il établit des états distincts par compte et type d’activité, qu’il
consolide au niveau d’un compte de résultats et d’un bilan arrêtés au 31 décembre de chaque année. Il veille à l’existence
et à la validité des pièces justificatives qu’il est tenu d’exiger notamment pour toute sortie de fonds. Il présente un état
succinct des comptes lors de chaque séance de Comité.
Au terme de chaque exercice, il établit le rapport annuel à l’intention de l’Assemble générale, rapport devant être
préalablement soumis et approuvé par les contrôleurs aux comptes.
Il établit le budget pour l’année à venir afin de le soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale.
Il tient le registre des cotisations. Il adresse les rappels nécessaires aux membres et donne préavis au président et au
secrétaire en cas de non-paiement à l’issue de la procédure de rappel.
Il tient les comptes au moyen d’un support informatique qui sera transmis au trésorier nouveau par le trésorier sor-
tant afin d’assurer la continuité dans la gestion des comptes.
4. Le secrétaire tient les procès-verbaux des réunions de Comité et des Assemblées Générales et les distribue:
- pour les réunions de Comité: aux membres du Comité au plus tard deux semaines après la réunion,
- pour les Assemblées générales: aux membres ordinaires de l’Association au plus tard deux mois après la tenue de
l’assemblée.
Il adresse toutes convocations aux réunions de Comité et à l’Assemblées générale dans les délais statutaires, ainsi
que toutes les invitations aux différentes manifestations organisées par l’Association.
Il établit la liste de présence à remplir lors des Assemblées générales.
Il tient constamment à jour le registre des membres et informe le trésorier de toutes les entrées et sorties de mem-
bres.
Il adresse un message de bienvenue aux nouveaux membres.
Art. 13. Devoirs du Comité
Le Comité veille aux intérêts et au bon fonctionnement de l’Association; il est chargé de la bonne exécution des pré-
sents statuts et de toutes autres consignes internes.
Il est responsable de la gestion financière et administrative de l’Association.
Il est chargé de convoquer les Assemblées générales.
Le Comité se réunit au minimum 4 fois par an.
Le Comité assure la liaison avec l’Association des Suisses de l’étranger à Berne.
Art. 14. Pouvoir de signature
L’Association est valablement engagée par la signature collective à deux, du président ou du vice-président signant
avec l’un des autres membres du Comité.
Le trésorier est cependant habilité à régler les opérations courantes relevant de son mandat sous sa seule signature,
y compris les comptes bancaire et postal, avec information au Comité lors de chaque séance.
Art. 15. Solvabilité
L’Association répond de ses engagements sur sa seule fortune, à l’exclusion de toute responsabilité personnelle des
membres de son Comité et de ses membres.
Art. 16. Pouvoir décisionnel
Les décisions du Comité sont prises à la majorité simple des membres présents. En cas d’égalité des voix, le président,
en son absence le vice-président, tranche.
<i>b) L’Assemblée généralei>
Art. 17. Assemblée générale ordinaire
L’Assemblée générale ordinaire a lieu au plus tard jusqu’à la fin du mois de mars de chaque année.
Art. 18. Assemblée générale extraordinaire
A la demande motivée du Comité ou d’un cinquième des membres ordinaires, une Assemblée générale extraordinaire
peut être convoquée moyennant un préavis de 60 jours.
Art. 19. Compétences de l’Assemblée
L’Assemble générale est seule compétente pour:
- ratifier l’admission ou l’exclusion des membres de l’Association,
- recourir contre une décision du Comité,
- modifier les statuts,
- modifier le montant des cotisations de l’exercice à venir,
- approuver les comptes, donner décharge au Comité et à l’Organe de contrôle,
- élire ou révoquer les membres du Comité,
- prononcer la dissolution de l’Association.
Art. 20. Mode de convocation
La convocation à l’Assemblée générale est adressée par le Comité aux membres par courrier postal, au minimum 21
jours avant la date de l’Assemblée.
55959
Pour l’Assemblée générale ordinaire, la convocation est accompagnée de l’ordre du jour, des bilan et comptes de
résultats, du budget de l’exercice à venir et de la liste des postes à repourvoir au sein du Comité et des candidatures y
afférentes, respectivement d’un appel aux candidats.
Pour l’Assemblée générale extraordinaire, la convocation est accompagnée de l’ordre du jour ainsi que du résumé
des faits s’y rapportant et de toutes informations utiles.
Il ne pourra en aucun cas être statué sur des objets ne figurant pas à l’ordre du jour.
Art. 21. Quorum
L’Assemblée générale est valablement constituée lorsqu’un tiers des membres ordinaires inscrits sont présents ou
représentés.
Au cas où le quorum du tiers des membres ne serait pas atteint lors de la première assemblée, celle-ci sera reportée.
Une nouvelle assemblée sera alors convoquée par lettre recommandée dans un délai de 21 jours. L’Assemblée générale
est alors valablement constituée si 12 membres au moins sont présents ou représentés.
Art. 22. Procuration
Tout membre ordinaire peut donner procuration à un autre membre ordinaire pour le représenter à l’Assemblée
générale. La procuration est écrite, nominative, datée et signée. Elle doit être remise au secrétaire avant l’ouverture de
l’Assemblée.
Art. 23. Majorité décisionnelle
Les décisions de l’Assemblée générale sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés.
La modification des statuts ou des objectifs de l’Association devra se conformer à l’article 8 de la loi du 4 mars 1994
1
.
<i>c) L’Organe de contrôlei>
Art. 24. Nomination et composition
L’organe de contrôle est élu chaque année par l’Assemblée générale sur proposition du Comité.
L’organe de contrôle peut être constitué soit:
- d’une société de contrôle agrée au Grand Duché du Luxembourg, ou
- de deux personnes physiques, membres ou non de l’Association, assurant respectivement la fonction de contrôleur
aux comptes et de contrôleur aux comptes suppléant.
Les candidats désireux de constituer l’organe de contrôle justifieront d’une bonne compréhension des questions
d’ordre gestionnaire et comptable.
Les membres d’une même famille ne peuvent occuper simultanément une fonction au sein de l’organe de contrôle,
ni la partager avec celle du trésorier.
L’organe de contrôle est rééligible d’année en année.
Art. 25. Attributions
L’organe de contrôle vérifie la conformité des dépenses et s’assure de la saine gestion de l’Association conformément
à l’usage et aux objectifs visés. Il établit son rapport circonstancié à l’attention du Comité et de l’Assemblée générale. Il
a accès à l’ensemble des dossiers.
Chapitre IV.- Ressources
Art. 26. Définition
Les ressources de l’Association sont:
1. Les cotisations des membres,
2. Les dons et legs des membres,
3. Les dons et legs des tiers,
4. Les résultats positifs des manifestations organisées par l’Association.
Art. 27. Les cotisations
Les cotisations sont fixées par l’Assemblée Générale sur proposition du Comité.
Les cotisations sont exigibles dans les 30 jours ouvrables qui suivent la demande de paiement.
Art. 28. Autres ressources
Le Comité a la faculté d’accepter avances, dons, legs bien-fonds ou autres actifs destinés au financement de l’associa-
tion et de ses activités. Il est également habilité à organiser des manifestations visant à générer un profit de nature à
financer les buts de l’Association.
Chapitre V.- Dissolution
Art. 29. Décision
La dissolution doit être décidée par l’Assemblée générale, avec l’approbation des deux tiers des membres actifs ins-
crits.
La fortune de l’Association après liquidation sera versée à l’Ambassade de Suisse au Luxembourg qui décidera de son
affectation dans l’esprit des présents.
Chapitre VI.- Validité statutaire
Art. 30. Entrée en vigueur
Les présents statuts annulent et remplacent les statuts émis en janvier 1947. Ils ont été adoptés par l’Assemblée gé-
nérale ordinaire du 30 mars 2001 et entrent en vigueur au 1
er
janvier 2002.
55960
1
Loi du 4 mars 1994
Art. 8. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-ci
est spécialement indiqué dans la convocation, et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix.
Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une
seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents; mais, dans ce cas, la décision sera
soumise à l’homologation du tribunal civil.
Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, les règles qui pré-
cèdent sont modifiées comme suit:
a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou
représentés;
b) la décision n’est admise, dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts
des voix;
c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des associés ne sont pas présents ou représentés, la décision devra
être homologuée par le tribunal civil.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2004, réf. LSO-AU03036. – Reçu 393 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075393.3/000/242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2004.
CARESAN INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 82.551.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2004, réf. LSO-AU02699, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 2004.
(075411.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2004.
CARESAN INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 82.551.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2004, réf. LSO-AU02698, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 2004.
(075414.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2004.
CARESAN INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 82.551.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 13 avril 2004i>
La cooptation de Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, né le 18 mai 1956 à L-Echternach, demeurant à L-1858
Luxembourg, 19, rue de Kirchberg en tant qu’Administrateur de la société en remplacement de Monsieur Jean-Paul De-
fay, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2004, réf. LSO-AU02709. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075420.3/696/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2004.
Signature.
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
Certifié sincère et conforme
<i>Pour CARESAN INVESTISSEMENTS S.A.
i>COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
55961
FINANZ FERNSEH HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 90.556.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale extraordinaire des assocés de la Société tenue le 2 août 2004i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés de la Société tenue le 2 août 2004 que:
1. Les associés ont accepté la démission de Sharon Alvarez-Masterton, née le 1
er
janvier 1968 à Guernesey et ayant
son adresse professionnelle à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, GY1 3QL Guernesey, en tant que gérante,
avec effet au 20 mai 2004, et lui ont donné décharge pour son mandat;
2. Les associés ont nommé Monsieur Alistair Boyle, né le 13 juin 1976 à Glasgow, Ecosse, et ayant son adresse pro-
fessionnelle à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, GY1 3QL Guernesey, en tant que gérant, avec effet au 20
mai 2004.
Il en résulte qu’à compter du 20 mai 2004, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
Séverine Michel
Laurence McNairn
Alistair Boyle
Enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2004, réf. LSO-AU01754. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(075340.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2004.
TWINPART S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 60.761.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 septembre 2004, réf. LSO-AU01944, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075380.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2004.
B. MONTALSAINT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 67.188.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2004, réf. LSO-AU02723, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 septembre 2004.
(075418.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 septembre 2004.
CONVENTUM SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 70.125.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2004i>
L’Assemblée Générale a reconduit, à l’unanimité, le mandat des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises pour
un nouveau terme d’un an.
<i>Composition du Conseil d’Administrationi>
S. Michel
<i>Gérantei>
Luxembourg, le 27 août 2004.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
Messieurs
Antoine Calvisi
Président
Pierre Baldauff
Mario Keller
Fernand Reiners
55962
<i>Réviseur d’Entreprisesi>
PricewaterhouseCoopers.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2004, réf. LSO-AU02643. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075517.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.
COVIFA LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,400.-.
Registered office: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
R. C. Luxembourg B 82.623.
—
In the year two thousand and four, on the sixteenth of August.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
MILLS GLOBAL II, L.L.C., a Delaware limited liability company, having its registered office at 1300 Wilson Boulevard,
Suite 400, Arlington, VA 22209,
here represented by Mr Alex Schmitt by virtue of a proxy given on the thirteenth of August 2004, which shall be
annexed hereto.
The prenamed company MILLS GLOBAL II, L.L.C., is the sole partner of COVIFA LUXEMBOURG INTERNATION-
AL, S.à r.l, having its registered office in 39, rue Arthur Herchen, Luxembourg L-1727, registered at the Register of Com-
merce of Luxembourg section B number 82.623, incorporated on the 13th of June 2001 by notary Joseph Elvinger,
residing in Luxembourg, published in Mémorial C on December 21, 2001, number 1215. The Articles of Association of
the Company having been amended for the last time by a deed of the undersigned notary on December 31, 2003, pub-
lished in the Mémorial C on April 22, 2004, number 427.
Which appearing person, acting in its above-mentioned capacities, requested the undersigned notary to draw up as
follows:
That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the corporate capital of the Company by the creation and the issue of new parts of a par value of one
hundred Euro each, together with total issue premiums of 90%, having the same rights and obligations as the existing
parts;
2. Subscription of the new parts by MILLS GLOBAL II, L.L.C., a Delaware limited liability company, having its regis-
tered office at 1300 Wilson Boulevard, Suite 400, Arlington, VA 22209 and paying up of these parts by a contribution
in kind of 17,820 shares of MILLS-KAN AM B.V., a private company with limited liability organised under the laws of the
Netherlands, having its registered office in Amsterdam, the Netherlands and its principle place of business at Amsteldijk
166-6, 1079 LH Amsterdam, registered with the Commercial Register of the Chamber of Commerce in Amsterdam
under number 34187667, being 99% of the shares of said corporation;
3. Subsequent amendment of Article 6 of the Articles of Association so as to reflect the proposed increase of capital
and to insert the following wording:
«The issued capital of the company may be increased or reduced in compliance with the Luxembourg legal require-
ments.
The Board of Managers may create such capital reserves from time to time as it may determine is proper (in addition
to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from funds received by the Company as issue
premiums on the issue and sale of its parts, which reserves or paid in surplus may be used by the Board of Managers to
provide for setting off any realized or unrealized capital losses or for the payment of any dividend or other distribution.»
4. Insertion of the following wording at the end of Article 12 of the Articles of Association:
«Resolutions in writing signed by all members of the board of managers will be as valid and effectual as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, telefax or similar communication.
In addition, any member of the board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of
managers by means of a communication device (including a telephone) or video conference, which allows all the other
members of the board of managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such type
of communications device) to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present
at such meeting and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at
such meeting.
If a resolution is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in Luxembourg
if the call is initiated from Luxembourg.»
Then, the sole partner takes the following resolutions:
Luxembourg, le 6 septembre 2004.
Signature.
55963
<i>First resolutioni>
The sole partner decides to increase the corporate capital of the Company by an amount of seven thousand seven
hundred euro (EUR 7,700) to raise it from its present amount of twelve thousand four hundred Euro (EUR 12,400) to
twenty thousand one hundred euro (EUR 20,100) by the creation and the issue of seventy-seven (77) new parts of a
par value of one hundred Euro (EUR 100) each having the same rights and obligations as the existing parts, together
with a total share premium of sixty-nine thousand one hundred euro (EUR 69,100).
<i>Subscription and Paymenti>
MILLS GLOBAL II, L.L.C., a Delaware limited liability company having its registered office at 1300 Wilson Boulevard,
Suite 400, Arlington, VA 22209, here represented by Mr Alex Schmitt, declares to subscribe for all of the new parts and
to pay up of these parts by a contribution in kind of 17,820 shares of MILLS-KAN AM B.V., a private company with
limited liability organised under the laws of the Netherlands, having its registered office in Amsterdam, the Netherlands
and its principle place of business at Amsteldijk 166-6, 1079 LH Amsterdam, registered with the Commercial Register
of the Chamber of Commerce in Amsterdam under number 34187667, being 99% of the issued shares of said corpo-
ration.
It results from a certificate of the directors of MILLS-KAN AM B.V. and of the audited accounts as of March 31, 2004
of MILLS-KAN AM B.V., hereto attached that the shares contributed are valued at seventy-six thousand eight hundred
euros (EUR 76,800.-).
The subscriber, acting through its proxyholder, declares that there subsist no impediments to the free transferability
of the parts to the Company without any restriction or limitation and that valid instructions have been given to under-
take all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer of these parts to the Com-
pany.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, Article 6 of the Company’s Articles of Incorporation is amended and
now reads as follows:
Art. 6. The corporate capital is set at twenty thousand one hundred euro (EUR 20,100) divided into two hundred
and one (201) parts having a par value of one hundred Euro (EUR 100) each, all of which have been fully paid up. The
total share premium amounts to sixty-nine thousand one hundred euro (EUR 69,100).
The issued capital of the company may be increased or reduced in compliance with the Luxembourg legal require-
ments.
The Board of Managers may create such capital reserves from time to time as it may determine is proper (in addition
to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from funds received by the Company as issue
premiums on the issue and sale of its parts, which reserves or paid in surplus may be used by the Board of Managers to
provide for setting off any realized or unrealized capital losses or for the payment of any dividend or other distribution.
<i>Fourth resolutioni>
The sole partner decides to insert the following wording at the end of Article 12 of the Articles of Association:
«Resolutions in writing signed by all members of the board of managers will be as valid and effectual as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, telefax or similar communication.
In addition, any member of the board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of
managers by means of a communication device (including a telephone) or video conference, which allows all the other
members of the board of managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such type
of communications device) to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present
at such meeting and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at
such meeting.
If a resolution is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in Luxembourg
if the call is initiated from Luxembourg.»
<i>Reference to the law of December 29, 1971i>
Insofar as the company receives 99% of the capital of MILLS-KAN AM BV, a corporation established in an EU Member
State, the company refers to article 4-2 of the law of December 29, 1971 which provides for capital tax exemption.
<i>Costsi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed at EUR 1,800.-.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-
son, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English version prevails.
Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing person, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Follows the French Version:
L’an deux mille quatre, le seize août.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
55964
A comparu:
MILLS GLOBAL II, L.L.C., une société du droit de Delaware, ayant son siège social à 1300 Wilson Boulevard, Suite
400, Arlington, VA 22209,
ici représentée par Monsieur Alex Schmitt, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le
treize août 2004, laquelle restera annexée aux présentes.
La société prénommée MILLS GLOBAL II, L.L.C., est le seul associé de COVIFA LUXEMBOURG INTERNATIONAL,
S.à r.l., ayant son siège social à L-1717 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen, inscrite au registre de commerce et de
sociétés sous le numéro B 82.623, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire à Luxembourg, en
date du 13 juin 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1215 du 21 décembre 2001. Les
statuts en ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 30 décembre 2003,
publié au Mémorial, Recueil C, numéro 427 du 22 avril 2004.
La comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société par la création et l’émission de parts nouvelles d’une valeur nominale
de cent euros chacune, ensemble avec des primes d’émission de 90%, ayant les mêmes droits et obligations que les parts
existantes,
2. Souscription des parts nouvelles par MILLS GLOBAL II, L.L.C., une société du droit de Delaware, ayant son siège
social à 1300 Wilson Boulevard, Suite 400, Arlington, VA 22209 et libération de ces parts par un apport en nature de
17.820 parts de MILLS-KAN AM B.V., une société à responsabilité limitée de droit néerlandais, ayant son siège social à
Amsterdam, Pays-Bas et son principal établissement à 1079 LH Amsterdam, Amsteldijk 166-6, inscrite au Registre de
Commerce de la Chambre de Commerce d’Amsterdam sous le numéro 34187667, représentant 99% des parts de cette
société.
3. Modification afférente de l’article 6 des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation de capital et
par l’insertion du texte suivant:
«Le capital social de la société pourra être augmenté ou réduit suivant les règles légales en vigueur au Luxembourg.
Le conseil de gérance pourra créer ponctuellement les réserves qu’il jugera appropriées (en plus des réserves légales)
et créera une réserve destinée à recevoir les primes d’émissions reçues par la Société lors de l’émission et de la vente
de ses parts sociales, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le conseil de gérance pour compenser des
moins values réalisées ou latentes, ou pour le paiement de tout dividende, ou toute autre distribution.»
4.- Insertion des dispositions suivantes dans l’article 12 des statuts:
«Les résolutions signées par tous les membres du conseil de gérance ont la même valeur juridique que celles prises
lors d’une réunion du conseil de gérance dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un document
unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout autre moyen
de communication.
En outre, tout membre du conseil de gérance prenant part aux délibérations dudit conseil par tout moyen de com-
munication (notamment par téléphone) permettant à tous les autres membres du conseil de gérance présents (en per-
sonne, en vertu d’une procuration, par voie téléphonique ou autre) d’entendre et d’être entendus à tout moment par
les autres membres, sera réputé être présent à cette réunion aux fins de calcul du quorum et sera autorisé à voter sur
l’ordre du jour de la réunion.
Si la résolution est prise par voie téléphonique, elle sera considérée comme prise à Luxembourg si l’appel téléphoni-
que est initié du Luxembourg.»
Ensuite l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de sept mille sept cents euros (EUR
7.700,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) à vingt mille cent euros
(EUR 20.100,-) par la création et l’émission de soixante-dix-sept (77) parts nouvelles d’une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts existantes, ensemble avec une prime
d’émission totale de soixante-neuf mille cent euros (EUR 69.100,-).
<i>Souscription et libérationi>
MILLS GLOBAL II, L.L.C., une société du droit de Delaware, ayant son siège social à 1300 Wilson Boulevard, Suite
400, Arlington, VA 22209, ici représentée par Monsieur Alex Schmitt, déclare souscrire toutes les parts nouvelles et les
libérer par un apport en nature consistant en 17.820 (dix-sept mille huit cent vingt) parts de la société MILLS-KAN AM
B.V., une société à responsabilité limitée de droit néerlandais, ayant son siège social à Amsterdam, Pays-Bas et son prin-
cipal établissement à 1079 LH Amsterdam, Amsteldijk 166-6, inscrite au Registre de Commerce de la Chambre de Com-
merce d’Amsterdam sous le numéro 34187667, représentant 99% des parts de cette société.
Il résulte d’un certificat de la société MILLS-KAN AM B.V. et des comptes audités au 31 mars 2004 de MILLS-KAN
AM B.V., ci-annexés, que la valeur des parts apportées est de soixante-seize mille huit cents euros (EUR 76.800).
Le souscripteur, agissant par son mandataire, déclare qu’il ne subsiste aucun empêchement ni aucune limitation ni
restriction au libre transfert des parts à la Société et que des instructions ont été données afin de mener à bien toutes
les notifications, enregistrements ou toutes autres formalités nécessaires au transfert des parts à la Société.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article six des statuts est modifié comme suit:
55965
«Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille cent euros (EUR 20.100,-) représenté par deux cent et une (201) parts
sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, intégralement libérées. La prime d’émission s’élève
à soixante-neuf mille cent euros (EUR 69.100,-).
Le capital social de la société pourra être augmenté ou réduit suivant les règles légales en vigueur au Luxembourg.
Le conseil de gérance pourra créer ponctuellement les réserves qu’il jugera appropriées (en plus des réserves légales)
et créera une réserve destinée à recevoir les primes d’émissions reçues par la Société lors de l’émission et de la vente
de ses parts sociales, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le conseil de gérance pour compenser des
moins values réalisées ou latentes, ou pour le paiement de tout dividende, ou toute autre distribution.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique décide d’insérer le texte suivant à la fin de l’article 12 des statuts:
«Les résolutions signées par tous les membres du conseil de gérance ont la même valeur juridique que celles prises
lors d’une réunion du conseil de gérance dûment convoquée à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un document
unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout autre moyen
de communication.
En outre, tout membre du conseil de gérance prenant part aux délibérations dudit conseil par tout moyen de com-
munication (notamment par téléphone) permettant à tous les autres membres du conseil de gérance présents (en per-
sonne, en vertu d’une procuration, par voie téléphonique ou autre) d’entendre et d’être entendus à tout moment par
les autres membres, sera réputé être présent à cette réunion aux fins de calcul du quorum et sera autorisé à voter sur
l’ordre du jour de la réunion.
Si la résolution est prise par voie téléphonique, elle sera considérée comme prise à Luxembourg si l’appel téléphoni-
que est initié du Luxembourg.»
<i>Référence à la loi du 29 décembre 1971i>
Comme la Société reçoit 99% du capital de MILLS-KAN AM B.V. une société établie dans l’Union Européenne, la
Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
à raison des présentes est évalué approximativement à la somme de EUR 1.800,-.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en anglais suivi d’une traduction française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaut.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Schmitt et H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 18 août 2004, vol. 428, fol. 51, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): E. Weber.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075495.3/242/216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.
COVIFA LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
R. C. Luxembourg B 82.623.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075496.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.
CAPITAL MULTI STRATEGIES SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 47.385.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 juin 2004i>
L’Assemblée Générale a reconduit, à l’unanimité, le mandat des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises pour
un nouveau terme d’un an.
<i>Composition du Conseil d’Administrationi>
Mersch, le 6 septembre 2004.
H. Hellinckx.
Mersch, le 13 septembre 2004.
H. Hellinckx.
Madame
Christine Coulomb
Président
Messieurs
Antoine Calvisi
Philippe Delaby
Nico Thill
Guy Wagner
55966
<i>Réviseur d’Entreprisesi>
MAZARS.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2004, réf. LSO-AU02905. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075526.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.
CIC/CIAL CH FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 75.914.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 mai 2004i>
Le nombre des administrateurs a été porté de 5 à 6 par la nomination de Monsieur Walter Geiser.
<i>Extrait de la résolution prise par le Conseil d’Administration le 27 mai 2004i>
Monsieur Walter Geiser a été nommé Président du Conseil d’Administration, en remplacement de Monsieur Paul
Maibach.
<i>Composition du Conseil d’Administrationi>
<i>Réviseur d’Entreprisesi>
KPMG Audit.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2004, réf. LSO-AU02906. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075530.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.
FOCUS CONSEIL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 78.645.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 juin 2004i>
L’Assemblée Générale a reconduit, à l’unanimité, le mandat des Administrateurs et du Commissaire pour un nouveau
terme d’un an.
<i>Composition du conseil d’administrationi>
<i>Commissairei>
PricewaterhouseCoopers.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 septembre 2004, réf. LSO-AU02908. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(075533.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.
CONTINENTAL INVESTMENTS AND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 34.032.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2004, réf. LSO-AU02484, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075728.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.
Luxembourg, le 1
er
septembre 2004.
Signature.
Messieurs
Walter Geiser
Président
Pierre Ahlborn
Antoine Calvisi
Peter Johann Ettlin
Edwin Gebs
Paul Maibach
Luxembourg, le 6 septembre 2004.
Signature.
Messieurs
Dirk Alleweireld
Président
Marc Floren
Philip Forman
Luxembourg, le 1
er
septembre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 16 septembre 2004.
Signature.
55967
EUROPEAN BROKER S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 77.701.
—
L’an deux mille quatre, le huit septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de EUROPEAN BROKER S.A. LUXEMBOURG, une
société anonyme, ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 77.701, constituée suivant acte notarié du 28 août 2000,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 121 du 16 février 2001.
L’assemble est ouverte sous la présidence de Monsieur Pascal Remouchamps, directeur de société, demeurant à
Esneux.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
- Changement de l’objet social et modification afférente de l’article 4 des statuts comme suit:
«La société a pour objet un bureau de courtage en assurances par l’entremise de personnes physiques dûment
agréées à cet effet ainsi que le conseil en entreprise dans tout le Benelux.
L’objet de la Société consiste également, sous quelque forme que ce soit, en toutes activités industrielles, commer-
ciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement en relation avec la création, la
gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés dont l’objet consiste en
toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement, permanent ou temporaire, du
portefeuille créé dans ce but.
La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l’extension de ses activités.
En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières, mo-
bilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l’extension de ses activités.»
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée générale aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité la résolution sui-
vante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’objet social de la société.
En conséquence, l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet un bureau de courtage en assurances par l’entremise de personnes physiques dûment
agréées à cet effet ainsi que le conseil en entreprise dans tout le Benelux.
L’objet de la Société consiste également, sous quelque forme que ce soit, en toutes activités industrielles, commer-
ciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement en relation avec la création, la
gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés dont l’objet consiste en
toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement, permanent ou temporaire, du
portefeuille créé dans ce but.
La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un
objet identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l’extension de ses activités.
En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières, mo-
bilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l’extension de ses activités.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. Remouchamps, B. Klapp, N. Weyrich, J.-J. Wagner.
55968
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 septembre 2004, vol. 887, fol. 67, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075513.3/239/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.
EUROPEAN BROKER S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 77.701.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075514.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.
FINANCIAL PORTFOLIO INVESTMENT SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 72.274.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AT04309, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075586.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.
FINANCIAL PORTFOLIO INVESTMENT SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 72.274.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AT04308, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075584.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.
FINANCIAL PORTFOLIO INVESTMENT SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 72.274.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AT04306, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075582.3/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 septembre 2004.
Belvaux, le 14 septembre 2004.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 14 septembre 2004.
J.-J. Wagner.
Luxembourg, le 14 septembre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 14 septembre 2004.
Signature.
Luxembourg, le 14 septembre 2004.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Smith Advertising, S.à r.l.
Les Jumeaux, S.à r.l.
Fu-Gui, S.à r.l.
Campo Sport S.A.
Toppetti 2 S.A.
G.E. Finance S.A.
Schindler, S.à r.l.
Industrial Investments & Participations S.A.
Limpertsberg Properties S.A.
Eurozone Equity Company S.A.
Asset Restructuring
Euroinvest Financing S.A.
N.C.C.D. S.A.
Ding International S.A.
Maran International S.A.
Arthemisa
Euroceanica Holding, S.à r.l.
Vector Investments B, S.à r.l.
Maran Skills S.A.
EuroZone Financing Company S.A.
EuroZone Equity Company S.A.
Piccapublic S.A.
Valorem Investissements S.A.
Katran
Capital International Europe Fund Management Company
Capital International Europe Fund Management Company
Union Bank of Norway International S.A.
Union Bank of Norway International S.A.
Union Bank of Norway International S.A.
Micheline Invest
Consulting, Services & Development S.A.
Financière Luxembourgeoise de Transmissions par Satellite S.A.
Novapesca Trading S.A.
Winima, S.à r.l.
Winima, S.à r.l.
Winima, S.à r.l.
FOPI S.A. Lux, First Opinion S.A. Luxembourg
Koch Chemical Technology Group SCS
Koch Chemical Technology Group SCS
Koch Chemical Technology International, S.à r.l.
Koch Chemical Technology International, S.à r.l.
Fantuzzi Finance S.A.
Fantuzzi Finance S.A.
Cercle Suisse de Luxembourg
Caresan Investissements S.A.
Caresan Investissements S.A.
Caresan Investissements S.A.
Finanz Fernseh Holding, S.à r.l.
Twinpart S.A.
B. Montalsaint S.A.
Conventum Sicav
Covifa Luxembourg International, S.à r.l.
Covifa Luxembourg International, S.à r.l.
Capital Multi Strategies Sicav
CIC/CIAL CH Fund, Sicav
Focus Conseil S.A.
Continental Investments and Management S.A.
European Broker S.A. Luxembourg
European Broker S.A. Luxembourg
Financial Portfolio Investment Soparfi S.A.
Financial Portfolio Investment Soparfi S.A.
Financial Portfolio Investment Soparfi S.A.