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53953

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1125

9 novembre 2004

S O M M A I R E

A.A.S. Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

53998

Leya S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53973

Allied Domecq Spirits & Wine (Benelux) S.A., Lu- 

Leya S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53973

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53988

LOG S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53954

Alpex Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

53973

Luxor Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

53991

Althe S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53986

Luzar Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

53992

AquaFil.net, A.s.b.l., Redange-sur-Attert. . . . . . . . .

53974

M 2 M S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53997

Atelier d’Architecture du Centre, S.à r.l., Mersch .

53985

M.S.C.V. Consulting, S.à r.l., Roeser. . . . . . . . . . . . 

53998

AZ Com S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53998

Map International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53997

Baqus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53983

Massalia Investissements S.A., Luxembourg . . . . . 

53982

BeautyCar Autopflegesysteme, GmbH, Diekirch . .

53980

MetaldyneLux, S.à r.l., Kopstal . . . . . . . . . . . . . . . . 

53991

Benelux Carrelages, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . .

53987

Metty’s Kabelmontage, S.à r.l., Niederanven  . . . . 

53987

Bristol-Myers  Squibb  Luxembourg  International 

MinFin S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53997

S.C.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53996

NMG New Media Group S.A., Luxembourg  . . . . . 

53986

Cadeaux Schleich, S.à r.l., Rédange-sur-Attert . . . .

53977

Pioz Investments Holding S.A., Luxembourg  . . . . 

53999

Cadus S.A., Scheidgen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53989

Playground, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . 

53984

Café Beim Silo, S.à r.l., Beringen-Mersch  . . . . . . . .

53986

Prolifica International S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

53977

Cit Travel Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

53981

Promoin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53992

Concept Espace, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . .

53985

Rally Lux Holding One, S.à r.l., Luxembourg. . . . . 

53989

Consult Sport Marketing S.A., Luxembourg . . . . . .

53987

Recticel Re S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53990

Country Paradise Recreationinvest S.A., Luxem- 

Reitstall Um Lannestack, S.à r.l., Garnich . . . . . . . 

53988

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53999

ROLUX Rose Luxembourg, GmbH, Niederanven  

53987

D.V. Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

53983

Rouge Participation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

53999

D.V. Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

53983

Run Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

53982

Disco Le Byblos, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

54000

Run Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

53982

DnB NOR Reinsurance S.A., Luxembourg  . . . . . . .

53990

Salon Beate, S.à r.l., Befort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53954

E.J.F. Investissement S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

53988

SCM Consultancy, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . 

53991

European Constructions S.A., Luxembourg . . . . . .

53992

SOMARFI (Société Maritime de Financement) S.A., 

Exchange Participation Immobilière S.A., Luxem- 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53984

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53999

Société Financière de Senningerberg S.A.H., Lu- 

Finagro S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54000

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53990

Grebsnerol Capital, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

53982

Sogedic S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53981

Hedgecrown Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

53986

Sogeva S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53991

Helfin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54000

Sonareal Holding S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . 

53992

Hemmaro Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .

53981

Tasselot S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53985

Ideanomix, S.à r.l., Beringen/Mersch . . . . . . . . . . . .

53984

Team Trade S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

53992

Imprimerie J.P. Meyer, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .

53984

Tedeco Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

53983

International Shoe Design S.A., Luxemburg . . . . . .

53989

Thill-Loehr, S.à r.l., Helmdange  . . . . . . . . . . . . . . . 

53988

Intertec Corporation, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

53998

Tikal Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

53997

Interuni S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54000

Trans European Partner S.A., Schwebsange . . . . . 

53990

Isolda, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53981

VAG Security Engineering S.A., Luxembourg. . . . 

53999

JDP Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53979

Valleroy S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53998

Klee Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

53999

Van Der Beek I.T., S.à r.l., Junglinster  . . . . . . . . . . 

53985

LaSalle Japan Logistics (JPY), S.à r.l., Luxembourg

53967

Windpower S.A., Born. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53980

LeasePlan Luxembourg S.A., Leudelange . . . . . . . .

53989

Zurba Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

53974

53954

SALON BEATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6315 Befort, 2, route de Dillingen.

R. C. Luxembourg B 102.494. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 17 août 2004, réf. LSO-AT03745, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902915.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 septembre 2004.

LOG, Société Anonyme.

Registered office: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 102.727. 

STATUTES

In the year two thousand and four, on the thirteenth of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Appeared:

1 - AXA REAL ESTATE INVESTMENT MANAGERS FRANCE S.A., a French société anonyme, having its registered

office at Coeur Défense, Tour B, La Défense 4, 100, Esplanade du Général de Gaulle, 92932 Paris La Défense Cedex,
France (registered under number 397 991 670 in Nanterre),

hereinafter the «Class C Shareholder»
Represented by Patrick Van Hees, jurist residing in Messancy (Belgium), by virtue of proxies given under private seal,

which, initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.

2 - IVG IMMOBILIEN AG, a German Aktiengesselschaft having its registered office at Zanderstrasse 5/7, D-53177

Bonn, Germany (registered number HRB 4148),

hereinafter the «Class D Shareholder»
Represented by Danielle Kolbach, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of proxies given under private seal,

which, initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities. 

The Class C Shareholders and the Class D Shareholders are being referred to as the «Shareholders».
Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the follow-

ing Articles of Incorporation of a «société anonyme» which they declared to organize among themselves.

Chapter I.- Definitions

Additional Shareholder: a shareholder investing in LOG 1 on a subsequent date.
Affiliate: when used with reference to a specified person, any person that directly or indirectly through one or more

intermediaries controls or is controlled by or is under common control with the specified person; for the purposes of
this definition, a person shall be deemed to control an entity of which he, she or it is the holder of fifty per cent (50%)
or more of the outstanding voting securities. 

Annual Property Budget: means the revenue and capital budget to be prepared by the Asset Manager, which contains

forecasts of the revenue and operating expenditures of a Property for the year to come as updated from time to time.
It shall detail rents (on private and common areas), other income, land tax, office tax, management fees, insurance pre-
mium and non-recovered services charges. Specific financial commitments or capital expenditure are identified separate-
ly.

Asset Manager: means a real estate asset manager with whom a Property Co will have entered into an Asset Man-

agement Agreement;

Asset Management Agreement: means an agreement to be concluded by a Property Co with an Asset Manager.
Business Day: any day (other than a Saturday or Sunday) when banks in Luxembourg are open for the transaction of

normal business.

Business Plan: means the document to be prepared by the Asset Manager and/or project manager which set out the

specific goals and action plans to be achieved for a Property / Development Project to be purchased and/or developed.
It shall include the Annual Property Budget, the Development Budget and the Cash Flow Projections.

It shall detail:
* the manner in which the Asset Manager or project manager intends to increase the value of the Property, including

the rental policy;

* a financing information memorandum describing the manner in which the Asset Manager recommends financing of

the proposed acquisition of the Property (including the interest rate and terms, the terms of any interest rate hedge,
the differential between the anticipated net operating cash flow and the interest payments, an any other material financ-
ing terms);

* the disposition strategy, including the anticipated proceeds of the forecasted sale of the Property;

<i>Pour SALON BEATE, S.à r.l.
FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures

53955

a summary of all information to enable the cost, risks and benefits to be ascertained and to justify the economic

grounds for approval for those specific financial commitments.

Cash Flow Projections: means for each Property the estimated cash flow from the acquisition date until the expected

disposition date to be prepared by the Asset Manager and/or the project manager.

Development Budget: means the estimated costs of a Development Project to be prepared by the project manager

including the land acquisition price, the construction costs and other costs such as technical fees, developer fees, inter-
ests costs, letting fees, insurance premium, taxes on the project, and as the case may be legal and tax adviser, auditors,
appraisers and surveyors fees;

Development Project: (i) the acquisition by LOG 1 of a plot of land to be developed in order to enter into inter alia

a sale on plans agreement, a development agreement or a constructor’s agreement for the construction of a Property,
(ii) the extensive refurbishment by LOG 1 of a Property already built or (iii) the redevelopment by LOG 1 of any existing
Property.

Development Project Report: means for each Development Project proposal the document to be prepared by the

project manager which contains at least a description of the project proposal (including location maps); a local property
market overview; a recommendation regarding the appointment of the developer; an analysis of the administrative file
(situation regarding building permit, operating clearance, etc.); a description of property specifications and of the floor
areas disposition; a services charges and taxes analysis; the cadastral &amp; urbanistic destination, a financial analysis; the
Business Plan; a summary of the key strengths, weaknesses, opportunities and threats posed by the proposal; the reasons
for recommending transaction.

LOG 1: a Luxembourg Société en commandite par actions, having its registered office at 7, rue de la Chapelle, L-1325

Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), not yet registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies and whose articles have not been yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Material Modification: means major changes, which will be defined specifically into each Business Plan. It may consist

of a major increase in estimated costs, a major decrease in estimated rental value or disposition price and/or significant
changes with respect to the financing.

Property: any real estate investments made by LOG 1, through participations in companies (each a «Property Co»

and collectively the «Property Cos»), which will own, directly or indirectly, any Property in logistics platforms and in-
dustrial business parks mainly located in France, Germany, Spain, Belgium, The Netherlands and Portugal.

Property Investment Report: means for each investment proposal the document to be prepared by the Asset Man-

ager, which contains at least a description of the investment proposal; an overview of local property market, a summary
of accommodation, a location plan and regional location maps; a full tenancy schedule, including start date of lease, break
dates and expiry dates, index basis; a tenancy analysis (including covenant analysis); a description of planning issues and
legal matters; the Business Plan, a summary of the key strengths, weaknesses, opportunities and threats posed by the
proposal; a financial analysis; a services charges and taxes analysis; an independent valuation, a brief summary of reasons
for recommending transaction.

Chapter II- Name, Registered office, Object, Duration

1. Form, Name.
1.1 A Luxembourg company (stock company, «société anonyme») is governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg and by the present articles (the «Articles»).

1.2 The Company exists under the name of LOG.

2. Registered office.
2.1 The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Board of Directors is authorized to change

the address of the Company inside the municipality of the Company’s registered office.

2.2 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are

likely to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may
be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision
will not affect the Company’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg com-
pany. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Directors.

3. Object.
3.1 The Company’s object is to acquire and hold interests in any form whatsoever, in any other Luxembourg or for-

eign, commercial, industrial or financial entities, by way of, among others, the subscription or acquisition of any securities
and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way,
or financial debt instruments in any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

3.2 The Company may in particular enter into the following transactions:
3.2.1 act as manager or, general partner (associé commandité), as the case may be, of LOG 1;
3.2.2 make real estate related investments whether directly or through direct or indirect participations in subsidiaries

of the Company owning such investments (the «Property Cos»);

3.2.3 borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity instruments, the use of
financial derivatives or otherwise;

3.2.4 advance, lend or deposit money or give credit to its subsidiaries or companies in which it has a direct or indirect

interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any company
belonging to the same group as the Company (hereafter referred to as the «Connected Companies» and each as a
«Connected Company»).

53956

For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such other

company directly or indirectly owns, is own by, is in control of, is controlled by, or is under common control with, or
is controlled by a shareholder of, the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fidu-
ciary. A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly or indi-
rectly, all or substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction of
the management or policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract or
otherwise.

3.2.5 enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the property assets (present or future) of the undertaking or by all or any of such methods,
for the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any
director, manager or other agent of the Company or any of the Connected Companies, and to render any assistance
to the Connected Companies, within the limits of the laws of Luxembourg; and

3.2.6 enter into any agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, mar-

keting agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements and other services con-
tracts, selling agreements, connected directly or indirectly to the areas described above;

it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.3 In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions

and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions di-
rectly or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate
object in all areas described above, however without taking advantage of specific tax regime organised by the law of July
31, 1929 on holding companies.

4. Duration.
The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter III.- Capital

5. Capital.
The subscribed capital is set at thirty-one thousand fifty Euro (EUR 31,050), represented by ten thousand three hun-

dred fifty (10,350) registered shares of Class C (herein referred to as «Class C Shares») such Class C Shares being held
by the Class C Shareholders and by ten thousand three hundred fifty (10,350) registered shares of Class D (herein re-
ferred to as «Class D Shares») such Class D Shares being held by the Class D Shareholders (the Class C Shares together
with the Class D Shares being hereafter referred to as the «Shares»), with a par value of one Euro fifty Cents (EUR 1.50)
each, fully paid up (by 100%).

6. Form of the Shares.
The Shares are in registered form.

7. Payment of Shares.
Payments on Shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time and upon conditions, which

the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on Shares will be charged equally on
all outstanding shares, which are not fully paid up.

8. Transfer of Shares.
8.1 No Shareholder shall do, or agree to do, any of the following except with the prior written consent of the other

Shareholder:

8.1.1 pledge, mortgage, charge or otherwise encumber any Share or any interest in any Share;
8.1.2 grant an option over any Share or any interest in any Share; or
8.1.3 enter into any agreement in respect of the votes attached to any Share.
8.2 Transfers to Affiliates
8.2.1 Upon no less than 10 Business Days prior written notice to the Company and the other Shareholder, a Share-

holder may at any time and at any price transfer all or any part of its Shares to any person which is an Affiliate of such
Shareholder.

8.2.2 Any such transfer shall only be permitted if the other Shareholder and the Company are not adversely affected

by such transfer, all costs and expenses in relation to such transfer are borne by the Shareholder transferring its Shares,
and the other Shareholder and the Company are indemnified accordingly. 

8.2.3 The transfers permitted in article 8.2 are conditional on the transfer being on terms that, if at any time (whether

or not following one or more transfers pursuant to this article 8.2), it is proposed that a transferor Shareholder shall
cease to be an Affiliate of the original Shareholder of which it was the direct or indirect assignee, or such transferor
Shareholder shall receive notice of any petition or resolution to wind it up (whether compulsory or voluntarily) or shall
receive a final notice of intention to dissolve it, then such transferor Shareholder shall, prior to such change in status or
event (as the case may be), or immediately on receiving such notice, cause all of its Shares to be transferred or re-trans-
ferred (as the case may be) to the original Shareholder or another Affiliate of such original Shareholder.

8.3 Pre-emption right
8.3.1 A Shareholder (the «Selling Shareholder») wishing to sell any or all of its Shares (the «Offered Shares») to a

bona fide third party offeror (the «Offeror») must give notice of such an intent (the «Transfer Notice») to the other
Shareholder setting out the details of the Offered Shares and a price, which must be in cash only, per Share the third
party wish to pay (the «Third Party Price»). The Offered Shares shall be offered to the other Shareholder at seventy
per cent (70%) of the Third Party Price (the «Shareholder Price») and on the same terms and conditions provided for

53957

in the Transfer Notice (the «Agreed Terms»). The Shareholders agreed that the discount applied to the Third Party
Price is justified by the fact that each Shareholder accepts to become shareholder of the Company in consideration of
the identity of the other shareholder and that any change of partner represents a prejudice for the remaining partner
which needs to be compensate.

The Transfer Notice shall be considered to be an indivisible and irrevocable offer to sell to the other Shareholder

the Offered Shares at the Shareholder Price.

8.3.2 As from the Transfer Notice, the other Shareholder shall have a period of 10 Business Days within which to

send to the Selling Shareholder a notice of its decision to acquire no less than all the Offered Shares at the Shareholder
Price (such notice being the «Purchase Notice»).

8.3.3 If no Purchase Notice has been sent within the time limit set out in article 8.3.2 above, the sale of the Offered

Shares by the Selling Shareholder to a bona fide third party shall be free.

8.3.4 If a Purchase Notice is delivered by the other Shareholder within the period indicated in article 8.3.2 above,

such Purchase Notice will be deemed to be an irrevocable acceptance by the other Shareholder to acquire the Offered
Shares.

8.3.5 If the pre-emption is duly exercised, the Selling Shareholder irrevocably undertakes (i) to sell to the other Share-

holder, at a price corresponding to the Shareholder Price, the Offered Shares within one (1) month following the de-
livery of the Purchase Notice, (ii) to execute any documents enabling the sale to be valid and enforceable against the
Company and third parties.

8.4 Notwithstanding article 8.2 and 8.3 above, either Shareholder may offer to sell its Shares to the other Shareholder

at a price to be negotiated in good faith between the Shareholders.

9. Modification of capital.
9.1 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopted

in the manner legally required for amending the Articles.

9.2 The Company can repurchase its own Shares within the limits set by law. 

Chapter IV.- Directors, Board of Directors, Statutory Auditors

10. Board of Directors.
10.1 The Company is managed by a board of directors, consisting of at least six members, who need not be share-

holders (the «Board of Directors»). A legal entity may be a member of the Board of Directors.

10.2 The Directors are appointed by the annual general meeting of shareholders for a period not exceeding six years

and are re-eligible. Three directors shall be elected from a list of candidates proposed the Class C Shareholder (the «C
Directors») and three directors shall be elected from a list of candidates proposed by the Class D Shareholder (the «D
Directors», together with the C Directors, the «Directors»).

10.3 They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders. They will remain in

function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of the term of his
mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

10.4 In the event of vacancy of a member of the Board of Directors appointed by the general meeting of shareholders

because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors thus appointed may meet and elect, by majority
vote, a Director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders which will be asked to ratify such
election. A C Director shall be replaced by a C Director and a D Director by a D Director.

11. Daily management.
11.1 The day-to-day operations of the management of the Company shall be administered by the chairman of the

Board of Directors (Administrateur-délégué) (the «Chairman»). The Chairman shall be selected amongst the C Direc-
tors and shall be elected for a three-year term, renewable for additional three-year terms.

11.2 The Chairman will have, within the limits of the Company’s purpose, all necessary powers and authority to rep-

resent the Company with respect to the day-to-day management on behalf of the Company in accordance with the di-
rectives of the Board of Directors.

12. Meetings of the Board of Directors.
12.1 The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman. In addition, any Director may request

a meeting of the Board of Directors by sending written notice to the Chairman. In case that all the Directors are present
or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

12.2 The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or repre-

sented by proxies. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another Di-
rector as his proxy. A Director may also appoint another Director to represent him by phone to be confirmed in writing
at a later stage. A Director may represent more than one of his colleagues, it being understood that a C Director can
only represent the other C Directors and a D Director can only represent the other D Directors.

12.3 Except as set forth in article 11 above and article 13 below of the Articles, all decisions of the Board shall require

the affirmative vote of a majority of the C Directors and a majority of the D Directors in attendance at any such meeting.

12.4 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Director being able to hear and to be heard by all other participating Directors using this technology, shall be deemed
to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone. 

12.5 Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all of

them in person. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax or e-mail. These resolu-
tions shall have the same effect as resolutions voted at the Directors’ meetings, duly convened.

12.6 Votes may also be cast by fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event such vote is confirmed in

writing.

53958

12.7 The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Ex-

tracts shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.

13. General powers of the Board of Directors.
13.1 The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the Board of Directors.

13.2 Specific Corporate Governance
13.2.1 Approval of Additional Shareholder. Except in the case set out below, the entry of an Additional Shareholder

into the share capital of LOG 1 shall be subject to the approval of the Company following a decision of the Board of
Directors; provided, however, that such approval shall be given unanimously. 

13.2.2 Review and Approval of Acquisitions. Upon receipt of any proposal with respect to (i) a new Development

Project or (ii) the acquisition of a new completed Property, the C Directors and D Directors shall vote to approve or
reject the proposal (it being specified that the vote of the Board shall cover the Business Plan, the Property Investment
Report and the Development Project Report, as the case may be) provided that such decision shall require the majority
of the C Directors and the majority of the D Directors.

13.2.3 Approval of a Material Modification of the Business Plans and/or Property Investment Reports. Upon receipt

of any proposal with respect to a Material Modification of the terms of a Business Plan with respect to a Property or a
Development Project or a Property Investment Report, the C Directors and D Directors shall vote to approve or reject
the proposal, provided that such decision shall require the majority of the C Directors and the majority of the D Di-
rectors.

13.2.4 Approval of a Material Modification of Development Project Reports. Upon receipt of the recommendations

of the Investment Committee with respect to a Material Modification of the terms of a Development Project Report
with respect to a Development Project, the C Directors and D Directors shall vote to approve or reject the proposal,
provided that such decision shall require the majority of the C Directors and the majority of the D Directors.

13.2.5 Review and Approval of Disposals. Upon receipt of any proposal with respect to the disposal of a Property or

of a Property Co, the C Directors and D Directors shall vote to approve or reject the proposal, provided that such
approval shall be given unanimously when certain criteria to be determined between the Shareholders have been
achieved.

13.2.6 Selection of Legal Representative of each Property Co and of the Independent Appraiser. The appointment of

the legal representative of a Property Co and the selection (from the agreed list of independent appraisers) of the in-
dependent appraiser shall be subject to the approval of the Board of Directors which shall require the affirmative vote
of all the Directors in attendance at the meeting. 

14. Delegation of powers.
The Board of Directors may confer all powers and special mandates to any person who need not be Directors, ap-

point and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

15. Representation of the Company.
In all circumstances, the Company shall be bound by the sole signature of the Chairman or by the joint signature of

any two Directors or by the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by any two
Directors of the Company.

16. Statutory Auditor.
16.1 The Company is supervised by one or more statutory auditors, which may be shareholders or not.
16.2 The general meeting of shareholders appoints the statutory auditor(s) and determines their number, their re-

muneration and the term of their office. The appointment may, however, not exceed a period of six years. In case the
statutory auditors are elected without mention of the term of their mandate, they are deemed to be elected for 6 years
from the date of their election.

16.3 The statutory auditors are re-eligible.

Chapter V.- General meeting of shareholders

17. Powers of the general meeting of shareholders.
17.1 The general meeting of shareholders shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall

have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

17.2 Any general meeting shall be convened by means of convening notice sent to each registered shareholder in

compliance with the Law. In case that all the shareholders are present or represented and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities of publication.

17.3 Unless otherwise provided by law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of

shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.

17.4 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Ar-
ticles or by the law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the pre-
vious meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At
both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the shareholders present
or represented.

17.5 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal requirement.

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18. Place and date of the annual general meeting of shareholders.
The annual general meeting of shareholders is held in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice con-

vening the meeting in Luxembourg on the second Tuesday of May, at 2.00 p.m., and for the first time in 2005.

19. Other general meetings.
Any Director or the statutory auditor may convene other general meetings. A general meeting has to be convened

at the request of the shareholders which together represent one fifth of the capital of the Company.

20. Votes.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any general meeting, even the annual general meeting of

shareholders, by appointing another person as his proxy in writing.

Chapter VI.- Business year, Distribution of profits

21. Business year.
21.1 The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of

each year, except for the first business year which commences on the date of incorporation of the Company and ends
on the 31 December 2004.

21.2 The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general meeting of
shareholders to the statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.

22. Distribution of profits.
22.1 Each year at least five per cent of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This allocation

is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company.

22.2 After allocation to the legal reserve, the general meeting of shareholders determines the appropriation and dis-

tribution of net profits.

22.3 The Board of Directors may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VII.- Dissolution, Liquidation

23. Dissolution, Liquidation.
23.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quo-

rum as for the amendment of the Articles. 

23.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the general meeting of shareholders.

Chapter VIII.- Applicable Law

24. Applicable Law.
All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law of August 10, 1915 on

Commercial Companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The Articles having thus been established, the above-named parties have subscribed for the twenty thousand seven

hundred (20,700) shares as follows:  

All these shares have been fully paid up, so that the sum of thirty-one thousand fifty Euro (EUR 31,050) is forthwith

at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about two thousand euros.

<i>First extraordinary general meeting of shareholders

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting of shareholders and have unanimously passed
the following resolutions:

1. The Company’s address is fixed at 7, rue de la Chapelle L-1325 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
2. The following have been elected as Directors for a maximum period of six (6) years, their mandate expiring on

occasion of the annual general meeting of shareholders to be held in 2010:

<i>As C Directors:

a) Mr Christian Delaire, born on 8 July 1967, at Neuilly-sur-Seine (France), residing at Coeur Défense - Tour B - La

Défense 4 - 100 Esplanade du Général de Gaulle, F-92932 Paris la Défense Cedex (France);

b) Mr Pierre Goffin, born on 16 October 1947, at Brussels (Belgium), residing at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Lux-

embourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

1. AXA REAL ESTATE INVESTMENT MANAGERS FRANCE S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  10,350 shares
2. IVG IMMOBILIEN AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  10,350 shares

Total: twenty thousand seven hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  20,700 shares

53960

c) Mr Santiago Sanchezelia, born on 28 September 1972, at Buenos Aires (Argentina), residing at 79, Paseo de la Cas-

tellana, 28046 Madrid (Spain);

<i>As D Directors:

d) Mr Frederic Heitz, born on 11 June 1960, at Ingwiller (France), residing at Eppsteiner Strasse 28, D-60323 Frankfurt

(Germany);

e) Mr Rüdiger von Stengel, born on 4 March 1967, at Koblenz (Germany), residing at Blücher Strasse 12, D-40885

Rathingen (Germany); and

f) Mr Berndt Tommy Vilhelm Karlsson, born on 1 May 1944, at Bjurholm (Sweden), residing at 5, rue Cardinet, F-

75017 Paris (France).

3. The following has been appointed as statutory auditor for the same period: MAZARS &amp; GUERARD, having its reg-

istered office at 5, rue E Bian, L-1235 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

4. In compliance with article 60 of the Law, the shareholders approve the appointment of Mr Christian Delaire, pre-

named, as Chairman in charge of the day-to-day management of the Company. Such appointment to be made by the
Board of Directors. Therefore, the extraordinary general meeting of shareholders authorizes the Board of Directors
to delegate the daily management of the business of the Company to one of its Directors.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed. 

Suit la traduction française de ce qui précède:

L’an deux mille quatre, le treize juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1 - AXA REAL ESTATE INVESTMENT MANAGERS FRANCE S.A., une société anonyme de droit français, ayant son

siège social Coeur Défense, Tour B, La Défense 4, 100, Esplanade du Général de Gaulle, 92932 Paris La Défense Cedex,
France (inscrite au registre des Sociétés à Nanterre sous le numéro 397 991 670),

Ci-après l’«Actionnaire de Classe C»;
Ici représentée par Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy (Belgique), en vertu dune procuration sous seing

privé, laquelle, paraphée ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être formalisée avec lui.

2 - IVG IMMOBILIEN AG, une Aktiengesellschaft allemande, ayant son siège social au Zanderstrasse 5/7, D-53177

Bonn, Allemagne (inscrite au registre des Sociétés sous le numéro HRB 4148),

Ci-après l’«Actionnaire de Classe D»;
Ici représentée par Danielle Kolbach, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé,

laquelle, paraphée ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour
être formalisée avec lui.

L’Actionnaire de Classe C et l’Actionnaire de Classe D sont ci-après repris comme les «Actionnaires».
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme (la «Société») qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Définitions

Actionnaire Supplémentaire: un actionnaire investissant dans LOG 1 à une date ultérieure;
Budget Annuel d’Investissement Immobilier: signifie le budget en capital et en revenu préparé par le Gestionnaire de

l’Investissement, lequel contient des prévisions, mises à jour, de revenus et de dépenses opérationnelles relatives à un
Investissement Immobilier pour l’année à venir. Il détaillera les loyers (relatifs aux aires privatives et communes), et tout
autre revenu, la taxe foncière, la taxe relatif aux bureaux, les frais de gestion, la prime d’assurance et toutes charges
locatives non refacturées aux locataires. Toutes contributions financières spécifiques ou toutes dépenses en capital sont
identifiés séparément.

Budget de Développement: signifie les coûts estimés du Projet de Développement à préparer par le gestionnaire du

projet incluant le prix d’acquisition du terrain, les coûts de construction et autres coûts tels que les frais techniques, les
frais de développement, les frais financiers, les frais locatifs, les taxes sur les primes d’assurance liés au projet, et, s’il y
en a, les frais liés aux conseillers fiscaux ou juridiques, experts et géomètres.

Contrat de Gestion de l’Investissement: signifie le contrat conclu entre une Société Immobilière et le Gestionnaire

de l’Investissement;

Filiale: lorsque ce terme est utilisé en référence à une personne déterminée, toute personne qui, directement ou in-

directement, par un ou plusieurs intermédiaires contrôle ou est contrôlée par ou est sous le contrôle de la personne
déterminée; pour la présente définition, une personne sera considérée contrôler une entité lorsqu’elle détient cinquante
pour cent (50%) ou plus des titres donnant droit de vote;

Gérant de l’Investissement: signifie le gestionnaire du bien immobilier avec lequel une Société Immobilière a conclu

un Contrat de Gestion de l’Investissement;

53961

Investissement Immobilier: tout investissement immobilier effectué par LOG 1, par la détention de participations dans

des sociétés (chacune, une «Société d’Investissement» et collectivement les «Sociétés d’Investissement»), qui détien-
dront, directement ou indirectement des plate-formes logistiques et des parcs industriels principalement localisés en
France, Allemagne, Espagne, Belgique, Pays-Bas et Portugal.

Jour Ouvrable: tout jour (autre qu’un samedi ou un dimanche) lorsque les banques sont ouvertes à Luxembourg en

vue d’une activité d’affaires normale;

LOG 1: une société en commandite par actions luxembourgeoise, ayant son siège social 7, rue de la Chapelle, L-1325

Luxembourg, en cours d’immatriculation au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg et dont les Statuts
sont en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

Modification Substantielle: signifie des changements majeurs, lesquels seront définis dans chaque Plan d’Investisse-

ment. Il pourra s’agir d’augmentation majeure des coûts estimés ou d’une baisse majeure de la valeur locative estimée
ou du prix de vente et/ou de changements significatifs dans le financement;

Plan d’Affaire: signifie le document qui doit être préparé par le Gestionnaire de l’Investissement et/ou le gestionnaire

du projet dans lequel sont établis les objectifs spécifiques et le plan d’actions à suivre pour un Investissement Immobilier/
un Projet de Développement à acquérir et/ou développer. Cela inclura le Budget Annuel d’Investissement Immobilier,
le Budget de Développement et les Projections de Flux Financiers.

Il détaillera:
* la manière par laquelle le Gestionnaire de l’Investissement ou le gestionnaire du projet a l’intention d’augmenter la

valeur de l’Investissement Immobilier, notamment la politique locative;

* un document d’informations financières décrivant la manière dont le Gestionnaire de l’investissement recommande

le financement de l’acquisition proposée de l’Investissement Immobilier (notamment le taux d’intérêt et ses conditions,
les conditions de protection du taux d’intérêt, la différence entre le flux financier net opérationnel anticipé et les paie-
ments d’intérêts, les autres conditions financières substantielles);

* la stratégie de disposition, notamment l’anticipation du processus de vente prévu pour un Investissement immobi-

lier;

un résumé de toutes informations permettant d’estimer le coût, les risques et les bénéfices et justifiant la situation

économique en vue de l’approbation de ces engagements financiers spécifiques.

Projections de Flux Financiers: signifie, pour chaque Investissement Immobilier, les flux financiers estimés depuis la

date de l’acquisition jusqu’à la date de vente anticipée à préparer par le Gestionnaire de l’Investissement ou le gestion-
naire du projet.

Projet de Développement: (i) l’acquisition par LOG 1 d’une parcelle de terrain devant être développée afin de con-

clure entre autres un contrat de VEFA, un contrat de MOD ou un contrat de promotion immobilière en vue de cons-
truire un Investissement Immobilier, (ii) la réhabilitation lourde par LOG 1 d’un Investissement Immobilier déjà construit
ou (ii) le redéveloppement par LOG 1 de tout Investissement Immobilier existant;

Rapport de Projet de Développement: signifie, pour chaque proposition de Projet de Développement, le document

à préparer par le gestionnaire de projet lequel contient au moins la description de la proposition de projet (y compris
des cartes de localisation), une description du marché immobilier local, une recommandation concernant la nomination
d’un promoteur, une analyse du dossier administratif (situation concernant le permis de construire, les autorisations
d’exploiter, etc.); une description des spécificités du bien et de l’aménagement des surfaces, une analyse des charges et
des taxes; la destination cadastrale et urbanistique, une analyse financière, le Plan d’Affaire; un résumé des forces, fai-
blesses, opportunités et inconvénients posés par la proposition; les raisons pour lesquelles cette transaction est recom-
mandée;

Rapport d’Investissement Immobilier: signifie, pour chaque proposition d’investissement, le document à préparer par

le Gestionnaire d’Investissement, lequel contient la description de la proposition d’investissement, une description du
marché immobilier local, un résumé des spécificités techniques, des cartes locales et régionales de localisation; un état
locatif, reprenant la date de départ du bail, les dates de résiliation et les dates d’expiration, la base d’indexation; une
analyse locative (comprenant l’analyse de risque des locataires); une description de la situation juridique et administra-
tive, le Plan d’Affaire; un résumé des forces, faiblesses, opportunités et inconvénients posés par la proposition; une ana-
lyse financière, une analyse des charges et taxes locatives, une évaluation indépendante, un bref résumé des raisons pour
lesquelles cette transaction est recommandée.

Titre II.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination.
1.1 Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents

statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société adopte la dénomination LOG.

2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Le Conseil d’Administration est autorisé à changer

l’adresse de la Société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le Conseil d’Ad-
ministration.

53962

3. Objet.
3.1 L’objet de la Société est d’acquérir et de détenir tous intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes autres

entités luxembourgeoises ou étrangères, commerciales, industrielles ou financières, notamment par voie de souscrip-
tion ou d’acquisition de toute valeur mobilière ou de droits au travers de participation, d’apport, de prise ferme ou d’op-
tion, de négociation ou de toute autre manière, ou d’instruments financiers de dette, sous quelque forme que ce soit,
ainsi que d’administrer, de développer et de gérer ces intérêts.

3.2 La Société pourra notamment conclure les transactions suivantes:
3.2.1 agir, selon le cas, en qualité de gérant, associé/gérant commandité, tel que cela pourrait être in LOG 1;
3.2.2 effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe ou indirecte, de

participations dans des filiales de la société détenant ces investissements (les «Sociétés Immobilières»); 

3.2.3 emprunter sous toute forme ou obtenir toutes formes de crédit et lever des fonds, notamment, par l’émission

d’obligations, de titres de dettes (notes), de billets à ordre (promissory notes), certificats (certificates) et autres instru-
ments de dette ou titres de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

3.2.4 avancer, prêter, déposer des fonds ou accorder des crédits à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a

un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit nécessairement substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient action-
naires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-
après reprises comme les «Sociétés Apparentées», chacune une «Société Apparentée»).

Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société si

cette autre société, d’une manière directe ou indirecte, détient, est détenue par, contrôle, est contrôlé par ou est sous
le contrôle commun avec, ou est contrôlée par un associé ou un actionnaire de, la Société, que ce soit comme bénéfi-
ciaire ou trustee, gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considéré comme contrôlant une autre société si elle
détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle du capital social de la société ou dispose du pou-
voir de diriger ou d’orienter la gestion et les politiques de l’autre société, que ce soit aux moyens de la détention de
titres permettant d’exercer un droit de vote, par contrat ou par tout autre moyen.

3.2.5 accorder toutes garanties, mettre en gage ou fournir toutes autres formes de sûretés, que ce soit par engage-

ment personnel ou par hypothèque ou charge (charge) sur tout ou partie des actifs (présents ou futurs) de l’entreprise,
ou par l’une ou l’autre de ces méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de toute
Société Apparentée, ou de tout administrateur, gérant ou autre mandataire de la Société ou de toute Société Apparen-
tée, et apporter toute assistance aux Sociétés Apparentées, dans les limites de la loi luxembourgeoise; et

3.2.6 conclure tous contrats, et notamment, des contrats d’association, des contrats de souscription, des accords de

distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseils, des contrats d’administration et autres contrats de ser-
vices, des contrats de vente, en relation directe ou indirecte avec tous les secteurs décrits ci-dessus;

il est entendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans des activités

pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.

3.3 Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières

et, en général, toutes opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs décrits ci-dessus, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bé-
néficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participation financières.

4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital

5. Capital social.
Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille cinquante Euro (31.050 EUR), représenté par dix mille trois cent

cinquante (10.350) actions nominatives de Classe C (ci-après repris comme les «Actions de Classe C» de telles Actions
de Classe C étant détenues par les Actionnaires de Classe C) et par dix mille trois cent cinquante (10.350) actions no-
minatives de Classe D (ci-après repris comme les «Actions de Classe D» de telles Actions de Classe D étant détenues
par les Actionnaires de Classe D; les Actions de Classe C ensemble avec les Actions de Classe D étant ci-après repris
comme les «Actions»), avec une valeur nominale d’un Euro cinquante Cents (1,50 EUR) chacune, entièrement libérée
(à raison de 100%).

6. Nature des Actions.
Les Actions sont nominatives.

7. Versements.
Les versements à effectuer sur les Actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront se faire aux

dates et aux conditions que le Conseil d’Administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé s’impute à
parts égales sur l’ensemble des Actions qui ne sont pas entièrement libérées.

8. Cession d’Actions.
8.1 Un Actionnaire ne pourra faire, ou accepter de faire, aucune des actions suivantes sans le consentement préalable

et écrit de l’autre Actionnaire:

8.1.1 Mettre en gage, hypothéquer, mettre en garantie ou plus généralement faire peser une charge sur une Action

ou sur un quelconque intérêt dans une Action;

8.1.2 Conférer une option sur une Action ou sur un quelconque intérêt dans une Action; ou
8.1.3 Conclure un contrat en relation avec le droit de vote attaché à une Action.
8.2 Cession à une Filiale

53963

8.2.1 Moyennant notification écrite transmise à la Société et à l’autre Actionnaire dans un délai ne pouvant être infé-

rieur à 10 Jours Ouvrables, un Actionnaire pourra, à tout moment, et à tout prix, céder tout ou partie de ses Actions
à une autre personne qui est une Filiale de cet Actionnaire.

8.2.2 Un tel transfert sera uniquement permis si l’autre Actionnaire et la Société, affectés par cette cession, prennent

en charge tous les frais et dépenses en relation avec cette cession et que l’autre Actionnaire et la Société sont dûment
indemnisés. 

8.2.3 Les cessions en application de l’article 8.2 sont autorisées sous la condition que si à un quelconque moment (à

la suite ou non d’une ou plusieurs cessions en application de l’article 8.2), il est envisagé que l’Actionnaire cessionnaire
cesse d’être une Filiale de l’Actionnaire originaire de qui il est le contractant, direct ou indirect, ou si cet Actionnaire
cessionnaire reçoit une demande de mise en liquidation ou des résolutions décidant de liquider (que ce soit de façon
contrainte ou volontaire) ou s’il reçoit un avis final de l’intention de dissoudre la Société, cet Actionnaire cessionnaire
devra, préalablement à tout changement dans son statut ou tout événement (comme cela pourrait être le cas) ou im-
médiatement lors de la réception d’un tel avis, céder ou re-céder (comme cela pourrait être le cas) la totalité de ses
Actions à l’Actionnaire originaire ou à une autre Filiale de cet Actionnaire originaire.

8.3 Droit de préemption
8.3.1 Un Actionnaire (l’«Actionnaire Vendeur») voulant vendre tout ou partie de ses Actions (les «Actions Offertes»)

à une tierce partie de bonne foi (le «Cédant») devra notifier son intention (la «Notification de Cession») à l’autre Ac-
tionnaire en exposant les détails des Actions Offertes et du prix par Action, qui devra être uniquement payé en numé-
raire, qu’il souhaite que la tierce partie lui paie (le «Prix de l’Action de la Tierce Partie»). Les Actions Offertes seront
offertes à l’autre Actionnaire au prix de soixante-dix pour cent (70%) du prix de l’Action de la Tierce Partie (le «Prix
de l’Action de l’Actionnaire») et dans les mêmes termes et conditions que celles fournies dans la Notification de Cession
(les «Termes de l’Accord»). Les Actionnaires conviennent que la réduction appliquée au prix de l’Action de la Tierce
Partie est justifiée par le fait que chaque Actionnaire accepte de devenir Actionnaire de la Société en considérant l’iden-
tité de l’autre Actionnaire et que tout changement de partenaire représente un préjudice pour le partenaire restant qui
doit être compensé.

La Notification de Cession sera considérée comme une offre irrévocable et indivisible de vendre à l’autre Actionnaire

les Actions Offertes au Prix de l’Action de l’Actionnaire.

8.3.2 A partir de la Notification de Cession, l’autre Actionnaire disposera de 10 Jours Ouvrables afin d’envoyer à

l’Actionnaire Vendeur un avis relatant sa décision de ne pas acquérir toutes les Actions Offertes au prix de l’Action de
l’Actionnaire (un tel avis étant repris ci-après comme la «Notification d’Acquisition»).

8.3.3 Si aucune Notification d’Acquisition n’a été envoyée dans le délai établi à l’article 8.3.2 ci-dessus, l’Actionnaire

Vendeur est libre de vendre à une tierce personne de bonne toutes les Actions Offertes.

8.3.4 Si une Notification d’Acquisition a été délivrée par l’autre Actionnaire endéans le délai indiqué à l’article 8.3.2

ci-dessus, cette notification d’Acquisition sera considérée comme une acceptation irrévocable par l’autre Actionnaire
d’acquérir les Actions Offertes.

8.3.5 Si la préemption est dûment exercée, l’Actionnaire Vendeur peut s’engager à (i) vendre aux autres Actionnaires,

à un Prix correspondant au Prix de l’Action de l’actionnaire, les Actions Offertes endéans le mois suivant la délivrance
de la Notification d’Acquisition et (ii) exécuter tout document rendant la vente valable et applicable envers la Société
et les tierces parties.

8.4 Nonobstant les articles 8.2 et 8.3 ci-dessus, un Actionnaire pourra proposer de vendre ses Actions à l’autre Ac-

tionnaire à un prix devant être négocié de bonne foi entre les Actionnaires. 

9. Modification du capital.
9.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des Statuts.

9.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres Actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre IV.- Administrateurs, Conseil d’Administration, Commissaires

10. Conseil d’Administration.
10.1 La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non (le «Conseil d’Administration»). Une personne morale peut être membre du Conseil d’Administration.

10.2 Les Administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle des Actionnaires pour une durée qui ne

peut dépasser six ans et sont rééligibles. Trois administrateurs seront choisis parmi une liste de candidats proposés par
l’Actionnaire de Classe C (les «Administrateurs C») et trois administrateurs seront choisis parmi une liste de candidats
proposés par les Actionnaires de Classe D (les «Administrateurs D», ensemble avec les Administrateurs C, les «Admi-
nistrateurs»).

10.3 Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale des Actionnaires. Ils restent en fonction jus-

qu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication de la durée de leur mandat, se-
ront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

10.4 En cas de vacance du poste d’un Administrateur nommé par l’assemblée générale des actionnaires pour cause

de décès, de démission ou autre raison, les Administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir
à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des Actionnaires portant ratifica-
tion du remplacement effectué. Un Administrateur C pourra être remplacé par un Administrateur C et un Administra-
teur D par un Administrateur D. 

53964

11. Gestion journalière.
11.1 Les opérations entrant dans la gestion journalière de la Société seront gérées par l’administrateur - délégué du

Conseil d’Administration (l’«Administrateur - Délégué») L’Administrateur - Délégué sera choisi parmi les Administra-
teurs C et seront élus pour une période de trois ans, renouvelable par périodes additionnelles de trois ans.

11.2 L’Administrateur - Délégué aura, dans les limites de l’objet de la Société, tous les pouvoirs nécessaires pour re-

présenter la Société en ce qui concerne la gestion journalière pour le compte de la Société conformément aux directives
du Conseil d’Administration.

12. Réunions du Conseil d’Administration.
12.1 Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation de l’Administrateur - Délégué. En outre, tout Adminis-

trateur pourra demander la réunion du Conseil d’Administration par l’envoi d’un avis écrit à l’Administrateur - Délégué.
Lorsque tous les Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

12.2 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est pré-

sente ou représentée. Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil d’Admi-
nistration par un autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite en
original ou en copie. Un Administrateur peut également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le repré-
senter. Cette désignation devra être confirmée par une lettre écrite. Un Administrateur peut représenter plus d’un de
ses collègues, étant entendu qu’un Administrateur C ne peut représenter que les autres Administrateur C et qu’un Ad-
ministrateur D ne peut représenter que les autres Administrateur D.

12.3 A l’exception de ce qui est prévu aux articles 11 ci-dessus et 13 ci-dessous des Statuts, toutes les décisions du

Conseil d’Administration sont prises à la majorité des votes affirmatifs des Administrateurs C et à la majorité des votes
affirmatifs des Administrateurs D assistant à la réunion.

12.4 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque parti-

cipant soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c’est à dire notamment d’entendre et d’être entendu,
dans un tel cas, les Administrateurs utilisant ce type de technologie seront réputés présents à la réunion et seront ha-
bilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

12.5 Des résolutions du Conseil d’Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont si-

gnées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs
documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et la même validité que des décisions
votées lors d’une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoqué.

12.6 Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail

ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d’Administration ou par deux Administrateurs.

13. Pouvoirs généraux du Conseil d’Administration.
13.1 Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des Actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.

13.2 Règles Spécifiques de Gestion
13.2.1 Approbation d’un Actionnaire Supplémentaire. Sauf le cas dont question ci-dessous, l’entrée d’un Actionnaire

Supplémentaire dans le capital social de LOG 1 est soumise à l’approbation de la Société suivant une décision du Conseil
d’Administration statuant à l’unanimité.

13.2.2 Examen et Approbation des Acquisitions. Sur réception d’une proposition concernant (i) un nouveau Projet

de Développement ou (ii) l’acquisition d’un nouveau Investissement Immobilier complet, les Administrateurs C et les
Administrateurs D voteront pour approuver ou rejeter la proposition (étant entendu que le vote du Conseil d’Admi-
nistration couvre, le cas échéant, le Plan d’Affaire, le Rapport d’Investissement Immobilier et le Rapport de Projet de
Développement). Cette décision requiert la majorité des Administrateurs C et la majorité des Administrateurs D.

13.2.3 Approbation d’une Modification Substantielle de Plans d’Investissement et/ou de Rapports d’Investissement Im-

mobilier. Sur réception d’une proposition concernant une Modification Substantielle des termes d’un Plan d’Affaire re-
latif à un Investissement Immobilier, à un Projet de Développement ou à un Rapport d’Investissement Immobilier, les
Administrateurs C et les Administrateurs D voteront pour approuver ou rejeter la proposition. Cette décision requiert
la majorité des Administrateurs C et la majorité des Administrateurs D.

13.2.4 Approbation d’une Modification Substantielle de Rapports de Projet de Développement. Sur réception des re-

commandations du Comité d’Investissement concernant une Modification Substantielle des termes d’un Rapport de Pro-
jet de Développement relatif à un Projet de Développement, les Administrateurs C et les Administrateurs D voteront
pour approuver ou rejeter la proposition. Cette décision requiert la majorité des Administrateurs C et la majorité des
Administrateurs D.

13.2.5 Examen et Approbation des Dispositions. Sur réception d’une proposition concernant la disposition d’un In-

vestissement Immobilier ou d’une Société Immobilière, les Administrateurs C et les Administrateurs D voteront pour
approuver ou rejeter la proposition. Cette décision requiert l’unanimité lorsque certains critères à déterminer entre
les Actionnaires ont été réalisés.

13.2.6 Choix du Représentant Légal de chaque Société Immobilière et de l’Expert Indépendant. La nomination du

représentant légal d’une Société Immobilière et le choix (parmi une liste convenue d’experts indépendants) de l’expert
indépendant seront soumis à l’approbation du Conseil d’Administration. Cette décision requiert le vote positif de tous
les Administrateurs assistant à la réunion. 

53965

14. Délégation de pouvoirs.
Le Conseil d’Administration pourra conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas

besoin d’être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

15. Représentation de la Société.
En toutes circonstances, la Société sera engagée par la seule signature de l’Administrateur - Délégué ou par la signa-

ture conjointe de deux Administrateurs ou de toute autre personne à laquelle le pouvoir de signature aura été délégué
par deux Administrateurs de la Société.

16. Commissaire aux Comptes.
16.1 La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas besoin d’être actionnaires.
16.2 L’assemblée générale des Actionnaires désigne le(s) commissaire(s) et détermine leur nombre, leur rémunéra-

tion et la durée de leurs fonctions. Leur nomination ne pourra toutefois excéder six années. Les commissaires élus sans
indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans

16.3 Ils sont rééligibles.

Titre V.- Assemblée générale des Actionnaires

17. Pouvoirs de l’assemblée générale des Actionnaires. 
17.1 L’assemblée générale représente tous les Actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exé-

cuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la Société.

17.2 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque Actionnaire

nominatif conformément à la Loi. Lorsque tous les Actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir
pris connaissance de l’agenda de l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation ou de pu-
blication.

17.3 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée annuelle ou ordinaire

des Actionnaires sont adoptées à la majorité simple des Actions présentes ou représentées, quelles que soient la portion
du capital représentée.

17.4 Une assemblée générale extraordinaire des Actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes

ses dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l’ordre du
jour indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n’est pas remplie une nouvelle as-
semblée des Actionnaires peut être convoquée, dans les formes légales. Cette convocation reproduit l’ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des Actionnaires délibère valable-
ment quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées des Actionnaires, les résolutions pour
être valables devront réunir les deux tiers au moins des voix des Actionnaires présents ou représentés.

17.5 Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des Actionnaires ne

peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des Actionnaires et sous réserve du respect de toute autre disposition
légale.

18. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire des Actionnaires.
L’assemblée générale annuelle des Actionnaires se réunit chaque année dans la commune de Luxembourg, à l’endroit

indiqué dans les convocations le deuxième mardi du mois de mai à 14.00 heures, et pour la première fois en 2005.

19. Convocation des assemblées générales des Actionnaires.
Tout Administrateur ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être convo-

quées sur la demande d’Actionnaires représentant le cinquième du capital social.

20. Votes.
Chaque Action donne droit à une voix. Un Actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale des Ac-

tionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle des Actionnaires, par une autre personne désignée par écrit. 

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

21. Année sociale.
21.1 L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, sauf pour la

première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine au 31 décembre 2004.

21.2 Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire des Actionnaires, aux commis-
saires qui commenteront ces documents dans leur rapport.

22. Répartition des bénéfices.
22.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

22.2 Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale des Actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

22.3 Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi. 

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

23. Dissolution, Liquidation.
23.1 La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des Actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

53966

23.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nom-

més par l’assemblée générale des Actionnaires.

Titre VIII.- Loi applicable

24. Loi applicable.
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents Statuts.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les vingt mille sept

cents (20.700) actions comme suit: 

Toutes les Actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente

et un mille cinquante Euro (31.050 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à deux mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la Société, les Actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et

se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivan-
tes:

1. L’adresse de la Société est fixée au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Sont appelés aux fonctions d’Administrateur pour une durée maximale de six (6) ans, leur mandat expirant lors de

l’assemblée générale annuelle des Actionnaires de l’année 2010:

<i>En qualité d’Administrateur C:

a) M. Christian Delaire, né le 8 juillet 1967, à Neuilly-sur-Seine (France), demeurant Coeur Défense - Tour B - La

Défense 4 - 100 Esplanade du Général de Gaulle, F-92932 Paris la Défense Cedex (France);

b) M. Pierre Goffin, né le 16 octobre 1947, à Bruxelles (Belgique), demeurant 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

c) M. Santiago Sanchezelia, né le 28 septembre 1972, à Buenos Aires (Argentine), demeurant 79, Paseo de la Castel-

lana, 28046 Madrid (Espagne);

<i>En qualité d’Administrateur D:

d) M. Frederic Heitz, né le 11 juin 1960, à Ingwiller (France), demeurant à Eppsteiner Strasse 28, D-60323 Francfort

(Allemagne);

e) M. Rüdiger von Stengel, né le 4 mars 1967, à Coblence (Allemagne), demeurant à Blücher Strasse 12, D-40885

Rathingen (Allemagne); et

f) M. Berndt Tommy Vilhelm Karlsson, né le 1

er

 mai 1944, à Bjurholm (Suède), demeurant à 5, rue Cardinet, F-75017

Paris (France).

3. Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période: MAZARS &amp; GUERARD, ayant son siège social

au 5, rue E Bian, L-1235 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

4. Conformément à l’article 60 de la Loi, les Actionnaires approuvent la nomination de M. Christian Delaire, précité,

comme Administrateur - Délégué à la gestion journalière de la Société. Cette nomination est effectuée par le Conseil
d’Administration. L’assemblée générale des Actionnaires autorise donc le Conseil d’Administration à déléguer la gestion
journalière des affaires de la Société à un de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, vol. 144S, fol. 52, case 1. – Reçu 310,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073205.3/211/805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2004.

1. AXA REAL ESTATE INVESTMENT MANAGERS FRANCE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.350 actions

2. IVG IMMOBILIEN AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.350 actions

Total: vingt mille sept cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20.700 actions

Luxembourg, le 28 juillet 2004.

J. Elvinger.

53967

LaSalle JAPAN LOGISTICS (JPY), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: JPY 1,700,000.-.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 102.729. 

STATUTES

In the year two thousand four, on the twentieth day of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

LaSalle INVESTMENT SCOTTISH LIMITED PARTNERSHIP, having its registered office at 66 Hanover Street, Edin-

burgh, EH2 1HH, Scotland, duly registered as a limited partnership at Companies House, Cardiff, on the May 23, 2001,
under number LP4206;

represented by its General Partner LaSalle SCOTTISH CO-INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED, a company in-

corporated in Scotland (With registered number SC218245) and whose registered office is at 66 Hanover Street, Ed-
inburgh, EH2 1 HH; 

here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;
«The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities. 

Such party, acting in its stated capacities, has requested the notary to draw up the following Articles of Incorporation

(herein so called) of a Luxembourg «société à responsabilité limitée» which it declared to incorporate, duly engaged as
founder on terms of the Luxembourg Companies Law.»

Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», private limited liability company («the Compa-

ny»), which will be governed by current Luxembourg laws, especially the law of of August 10th, 1915 on commercial
companies as amended (the «Law»), and the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»), which
specify in the articles 6, 8, 10 and 15 the exceptional rules applying to single member companies.

At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. 

Art. 2. The Company’s name is LaSalle JAPAN LOGISTICS (JPY), S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-

nancial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance,
loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose,
however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose. 

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. 
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company. 

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration. 

Art. 6. The Company shall not be dissolved by reasons of death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of the single partner or of one of the partners. 

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed under any circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to the Company’s financial statements and
to the decisions of the partner’s meetings. 

Capital - Share

Art. 8. The Company’s share capital is set at JPY 1,700,000 (one million and seven hundred thousand Japanese yen),

represented by 250 (two hundred and fifty) shares of JPY 6,800 (six thousand and eight hundred Japanese yen), each.

The share capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by a decision of the partners’

meeting, in accordance with article 15 of the Articles of Incorporation. 

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Art. 9. Each share confers one identical voting right.
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. 

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In case of a plurality of partners, the shares held by the existing partners are freely transferable among them. 
Shares cannot be transferred inter vivos to non-partners unless partners representing at least three-quarters of the

corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise, reference is made to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.

Board of Managers

Art. 11. The Company is managed by a Board of Managers. The managers need not to be shareholders. The man-

agers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles of Incorporation to the general meeting of partners

fall within the competence of the manager, or in case of a plurality of managers, to the Board of Managers. 

The Company shall be bound by the joint signature of any two managers.
Any manager may sub-delegate his powers for specific tasks to one several ad hoc agents.
Such manager will determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of rep-

resentation and any other relevant conditions of his agency.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination. 

Art. 12. Any manager does not contract in his function as manager any personal obligation concerning the commit-

ments regularly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of
his mandate. 

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the Board of Managers.
The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or repre-

sented by proxies.

The resolutions of the Board of Managers shall be adopted by a majority of the managers present or represented.
Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram

or telex another manager as his proxy. 

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communi-
cate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the
members having participated.

Resolutions in writing approved and signed by all the Managers shall have the same effect as resolutions passed at a

meeting of the Board of Managers. 

Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all the members of the Board of Managers

Partner decisions

Art. 14. Partner decisions are taken by partner’s meetings.
However, in accordance with applicable law, the holding of partner meetings are not compulsory as long as the part-

ners number is less than twenty-five.

In such case, the Board of Managers can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, and transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier. 

Art. 15. Resolutions of the partners are validly adopted when taken by partners representing more than half of the

capital. 

If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken by a majority vote of partners representing a majority of the capital

of the attending partners.

However, decisions concerning an amendment of the Articles of Incorporation must be taken by a majority vote of

partners representing three quarters of the capital of all partners. 

Every partner meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time de-

termine.

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of

the Law

As a consequence thereof, all decisions which legally exceed the powers of the managers, like and notably:
- any amendment to or modification of any of the terms of the Articles of Incorporation;
- any early termination or liquidation of the Company or extension of the term of the Company;
- any merger or consolidation of the Company with or into any other entities; 
- any resolution relating to the acceptation of the balance sheet and to the allocation of debts or profits, 
are taken either by the sole partner or by the partner’s meeting in case of plurality.

53969

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company’s financial year begins each year on January 1st and closes on December 31st. 

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the Company.

At the same time the Board of Managers will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general

meeting of partners together with the balance sheet. 

Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account. 

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to ten percent (10%) of the issued cap-

ital but must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has
been broken into.

The balance is at the disposal of the partners. 
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be decided by a partner’s meeting and carried out by one or more liquidators, physical

or legal persons, appointed by the general meeting of partners which will specify their powers and fix their remunera-
tion.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners pro rata

based on their participation in the share capital of the Company.

Applicable Law

Art. 21. The provisions of the Law shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not provide for the

contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on De-

cember 31, 2004.

<i>Subscription - Payment

All of the company’s 250 shares are subscribed by LaSalle INVESTMENT SCOTTISH LIMITED PARTNERSHIP, pre-

named, represented by its General Partner LaSalle SCOTTISH CO-INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED, pre-
named.

All these shares have been fully paid up in cash, and therefore the amount of JPY 1,700,000 (one million and seven

hundred thousand Japanese yen) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the
notary.

<i>Fiscal assessment

For the purposes of the tax duty calculation, the contribution is valuated at EUR 12,662.- at the current European

Central Bank (rate JPY 134.26 against EUR 1).

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about Euro 1,500.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
Mrs Stéphanie Duval residing at 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
Mr Leo Owens residing at LaSalle INVESTMENT MANAGEMENT, 200E. Randolph Drive, Suite 4500, Chicago, IL

60601

Mr Kim Woodrow residing at LaSalle INVESTMENT MANAGEMENT, 200E. Randolph Drive, Suite 4500, Chicago,

IL 60601.

In accordance with Article Eleven of the Articles of Incorporation, the Company shall be bound by the joint signature

of any two managers.

2) The Company shall have its registered office at 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

53970

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original

deed. 

Traduction française du texte qui précède

L’an deux mille quatre, le vingt juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

LaSalle INVESTMENT SCOTTISH LIMITED PARTNERSHIP, société de droit écossaise, ayant son siège social établi

au 66 Hanover Street, Edinburgh, EH2 1HH, Scotland, dûment enregistrée en tant que «limited partnership» à la Com-
panies House de Cardiff, le 23 mai 2001, sous le numéro LP4206;

Ici représentée par son General Partner, LaSalle SCOTTISH CO-INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED, société

de droit écossaise inscrite sous le numéro SC218245 et dont le siège social est établi au 66 Hanover Street, Edinburgh,
EH2 1 HH; 

ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg, en vertu d’une procuration ci-annexée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

à responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit: 

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée (la Société) régie par les lois luxem-

bourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 sep-
tembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles
que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer les caractère unipersonnel de la société. 

Art. 2. La dénomination de la société est LaSalle JAPAN LOGISTICS (JPY), S.à r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux en-
treprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet. 

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance. 

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. 

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société. 

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux de la So-
ciété et aux décisions des assemblées générales des associés.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à JPY 1.700.000,- (un million sept cent mille yens japonais), représenté par 250 (deux

cent cinquante) parts sociales de JPY 6.800,- (six mille huit cents yens japonais) chacune. 

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions. 

Art. 10. En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés com-

merciales.

Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

53971

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un Conseil de Gérants. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gé-

rants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la
majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du Conseil des Gérants.

La Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants.
Tout gérant peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Ce gérant détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi

que toutes autres conditions de leur mandat.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination. 

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions en tant que gérant, aucune obligation personnelle quant

aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exé-
cution de son mandat. 

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du Conseil des Gérants. 
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente

ou représentée.

Les résolutions du Conseil des Gérants seront adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Tout gérant peut intervenir à toute réunion du Conseil des Gérants en nommant par écrit au moyen de téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre gérant en qualité de mandataire.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion par la voie de la conférence téléphonique ou par tout autre

moyen de communication au départ de Luxembourg, permettant à diverses personnes de communiquer entre elles.
Cette participation au débat sera considérée comme une participation physique à la réunion. Une décision prise de cette
manière peut être documentée sur un document unique ou dans des documents séparés ayant un contenu identique,
signé par tous les membres y ayant participé.

Les résolutions écrites approuvées et signées par une majorité des membres du Conseil des Gérants auront le même

effet que des résolutions prises lors d’une réunion du Conseil des Gérants.

En tels cas, les résolutions ou les décisions seront prises de façon expresse et formulées soit par écrit par voie cir-

culaire, et transmises par courrier ordinaire, courrier électronique ou télécopie, ou par téléphone, téléconférence ou
autre moyen de télécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, conformément aux dispositions légales applicables en vigueur, la tenue d’assemblées générales n’est pas

obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq.

Dans ce cas, le Conseil des Gérants peut décider que chaque associé recevra le texte intégral de chaque résolution

ou décision à prendre, expressément formulées, émettra son vote par écrit et le transmettra par courrier ordinaire,
électronique ou télécopie. 

Art. 15. Les résolutions des associés ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des votes des associés représentant

une majorité des associés représentés.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associes représentant les trois quarts du capital social de tous les associés.

Toute assemblée des associés se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil des Gérants détermi-

nera.

Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excédent légalement les pouvoirs reconnus aux gérants, comme celles qui suivent

et notamment - toute modification statutaire;

- toute dissolution anticipée ou mise en liquidation de la Société, ou l’extension de sa durée;
- toute fusion ou consolidation de la Société avec ou dans d’autres entités;
- toute résolution relative à l’approbation du bilan et de l’affectation des bénéfices ou des pertes;
sont prises soit par l’associé unique, soit par l’assemblée des associés en cas de pluralité.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre. 

53972

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, le Conseil des Gérants établira le bilan qui contiendra l’inventaire

des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses en-
gagements, ainsi que les dettes des gérants et associés envers la Société.

Au même moment le Conseil des Gérants préparera un compte cale profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée

générale des associés ensemble avec le bilan. 

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes. 

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La liquidation de la Société sera décidée par une assemblée générale des associés et elle sera effectuée un

ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale des associés qui déter-
minera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération. 

Une fois la liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en conformité avec l’article neuf

des statuts.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article premier des statuts seront d’application dans la mesure où les présents sta-

tuts ne prescrivent pas de dispositions contraires.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.

<i>Souscription - Libération

Toutes les 250 parts sociales ont été souscrites par LaSalle INVESTMENT SCOTTISH LIMITED PARTNERSHIP.
Elles ont toutes été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de JPY

1.700.000,- (un million sept cent mille yens japonais) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Evaluation pro fisco

Pour les besoins du calcul des droits par l’enregistrement, l’apport est évalué à EUR 12.662,- au taux de change actuel

Banque Centrale Européenne (JPY 134,26 pour EUR 1,-). 

<i>Frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros. 

<i>Assemblée générale 

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes: 

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée 
Monsieur Leo Owens, demeurant à LaSalle INVESTMENT MANAGEMENT, 200E. Randolph Drive, Suite 4500, Chi-

cago, IL 60601, U.S.A.;

Monsieur Kim Woodrow, demeurant à LaSalle INVESTMENT MANAGEMENT, 200E. Randolph Drive, Suite 4500,

Chicago, IL 60601, U.S.A.

Madame Stéphanie Duval, demeurant au 35, boulevard du Prince Henri, à L-1724 Luxembourg.
Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2) Le siège social de la Société est établi 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes comparan-

tes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous, notaire, la présente minute. 
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 68, case 9. – Reçu 126,57 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073210.3/211/367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2004.

Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004.

J. Elvinger.

53973

ALPEX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 72.055. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 20 novembre 2002

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société ALPEX INVESTMENTS S.A. tenue à

Luxembourg, le 20 novembre 2002, que:

- abstraction des délais et formalités de convocation a été faite.
- décision d’accepter la démission de Monsieur Michal Wittmann, demeurant au 27, rue de Trintange, L-5465 Wald-

bredimus, de son poste d’administrateur et de lui accorder pleine et entière décharge pour la période de son mandat.

- confirmation de la nomination de Monsieur Bastiaan L. M. Schreuders, demeurant au 9, Meescheck, L-6834 Biwer,

en tant que nouvel administrateur de la société, et ce avec effet immédiat.

- décision d’accepter la démission de Monsieur Klaus Krumnau, demeurant au 8, rue Principale, L-8383 Koerich, de

son poste d’administrateur avec effet immédiat et de lui accorder pleine et entière décharge pour la période de son
mandat.

- décision d’accepter la nomination de UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., siégeant au 27, avenue Mon-

terey, L-2163 Luxembourg, en tant que nouvel administrateur de la société, et ce avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2004, réf. LSO-AT06685. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072567.3/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.

LEYA S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2430 Luxembourg, 36, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 81.451. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 30. August 2004

1. Die Hauptversammlung akzeptiert den Rücktritt der Verwaltungsratsmitglieder Rita Harnack, Monique Maller und

André Meder und erteilt ihnen vollen Entlast für die Ausübung ihrer Mandate bis zum heutigen Tag.

2. Die Hauptversammlung beschliesst, Herrn Andreas Fellmann, Frau Kerstin Kleudgen und Frau Ellen Philippi zu neu-

en Verwaltungsratsmitgliedern zu ernennen. Sie beenden die Mandate ihrer Vorgänger.

3. Der Sitz der Gesellschaft wird nach 36, rue Michel Rodange, L-2430 Luxemburg verlegt.
Für die Hinterlegung beim Amtsgericht Luxemburg und zur Veröffentlichung im Mémorial, Amtsblatt des Grossher-

zogtums Luxemburg.

Luxemburg, den 30. August 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2004, réf. LSO-AT06678. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072116.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

LEYA S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2430 Luxembourg, 36, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 81.451. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der Sitzung des Verwaltungsrates vom 30. August 2004

Die Mitglieder des Verwaltungsrates haben einstimmig folgenden Beschluss gefasst:
1. Die Mitglieder des Verwaltungsrates wählen einstimmig Herrn Andreas Fellmann zum Vorsitzenden des Verwal-

tungsrates.

Luxemburg, den. 30. August 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004, réf. LSO-AU00033. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072117.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
M.-J. Reyter / Signature

<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschrift

<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschrift

53974

ZURBA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 98.669. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 septembre 2004

* La démission de
- Madame Françoise Dumont, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg;

- Mademoiselle Patrizia Collarin, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg;

- Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg;

- et la société LOUV, S.à r.l., dont le siège social est au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg est acceptée.
* Sont nommés en leur remplacement:
- Monsieur Renato Lorenzin, administrateur de sociétés, demeurant Contrada Baregott 9, CH-6974 Aldesago;
- Monsieur Mauro Rezzonico, administrateur comptable, demeurant CH-6968 Sonvinco;
- Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg.

Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2009.

Fait à Luxembourg, le 2 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2004, réf. LSO-AU00800. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072595.3/795/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.

AquaFil.net, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 33, Grand-rue.

R. C. Diekirch F 669. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le quatre avril.

Entre:
MAISON DE L’EAU DE L’ATTERT, A.s.b.l., localisée 33, Grand-rue, L-8510 Redange (Luxembourg), représentée par

Monsieur Camille Gira (nationalité luxembourgeoise), président de l’association. Membre actif.

SEMADOUR, localisée Z.l. du Marmajou, F-65700 Maubourguet (France), représentée par Monsieur Yves Menjoulou

(nationalité française), président directeur général de la SEMADOUR ou Monsieur Olivier Baccialone (nationalité fran-
çaise), Directeur de la SEMADOUR. Membre actif.

Associata Casa Apei AquaFil-Centrul de resurse pentru mediu Alba Iulia, localisée boulevard Ferdinand I, nr. 14, RO-

510114 Alba Iulia (Roumanie), représentée par Monsieur Mircea Hava (nationalité roumaine), Maire de la Municipalité
de Sliven. Membre actif.

EKOPROEKT - SLIVEN (organisation sans but lucratif), localisée au 1, bul Tsar Osvoboditel, Bg-8800 Sliven (Bulgarie),

représentée par Monsieur Daniel Petrov Petrov (nationalité bulgare), vice-maire de la municipalité de Sliven. Membre
actif.

Administration Communale d’Ivancsa, localisée à Fö u. 61/B, HU-2454 Ivancsa Közeg (Hongrie), représentée par

Monsieur Molnar Tibor (nationalité hongroise), Maire de la Municipalité d’Ivancsa. Membre actif.

Association des localités de la région d’Adony, localisée à Bajcsi-Zs u. N

°

 5, HU-2457 Adony (Hongrie), représentée

par Peter Ronyecz (nationalité hongroise), Maire de la Municipalité d’Adony et président de l’association. Membre do-
nateur.

Ainsi que ceux qui seront admis ultérieurement et qui accepteront les présentes dispositions, il a été constitué une

association sans but lucratif dans le sens de la loi modifiée du 21 avril 1928 régie par cette même loi ainsi que par les
présents statuts.

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. L’association est dénommée AquaFil.net.

Art. 2. Le siège de l’association est fixé dans la commune de Redange/Attert (Luxembourg), 33, Grand-rue, L-8510

Redange. 

Art. 3. L’association est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. L’association a pour objet la collaboration des Maisons de l’Eau membres dans les domaines suivants:
a) Transfert de compétences, formation et échange d’expériences techniques et pédagogiques dans le domaine de la

gestion durable de la ressource en eau et de l’environnement.

Certifié sincère et conforme
ZURBA HOLDING S.A.
A. Renard / R. Lorenzin
<i>Administrateur / Administrateur

53975

b) Information et sensibilisation de la population sur la problématique de l’eau et de l’environnement
c) Mise en pratique d’une éducation à l’environnement.
d) Coopération à la mise en oeuvre de la Directive Cadre sur l’Eau ainsi que de la politique communautaire de l’en-

vironnement dans les différentes régions partenaires.

Titre II. Membres, Admissions, Sorties, Engagements

Art. 5. L’association se compose de membres actifs et de membres donateurs.

Art. 6. Les membres peuvent être des personnes physiques et morales.

Art. 7. Seuls les membres actifs jouissent des droits et avantages prévus par la loi; leur nombre est illimité, sans tou-

tefois pouvoir être inférieur au nombre de quatre (4). Conformément à l’article 10 de la loi, une liste alphabétique in-
diquant les noms, prénoms, adresse exacte, profession et nationalité des membres actifs doit être tenue à jour
régulièrement.

La qualité de membre donateur est conférée aux personnes physiques et morales qui, sans prendre part activement

au fonctionnement de l’association, lui accordent une aide financière annuelle selon une cotisation fixée par l’assemblée
générale. Leur nombre est illimité.

Art. 8. Les premiers membres actifs et membres donateurs de l’association sont les comparants soussignés.
Pour être admis ultérieurement comme membre actif, il faut:
a) avoir signé une déclaration d’adhésion aux statuts de l’association;
b) avoir été admis par le conseil d’administration statuant à la majorité des deux tiers de voix.
La qualité de membre se perd par le décès, la démission écrite adressée au conseil d’administration, le refus de payer

la cotisation dans les trois mois à partir de son échéance et par exclusion, décidée par l’assemblée générale sur rapport
du conseil d’administration dans les cas suivants:

a) actes ou omissions préjudiciables à l’objet social;
b) atteintes à la considération ou à l’honneur des associés ou de l’association.

Art. 9. Les cotisations à payer par les membres actifs et donateurs sont fixées par l’assemblée générale sur propo-

sition du conseil d’administration. Les deux sortes de cotisation ne sont pas obligatoirement du même montant, mais il
est entendu qu’elles ne pourront être supérieures à 500 EUR par an.

Titre III. Administration

Art. 10. L’association est administrée par un conseil d’administration qui se compose de quatre (4) membres au mi-

nimum, ses membres étant élus chaque année par l’assemblée générale annuelle à la majorité simple pour une durée de
deux (2) ans.

Le renouvellement du conseil d’administration se fait par moitié chaque année, les membres sortants étant rééligibles.

Le premier renouvellement après l’entrée en vigueur des présents statuts se fait par tirage au sort, le président et le
secrétaire étant cependant de suite en fonction pour une durée de deux (2) ans. Les candidats nouveaux présenteront
leur candidature lors de l’ouverture de l’assemblée générale par écrix au président de l’association. 

En cas de vacance de sièges, le conseil d’administration cooptera le nombre nécessaire d’administrateurs provisoires

dont la nomination sera mise aux voix lors de la prochaine assemblée générale; jusqu’à cette cooptation, les administra-
teurs restants gardent les mêmes pouvoirs que si le conseil était au complet. Le ou les administrateurs ainsi cooptés par
le conseil achèvent le mandat de celui ou de ceux qu’ils remplacent.

Art. 11. Le conseil d’administration désignera en son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un tréso-

rier. Ces charges expirent avec la fonction du mandat de membre du conseil d’administration. Ces charges sont renou-
velables. Le président représente l’association et en dirige les travaux. Il préside aux débats du conseil d’administration.
En cas d’empêchement, le président est remplacé par le vice-président, ou, à défaut de ce dernier, il sera désigné un
remplaçant pour une séance par les membres présents.

Le conseil peut s’adjoindre soit temporairement, soit définitivement, des personnes, choisies parmi les membres ou

parmi des tiers, qu’ils chargent d’une mission spéciale ou auxquelles ils donnent le statut d’observateur. Ces personnes
n’ont toutefois que voix consultative aux réunions du conseil d’administration.

Art. 12. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs aussi souvent

que l’intérêt de l’association l’exige. Il ne peut délibérer valablement que si la majorité des membres est présente ou
représentée. Tout membre du conseil d’administration peut se faire représenter par un autre membre du conseil d’ad-
ministration, moyennant une procuration écrite, sans qu’il ne soit cependant possible de représenter plus d’un adminis-
trateur.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage des voix, celle du président ou de celui qui le rem-

place, est prépondérante. Les décisions du conseil d’administration sont consignées dans les procès-verbaux qui sont
signés par le président et le secrétaire.

Art. 13. Les droits, pouvoirs et responsabilités des administrateurs sont réglés par les articles 13 et 14 de la loi du

21 avril 1928. Le conseil d’administration a les pouvoirs d’administration et de disposition les plus étendus pour la ges-
tion des affaires de l’association qu’il représente dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Tout ce qui n’est pas
expressément réservé à l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi est de sa compétence.

Il peut notamment acquérir, vendre, hypothéquer les immeubles de l’association, contracter des emprunts et accep-

ter tous dons et legs sous réserve des autorisations prévues par la loi. Cette énumération n’est pas limitative, mais énon-
ciative. A l’égard des tiers, l’association sera valablement engagée par deux signatures, celle du président ou de son

53976

représentant, ainsi que celle du secrétaire ou du trésorier, sans que ceux-ci n’aient à justifier d’aucune délibération, auto-
risation ou autre pouvoir spécial. Les actions judiciaires sont intentées ou soutenues au nom de la seule association.

Art. 14. Le conseil peut déléguer, sous sa responsabilité, certains de ses pouvoirs à un ou à plusieurs de ses membres.

Il peut également, suivant ses besoins, investir de certains de ses pouvoirs des comités techniques, composés d’adminis-
trateurs ou de membres actifs ou de donateurs ou même de personnes qui ne sont pas membres de l’association.

Titre IV. Assemblée Générale

Art. 15. L’assemblée générale est composée de l’ensemble des membres actifs. Les articles 4 à 12 de la loi modifiée

du 21 avril 1928 règlent les attributions de l’assemblée générale. Les convocations sont faites par le conseil d’adminis-
tration au moyen de convocations écrites, adressées aux associés huit jours au moins avant l’assemblée; elles contien-
dront l’ordre du jour.

Art. 16. Tous les membres actifs ont un droit de vote égal dans les assemblées générales. Tout membre actif peut

se faire représenter aux assemblées par un mandataire ayant lui-même droit de vote, moyennant une procuration écrite,
sans qu’il ne soit cependant permis à un associé de représenter plus d’un membre.

L’assemblée générale décide par vote à main levée ou au secret. Le vote est secret lorsque des personnes sont im-

pliquées.

Le conseil d’administration fixe chaque année dans le courant du mois de décembre la date de l’assemblée générale

ordinaire qui devra se dérouler au courant du premier trimestre de l’année suivante et à l’ordre du jour de laquelle doit
être portée l’approbation des comptes de l’exercice écoulé et du budget du prochain exercice. Après approbation des
comptes, l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux administrateurs.

Art. 17. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration, ou, à son défaut, par le vice-

président et à défaut de celui-ci, il sera désigné un remplaçant pour une séance par les membres présents. Les délibéra-
tions des assemblées générales sont régies par les articles 7 et 8 de la loi du 21 avril 1928. Aucune résolution portant
sur un objet ne figurant pas à l’ordre du jour ne peut être prise, à moins qu’elle ne vise des questions d’administration
de l’association et qu’elle ne réunisse les deux tiers des voix des membres présents.

Titre V. Fonds social, Comptes et Budget

Art. 18. Les ressources de l’association se composent notamment:
a) des cotisations des membres actifs et des membres donateurs,
b) des dons ou legs faits en sa faveur,
c) des subsides et subventions,
d) des intérêts et revenus généralement quelconques.
Cette énumération n’est pas limitative.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et prend fin le trente et un décembre de chaque année. Ex-

ceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux mille quatre.

A la fin de l’année, le conseil d’administration arrête les comptes de l’exercice écoulé et dresse le budget du prochain

exercice, aux fins d’approbation par l’assemblée générale ordinaire, conformément aux prescriptions de l’article 13 de
la loi du 21 avril 1928.

Art. 20. La tenue des comptes peut être déléguée par le conseil d’administration au gestionnaire d’une des Maisons

de l’Eau membre. Chaque mouvement devra être justifié par une facture ou d’autres pièces comptables à l’appui. Les
livres, les comptes et la caisse feront l’objet d’au moins un contrôle annuel par deux vérificateurs désignés par l’assem-
blée générale. L’excédent favorable est mis en réserve disponible pour l’association. Le trésorier, agissant pour compte
du conseil d’administration, est responsable de l’exactitude des comptes.

Titre VI. Modification des statuts

Art. 21. La modification des statuts se fait d’après les dispositions des articles 4, 8 et 9 de ladite loi du 21 avril 1928.

Titre VII. Dissolution et liquidation

Art. 22. La dissolution et la liquidation de l’association sont régies par les articles 18 à 25 de la loi du 21 avril 1928.

En cas de dissolution volontaire de l’association, le conseil d’administration fera fonction de liquidateur. Après apure-
ment du passif, l’excédent favorable sera affecté aux communes membres au prorata de la population.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 22. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 précitée sont applicables pour tous les cas non prévus par les

présents statuts.

Fait à Redange/Attert, le 4 avril 2004. 

Enregistré à Diekirch, le 3 septembre 2004, réf. DSO-AU00009. – Reçu 322 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Ries.

(902938.3/000/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 septembre 2004.

C. Gira / O. Baccialone
<i>Président / Trésorier
Les signataires
C. Gira / O. Baccialone / Y. Menjoulou / D. Petrov Petrov / M. Hava / M. Tibor / P. Ronyecz

53977

CADEAUX SCHLEICH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 25.000,00 EUR.

Siège social: L-8510 Rédange-sur-Attert, 37, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 4.055. 

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 2003, ainsi que la résolution de l’associé unique concernant l’af-

fectation du résultat de l’exercice 2003, enregistrés à Luxembourg, le 12 juillet 2004, réf. DSO-AS03068, ont été dépo-
sés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rédange, le 28 juin 2004.

(902935.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 septembre 2004.

PROLIFICA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 102.684. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le treize août. 
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, en remplacement

de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la pré-
sente minute.

Ont comparu:

1. LANNAGE S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R. C. S. Luxembourg B 63.130, repré-

sentée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé, elle
délivrée à Luxembourg, le 12 août 2004. 

2. VALON S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R. C. S. Luxembourg B 63.143, représen-

tée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé, elle
délivrée à Luxembourg, le 12 août 2004. 

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de PROLIFICA INTERNATIO-

NAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- divisé en 310 actions de EUR 100,- chacune. 
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

C. Gloesener
<i>Gérante

53978

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi du mois de juin à 11.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires;

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR

31.000,- se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents
euros. 

1. VALON S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 actions
2. LANNAGE S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions

53979

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui des commissaires à 1. 
2. Sont appelées aux fonctions d’administrateurs:
a) LANNAGE S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R. C. S. Luxembourg B 63.130 
b) VALON S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R. C. S. Luxembourg B 63.143
c) KOFFOUR S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, R. C. S. Luxembourg B 86.086
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes: 
AUDIT TRUST S.A., société anonyme, 283, route d’Arlon, L- 1150 Luxembourg, R. C. S. Luxembourg B 63.115
3. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.
4. Le siège social est fixé au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Uhl, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, vol. 144S, fol. 88, case 4. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(073218.3/211/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2004.

JDP LUX, Société Anonyme.

Capital social: 85.000,- EUR.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 34, rue du Curé.

R. C. Luxembourg B 83.604. 

<i>Procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg le 20 juillet 2004 à 14.00 heures

Les actionnaires de la société se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire le 20 juillet 2004 à

14.00 heures au siège social de la société.

Monsieur Guy Massin est élu Président.
Monsieur André Cavallo est élu Scrutateur.
Madame Kapka Rauch est élue Secrétaire.

<i>Exposé du président

Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate:
- Que 310 actions du capital étant présentes ou représentées, la présente Assemblée est régulièrement constituée

et peut délibérer valablement sur les objets portés à l’ordre du jour;

- Que les actionnaires ont été convoqués individuellement et ont eu connaissance préalablement à sa tenue, de l’or-

dre du jour, en conformité avec l’article 12 des statuts;

- Que pour assister à la présente assemblée, les actionnaires se sont conformés aux dispositions légales et statutaires;
- Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points figurant

à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

- Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux comptes portant sur

l’exercice se clôturant au 31 décembre 2003;

- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003;
- Affectation du résultat au 31 décembre 2003;
- Vote spécial conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
- Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
- Nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
Tous les faits exposés sont vérifiés et reconnus exacts par l’Assemblée Générale qui se reconnaît valablement cons-

tituée et apte à délibérer.

Monsieur le Président aborde le premier point de l’ordre du jour et donne lecture du rapport de gestion du Conseil

d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes relatifs à l’exercice social du 1

er

 janvier 2003 au 31 dé-

cembre 2003.

<i>Résolutions de l’assemblée générale ordinaire

Après avoir délibéré, l’Assemblée Générale prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale approuve le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Commissaire aux

Comptes portant sur l’exercice se clôturant le 31 décembre 2003.

Luxembourg, le 2 septembre 2004.

J. Elvinger.

53980

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale approuve les comptes annuels au 31 décembre 2003, comprenant le bilan, le compte de profits

et pertes et l’annexe tels que présentés et se soldant par une perte de 20.130,90 EUR.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de reporter cette perte au prochain exercice social.

<i>Quatrième résolution

Vu l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales et la perte cumulée au 31 décembre 2003, l’Assemblée Géné-

rale décide à l’unanimité des voix que la société continuera ses activités.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exécution de

leur mandat pour la période se terminant avec l’approbation des comptes au 31 décembre 2003.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée Générale nomme les Administrateurs: Monsieur Guy Massin, Monsieur André Palau, Monsieur Jean

François Michaud, Madame Kapka Rauch et le Commissaire aux Comptes Monsieur Jean-Marc Faber.

Leur mandat prendra fin à l’Assemblée Générale des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice 2004.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.00 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2004, réf. LSO-AT06091. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072474.3/000/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.

BEAUTYCAR AUTOPFLEGESYSTEME, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R. C. Luxembourg B 93.805. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 2 septembre 2004, réf. DSO-AU00004, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 3 septembre 2004.

(902939.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 septembre 2004.

WINDPOWER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6660 Born, 8, Schlassstrooss.

R. C. Luxembourg B 93.992. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 30 janvier 2004

<i>Résolutions

1. L’assemblée générale prend acte et accepte les démissions de ce jour des administrateurs Carlo Hein, Mike Hein

et Elisabeth dite Betty Hein et leur donne décharge. Elle appelle ensuite aux fonctions d’administrateurs:

M. Jean-Paul Hoffmann, ingénieur demeurant à Bereldange,
M. Jean-Paul Schaul, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Neuhaeusgen,
M. Nicolas Glaesener, ingénieur industriel, demeurant à Walferdange.
2. L’assemblée générale prend acte et accepte la démission de LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING, S.à r.l., du 30 jan-

vier 2004 de son poste de commissaire aux comptes et lui donne décharge. Elle nomme ensuite commissaire aux comp-
tes Monsieur Marc Schwickerath, comptable, demeurant à Pontpierre.

3. Les administrateurs et le commissaire aux comptes ainsi nommés termineront les mandats de leurs prédécesseurs.

Leurs mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale annuelle ordinaire qui se tiendra en 2009. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2004, réf. LSO-AN05379. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(072390.3/213/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.

G. Massin / A. Cavallo / K. Rauch
<i>Président / Scrutateur / Secrétaire

<i>Pour la société
COFINOR S.A.
<i>Un mandataire
Signature

J.-P. Schaul / J.-P. Hoffmann
<i>Administrateur / Administrateur

Grevenmacher, le 1

er 

septembre 2004.

J. Gloden.

53981

SOGEDIC S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 6.281. 

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004, réf. LSO-

AU00130, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072031.3/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

ISOLDA, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 89.484. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004, réf. LSO-AU00255, ont été déposés au registre de commerce et des so-

ciétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072047.3/050/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

HEMMARO HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 93.386. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004, réf. LSO-AU00253, ont été déposés au registre de commerce et des so-

ciétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072051.3/050/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

CIT TRAVEL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 87.920. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 1

<i>er

<i> avril 2004

<i>à 11.00 heures à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

- Les mandats des Administrateurs et Commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
- L’ Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler les mandats de Messieurs G. Gandolfi et G.

Vimercati et Madame R. Castagnola, Administrateurs et de ERNST &amp; YOUNG, Commissaire aux Comptes, pour une
période qui viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire approuvant les comptes au 31 décembre
2004.

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2004, réf. LSO-AT06724. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071978.3/1172/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

- Résultats reportés  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

71.111.845,22 EUR

- Résultat de l’exercice   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  (82.352.376,70) EUR

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  (11.240.531,48) EUR

Luxembourg, le 26 août 2004.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

53982

MASSALIA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 94.438. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire 

<i>qui s’est tenue le 18 mars 2004 à 14.00 heures à Luxembourg

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats de Messieurs Jean Quintus, Koen Lozie et CO-

SAFIN S.A., Administrateurs et de V.O. CONSULTING LUX S.A., Commissaire aux Comptes, pour une période qui
viendra à échéance à l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2004, réf. LSO-AT06722. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071980.3/1172/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

GREBSNEROL CAPITAL, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 91.909. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004, réf. LSO-AU00250, ont été déposés au registre de commerce et des so-

ciétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072055.3/050/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

RUN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 84.966. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, réf. LSO-AU00360, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072251.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

RUN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 84.966. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 8 juin 2004

Les comptes clôturés au 31 décembre 2003 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, réf. LSO-AU00359. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072250.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Extrait sincère et conforme
RUN PARTICIPATIONS S.A.
Signature

Extrait sincère et conforme
RUN PARTICIPATIONS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

53983

D.V. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 88.884. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, réf. LSO-AU00352, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072268.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

D.V. INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 88.884. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 10 août 2004

Les comptes clôturés au 31 décembre 2003 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, réf. LSO-AU00351. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072265.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

BAQUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 71.545. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004, réf. LSO-AU00248, ont été déposés au registre de commerce et des so-

ciétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072057.3/050/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

TEDECO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 55.070. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg en date du 20 août 2004 à 11.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée à l’administrateur démissionnaire BRYCE

INVEST S.A. de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de ses fonctions pendant la durée de son mandat. 

La société CRITERIA, S.à r.l., avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, a été nommée comme

nouvel administrateur et terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 20 août 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2004, réf. LSO-AT06613. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072166.3/768/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

Extrait sincère et conforme
D.V. INVEST S.A.
Signature

Extrait sincère et conforme
D.V. INVEST S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour TEDECO HOLDING S.A.
Signature

53984

PLAYGROUND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.400,- EUR.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 75.233. 

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 2003, ainsi que la résolution des associés concernant l’affectation

du résultat de l’exercice 2003, enregistrés à Luxembourg, le 27 mai 2004, réf. LSO-AQ05713, ont été déposés au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 15 avril 2004.

(072083.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

IDEANOMIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-7590 Beringen/Mersch, 12, rue d’Ettelbruck.

R. C. Luxembourg B 89.888. 

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 2003, ainsi que la résolution de l’associé unique concernant l’af-

fectation du résultat de l’exercice 2003, enregistrés à Luxembourg, le 27 mai 2004, réf. LSO-AQ05709, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, le 2 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Beringen, le 15 avril 2004.

(072085.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

IMPRIMERIE J.P. MEYER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 7, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 14.698. 

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 2003, ainsi que la résolution de l’associé unique concernant l’af-

fectation du résultat de l’exercice 2003, enregistrés à Luxembourg, le 27 mai 2004, réf. LSO-AQ05707, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 2004.

(072087.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

SOMARFI (SOCIETE MARITIME DE FINANCEMENT) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 73.410. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg en date du 24 août 2004 à 11.30 heures 

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires

BRYCE INVEST S.A. et KEVIN MANAGEMENT S.A. de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs
fonctions pendant la durée de leur mandat. 

Les sociétés CRITERIA, S.à r.l., et PROCEDIA, S.à r.l., avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

ont été nommées comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Luxembourg, le 24 août 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2004, réf. LSO-AT06609. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072169.3/768/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

P. Loschetter
<i>Gérant

S. Ocaktan
<i>Gérant

R. Meyer
<i>Gérant

<i>Pour SOMARFI S.A.
Signature

53985

ATELIER D’ARCHITECTURE DU CENTRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.400,- EUR.

Siège social: L-7570 Mersch, 34, rue Nicolas Welter.

R. C. Luxembourg B 87.309. 

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 2003, ainsi que la résolution des associés concernant l’affectation

du résultat de l’exercice 2003, enregistrés à Luxembourg, le 27 m ai 2004, réf. LSO-AQ05706, ont été déposés au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 15 avril 2004.

(072090.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

VAN DER BEEK I.T., S.à r.l., Gesellschaft mit bechränkter Haftung.

Gesellschaftsitz: L-6113 Junglinster, 2, rue des Cerises.

H. R. Luxemburg B 87.974. 

Die verkürzte Bilanz und der verkürzte Anhang zum 31. Dezember 2003, sowie die Beschlussfassung des Gesellschaf-

ters betreffend die Ergebnisverwendung des Geschäftsjahres 2003, registriert in Luxemburg, den 27. Mai 2004, Referenz
Nr. LSO/AQ05704, sind beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt worden am 2. September 2004.

Zum Vermerk zwecks Veröffentlichung im Mémorial (Amtsblatt), Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 4. Mai 2004

(072091.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

CONCEPT ESPACE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Caplital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 16.979. 

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 2003 ainsi que la résolution de l’associé unique concernant l’af-

fectation du résultat de l’exercice 2003, enregistrés à Luxembourg, le 27 mai 2004, sous la référence LSO-AQ05716,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 15 avril 2004.

(072093.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

TASSELOT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 78.664. 

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg en date du 24 août 2004 à 10.00 heures 

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires

BRYCE INVEST S.A. et KEVIN MANAGEMENT S.A. de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs
fonctions pendant la durée de leur mandat. 

Les sociétés CRITERIA, S.à r.l., et PROCEDIA, S.à r.l., avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

ont été nommées comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.

Luxembourg, le 24 août 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2004, réf. LSO-AT06607. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072177.3/768/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

V. Duvivier
<i>Gérant

O. Van der Beek
<i>Geschäftsführer

P. Loschetter
<i>Associé unique

<i>Pour TASSELOT S.A.
Signature

53986

ALTHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8094 Bertrange, 20, rue de Strassen.

R. C. Luxembourg B 72.793. 

Le bilan abrégé au 31 décembre 2002, ainsi que l’assemblée générale ordinaire, tenue de manière extraordinaire le

10 février 2004 concernant l’affectation du résultat de l’exercice 2002, enregistrés à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf.
LSO-AP01127, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 3 mars 2004.

(072095.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

CAFE BEIM SILO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,- EUR.

Siège social: L-7590 Beringen-Mersch, 42, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 58.694. 

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 2003 ainsi que la résolution de l’associé unique concernant l’af-

fectation du résultat de l’exercice 2003, enregistrés à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01130, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Beringen, le 18 mars 2004.

(072097.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

HEDGECROWN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 25.125. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004, réf. LSO-AU00126, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072032.3/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

NMG NEW MEDIA GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 48, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 94.571. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société, tenue le 5 août

2004, au siège social que:

1. Le siège social sera transféré du 17 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 48 avenue de la Liberté, L-1930

Luxembourg.

Luxembourg, le 5 août 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, réf. LSO-AU00426. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072362.3/759/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.

F. Theismann
<i>Administrateur

R. Bruzzese
<i>Gérant

- Résultats reportés   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(192.864,41) EUR

- Résultat 2002  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(25.034,57) EUR

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(217.898,98) EUR

Luxembourg, le 31 août 2004.

Signature.

<i>Pour NMG NEW MEDIA GROUP S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

53987

METTY’S KABELMONTAGE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftskapital: EUR 12.500,-

Gesellschaftssitz: L-6940 Niederanven, 162, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 79.586. 

Die verkürzte Bilanz und der verkürzte Anhang zum 31. Dezember 2003, sowie die Beschlussfassung der Gesellschaf-

ter betreffend die Ergebnisverwendung des Geschäftsjahres 2003, registriert in Luxemburg, den 12. Juli 2004, Referenz
Nr. LSO-AS03064, sind beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt worden am 2. September 2004.

Zum Vermerk zwecks Veröffentlichung im Mémorial (Amtsblatt), Recueil des Sociétés et Associations.

Niederanven, den 5. Juli 2004.

(072050.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

BENELUX CARRELAGES, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftskapital: EUR 12.500,-.

Gesellschaftssitz: L-6719 Grevenmacher, 7, rue du Centenaire.

H. R. Luxemburg B 90.878. 

Die verkürzte Bilanz und der verkürzte Anhang zum 31. Dezember 2003, sowie die Beschlussfassung des Gesellschaf-

ters betreffend die Ergebnisverwendung des Geschäftsjahres 2003, registriert in Luxemburg, den 27. Mai 2004, Referenz
Nr. LSO-AQ05700, sind beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt worden am 2. September 2004.

Zum Vermerk zwecks Veröffentlichung im Mémorial (Amtsblatt), Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 14. Mai 2004.

(072063.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

ROLUX ROSE LUXEMBOURG, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6940 Niederanven, 162, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 85.178. 

Die verkürzte Bilanz und der verkürzte Anhang zum 31. Dezember 2003, sowie die Beschlussfassung des Gesellschaf-

ters betreffend die Ergebnisverwendung des Geschäftsjahres 2003, registriert in Luxemburg, den 8. April 2004, Referenz
Nr. LSO-AP01134, sind beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt worden am 2. september 2004.

Zum Vermerk zwecks Veröffentlichung im Mémorial (Amtsblatt), Recueil  des Sociétés et Associations.

Niederanven, den 29. März 2004.

(072061.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

CONSULT SPORT MARKETING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R. C. Luxembourg B 101.537. 

EXTRAIT

A la demande du conseil d’administration, l’Assemblée Générale Ordinaire, réunie extraordinairement au siège de la

prédite société le 23 juillet 2004, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Révocation de Monsieur Jean-Yves Guisot de son poste d’administrateur et d’administrateur-délégué de la société

CONSULT SPORT MARKETING S.A.

2. Nomination y consécutive de M. Richard Pagnat né le 9 octobre 1974 à Metz demeurant 1, rue de la Chappe, F-

57645 Montoy Flanville en qualité d’administrateur.

3. Attribution d’un droit de signature exclusif ou de cosignature obligatoire à M. Alain Schacherer en sa qualité d’ad-

ministrateur-délégué, M. Schacherer pourra dorénavant engager la société par sa seule signature.

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, réf. LSO-AU00451. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072351.3/984/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.

W. Mattner
<i>Geschäftsführer

F. Herres
<i>Geschäftsführer

D. Herpe
<i>Geschäftsführer

Pour extrait conforme
A. Schacherer / R. Pagnat / M. Guisot
<i>Administrateur-délégué / Administrateur / Administrateur

53988

REITSTALL UM LANNESTACK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-.

Siège social: L-8355 Garnich, 22, rue Nic Arend.

R. C. Luxembourg B 89.035. 

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 2003 ainsi que la résolution des associés concernant l’affectation

du résultat de l’exercice 2003, enregistrés à Luxembourg, le 12 juillet 2004, réf. LSO-AS03062, ont été déposés au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Garnich, le 28 mai 2004.

(072054.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

THILL-LOEHR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,-.

Siège social: L-7373 Helmdange, 114, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 82.283. 

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 2003 ainsi que la résolution de l’associé unique concernant l’af-

fectation du résultat de l’exercice 2003, enregistrés à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01133, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Helmdange, le 30 mars 2004.

(072058.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

ALLIED DOMECQ SPIRITS &amp; WINE (BENELUX) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 17.826. 

Le bilan au 31 août 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004, réf. LSO-AU00220, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072185.3/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

E.J.F. INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 97.541. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société

<i>qui s’est tenue à Luxembourg, en date du 3 août 2004 à 10.00 heures

L’assemblée décide:
A. D’accepter la démission de la société G.C.L. S.A. de son mandat de commissaire aux comptes.
L’assemblée générale décide de donner décharge à la société G.C.L. S.A. pour l’exécution de son mandat.
B. D’accepter la nomination de la société KIRCHBERG BÜRO S.A. au poste de commissaire aux comptes.
La résolution ayant été adoptée à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 3 août 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004, réf. LSO-AU00266. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072399.3/4287/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.

A. Marx
<i>Gérant

J.- M. Thill
<i>Gérant

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

<i>Pour la société
F. Fretier
<i>Administrateur-délégué

53989

CADUS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6251 Scheidgen, 14, rue Michelshof.

H. R. Luxemburg B 43.407. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der Sitzung des Verwaltungsrates vom 25. August 2004

Die Mitglieder des Verwaltungsrates haben einstimmig folgenden Beschluss gefasst:
1. Die Mitglieder des Verwaltungsrates wählen einstimmig Herrn Norbert Wrobel zum Vorsitzenden des Verwal-

tungsrates.

Luxemburg, am 25. August 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004, réf. LSO-AU00022. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072118.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

INTERNATIONAL SHOE DESIGN S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 22, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 63.730. 

<i>Auszug aus dem Protokoll der Sitzung des Verwaltungsrates vom 26. August 2004

Die Mitglieder des Verwaltungsrates haben beschlossen den Sitz der Gesellschaft nach
22, boulevard de la Foire, L-1528 Luxemburg
zu verlegen.

Luxemburg, am 26. August 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004, réf. LSO-AU00019. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072119.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

RALLY LUX HOLDING ONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.600.000,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 102.130. 

En date du 29 juin 2004:
JF VERMÖGENSVERWALTUNGS-GmbH, ayant son siège social au 5, Klopstockstrasse, D-65187 Wiesbaden a cédé

188 parts sociales de la société RALLY LUX HOLDING ONE, S.à r.l. à KKR EUROPEAN FUND LIMITED PART-
NERSHIP ayant son siège social au 500, 603, 7

th

 avenue S.W., T2P 2T5 Calgary, Canada, et 62 parts sociales de la société

RALLY LUX HOLDING ONE, S.à r.l. à KKR MILLENNIUM FUND (OVERSEAS) LIMITED PARTNERSHIP ayant son
siège social au 500, 603, 7

th

 avenue S.W., T2P 2T5 Calgary, Canada.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004, réf. LSO-AU00175. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072125.3/581/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

LeasePlan LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 24, Z.A. am Bann.

R. C. Luxembourg B 29.202. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, réf. LSO-AU00383, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Leudelange, le 2 septembre 2004.

(072024.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschrift

<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschrift

Luxembourg, le 31 août 2004.

Signature.

F. Charpentier.

53990

SOCIETE FINANCIERE DE SENNINGERBERG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 58.466. 

EXTRAIT

Il résulte de la lettre recommandée adressée à la société en date du 31 août 2004, que Monsieur François Winandy,

Administrateur, dans l’incapacité d’exercer son mandat dans des conditions raisonnables, au sein de la société, a remis
sa démission avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004, réf. LSO-AU00132. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072037.3/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

DnB NOR REINSURANCE S.A., Société Anonyme,

(anc. UBN REINSURANCE S.A.).

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 37.243. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 2 juin 2003 (Addendum)

Le mandat d’Administrateur de Monsieur Björn Tore Saltvik n’a pas été renouvelé.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004, réf. LSO-AU00091. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072041.3/682/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

RECTICEL RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 92.669. 

<i>Extrait des Résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue à Münsbach le mardi 30 mars 2004

«L’Assemblée reconduit la société DELOITTE S.A. en tant que Réviseur d’Entreprises de la Société jusqu’à l’issue de

l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.»

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004, réf. LSO-AU00272. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072127.3/730/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

TRANS EUROPEAN PARTNER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5447 Schwebsange, 1-B, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 78.026. 

EXTRAIT

Sur demande du conseil d’administration, l’assemblée générale ordinaire, réunie extraordinairement au siège de la

prédite société le 5 août 2004, a pris `à l’unanimité la résolution suivante:

«Révocation de Monsieur Jean Philippe Douay, demeurant à F-68125 Houssen, 69, rue de Lattre, de son poste d’ad-

ministrateur-délégué.».

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, réf. LSO-AU00446. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072348.3/984/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour la société UBN REINSURANCE S.A.
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
C. Stiennon
<i>Directeur Délégué

Pour extrait conforme
J. Mathieu / J.-P. Douay
<i>Premier Administrateur-Délégué / <i>Deuxième Administrateur-Délégué

53991

MetaldyneLux, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 26.935.400,-.

Siège social: L-8181 Kopstal, 54, route de Mersch.

R. C. Luxembourg B 68.106. 

Par résolution en date du 23 août 2004, les associés de la société ont décidé d’accepter la nomination au poste de

gérant de Jeffrey M. Stafeil, avec adresse professionnelle au 47603, Halyard Drive, 48170-2429, Plymouth, United States,
pour une durée indéterminée, avec effet immédiat, en remplacement de William M. Lowe, démissionnaire, avec effet au
16 juillet 2003.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004, réf. LSO-AU00189. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072131.3/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

SCM CONSULTANCY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 64.925. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004, réf. LSO-AU00236, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2004.

(072158.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

SOGEVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 4.132. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004, réf. LSO-AU00235, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2004.

(072160.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

LUXOR IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2444 Luxembourg, 76, rue des Romains.

R. C. Luxembourg B 27.017. 

<i>Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du conseil d’administratrion du 1

<i>er

<i> juillet 2004

Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social à l’intérieur de la Ville de Luxembourg de son adresse

actuelle: 11, rue Pierre d’Aspelt L-1142 Luxembourg à l’adresse suivante: 76, rue des Romains L-2444 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration profite de cette réunion pour préciser que tous les chèques émis par la société doivent

être signés conjointement par l’Administration-Délégué, Monsieur Marc Maisch et le Directeur, Monsieur Ferdinand
Kalmes. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2004, réf. LSO-AT06276. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072546.3/850/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.

Luxembourg, le 27 août 2004.

Signature.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

Extrait sincère et conforme
LUXOR IMMOBILIERE S.A.
<i>Un mandataire
Signatures

53992

SONAREAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 95.979. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004, réf. LSO-AU00233, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072161.3/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

PROMOIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 64.698. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2004, réf. LSO-AT06634, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072216.3/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

TEAM TRADE S.A., Société Anonyme,

(anc. ITEAM LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 90.162. 

Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2004, réf. LSO-AT06631, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072218.3/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

LUZAR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 88.892. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2004, réf. LSO-AT06630, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072234.3/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

EUROPEAN CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 102.700. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le trois août. 
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en remplacement de son confrère empêché

Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, lequel dernier restera dépositaire du présent acte.

Ont comparu:

1) La société SUNNYCROFT TRADING LIMITED, avec siège social à Beaufort House, Road Town, Torola, British

Virgin Islands,

ici représentée par la société dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxem-

bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R. C. S. Luxembourg section B n° 13.859, elle-même représentée
par Messieurs Luca Gallinelli et Jean-Jacques Josset, tous deux employés privés, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince
Henri, en vertu d’une procuration donnée le 3 août 2004.

2) Mr Richard Marck, né le 9 octobre 1950, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri
ici représenté par la prédite société SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, elle-même représentée comme dit ci-

avant, en vertu d’une procuration donnée le 3 août 2004.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signature

Luxembourg, le 2 septembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 2 septembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 2 septembre 2004.

Signature.

53993

Les prédites procurations signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises

aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de EUROPEAN CONSTRUCTIONS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. 

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 32.000 (trente-deux mille Euros), représenté par 3.200 (trois mille deux

cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (cent Euros) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 500.000 (cinq cent mille Euros), représenté par 50.000 (cinquante mille) actions

d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 3 août 2009, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’as-
semblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. 

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an. 

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace. 

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par

53994

le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs. 

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs. 

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions. 

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non. 

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés. 

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. 

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi. 

Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,

selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination. 

53995

Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes

annuels.

Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-

ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation. 

Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés. 

Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour. 

Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions. 

Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année. 

Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 2

ème

 jeudi du mois de juin

de chaque année à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à
la même heure. 

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 2

ème

 jeudi du mois de juin 2005 à 11.00 heures. 

Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par

l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

32.000 se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant,
au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.750,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).

La société SUNNYCROFT TRADING LIMITED, précitée, trois mille cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . 3.199
M. Richard Marck, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.200

53996

2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
* Monsieur Marco Lagona, né à Milan (I), le 18 avril 1972, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Président;

* Monsieur Pietro Feller, né à Milan (I), le 25 octobre 1974, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince

Henri, Administrateur;

* Monsieur Claude Defendi, né à Differdange, le 13 mars 1958, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prin-

ce Henri, Administrateur;

Monsieur Marco Lagona, préqualifié, est nommé président.
- Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en

2005.

3. La société A.A.C.O., S.à r.l., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt, inscrite au R. C. S.

Luxembourg B N° 88.833, est désignée comme commissaire en charge de la révision des comptes de la société

- Le mandat du commissaire est fixé à une année terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2005.
4. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

5. Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signés avec Nous notaire la présente minute.

Signé: L. Gallinelli, J.J. Josset, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, vol. 21CS, fol. 80, case 7. – Reçu 320 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): T. Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072932.3/208/230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2004.

BRISTOL-MYERS SQUIBB LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.C.A., 

Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue J. Hackin.

R. C. Luxembourg B 89.590. 

<i>Assemblée générale annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 2 juin 2004, des rapports et des décisions

du Conseil de Gestion et du Conseil de Surveillance de la société BRISTOL-MYERS SQUIBB LUXEMBOURG INTER-
NATIONAL S.C.A., que les actionnaires et Administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les décisions suivantes pour
les comptes annuels de 2003.

1) Approbation du rapport du Conseil de Gestion et du rapport du Conseil de Surveillance pour les comptes se ter-

minant au 31 décembre 2003.

2) Approbation des comptes sociaux de la société pour la période se terminant au 31 décembre 2003.
3) Ratification et approbation des dividendes intérimaires distribués par décision des Conseils de Gestion du 4 sep-

tembre 2003 et du 11 décembre 2003 et décision de ne pas procéder à des distributions additionnelles pour l’année
2003. L’Assemblée constate que suite auxdites distributions, des dividendes d’un montant total de EUR 1.757.175.000,-
ont été déclarés et payés.

Décision de compenser les pertes reportées d’un montant de EUR 87.893 et de reporter le profit restant d’un mon-

tant de EUR 144.410 pour l’année 2003. Le montant du profit reporté au 31 décembre 2003 s’élève en conséquence à
EUR 144.410.

4) Décision de donner décharge aux Gérants et au Conseil de Surveillance pour l’accomplissement de leur mandat

pour l’année se terminant au 31 décembre 2003, ainsi que pour avoir convoqué l’Assemblée Générale Annuelle à une
date plus tardive que la date statutaire.

5) Décision d’élire PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., une société soumise aux lois luxembourgeoises ayant son siège

social au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg et enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 65.477 en tant qu’auditeur indépendant conformément à l’article 16 des statuts de la société jusqu’à
l’Assemblée Générale Annuelle de 2005.

6) Décision de confirmer l’élection de Monsieur Philip Braveman, Monsieur Jeffrey Galik et Madame Sandra Leung

comme membres du Conseil de Surveillance jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle de 2005.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2004, réf. LSO-AT06398. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072447.3/683/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.

Luxembourg, le 27 août 2004.

J. Delvaux.

BRISTOL-MYERS SQUIBB LUXEMBOURG, S.à r.l.
P. van Denzen
<i>Gérant B

53997

TIKAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 88.901. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2004, réf. LSO-AT06629, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072235.3/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

MAP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 53.239. 

La société A.A.C.O., S.à r.l., siège social L-2530 Luxembourg, représentée par son gérant en fonction, déclare qu’en

date du 28 mai 2004, la S.A. MAP INTERNATIONAL (R.C.S.: B 53.239) n’a plus de siège social en ses bureaux, L- 2530
Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.

Luxembourg, le 28 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01668. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(072255.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

M 2 M S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 96.293. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2004, réf. LSO-AT05534, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072258.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

MinFin S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 37.390. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 16 août 2004

L’Assemblée décide d’augmenter le nombre de postes d’administrateurs de douze à treize.
2. L’Assemblée décide de nommer avec effet immédiat administrateur Monsieur Marcos de Azevedo Ferreira França,

Ingénieur, demeurant à R. Abade Ramos, 131 - Apt. 401, Jardim Botânico, Rio de Janeiro 22 461-090, Brazil.

Le mandat de l’administrateur nouvellement élu prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire annuelle à

tenir en l’an 2008.

Suite à cette résolution, le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, réf. LSO-AU00490. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072465.3/565/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.

Luxembourg, le 2 septembre 2004.

Signature.

S. Weyders 
<i>Gérant

Luxembourg, le 26 août 2004.

Signature.

- Christophe Blondeau

- Léon-Albert Lhoist

- Jacques Mersch

- Robert Goffin

- Romain Thillens

- Jean-Pierre Hanin

- Pierre Hoffmann

- Jean-Pierre Berghmans

- Nour-Eddin Nijar

- Vincent Berghmans

- Benedict Verstraete

- Johannes de Gier

- Marcos de Azevedo Ferreira França

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

53998

A.A.S. HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 101.262. 

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du conseil d’administration du 1

er

 septembre 2004 que:

- Le siège social de la société est transféré au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, réf. LSO-AU00363. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072409.3/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.

AZ COM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 38.287. 

Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004, réf. LSO-AU00330, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2004.

(072394.3/806/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.

INTERTEC CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 39.460. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2004, réf. LSO-AT05532, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072260.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

VALLEROY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 37.118. 

Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004, réf. LSO-AU00326, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072403.3/806/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.

M.S.C.V. CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3396 Roeser, 10, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 84.212. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01672, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072264.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

Pour extrait conforme
Signature

Signature
<i>Administrateur-délégué

Luxembourg, le 27 août 2004.

Signature.

Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 22 juillet 2004.

Signature.

53999

KLEE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 36.805. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2004, réf. LSO-AT02669, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072239.3/4185/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

ROUGE PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 78.793. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004, réf. LSO-AU00198, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072312.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.

COUNTRY PARADISE RECREATIONINVEST S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 40.447. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004, réf. LSO-AU00197, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072311.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.

EXCHANGE PARTICIPATION IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 36.998. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2004, réf. LSO-AT02672, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072237.3/4185/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

PIOZ INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 98.741. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2004, réf. LSO-AT02670, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072241.3/4185/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

VAG SECURITY ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 57.040. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2004, réf. LSO-AT05602, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072554.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.

Luxembourg, le 2 septembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 13 août 2004.

Signature.

Luxembourg, le 25 août 2004.

Signature.

Luxembourg, le 2 septembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 2 septembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 3 septembre 2004.

Signature.

54000

DISCO LE BYBLOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2441 Luxembourg, 3, rue du Plébiscite.

R. C. Luxembourg B 33.494. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2004, réf. LSO-AT02667, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2004.

(072242.3/4185/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

HELFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 42.231. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, réf. LSO-AU00346, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072279.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

FINAGRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 47.159.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004, réf. LSO-AU00329, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2004.

(072400.3/806/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.

INTERUNI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 30.250.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004, réf. LSO-AU00328, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072401.3/806/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.

DISCO LE BYBLOS, S.à r.l.
Signature

Extrait sincère et conforme
HELFIN S.A.
Signature

Signatures
<i>Administrateurs

Signatures
<i>Administrateurs

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


Document Outline

Sommaire

Salon Beate, S.à r.l.

LOG

LaSalle Japan Logistics (JPY), S.à r.l.

Alpex Investments S.A.

Leya S.A.

Leya S.A.

Zurba Holding S.A.

AquaFil.net

Cadeaux Schleich, S.à r.l.

Prolifica International S.A.

JDP Lux

BeautyCar Autopflegesysteme, GmbH

Windpower S.A.

Sogedic S.A.

Isolda

Hemmaro Holdings, S.à r.l.

Cit Travel Finance S.A.

Massalia Investissements S.A.

Grebsnerol Capital

Run Participations S.A.

Run Participations S.A.

D.V. Invest S.A.

D.V. Invest S.A.

Baqus S.A.

Tedeco Holding S.A.

Playground, S.à r.l.

Ideanomix, S.à r.l.

Imprimerie J.P. Meyer, S.à r.l.

SOMARFI (Société Maritime de Financement) S.A.

Atelier d’Architecture du Centre, S.à r.l.

Van Der Beek I.T., S.à r.l.

Concept Espace, S.à r.l.

Tasselot S.A.

Althe S.A.

Café Beim Silo, S.à r.l.

Hedgecrown Holding S.A.

NMG New Media Group S.A.

Metty’s Kabelmontage, S.à r.l.

Benelux Carrelages, S.à r.l.

Rolux Rose Luxembourg, GmbH

Consult Sport Marketing S.A.

Reitstall Um Lannestack, S.à r.l.

Thill-Loehr, S.à r.l.

Allied Domecq Spirits &amp; Wine (Benelux) S.A.

E.J.F. Investissement S.A.

Cadus S.A.

International Shoe Design S.A.

Rally Lux Holding One, S.à r.l.

LeasePlan Luxembourg S.A.

Société Financière de Senningerberg S.A.

DnB NOR Reinsurance S.A.

Recticel Re S.A.

Trans European Partner S.A.

MetaldyneLux, S.à r.l.

SCM Consultancy, S.à r.l.

Sogeva S.A.

Luxor Immobilière S.A.

Sonareal Holding S.A.

Promoin S.A.

Team Trade S.A.

Luzar Finance S.A.

European Constructions S.A.

Bristol-Myers Squibb Luxembourg International S.C.A.

Tikal Finance S.A.

Map International S.A.

M 2 M S.A.

MinFin S.A.

A.A.S. Holdings S.A.

AZ Com S.A.

Intertec Corporation, S.à r.l.

Valleroy S.A.

M.S.C.V. Consulting, S.à r.l.

Klee Holding S.A.

Rouge Participation S.A.

Country Paradise Recreationinvest S.A.

Exchange Participation Immobilière S.A.

Pioz Investments Holding S.A.

VAG Security Engineering S.A.

Disco Le Byblos, S.à r.l.

Helfin S.A.

Finagro S.A.

Interuni S.A.