54001

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1126

10 novembre 2004

S O M M A I R E

A.D.E. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54024

International Technik Holding S.A., Luxembourg  

54047

ACM U.S. Growth Strategies Fund, Sicav, Luxem- 

Invesco GT Continental European Fund, Sicav, Lu- 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54045

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54043

Acmar Systems S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

54024

Khathal S.A., Junglinster  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54040

Altinvest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54020

(The) Lilith Project, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

54024

Amarcante S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

54046

Lufindex Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

54043

Annabelle Holding S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . .

54045

Marese Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

54033

Barclays Investment Funds (Luxembourg), Sicav, 

Maylys Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

54048

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54044

Navilux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54038

Barenbrug Luxembourg S.A., Ingeldorf. . . . . . . . . .

54044

Ogvest Investment S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . 

54047

Basic Trademark S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

54019

Oyster, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54048

Basic Trademark S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

54019

Palimondial S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

54025

BCI Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

54043

Paneuropean (Switzerland), S.à r.l., Luxembourg  

54025

Bel Val S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54038

Pictet  Global  Selection  Fund  Management  (Lu- 

Bellenus Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

54047

xembourg) S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

54002

Boulangerie-Pâtisserie  F.  Bock,  S.à r.l.,  Luxem- 

Remake, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54023

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54039

Renaissance Agence Immobilière S.A., Kehlen . . . 

54025

BIRS,  Bureau  International  de  Réglement  de 

Restaurant-Brasserie  des  Bateliers,  S.à r.l.,  Gre- 

Sinistres S.A. Luxembourg, Luxembourg . . . . . . .

54015

venmacher  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54020

CFC Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

54017

S.P.I. Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

54036

Communisis Datadoc S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . .

54003

SCM Consultancy, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . 

54025

Compagnie Financière du Lion d’Argent S.A., Lu- 

Société Anonyme pour la Recherche d’Investisse- 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54026

ments - S.A.P.R.I.  S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . 

54046

Compagnie Financière du Lion d’Argent S.A., Lu- 

Société Civile Immobilière du Cade S.C.I., Luxem- 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54026

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54025

Continental Leasing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

54020

Société  Financière  d’Octobre  S.A.H.,  Luxem- 

Continental Leasing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

54020

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54017

D.G.C., Dossier de Gestion Collective, Sicav, Lu-  

Sogel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54016

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54039

Sogel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54016

D.T. Finance S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54021

Sogel S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54016

Datacom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54002

Sogelux Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

54046

Datacom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54002

Sopatour S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54018

Donau Invest S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

54017

Sopatour S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54018

EcoProLux CAD Systems and Services, S.à r.l., 

SR Portfolio Holding (B), S.à r.l., Luxembourg . . . 

54042

Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54018

SR Portfolio Holding (B), S.à r.l., Luxembourg . . . 

54042

Euroinvest (Poland 2), S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

54023

Swedbank (Luxembourg) S.A., Luxembourg. . . . . 

54024

Euroinvest (Luxembourg 1), S.à r.l., Luxembourg .

54026

Talents Institutional Fund, Sicav, Luxembourg . . . 

54003

Euroinvest (Hungary 2), S.à r.l., Luxembourg. . . . .

54026

Talents Institutional Fund, Sicav, Luxembourg . . . 

54015

Euroinvest (Czech 3), S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

54026

TST Atrium Holdings (Luxembourg), S.à r.l., Sen-  

FondsSelector SMR Sicav, Luxemburg-Strassen. . .

54044

ningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54027

Gazelle Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

54047

Valores S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54043

Gefinor S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54016

Visual Entreprise S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

54036

Hantera Management, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

54019

Wong’s, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . 

54002

Hantera Management, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

54019

54002

PICTET GLOBAL SELECTION FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.415. 

—

L’acte modificatif au règlement de gestion de PICTET GLOBAL SELECTION FUND, enregistré à Luxembourg, le 5

novembre 2004, réf. LSO-AW01038, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 no-
vembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

The amendment to the management regulations PICTET GLOBAL SELECTION FUND, registered in Luxembourg,

on 5 November 2004, réf. LSO-AW01038, was deposited with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxem-
bourg, on 5 novembre 2004.

For publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(089330.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 novembre 2004.

WONG’S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 500.000,- LUF.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 29, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 31.983. 

—

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 2003 ainsi que la résolution des associés concernant l’affectation

du résultat de l’exercice 2003, enregistrés à Luxembourg, le 12 juillet 2004, réf. LSO-AS03071, ont été déposés au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 2004.

(072056.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

DATACOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 83.555. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, réf. LSO-AU00356, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072231.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

DATACOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 83.555. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 juillet 2004

Les comptes clôturés au 31 décembre 2003 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, réf. LSO-AU00355. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072257.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

Luxembourg, le 4 novembre 2004.

Signature.

Luxembourg, 4th November 2004.

Signature.

KIN SANG WONG
Détenteur de 50 parts sociales

Extrait sincère et conforme
DATACOM S.A.
Signature

Extrait sincère et conforme
DATACOM S.A.
Signature
<i>Un mandataire

54003

COMMUNISIS DATADOC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4176 Esch-sur-Alzette, rue Jos Kieffer.

R. C. Luxembourg B 37.178. 

—

RECTIFICATIF

Suite à une erreur matérielle, la rectification suivante est à apporter à la publication de la nouvelle composition du

Conseil d’Administration de la Société au 2 avril 2004, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations au
Luxembourg, n

°

 860 du 21 août 2004.

En ce qui concerne le titre comprenant la dénomination sociale de la société, au lieu de COMUNISIS DATADOC

S.A. il faut lire:

COMMUNISIS DATADOC S.A., Société Anonyme (la «Société»), Siège social: rue Jos Kieffer, L-4176 Esch-sur-Al-

zette, R.C.S. Luxembourg B 37.178.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 octobre 2004, réf. LSO-AV04907. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(085771.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 octobre 2004.

TALENTS INSTITUTIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.142. 

—

L’an deux mille quatre, le quinze octobre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg)

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de TALENTS INSTITUTIONAL FUND, une société d’investis-

sement à capital variable, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, no-
taire de résidence à Luxembourg, en date du 27 avril 1998, publié au Mémorial des Sociétés et Associations C daté du
2 juin 1998, numéro 397. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 14 février 2000, publié au Mémorial Recueil des Société et Associations C daté du 13 avril 2000,
numéro 481.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Grégoire Gilfriche, employé privé, Luxembourg, 11A, bou-

levard du Prince Henri, qui assume la présidence en l’absence du Président du Conseil d’Administration et

qui désigne comme secrétaire Madame Marie Magonet, employée privée, Luxembourg, 11A, boulevard du Prince

Henri.

L’Assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Loïc Calvez, employé privé, Luxembourg, 11A, boulevard

du Prince Henri.

suit
Le président expose et prie alors le notaire instrumentant d’acter comme
I.- Que toutes les actions étant nominatives, la présente assemblée a été dûment convoquée par des avis contenant

l’ordre du jour envoyées par lettre recommandée aux actionnaires nominatifs en date du 27 septembre 2004.

Il.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’entre eux est indiqué

sur une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi
que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l’enregistrement.

Ill.- Qu’il apparaît de cette liste de présence que sur les 176.826,705 actions en circulation, 170.618 actions sont pré-

sentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valable-
ment sur tous lés points portés à l’ordre du jour.

IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Mise à jour du capital minimum de la Société
Remplacement dans l’article 5 des statuts de la formule «équivalent, en Euro, de cinquante millions de francs luxem-

bourgeois» par «d’un million deux cent cinquante mille euros»

2. Remplacement dans l’ensemble des statuts de la référence à la loi du 30 mars 1988 par la référence à la loi du 20

décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif

3. Mise en place du principe de désolidarisation des compartiments
Insertion du paragraphe suivant dans l’article 5 des statuts en remplacement du paragraphe relatif au principe de so-

lidarité des compartiments

«Vis-à-vis des tiers, la Société constitue une seule et même entité juridique. Cependant, par dérogation à l’Article

2093 du Code Civil du Luxembourg, les actifs de tout compartiment donné pourront uniquement être affectés aux seuls
dettes, engagements et obligations de ce compartiment. Les actifs, engagements, charges et dépenses qui, du fait de leur
nature ou en raison d’une disposition du présent prospectus, ne peuvent pas être attribués à un compartiment déter-
miné, seront attribués aux différents compartiments proportionnellement à leur valeur nette d’inventaire.»

COMMUNISIS DATADOC S.A.
Signature
<i>Un mandataire

54004

4. Suppression de toute mention relative aux actions au porteur, aux Actionnaires au porteur et aux publications

destinées aux Actionnaires au porteur

La Société n’émettant que des actions sous forme nominative, comme mentionné dans l’article 6 des statuts, toute

référence aux actions au porteur, aux Actionnaires au porteur et aux publications qui leur sont destinées est supprimée
dans l’ensemble des statuts et notamment dans l’article 5.

5. Modification de l’article 10 paragraphe c) des statuts
Suppression de la possibilité pour la Société de suspendre la détermination de la valeur nette des actions ainsi que

l’émission et le rachat des actions lorsque les moyens de calcul employés normalement pour déterminer le prix des
avoirs de la Société ou les cours sur les marchés ou bourses sont hors service.

6. Refonte de l’article 11 des statuts relatif au calcul de la valeur nette d’inventaire 
Le nouvel article 11 aura la teneur suivante:
«La valeur nette d’inventaire des actions de chacun des Compartiments et catégories d’actions de la Société s’expri-

mera dans la devise de référence du Compartiment et de la catégorie d’actions concernés et sera déterminée, chaque
Jour d’Evaluation, en divisant tous les avoirs nets de la Société correspondant à cette catégorie d’actions (constitués par
les avoirs de la Société correspondant à cette catégorie d’actions moins les engagements attribuables à cette catégorie
d’actions à cette date) par le nombre d’actions de cette catégorie en circulation à cette date, le prix ainsi obtenu étant
arrondi, vers le haut ou vers le bas, à la plus proche unité ou fraction d’unité de la devise concernée, tel que le Conseil
d’Administration le déterminera. Si depuis la détermination de la valeur nette d’inventaire, un changement substantiel
des cours sur les marchés sur lesquels une partie substantielle des investissements de la société attribuables à la caté-
gorie d’actions concernée sont négociés ou cotés est intervenu, la Société peut annuler la première évaluation et effec-
tuer une deuxième évaluation afin de sauvegarder les intérêts de l’ensemble des actionnaires de la Société.

L’évaluation de la valeur nette d’inventaire des différentes catégories d’actions peut se faire en différentes devises

étant entendu qu’une évaluation en EUR sera faite pour constater la valeur du capital social. L’évaluation se fera de la
manière suivante:

A. Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été touché);

c) toutes les obligations, notes, certificats de dépôts, actions, titres, droits de souscription, warrants, options et autres

titres, instruments financiers et actifs similaires détenus ou conclus par la Société (sous réserve que la Société fasse des
ajustements d’une façon compatible avec le paragraphe (1) ci-dessous au regard des fluctuations de la valeur de marché
des titres causées par des transactions ex-dividendes, ex-droits ou autres pratiques similaires);

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

e) tous les intérêts échus produits par les actifs productifs d’intérêts qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois

si ces intérêts sont compris dans le principal de ces actifs;

f) les dépenses préliminaires de la Société, incluant les frais d’émission et de distribution des actions de la Société,

dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;

g) tous les autres avoirs, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier cas, la
valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat aux administrateurs en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs;

2) les titres et les instruments du marché monétaire cotés sur une bourse de valeurs reconnue ou négociés sur un

autre Marché réglementé (ci-après dénommé «Marché réglementé») en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au
public, seront évalués à leurs derniers prix de clôture disponibles, ou, dans l’hypothèse où il existerait plusieurs marchés,
sur base des derniers prix de clôture disponibles sur le principal marché du titre concerné;

3) dans la mesure où le dernier prix de clôture disponible ne reflète pas correctement, dans l’opinion des Adminis-

trateurs, la valeur de marché réelle des titres ou instruments du marché monétaire concernés, la valeur de ces titres
ou instruments du marché monétaire sera évaluée par les Administrateurs sur base de la valeur raisonnable de réalisa-
tion, laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi;

4) les titres ou instruments du marché monétaire non cotés sur une bourse de valeurs officielle ou non négociés sur

un autre Marché Réglementé seront évalués sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec
prudence et bonne foi par les administrateurs;

5) la valeur liquidative des «futures» contrats de change à terme et contrats d’options qui ne sont pas négociés sur

des bourses de valeurs ou autres marchés réglementés s’entendra comme étant leur valeur liquidative nette déterminée,
suivant les lignes de conduite établies par les Administrateurs, sur une base s’appliquant de manière uniforme à chaque
variété de contrats. La valeur liquidative des «futures» contrats de change à terme et contrats d’options négociés sur
des bourses officielles ou sur d’autres marchés réglementés se fera sur base des derniers prix de règlement disponibles
de ces contrats sur les bourses officielles ou les marchés réglementés sur lesquels les «futures» contrats de change à
terme ou contrats d’option sont négociés par la Société, pour autant que si les «futures», contrats de change à terme
et contrats d’options ne peuvent être liquidés le jour pour lequel les actifs sont déterminés, la base de détermination
de la valeur liquidative de tels contrats pourra être la valeur que les Administrateurs estiment être juste et raisonnable;

54005

6) Les liquidités sont évaluées à leur valeur nominale augmentée des intérêts provisionnés. Pour les instruments du

marché ayant une maturité inférieure à 90 jours, la valeur de l’instrument basée sur le coût net d’acquisition, est gra-
duellement ajustée au prix de rachat de celui ci. En cas de changement matériel des conditions de marché, la base d’éva-
luation de l’investissement est ajustée au nouveau rendement du marché.

7) Les swaps de taux d’intérêts seront évalués à leur valeur de marché établie par référence à la courbe des taux

d’intérêts applicables. Les swaps sur indices ou instruments financiers seront évalués à leur valeur de marché établie par
référence à l’indice ou instrument financier concerné. L’évaluation des contrats de swap relatifs à ces indices ou instru-
ments financiers sera basée sur la valeur de marché de ces opérations de swap selon des procédures établies par le
conseil d’administration.

8) Les swaps de dérivés de crédit seront évalués sur une base quotidienne fondée sur une valeur de marché obtenue

par un fournisseur de prix extérieur. Le calcul de la valeur de marché est basé sur le risque de crédit de la partie de
référence respectivement l’émetteur, la maturité du swap de dérivé de crédit et sa liquidité sur le second marché. La
méthode d’évaluation est reconnue par le Conseil d’Administration et contrôlée par les auditeurs.

9) Les investissements dans d’autres OPC de type ouvert seront évalués sur base du dernier prix disponible des parts

ou actions de tels OPC,

10) Tous les autres valeurs mobilières et autres actifs permis seront évalués sur base de leur valeur probable de réa-

lisation, laquelle doit être déterminée avec prudence et bonne foi suivant les procédures établies parle Conseil d’Admi-
nistration.

Tous les actifs non exprimés dans la devise de référence de la Société devront être convertis dans cette devise à un

taux d’échange prévalant sur un marché organisé au jour de négociation précédant le Jour d’Evaluation.

Le Conseil d’Administration, à sa discrétion, peut permettre d’utiliser une autre méthode d’évaluation, basée sur le

prix de vente probable tel que déterminé avec prudence et bonne foi par le Conseil d’Administration s’il considère que
cette évaluation reflète mieux la vraie valeur de l’actif de la Société.

Dans l’hypothèse où les cotations de certains actifs détenus par la Société ne sont pas disponibles pour le calcul de

la valeur nette d’inventaire par action d’un Compartiment, chacune de ces cotations peut être remplacée par la dernière
cotation connue (pour autant que la dernière cotation connue soit également représentative) précédant la dernière co-
tation du mois ou la dernière approbation de la dernière cotation de ce mois au Jour d’Evaluation concerné, tel que
déterminé par le Conseil d’Administration.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre: 
a. tous les emprunts, traites et comptes exigibles;
b. toutes les obligations, connues, échues ou non, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance qui

ont pour objet des paiements soit en espèces soit en nature;

c. une réserve appropriée pour futurs impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’à la date de traitement pré-

cédant le Jour d’Evaluation et fixée périodiquement par la Société et d’autres réserves autorisées ou approuvées par le
Conseil d’Administration, en particulier celles qui ont été mises en place pour faire face à une possible dépréciation des
investissements de la Société; et

d. tous les autres engagements de la Société de n’importe quelles nature et sorte que ce soient à l’exception des

engagements représentés par les actions de la Société. Dans la détermination du montant de ces engagements, la Société
peut prendre en considération toutes les dépenses payées par la Société qui peuvent comprendre les frais de constitu-
tion, les frais payables aux Administrateurs (incluant toutes les dépenses de poche raisonnables), payables aux conseillers
et gestionnaires en investissement, comptables, banques dépositaires et agents payeurs, agents administratifs et de do-
miciliation, agents de transfert et de registre et les représentants permanents aux lieux d’enregistrement, «nominees»
et tout autre agent employé par la Société, les frais de services juridiques et de révision, les coûts d’admission à une
cote de même que les coûts de maintenance de cette admission, les coûts de promotion, les dépenses de promotion,
d’impression et celles liées aux rapports (incluant les dépenses raisonnables de marketing et de publicité et les coûts de
préparation, traduction et impression en différentes langues) des Prospectus, Mémoires explicatifs ou déclarations d’en-
registrement, rapports annuels et semi-annuels, taxes ou impôts gouvernementaux ou imposés par les autorités de sur-
veillance, coûts d’assurance et toutes autres dépenses opérationnelles, incluant les coûts d’achat et de vente des avoirs,
intérêts, frais bancaires et de courtage, postaux, de téléphone et de télex. La Société pourra calculer les dépenses ad-
ministratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou toute autre pé-
riode et en répartir le montant au prorata des fractions de cette période

Tous règlements et déterminations d’évaluation seront interprétés et effectués en conformité avec les principes

comptables généralement admis. En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou erreur manifeste, chaque décision
prise lors du calcul, de la valeur nette d’inventaire par le conseil d’administration ou par une quelconque banque, société
ou autre organisation désignée par le conseil d’administration pour les besoins du calcul de la valeur nette d’inventaire,
sera définitive et obligatoire pour la Société et les actionnaires actuels, anciens ou futurs.»

7. Modification de la référence à la loi du 19 juillet 1991
Remplacement dans l’article 31 des statuts de la mention suivante «conformément à la loi luxembourgeoise du 19

juillet 1991 sur les organismes de placement collectif qui ne peuvent être distribués dans le public» par la mention «con-
formément à la loi luxembourgeoise du 19 juillet 1991 concernant les organismes de placement collectif dont les titres
ne sont pas destinés au placement dans le public».

8. Modifications textuelles mineures
9. Divers.

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Ces faits ayant été approuvés par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante

<i>Résolution unique

L’Assemblée décide de modifier les statuts tel qu’indiqué dans l’ordre du jour ci-dessus et décide d’adopter la nouvelle

version des statuts comme suit:

Art. 1

er

. Sous la dénomination TALENTS INSTITUTIONAL FUND (ci-après dénommée «la Société»), il existe, en-

tre tous ceux qui sont ou qui deviendront actionnaires, une société d’investissement à capital variable, revêtant la forme
juridique d’une société anonyme de droit luxembourgeois. 

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes espèces

(notamment en actions ou parts d’organismes de placement collectif), dans le but de répartir les risques d’investissement
et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-

veloppement de son objet social dans toute la mesure permise par la loi du 19 juillet 1991, concernant les organismes
de placement collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public, et toute loi modificative de celle-
ci (la «loi»). 

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
La Société peut établir, par simple décision de son Conseil d’Administration, des filiales, succursales ou bureaux, tant

dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires, d’ordre politique ou militaire,

de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège, ou de ce siège avec
l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger, jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise. 

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et est, à tout moment,

égal à l’actif net de la Société, tel que défini à l’article 11 des présents statuts.

Le capital minimum de la Société est de un million deux cent cinquante mille Euro (EUR 1.250.000), et devait être

atteint dans les six mois suivant l’inscription de la Société sur la liste officielle des Organismes de Placement Collectif.
Le capital initial était de EUR 31.000 divisé en 31 actions entièrement libérées, sans mention de valeur.

Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre, à tout moment, des actions nouvelles entièrement libérées, con-

formément à l’article 6 des présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.

Le Conseil d’Administration déterminera toutes autres conditions en rapport avec l’émission d’actions nouvelles.
Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout Administrateur ou directeur de la Société, ou à toute autre per-

sonne dûment autorisée, la charge d’accepter les souscriptions et de recevoir, en paiement, le prix des actions souscri-
tes.

Ces actions peuvent, au choix du Conseil d’Administration, appartenir à des catégories différentes et le produit des

émissions d’actions de chaque catégorie pourra être investi, conformément à l’article 3 des présents statuts, dans des
valeurs mobilières ou autres avoirs correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones mo-
nétaires, ou à un type spécifique d’actions ou d’obligations à déterminer périodiquement par le Conseil d’Administration
pour chacune des catégories d’actions, compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi ou adoptées par
le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration établira une masse d’avoirs constituant un compartiment («Compartiment»), au sens de

l’article 133 de la loi du 20 décembre 2002, correspondant à une ou plusieurs catégories d’actions pouvant, notamment,
se distinguer par des structures de frais différentes, des politiques de distribution de revenus différentes, de la manière
décrite à l’article 11 des présents statuts. Dans les relations des actionnaires entre eux, chaque masse d’avoirs sera in-
vestie au profit exclusif du Compartiment concerné. Vis-à-vis des tiers, la Société constitue une seule et même entité
juridique. Cependant, par dérogation à l’Article 2093 du Code Civil du Luxembourg, les actifs de tout compartiment
donné pourront uniquement être affectés aux seuls dettes, engagements et obligations de ce compartiment. Les actifs,
engagements, charges et dépenses qui, du fait de leur nature ou en raison d’une disposition du présent prospectus, ne
peuvent pas être attribués à un compartiment déterminé, seront attribués aux différents compartiments proportionnel-
lement à leur valeur nette d’inventaire.

Le Conseil d’Administration peut décider de créer des Compartiments à durée illimitée ou à durée limitée. En cas

de création de Compartiments à durée limitée, le Conseil d’Administration peut décider à une ou plusieurs reprises de
prolonger la durée de tout un chacun de ces Compartiments. Lors de la prorogation de la durée d’un Compartiment,
le Conseil d’Administration déterminera la politique d’investissement applicable pendant cette nouvelle période. Les ac-
tionnaires du Compartiment concerné seront informés, au plus tard un mois avant le début de la nouvelle période, de
la politique d’investissement ainsi que de la durée de la nouvelle période.

Les actionnaires nominatifs seront informés par lettre envoyée à l’adresse indiquée dans le registre des actionnaires.

Suite à cette notification, les actionnaires du Compartiment concerné pourront, pendant un mois, demander le rachat
sans frais de leurs actions.

A l’échéance finale d’un Compartiment, toutes les actions en circulation de la catégorie ou des catégories d’actions

concernée(s) seront rachetées conformément à l’article 13 des présents statuts, nonobstant les dispositions de l’article
33 des présents statuts. Un mois avant l’expiration de la période pour laquelle un Compartiment a été créé, les action-
naires nominatifs de la catégorie d’actions concernée seront informés par les mêmes moyens que ci-dessus mentionnés
en cas de prorogation de la durée d’un Compartiment. Les documents de vente des actions de la Société doivent con-

54007

tenir toutes les informations relatives à la durée des différents compartiments et seront mis à jour et modifiés afin de
refléter toute décision de prorogation de la durée prise par le Conseil d’Administration.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des catégories d’actions seront, s’ils

ne sont pas exprimés en EUR, convertis en EUR et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les Compartiments
de la Société. 

Art. 6. Les Administrateurs n’émettront que des actions sous forme nominative. A moins qu’un titulaire d’actions

ne désire obtenir des certificats d’actions, il recevra une confirmation de sa qualité d’actionnaire. Si un titulaire d’actions
nominatives désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra être
mis à charge de cet actionnaire.

Les certificats d’actions seront signés par deux Administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,

soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une de ces signatures pourra être apposée par une
personne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration. En ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées périodiquement par le Conseil d’Adminis-
tration.

Les actions ne pourront être émises qu’à des investisseurs institutionnels, après vérification du statut du souscripteur,

acceptation de la souscription et réception en paiement du prix de souscription.

Le souscripteur recevra, sans délai, après acceptation de sa souscription et réception du prix d’achat, droit aux ac-

tions souscrites et, après demande, il recevra les certificats d’actions définitifs, sous forme nominative.

Le paiement aux actionnaires des dividendes éventuels se fera, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au

registre des actionnaires.

Toutes les actions émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou

par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de chaque proprié-
taire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre et la catégorie d’actions qu’il détient.

Tout transfert d’une action nominative sera inscrit au registre des actionnaires. Le transfert d’actions nominatives se

fera

(a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société du ou des certificats représentant ces actions, ensemble

avec tous autres documents de transfert exigés par la Société;

(b) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée

et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire nominatif ne fournit pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la Société; ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie à la Société par l’actionnaire. L’ac-
tionnaire pourra à tout moment faire changer son adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

La Société peut décider d’émettre des fractions d’action. Une fraction d’action ne confère pas le droit de vote mais

donne droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables et des distributions à la catégorie d’action con-
cernée. La Société pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs mobilières
conformément aux prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport
d’évaluation du réviseur d’entreprises de la Société, et sous réserve que ces valeurs mobilières soient compatibles avec
les objectifs et restrictions de la politique d’investissement de la Société, tels que définis dans le prospectus d’émission
et les présents statuts. 

Art. 7. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix auquel chaque action sera offerte et émise sera

égal à sa valeur nette d’inventaire, telle que définie dans les présents statuts, majorée de telles commissions qui seront
prévues dans les documents relatifs à la vente. Toute rémunération des agents intervenant dans le placement des actions
sera payée à l’aide de cette commission. Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard dans les cinq jours, entièrement
ouvrés sur la place principale de la devise concernée, suivant le jour de détermination du prix d’émission des actions
concernées. 

Art. 8. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré, endommagé ou dé-

truit, un duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous
forme d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra exiger. Dès l’émission du
nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original, au lieu et place duquel le
nouveau a été émis, n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats

endommagés seront remis à la Société et immédiatement annulés.

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la destruc-
tion du certificat original. 

Art. 9. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute personne,

si l’acquisition de ces actions se fait en violation d’une loi ou réglementation luxembourgeoise ou étrangère ou s’il en
résultait que la Société serait soumise à des lois autres que luxembourgeoises (y compris, mais sans limitation, des lois
fiscales), ou si la propriété d’actions par cette personne peut porter préjudice à la Société ou à la majorité de ses ac-
tionnaires. La Société refusera l’émission ou le transfert d’actions qui aurait pour effet d’octroyer la propriété d’actions
de la Société à un investisseur non institutionnel. S’il apparaît à la Société qu’un investisseur non institutionnel est le

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bénéficiaire économique d’actions de la Société, celle-ci procédera au rachat forcé des actions concernées de la manière
décrite ci-après.

Par ailleurs, la Société pourra restreindre ou empêcher la propriété d’actions de la Société par tout «ressortissant

des Etats-Unis d’Amérique», tel que défini ci-après, et à cet effet la Société pourra:

a) refuser l’émission d’actions ou l’inscription d’un transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert d’actions aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété des dites actions à un ressortissant
des Etats-Unis d’Amérique,

ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer à un ressortissant des Etats-Unis la propriété d’actions dépassant le

pourcentage maximum (déterminé par le Conseil d’Administration) du capital social pouvant être détenu par un ressor-
tissant des Etats-Unis (le «pourcentage maximum»), ou pourrait avoir pour conséquence que le nombre des ressortis-
sants des Etats-Unis qui sont actionnaires de la Société dépasse un nombre à déterminer par le Conseil d’Administration
(le «nombre maximum»);

b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute personne qui deman-

de à y faire inscrire un transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont ap-
partenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique; et

c) procéder au rachat forcé de tout ou partie des actions s’il apparaît qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique,

soit seul, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société, ou détient des actions dé-
passant le pourcentage maximum, ou provoquerait que le nombre maximum ou le pourcentage maximum soit dépassé,
ou a fourni de faux certificats et garanties ou a omis de fournir les certificats et garanties déterminés par le Conseil
d’Administration.

d) la Société pourra refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant des Etats-

Unis d’Amérique ou à tout actionnaire qui détiendrait un nombre d’actions excédant le pourcentage maximum ou le
nombre maximum. Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts si-
gnifiera tout ressortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions
sous leur juridiction, ou des personnes qui y résident normalement, y compris la succession de toute personne, société,
trust ou association y établie ou organisée, ainsi qu’une association ou société constituée ou existant dans un des états,
territoires ou possessions des Etats-Unis d’Amérique.

La procédure de rachat forcé est la suivante:
1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire apparaissant au registre des actionnai-

res comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat
à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée
adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires. L’actionnaire en question sera
alors obligé de remettre sans délai à la Société le ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat.
Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le proprié-
taire des actions spécifiées dans l’avis de rachat et les actions antérieurement détenues ou possédées par lui seront an-
nulées;

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la valeur

nette d’inventaire par action, des actions de la Société, déterminée conformément à l’article 11 des présents statuts.

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué au propriétaire des actions, sauf en période de restriction de change,

et le prix sera déposé auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (tel que spécifié dans l’avis de rachat), qui le trans-
mettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de rachat. Dès après le dépôt
du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra
faire valoir de droit sur ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de
l’actionnaire, apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé (sans intérêt) à la banque
contre remise du ou des certificats.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi.

Les règles ci-avant énoncées s’appliquent également à toute personne qui n’est pas autorisée, conformément au pa-

ragraphe 1 de cet article, à détenir des actions de la Société. 

Art. 10. En vue de la détermination du prix d’émission et du prix de rachat des actions de la Société, la valeur nette

d’inventaire des actions de chaque catégorie sera déterminée, périodiquement, mais en aucun cas moins d’une fois par
mois à la fréquence que le Conseil d’Administration déterminera par règlement à portée générale (chaque jour de dé-
termination de la valeur nette d’inventaire des actions est désigné dans les présents statuts comme «Jour d’Evaluation»).
Si le Jour d’Evaluation n’est pas un jour bancaire entièrement ouvré à Luxembourg, le Jour d’Evaluation sera le jour ban-
caire entièrement ouvré suivant.

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions de n’importe quelle catégorie

d’actions, ainsi que l’émission et le rachat des actions de cette catégorie:

(a) pendant toute période pendant laquelle l’un des principaux marchés ou l’une des principales bourses sur lesquels

une partie substantielle du portefeuille de la Société est cotée, est fermée pour une raison autre que pour congé normal
ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues, ou;

(b) lorsque, selon l’avis du Conseil d’Administration, il existe une situation d’urgence, par suite de laquelle la Société

ne peut pas disposer de ses avoirs ou les évaluer correctement, ou;

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(c) lorsque les moyens de communication employés normalement pour déterminer le prix des avoirs –de la Société

ou les cours sur les marchés ou bourses sont hors service, ou;

(d) lors de toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des paiements sur

le rachat d’actions d’une catégorie donnée ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la réalisation ou
l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent, dans l’opinion du Conseil d’Ad-
ministration, être effectués à des conditions normales, ou; 

(e) si pour toute autre raison quelconque, les prix des investissements possédés par la société attribuables à une ca-

tégorie déterminée ne peuvent pas être ponctuellement ou exactement constatés.

Pareille suspension sera notifiée, par voie postale, dans les meilleurs délais, aux actionnaires demandant l’émission, le

rachat ou la conversion de leurs actions. La suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire des actions d’une caté-
gorie n’entraînera pas la suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire des actions d’autres catégories si les cir-
constances indiquées ci-dessus n’existent pas en ce qui concerne les avoirs de ces autres catégories d’actions. 

Art. 11. La valeur nette d’inventaire des actions de chacun des Compartiments et catégories d’actions de la Société

s’exprimera dans la devise de référence du Compartiment et de la catégorie d’actions concernés et sera déterminée,
chaque Jour d’Evaluation, en divisant tous les avoirs nets de la Société correspondant à cette catégorie d’actions (cons-
titués par les avoirs de la Société correspondant à cette catégorie d’actions moins les engagements attribuables à cette
catégorie d’actions à cette date) par le nombre d’actions de cette catégorie en circulation à cette date, le prix ainsi ob-
tenu étant arrondi, vers le haut ou vers le bas, à la plus proche unité ou fraction d’unité de la devise concernée, tel que
le Conseil d’Administration le déterminera. Si depuis la détermination de la valeur nette d’inventaire, un changement
substantiel des cours sur les marchés sur lesquels une partie substantielle des investissements de la société attribuables
à la catégorie d’actions concernée sont négociés ou cotés est intervenu, la Société peut annuler la première évaluation
et effectuer une deuxième évaluation afin de sauvegarder les intérêts de l’ensemble des actionnaires de la Société.

L’évaluation de la valeur nette d’inventaire des différentes catégories d’actions peut se faire en différentes devises

étant entendu qu’une évaluation en EUR sera faite pour constater la valeur du capital social. L’évaluation se fera de la
manière suivante

A. Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été touché);

c) toutes les obligations, notes, certificats de dépôts, actions, titres, droits de souscription, warrants, options et autres

titres, instruments financiers et actifs similaires détenus ou conclus par la Société (sous réserve que la Société fasse des
ajustements d’une façon compatible avec le paragraphe (1) ci-dessous au regard des fluctuations de la valeur de marché
des titres causées par des transactions ex-dividendes, ex-droits ou autres pratiques similaires);

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société

pouvait raisonnablement en avoir connaissance;

e) tous les intérêts échus produits par les actifs productifs d’intérêts qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois

si ces intérêts sont compris dans le principal de ces actifs; 

f) les dépenses préliminaires de la Société, incluant les frais d’émission et de distribution des actions de la Société,

dans la mesure où ils n’ont pas été amortis;

g) tous les autres avoirs, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier cas, la
valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat aux administrateurs en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs;

2) les titres et les instruments du marché monétaire cotés sur une bourse de valeurs reconnue ou négociés sur un

autre Marché réglementé (ci-après dénommé «Marché réglementé») en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au
public, seront évalués à leurs derniers prix de clôture disponibles, ou, dans l’hypothèse où il existerait plusieurs marchés,
sur base des derniers prix de clôture disponibles sur le principal marché du titre concerné;

3) dans la mesure où le dernier prix de clôture disponible ne reflète pas correctement, dans l’opinion des Adminis-

trateurs, la valeur de marché réelle des titres ou instruments du marché monétaire concernés, la valeur de ces titres
ou instruments du marché monétaire sera évaluée par les Administrateurs sur base de la valeur raisonnable de réalisa-
tion, laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi;

4) les titres ou instruments du marché monétaire non cotés sur une bourse de valeurs officielle ou non négociés sur

un autre Marché Réglementé seront évalués sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec
prudence et bonne foi par les administrateurs;

5) la valeur liquidative des «futures», contrats de change à terme et contrats d’options qui ne sont pas négociés sur

des bourses de valeurs ou autres marchés réglementés s’entendra comme étant leur valeur liquidative nette déterminée,
suivant les lignes de conduite établies par les Administrateurs, sur une base s’appliquant de manière uniforme à chaque
variété de contrats. La valeur liquidative des «futures», contrats de change à terme et contrats d’options négociés sur
des bourses officielles ou sur d’autres marchés réglementés se fera sur base des derniers prix de règlement disponibles
de ces contrats sur les bourses officielles ou les marchés réglementés sur lesquels les «futures», contrats de change à
terme ou contrats d’option sont négociés par la Société, pour autant que si les «futures», contrats de change à terme
et contrats d’options ne peuvent être liquidés le jour pour lequel les actifs sont déterminés, la base de détermination
de la valeur liquidative de tels contrats pourra être la valeur que les Administrateurs estiment être juste et raisonnable;

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6) Les liquidités sont évaluées à leur valeur nominale augmentée des intérêts provisionnés. Pour les instruments du

marché ayant une maturité inférieure à 90 jours, la valeur de l’instrument basée sur le coût net d’acquisition, est gra-
duellement ajustée au prix de rachat de celui-ci. En cas de changement matériel des conditions de marché, la base d’éva-
luation de l’investissement est ajustée au nouveau rendement du marché.

7) Les swaps de taux d’intérêts seront évalués à leur valeur de marché établie par référence à la courbe des taux

d’intérêts applicables. Les swaps sur indices ou instruments financiers seront évalués à leur valeur de marché établie par
référence à l’indice ou instrument financier concerné. L’évaluation des contrats de swap relatifs à ces indices ou instru-
ments financiers sera basée sur la valeur de marché de ces opérations de swap selon des procédures établies par le
conseil d’administration.

8) Les swaps de dérivés de crédit seront évalués sur une base quotidienne fondée sur une valeur de marché obtenue

par un fournisseur de prix extérieur. Le calcul de la valeur de marché est basé sur le risque de crédit de la partie de
référence respectivement l’émetteur, la maturité du swap de dérivé de crédit et sa liquidité sur le second marché. La
méthode d’évaluation est reconnue par le Conseil d’Administration et contrôlée par les auditeurs.

9) Les investissements dans d’autres OPC de type ouvert seront évalués sur base du dernier prix disponible des parts

ou actions de tels OPC;

10) Tous les autres valeurs mobilières et autres actifs permis seront évalués sur base de leur valeur probable de réa-

lisation, laquelle doit être déterminée avec prudence et bonne foi suivant les procédures établies par le Conseil d’Ad-
ministration.

Tous les actifs non exprimés dans la devise de référence de la Société devront être convertis dans cette devise à un

taux d’échange prévalant sur un marché organisé au jour de négociation précédant le Jour d’Evaluation.

Le Conseil d’Administration, à sa discrétion, peut permettre d’utiliser une autre méthode d’évaluation, basée sur le

prix de vente probable tel que déterminé avec prudence et bonne foi par le Conseil d’Administration s’il considère que
cette évaluation reflète mieux la vraie valeur de l’actif de la Société.

Dans l’hypothèse où les cotations de certains actifs détenus par la Société ne sont pas disponibles pour le calcul de

la valeur nette d’inventaire par action d’un Compartiment, chacune de ces cotations peut être remplacée par la dernière
cotation connue (pour autant que la dernière cotation connue soit également représentative) précédant la dernière co-
tation du, mois ou la dernière approbation de la dernière cotation de ce mois au Jour d’évaluation concerné, tel que
déterminé par le Conseil d’Administration.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, traites et comptes exigibles;
b) toutes les obligations, connues, échues ou non, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance qui

ont pour objet des paiements soit en espèces soit en nature;

c) une réserve appropriée pour futurs impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’à la date de traitement

précédant le Jour d’évaluation et fixée périodiquement par la Société et d’autres réserves autorisées ou approuvées par
le Conseil d’Administration, en particulier celles qui ont été mises en place pour faire face à une possible dépréciation
des investissements de la Société; et

d) tous les autres engagements de la Société de n’importe quelles nature et sorte que ce soient à l’exception des

engagements représentés par les actions de la Société. Dans la détermination du montant de ces engagements, la Société
peut prendre en considération toutes les dépenses payées par la Société qui peuvent comprendre les frais de constitu-
tion, les frais payables aux Administrateurs (incluant toutes les dépenses de poche raisonnables), payables aux conseillers
et gestionnaires en investissement, comptables, banques dépositaires et agents payeurs, agents administratifs et de do-
miciliation, agents de transfert et de registre et les représentants permanents aux lieux d’enregistrement, «nominees»
et tout autre agent employé par la Société, les frais de services juridiques et de révision, les coûts d’admission à une
cote de même que les coûts de maintenance de cette admission, les coûts de promotion, les dépenses de promotion,
d’impression et celles liées aux rapports (incluant les dépenses raisonnables de marketing et de publicité et les coûts de
préparation, traduction et impression en différentes langues) des Prospectus, Mémoires explicatifs ou déclarations d’en-
registrement, rapports annuels et semi-annuels, taxes ou impôts gouvernementaux ou imposés par les autorités de sur-
veillance, coûts d’assurance et toutes autres dépenses opérationnelles, incluant les coûts d’achat et de vente des avoirs,
intérêts, frais bancaires et de courtage, postaux, de téléphone et de télex. La Société pourra calculer les dépenses ad-
ministratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou toute autre pé-
riode et en répartir le montant au prorata des fractions de cette période.

Tous règlements et déterminations d’évaluation seront interprétés et effectués en conformité avec les principes

comptables généralement admis.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou erreur manifeste, chaque décision prise lors du calcul de la valeur

nette d’inventaire par le conseil d’administration ou par une quelconque banque, société ou autre organisation désignée
par le conseil d’administration pour les besoins du calcul de la valeur nette d’inventaire, sera définitive et obligatoire
pour la Société et les actionnaires actuels, anciens ou futurs. 

Art. 12. La Société a, à tout moment, le pouvoir de racheter ses propres actions, dans les seules limites imposées

par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société.
Le prix de rachat par action sera payé, dans la devise du Compartiment concerné, endéans les cinq jours entièrement

ouvrés sur la place principale de la devise dans laquelle est libellé ledit Compartiment à compter du jour de détermina-
tion du prix de rachat des actions concernées et sera égal à la valeur nette d’inventaire par action de la catégorie con-
cernée, telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article 11 ci-avant, déduction faite d’un
prélèvement éventuel prévu dans les documents de vente. Toute demande de rachat doit être présentée par l’action-
naire par écrit au siège social de la Société à Luxembourg ou auprès d’une autre personne physique ou entité juridique

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désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions. Le ou les certificats d’actions en bonne et due
forme, accompagnés d’une preuve suffisante de leur transfert ou cession à la société, doivent être reçus par la Société
ou son mandataire désigné à cet effet, avant que le prix de rachat ne puisse être payé.

Toute demande de rachat formulée est irrévocable, sauf dans le cas où le rachat est suspendu en vertu de l’article 10

des présents statuts. A défaut de révocation de la demande de rachat, le rachat sera effectué, le premier Jour d’évalua-
tion suivant l’arrêt de la suspension.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.
Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire

totale des actions qu’un actionnaire détient en dessous de tel nombre ou de telles valeur déterminé(e) par le Conseil
d’Administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes ses actions.

Le Conseil d’Administration peut décider, lorsque les demandes de rachat et/ou de conversion à effectuer lors d’un

Jour d’évaluation donné dépassent un seuil déterminé des actions en circulations, de réduire le nombre d’actions rache-
tées/converties au seuil déterminé des actions en circulation étant entendu que cette réduction s’applique à tous les
actionnaires ayant demandé le rachat de leurs actions à ce Jour d’Evaluation au prorata des actions que chacun d’eux a
présenté au rachat. Les actionnaires concernés seront informés de tout report d’exécution des demandes de rachat.

Le Conseil d’Administration peut également décider, si la valeur d’actif net totale des actions d’une même catégorie

est inférieure à 5 millions d’Euros (5.000.000 EUR) de racheter toutes les actions de cette catégorie à la valeur d’actif
net applicable au jour où tous les avoirs attribuables à cette catégorie auront été réalisés. 

Art. 13. Tout actionnaire peut demander la modification des droits attachés à tout ou partie des actions détenues

par conversion en actions d’une autre catégorie, à un prix égal aux valeurs nettes d’inventaires respectives des actions
des différentes catégories, étant entendu que le Conseil d’Administration pourra imposer des restrictions, la fréquence
des conversions et peut soumettre la conversion au paiement de frais dont il déterminera le montant, en prenant en
considération les intérêts de la Société et des actionnaires. 

Art. 14. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l’ensemble des action-

naires de la Société. Les résolutions prises lors d’une telle assemblée s’imposent à l’ensemble des actionnaires de la So-
ciété, indépendamment de la catégorie d’actions qu’ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société. L’assemblée générale des actionnaires se réunit sur con-
vocation du Conseil d’Administration. Elle peut également être convoquée sur demande des actionnaires représentant
au moins un cinquième du capital social.

Toute assemblée des actionnaires d’une catégorie d’actions de la Société a les mêmes pouvoirs en ce qui concerne

tout acte affectant uniquement les propriétaires d’actions de cette catégorie. 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tient, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxem-

bourg, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le
premier lundi du mois de mars de chaque année à 10 heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvré bancaire à Luxembourg,
l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvré suivant. L’assemblée générale annuelle pourra
se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le
requièrent.

D’autres assemblées générales d’actionnaires ou de propriétaires des actions d’une catégorie déterminée pourront

se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation. 

Art. 16. Les délais de convocation requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées

des actionnaires de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Tous les votes se feront par scrutin et toute action, quelle que soit la catégorie à laquelle elle appartient et quelle que

soit sa valeur nette d’inventaire, donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par les présents statuts. Tout
actionnaire pourra prendre part en personne aux assemblées des actionnaires ou s’y faire représenter en désignant par
écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par télécopie une autre personne comme son mandataire (qui n’a pas
besoin elle-même d’être actionnaire de la Société).

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou re-
présentés et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à une assemblée générale. 

Art. 17. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration. Un avis énonçant l’ordre du jour

sera envoyé par lettre recommandée, au moins huit jours avant l’assemblée, à tout actionnaire à son adresse portée au
registre des actionnaires.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment

convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

participer aux assemblées.

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

et aux affaires connexes à ces points. 

Art. 18. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins; les mem-

bres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

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Les administrateurs seront élus, à la majorité des votes des actions présentes ou représentées, par l’assemblée géné-

rale annuelle pour une période se terminant à la prochaine assemblée annuelle et jusqu’à ce que leurs successeurs auront
été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par
décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement, jusqu’à
la prochaine assemblée des actionnaires, les fonctions attachées au poste devenu vacant. 

Art. 19. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. II pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera
responsable de la tenue/ conservation des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées
d’actionnaires. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation. Le Président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réu-
nions du Conseil d’Administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le Conseil d’Administration pourra dé-
signer, à la majorité des votes un autre administrateur ou, lorsqu’il s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne
pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

S’il y a lieu, le Conseil d’Administration, nommera des fondés de pouvoir de la Société dont un directeur général, et

tout directeur général adjoint et d’autres fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à
bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d’administra-
tion. Les fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les
statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les devoirs qui leur sont
attribués par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

de la Société en vue de l’accomplissement de l’objet social et de la poursuite de l’orientation générale de la gestion de
la Société, à des directeurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou à tout mandataire de son choix.

Le Conseil d’Administration pourra, à l’unanimité, prendre des décisions par voie de résolution circulaire approuvée

et signée. Chaque administrateur devra exprimer son approbation par écrit, télégramme, par télex ou par tout autre
moyen de communication similaire.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures

avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence; auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. II pourra être passé outre cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie de chaque administrateur. De même, une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une ré-
solution circulaire préalablement adoptée par le Conseil d’Administration. Tout administrateur pourra prendre part à
toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre
administrateur comme son mandataire. Un administrateur pourra représenter plusieurs de ses collègues.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés
expressément par une résolution circulaire du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux administrateurs sont pré-

sents ou représentés par un autre administrateur porteur d’une procuration à la réunion du Conseil d’Administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une réu-
nion du Conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le président de la réunion aura une voix prépondé-
rante. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le président de la réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à être produit en justice ou ailleurs seront signés par le président

de la réunion ou par le secrétaire ou par deux administrateurs. 

Art. 20. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la politique d’investissement, les stratégies d’investissements ainsi que les lignes de conduite à
suivre dans la gestion et les affaires de la Société sous réserve des restrictions adoptées par le Conseil d’Administration
en conformité avec les lois et règlements applicables.

Le Conseil d’Administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-

tissements de la société, comprenant sans limitation les restrictions relatives:

(a) aux emprunts de la Société;
(b) au pourcentage maximum des avoirs que la Société peut investir en n’importe quelle forme ou sorte de valeurs

mobilières et au pourcentage maximum de n’importe quelle forme ou sorte de valeurs mobilières que la Société peut
acquérir;

(c) aux investissements dans d’autres organismes de placement collectif, y compris les organismes de placement col-

lectif gérés par des sociétés auxquelles la Société est liée par une communauté ou contrôle de gestion ou par une par-
ticipation directe ou indirecte.

Le Conseil d’Administration peut décider que des investissements seront faits par la Société (i) dans des valeurs mo-

bilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs dans n’importe quel Etat-membre de l’Union Européenne,
(ii) dans des valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs reconnue, de tout autre pays d’Europe
ou d’Asie, d’Océanie, des continents américains et d’Afrique, (iii) dans des valeurs mobilières négociées sur un autre
marché réglementé dans un des pays visés ci-dessus, étant entendu qu’un tel marché doit avoir un fonctionnement ré-
gulier et doit être reconnu et ouvert au public, (iv) dans des valeurs mobilières nouvellement émises sous réserve que
les conditions d’émission comportent l’engagement de faire une demande d’admission à la cote officielle d’une bourse
de valeurs ou sur tout autre marché réglementé visé ci-dessus, ainsi que (v) dans toutes autres valeurs mobilières, titres

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de créance, actions ou parts d’Organismes de Placement Collectif ou autres avoirs dans le cadre des restrictions qui
seront déterminées par le Conseil d’Administration en conformité avec les lois et règlements applicables. 

Art. 21. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour effectuer les actes de disposition et

d’administration qui rentrent dans l’objet social, sous réserve de l’observation de la politique d’investissement telle que
prévue à l’article 20 des présents statuts. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des action-
naires par la loi ou par les présents statuts sont de la compétence du Conseil d’Administration. 

Art. 22. Le Conseil d’Administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des

affaires de la Société (y compris le droit d’agir comme signataire autorisé pour le compte de la Société) ainsi que ses
pouvoirs d’exécution dans le cadre de la politique et des objectifs de la Société à une ou plusieurs personnes physiques
ou morales qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, qui auront les pouvoirs déterminés par le Conseil
d’Administration, si le Conseil d’Administration les y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

Le Conseil d’Administration conclura, sous sa responsabilité et sous sa surveillance, pour le compte de la Société un

contrat de gestion avec un ou plusieurs gestionnaire(s) (le(s) «Gestionnaire(s)») aux fins de déterminer et de gérer les
investissements que la Société doit effectuer. Pour ce faire, chaque Gestionnaire fournira à la Société un rapport semes-
triel et annuel sur la gestion.

Chaque Gestionnaire fournira également à la Société, et/ou à son agent d’administration désigné, des comptes-rendus

relatifs aux opérations effectuées par la Société dès lors qu’ils s’avèrent nécessaires pour la Société et/ou le représentant
administratif désigné pour la tenue correcte des livres de comptes et, sur demande raisonnable, des rapports écrits sur
la composition du portefeuille de la Société et sur d’autres questions ponctuelles et raisonnables.

Le Conseil d’Administration peut également conférer des pouvoirs de représentation spécifiques par procuration no-

tariée ou sous seing privé. 

Art. 23. L’(es) éventuel(s) Gestionnaire(s) pourra(pourront) nommer un ou plusieurs conseiller(s) en investisse-

ment, avec l’accord du Conseil d’Administration, afin de recevoir des recommandations pour les investissements des
avoirs de la sicav. 

Art. 24. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondé de pouvoir de la so-
ciété auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur, associé,
directeur, fondé de pouvoir ou employé. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est adminis-
trateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou
avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer de voter et
d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société devra informer le Conseil d’Administration de
cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet
de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assem-
blée des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec SOCIETE GENERALE et
ses filiales ou sociétés affiliées, ou en rapport avec toute autre société ou entité juridique que le Conseil d’Administration
pourra déterminer périodiquement. 

Art. 25. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou procès auxquels
il aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la de-
mande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est action-
naire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où, dans pareils actions ou procès, il sera finalement
condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité
ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pou-
voir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits
dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir. 

Art. 26. La société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle

de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) de tels pouvoirs de signature auront été spécialement délégués par le
Conseil d’Administration. 

Art. 27. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembour-
geoise concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la
loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif et ses modifications ultérieures. Le(s) révi-
seur(s) sera (seront) élu(s) par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période prenant fin le jour de
la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires, et demeureront en fonction jusqu’à l’élection de leur succes-
seur.

Les réviseurs en fonction peuvent être remplacés à tout moment, avec ou sans motif, par l’assemblée générale des

actionnaires. 

Art. 28. L’exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier de chaque année et se termine

le dernier jour du mois de décembre de la même année. Les comptes de la Société sont exprimés en EURO. Au cas où

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il existerait différentes catégories d’actions, telles que prévues à l’article 5 des présents statuts, et si les comptes de ces
catégories sont exprimés en monnaies différentes, ces comptes seront convertis en EURO et additionnés en vue de la
détermination des comptes de la Société. 

Art. 29. L’assemblée générale des actionnaires de chaque catégorie d’actions, sur proposition du Conseil d’Adminis-

tration, décidera de l’usage à faire du solde du bénéfice annuel. Si le paiement d’un dividende est proposé, les actionnai-
res voteront cette résolution de manière séparée.

Les dividendes annoncés pourront être payés en EURO ou en toute autre devise choisie par le Conseil d’Adminis-

tration, et pourront être payés aux temps et lieux choisis par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration
déterminera souverainement le taux de change applicable à l’échange des dividendes en la monnaie de paiement.

Aucune distribution de dividendes ne pourra être réalisée s’il devait en résulter que le capital de la Société devienne

inférieur au minimum légal.

Dans les limites prévues par la loi, des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions d’une catégorie

d’actions par décision du Conseil d’Administration. 

Art. 30. La Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire ou d’épargne («le Dépositaire») qui

doit satisfaire aux exigences de la loi relative aux organismes de placement collectif et qui assumera, face à la Société et
à ses actionnaires, les responsabilités prévues par la dite loi. Tous les autres avoirs de la Société seront détenus par le
Dépositaire ou à l’ordre de celui-ci. Les émoluments payables au Dépositaire seront déterminés dans la convention de
dépôt et de services.

Aucun prospectus, mémoire explicatif ou autres documents de vente ne seront émis ou publiés sans l’accord écrit

préalable du Dépositaire.

Au cas où le Dépositaire désire démissionner, le Conseil d’Administration nommera dans les deux mois un autre

établissement financier pour agir comme dépositaire et les Administrateurs désigneront alors cet établissement pour
remplir les fonctions de dépositaire en lieu et place du Dépositaire démissionnant. Les administrateurs pourront mettre
fin aux fonctions du Dépositaire, mais ils ne révoqueront pas le Dépositaire à moins et jusqu’à ce qu’un dépositaire suc-
cesseur aura été désigné conformément à ces dispositions pour agir en ses lieu et place. 

Art. 31. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) qui seront nommés par l’Assemblée Générale des action-
naires prononçant cette dissolution qui déterminera leurs pouvoirs et rémunération. Les opérations de liquidation
seront conduites conformément à la loi luxembourgeoise du 19 juillet 1991 concernant les organismes de placement
collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public. A la clôture de la période de liquidation, les
avoirs non réclamés seront déposés sous’ la garde de la Caisse des Consignations au bénéfice des actionnaires non iden-
tifiés.

Les produits nets de liquidation correspondant à chaque compartiment seront distribués par le(s) liquidateur(s) aux

actionnaires de chaque compartiment proportionnellement à leur part dans le(s) compartiment(s) respectif(s).

Dans le cas où le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu à l’article 5 des

présents statuts, les administrateurs doivent soumettre la question de dissolution de la Société à l’Assemblée Générale
délibérant sans condition de quorum de présence et décidant à la majorité simple des votes des actions présentes ou
représentées à l’assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise par le Conseil d’Administration à l’assemblée

générale lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l’article 5 des présents statuts.
L’assemblée délibère sans quorum de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires possédant un
quart des votes des actions représentées à l’assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans un délai de quarante jours à partir de la

constatation que les actifs nets de la Société sont devenus inférieurs aux deux tiers respectivement au quart du capital
minimum, suivant le cas concret.

Les décisions de l’Assemblée Générale ou du tribunal prononçant la dissolution et la liquidation de la Société seront

publiées au Mémorial et dans les trois journaux à diffusion adéquate dont au moins un journal luxembourgeois. Ces pu-
blications seront faites à la diligence du ou des liquidateurs. 

Art. 32. Le Conseil d’Administration peut décider de liquider une catégorie d’actions lorsque les actifs nets de cette

catégorie tombent en dessous de EUR 5.000.000 ou au cas où un changement dans la situation économique ou politique
relative à la catégorie concernée justifierait une telle liquidation. La décision de liquidation sera publiée au Mémorial C
ainsi que dans un journal luxembourgeois avant la date effective de la liquidation et la liquidation indiquera les raisons
ainsi que les procédures relatives aux opérations de liquidation. Si le Conseil d’Administration n’en décide pas autrement
dans l’intérêt des actionnaires ou pour assurer un traitement égalitaire entre les actionnaires, les actionnaires de la ca-
tégorie concernée peuvent continuer de demander le rachat ou la conversion de leurs actions. Les actifs qui ne peuvent
pas être distribués à leur bénéficiaire au moment de la clôture de la liquidation de la catégorie concernée seront déposés
auprès du dépositaire pour une période de six mois après la clôture de la liquidation. Après cette période, les actifs
seront déposés auprès de la Caisse de Consignation pour le compte de leurs bénéficiaires.

Le Conseil d’Administration peut décider de clôturer soit une catégorie d’actions par apport dans une autre catégorie

ou dans un OPC domicilié au Luxembourg ou soit un compartiment par apport dans un autre compartiment ou dans
un OPC domicilié au Luxembourg et cela dans les mêmes circonstances que celles décrites au paragraphe précédent.
De plus, un tel apport peut être décidé par le Conseil d’Administration au cas où les intérêts des actionnaires des ca-
tégories d’actions concernées le requièrent. Une telle décision sera publiée de la façon décrite au paragraphe précédent
et en plus, la publication contiendra des informations relatives à cette nouvelle catégorie d’actions ou OPC. Une telle

54015

publication sera faite un mois avant la date à laquelle l’apport deviendra effectif afin de permettre aux actionnaires de
demander le rachat sans frais de leurs actions avant que l’opération d’apport ne devienne effective.

En cas d’apport dans un autre organisme de placement collectif du type fonds commun de placement, l’apport enga-

gera seulement les actionnaires de la catégorie concernée qui auront expressément approuvé l’apport.

Chacune des décisions de liquidation ou d’apport d’un compartiment et/ou d’une catégorie prises dans les circons-

tances décrites dans les paragraphes précédents peut aussi être prise par une assemblée séparée des actionnaires de la
catégorie d’actions concernée où aucun quorum n’est requis et où la décision est prise à la majorité simple des actions
représentées à l’assemblée. 

Art. 33. Les présents statuts pourront être modifiés, en temps et lieu qu’il appartiendra, par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification
affectant les droits des actionnaires d’une catégorie d’actions par rapport à ceux des autres catégories d’actions sera en
outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces catégories d’actions. 

Art. 34. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, à la loi du dix-neuf juillet mille neuf cent
quatre-vingt onze et un concernant les organismes de placement collectif dont les titres ne sont pas destinés au place-
ment dans le public, ainsi qu’à la loi du vingt décembre deux mille deux, relative aux organismes de placement collectif,
telles que ces lois ont été ou seront modifiées par la suite.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Gilfriche, M. Magonet, L. Calvez et H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 18 octobre 2004, vol. 429, fol. 2, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088252.3/242/781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

TALENTS INSTITUTIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 64.142. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(088254.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 novembre 2004.

BIRS, BUREAU INTERNATIONAL DE REGLEMENT DE SINISTRES S.A. LUXEMBOURG,

Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 13, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 31.782. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire tenue le 10 mai 2004

3.+4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Adminis-

trateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats relatifs à la clôture des comptes au 31 décembre
2003.

Leurs mandats venant à échéance lors de la présente Assemblée Générale, l’Assemblée décide de renouveler les man-

dats de l’administrateur-délégué et des administrateurs pour un an et de ne pas renouveler le mandat du commissaire
aux comptes.

Les mandats de l’administrateur-délégué et des administrateurs viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Géné-

rale à tenir en l’an 2005.

L’Assemblée Générale ratifie la nomination de la FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER &amp; ASSOCIES, S.à r.l, en tant que

commissaire aux comptes. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de 2005, statuant sur les
comptes annuels 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01922. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072135.3/565/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

Mersch, le 22 octobre 2004.

H. Hellinckx.

Mersch, le 22 octobre 2004.

H. Hellinckx.

Pour extrait conforme.
Signatures
<i>Administrateurs

54016

SOGEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 1, Dernier Sol.

R. C. Luxembourg B 5.282. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, réf. LSO-AU00447, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072110.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

SOGEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 1, Dernier Sol.

R. C. Luxembourg B 5.282. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, réf. LSO-AU00449, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072111.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

SOGEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 1, Dernier Sol.

R. C. Luxembourg B 5.282. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, réf. LSO-AU00450, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072113.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

GEFINOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 8.282. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>tenue au siège social de la Société le 24 juin 2004 à 11.00 heures, 23, avenue de la Porte-Neuve, Luxembourg

<i>Résolution

Conformément aux Statuts de la Société, les Actionnaires autorisent le Conseil d’administration à acheter et vendre

les actions de la Société dans les conditions suivantes:

- Quantité: maximum de 10% des actions en circulation,
- Valeur de l’action: minimum 8,- USD, et maximum 13,- USD
- Durée: 18 mois
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2004, réf. LSO-AT06733. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

<i>Extract of the minutes of the Ordinary General Meeting of shareholders 

<i>held at the registered office of the Company on June 24, 2004 at 11.00 am, 23, avenue de la Porte-Neuve, Luxembourg

<i>Resolution

In accordance with the Articles of Incorporation of the Company, the Shareholders authorise the Board of Directors

to buy and sell the shares of the Company on the following conditions:

- Quantity: up to 10% of the outstanding shares,
- Price per share: minimum USD 8.- and maximum USD 13.-
- Duration: 18 months

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2004, réf. LSO-AS04865. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071967.2//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

Luxembourg, le 2 septembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 2 septembre 2004.

Signature.

Luxembourg, le 2 septembre 2004.

Signature.

Certified copy
K. Ousseimi
<i>Chairman of the Board

54017

SOCIETE FINANCIERE D’OCTOBRE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.865. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire

<i>qui s’est tenue le 11 juin 2004 à 10.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
- L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler les mandats d’Administrateurs de Messieurs

Jean Quintus, Koen Lozie, et COSAFIN S.A., ainsi que le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur Noël Di-
dier.

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée

Générale Statutaire approuvant les comptes au 31 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2004, réf. LSO-AT06725. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071975.3/1172/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

DONAU INVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 60.460. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue

<i> le 8 avril 2004 à 16.00 heures à Luxembourg

Les mandats des administrateurs et du Commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente Assemblée. 
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats de MM. Jean Quitus, Koen Lozie et de la so-

ciété COSAFIN S.A., Administrateurs et de M. Noël Didier, Commissaire aux Comptes pour un terme venant à échéan-
ce à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2004, réf. LSO-AT06730. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071968.3/1172/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

CFC REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 5, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 73.304. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 27 février 2004

L’assemblée générale décide d’élire en tant qu’administrateur jusqu’à l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir

en 2005:

Lars Eilertsen
L’assemblée générale décide de réélire en tant qu’administrateurs jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 2005, Mes-

sieurs:

Kaj Kristensen
Erik Ugilt Hansen
John Kristensen
Keld Boeck
L’assemblée générale décide de réélire en tant que réviseur indépendant jusqu’à l’assemblée générale à tenir en 2005.
KPMG AUDIT 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2004, réf. LSO-AT06662. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072281.3/267/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour CFC REINSURANCE S.A.
J.-M. Schmit
<i>Avocat

54018

SOPATOUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 57.822. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, réf. LSO-AU00350, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072275.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

SOPATOUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 57.822. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 16 août 2004

Les comptes clôturés au 31 décembre 2003 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, réf. LSO-AU00349. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072269.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

EcoProLux CAD SYSTEMS AND SERVICES, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2162 Luxemburg, 13, rue de la Montagne.

H. R. Luxemburg B 66.376. 

Gesellschaftsgründung vom 17. September 1998. Nummer 933/98.

—

<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlung vom 2. Februar 2004

<i>Gesellschafterbeschlüsse

Die unterzeichnenden, Herr Paul Wester, wohnhaft zu L-2162 Luxemburg, Herr Günter Diewald, wohnhaft zu D-

66482 Zweibrücken und die Firma WESTER WASSERTECHNIK, S.à r.l, mit Sitz in L-2162 Luxemburg, vertreten durch
ihren alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer, Herr Paul Wester, bestimmen zum heutigen Tage einstimmig wie
folgt:

1. Herr Günter Diewald welcher, gemäss der notariellen Urkunde vom 17. September 1998, Nummer 933/98 sowie

der ausserordentlichen Gesellschafterversammlung vom 23. August 1999, 50 (fünfzig) Anteile à 124.- EUR (hundertvier-
undzwanzig EUR) pro Anteil besitzt, verkauft diese an den Gesellschafter Paul Wester und an die Firma WESTER WAS-
SERTECHNIK, S.à r.l,

2. Der Gesellschafter Paul Wester kauft von Herrn Günter Diewald 1 (einen) Anteil à 124,- EUR (hundertvierund-

zwanzig EUR) pro Anteil.

Somit wird der Gesellschafter Paul Wester 51 (einundfünfzig) Anteile an der Stammeinlage der Firma EcoProLux, S.à

r.l, besitzen.

3. Die Firma WESTER WASSERTECHNIK, S.à r.l, kauft von Herrn Günter Diewald 49 (neunundvierzig) Anteile à

124,- EUR (hundertvierundzwanzig EUR) pro Anteil.

Somit wird die Firma WESTER WASSERTECHNIK 49 (neunundvierzig) Anteile an der Stammeinlage der Firma Eco-

ProLux, S.à r.l,. besitzen.

4. Die Veräusserung der 50 (fünfzig) Gesellschaftsanteile von Herrn Günter Diewald sowie der Erwerb von 1 (einem)

Gesellschaftsanteil durch den Gesellschafter Paul Wester und 49 (neunundvierzig) Gesellschaftsanteilen durch die Fa.
WESTER WASSERTECHNIK, S.à r.l,. werden durch einen Vertrag genau festgehalten.

Luxembourg, den 2. Februar 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, réf. LSO-AU00520. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072206.3/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

Extrait sincère et conforme
SOPATOUR S.A.
Signature

Extrait sincère et conforme
SOPATOUR S.A.
Signature
<i>Un mandataire

WESTER WASSERTECHNIK, S.à r.l, / G. Diewald / P. Wester
P. Wester
<i>Geschäftsführer

54019

BASIC TRADEMARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.374. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, réf. LSO-AU00344, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072283.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

BASIC TRADEMARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 52.374. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 6 août 2004

Les comptes clôturés au 31 décembre 2003 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, réf. LSO-AU00343. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072280.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

HANTERA MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 15.000,-.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 84.915. 

—

Le bilan et le compte de profits et de pertes au 30 septembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004,

réf. LSO-AU00262, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 septembre 2004.

(072578.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.

HANTERA MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 15.000,-.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 84.915. 

—

Le bilan consolidé et le compte de profits et de pertes consolidé au 30 septembre 2003, enregistrés à Luxembourg,

le 1

er

 septembre 2004, réf. LSO-AU00264, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,

le 3 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2004.

(072579.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.

Extrait sincère et conforme
BASIC TRADEMARK S.A.
Signature

Extrait sincère et conforme
BASIC TRADEMARK S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG)
<i>Agent domiciliataire
P. Van Halteren / C. Speecke

Pour extrait sincère et conforme.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG)
<i>agent domiciliataire
P. van Halteren / C. Speecke

54020

CONTINENTAL LEASING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 16.733. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, réf. LSO-AU00570, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072415.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.

CONTINENTAL LEASING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 16.733. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, réf. LSO-AU00567, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072419.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.

RESTAURANT-BRASSERIE DES BATELIERS,S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,-.

Siège social: L-6794 Grevenmacher, 10, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 80.162. 

—

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 2003 ainsi que la résolution de l’associé unique concernant l’af-

fectation du résultat de l’exercice 2003, enregistrés à Luxembourg, le 27 mai 2004, réf. LSO-AQ05717, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, le 14 avril 2004.

(072064.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

ALTINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 76.312. 

—

<i>Résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 28 mai 2004:

L’Assemblée a accepté les démissions des trois Administrateurs, Monsieur Marc Van Hoek, Monsieur Jean-Marie Ni-

colay et Madame Laurence Braun et du Commissaire aux Comptes LUXFIDUCIA, S.à r.l., et leur a octroyé pleine et
entière décharge pour l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.

L’Assemblée a décidé de pourvoir au remplacement des Administrateurs démissionnaires en appelant:
a. MANAGEMENT, S.à r.l., société ayant son siège social au 16, rue de Nassau L-2213 Luxembourg,
b. DIRECTOR, S.à r.l., société ayant son siège social au 16, rue de Nassau L-2213 Luxembourg,
c. MANAGER, S.à r.l., société ayant son siège social au 16, rue de Nassau L-2213 Luxembourg,
aux fonctions d’Administrateurs jusqu’à l’Assemblée statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005.
L’Assemblée a décidé de pourvoir au remplacement du Commissaire aux Comptes démissionnaire en appelant:
LuxFiduAudit SC, société ayant son siège social au 6 rue de l’Egalité L-8319 Olm, Luxembourg,
à la fonction de Commissaire aux Comptes jusqu’à l’Assemblée statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 dé-

cembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004, réf. LSO-AU00313. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072288.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

FIRELUX S.A.
Signature

FIRELUX S.A.
Signature

A. Promme
<i>Associé unique

LUXFIDUCIA, S.à r.l,
<i>Le domiciliataire
Signature

54021

D.T. FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8084 Bertrange, 56, rue de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 102.705. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le trente et un août.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1) Monsieur Dan Thill, conseiller en communication, demeurant à L-8084 Bertrange, 56, rue de la Pétrusse; 
2) Madame Pia Thill, employée, demeurant à L-3598 Dudelange, 112, route de Zoufftgen.
Ces comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de D.T. FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société

serait établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’ad-
ministration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder des prêts, avances ou garanties.
La société peut également acquérir des biens immeubles pour son propre compte et en disposer.
D’une manière générale, elle peut prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations gé-

néralement quelconques qui se rattachent à son objet ou le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

54022

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que

la représentation en ce qui concerne cette gestion, à un administrateur de la société. La délégation à un administrateur
est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération. 

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. Elles ne sont pas nécessaires lorsque
tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre
du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

devra en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier vendredi du mois de juin à 17.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires. 

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. 

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y

a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le trente et un décembre deux mille quatre.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille cinq.

<i>Souscription

Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

1) par Monsieur Dan Thill, préqualifié, quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2) par Madame Pia Thill, préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

54023

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR

1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les réso-
lutions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée à L-8084 Bertrange, 56, rue de la Pétrusse.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Dan Thill, conseiller en communication, né à Luxembourg le 11 octobre 1960, demeurant à L-8084 Ber-

trange, 56, rue de la Pétrusse; 

- Madame Pia Thill, employée, née à Luxembourg le 15 juin 1959, demeurant à L-3598 Dudelange, 112, route de

Zoufftgen;

- Madame Katayoun Vahedi Fakhr, employée privée, née à Stuttgart (Allemagne) le 21 août 1973, épouse de Monsieur

Dan Thill, demeurant à L-8084 Bertrange, 56, rue de la Pétrusse. 

4.- Est nommé administrateur-délégué Monsieur Dan Thill, préqualifié.
Son mandat d’administrateur-délégué expirera en même temps que celui d’administrateur.
5.- Est appelée aux fonctions de commissaire: 
- La société LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1220 Luxembourg, 246, route de

Beggen, R. C. S. Luxembourg B 26.096.

6.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-

taire de 2010.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue d’eux connue, donnée aux comparants, connus du

notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: D. Thill, P. Thill, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004, vol. 144S, fol. 100, case 7. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(072973.3/222/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 septembre 2004.

EUROINVEST (POLAND 2), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.931. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004, réf. LSO-AU00339, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072229.3/805/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

REMAKE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,-

Siège social: L-1855 Luxembourg, 45, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 57.855. 

—

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 2003 ainsi que la résolution de l’associé unique concernant l’af-

fectation du résultat de l’exercice 2003, enregistrés à Luxembourg, le 27 mai 2004, réf. LSO-AQ05722, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2004.

(072077.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

Luxembourg-Bonnevoie, le 3 septembre 2004.

T. Metzler.

Luxembourg, le 31 août 2004.

Signature.

F. Schildgen
<i>Gérant

54024

A.D.E. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 50.026. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2003 ainsi que l’assemblée générale ordinaire du 19 mai 2004 concernant l’affectation

du résultat de l’exercice 2003, enregistrés à Luxembourg, le 27 mai 2004, réf. LSO-AQ05701, ont été déposés au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072073.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

THE LILITH PROJECT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,00 EUR.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 71, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 69.318. 

—

Le bilan abrégé et l’annexe abrégée au 31 décembre 2003 ainsi que la résolution de l’associé unique concernant l’af-

fectation du résultat de l’exercice 2003, enregistrés à Luxembourg, le 27 mai 2004, réf. LSO-AQ05720, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2004.

(072078.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

SWEDBANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 11.430. 

—

<i>Liste des signatures autorisées

Les personnes suivantes sont à retirer de la liste des signatures autorisées avec effet immédiat:
Groupe B
Jens Balle
Dominique Fonck
Lise Skovmose

Luxembourg, le 26 août 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2004, réf. LSO-AT06667. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072134.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

ACMAR SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 91.854. 

—

Le mandat de l’administrateur Monsieur Hugo Neuman, né le 21 octobre 1960, à Amsterdam, Pays-Bas, ayant son

adresse professionnelle au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, est venu
à échéance lors de l’assemblée générale des actionnaires qui s’est tenue le 30 juillet 2004.

Luxembourg, le 31 août 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004, réf. LSO-AU00333. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072225.3/805/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

Luxembourg, le 19 mai 2004.

C. Loiseau-Guir.

C. Benoy-Hoffmann
<i>Gérante

L. Schröder
<i>Directeur / Administrateur Délégué

<i>Pour la société
TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A.
<i>Administrateur
P. Kotoula / S. Mellinger
<i>Administrateur / Fondée de pouvoirs

54025

RENAISSANCE AGENCE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8281 Kehlen, 4, rue d’Olm.

R. C. Luxembourg B 56.598. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2004, réf. LSO-AT06806, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072120.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

SCM CONSULTANCY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 64.925. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2003, réf. LSO-AE03356, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2003.

(072186.3/592/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

PANEUROPEAN (SWITZERLAND), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 94.463. 

—

Le bilan de liquidation au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004, réf. LSO-AU00342, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072187.3/805/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE DU CADE S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2003, réf. LSO-AG07438, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072132.3/768/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

PALIMONDIAL S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 137.000,-.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 28.843. 

—

Il résulte de lettres adressées à la Société, qu’à compter du 30 août 2004, M. Alexis Kamarowsky et M. Federigo Can-

nizzaro ont démissionné de leur poste de gérant.

Luxembourg, le 30 août 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2004, réf. LSO-AT06800. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072226.3/536/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

Signature.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts comptables et fiscaux
Réviseurs d’entreprise
Signatures

Luxembourg, le 31 août 2004.

Signature.

Luxembourg, le 30 juillet 2003.

Signature.

Pour extrait conforme
INTERCONSULT
Signatures

54026

EUROINVEST (LUXEMBOURG 1), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 84.046. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004, réf. LSO-AU00340, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072217.3/805/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

EUROINVEST (HUNGARY 2), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.928. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004, réf. LSO-AU00337, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072219.3/805/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

EUROINVEST (CZECH 3), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.883. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004, réf. LSO-AU00336, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072220.3/805/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

COMPAGNIE FINANCIERE DU LION D’ARGENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 87.386. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004,

réf. LSO-AU0252, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2004. 

(072575.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.

COMPAGNIE FINANCIERE DU LION D’ARGENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 87.386. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004,

réf. LSO-AU00258, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2004.

(072576.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.

Luxembourg, le 31 août 2004.

Signature.

Luxembourg, le 31 août 2004.

Signature.

Luxembourg, le 31 août 2004.

Signature.

<i>Pour COMPAGNIE FINANCIERE DU LION D’ARGENT S.A., Société anonyme
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur
P. Van Halteren / C. Speecke

<i>Pour COMPAGNIE FINANCIERE DU LION D’ARGENT S.A., Société anonyme
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur
P. Van Halteren / C. Speecke

54027

TST ATRIUM HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 102.685. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the twenty-eighth of July.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

- TISHMAN SPEYER/CITIGROUP ALTERNATIVE INVESTMENTS INTERNATIONAL REAL ESTATE VENTURE V,

LP, a Limited Partnership organized in Delaware, USA with registered office at National Registered Agents, Inc., 9 East
Loockerman Street, County of Kent, City of Dover, State of Delaware 19901, United States of America, but with prin-
cipal place of business at 520 Madison Avenue, New York, NY 10022, United States of America, registered under
number 3536803.

- TST INTERNATIONAL FUND V CV-II, GP, LLC, having its registered office at National Registered Agents, Inc., 9

East Loockerman Street, County of Kent, City of Dover, State of Delaware 19901, United States of America, but with
principal place of business at 520 Madison Avenue, New York, NY 10022, United States of America, registered under
number 3447230.

- STICHTING TST DUTCH FOUNDATION II, having its registered office at Drentestraat 24 bg, 1083 HK, Amster-

dam, the Netherlands, registered with the Chamber of Commerce of Amsterdam under number 34176985.

- TST NETHERLANDS V GP, LLC, having its registered office at National Registered Agents, Inc., 9 East Loockerman

Street, County of Kent, City of Dover, State of Delaware 19901, United States of America, but with principal place of
business at 520 Madison Avenue, New York, NY 10022, United States of America, registered under number 3412615.

- STICHTING TST NETHERLANDS-EUROPE INVESTMENTS V, having its registered office at Drentestraat 24 bg,

1083 HK, Amsterdam, the Netherlands, registered with the Chamber of Commerce of Amsterdam under number
34164080.

- TST INTERNATIONAL FUND V CV, GP, LLC having its registered office at National Registered Agents, Inc., 9 East

Loockerman Street, County of Kent, City of Dover, State of Delaware 19901, United States of America, but with prin-
cipal place of business at 520 Madison Avenue, New York, NY 10022, United States of America, registered under
number 3412623.

- STICHTING TST DUTCH FOUNDATION, having its registered office at Rokin 55, 1012 KK, Amsterdam, the

Netherlands, registered with the Chamber of Commerce of Amsterdam under number 34164079.

All here represented by Mr Olivier Ferres, employee, with professional address at Aerogolf Center - Building Block

B, 1 B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, by virtue of seven proxies established on July 23rd, 2004.

The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company: 

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 16 the exceptional rules applying to one member companies. 

Art. 2. The company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating in-

terests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the devel-
opment of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

The Company may undertake, in Luxembourg and abroad, the financing of operations by granting loans to corpora-

tions belonging to the same international group to which it belongs itself. These loans will be refinanced inter alia but
not limited to, by financial means and instruments such as loans from shareholders or group companies or bank loans.

In general, the company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their development or extension.

The Corporation may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds which may be convertible. 

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time. 

Art. 4. The Company will have the name TST ATRIUM HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l. 

Art. 5. The registered office of the Company is established in Senningerberg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

54028

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 

Art. 6. The share capital is fixed at seventy thousand Euro (EUR 70,000.-) represented by two thousand eight hun-

dred (2,800) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each. 

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 16 of the Articles. 

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence. 

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company. 

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law. 

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders. 

Art. 12. The Company is managed by a board of managers composed of at least three managers divided into two

categories, respectively denominated «Category A Managers» and «Category B Managers». The managers need not to
be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders
holding a majority of votes. 

Art. 13. In dealing with third parties, the board of managers will have all powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and
provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the board of managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the joint signature of any two managers, obligatorily one Cat-

egory A Manager and one Category B Manager. 

The board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxy-

holders, selected from its members or not either shareholders or not. 

Art. 14. The board of managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or several man-

ager(s) or agent(s) and will determine the manager’s / agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of
the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is understood that the day-to-day man-
agement is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition, financing and refinancing have
to obtain the prior approval from the board of managers. 

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by the chairman, the secretary or by any two managers. The

board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented. 

A manager may be represented by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or repre-

sented by proxies and with at least the presence or the representation of one Category B manager. Any decisions taken
by the board of managers shall require a simple majority including at least the favourable vote of one Category B man-
ager. In case of ballot, the chairman of the meeting has a casting vote.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communi-
cate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the
members having participated. 

A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

board of managers, which was duly convened and held. 

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all the members of the board of managers. 

Art. 15. The board of managers assumes, by reason of its position, no personal liability in relation to any commitment

validly made by it in the name of the Company. 

Art. 16. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law. 

54029

Art. 17. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of

each year. 

Art. 18. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established and the board of managers

prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office. 

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company. 

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either car-
ried forward or transferred to an extraordinary reserve. 

Art. 20. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration. 

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-

first of December 2005.

<i>Subscription - Payment

The two thousand eight hundred (2.800) shares of twenty-five Euro (EUR 25.-) each are subscribed as follows:
- TISHMAN SPEYER/CITIGROUP ALTERNATIVE INVESTMENTS INTERNATIONAL REAL ESTATE VENTURE V,

LP, prenamed, subscribes to one thousand four hundred and twenty (1,420) shares and fully pays them up in the amount
of thirty-five thousand five hundred Euro (EUR 35,500.-) by contribution in cash.

- TST INTERNATIONAL FUND V CV-II, GP, LLC, prenamed, subscribes to one hundred fifty-four (154) shares and

fully pays them up in the amount of three thousand eight hundred and fifty Euro (EUR 3,850.-) by contribution in cash.

- STICHTING TST DUTCH FOUNDATION II, prenamed, subscribes to one hundred fifty-four (154) shares and fully

pays them up in the amount of three thousand eight hundred and fifty Euro (EUR 3,850.-) by contribution in cash.

- TST NETHERLANDS V GP, LLC, prenamed, subscribes to three hundred twenty-six (326) shares and fully pays

them up in the amount of eight thousand one hundred fifty Euro (EUR 8,150.-) by contribution in cash.

- STICHTING TST NETHERLANDS-EUROPE INVESTMENTS V, prenamed, subscribes to three hundred twenty-

five (325) shares and fully pays them up in the amount of eight thousand one hundred and twenty-five Euro (EUR 8,125.-
) by contribution in cash.

- TST INTERNATIONAL FUND V CV, GP, LLC, prenamed, subscribes to two hundred and eleven (211) shares and

fully pays them up in the amount of five thousand two hundred seventy-five Euro (EUR 5,275.-) by contribution in cash.

- STICHTING TST DUTCH FOUNDATION, prenamed, subscribes to two hundred and ten (210) shares and fully

pays them up in the amount of five thousand two hundred and fifty Euro (EUR 5,250.-) by contribution in cash. 

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of seventy thousand Euro (EUR 70,000.-) is at the dis-

posal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at three thousand Euro (EUR 3,000.-).

<i>Resolution of the shareholders

The shareholders resolve to:
1. Appoint the followings persons as managers:

<i>Category A Managers:

 Mr Paul Anthony Galiano, Vice President and Treasurer, born on the 9th of March 1965 in New York (United States

of America), residing at 210, Navajo Court, Morganville, NJ 07751, United States of America.

* Mr Mark Kingston, Managing Director, born on the 22nd of May 1965 in Liverpool (England), residing at 42, Barham

Avenue, Elstree, Hertfordshire, WD6 3PN, England.

* Mr Burton Lehman, Vice President and Secretary, born on the 24th of November 1940 in New York (United States

of America), residing at 1095, Park Avenue, Apartment 50, New York, NY 10128, United States of America.

* Mr Jerry I Speyer, President and Chief Executive Officer, born on the 23rd of June 1940 in Wisconsin (United States

of America), residing at 176, East 72nd Street, New York, NY 10021, United States of America.

* Mrs Katherine Farley, Senior Managing Director, born on the 12th of October 1949 in New York (United States

of America), residing at 176, East 72nd Street, New York, NY 10021, United States of America.

* Mr Robert J Speyer, Senior Managing Director and Assistant Secretary, born on the 11th of October 1969 in New

York (United States of America), residing at 265, East 66th Street, New York, NY 10021, United States of America.

* Mr Michael Philip Maurice Spies, Senior Managing Director, born on the 4th of September 1957 in Massachusetts

(United States of America), residing at 66, Redcliffe Road, London SW10 9MQ, England.

54030

<i>Category B Manager:

* Mr Marcel Stephany, chartered accountant, born on the 4th of September 1951 in Luxembourg (Grand Duchy of

Luxembourg), residing at 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand Duchy of Luxembourg

The duration of the managers’ mandate is unlimited.
2. Fix the registered seat of the Company at Aerogolf Center - Building Block B, 1 B Heienhaff, L-1736 Senningerberg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

- TISHMAN SPEYER/CITIGROUP ALTERNATIVE INVESTMENTS INTERNATIONAL REAL ESTATE VENTURE V,

LP, un «Limited Partnership» organisé selon les lois du Delaware, USA, ayant son siège social au National Registered
Agents, Inc., 9 East Loockerman Street, County of Kent, City of Dover, Etat du Delaware 19901, Etats-Unis d’Amérique,
mais exerçant son activité principale au 520, Madison Avenue, New York, NY 10022, Etats-Unis d’Amérique, enregistré
sous le numéro 3536803.

- TST INTERNATIONAL FUND V CV-II, GP, LLC, ayant son siège social au National Registered Agents, Inc., 9 East

Loockerman Street, County of Kent, City of Dover, Etat du Delaware 19901, Etats-Unis d’Amérique, mais exerçant son
activité principale au 520, Madison Avenue, New York, NY 10022, Etats-Unis d’Amérique, enregistrée sous le numéro
3447230.

- STICHTING TST DUTCH FOUNDATION II, ayant son siège social à Drentestraat 24 bg, 1083 HK, Amsterdam,

Pays-Bas, enregistrée auprès de la Chambre de Commerce de Amsterdam sous le numéro 34176985.

- TST NETHERLANDS V GP, LLC, ayant son siège social au National Registered Agents, Inc., 9 East Loockerman

Street, County of Kent, City of Dover, Etat du Delaware 19901, Etats-Unis d’Amérique, mais exerçant son activité prin-
cipale au 520, Madison Avenue, New York, NY 10022, Etats-Unis d’Amérique, enregistrée sous le numéro 3412615.

- STICHTING TST NETHERLANDS-EUROPE INVESTMENTS V, ayant son siège social au Drentestraat 24 bg, 1083

HK, Amsterdam, Pays-Bas, enregistrée auprès de la Chambre de Commerce d’Amsterdam sous le numéro 34164080.

- TST INTERNATIONAL FUND V CV, GP, LLC, ayant son siège social au National Registered Agents, Inc., 9 East

Loockerman Street, County of Kent, City of Dover, Etat du Delaware 19901, Etats-Unis d’Amérique, mais exerçant son
activité principale au 520, Madison Avenue, New York, NY 10022, Etats-Unis d’Amérique, enregistrée sous le numéro
3412623.

- STICHTING TST DUTCH FOUNDATION, ayant son siège social à Rokin 55, 1012 HK, Amsterdam, Pays-Bas, en-

registrée auprès de la Chambre de Commerce de Amsterdam sous le numéro 34164079.

Tous ici représentés par Monsieur Olivier Ferres, employé, ayant son adresse professionnelle à l’Aerogolf Center -

Building Block B, 1 B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, en vertu de sept procurations données le 23 juillet 2004.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts») , lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 16, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle. 

Art. 2. La société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société peut entreprendre, au Luxembourg et à l’étranger, des opérations de financement en accordant des prêts

à des sociétés appartenant au même groupe international auquel elle appartient. Ces prêts seraient re-financés en autres
mais non exclusivement, par des moyens financiers et des instruments tels que des prêts provenant d’actionnaires ou
des sociétés du groupe ou des prêts bancaires.

En général, la société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

54031

La société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations qui pourront être

convertibles.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée. 

Art. 4. La Société a comme dénomination TST ATRIUM HOLDINGS (LUXEMBOURG), S.à r.l. 

Art. 5. Le siège social est établi à Senningerberg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 6. Le capital social est fixé à soixante-dix mille Euro (EUR 70.000,-) représenté par deux mille huit cent (2.800)

parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.

 Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 16 des présents Statuts. 

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes. 

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. 

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés. 

Art. 12. La Société est gérée par un Conseil de Gérance composé d’au moins trois gérants divisés en deux catégo-

ries, nommés respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B». Les gérants ne doivent pas être
associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une décision des associés représentant
une majorité des voix. 

Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société dans

toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu
que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la société est valablement engagée par la signature conjointe de deux membres du Conseil de Gé-

rance, étant obligatoirement un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

Le Conseil de Gérance à le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélection-

nés parmi ses membres ou pas, qu’ils soient associés ou pas.

Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s)

et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/ mandataires, la durée de la période de
représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que la gestion journalière se limite aux
actes d’administration et qu’en conséquence, tout acte d’acquisition, de disposition, de financement et refinancement
doivent être préalablement approuvés par le Conseil de Gérance. 

Art. 14. Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un

remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion. 

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux gérants. Le Conseil

de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés. 

Un gérant peut en représenter un autre au Conseil.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée par procurations et qu’au moins un gérant de catégorie B est présent ou représenté. Toute
décision du Conseil de Gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d’un gérant de caté-
gorie B. En cas de ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. 

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants. 

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants. 

54032

Art. 15. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. 

Art. 16. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi. 

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance

prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social. 

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider

qu’après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations. 

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre

2005.

<i>Souscription - Libération

Les deux mille huit cent (2.800) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) ont été souscrites

comme suit:

- TISHMAN SPEYER/CITIGROUP ALTERNATIVE INVESTMENTS INTERNATIONAL REAL ESTATE VENTURE V,

LP, précité, souscrit à mille quatre cent vingt (1.420) parts sociales et les libère intégralement par versement en espèce
pour un montant de trente cinq mille cinq cent Euro (EUR 35.500,-).

- TST INTERNATIONAL FUND V CV-II, GP, LLC, précité, souscrit à cent cinquante-quatre (154) parts sociales et

les libère intégralement par versement en espèce pour un montant de trois mille huit cent cinquante Euro (EUR 3.850,-).

- STICHTING TST DUTCH FOUNDATION II, précité, souscrit à cent cinquante-quatre (154) parts sociales et les

libère intégralement par versement en espèce pour un montant de trois mille huit cent cinquante Euro (EUR 3.850,-).

- TST NETHERLANDS V GP, LLC, précité, souscrit à trios cent vingt-six (326) parts sociales et les libère intégrale-

ment par versement en espèce pour un montant de huit mille cent cinquante Euro (EUR 8.150,-).

- STICHTING TST NETHERLANDS-EUROPE INVESTMENTS V, précité, souscrit à trios cent vingt-cinq (325) parts

sociales et les libère intégralement par versement en espèce pour un montant de huit mille cent vingt-cinq Euro (EUR
8.125,-).

- TST INTERNATIONAL FUND V CV, GP, LLC, précité, souscrit à deux cent onze (211) parts sociales et les libèrent

intégralement par versement en espèce pour un montant de cinq mille deux cent soixante-quinze Euro (EUR 5.275,-).

- STICHTING TST DUTCH FOUNDATION, précité, souscrit à deux cent onze (211) parts sociales et les libèrent

intégralement par versement en espèce pour un montant de cinq mille deux cent cinquante Euro (EUR 5.250,-).

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de soixante-

dix mille Euro (EUR 70.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le re-
connaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ trois mille Euro (EUR 3.000,-).

<i>Décision des associés

Les associés décident de:
1. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:

<i>Gérants de Catégorie A: 

* M. Paul Anthony Galiano, Vice Président et trésorier, né le 9 mars 1965 à New York (Etats-Unis d’Amérique), de-

meurant au 210, Navajo Court, Morganville, NJ 07751, Etats-Unis d’Amérique.

* M. Mark Kingston, Administrateur délégué, né le 22 mai 1965 à Liverpool (Angleterre), demeurant au 42, Barham

Avenue, Elstree, Hertfordshire, WD6 3PN, Angleterre.

54033

* M. Burton Lehman, Vice Président, né le 24 novembre 1940 à New York (Etats-Unis d’Amérique), demeurant au

1095, Park Avenue, appartement 50, New York, NY 10128, Etats-Unis d’Amérique

* M. Jerry I. Speyer, Président Directeur Général, né le 23 juin 1940 à Wisconsin (Etats-Unis d’Amérique), demeurant

au 176, East 72nd Street, New York 10021, Etats-Unis d’Amérique

* Mme. Katherine Farley, Administrateur délégué, née le 12 octobre 1949 à New York ((Etats-Unis d’Amérique), de-

meurant au 176, East 72nd Street, New York 10021, Etats-Unis d’Amérique.

* M. Robert J. Speyer, Administrateur délégué, né le 11 octobre 1969 à New York (Etats-Unis d’Amérique), demeu-

rant au 56 Crosby Street Apt 4B, New York, NY 1012 -4435, Etats-Unis d’Amérique

* M. Michael Philip Maurice Spies, Administrateur délégué, né le 4 septembre 1957 à Massachusetts (Etats-Unis

d’Amérique), demeurant au 66, Redcliffe Road, Londres SW10 9MQ, Royaume-Uni.

<i>Gérant de Catégorie B:

* M. Marcel Stephany, expert comptable et fiscal, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg (Grand Duché de Luxem-

bourg), demeurant au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand Duché de Luxembourg.

La durée du mandat des gérants est illimitée.
2. Fixer l’adresse du siège social à l’Aerogolf Center - Building Block B, 1 B Heienhaff, L-1736 Senningerberg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: O. Ferres, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, vol. 144S, fol. 69, case 6. – Reçu 700 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072857.3/211/400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2004.

MARESE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 86, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 102.674. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le trois août.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. la société de droit français MARESE DISTRIBUTION, ayant siège social à F-38034 Grenoble cedex 2, 17, Chemin

de la Poterne, BP 2449, immatriculée au registre de commerce de Grenoble sous le n

°

 410.314.124.000.18, représentée

par le Président de son conseil d’administration actuellement en fonctions, lui-même représenté par Maître Bernard Fel-
ten, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.

2. Monsieur Olivier Doolaeghe, administrateur de sociétés, né le 27 janvier 1964 à La Tronche (F), demeurant à F-

38700 Corene, 46 b, chemin de Malanot, 

ici représenté par Maître Bernard Felten, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur, annexées au présent acte pour être enre-

gistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MARESE LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet directement ou indirectement tant au Luxembourg qu’à l’étranger:
- l’achat, la vente, la création, la fabrication, la représentation de tous articles vestimentaires et accessoires pour en-

fants,

 - la création, l’acquisition de tous autres fonds ou établissements de même nature
 - la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés, brevets, marques de fabrique, know-how con-

cernant ces activités

- plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières pouvant

se rattacher directement ou indirectement à l’objet social et à tous objets similaires ou connexes 

Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004.

J. Elvinger.

54034

- la participation de la société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rat-

tacher à l’objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports, commandite, souscription ou
rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d’intérêt économique
ou location-gérance.

La société a également pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. 

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou autrement. 

Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêt, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres ou brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social. 

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR) représenté par trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de dix Euro (10,- EUR).

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, dont obligatoirement

la signature de l’administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier mai et finit le trente avril.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

54035

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. 

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire et/ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois d’octobre à 10 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 avril 2005.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèce, de sorte que la somme de trente et

un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille cinq cents euros (1.500,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Olivier Doolaeghe, préqualifié.
- Madame Agnès Pupier, administrateur de sociétés, née le 5 août 1966 à Grenoble (F), demeurant à F-75016 Paris,

7, rue des Acacias;

- La société MARESE DISTRIBUTION, préqualifiée.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société CD-SERVICES, ayant siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur, R.C. Luxembourg B

50.564.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille dix.

5.- Le siège social est fixé à L-1660 Luxembourg, 86, Grand-rue.
6.- Est nommé administrateur-délégué: Monsieur Olivier Doolaeghe, préqualifié.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en têtes des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: B. Felten, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, vol. 144S, fol. 65, case 12. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072740.3/202/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2004.

1. la société MARESE DISTRIBUTION, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.099 actions

2. Monsieur Olivier Doolaeghe, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.100 actions

Senningerberg, le 17 août 2004.

P. Bettingen.

54036

S.P.I. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 94.493. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004, réf. LSO-AU00319, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

<i>Résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 7 mai 2004:

- Décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat.
- L’Assemblée accepte la démission de l’Administrateur Monsieur Jean-Marie Nicolay.
- L’Assemblée donne entière décharge à l’Administrateur démissionnaire Monsieur Jean-Marie Nicolay pour l’exer-

cice de son mandat jusqu’à ce jour.

- L’Assemblée décide de pourvoir au remplacement de l’Administrateur démissionnaire en appelant MANAGEMENT,

S.à r.l., 16, rue de Nassau - L-2213 Luxembourg à la fonction d’Administrateur jusqu’à l’Assemblée statuant sur les comp-
tes annuels arrêtés au 31 décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004, réf. LSO-AU00317. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072252.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

VISUAL ENTREPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R. C. Luxembourg B 102.686. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le six août. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société GLYNDALE INVESTISSEMENTS LTD, ayant son siège social à Tortola (British Virgin Islands), PO Box

3186, Abbott Building, Main Street, Road Town, 

ici représentée par Christine Gérard, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique) en vertu d’une procuration

sous seing privé.

2.- Monsieur Jean-Marc Faber, Expert-Comptable, demeurant à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl. 
ici représenté par Christine Gérard, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique) en vertu d’une procuration sous

seing privé.

Lesdites procurations paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme que les fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: VISUAL ENTREPRISE S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts. 

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements. 

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la mise en location, l’administration et la mise en valeur sous quelque

forme que ce soit de biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, ainsi que toute opéra-
tions commerciales ou financières, immobilières ou mobilières qui s’y rattachent directement ou indirectement. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 1.000 (mille) actions de

EUR 31,- (trente et un Euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales. 

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. 

LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature

54037

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil. 

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois d’avril à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire. 

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Les immeubles détenus par la société ne peuvent être cédés qu’après décision des actionnaires réunis en assemblée

générale. 

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2004.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents Euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

 Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, né à Luxembourg, le 7 avril 1966, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Christophe Mouton, employé privé, demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65 rue

de Merl;

3.- Monsieur Manuel Bordignon, employé privé, demeurant professionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65 rue de

Merl.;

La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2009.

1.- GLYNDALE INVESTMENTS LTD, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

999

2.- Monsieur Jean-Marc Faber, une action: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total: mille actions:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000

54038

<i>Deuxième résolution

Monsieur Stéphane Best, employé privé, né à Thionville (France), le 11 mars 1976, demeurant professionnellement à

L-2146 Luxembourg, 63-65 rue de Merl est nommé commissaire aux comptes.

La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2009.

<i>Troisième résolution

 L’adresse de la société est fixée à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: C. Gérard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2004, vol. 144S, fol. 82, case 1. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072858.3/211/114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2004.

NAVILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 51.688. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 4 août 2004

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2004:

- Monsieur Renaud Florent, directeur, demeurant professionnellement au 11, bd du Prince Henri, à Luxembourg, Pré-

sident et administrateur-délégué

- Monsieur Dirk A. Martens, administrateur, demeurant professionnellement au 11, bd du Prince Henri, à Luxem-

bourg, administrateur-délégué,

- Monsieur Michel Erwan Lauriot dit Prevost, gérant de société, demeurant 4, rue de Paris, à F-59 110 La Madeleine
- Monsieur Jean-Pierre Vernier, directeur de société, demeurant 28, rue Frantz Clément, L-1345 Luxembourg
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2004:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

<i>Extrait de la décision du Conseil d’Administration du 4 août 2004

En vertu du pouvoir lui conféré par l’assemblée générale ordinaire du 4 août 2004 le conseil d’administration nomme

Monsieur Jean-Pierre Vernier, directeur de société, demeurant 28, rue Frantz Clément, L-1345 Luxembourg, adminis-
trateur-délégué supplémentaire avec pouvoir de gestion journalière sous sa seule signature.

Luxembourg, le 24 août 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2004, réf. LSO-AT06081. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072240.3/534/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

BEL VAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 45.492. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du conseil d’administration du 1

er

 septembre 2004 que:

- Le siège social de la société est transféré au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 septembre 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, réf. LSO-AU00368. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072413.3/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.

Luxembourg, le 2 septembre 2004.

J. Elvinger.

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

54039

BOULANGERIE-PATISSERIE F. BOCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1617 Luxembourg, 40, rue de Gasperich.

R. C. Luxembourg B 73.835. 

—

L’an deux mille quatre, le dix-sept août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- Monsieur Marc Lorang, maître boulanger-pâtissier, né à Luxembourg, le 22 avril 1978, demeurant à L-1617 Luxem-

bourg, 40, rue de Gasperich.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée BOULANGERIE-PATISSERIE F. BOCK, avec siège social à L-1617 Luxem-

bourg, 40, rue de Gasperich, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 73.835), a été constituée suivant acte reçu par Maî-
tre Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 21 janvier 2000, publié au Mémorial C numéro
271 du 10 avril 2000.

- Que le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent

(100) parts sociales, d’une valeur de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

- Que le comparant est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’il a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique constate qu’en vertu d’une cession de parts sociales sous seing privé en date de ce jour, Madame

Nicole Ackermann, épouse de Monsieur Fernand Bock, demeurant à L-5880 Hesperange, 32, Ceinture Um Schlass, a
cédé cent (100) parts sociales à Monsieur Marc Lorang, préqualifié.

Cette cession de parts sociales est approuvée conformément à l’article sept (7) des statuts et les associés la consi-

dèrent comme dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi sur
les sociétés commerciales.

Le cessionnaire susdit est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de la date de la cession.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article

six (6) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent (100) parts

sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune, qui sont toutes détenues par Monsieur
Marc Lorang, maître boulanger-pâtissier, demeurant à L-1617 Luxembourg, 40, rue de Gasperich.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de six cent quatre-vingts euros, sont à charge de la

société, et les associés s’y engagent personnellement.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Lorang, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 août 2004, vol. 527, fol. 94, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072727.3/231/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2004.

D.G.C., DOSSIER DE GESTION COLLECTIVE, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 7.565. 

—

EXTRAIT

Il résulte des décisions du conseil d’administration en date du 12 août 2004 que M. Pierre-Yves Augsburger a été

nommé administrateur en remplacement de M. Beat Notz, administrateur démissionnaire. Le mandat de M. Pierre-Yves
Augsburger expirera lors de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Le conseil a également pris note de la démission de M. Georges Tracewski de sa fonction d’administrateur et a décidé

de ne pas pourvoir à son remplacement.

Luxembourg, le 27 août 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2004, réf. LSO-AT06515. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072236.3/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

Junglinster, le 3 septembre 2004.

J. Seckler.

Pour extrait conforme
Signature

54040

KHATHAL S.A., Société Anonyme,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale.

R. C. Luxembourg B 55.450. 

—

L’an deux mille quatre, le treize août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KHATHAL S.A.H., avec siège

social à L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 55.450), constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 1

er

 juillet 1996, publié au Mémorial C numéro 490 du 1

er

 oc-

tobre 1996,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 janvier 2000, publié

au Mémorial C numéro 377 du 25 mai 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bernard Weber, médecin spécialiste, demeurant à Hesperange.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pierre dit John Thoma, biochimiste, demeurant à Bourglinster.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Camille Lieners, chimiste, demeurant à Holzthum.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification du premier alinéa de l’article 1

er

 et de l’article 15 des statuts.

2.- Suppression de la valeur nominale des actions.
3.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
4.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu

par conversion à 375.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

5.- Libération intégrale de l’augmentation de capital.
6.- Remplacement des 3.000 actions existantes sans expression de valeur nominale par 3.000 actions d’une valeur

nominale de 125,- EUR chacune.

7.- Insertion d’un capital autorisé, de sorte que le capital social pourra être porté de son montant actuel à 1.000.000,-

EUR.

8.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.
9.- Constatation de la répartition des actions.
10.- Nominations statutaires.
11.- Divers.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Afin de mettre les statuts en conformité avec la résolution prise par l’assemblée générale extraordinaire tenue par-

devant le notaire instrumentant en date du 28 janvier 2000, décidant l’abandon du statut de «société holding» régi par
la loi du 31 juillet 1929, et la transformation la société en «société de participation financière» pleinement imposable,
l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 1

er

 et l’article 15 des statuts afin de leur donner la teneur

suivante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de KHATHAL S.A.»

«Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur ap-

plication partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des trois mille (3.000) actions représentant le capital social de

quinze millions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF).

54041

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à quinze mil-

lions de francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de 40,3399 LUF=1,-
EUR, en trois cent soixante et onze mille huit cent quarante virgule vingt-neuf euros (371.840,29 EUR).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois mille cent cinquante-neuf virgule soixante et

onze euros (3.159,71 EUR), pour le porter de son montant actuel de trois cent soixante et onze mille huit cent quarante
virgule vingt-neuf euros (371.840,29 EUR) à trois cent soixante-quinze mille euros (375.000,- EUR), sans émission d’ac-
tions nouvelles.

Cette augmentation de capital est réalisée par incorporation au capital de réserves disponibles à concurrence de trois

mille cent cinquante-neuf virgule soixante et onze euros (3.159,71 EUR).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
La justification de l’existence desdites réserves a été rapportée au notaire instrumentant par des documents comp-

tables.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de remplacer les trois mille (3.000) actions existantes sans expression de valeur nominale par

trois mille (3.000) actions d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’insérer un capital autorisé, de sorte que le capital social pourra être porté de son montant ac-

tuel à un million euros (1.000.000,- EUR).

<i>Septième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

3 des statuts pour lui donner la teneur suivante

«Art. 3. Le capital souscrit de la société est fixé à trois cent soixante-quinze mille euros (375.000,- EUR), représenté

par trois mille (3.000) actions d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives.
Le capital social pourra être porté de son montant actuel à un million d’euros (1.000.000,- EUR) par la création et

l’émission d’actions supplémentaires.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en numéraire, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici-là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée constate que, suite à de diverses cessions d’actions, les trois mille actions se répartissent actuellement

comme suit: 

<i>Neuvième résolution

L’assemblée constate que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont venus à échéance.

1.- Monsieur Camille Lieners, chimiste, demeurant à L-9834 Holzthum, 7, Place de l’Eglise, neuf cents actions 

900

2.- Monsieur Bernard Weber, médecin spécialiste, demeurant à L-5619 Hesperange, 329, route de Thionville,

six cent soixante-quinze actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

675

3.- Monsieur Jean-Pierre dit John Thoma, biochimiste, demeurant à L-6160 Bourglinster, 25, rue de Junglinster,

six cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600

4.- Monsieur François Hastert, chimiste, demeurant à L-6559 Girst, 2, Duerfstrooss, six cents actions  . . . . . .

600

5.- Monsieur Kubad Al Haidari, pharmacien, demeurant à L-6188 Gonderange, 10, op der Tonn, deux cent

vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

225

Total: trois mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000

54042

<i>Dixième résolution

L’assemblée nomme Monsieur Alphonse Weber, expert comptable, né à Luxembourg, le 27 août 1945, demeurant

professionnellement à L-6415 Echternach, 9-13, rue Breilekes, comme commissaire aux comptes de la société.

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.

<i>Onzième résolution

L’assemblée procède à la nomination du conseil d’administration qui se composera dès lors comme suit:
a) Monsieur Camille Lieners, chimiste, né à Dudelange, le 23 mars 1958, demeurant à L-9834, Holzthum, 7, Place de

l’Eglise;

b) Monsieur Bernard Weber, médecin spécialiste, né à Luxembourg, le 21 décembre 1961, demeurant à L-5619 Hes-

perange, 329, route de Thionville;

c) Monsieur Jean-Pierre dit John Thoma, biochimiste, né à Luxembourg, le 24 décembre 1953, demeurant à L-6160

Bourglinster, 25, rue de Junglinster;

d) Monsieur François Hastert, chimiste, né à Bettembourg, le 26 octobre 1958, demeurant à L-6559 Girst, 2, Duerf-

strooss;

e) Monsieur Kubad Al Haidari, pharmacien, né à Arbil, (Iraq), le 1

er

 avril 1951, demeurant à L-6188 Gonderange, 10,

op der Tonn.

Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de neuf cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, faite qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Thoma, B. Weber, C. Lieners, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 août 2004, vol. 527, fol. 91, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072707.3/231/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2004.

SR PORTFOLIO HOLDING (B), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 252.732.500,-.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 88.925. 

—

Les comptes annuels au 30 septembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 3 septembre 2004, réf. LSO-AU00761, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072757.3/260/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2004.

SR PORTFOLIO HOLDING (B), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 252.732.500,-.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 88.925. 

—

EXTRAIT

Par résolution écrite en date du 13 janvier 2004, l’associé unique a:
- approuvé les comptes annuels relatifs à l’année fiscale qui s’est terminée le 30 septembre 2003;
- affecté la perte au 30 septembre 2003 d’un montant de EUR 18.039,48 au compte résultat à reporter;
- donné décharge pleine et entière aux gérants pour l’année fiscale s’étant terminée le 30 septembre 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 septembre 2004, réf. LSO-AU00756. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072761.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2004.

Junglinster, le 3 septembre 2004.

J. Seckler.

<i>Pour SR PORTFOLIO HOLDING (B), S.à r.l.
C. Bourrat
<i>Chief Corporate Counsel

<i>Pour SR PORTFOLIO HOLDING (B), S.à r.l.
C. Bourrat
<i>Chief Corporate Counsel

54043

LUFINDEX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 53.130. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004, réf. LSO-AU00062, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072144.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

VALORES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 11.177. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle ordinaire tenue le 8 juillet 2004

L’assemblée générale renouvelle le mandat des administrateurs Messieurs Jacques Loesch, Jean Hamilius et Marc

Loesch pour un terme qui viendra à expiration lors de l’assemblée générale annuelle ordinaire qui statuera sur les comp-
tes de l’exercice 2004.

L’assemblée générale renouvelle le mandat du commissaire aux comptes AUDIEX S.A. pour un terme qui viendra à

expiration lors de l’assemblée générale annuelle ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2004, réf. LSO-AT06660. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072284.3/267/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

BCI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 24.424. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires tenue le 27 juillet 2004

L’assemblée générale renouvelle le mandat des administrateurs Messieurs Jacques Loesch, Tom Loesch, René Diede-

rich, Karl Pistotnik et Hans Gassner ainsi que le mandat du commissaire aux comptes AUDIEX S.A. pour un terme qui
viendra à expiration lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2004, réf. LSO-AT06659. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072286.3/267/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

INVESCO GT CONTINENTAL EUROPEAN FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 21.108. 

—

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 18 juin 2004 a pris bonne note de la démission de

Monsieur Joseph Beashel de sa fonction d’administrateur.

Cette assemblée a renouvelé le mandat de Monsieur Jean-Baptiste Douville de Franssu et a nommé Messieurs Alain

Gerbaldi, Tony Green et Paul Kilcullen à la fonction d’administrateur pour une période d’un an.

L’assemblée a nommé pour une période d’un an PricewaterhouseCoopers, Luxembourg à la fonction de Réviseur

d’Entreprises.

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2004, réf. LSO-AT06553. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072352.3/1126/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.

Luxembourg, le 31 août 2004.

Signature.

<i>¨Pour VALORES S.A.
J.-M. Schmit
<i>Avocat

<i>¨Pour BCI HOLDING S.A.
J.-M. Schmit
<i>Avocat

<i>Pour INVESCO GT CONTINENTAL EUROPEAN FUND, SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures

54044

BARENBRUG LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9099 Ingeldorf.

R. C. Luxembourg B 92.618. 

—

Les comptes annuels au 30 juin 2003, enregistrés à Diekirch, le 3 septembre 2004, réf. DSO-AU00007, ont été dé-

posés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(902924.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 septembre 2004.

BARCLAYS INVESTMENT FUNDS (LUXEMBOURG), Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 31.439. 

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders which will be held on Tuesday <i>30 November 2004 at 11.00 a.m. C.E.T. at the registered office at 49,
avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the annual report incorporating the Auditors’ Report and the Audited Financial Statements of the

Company for the fiscal year ended 31 July 2004.

2. Discharge to be granted to the Directors with respect to the performance of their duties during the fiscal year

ended 31 July 2004.

3. Re-election of the following persons as Directors for a period ending on the date of the next annual general meet-

ing: 
Philippe Hoss, Martyn Scriven, Matthew Payne, Hugh Paul Shovlin and Marko Van Bergen.

4. Re-appointment of PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., as Independent Auditor of the company to hold office for the

fiscal year ending 31 July 2005.

5. Allocation of results.
6. Any other business which may be properly brought before the meeting.

The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required, and that the decisions will be

taken at the majority vote of the shares present or represented at the Meeting and voting. Each share is entitled to one
vote. A Shareholder may act at any Meeting by proxy.
I (04426/755/25) 

<i>By order of the Board of Directors.

FondsSelector SMR SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 76.964. 

—

Die Aktionäre der FondsSelector SMR Sicav werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am <i>18. November 2004 um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Stras-
sen mit folgender Tagesordnung stattfinden wird:

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers
2. Billigung der Bilanz zum 30. Juni 2004 sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das am 30. Juni 2004 abgelaufene

Geschäftsjahr

3. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder
4. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder sowie des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten Ordentli-

chen Generalversammlung

5. Verschiedenes

Die Punkte der Tagesordnung unterliegen keinen Anwesenheitsbedingungen und die Beschlüsse werden mit einfacher

Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.

Aktionäre, die ihren Aktienbestand in einem Depot bei einer Bank unterhalten, werden gebeten, ihre Depotbank mit

der Übersendung einer Depotbestandsbescheinigung, die bestätigt, dass die Aktien bis nach der Generalversammlung
gesperrt gehalten werden, an die Gesellschaft zu beauftragen. Die Depotbestandsbescheinigung muss der Gesellschaft
fünf Tage vor der Generalversammlung vorliegen.

Luxemburg, im Oktober 2004.

II (04533/755/25) 

<i>Der Verwaltungsrat.

54045

ANNABELLE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 23.502. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu lundi <i>29 novembre 2004 à 11.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 juillet 2004.
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

I (04521/1267/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

ACM U.S. GROWTH STRATEGIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 50.028. 

—

I. Ordinary general Meeting:
Since the shareholders’ meeting held on 26

th

 October 2004 was unable to approve the annual accounts for the year

ending 31

st

 December 2003, a

NEW GENERAL MEETING

is hereby convened to be held on <i>13

<i>th

<i> December 2004 at 10.00 a.m. at the office of ACM GLOBAL INVESTOR SERVICES

S.A., 18, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg in order to resolve on the following agenda:

<i>Agenda:

1. To hear the reports of the Board of Directors and the auditors of the Fund and to resolve on the approval of the

annual accounts, the allocation of results and the discharge to the directors and to the auditors of the Fund of their
respective duties for the year ending 31

st

 December 2003.

2. Re-election of the current members of the Board of Directors of the Fund and re-election of the current auditors.

II. Extraordinary Meeting:
Since the Extraordinary Meeting of the Shareholders of the Fund convened on 26

th

 October 2004 lacked the quorum

necessary to deliberate on the liquidation of the Fund, shareholders are hereby notified of a

RECONVENED EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

 of Shareholders to be held at the office of ACM GLOBAL INVESTOR SERVICES S.A., 18, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg on <i>13

<i>th

<i> December 2004 at 10.15 a.m. immediately after the ordinary meeting, in order to resolve on the

following agenda:

<i>Agenda:

1. To resolve on the liquidation of the Fund.
2. If item 1 is approved, to appoint the current members of the Board of Directors as liquidators and to determine

their powers and remuneration.

Shareholders are advised that there shall be no quorum requirement and the resolution must be carried by a majority

of two/thirds of the shares represented at the meeting.

Shareholders may vote in person or by proxy. Proxy forms (relating to both meetings) should be returned duly com-

pleted to the offices of ACM GLOBAL INVESTOR SERVICES S.A., 18, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg. To be
valid proxies should be received by the Fund before 4.00 p.m. on 8

th

 December 2004.

If you are acting as a nominee for other investors in the Fund, we would be grateful if you would inform the ultimate

beneficial owners of the shares in the Fund of the information set forth in this letter as soon as possible.

You may wish to continue your investment in another ACM Fund which is registered in your jurisdiction and which

may offer similar or other interesting investment opportunities by exchanging your shares for the same share class of
another ACM Fund, or you may redeem your shares, between the date of this notice and the date on which the Fund
is put into liquidation by following the normal exchange or redemption procedures. Any exchange or redemption ac-
cepted by the Fund between now and the date on which the Fund is put into liquidation, or the distribution you receive
at the end of the liquidation process, will be free of fees and changes (including Contingent Deferred Sales Charge, if
any).

If you have questions, please contact your financial adviser or an ACM GLOBAL INVESTOR SERVICES operations

center Toll Free at (International Access Code +) 800 ACM FUNDS (800-22-63-8637).
(04567/041/45) 

<i>The Board of Directors.

54046

SOGELUX FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 25.970. 

—

The Board of Directors informs the Shareholders and the public of the change of name of the Sicav SOGELUX FUND.
Following the proposition of the Board of Directors, the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders held on <i>October 29th, 2004 has decided to change the name of the SICAV from SOGELUX FUND into
SGAM FUND. The name of the Sub-Funds will also be changed by replacing SOGELUX FUND by SGAM FUND. The
name of the Sub-Funds will also be changed by replacing  «SOGELUX FUND» by «SGAM Fund». All the legal documents
of the SICAV will be updated accordingly.

This change will come into force on November 12th, 2004 further to the deposit of the new Articles of Incorporation

of the SICAV to the Registre du Commerce et des Sociétés in Luxembourg.

The certificated Shareholders are informed that their certificates will be exchanged by new certificates mentioning

the new name of the SICAV and of the Sub-Fund (free of charge).

The exchange of certificate operation will be domiciled hereafter: 

An updated Prospectus will be available at the registered office of the Company in Luxembourg and at the counter

of the Custodian Bank SOCIETE GENERALE BANK AND TRUST S.A., 11-13, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxem-
bourg.

(04566/3451/27) 

AMARCANTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.738. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>mercredi 17 novembre 2004 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur l’exercice au 31 décembre 2003.
2. Approbation du Bilan et du Compte de profits et Pertes au 31 décembre 2003. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes
4. Divers

II (04514/000/14) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SOCIETE ANONYME POUR LA RECHERCHE D’INVESTISSEMENTS - S.A.P.R.I.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 15.550.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le jeudi <i>18 novembre 2004 à 15.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2003;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

II (04513/000/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

in Luxembourg:

in Belgium:

EURO VL-LUXEMBOURG S.A.

SOCIETE GENERALE

11A, boulevard du Prince Henri

5, place du Champ de Mars

L-1724 Luxembourg

B-1050 Bruxelles

<i>For SOGELUX FUND
The Board of Directors

54047

GAZELLE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.254. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 novembre 2004 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 juin 2004, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

juin 2004.

4. Démission d’un Administrateur et décharge à lui donner.
5. Nomination d’un nouvel Administrateur.
6. Décision sur la continuation de l’activité de la société conformément à l’article 100 de la législation des sociétés.
7. Divers.

II (04428/1023/18) 

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL TECHNIK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 13.327.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 novembre 2004 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers.

II (04326/795/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

BELLENUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 27.236. 

—

Suite à la demande du commissaire aux comptes, Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 novembre 2004 à 11.00 heures à Luxembourg, 12, rue Ste Zithe pour délibérer sur l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Elections statutaires
6. Divers.

II (04493/000/17) 

<i>Le Commissaire aux Comptes.

OGVEST INVESTMENT, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 34.419.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le jeudi <i>18 novembre 2004 à 16.00 heures,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2003;

54048

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Présentation des comptes consolidés, du rapport de gestion consolidé et du rapport du réviseur d’entreprises

chargé du contrôle légal des comptes et du rapport de gestion consolidés, pour l’exercice 2003;

6. Nominations statutaires;
7. Renouvellement du mandat de réviseur d’entreprises appelé à contrôler les comptes consolidés;
8. Divers.

II (04502/000/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

OYSTER, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 55.740.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>18 novembre 2004 à 15.00 heures au siège social de ladite Société, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,
pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’entreprises pour l’exercice clôturé au 30 juin 2004
2. Approbation de l’état des actifs nets et de l’état des changements des actifs nets pour l’exercice clôturé au 30 juin

2004

3. Affectation des résultats
4. Décharge à donner au Conseil d’Administration
5. Nominations statutaires
6. Divers

Les actionnaires sont informés que les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent

aucun quorum et que les décisions seront prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
II (04445/584/20) 

<i>Le Conseil d’Administration.

MAYLYS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 68.648. 

—

Le quorum requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’ayant pas été atteint

lors de l’assemblée générale ordinaire du 15 septembre 2004, l’assemblée n’a pas pu prendre de décisions en application
de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à la

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo, le jeudi <i>25 novembre 2004 à 11.00 heures
avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décisions à prendre en application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
2. Divers.

Les décisions sur l’ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu’au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.
II (04419/000/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Document Outline

Sommaire

Pictet Global Selection Fund Management (Luxembourg) S.A.

Wong’s, S.à r.l.

Datacom S.A.

Datacom S.A.

Communisis Datadoc S.A.

Talents Institutional Fund

Talents Institutional Fund

(BIRS) Bureau International de Réglement de Sinistres S.A. Luxembourg

Sogel S.A.

Sogel S.A.

Sogel S.A.

Gefinor S.A.

Société Financière d’Octobre S.A.

Donau Invest S.A.

CFC Reinsurance S.A.

Sopatour S.A.

Sopatour S.A.

EcoProLux CAD Systems and Services, S.à r.l.

Basic Trademark S.A.

Basic Trademark S.A.

Hantera Management, S.à r.l.

Hantera Management, S.à r.l.

Continental Leasing S.A.

Continental Leasing S.A.

Restaurant-Brasserie des Bateliers, S.à r.l.

Altinvest S.A.

D.T. Finance S.A.

Euroinvest (Poland 2), S.à r.l.

Remake, S.à r.l.

A.D.E. S.A.

The Lilith Project, S.à r.l.

Swedbank (Luxembourg) S.A.

Acmar Systems S.A.

Renaissance Agence Immobilière S.A.

SCM Consultancy, S.à r.l.

Paneuropean (Switzerland), S.à r.l.

Société Civile Immobilière du Cade S.C.I.

Palimondial S.A.

Euroinvest (Luxembourg 1), S.à r.l.

Euroinvest (Hungary 2), S.à r.l.

Euroinvest (Czech 3), S.à r.l.

Compagnie Financière du Lion d’Argent S.A.

Compagnie Financière du Lion d’Argent S.A.

TST Atrium Holdings (Luxembourg), S.à r.l.

Marese Luxembourg S.A.

S.P.I. Investments S.A.

Visual Entreprises S.A.

Navilux S.A.

Bel Val S.A.

Boulangerie-Pâtisserie F. Bock, S.à r.l.

D.G.C., Dossier de Gestion Collective

Khathal S.A.

SR Portfolio Holding (B), S.à r.l.

SR Portfolio Holding (B), S.à r.l.

Lufindex Holding S.A.

Valores S.A.

BCI Holding S.A.

Invesco GT Continental European Fund

Barenbrug Luxembourg S.A.

Barclays Investment Funds (Luxembourg)

FondsSelector SMR Sicav

Annabelle Holding S.A.

ACM U.S. Growth Strategies Fund

Sogelux Fund

Amarcante S.A.

Société Anonyme pour la Recherche d’Investissements - S.A.P.R.I.

Gazelle Holding S.A.

International Technik Holding S.A.

Bellenus Holding S.A.

Ogvest Investment

Oyster

Maylys Holding