53857

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1123

9 novembre 2004

S O M M A I R E

ESPACE CARA COIFFURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 92.147. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2004, réf. LSO-AT02874, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071762.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004.

AGW-Transport AG, Weiswampach. . . . . . . . . . . .

53858

Melchemie Group B.V., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

53896

Alteris Derivatives S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . .

53866

Mellux Financial Services, S.à r.l., Luxembourg  . . 

53896

Alteris Luxembourg S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . .

53858

Mellux Financial Services, S.à r.l., Luxembourg  . . 

53898

Colplay, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53881

Molinari 98 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

53865

Espace Cara Coiffure, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . .

53857

Molinari 98 S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

53865

European  Radial  Tyre Technology  Development 

PLD Germany V, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . 

53900

Corporation, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

53888

PM Promotions S.A., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . 

53902

Finacer S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53862

Prins Bellenhof A.G., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . 

53892

Financière Lafayette S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

53874

Prins Bellenhof A.G., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . 

53892

Foril Investment Holdings S.A., Luxembourg . . . . .

53898

Prins Bellenhof A.G., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . 

53892

Foril Investment Holdings S.A., Luxembourg . . . . .

53898

ProLogis Germany II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

53899

Gillardin S.A., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53903

ProLogis Germany III, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

53900

Immobilière Jomi S.A., Dippach . . . . . . . . . . . . . . . .

53903

ProLogis Germany IV, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

53894

Immobilière Jomi S.A., Dippach . . . . . . . . . . . . . . . .

53904

ProLogis Germany, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . 

53899

INTER-PRO-DE, International Programs Develop-  

Property Partners S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

53900

ment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53899

Seven Summits Capital S.A., Luxembourg . . . . . . 

53870

Kentucky, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

53893

Seven Summits Capital S.A., Luxembourg . . . . . . 

53874

Kentucky, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

53893

TDS, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53869

Kentucky, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

53893

Thomson Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

53901

Lux Magnet S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53900

Thomson Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

53901

Lux Magnet S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53900

Tofri S.A., Soleuvre  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53901

M.D.A. Consult S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

53893

Travebois Lux S.A., Weiswampach  . . . . . . . . . . . . 

53862

Marmont International S.A., Luxembourg  . . . . . . .

53901

Travebois Lux S.A., Weiswampach  . . . . . . . . . . . . 

53862

Mediterranean Nautilus S.A., Luxembourg. . . . . . .

53875

Tri-Con S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53902

Megabit, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53899

Tri-Con S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53902

Megabit, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53899

Vitruvius International S.A., Luxembourg . . . . . . . 

53880

Melchemie Group B.V., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

53894

Vitruvius International S.A., Luxembourg . . . . . . . 

53880

Echternach, le 27 août 2004.

Signature.

53858

AGW-TRANSPORT AG, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 98.838. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 24 août 2004, réf. DSO-AT00122, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902908.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 septembre 2004.

ALTERIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue G.-D. Charlotte.

R. C. Luxembourg B 102.677. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le dix-neuf août
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. La société anonyme de droit français ALTERIS S.A., avec siège social à F-75008 Paris, 66, avenue des Champs Ely-

sées, inscrite au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro B 403733405

représentée par son président Monsieur Guy Varache, administrateur de sociétés, né à Lille (France), le 4 mars 1960,

avec adresse professionnelle à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte,

ici représenté par Monsieur Benoît de Bien, consultant, demeurant à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Char-

lotte, en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Paris (F), le 9 août 2004,

2. Monsieur Guy Varache, gérant de société, né à F-Lille, le 4 mars 1960, avec adresse professionnelle à 59, Grande-

Duchesse Charlotte, Wiltz

ici représenté par Monsieur Benoît de Bien, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Paris

(F), le 9 août 2004

3. Monsieur Jean-Pierre Pipaud, directeur, né à La Garnache (France), le 16 octobre 1951, avec adresse profession-

nelle à L-9515 Wiltz, 59, Grande-Duchesse Charlotte.

ici représenté par Monsieur Benoît de Bien, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privée, donnée à Paris

(F), le 9 août 2004,

lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants, tels que représentés, ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont ils ont arrêté

les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de ALTERIS LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Wiltz. 
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données. 

Art. 3. La société a pour objet la gestion d’Organismes de Titrisation constitués selon la loi du 23 mars 2004.
En outre, la société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle, financière ou commerciale et pourra prêter son assistance
à pareille entreprise de moyen de prêts, de garantie, conseils en gestion ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter
avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société pourra également procéder à la réalisation de toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou

industrielles, commerciales ou civiles, liées directement ou indirectement à son objet social. 

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet ou de son but. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Diekirch, le 1

er

 septembre 2004.

Signature.

53859

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100)

actions sans valeur nominale.

<i>Capital autorisé

Le capital de la société pourra être porté de son montant actuel à cent mille euros (100.000,- EUR), par la création

et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital.

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles,

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins. 

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixées par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du prési-

dent, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme

ou tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration sont signés par le président de la réunion

et par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Il est autorisé à verser des acomptes
sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée
générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d’administration. 

Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pou-
voir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaire de la société, ou conférer des pouvoirs ou
mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée en toutes circonstances par la signature isolée de chaque admi-

nistrateur. 

53860

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Il sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peu-
vent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnai-

res.

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société. 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le dernier vendredi du mois de mai de chaque année à 17.00 heures. 

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 16. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées géné-

rales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent. 

Art. 17. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévus par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou

par télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être action-
naire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Année sociale - Bilan

Art. 18. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents. 

Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes. 

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 21. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieu-

res trouvera son application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence le jour de la constitution et finit le dernier jour de décembre de

l’an 2004.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de soixante-sept virgule septante-quatre pour cent (67,64%) par

des versements en espèces de sorte que la somme de vingt mille neuf cent soixante-huit (20.968,- EUR) euros se trouve
dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expres-
sément.

1. la société ALTERIS S.A., préqualifiée, quatre-vingt-dix-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

98

2. Monsieur Guy Varache, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

3. Monsieur Jean-Pierre Pipaud, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

53861

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ 1.500,- EUR.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Guy Varache, administrateur de sociétés, né à Lille (France), le 4 mars 1960, avec adresse professionnelle

à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte,

b) Monsieur Jean-Pierre Pipaud, directeur, né à La Garnache (France), le 16 octobre 1951, avec adresse profession-

nelle à L-9515 Wiltz, 59, Grande-Duchesse Charlotte

c) Madame Nathalie Montagna, Cadre Education Nationale, née à Levallois Perret (France), le 6 septembre 1966, fai-

sant élection de domicile au siège de la société à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes la société FIDOMES, S.à r.l., avec siège social à L-9515

Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 95.765.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’assemblée générale statuant sur l’exercice de

l’an 2009.

5) Le siège social est fixé à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme ALTERIS LUXEMBOURG

S.A.

a) Monsieur Guy Varache, administrateur de sociétés, né à Lille (France), le 4 mars 1960, avec adresse professionnelle

à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte,

ici représenté comme prédit, 
b) Monsieur Jean-Pierre Pipaud, directeur, né à La Garnache (France), le 16 octobre 1951, avec adresse profession-

nelle à L-9515 Wiltz, 59, Grande-Duchesse Charlotte

ici représenté comme prédit,
c) Madame Nathalie Montagna, Cadre Education Nationale, née à Levallois Perret (France), le 6 septembre 1966, fai-

sant élection de domicile au siège de la société à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, 

ici représentée par Monsieur Benoît de Bien, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Paris

(F), le 9 août 2004,

laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant restera annexé

au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci

Lesquels membres présents ou représentés après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à

l’unanimité la résolution suivante:

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils ont désigné administrateur-délégué Monsieur Guy Varache,

prénommé, chargé de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société dans toute opé-
ration par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: De Bien, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 24 août 2004, vol. 318, fol. 92, case 2. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Carmes.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(902947.3/2724/232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 septembre 2004.

Wiltz, le 27 août 2004.

A. Holtz.

53862

TRAVEBOIS LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 95.840. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 24 août 2004, réf. DSO-AT00121, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902904.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 septembre 2004.

TRAVEBOIS LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 95.840. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 24 août 2004, réf. DSO-AT00123, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902905.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 septembre 2004.

FINACER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 71, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 102.678. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-quatre août.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. Monsieur Slabbinck Hendrik, administrateur de sociétés, né à Bruges, le 7 avril 1949, demeurant à B-1180 Uccle,

48 A, boîte 2, rue Roberts Jones,

ici représenté par Monsieur Omer Collard, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Uccle,

le 19 août 2004

2. Madame Slabbinck Julie, vétérinaire, née à Uccle, le 21 novembre 1977, demeurant à B-8691 Leisele, 13, Geme-

neweg, 

ici représenté par Monsieur Omer Collard, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Uccle,

le 21 août 2004 

lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant resteront

annexées à la présente pour être enregistrées avec elle.

Lesquels comparants, tels que représentés, ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont ils ont arrêté

les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de FINACER S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Wiltz. 
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La société a pour objet le conseil en gestion ainsi que la représentation commerciale de diverses sociétés

opérant tant à l’intérieur qu’à l’extérieur de l’Union Européenne.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix

(310) actions d’une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune. 

Diekirch, le 1

er

 septembre 2004.

Signature.

Diekirch, le 1

er

 septembre 2004.

Signature.

53863

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du prési-

dent, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme

ou tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration sont signés par le président de la réunion

et par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas ré-
servés expressément à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d’administra-
tion. 

Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pou-
voir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaire de la société, ou conférer des pouvoirs ou
mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée valablement soit par les signatures conjointes de deux adminis-

trateurs dont celle de l’administrateur-délégué à la gestion journalière, soit par la signature individuelle de l’administra-
teur-délégué à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion. 

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Il sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peu-
vent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnai-

res.

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société. 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le dernier jeudi de juin à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 
Art. 16. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées géné-

rales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent. 

Art. 17. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévues par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou

par télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être action-
naire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

53864

Année sociale - Bilan

Art. 18. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents. 

Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes. 

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 21. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieu-

res trouvera son application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence le jour de la constitution et finit le dernier jour de décembre de

l’an 2004.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de cent pour cent (100%) de sorte

que la somme de trente et un mille euros (31.000 EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ 1.500,- EUR.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Hendrik Slabbinck, administrateur de sociétés, né à Bruges le 7 avril 1949, demeurant à B-1180 Uccle,

48 A, Boîte 2, rue Roberts Jones,

b) Madame Julie Slabbinck, vétérinaire, née à Uccle, le 21 novembre 1977, demeurant à B-8691 Leisele, 13, Geme-

neweg, 

c) La société QUADRICONSEIL S.A., établie et ayant son siège social à L-9573 Troine Route, Maison 31, 
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes Monsieur Omer Collard, administrateur de sociétés, né à

Harsin (Belgique), le 1

er

 mars 1935, demeurant à L-9515 Wiltz, 71, rue Grande-Duchesse Charlotte,

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’assemblée générale statuant sur l’exercice de

l’an 2009.

5) Le mandat des administrateurs et du commissaire est exercé à titre gratuit.
6) Le siège social est fixé à L-9515 Wiltz, 71, rue Grande-Duchesse Charlotte.
7) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

1.- Monsieur Slabbinck Hendrik, prénommé, trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300
2.- Madame Slabbinck Julie, prénommée, dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

53865

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme FINACER S.A.
a) Monsieur Hendrik Slabbinck, administrateur de sociétés, né à Bruges, le 7 avril 1949, demeurant à B-1180 Uccle,

48 A, Boîte 2, rue Roberts Jones,

ici représenté en vertu de la prédite procuration du 19 août 2004
b) Madame Julie Slabbinck, vétérinaire, née à Uccle, le 21 novembre 1977 demeurant à B-8691 Leisele, 13, Geme-

neweg, 

ici représenté en vertu de la prédite procuration du 21 août 2004
c) La société QUADRICONSEIL S.A., établie et ayant son siège social à L-9573 Troine Route, Maison 31, représentée

par Monsieur Hendrik Slabbinck, administrateur-délégué, 

ici représenté par Monsieur Omer Collard, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Uccle,

le 19 août 2004,

lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant resteront

annexées à la présente pour être enregistrées avec elle.

Lesquels membres présents ou représentés après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à

l’unanimité la résolution suivante:

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils ont désigné administrateur-délégué Monsieur Hendrik Slab-

binck, prénommé, chargé de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la société par sa seule
signature. Tout acte engageant la société devra obligatoirement revêtir la cosignature de l’administrateur-délégué Mon-
sieur Hendrik Slabbinck.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Collard, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 26 août 2004, vol. 318, fol. 92, case 7. – Reçu 310 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Carmes.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(902948.3/2724/193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 septembre 2004.

MOLINARI 98 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 64.177. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, réf. LSO-AU00354, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072262.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

MOLINARI 98 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 64.177. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 10 août 2004.

Les comptes clôturés au 31 décembre 2003 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, réf. LSO-AU00353. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072259.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

Wiltz, le 27 août 2004.

A. Holtz.

Extrait sincère et conforme
MOLINARI 98 S.A.
Signature

Extrait sincère et conforme
MOLINARI 98 S.A.
Signature
<i>Un mandataire

53866

ALTERIS DERIVATIVES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue G-D. Charlotte.

R. C. Luxembourg B 102.679. 

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-cinq août.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1. La société anonyme ALTERIS LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse

Charlotte, non encore inscrite au registre de commerce et des sociétés représentée par son administrateur-délégué
Monsieur Guy Varache, administrateur de sociétés, né à Lille (France), le 4 mars 1960, avec adresse professionnelle à
L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte,

ici représenté par Monsieur Benoît de Bien, consultant, demeurant à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Char-

lotte, en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Paris le 18 août 2004.

2. Monsieur Jean-Pierre Pipaud, directeur, né à La Garnache (France), le 16 octobre 1951, avec adresse profession-

nelle à L-9515 Wiltz, 59, Grande-Duchesse Charlotte.

ici représenté par Monsieur Benoît de Bien, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privée, donnée à Paris

le 18 août 2004

lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci

Lesquels comparants, tels que représentés, ont déclaré constituer entre eux une société anonyme dont ils ont arrêté

les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de ALTERIS DERIVATIVES S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Wiltz. 
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données. 

Art. 3. La société a pour objet: 
- la mise en valeur de toutes formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre manière de

toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La
gestion alternative de sa trésorerie, la couverture des positions prises sur ses placements, la gestion de son propre por-
tefeuille de valeurs mobilières ou de produits dérivés.

- la prise de participations ou la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères. La société pourra aussi prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise
industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garantie ou
autrement.

Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations, souscrire à des instruments de ges-

tion alternative et autres reconnaissances de dettes.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute opé-

ration qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet ou de son but.

La société demande explicitement à être considérée comme société holding et en restant toutefois dans les limites

tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding, régime auquel elle re-
quiert être assujettie et admise au bénéfice des dispositions fiscales de l’article premier de ladite loi. 

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à deux cent mille euros (200.000,- EUR) représenté par cent mille

(100.000) actions sans valeur nominale.

<i>Capital autorisé

Le capital de la société pourra être porté de son montant actuel à un million d’euros (1.000.000,- EUR), par la création

et l’émission d’actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes.

53867

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital.

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles,

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins. 

Art. 6. Les actions sont et resteront nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. 
Les actions de la société peuvent être créés, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixées par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance d’un ou plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion. 

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du prési-

dent, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme

ou tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration sont signés par le président de la réunion

et par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social. Il est autorisé à verser des acomptes
sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée
générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d’administration. 

Art. 11. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pou-
voir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaire de la société, ou conférer des pouvoirs ou
mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. 

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée en toutes circonstances par la signature isolée de chaque admi-

nistrateur. 

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Il sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peu-
vent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnai-

res.

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société. 

53868

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le dernier vendredi du mois de mai de chaque année à 17.00 heures. 

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 16. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées géné-

rales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent. 

Art. 17. Les convocations aux assemblées générales se font dans les formes prévus par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou

par télécopie ou tout autre moyen de télécommunication informatique un mandataire, lequel peut ne pas être action-
naire.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Année sociale - Bilan

Art. 18. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents. 

Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes. 

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments. 

Art. 21. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieu-

res trouvera son application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence le jour de la constitution et finit le dernier jour de décembre de

l’an 2004.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces de

sorte que la somme de cinquante mille (50.000,- EUR) euros se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ 3.600,- EUR.

1.- Monsieur Jean-Pierre Pipaud, prénommé quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf ac-

tions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99.999

2.- la société ALTERIS LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.000

53869

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) La société anonyme ALTERIS LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse

Charlotte, non encore inscrite au registre du commerce et des sociétés

b) Monsieur Guy Varache, administrateur de société, né à Lille (France), le 4 mars 1960, avec adresse professionnelle

à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte,

c) Monsieur Jean-Pierre Pipaud, directeur, né à La Garnache (France), le 16 octobre 1951, avec adresse profession-

nelle à L-9515 Wiltz, 59, Grande-Duchesse Charlotte

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes la société FIDOMES, S.à r.l., avec siège social à L-9515

Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte inscrite au registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 95.765.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’assemblée générale statuant sur l’exercice de

l’an 2009.

5) Le siège social est fixé à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme ALTERIS DERIVATIVES

S.A. 

a) La société anonyme ALTERIS LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse

Charlotte, non encore inscrite au registre du commerce et des sociétés, ici représentée par son administrateur-délégué
Monsieur Guy Varache, lui-même représenté par Monsieur Benoît de Bien, en vertu d’une procuration sous seing privée,
donnée à Paris le 18 août 2004

laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant restera annexé

au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci

b) Monsieur Guy Varache, administrateur de société, né à Lille (France), le 4 mars 1960, avec adresse professionnelle

à L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte,

ici représentée comme prédit
c) Monsieur Jean-Pierre Pipaud, directeur, né à La Garnache (France), le 16 octobre 1951, avec adresse profession-

nelle à L-9515 Wiltz, 59, Grande-Duchesse Charlotte

ici représentée comme prédit 
Lesquels membres présents ou représentés après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués ont pris à

l’unanimité la résolution suivante:

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils ont désigné administrateur-délégué la société ALTERIS

LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, chargé de l’administration journalière avec pouvoir de représenter et d’engager la
société dans toute opération par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: De Bien, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 26 août 2004, vol. 318, fol. 92, case 8. – Reçu 2.000 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Carmes.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(902949.3/2724/232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 septembre 2004.

TDS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 41.728.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2004, réf. LSO-AT05759, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(071106.3/1185/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2004.

Wiltz, le 27 août 2004.

A. Holtz.

53870

SEVEN SUMMITS CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 92.247. 

—

In the year two thousand and four, on the thirtieth of August.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in Luxembourg under

the denomination of SEVEN SUMMITS CAPITAL S.A., R. C. Luxembourg B 92.247, incorporated pursuant to a deed of
Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, dated February 28, 2003, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations No. 382 of April 8, 2003.

The meeting begins at 3.00 p.m., Mr Michael Palm, managing director, with professional address at 2, rue Carlo Hem-

mer, L-1734 Luxembourg, being in the Chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Martine Kapp, private employee, with professional address

at 6A, Circuit de la Foire Internationale, L-1347 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Claudia Palm-Maranhao, company director, with professional address at 2, rue

Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg. 

The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the thousand (1,000)

shares whitout par value, representing the total capital of thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) are duly represent-
ed at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, herein-
after reproduced, without prior notices, all the persons present or represented at the meeting having agreed to meet
after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all presents at the meeting, shall remain attached to the present deed

together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II.- The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Increase of the capital in the amount of EUR 620.- (six hundred twenty Euros) in order to raise it from EUR 31,000.-

to EUR 31,620.- by the issuance of 20 (twenty) shares without par value, to be issued with a total issue premium of EUR
52,366.-, against cash and benefiting of the same rights and advantages as the presently issued shares.

2. Subscription of the 20 (twenty) new shares by Mr Henric Endoff, born on 3rd September, 1958, in Kviinge, Sweden,

residing in Hörningsholm, SE-15393 Hölö.

3. Amendment of the first and second paragraphs of article five of the by-laws, which henceforth will read as follows:

 Art. 5. Paragraph 1 and 2. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand six hundred

twenty Euros (31,620.- EUR) divided into thousand twenty (1,020) shares without any par value.

The shares are and remain in registered form.
4. Insertion of the following text as new article 6 of the by-laws: 

Art. 6. The shareholder who wishes to transfer all or part of his shares (the «transferor») has to inform the Board

of Directors by registered letter of his intention to transfer shares (the «transfer notice»). The transferor has to indicate
in the transfer notice the number of the shares for which the transfer is requested, the surname, name, profession and
the residence of the proposed transferee(s).

Within thirty days after the receipt of the transfer notice the Board of Directors shall approve the transfer or, in due

case, serve by registered letter a copy of that transfer notice to the shareholders other than the transferor.

The other shareholders shall then have a pre-emption right to purchase the shares for which the transfer is request-

ed. This right is exercised in proportion of the shares owned by each such other shareholder. The non-exercise of the
pre-emption right, in whole or in part, by one shareholder increases the pre-emption right of the other shareholders.
Under no circumstances can the shares be divided; if the amount of shares to be transferred is not exactly proportional
to the amount of shares for which the option can be exercised, the shares in excess are, failing agreement, allotted by
drawing lots under the responsibility of the Board of Directors.

The shareholder who intends to exercise his pre-emption right has to inform the Board of Directors by registered

letter within thirty days after receipt of the transfer notice sent pursuant to the provisions of paragraph three of this
Article, failing which his pre-emption right is forfeited. For the exercise of the pre-emption right deriving from the in-
crease of the shareholders’ pre-emption rights pursuant to the provisions of the third sentence of paragraph four of this
article, the shareholders will benefit from an additional delay of one month which will start at the end of the thirty days
period indicated in the first sentence of this paragraph.

The shareholders who exercise their pre-emption right may acquire the shares at the purchase price indicated in the

transfer notice. Any dispute as to whether the purchase price represents fair value which is not resolved by mutual
agreement in writing, shall no later than thirty days after the occurrence of such dispute, be referred to an independent
auditor appointed by the Board of Directors of the Company. The independent auditor’s fees shall be shared amongst
transferor and transferee(s). The determination of the purchase price by the independent auditor shall be final and with-
out any recourse.

The pre-emption right can be exercised for all or part of the shares for which the transfer is requested. Within three

months after receipt of the transfer notice sent pursuant to the provisions of paragraph two of this Article, the Board
of Directors has to approve or to refuse the transfer of shares. 

If the Board of Directors does neither approve nor refuse the transfer of shares within this delay of three months,

the transfer of shares is deemed approved. If the Board of Directors refuses the transfer of shares, the Board within a
delay of nine months, starting as of the date of its refusal, has to find a purchaser for the offered shares or has to have

53871

the shares redeemed by the Company in accordance with the provisions of the Law. If the Board of Directors does not
find a purchaser or if the Company does not redeem the offered shares within this delay, the transfer of shares is
deemed approved. 

5. Renumbering of the following existing articles.
6. Resignation of Messrs Tom Almgren and Mats Hellström as directors of the company.
7. Discharge to be granted to the resigning directors.
8. Appointment of Mr Henric Endoff as a director of the company and fixing of the term of his mandate.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The subscribed share capital is increased by EUR 620.- (six hundred and twenty euros) by the creation and issue of

twenty (20) new shares without par value, so that after this increase the subscribed capital will amount to EUR 31,620.-
(thirty-one thousand six hundred and twenty euros) represented by one thousand and twenty (1,020) shares without
par value.

The others shareholders having waived their preferential subscription rights, the new shares have been subscribed

by Mr Henric Endoff, prenamed,

The new shares have been fully paid in cash for an amount of six hundred and twenty euro (EUR 620.-) together with

a share premium of an amount of fifty-two thousand three hundred and sixty-six euro (EUR 52,366.-), so that the
amount of fifty-two thousand nine hundred and eighty-six euro (EUR 52,986.-) is as of now available to the Company,
as it has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness to it.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the first paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation is

amended, as well as the second paragraph of this Article which shall henceforth read as follows:

«Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand six hundred and twenty Euro (EUR

31,620.-) divided into one thousand and twenty (1,020) shares without any par value.

The shares are and remain in registered form.».

<i>Third resolution

The General Meeting resolves to create a pre-emption right and to insert subsequently a new article 6 of the Com-

pany’s Articles of Incorporation having the following wording:

«Art. 6. The shareholder who wishes to transfer all or part of his shares (the «transferor») has to inform the Board

of Directors by registered letter of his intention to transfer shares (the «transfer notice»).

The transferor has to indicate in the transfer notice the number of the shares for which the transfer is requested, the

surname, name, profession and the residence of the proposed transferee(s).

Within thirty days after the receipt of the transfer notice the Board of Directors shall approve the transfer or, in due

case, serve by registered letter a copy of that transfer notice to the shareholders other than the transferor.

The other shareholders shall then have a pre-emption right to purchase the shares for which the transfer is request-

ed. This right is exercised in proportion of the shares owned by each such other shareholder. The non-exercise of the
pre-emption right, in whole or in part, by one shareholder increases the pre-emption right of the other shareholders.
Under no circumstances can the shares be divided; if the amount of shares to be transferred is not exactly proportional
to the amount of shares for which the option can be exercised, the shares in excess are, failing agreement, allotted by
drawing lots under the responsibility of the Board of Directors.

The shareholder who intends to exercise his pre-emption right has to inform the Board of Directors by registered

letter within thirty days after receipt of the transfer notice sent pursuant to the provisions of paragraph three of this
Article, failing which his pre-emption right is forfeited. For the exercise of the pre-emption right deriving from the in-
crease of the shareholders’ pre-emption rights pursuant to the provisions of the third sentence of paragraph four of this
article, the shareholders will benefit from an additional delay of one month which will start at the end of the thirty days
period indicated in the first sentence of this paragraph.

The shareholders who exercise their pre-emption right may acquire the shares at the purchase price indicated in the

transfer notice. Any dispute as to whether the purchase price represents fair value which is not resolved by mutual
agreement in writing, shall no later than thirty days after the occurrence of such dispute, be referred to an independent
auditor appointed by the Board of Directors of the Company. The independent auditor’s fees shall be shared amongst
transferor and transferee(s). The determination of the purchase price by the independent auditor shall be final and with-
out any recourse.

The pre-emption right can be exercised for all or part of the shares for which the transfer is requested. Within three

months after receipt of the transfer notice sent pursuant to the provisions of paragraph two of this Article, the Board
of Directors has to approve or to refuse the transfer of shares. 

If the Board of Directors does neither approve nor refuse the transfer of shares within this delay of three months,

the transfer of shares is deemed approved. If the Board of Directors refuses the transfer of shares, the Board within a
delay of nine months, starting as of the date of its refusal, has to find a purchaser for the offered shares or has to have
the shares redeemed by the Company in accordance with the provisions of the Law. If the Board of Directors does not
find a purchaser or if the Company does not redeem the offered shares within this delay, the transfer of shares is
deemed approved.»

53872

<i>Fourth resolution

As a consequence of the preceding resolution the former Articles of Incorporation numbered 6 to 21 are renum-

bered 7 to 22. 

<i>Fifth resolution

The resignation of M. Tom Almgren and M. Mats Hellström as directors of the company is accepted.
By special vote discharge is given to them for their mandates up to this day.

<i>Sixth resolution

Is appointed as director:
Mr Henric Endoff, born on 3rd September, 1958 in Kviinge, Sweden, residing in Hörningsholm, SE-15393 Hölö.
His mandate shall expire immediately after the annual general meeting of the year 2008.
Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at 3.30 p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le trente août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de SEVEN SUMMITS CAPITAL S.A., R. C. Luxembourg B 92.247, constituée suivant acte reçu par Maî-
tre Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, le 28 février 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n

°

 382 du 8 avril 2003. 

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Michael Palm, «managing director», avec adres-

se professionnelle au 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Martine Kapp, employée privée, avec adresse profession-

nelle au 6A, Circuit de la Foire Internationale, L-1347 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Claudia Palm-Maranhao, «company director», avec adresse profession-

nelle au 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille (1.000) actions

sans désignation de valeur nominale représentant l’intégralité du capital social de trente et un mille (31.000,-) euros sont
dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté
de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant la signature des actionnaires tous présents restera annexée au présent procès-verbal

ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 620,- (six cent vingt euros) pour le porter de EUR 31.000,-

à EUR 31.620,- par la création et l’émission de vingt (20) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale bénéfi-
ciant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, et libération en espèces ensemble avec une prime d’émis-
sion de EUR 52.366,-.

2. Souscription des 20 actions nouvelles par M. Henric Endoff, né le 3 septembre 1958 à Kviinge, Suède, demeurant

à Hörningsholm, SE-15393 Hölö

3. Modification des 1

er

 et 2

ème

 alinéa de l’article 5 des statuts, qui auront désormais la teneur suivante:

Art. 5. Alinéa 1 et 2. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille six cent vingt euros (31.620,- EUR) représenté

par mille vingt (1.020) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont et resteront nominatives.
4. Insertion d’un nouvel article 6 des statuts ayant la teneur suivante:

 Art. 6. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions (le «cédant») doit en informer le Conseil d’Admi-

nistration par lettre recommandée («l’avis de cession») en indiquant le nombre des actions dont la cession est deman-
dée, les noms, prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés. 

Dans les trente jours de la réception de l’avis de cession le Conseil d’Administration donne son accord ou, le cas

échéant, transmet la copie de l’avis de cession aux actionnaires autres que le cédant par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour l’achat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun de ces actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne peu-
vent être fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour
lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort
et sous la responsabilité du Conseil d’Administration.

53873

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le Conseil d’Administration par lettre

recommandée endéans les trente jours de la réception de l’avis de cession envoyé conformément aux dispositions du
troisième paragraphe de cet article, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits
procédant de l’accroissement des droits de préemption des actionnaires suivant les dispositions de la troisième phrase
du quatrième paragraphe de cet article, les actionnaires jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à
courir à l’expiration du délai de trente jours indiqué dans la première phrase de ce paragraphe.

Les actionnaires exerçant leur droit de préemption pourront acquérir les actions au prix indiqué dans l’avis de ces-

sion. Toute contestation relative à la juste valeur du prix d’achat et n’ayant pas été résolue par accord écrit mutuel entre
actionnaires sera, dans un délai maximum de trente jours après la survenance de cette contestation, soumise à un révi-
seur d’entreprises indépendant nommé par le Conseil d’Administration de la Société. Les honoraires du réviseur d’en-
treprises indépendant seront partagés entre le cédant et le cessionnaire. La détermination du prix d’achat par le réviseur
d’entreprises indépendant sera définitive et sans recours.

Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l’objet de la demande de ces-

sion. Dans un délai de trois mois à partir de la réception de l’avis de cession indiqué au deuxième paragraphe de cet
article, le Conseil d’Administration doit approuver ou refuser le transfert des actions. Si le conseil d’administration ni
approuve ni refuse le transfert des actions dans ce délai de trois mois, le transfert des actions est considéré comme
approuvé. Si le Conseil d’Administration refuse le transfert des actions, le Conseil doit, dans un délai de neuf mois com-
mençant à la date de son refus, trouver un acheteur pour les actions offertes ou doit faire racheter les actions par la
société en conformité avec les dispositions de la loi. Si le Conseil d’Administration ne trouve pas un acheteur ou si la
Société ne rachète pas les actions offertes dans ce délai, le transfert des actions est considéré comme approuvé.

5. Renumérotation subséquente des articles suivants.
6. Démission de Messieurs Tom Almgren et Mats Hellström de leurs fonctions d’administrateurs.
7. Décharge à donner aux administrateurs démissionnaires.
8. Nomination de Monsieur Henric Endoff aux fonctions d’administrateur de la Société et fixation du terme de son

mandat.

L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée a pris, après délibération, les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de EUR 620,- (six cent vingt euros) par la création et l’émission de vingt

(20) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, de sorte qu’après cette augmentation le capital souscrit s’élè-
ve à EUR 31.620,- (trente et un mille six cent vingt euros) représenté par mille vingt (1.020) actions sans désignation de
valeur nominale. 

Les autres actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, ces actions nouvelles ont été entiè-

rement souscrites par Monsieur Henric Endoff, préqualifié.

Les nouvelles actions ont été entièrement libérées en espèces pour un montant de six cent vingt euros (EUR 620,-)

ensemble avec une prime d’émission d’un montant de cinquante-deux mille trois cent soixante-six euros (EUR 52.366)
de sorte que le montant de cinquante-deux mille neuf cent quatre-vingt-six euros (EUR 52.986,-) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément. 

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’alinéa 1

er

 de l’article 5 des statuts est modifié, de même que l’alinéa 2

de cet article, lequel aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le Capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille six cent vingt euro (EUR 31.620,-) représenté

par mille vingt (1.020) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont et resteront nominatives.».

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide d’insérer en conséquence un nouvel article 6 dans les statuts de la Société ayant la te-

neur suivante:

Art. 6. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions (le «cédant») doit en informer le Conseil d’Admi-

nistration par lettre recommandée («l’avis de cession») en indiquant le nombre des actions dont la cession est deman-
dée, les noms, prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés. 

Dans les trente jours de la réception de l’avis de cession le Conseil d’Administration donne son accord ou, le cas

échéant, transmet la copie de l’avis de cession aux actionnaires autres que le cédant par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour l’achat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun de ces actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne peu-
vent être fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour
lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort
et sous la responsabilité du Conseil d’Administration.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le Conseil d’Administration par lettre

recommandée endéans les trente jours de la réception de l’avis de cession envoyé conformément aux dispositions du
troisième paragraphe de cet article, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits
procédant de l’accroissement des droits de préemption des actionnaires suivant les dispositions de la troisième phrase
du quatrième paragraphe de cet article, les actionnaires jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à
courir à l’expiration du délai de trente jours indiqué dans la première phrase de ce paragraphe.

53874

Les actionnaires exerçant leur droit de préemption pourront acquérir les actions au prix indiqué dans l’avis de ces-

sion. Toute contestation relative à la juste valeur du prix d’achat et n’ayant pas été résolue par accord écrit mutuel entre
actionnaires sera, dans un délai maximum de trente jours après la survenance de cette contestation, soumise à un révi-
seur d’entreprises indépendant nommé par le Conseil d’Administration de la Société. Les honoraires du réviseur d’en-
treprises indépendant seront partagés entre le cédant et le cessionnaire. La détermination du prix d’achat par le réviseur
d’entreprises indépendant sera définitive et sans recours.

Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l’objet de la demande de ces-

sion. Dans un délai de trois mois à partir de la réception de l’avis de cession indiqué au deuxième paragraphe de cet
article, le Conseil d’Administration doit approuver ou refuser le transfert des actions. Si le conseil d’administration ni
approuve ni refuse le transfert des actions dans ce délai de trois mois, le transfert des actions est considéré comme
approuvé. Si le Conseil d’Administration refuse le transfert des actions, le Conseil doit, dans un délai de neuf mois com-
mençant à la date de son refus, trouver un acheteur pour les actions offertes ou doit faire racheter les actions par la
société en conformité avec les dispositions de la loi. Si le Conseil d’Administration ne trouve pas un acheteur ou si la
Société ne rachète pas les actions offertes dans ce délai, le transfert des actions est considéré comme approuvé.»

<i>Quatrième résolution

Suite à la résolution qui précède les anciens articles 6 à 21 des statuts sont renumérotés 7 à 22.

<i>Cinquième résolution

La démission de Monsieur Tom Almgren et de Monsieur Mats Hellström de leurs fonctions d’administrateurs de la

société est acceptée.

Par vote spécial décharge leur est donnée pour leurs mandats jusqu’à ce jour.

<i>Sixième résolution

Est nommé administrateur:
M. Henric Endoff, né le 3 septembre 1958 à Kviinge, Suède, demeurant à Hörningsholm, SE-15393 Hölö. 
Son mandat expirera immédiatement après l’assemblée générale annuelle de 2008.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: M. Palm, M. Kapp, C. Palm-Maranhao, H. Endoff, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2004, vol. 144S, fol. 100, case 3. – Reçu 529,86 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072904.3/230/291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2004.

SEVEN SUMMITS CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 92.247. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1118 du 30 août 2004 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 6 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(072905.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2004.

FINANCIERE LAFAYETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 90.887.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, réf. LSO-AT04896, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 août 2004.

(071230.3/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2004.

Luxembourg, le 3 septembre 2004.

A. Schwachtgen.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

53875

MEDITERRANEAN NAUTILUS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 287-289, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 78.086. 

—

<i>Abstracts from minutes N

°

<i> 20 of the meeting of the Board of Directors held in Rome, on April 14, 2004,

<i>from 10.30 a.m. until 12.30 a.m. 

The meeting is called to order at 10:45 a.m. by the Deputy Chairman, Mr Mario De Sena.
Mr De Sena acknowledges that the quorum needed to deliberate is formed, and the directors have declared to have

knowledge of the agenda of the meeting.

The Board of Directors is convened to discuss the following items present on the agenda, as stated on the convening

notice:

1. Appointment of chairman and CEO and related powers
2. Omissis
3. Omissis
4. Omissis
5. Omissis
6. Omissis
7. Omissis.

1. Appointment of chairman and CEO: related powers
Mr De Sena informs the Board that the General Meeting of the Shareholders held on last March 26, resolved to ratify

the appointment of Mr Israel Leshem, already appointed by the Board of Directors, as member of the Board; to renew
the mandate of the members of the Board whose mandate had come to expiration; to acknowledge the resignation of
Mr Amandino Pavani and to appoint as new member of the Board Mr Carlo Baldizzone.

Following the afore-mentioned resolutions the Board of Directors of the Company is currently constituted as fol-

lows:

Mr Carlo Baldizzone; 
Mr Gianfranco Ciccarella; 
Mr Renato De Rimini; 
Mr Mario De Sena; 
Mr Israel Leshem; 
Ms Anat Menipaz; 
Mr Francesco Nanotti; 
Mr Ofer Weiss.

Mr De Sena also reports that Mr Francesco Nanotti, resigned from his position of CEO by a letter dated today.

The Board unanimously acknowledges the resignation of Mr Francesco Nanotti as CEO of the Company and thanks

him for the efforts and commitments to the benefit of the Company.

Mr De Sena then reminds that the Board has to appoint the Chairman of the Board of Directors, and proposes to

appoint Mr Renato De Rimini as new Chairman.

The Board thanks Mr Nanotti for his efforts and commitments to the benefit of the Company as Chairman of the

Board.

Then the Board, except for Mr De Rimini, who does not participate in the voting, unanimously accepts Mr De Sena’s

proposal and resolves to appoint Mr Renato de Rimini as Chairman of the Board of Directors and to confer upon him
the powers conferred upon the Chairman by the Board of Directors of March 16, 2001. In particular the Board resolves
that the Chairman will have the following powers, besides the powers conferred to him according to the articles of
incorporation: in particular it resolves that:

for the following powers the single signature of the Chairman is required: 
- Represent, prior approval of the Board of Directors, the Company in shareholders’ meetings of companies where

it holds a participation.

- Delegate to third parties the power to represent the Company in shareholders’ meetings of companies where it

holds a participation.

- Represent the Company towards the shareholders in general.

Present:

In Rome, at the registered office of TI Sparkle;
Mr Francesco Nanotti, Chairman; 
Mr Mario De Sena, Deputy Chairman; 
Mr Gianfranco Ciccarella, Director;
Mr Renato De Rimini, Director; 
Mr Carlo Baldizzone, Director;
Mr Fabio Trevisan, acting as representative of BONN SCHMITT STEICHEN, Secretary;
On the phone: Mr Ofer Weiss, Director; 

Absent:

Mr Israel Leshem, Director; 
Mrs Anat Menipaz, Director.

53876

The Board then considers the appointment of the new CEO of the Company. Mr Baldizzone proposes to appoint Mr

De Rimini as new CEO. Except for Mr De Rimini, who does not participate in the voting, the Board unanimously resolves
to accept the proposal and appoints Mr Renato de Rimini as the Company’s CEO conferring upon him the power to
conduct the daily management of the Company and in general the powers conferred upon the CEO by the Board of
directors of March 16, 2001.

In particular the Board resolves:
1) that the following matters, unless otherwise required by the Articles of Incorporation, shall require the single sig-

nature of the CEO and the prior approval of the Board of Directors resolving by single majority vote:

- Any resolution concerning the acquisition of (A) a business (or segment of business) which is different from the

Company’s business other than those business or segment of business included in the Investment Program of the Com-
pany; or (B) an interest in the capital of a company not exceeding ten million dollars of the United States of America
(USD 10,000,000) other than those companies included in the Investment Program of the Company.

- The grant of any guarantees, encumbrances, mortgages or pledges over real estate, personal property, securities,

or over other rights owned by the Company whenever the value of the assets being encumbered does not exceed sixty-
eight million dollars of the United States of America (USD 68,000,000) in aggregate, with the exception to any indebt-
edness relating to any operation included in the Investment Program.

- Entering into any contract(s) or transaction(s) with or for the benefit of any Shareholder or any Affiliate, involving

payment or receipt of an amount not exceeding ten million dollars of the United States of America (USD 10,000,000)
per year. All the contracts and transactions with or for the benefit of any Shareholder or any Affiliate shall be at arm’s
length conditions.

- Hire and terminate agents, employee an managers; sign all documents, deed and correspondence relating to such

appointments and terminations and fix the terms and condition of employment and/or work.

- Any resolution concerning the approval of the annual and periodical accounts of the Company.
- The representation of the Company in shareholders’ meetings of companies where it holds a participation and any

decision regarding the voting instruction thereto. In case of emergency, the CEO or in his absence any two directors,
may represent the Company without the prior approval of the board of directors, but the board of directors shall ratify
the representation in its next meeting.

- Any other resolution concerning matters which do not require the affirmative vote of six (6) directors of the Com-

pany, present or represented. 

2) that the daily management of the Company shall comprise the following powers for an annual aggregated amount

not exceeding five million dollars of the United States of America (USD 5,000,000) and that for the following powers
the single signature of the CEO is required:

- Sign the daily correspondence.
- Sign and accept up the amount set out above all quotations, orders, agreements with suppliers of the Company or

with any third party in the context of the daily management, and among other enter into any agreement or subscription
for the telephone, for water, gas and electricity supply, or any insurance agreement; generally engage the Company in
any normal commercial activity; purchase, lease or sell any goods, equipment, raw material, stocks or any other goods
that the Company would need for the purpose of carrying out its normal commercial activities; enter into any property
lease agreement for a maximum duration of 3 years and of which the annual rent, charges included, is not more the
amount set out above.

- Sign and accept any order, quotation, commercial transactions with the clients up to the amount set out above.
- Collect and receive all sums and values which may be due for any reason whatsoever, in principal or interests, to

the Company by the Luxembourg treasury, any public institution or administration, companies or physical persons; with-
draw all consigned sums and values; issue on behalf of the Company a release for all sums and values that are received.

- Open or close on behalf of the Company any deposit account or current account with any foreign or Luxembourg

bank or financial institution and sign any document to that effect; approve any account balance and take on lease any
bank safe.

- Financial management of the Company up to an annual aggregate amount of one million dollars of the United States

of America (USD 1,000,000). For avoidance of doubt the financial management shall include the following acts: 

• to sign, settle or endorse all payment instruments, cheques, bills of exchange, promissory notes, wire transfer and

any other documents; accept or guarantee all bills of exchange up to an amount of one million dollars of the United
States of America (USD 1,000,000).

• to execute all payments for debit of a current account in USD or EUR or in any other currency up to an amount

of one million dollars of the United States of America (USD 1,000,000) or its counter-value in any other currency. 

• to endorse for cashing, in the name and on behalf of the Company, cheques issued by third parties;
• to constitute deposits with banks in the name of the Company, for an maximum duration of 6 months;
• to open and close a current account with banks or companies belonging to TELECOM ITALIA GROUP or other

Shareholders;

• to achieve all acts relating to operations already approved by the Board of directors;
• to use any short term credit facilities granted by banks or companies belonging to TELECOM ITALIA GROUP or

any other Shareholders;

• to borrow funds up to an amount of one million dollars of the United States of America (USD 1,000,000).
- Receive on behalf of the Company from the Luxembourg postal authorities, the custom administration, transpor-

tation companies and railroads or to receive at the office of the Company all letters, communications, parcels and boxes,
in registered or other form and/or with or without indication of the enclosed values; present bills of lading, way bills
and all required documents; sign all necessary documents and receipts to any carrier.

53877

- Accomplish all formalities required in connection with social, tax and other laws. Represent the Company for the

fulfilment of all formalities in connection with the trade register; make any modification, registration or cancellation
therein; sign and deliver any excerpt of the minutes of the Shareholders’ meetings, the Board of directors or any other
meeting within the Company.

- Represent the Company vis-à-vis public or private institutions, including for the drawing up and the filing of all tax

returns and social declarations and their settlement.

- Represent the Company in court or arbitration proceedings with the scope of the daily management in which the

Company is plaintiff or defendant, negotiate settlements, take all necessary steps with respect to the above proceedings,
obtain all judgement and have them enforced, it being understood that the prior consent of the Board of directors at
simple majority is required for initiating any litigation.

- Supervise and manage the Company’s office.
- Adopt all necessary measures in order to implement the resolutions and recommendations of the Board of direc-

tors.

- Subject to any limitations contained herein, to draw up and sign all documents in order to be able to exercise the

powers of the daily management. 

- Delegates his powers to one or more persons for such time and matters as he determines.

3) that the following powers shall require the joint signatures of the CEO and of the Deputy Chairman:
- Financial management of the Company up to an annual aggregate amount of five million dollars of the United States

of America (USD 5,000,000).

For avoidance of doubt the financial management shall include the following acts: 
• to sign, settle or endorse all payment instruments, cheques, bills of exchange, promissory notes, wire transfer and

any other documents; accept or guarantee all bills of exchange up to an amount of five million dollars of the United
States of America (USD 5,000,000) and postpone the due date of all bills of exchange or payment instruments overdue;

• to execute all payments for debit of a current account in USD or EUR or in any other currency up to an amount

of five million dollars of the United States of America (USD 5,000,000) or its counter-value in any other currency; 

• to endorse for cashing, in the name and on behalf of the Company, cheques issued by third parties;
• to constitute deposits with banks in the name of the Company, for an maximum duration of 6 months;
• to achieve all acts relating to operations already approved by the Board of directors;
• to borrow funds up to an amount of five million dollars of the United States of America (USD 5,000,000).

For the following acts, included in the financial management of the Company, the annual aggregated amount shall not

exceed 3 million dollars of the United States of America (USD 3,000,000):

• to open and close a current account with banks or companies belonging to TELECOM ITALIA GROUP or other

Shareholders;

• to use any short term credit facilities granted by banks or companies belonging to TELECOM ITALIA GROUP or

any other Shareholders.

<i>Omissis

2. Omissis
3. Omissis
4. Omissis
5. Omissis
6. Omissis
7. Omissis

At 12:30 a.m., no other business being on the agenda, the Chairman declares the Board meeting closed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

<i>Extrait du procès-verbal n

°

<i> 20 de la réunion du Conseil d’administration qui a été tenue à Rome le 14 avril 2004,

<i>à partir de 10.45 heures jusqu’à 12.30 heures 

La séance est ouverte à 10.45 heures par le Président qui reconnaît que le quorum pour délibérer est atteint et que

les administrateurs sont informés de l’ordre du jour de la séance.

Le conseil est maintenant apte à délibérer sur les sujets à l’ordre du jour qui suit, déjà notifié dans la lettre de con-

vocation.

Présents:

A Rome, au siège légal de la TI Sparkle:
M. Francesco Nanotti, Président; 
M. Mario De Sena, Vice-Président; 
M. Gianfranco Ciccarella, Directeur; 
M. Renato De Rimini, Directeur; 
M. Carlo Baldizzone, Directeur;
M. Fabio Trevisan, en tant que représentant de BONN SCHMITT STEICHEN, Secrétaire;
Au téléphone: M. Ofer Weiss, Directeur; 

Absents:

M. Israel Leshem, Directeur;
Mme Anat Menipaz, Directeur.

53878

1. Nomination du Président et de l’Administrateur-Délégué (CEO) et pouvoirs conséquents;
2. Omissis;
3. Omissis;
4. Omissis;
5. Omissis;
6. Omissis;
7. Omissis.

1. Nomination du président et administrateur-délégué (CEO) et pouvoirs conséquents
M. De Sena informe le Conseil que l’Assemblée Générale des Actionnaires qui a été tenue le dernier 26 mars:
- a ratifié la nomination de M. Israel Leshem, déjà coopté par le Conseil d’Administration, en tant que membre du

Conseil d’administration;

- a renouvelé le mandat des administrateurs dont le mandat était expiré;
- a pris acte de la démission de M. Amandino Pavani; et
- a nommé M. Carlo Baldizzone en tant que nouveau membre du Conseil d’administration.

En conséquence des délibérations susmentionnées le Conseil d’administration de la Société est actuellement consti-

tué comme suit:

M. Carlo Baldizzone;
M. Gianfranco Ciccarella;
M. Renato De Rimini;
M. Mario De Sena;
M. Israel Leshem;
Mme Anat Menipaz;
M. Francesco Nanotti;
M. Ofer Weiss.

M. De Sena informe aussi que M. Francesco Nanotti a démissionné en tant qu CEO par une lettre datée d’aujourd’hui.
Le Conseil prend acte à l’unanimité de la démission de M. Nanotti en tant que CEO de la Société et le remercie pour

ses efforts et son engagement au profit de la Société.

M. De Sena rappelle par la suite au Conseil que le Président du Conseil même doit encore être nommé et propose

de nommer M. Renato De Rimini en tant que nouveau Président.

Le Conseil remercie encore une fois M. Nanotti pour son effort et son engagement en faveur de la Société en tant

que Président et à l’unanimité, à l’exception de M. De Rimini, qui s’abstient de la votation, décide de nommer M. Renato
De Rimini en tant que nouveau Président du Conseil d’administration et lui attribue les pouvoirs déjà donnés au Prési-
dent par le Conseil d’administration en date du 16 mars 2001. En particulier, le Conseil décide que le Président pourra
disposer des pouvoirs qui suivent, à part les pouvoirs lui conférés par les statuts; donc le conseil décide que:

Pour les pouvoirs qui suivent la seule signature du Président est exigée:
- La représentation, sous réserve de l’accord préalable du Conseil d’administration, de la Société à des assemblées

d’actionnaires des sociétés dans lesquelles elle détient une participation;

- La délégation à des tiers du pouvoir de représentation de la Société à des assemblées d’actionnaires dans lesquelles

elle détient une participation;

- La représentation de la Société vis-à-vis des actionnaires en général.
Le Conseil passe à s’occuper de la nomination du nouvel Administrateur-Délégué (CEO) de la Société. M. Carlo Bal-

dizzone propose de nommer M. De Rimini en tant que nouveau CEO. A l’exception de M. De Rimini, qui s’abstient de
la votation, le Conseil décide à l’unanimité d’accepter la proposition de M. Baldizzone et nomme M. De Rimini en tant
que nouvel Administrateur-Délégué (CEO) de la Société, en lui conférant le pouvoir de s’occuper de la gestion courante
de la Société et en général les pouvoirs attribués au CEO par le Conseil en date du 16 mars 2001.

En particulier le Conseil décide:
1) Que les affaires suivantes exigeront la seule signature du CEO et l’accord préalable du conseil d’administration

décidant à la majorité simple:

- toute résolution relative à l’acquisition (A) d’une activité (ou d’un segment d’activité) qui soit différent(e) de l’activité

de la Société, à l’exception de l’activité ou du segment d’activité faisant partie du programme d’investissement de la So-
ciété; ou (B) d’une participation dans le capital d’une société ne dépassant pas les dix millions de dollars des Etats-Unis
(USD 10.000.000), à l’exception des sociétés reprises dans le programme d’investissement de la Société. 

- L’octroi de garanties, servitudes, hypothèques ou gages quelconques sur des biens mobiliers, des titres ou d’autres

droits appartenant à la Société si la valeur des actifs hypothéqués ne dépasse pas las somme de soixante-huit millions de
dollars des Etats-Unis (USD 68.000.000) en total, à l’exception de tout endettement relatif à une opération quelconque
reprise dans le programme d’investissement. 

- La conclusion de contrat(s) ou transaction(s) avec ou pour le compte de tout Actionnaire ou de toute société Af-

filiée entraînant le paiement ou la réception d’un montant ne dépassant pas les dix millions de dollars des Etats-Unis
(USD 10.000.000) par an. Tous les contrats et toutes les transactions avec ou pour le compte d’un Actionnaire ou d’une
société Affiliée quelconque se feront à des conditions loyales. 

- L’engagement et le renvoi d’agents, d’employés ou de dirigeants; la signature de tous documents, actes et corres-

pondance en relation avec des désignations et résiliations et la fixation des conditions d’engagement et/ou de travail.

- Toute résolution relative à l’approbation des comptes annuels et intermédiaires de la Société.

53879

- La représentation de la Société aux assemblées des actionnaires des sociétés dans lesquelles elle détient une parti-

cipation et toute décision concernant les instructions de vote y relatives. En cas d’urgence le CEO ou, en son absence,
deux administrateurs, peut/peuvent représenter la société sans l’accord préalable du Conseil d’Administration, sous ré-
serve de la ratification de cette représentation de la part du Conseil d’Administration lors de sa prochaine réunion. 

- Toute autre résolution relative à des affaires qui n’exigent pas le vote affirmatif de six administrateurs de la Société,

présents ou représentés.

2) que la gestion journalière de la Société englobera les pouvoirs suivants pour un montant total ne dépassant pas

cinq millions de dollars des Etats-Unis (USD 5.000.000) et que ces pouvoirs exigent la seule signature du CEO:

- la signature de la correspondance quotidienne.
- la signature et l’acceptation jusqu’au montant indiqué ci-dessus de toutes cotations, tous ordres ou accords avec les

fournisseurs de la Société ou avec un tiers quelconque dans le cadre de la gestion journalière et, entre autres, la con-
clusion de tout contrat ou abonnement pour le téléphone, pour l’approvisionnement en eau, gaz et électricité ou de
tout contrat d’assurance; l’engagement en général de la Société en toute activité commerciale normale; l’achat, la loca-
tion ou la vente de tous biens, équipements, matières premières, provisions ou autres produits dont la Société aurait
besoin aux fins d’exercer ses activités commerciales normales; la conclusion de tout contrat de leasing mobilier ou im-
mobilier pour une durée maximale de 3 ans et dont le loyer annuel, charges comprises, ne dépassera pas le montant
indiqué ci-dessus.

- la signature et l’acceptation de tout ordre, cotation, transaction commerciale avec les clients à concurrence du mon-

tant indiqué ci-dessus.

- le recouvrement et la perception de toutes sommes et valeurs dues à la Société, soit sous forme de capital, soit

sous forme d’intérêts et pour quelque raison que ce soit, par le Ministère des Finances du Luxembourg, une adminis-
tration ou institution publique quelconque, des sociétés ou personnes physiques. Le retrait de toutes sommes et valeurs
déposées; l’émission au nom de la Société d’une décharge pour toutes sommes et valeurs reçues.

- L’ouverture ou la clôture pour le compte de la Société de tout compte à terme ou compte courant auprès d’une

banque ou institution financière luxembourgeoise quelconque et la signature de tout document à cette fin; l’approbation
des soldes de comptes et la location de coffres-forts auprès d’une banque.

- la gestion financière de la Société jusqu’à un montant annuel total ne dépassant pas un million de dollars des Etats-

Unis (USD 1.000.000). Pour éviter tout malentendu, la gestion financière couvrira les actes suivants:

- signer, régler et endosser tous les instruments de paiement, chèques, lettres de change, billets à ordre, transferts

et autres documents; accepter ou garantir toutes les lettres de change jusqu’à un montant maximal d’un million de dol-
lars des Etats-Unis (USD 1.000.000);

- exécuter tous les paiements par le débit d’un compte courant en USD ou EUR ou en toute autre devise jusqu’à un

montant maximal de un million de dollars des Etats-Unis (USD 1.000.000) ou sa contre-valeur en une autre devise;

- endosser pour encaissement au nom et pour le compte de la Société des chèques émis par des tiers;
- faire des dépôts au nom de la Société auprès de banques et pour une durée maximale de 6 mois;
- ouvrir et clôturer un compte auprès de banques ou sociétés appartenant au groupe TELECOM ITALIA ou à tout

autre actionnaire;

- réaliser tout acte relatif à des opérations déjà approuvées par le conseil d’administration;
- utiliser toute avance à court terme accordée par une banque ou une société appartenant au groupe TELECOM ITA-

LIA ou à tout autre actionnaire;

- emprunter des fonds jusqu’à un montant maximal d’un million de dollars des Etats-Unis (USD 1.000.000).
- La réception pour le compte de la Société de la part de la poste luxembourgeoise, de l’administration des douanes

et accises, des compagnies de transports et des chemin de fer ou la réception au siège de la société de lettres, commu-
nications, paquets et colis quelconques, sous forme recommandée ou sous autre forme et/ou avec ou sans indication
de la valeur contenue; la présentation de connaissements, de bordereaux d’expédition et de tout autre document requis;
la signature de tout document et reçu nécessaire à un quelconque transporteur. 

- L’accomplissement de toutes les formalités requises en relation avec la législation sociale, fiscale ou autre. La repré-

sentation de la société pour l’accomplissement de toutes les formalités liées au registre du commerce; la prise en charge
de toute modification, inscription ou annulation dans ledit registre; la signature et la remise de tout extrait des procès-
verbaux des assemblées des actionnaires, des réunions du conseil d’administration ou d’autres réunions au sein de la
société. 

- La représentation de la société auprès d’institutions publiques ou privées, y compris en relation avec l’élaboration

des déclarations d’impôts et sociales et leurs règlement.

- La représentation de la société dans des procédures de justice ou d’arbitrage dans le cadre de la gestion journalière

dans lesquelles la société est demanderesse ou défenderesse, la négociation de règlement de litiges, la prise de toutes
les mesures nécessaires en relation avec les affaires ci-dessus, l’obtention de jugements et leur exécution, étant entendu
que l’accord préalable du conseil d’administration à la majorité simple est nécessaire pour entamer un procès. 

- Le contrôle et la gestion du siège de la société.
- L’adoption de toutes les mesures nécessaires à la mise en oeuvre des résolutions et recommandations du conseil

d’administration. 

- Sous réserve d’une limitation contenue dans les présentes, la rédaction et la signature de tous documents permet-

tant d’exercer les pouvoirs liés à la gestion journalière.

- La délégation des pouvoirs à une ou plusieurs personnes pour une période et relatifs aux affaires qu’il déterminera.

3) que les pouvoirs suivants exigeront la signature conjointe de l’AD et du vice-président:
- la gestion financière de la société jusqu’à un montant annuel total ne dépassant pas cinq millions de dollars US (USD

5.000.000,-).

53880

Pour éviter tout malentendu, la gestion financière couvrira les actes suivants:
- signer, régler et endosser tous les instruments de paiement, chèques, lettres de change, billets à ordre, transferts

et autres documents; accepter ou garantir toutes les lettres de change jusqu’à un montant maximal de cinq millions de
dollars US (USD 5.000.000,-) et proroger l’échéance de toute lettre de change ou de tout instrument de paiement
échu(e);

- exécuter tous les paiements par le débit d’un compte courant en USD ou EUR ou en autre divise jusqu’à un montant

maximal de cinq millions de dollars US (USD 5.000.000,-) ou sa contre-valeur en une autre divise;

- endosser pour encaissement au nom et pour le compte de la société des chèques émis par des tiers;
- faire des dépôts au nom de la société auprès de banques et pour une durée maximale de 6 mois;
- réaliser tout acte relatif à des opérations déjà approuvées par le conseil d’administration;
- emprunter des fonds jusqu’à un montant maximal de cinq millions de dollars US (USD 5.000.000,-).

Pour les actes suivants, faisant partie de la gestion financière de la société, le montant total annuel ne devra pas dé-

passer trois millions de dollars US:

- ouvrir et clôturer un compte courant auprès de banques ou sociétés appartenant au groupe TELECOM ITALIA ou

à tout autre actionnaire;

- utiliser toute avance à court terme accordée par une banque ou une société appartenant au groupe TELECOM ITA-

LIA ou à tout autre actionnaire;

<i>Omissis

2. Omissis
3. Omissis
4. Omissis
5. Omissis
6. Omissis
7. Omissis

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour la séance est levée à 12.30 heures. 

Signé par: Renato de Rimini (le Président). 

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2004, réf. LSO-AT02252. – Reçu 34 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072040.3/850/351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

VITRUVIUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 22.126.

—

Le bilan au 30 avril 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2004, réf. LSO-AT05486, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2004.

(070714.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.

VITRUVIUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 22.126. 

—

Le bilan au 30 avril 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2004, réf. LSO-AT05488, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 août 2004.

(070716.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.

<i>Pour BONN SCHMITT STEICHEN
Secrétaire
F. Trevisan

<i>Pour VITRUVIUS INTERNATIONAL S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

<i>Pour VITRUVIUS INTERNATIONAL S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

53881

COLPLAY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint-Esprit.

R. C. Luxembourg B 102.656. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the nineteenth of August.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

COLYZEO, S.à r.l, a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at

1, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), established under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg by a deed drawn up on 7 July 2004 by Luxembourg Notary Joseph Elvinger, whose registration
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies is pending and which articles have not yet been published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

represented by its manager (gérant) COLONY LUXEMBOURG, S.à r.l., a private limited liability company (société à

responsabilité limitée), having its registered office at 1, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg (Grand Duchy of Lux-
embourg), established by a deed drawn up on 27 June 2002 by the Notary Aloyse Biel, registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under the number B 88.540 and which articles have been published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1449 dated 8 October 2002 (page 69544);

itself represented by Mr Philippe Lenglet and Mr Claude Baer, and themselves represented by Mr Hubert Janssen,

lawyer, residing at Torgny (Belgium), by virtue of a proxy given under private seal dated in August 2004.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée):

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Form - Corporate name.
There is hereby formed a private limited liability company under the name of COLPLAY, S.à r.l., which will be gov-

erned by the laws pertaining to such an entity (hereafter referred to as the «Company»), and, in particular, by the law
of August 10th, 1915 on commercial companies as amended from time to time (hereafter referred to as the «Law»), as
well as by the present articles of incorporation (hereafter referred to as the «Articles»).

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-

traordinary general meeting of its Shareholders (as defined in article 5) deliberating in the manner provided for amend-
ments to the Articles.

2.3 However, the Manager (as defined in article 8) is authorised to transfer the registered office of the Company

within the City of Luxembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would pre-

vent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tempo-
rarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measure will however
not have any effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered
office, will remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made
by the Manager.

3. Object.
3.1 The corporate object of the Company is:
3.1.1 to acquire and hold interests in any form whatsoever, in any other Luxembourg or foreign commercial, indus-

trial or financial entities, by way of, among others, the subscription or acquisition of any securities and rights through
participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or financial debt in-
struments (including but not limited to notes, bonds and redeemable convertible bonds) in any form whatsoever, and
to administrate, develop and manage such holding of interests and;

3.1.2 to provide direct or indirect financing and/or financial services, as well as administrative assistance ancillary

thereto to its subsidiaries or companies in which itself or its parent company has a direct or indirect interest, even not
substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any company belonging to the
same group as the Company (hereafter referred to as the «Connected Companies» and each as a «Connected Com-
pany»).

3.2 For purposes of article 3.1.2, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such

other company directly or indirectly owns, is owned by, is in control of, is controlled by, is under common control with,
or is controlled by a shareholder of, the Company, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other
fiduciary. A company shall be deemed to control another company if the controlling company possesses, directly or
indirectly, all or substantially all of the share capital of the company or has the power to direct or cause the direction
of the management or policies of the other company, whether through the ownership of voting securities, by contract
or otherwise.

53882

3.3 The Company may in particular enter into the following transactions:
3.3.1 make investments whether directly or through direct or indirect participations in subsidiaries (whether corpo-

rate entities, partnerships or sociétés de personnes) of the Company;

3.3.2 borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited

to, the issue of bonds, notes, promissory notes, certificates and other debt or equity instruments, the use of financial
derivatives or otherwise;

3.3.3 advance, lend or deposit money or give credit to any Connected Company;
3.3.4 enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the property assets (present or future) of the undertaking or by all or any of such methods,
for the performance of any contracts or obligations of the Company, or any director, manager or other agent of the
Company or any of the Connected Companies, and to render any assistance to the Connected Companies, within the
limits of the laws of Luxembourg;

3.3.5 enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap agreements under which

the Company may provide or receive credit protection to or from the swap counterparty;

3.3.6 enter into agreements, including, but not limited to partnership agreements, underwriting agreements, market-

ing agreements, distribution agreements, management agreements, advisory agreements, administration agreements and
other services contracts, selling agreements, in relation to the areas described above;

it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.4 In addition to the foregoing, the Company may perform all legal, commercial, technical and financial transactions

and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate object as well as all transactions di-
rectly or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its corporate
object in all areas described above, however without taking advantage of the specific tax regime organised by the law of
July 31, 1929 on holding companies.

4. Duration.
The Company is incorporated for an unlimited period.

Chapter II.- Capital, Shares

5. Share capital.
5.1 The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,600.-) represented by one hundred and

twenty-six (126) shares (hereafter referred to as the «Shares» and each as a «Share»). Each Share has a nominal value
of one hundred Euro (EUR 100.-). The holders of the Shares are together referred to as the «Shareholders».

5.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

Share shall be transferred.

5.3 All Shares will have equal rights.

6. Share indivisibility.
Towards the Company, the Shares are indivisible, so that only one owner is admitted per Share. Joint co-owners have

to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by one of the Shareholders are freely transferable to another

Shareholder.

7.3 In case of transfer to a non-Shareholder, the Shares held by each Shareholder may be transferred in compliance

with the provisions of articles 189 and 190 of the Law.

7.4 In addition, each Shareholder agrees that it will not transfer, pledge or grant a security interest in any Share with-

out the prior written consent of the Manager.

Chapter III.- Management

8. Management.
8.1 The Company is managed by one manager (hereafter referred to as the «Manager»). The Manager needs not to

be Shareholder.

8.2 The Manager may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of Shareholders holding a ma-

jority of voting rights.

9. Power of the Manager.
In dealing with third parties, the Manager will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all administration (actes d’administration) and disposition acts (actes de
disposition) as well as all operations consistent with the Company’s object.

10. Representation of the Company.
The Company shall be bound by the sole signature of its Manager or by the signature of any person to whom such

power shall be delegated by the Manager. 

11. Delegation and agent of the Managers.
11.1 The Manager may delegate its powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
11.2 The Manager will determine any such agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the pe-

riod of representation and any other relevant conditions of its agency.

53883

Chapter IV.- General meeting of shareholders

12. Powers of the general meeting of Shareholders - Votes. 
12.1 All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the Manager fall within the competence of the

general meeting of Shareholders.

12.2 In particular, the general meeting of the Shareholders is competent to amend the Articles, to change the nation-

ality of the Company and to increase the commitments of its Shareholders.

12.3 Each Shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of Shares he owns. Each Share-

holder has voting rights commensurate with the number of Shares he holds.

12.4 In case of one Shareholder owning all the Shares, he will assume all powers conferred to the general Sharehold-

ers’ meeting and its decisions recorded are in minutes or drawn-up in writing.

13. Holding of general meetings.
13.1 Shareholders meetings may always be convened by the Manager.
13.2 Should the Company have more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be held

each year on the last Friday of February of each year.

13.3 Whatever the number of Shareholders, the balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the

Shareholder(s) for approval. The Shareholder(s) shall also specifically vote as to whether discharge is to be given to the
Manager.

14. Majorities.
14.1 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the Share capital

adopt them. If that quorum is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be
convened or consulted a second time by registered letter and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast,
regardless of the portion of capital represented.

14.2 Resolutions to alter the Articles may only be adopted in accordance with any provisions of the Law and by the

majority of the Shareholders representing three-quarters of the Company’s Share capital.

14.3 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Chapter V.- Business year

15. Business year.
15.1 The Company’s financial year starts on the first day of November and ends on the thirty-first of October of each

year.

15.2 At the end of each financial year, the Company’s accounts are established by the Manager. The Manager prepares

an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

15.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

16. Distribution right of shares.
16.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, depreciations and

other charges, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

16.2 From the annual net profits of the Company thus determined, five percent (5%) shall compulsorily be allocated

to the legal reserve. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten percent
(10%) of the subscribed share capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time
to time.

16.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Manager shall propose that cash available for remittance be distributed.

16.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such a distribution will be taken by the

general meeting of the Shareholders. 

16.5 Interim dividends may be paid out upon decision of the Manager pursuant to the terms and conditions of the

Deed of Partnership, provided however that: 

16.5.1 interim accounts have been drawn-up and show that the funds available for distribution are sufficient; and 
16.5.2 the amount to be distributed does not exceed the total profits realised since the end of the last financial year

for which the annual accounts have been approved, increased by any profits carried forward and sums drawn from re-
serves available for distribution and reduced by losses carried forward and any sums to be allocated to any reserve pur-
suant to the law or the Articles.

Chapter VI.- Liquidation

17. Causes of dissolution.
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the single Shareholder or of one of the Shareholders.

18. Liquidation.
18.1 The liquidation of the Company can only be decided if approved by a majority of the Shareholders representing

three-quarters of the Company’s share capital.

18.2 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

53884

Chapter VII.- Applicable Law

19. Applicable Law.
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-

cles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the corporation and shall terminate on the

31 October 2004.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

Shares: 

All these Shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand six hundred Euro (EUR 12,600)

corresponding to a share capital of twelve thousand six hundred Euro (EUR 12,600.-) is forthwith at the free disposal
of the Company, as has been proved to the notary.

The Shares have been subscribed together with a share premium of an amount of one thousand six hundred Euro

(EUR 1,260.-) which has been fully paid up. Such amount will be allocated to the legal reserve.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand seven hundred euros.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named persons, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolution:

1) Is appointed as Manager for an undetermined period: COLONY LUXEMBOURG, S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 1, rue du Saint Esprit, L-1475 Luxembourg
(Grand Duchy of Luxembourg), established by a deed drawn up on 27 June 2002 by the Notary Aloyse Biel, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number B 88.540 and which articles have been
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1449 dated 8 October 2002 (page
69544).

In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall be bound by the sole signature of its single Manager

or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by the Manager.

2) The Company shall have its registered office at 1, rue du Saint Esprit, L-1475 Luxembourg (Grand Duchy of Lux-

embourg).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le dix-neuf août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

COLYZEO, S.à r.l, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 1, rue du

Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire
luxembourgeois Joseph Elvinger, le 7 juillet 2004, en cours d’immatriculation au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, et dont les statuts sont en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

représentée par son gérant COLONY LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social au 1, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), consti-
tuée en vertu d’un acte reçu par le notaire Aloyse Biel, le 27 juin 2002, immatriculée au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88.540 et dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations sous le numéro 1449 en date du 8 octobre 2002 (page 69544);

elle-même représentée par M. Philippe Lenglet et M. Claude Baer; eux-mêmes représentés par M. Hubert Janssen,

juriste, demeurant à Torgny (Belgique), en vertu d’une procuration donnée sous seing privé d’août 2004.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

COLYZEO, S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126 Shares

Total: one hundred and twenty-six Shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126 Shares

53885

Titre I

er

.- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

1. Forme - Dénomination.
Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de COLPLAY, S.à r.l. qui sera régie par les lois

relatives à une telle entité (ci-après dénommée la «Société»), et, en particulier, la loi du 10 août 1915 relative aux so-
ciétés commerciales, telle que modifiée (ci-après dénommée la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (ci-après dé-
nommés les «Statuts»).

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des Associés (définis à l’article 5) délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant (défini à l’article 8) est autorisé à transférer le siège social de la Société à l’intérieur de la

Ville de Luxembourg. 

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l’activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pour-
ra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de
siège social, restera de nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l’étranger sera prise par
le Gérant.

3. Objet.
3.1 L’objet de la Société est de:
3.1.1 d’acquérir et détenir tous intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes autres entités luxembourgeoises

ou étrangères, commerciales, industrielles ou financières, notamment par voie de souscription ou d’acquisition de toute
valeur mobilière ou de droits au travers de participations, d’apport, de prise ferme ou d’option, de négociation ou de
toute autre manière, ou d’instruments financiers de dettes (incluant notamment les notes, les obligations, les obligations
convertibles et rachetables), sous quelque forme que ce soit, ainsi que d’administrer, de développer et de gérer cette
détention d’intérêts;

3.1.2 de fournir tout financement direct ou indirect et/ou tous services financiers ainsi que toute assistance adminis-

trative liés à ceux-ci, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle ou sa société mère a un intérêt direct ou indirect,
sans que celui-ci soit nécessairement substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de
la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après dénommées les «Sociétés
Apparentées» et chacune une «Société Apparentée») dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise.

3.2 Pour les besoins de l’article 3.1.2, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la

Société si cette autre société, d’une manière directe ou indirecte, détient, est détenue par, contrôle, est contrôlée par,
est sous un contrôle commun avec la Société ou est contrôlée par un associé ou actionnaire de la Société, que ce soit
comme bénéficiaire ou trustee, gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée comme contrôlant une autre
société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de l’ensemble du capital social de
la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d’orienter la gestion et les politiques de l’autre société, que ce soit aux
moyens de la détention de titres permettant d’exercer un droit de vote, par contrat ou tout autre moyen.

3.3 La Société pourra, en particulier, effectuer les opérations suivantes:
3.3.1 effectuer des investissements, soit directement, soit au travers de participations, directes ou indirectes, dans

des filiales (qu’il s’agisse de sociétés de capitaux, sociétés de personnes ou de partnerships) de la Société;

3.3.2 emprunter sous toute forme ou obtenir toutes formes de crédit et lever des fonds, notamment, par l’émission

d’obligations, de titres de dettes (notes) de billets à ordre (promissory notes), de certificats (certificates) et d’autres
instruments de dette ou titres de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

3.3.3 avancer, prêter ou déposer des fonds ou octroyer du crédit à toute Société Apparentée;
3.3.4 accorder toutes garanties, mettre en gage ou fournir toutes autres formes de sûretés, que ce soit par engage-

ment personnel ou par hypothèque ou charge (charge) sur tout ou partie des actifs (présents ou futurs) de l’entreprise,
ou par l’une ou l’autre de ces méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de tout ad-
ministrateur, gérant ou autre mandataire de la Société ou de Sociétés Apparentées, et apporter toute assistance aux
Sociétés Apparentées, dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise;

3.3.5 entrer dans toute forme de contrats de dérivés de crédit tels que, mais sans que cela ne soit limitatif, des con-

trats de swap en vertu desquels la Société fournira une protection de crédit à la contre-partie ou bénéficiera d’une pro-
tection de cette dernière;

3.3.6 conclure des contrats, et notamment, des contrats d’association, des contrats de souscription, des accords de

distribution, des contrats de gestion, des contrats de conseil, des contrats d’administration et autres contrats de servi-
ces, des contrats de vente, en relation directe ou indirecte avec les secteurs décrits ci-dessus;

il est entendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagée dans des activités

pouvant être considérées comme une activité réglementée du secteur financier.

3.4 Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières

et, en général, toutes opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou
indirecte avec tous les secteurs décrits ci-dessus, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bé-
néficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur le régime fiscal des sociétés de participation
financières.

4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.

53886

Titre II.- Capital, Parts

5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents Euro (12.600 EUR) représenté par cent vingt-six (126)

parts sociales (ci-après dénommées les «Parts Sociales» ou, chacune, une «Part Sociale»). Chaque Part Sociale a une
valeur nominale de cent Euro (100 EUR). Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme les «Associés».

5.2 En sus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime d’émission

payée pour toute Part Sociale sera versée.

5.3 Toutes les Parts Sociales ont des droits égaux.

6. Indivisibilité des Parts.
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, dans la mesure où seul un propriétaire est admis par Part Sociale.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

7. Transfert des Parts.
7.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles. 

7.2 Dans l’hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par un des Associés sont librement trans-

missibles à un autre Associé.

7.3 En cas de cession à un non-Associé, les Parts Sociales détenues par chaque Associé pourront être cédées con-

formément aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

7.4 Chaque Associé s’engage en outre à ne pas céder, mettre en gage ou conférer des garanties sur les Parts Sociales

qu’il détient sans l’accord écrit préalable du Gérant. 

Titre III.- Gérance

8. Gérance.
8.1 La Société est gérée par un Gérant (ci-après dénommé le «Gérant»). Le Gérant n’est pas obligatoirement Associé.
8.2 Le Gérant peut être révoqué à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des Associés titulaires

de la majorité des droits de votes.

9. Pouvoirs du Gérant.
Dans les rapports avec les tiers, le Gérant a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et

pour effectuer et approuver tous actes d’administration et de disposition ainsi que toutes opérations conformes à l’objet
social.

10. Représentation de la Société.
La Société est valablement engagée par la seule signature de son Gérant ou par la signature de toute personne à la-

quelle ce pouvoir aura été délégué par le Gérant.

11. Délégation et mandataires du Gérant.
11.1 Le Gérant peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
11.2 Le Gérant détermine, le cas échéant, les responsabilités et la rémunération de tout mandataire, la durée de leur

mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat. 

Titre IV.- Assemblée générale des Associés. 

12. Pouvoirs de l’assemblée générale des Associés - Votes.
12.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés au Gérant par la loi ou les Statuts seront de la compétence de

l’assemblée générale des Associés.

12.2 En particulier, l’assemblée générale des Associés est compétente pour modifier les Statuts, changer la nationalité

de la Société et augmenter les engagements de ses Associés.

12.3 Chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du nombre de Parts Sociales qu’il

détient. Chaque Associé possède des droits de vote en proportion avec le nombre de Parts Sociales qu’il détient.

12.4 Lorsqu’un Associé détient toutes les Parts Sociales, il exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l’assemblée gé-

nérale des Associés et ses décisions sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

13. Tenue d’assemblées générales.
13.1 Des assemblées générales pourront toujours être convoquées par le Gérant.
13.2 Lorsque la Société aura plus de vingt-cinq Associés, il devra être tenu, chaque année, une assemblée générale le

dernier vendredi du mois de février de chaque année.

13.3 Quel que soit le nombre d’Associés, le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’approbation de

l’Associé (ou des Associés). L’Associé (ou les Associés) se prononcera (ou se prononceront) également par un vote
spécial sur la décharge à donner au Gérant.

14. Majorités.
14.1 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les Associés détenant plus de la moitié

du capital social les adoptent. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première réunion ou consultation écrite, les As-
sociés sont convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées et les décisions sont prises à la majorité
des votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée.

14.2 Les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptées que conformément aux dispositions de la Loi et

par une majorité d’Associés représentant les trois quarts du capital social.

14.3 Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des Associés ne peu-

vent être décidés qu’avec l’accord unanime des Associés et conformément à toute autre disposition légale.

53887

Titre V.- Exercice social

15. Exercice social.
15.1 L’année sociale commence le premier novembre et se termine le trente et un octobre de chaque année.
15.2 A la fin de chaque exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant. Le Gérant prépare un

inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

15.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.

16. Droit de distribution des parts.
16.1 Les profits de l’exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des amortissements et des

autres charges, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

16.2 Cinq pour cent (5%) du bénéfice annuel net de la Société ainsi déterminé seront obligatoirement prélevés et

alloués à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire dès que le montant de la réserve légale aura atteint
dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société mentionné à l’article 5 des Statuts ou, le cas échéant, tel qu’il
sera augmenté ou réduit.

16.3 Dans la mesure où des fonds sont disponibles au niveau de la Société aux fins de distribution et dans la mesure

où la loi ou les Statuts le permettent, le Gérant pourra proposer que les fonds disponibles soient distribués. 

16.4 La décision de distribuer des fonds et d’en déterminer leur montant seront pris par l’assemblée générale des

Associés.

16.5 Des acomptes sur dividendes pourront être versés sur décision du Gérant conformément aux termes de l’Acte,

à condition toutefois:

16.5.1 qu’un état comptable intermédiaire soit établi et que ce dernier fasse apparaître que les fonds disponibles pour

la distribution sont suffisants; et

16.5.2 que le montant à distribuer n’excède pas le montant des résultats réalisés depuis le fin du dernier exercice

social dont les comptes ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur
les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes portées en réserves en vertu
d’une obligation légale ou statutaire.

Titre VI.- Liquidation

17. Causes de dissolution
La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité ou de faillite

de son Associé unique ou de l’un de ses Associés.

18. Liquidation.
18.1 La liquidation de la Société ne peut être décidée que par la majorité des Associés représentant les trois quarts

du capital social de la Société.

18.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII.- Loi applicable

19. Loi applicable.
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une stipulation spécifique dans les Statuts il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 octobre 2004.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Parts Sociales: 

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

douze mille six cents Euro (12.600 EUR) correspondant à un capital de douze mille six cents Euro (12.600 EUR) se trou-
ve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Les Parts Sociales ont été souscrites avec une prime d’émission d’un montant de mille deux cent soixante Euro (1.260

EUR), intégralement libérée. Ce montant sera alloué à la réserve légale.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille sept cents euros. 

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris la résolution suivante:

1) Est nommée aux fonctions de Gérant pour une période indéterminée: COLONY LUXEMBOURG, S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 1, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxem-
bourg (Grand-Duché de Luxembourg), constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Aloyse Biel, le 27 juin 2002,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88.540 et dont les statuts ont
été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1449 en date du 8 octobre 2002 (page
69544).

COLYZEO, S.à r.l  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  126 Parts Sociales

Total: cent vingt-six Parts Sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  126 Parts Sociales

53888

Conformément à l’article 10 des Statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de son Gérant ou par

la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par le Gérant.

2) Le siège social de la Société est établi au 1, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg). 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 août 2004, vol. 21CS, fol. 87, case 1. – Reçu 126 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072528.3/211/448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 septembre 2004.

EUROPEAN RADIAL TYRE TECHNOLOGY DEVELOPMENT CORPORATION, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 102.629. 

—

STATUTES

In the year two thousand and four, on the sixth of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appeared:

HUTCHISON WHAMPOA EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l., incorporated under Luxembourg Law and having its

registered office at 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, hereby represented by Mr Patrick Van Hees,
jurist, with professional address at 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain an-

nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Thereafter, the predesignated appearing party, acting as founder, has requested the undersigned notary to draw up

the Articles of Incorporation of a «société à responsabilité limitée» (limited liability partnership), which it has established
as follows:

<i>Articles of Incorporation

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed

by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10

th

, 1915 on

commercial companies, of September 18

th

, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and more particu-

larly the law of December 28

th

, 1992 about unipersonal companies.

At any moment, the partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of EUROPEAN RADIAL TYRE TECHNOLOGY DEVELOP-

MENT CORPORATION, S.à r.l.

«Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial,

financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licenc-
es, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans,
advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however
without taking advantage of the Act of July 31

st

, 1929, on Holding Companies.

The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.»

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The regis-

tered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the partners.

Art. 5.  The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros) represented by 500 (five

hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five euros) each.

Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004.

J. Elvinger.

53889

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Art. 10. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with

or without limitation of their period of office.

Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

The powers and remuneration of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 12. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section

XII of the law of August 10

th

, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
In case of more partners, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital. 
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of

partners representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
immediately convened by registered letters to a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-

resented.

Art. 13. The Company’s financial year begins on January 1

st

 and closes on December 31

st

.

Art. 14. Each year, as of the 31

 st

 of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the pre-
scriptions of the law in force.

Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account

Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.

Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner

upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners pro-

portionally to the shares they hold.

Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31

st

, 2004.

<i>Payment - Contributions

HUTCHISON WHAMPOA EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l., sole founder prenamed, declares and acknowledges

that each subscribed share has been fully paid up in cash, so that from now on the Company has at its free and entire
disposal the contributions referred to above.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred euro.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

53890

1) Are appointed as managers for an undetermined duration: 
a. Mrs Susan Mo Fong Chow, Deputy Group Managing Director, residing at 9A Po Garden, 9 Brewin Path, Mid-Levels,

Hong Kong,

b. Mr Simon Chi Keung To, Director, residing at 27C Po Garden, 9 Brewin Path, Mid-Levels, Hong Kong,
c. Mr Edmond Wai Leung Ho, Director, residing at 66 Rodney Court, 6-8 Maida Vale, London W9 1TJ, United King-

dom,

d. Mr Robin Cheng Khoong Sng, Director, residing at Blk 5000D, #12-14, Marine Parade Road, Singapore 449287,
e. Mr Richard Waichi Chan, Director, residing at 41, rue Siggy vu Letzebuerg, Apartment 14, L-1933 Luxembourg-

Limpertsberg.

In accordance with article ten, each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind

the company for all acts within the bounds laid down by its purpose and by the law.

2) The Company shall have its registered office at L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the founder, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person and in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original

deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le six juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

HUTCHISON WHAMPOA EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 7, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeu-
rant professionnellement au 15, côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui déli-
vrée;

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Ensuite le comparant prédésigné, agissant en qualité de fondateur, a requis le notaire soussigné de dresser acte des

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il a arrêté comme suit:

<i>Statuts

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société prend la dénomination de EUROPEAN RADIAL TYRE TECHNOLOGY DEVELOPMENT COR-

PORATION, S.à r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux en-
treprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les société holdings.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) divisé en 500 (cinq cents) parts sociales

de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

53891

Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre. 

Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par

la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.

<i>Libération - Apports

HUTCHISON WHAMPOA EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l., seul fondateur prédésigné, déclare et reconnaît que

chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en espèces, de sorte que les apports susmentionnés
sont dès à présent à l’entière et libre disposition de la Société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros. 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a. Mme Susan Mo Fong Chow, Deputy Group Managing Director, demeurant au 9A Po Garden, 9 Brewin Path, Mid-

Levels, Hong Kong,

b. M. Simon Chi Keung To, Director, demeurant au 27C Po Garden, 9 Brewin Path, Mid-Levels, Hong Kong,

53892

c. M. Edmond Wai Leung Ho, Director, demeurant au 66 Rodney Court, 6-8 Maida Vale, London W9 1TJ, United

Kingdom.

d.- M. Robin Cheng Khoong Sng, Director, demeurant à Blk 5000D, #12-14, Marine Parade Road, Singapore 449287,
e. M. Richard Waichi Chan, Director, demeurant au 41, rue Siggy vu Letzebuerg, Apartment 14, L-1933 Luxembourg-

Limpertsberg,

En conformité avec l’article dix, chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs

pour engager la société pour tous actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête du fondateur les présents

statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 61, case 5. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072075.3/211/242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

PRINS BELLENHOF A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-3368 Leudelange, 4, rue de la Vallée.

R. C. Luxembourg B 49.208. 

—

Monsieur Hamelrijckx Arnold démissionne de sa fonction d’administrateur-délégué de la société PRINS BELLENHOF

A.G. avec effet au 17 février 2003, date de la vente de la société.

Fait en date du 2 juillet 2004.

A. Hamelrijckx.

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, réf. LSO-AU00472. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(072123.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

PRINS BELLENHOF A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-3368 Leudelange, 4, rue de la Vallée.

R. C. Luxembourg B 49.208. 

—

Monsieur Robert Van Groen démissionne de sa fonction d’administrateur de la société PRINS BELLENHOF A.G. avec

effet au 17 février 2003, date de la vente de la société.

Fait en date du 2 juillet 2004.

R. Van Groen.

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, réf. LSO-AU00471. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(072124.3//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

PRINS BELLENHOF A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-3368 Leudelange, 4, rue de la Vallée.

R. C. Luxembourg B 49.208. 

—

La société DEVA construct bvba, démissionne de sa fonction d’administrateur de la société PRINS BELLENHOF A.G.

avec effet au 17 février 2003, date de la vente de la société.

Fait en date du 2 juillet 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 septembre 2004, réf. LSO-AU00467. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(072126.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

Luxembourg, le 24 août 2004.

J. Elvinger.

DEVA construct
S. Van Groen

53893

KENTUCKY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 44.078. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2004, réf. LSO-AT05828, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2004.

(070981.3/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.

KENTUCKY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 44.078. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2004, réf. LSO-AT05827, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2004.

(070944.3/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.

KENTUCKY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Jean Bertholet.

R. C. Luxembourg B 44.078. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2004, réf. LSO-AT05825, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 août 2004.

(070943.3/800/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.

M.D.A. CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 89.543. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 12 mai 2004

Les comptes clôturés au 31 décembre 2003 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 31 décembre 2003.

Le Conseil d’Administration en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 décembre 2008

se compose comme suit:

- Georges Benazet, retraité, demeurant Maison n

°

 10, L-9744 Deiffelt;

- Mladen Damjanov, Ingénieur, demeurant 130, Chaussée Romaine, B-6717 Metzert (Attert);
- Simonne Antoinnette De Ridder, Administrateur de sociétés, demeurant au 18/5, rue de la Cambre B-1200 Bruxel-

les.

Le commissaire aux comptes nommé jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les comptes au 31 décembre 2008 est: 
- Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement au 3A, rue G. Kroll; L-1882 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2004, réf. LSO-AT06597. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072014.3/717/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

FIDUCIAIRE BENOY CONSULTING
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
M. Damjanov
<i>Administrateur - Directeur

53894

ProLogis GERMANY IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.103. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2004, réf. LSO-AT05729, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2004.

(071588.3/4287/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004.

MELCHEMIE GROUP B.V., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Arnhem, Pays-Bas. 

Principal Establishment: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 88.943. 

—

In the year two thousand and four, on the seventeenth of August.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître André-Jean-Joseph

Schwachtgen, notary residing in Luxembourg to whom remains the present deed.

There appeared:

Mr H.D. Melchers, company director, Dutch citizen, residing in Arnhem, The Netherlands, duly represented by Mr

H.W. van der Aat, tax counsel, 

here represented by Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy given on August 16, 2004 in Luxembourg.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is, as of the date hereof, the sole shareholder of MELCHEMIE GROUP B.V., a société à responsabilité limitée

(hereinafter referred to as the Company), which principal establishment has been transferred to Luxembourg by a deed
of notary Joseph Elvinger enacted on August 23, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
No. 27824 on October 26, 2002, and which articles of incorporation have been modified by a deed of the same notary,
enacted on December 11, 2002 and which deed has been published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associ-
ations N

°

 356 on April 2, 2003;

- that the sole shareholder of the Company has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to amend Article 12 of the articles of incorporation of the Company, which will hence-

forth have the following wording:

«Art. 12. The Company is managed by a board of managers composed of one or several A manager(s) and one or

several B manager(s). Neither the A manager(s) nor the B manager(s) need to be shareholders. The A manager(s) and
the B manager(s) are appointed and dismissed by general meeting of shareholders acting on the votes of a majority of
share capital, which determines their powers and the duration of their mandates. The A manager(s) and the B manag-
er(s) may be re-elected and may be revoked ad nutum with or without cause at any time.

Towards third parties, the A manager(s) and the B manager(s), acting jointly, have the most extensive powers for the

ordinary administration of the Company. The A manager(s) and the B manager(s), acting jointly, may execute any act
without exception (other than these acts for which a general meeting is required by law) which are deemed appropriate
with regard to the object of the Company. The Company will be bound by the joint signature of at least two managers,
of which one must be a B manager and one a A manager.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing, in writing or by cable, telegram, telefax

or telex, another manager of the same category as his proxy. Any manager may participate in a meeting of the board of
managers by conference call or similar means of communications equipment whereby all persons participating in the
meeting can hear each other, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such
meeting. Meetings may further be held by way of conference call only.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by written circular, transmitted by

ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or any ether suitable telecommunication
means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-

tent.»

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

53895

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to confirm the appointment of Mr Oscar Nettl, manager, residing at 43, rue Siggy vu

Lëtzebuerg, L-1933 Luxembourg, as A manager of the Company and to appoint ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., a
public limited liability company having its registered office at L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, registered
with the Trade and Company Register of Luxembourg under number B 28.967 as new B Manager of the Company, for
an unlimited period of time.

There being no further business, the meeting is adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le dix-sept août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la pré-
sente minute.

A comparu:

M. H.D. Melchers, directeur, citoyen des Pays-Bas, résidant aux à Arnhem, Pays-Bas, représenté par M. H.W. van der

Aat, conseiller fiscal, 

ici représenté par M. Frank Stolz-Page, employé privé, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à

Luxembourg, le 16 août 2004.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

L’associé unique, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire d’acter ce qui suit:
- en date du présent acte, il est l’associé unique de MELCHELMIE GROUP B.V., une société à responsabilité limitée

(ci-après la Société), dont le princicpal établissement a été transféré au Luxembourg par un acte du notaire Joseph El-
vinger en date du 23 août 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 27.824 du 26 octobre

2002, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte du même notaire du 11 décembre 2002, ledit acte ayant été publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

°

 356 du 2 avril 2003;

- l’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 12 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
Art. 12. La Société est administrée par un conseil de gérance composé de un ou plusieurs gérants A et un ou plu-

sieurs gérants B. Ni les gérants A, ni les gérants B, ne doivent être associés. Le(s) gérant(s) A et le(s) gérant(s) B sont
nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés statuant à la majorité du capital social, cette dernière déter-
minant leurs pouvoirs et la durée de leurs mandats. Le(s) gérant(s) A et le(s) gérant(s) B peuvent être réélus et peuvent
être révoqués ad nutum à tout moment avec ou sans motif.

Le(s) gérant(s) A et le(s) gérant(s) B ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour assurer l’administration

ordinaire de la Société. Le(s) gérant(s) A et le(s) gérant(s) B agissant conjointement peuvent exécuter tous actes, sans
exception (autres que les actes pour lesquels la loi requiert une assemblée générale), qui semblent appropriés au regard
de l’objet de la Société. La Société sera engagée par la signature individuelle de deux gérants, dont un doit être un gérant
de catégorie A et un doit être de catégorie B.

Chaque gérant peut agir à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, par télécopie ou câble, télé-

gramme ou télex, un autre gérant comme son fondé de pouvoir. Chaque gérant peut assister et sera considéré comme
étant présent à une réunion du conseil de gérance, par conférence téléphonique ou tout autre moyen de télécommu-
nication qui permettra à tous les participants à la réunion de s’entendre et de se parler les uns les autres, et la partici-
pation à une réunion par de tels moyens sera assimilée à une présence physique à une telle réunion. Les réunions
peuvent aussi être tenues par simple conférence téléphonique.

Les résolutions approuvées par écrit et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions adoptées

lors des réunions des gérants.

Dans ces cas, de telles résolutions ou décisions peuvent être prises expressément, soit en étant formulées dans une

résolution circulaire, ou transmise par courrier ordinaire, courrier électronique ou télécopieur, ou par téléphone, té-
léconférence eu par tout autre moyen de télécommunication approprié.

Pareille résolution écrite pourra être prise dans un seul ou plusieurs documents séparés ayant tous le même conte-

nu.»

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de confirmer la nomination de M. Oscar Nettl, gérant, résidant au 43, rue Siggy vu Lëtzebuerg,

L-1933 Luxembourg, comme gérant A de la Société et décide de nommer ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., une so-
ciété anonyme ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg inscrite auprès du registre du com-
merce et des sociétés sous le numéro B 28.967 au poste de gérant B de la Société pour une durée indéterminée. 

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

53896

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d’une version française. En cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Stolz-Page, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, vol. 144S, fol. 90, case 3. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072902.3/230/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2004.

MELCHEMIE GROUP B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Arnhem, Pays-Bas.

Principal Etablissement: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 88.943. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1073 du 17 août 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 6 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(072903.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2004.

MELLUX FINANCIAL SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1933 Luxembourg, 43, rue Siggy vu Lëtzebuerg.

R. C. Luxembourg B 82.902. 

—

In the year two thousand and four, on the seventeenth of August.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître André-Jean-Joseph

Schwachtgen, notary residing in Luxembourg to whom remains the present deed.

There appeared:

MELCHEMIE GROUP B.V., S.à r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office in Arnhem, The Neth-

erlands, and its principal establishment at 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, duly represented by Mr Nettl,
sole manager,

here represented by Mr Frank Stolz-Page, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on August 16, 2004 in Luxembourg.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is, as of the date hereof, the sole member of MELLUX FINANCIAL SERVICES, S.à r.l., a société à responsa-

bilité limitée (hereinafter referred to as the Company), incorporated pursuant to a deed of notary Gérard Lecuit, notary
residing in Hesperange, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No. 18 on 4 January 2002,
and which articles of incorporation have not been modified;

- that the sole member of the Company has taken the following resolutions: 

<i>First resolution

The sole shareholder decides to amend Article 12 of the articles of incorporation of the Company, which will hence-

forth have the following wording:

«Art. 12. The Company is managed by a board of managers composed of one or several A manager(s) and one or

several B manager(s). Neither the A manager(s) nor the B manager(s) need to be shareholders. The A manager(s) and
the B manager(s) are appointed and dismissed by general meeting of shareholders acting on the votes of a majority of
share capital, which determines their powers and the duration of their mandates. The A manager(s) and the B manag-
er(s) may be re-elected and may be revoked ad nutum with or without cause at any time.

Towards third parties, the A manager(s) and the B manager(s), acting jointly, have the most extensive powers for the

ordinary administration of the Company. The A manager(s) and the B manager(s), acting jointly, may execute any act
without exception (other than these acts for which a general meeting is required by law) which are deemed appropriate
with regard to the object of the Company. The Company will be bound by the joint signature of at least two managers,
of which one must be a B manager and one a A manager.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing, in writing or by cable, telegram, telefax

or telex, another manager of the same category as his proxy. Any manager may participate in a meeting of the board of
managers by conference call or similar means of communications equipment whereby all persons participating in the
meeting can hear each other, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such
meeting. Meetings may further be held by way of conference call only.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

Luxembourg, le 27 août 2004.

A. Schwachtgen.

53897

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by written circular, transmitted by

ordinary mail, electronic mail or telecopy, or by phone, teleconferencing or any ether suitable telecommunication
means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-

tent.»

<i>Second resolution

The sole partner resolves to confirm the appointment of Mr Oscar Nettl, manager, residing at 43, rue Siggy vu Lëtze-

buerg, L-1933 Luxembourg, as A manager of the Company and to appoint ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., a public
limited liability company having its registered office at Luxembourg, L-2453, 5, rue Eugène Ruppert, registered with the
Trade and Company Register of Luxembourg under number B 28.967 as a new B Manager of the Company for an un-
limited period of time.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party
and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le dix-sept août.
Par-devant Nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître

André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, lequel restera dépositaire de la présente minute. 

A comparu:

La société MELCHEMIE GROUP B.V., S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et organisée sous les lois

des Pays-bas, ayant son siège statutaire à Arnhem, Pays-Bas et son Principal Etablissement au 66, avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg, représentée par M. Oscar Nettl, son unique gérant, dûment autorisé,

ici représentée par M. Frank Stolz-Page, résidant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 16 août 2004.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante ainsi que le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter que:
- en date du présent acte, elle est l’associé unique de MELLUX FINANCIAL SERVICES, S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée (ci-après la Société), constituée par un acte du notaire Gérard Lecuit du 25 juin 2001, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n

°

 18 du 4 janvier 2002, et dont les statuts n’ont pas été modifiés, 

- l’associée unique de la Société a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associée unique décide de modifier l’article 12 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante: 
«Art. 12. La Société est administrée par un conseil de gérance composé de un ou plusieurs gérants A et un ou plu-

sieurs gérants B. Ni les gérants A, ni les gérants B, ne doivent être associés. Le(s) gérant(s) A et le(s) gérant(s) B sont
nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés statuant à la majorité du capital social, cette dernière déter-
minant leurs pouvoirs et la durée de leurs mandats. Le(s) gérant(s) A et le(s) gérant(s) B peuvent être réélus et peuvent
être révoqués ad nutum à tout moment avec ou sans motif.

Le(s) gérant(s) A et le(s) gérant(s) B ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour assurer l’administration

ordinaire de la Société. Le(s) gérant(s) A et le(s) gérant(s) B agissant conjointement peuvent exécuter tous actes, sans
exception (autres que les actes pour lesquels la loi requiert une assemblée générale), qui semblent appropriés au regard
de l’objet de la Société. La Société sera engagée par la signature individuelle de deux gérants, dont un doit être un gérant
de catégorie A et un doit être de catégorie B.

Chaque gérant peut agir à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, par télécopie ou câble, télé-

gramme ou télex, un autre gérant comme son fondé de pouvoir. Chaque gérant peut assister et sera considéré comme
étant présent à une réunion du conseil de gérance, par conférence téléphonique ou tout autre moyen de télécommu-
nication qui permettra à tous les participants à la réunion de s’entendre et de se parler les uns les autres, et la partici-
pation à une réunion par de tels moyens sera assimilée à une présence physique à une telle réunion. Les réunions
peuvent aussi être tenues par simple conférence téléphonique.

Les résolutions approuvées par écrit et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions adoptées

lors des réunions des gérants.

Dans ces cas, de telles résolutions ou décisions peuvent être prises expressément, soit en étant formulées dans une

résolution circulaire, ou transmise par courrier ordinaire, courrier électronique ou télécopieur, ou par téléphone, té-
léconférence eu par tout autre moyen de télécommunication approprié.

Pareille résolution écrite pourra être prise dans un seul ou plusieurs documents séparés ayant tous le même conte-

nu.»

<i>Deuxième résolution

L’associée unique décide de confirmer la nomination de M. Oscar Nettl, gérant, résidant au 43, rue Siggy vu Lëtze-

buerg, L-1933 Luxembourg, comme gérant A de la Société et décide de nommer ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.,

53898

une société anonyme ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453, Luxembourg inscrite auprès du registre
du commerce et des sociétés sous le numéro B 28.967 au poste de gérant B de la Société pour une durée indéterminée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: F. Stolz-Page, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, vol. 144S, fol. 90, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072906.3/230/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2004.

MELLUX FINANCIAL SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1933 Luxembourg, 43, rue Siggy vu Lëtzebuerg.

R. C. Luxembourg B 82.902. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1071 du 17 août 2004 déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 6 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(072908.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2004.

FORIL INVESTMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1735 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 52.781. 

—

Les bilans et annexes au 31 mars 2003 et 31 mars 2004, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rap-

portent, enregistrés à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03036, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(072001.3/050/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

FORIL INVESTMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1735 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 52.781. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale annuelle tenue extraordinairement le 4 août 2004

- Ont été ré-élus administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2009:

Monsieur Cal H. Amon III, avocat, New-York,
Monsieur Jos Hemmer, employé privé, Luxembourg,
Monsieur Eric Leclerc, employé privé, Luxembourg.

- A été ré-élue commissaire aux comptes pour la même période:
Madame Diane Wunsch, employée privée, Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03037. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072002.3/050/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

Luxembourg, le 27 août 2004.

A. Schwachtgen.

<i>Pour la société
Signature
<i>un administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>un Administrateur

53899

MEGABIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 51.157. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2004, réf. LSO-AT05573, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070999.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.

MEGABIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 51.157. 

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2004, réf. LSO-AT05574, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(070997.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.

INTER-PRO-DE, INTERNATIONAL PROGRAMS DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R. C. Luxembourg B 41.569.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2004, réf. LSO-AT05762, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(071112.3/1185/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2004.

ProLogis GERMANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.856. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2004, réf. LSO-AT05722, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2004.

(071585.3/4287/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004.

ProLogis GERMANY II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.101. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2004, réf. LSO-AT05724, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2004.

(071586.3/4287/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004.

Strassen, le 26 août 2004.

Signature.

Strassen, le 26 août 2004.

Signature.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

53900

ProLogis GERMANY III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.102. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2004, réf. LSO-AT05726, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2004.

(071587.3/4287/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004.

PLD GERMANY V, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.586. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2004, réf. LSO-AT05731, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 août 2004.

(071590.3/4287/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004.

PROPERTY PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 72.368. 

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2004, réf. LSO-AT05060, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071678.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004.

LUX MAGNET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 5, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 83.444. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 31 août 2004, réf. LSO-AT06760, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071899.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004.

LUX MAGNET S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 5, rue du Commerce.

R. C. Luxembourg B 83.444. 

—

L’assemblée générale de la société, convoquée le 5 août 2004, a unanimement décidé de poursuivre les activités de

la société (décision prise en vertu de l’article 100 LSC).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 31 août 2004, réf. LSO-AT06761. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071901.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004.

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l.
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Echternach, le 27 août 2004.

Signature.

Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004.

Signatures.

Luxembourg, le 31 août 2004.

Signatures.

53901

MARMONT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 10.797. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 7 juin 2004

<i>Résolutions

L’assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Luca Checchinato décidée par le conseil d’administration en sa réunion

du 10 juillet 2003.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période de deux ans expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2003 comme suit:

<i>Conseil d’administration: 

<i>Commissaire aux comptes:

DELOITTE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2004, réf. LSO-AT05674. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072052.3/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

TOFRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4440 Soleuvre, 125, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 73.446. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2004, réf. LSO-AT05063, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071679.3/551/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004.

THOMSON FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.994. 

—

Les comptes annuels au 30 novembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 12 août 2004, réf. LSO-AT02864, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071787.3/267/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004.

THOMSON FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 7, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.994. 

—

L’assemblée générale décide de réélire tous les administrateurs en fonction pour un nouveau mandat qui se terminera

à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2005.

L’assemblée générale décide de réélire PricewaterhouseCoopers, S.à r.l, Luxembourg comme commissaire pour un

nouveau mandat qui se terminera à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2004, réf. LSO-AT02862. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071785.3/267/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004.

MM. Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Jean-Marc Leonard, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Echternach, le 27 août 2004.

Signature.

<i>Pour THOMSON FINANCE S.A.
Signature

<i>Pour THOMSON FINANCE S.A.
Signature

53902

TRI-CON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 62.489. 

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2004, réf. LSO-AS08522, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(071747.3/725/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004.

TRI-CON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 12, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 62.489. 

—

<i>Suite du Procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 9 septembre 2004

<i>Résolutions

1-4) Après lecture du rapport du Conseil d’Administration et explication du Bilan fait par M. Muktan Hira.
Après lecture du rapport du commissaire au compte, certifiant la bonne tenue des comptes, les bilans et comptes

Pertes et Profits sont approuvés à l’unanimité par l’Assemblée Générale.

5) Le résultat de l’exercice est reporté au compte Pertes et Profits.
6) Par votes spéciaux, l’Assemblée donne décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux

comptes pour leur mandat de l’exercice 2003.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée, après lecture du procès-verbal qui est signé par le président,

le secrétaire et le scrutateur.

Signature / Signature / Signature
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateur
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2004, réf. LSO-AS08524. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(071749.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 septembre 2004.

PM PROMOTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 86.240. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange le 9 août 2004

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de

toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Les comptes au 31 décembre 2003 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter le bénéfice à nouveau et de continuer les activités de la société.

<i>Administrateurs-délégués:

Monsieur Wagner Pascal, comptable, 
demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole.
Monsieur Melsen Martin, agent immobilier, 
demeurant à L-9175 Niederfeulen, 4, rue de la Wark.

<i>Administrateurs:

Madame Wagner-Klein Renée, employée privée, 
demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole.
Madame Melsen-Polfer Anne, employée privée, 
demeurant à L-9175 Niederfeulen, 4, rue de la Wark.

<i>Commissaire aux comptes:

BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A. 
siège social à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin

Pétange, le 9 août 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2004, réf. LSO-AT05712. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072108.2//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

Alzingen, le 1

er

 septembre 2004.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

53903

GILLARDIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

R. C. Luxembourg B 101.829. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale extraordinaire tenue à Pétange le 12 juillet 2004

Il résulte dudit procès-verbal que deux titres représentatifs au porteur ont été créés: 
- Titre n

°

 1 donnant droit à 999 actions numérotées de 1 à 999 

- Titre n

°

 2 donnant droit à 1 action numérotée 1000

Il résulte dudit procès-verbal que la démission de PRIMECITE INVEST S.A. en tant qu’administrateur a été acceptée.
Il résulte dudit procès-verbal que la nomination de Monsieur Martin Melsen en tant qu’administrateur a été acceptée.

<i>Administrateur-délégué:

Monsieur Pascal Wagner, comptable,
Adresse professionnelle à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

<i>Administrateurs:

Madame Renée Wagner-Klein, employée privée,
Adresse professionnelle à L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
Monsieur Martin Melsen, agent immobilier, 
Demeurant 4, rue de la Wark à L-9175 Niederfeulen.

<i>Commissaire aux comptes:

BUREAU COMPTABLE PASCAL WAGNER S.A.
L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.

Pétange, le 12 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01677. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(072112.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 septembre 2004.

IMMOBILIERE JOMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4973 Dippach, 153, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 87.409. 

—

L’an deux mille quatre, le vingt-trois août.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme IMMOBILIERE JOMI S.A., avec

siège social à L-3927 Mondercange, 53, Grand-rue, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 16 mai
2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1141 du 29 juillet 2002. 

L’assemblée est présidée par Monsieur Christian Hess, comptable, demeurant à L-4996 Schouweiler, 26, rue de la

Résistance,

qui désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Fabienne Wengert, employée privée, demeurant à F-Kirschnau-

men.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social de la société de L-3927 Mondercange, 53, Grand-rue à L-4973 Dippach, 153, route de

Luxembourg, et modification subséquente de l’article 1, alinéa 3 des statuts.

2. Révocation d’un (1) administrateur et de l’administrateur délégué.
3. Nomination d’un (1) nouvel administrateur.
4. Nomination d’un administrateur délégué.
5. Modification de l’article 10 des statuts.
6. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et du notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Pour la société
Signature

53904

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-3927 Mondercange, 53, Grand-rue à L-4973 Dip-

pach, 153, route de Luxembourg, et de modifier par conséquent l’article 1, alinéa 3 des statuts pour lui conférer la teneur
suivante: 

Art. 1

er

. Alinéa 3. Le siège social est établi à Dippach.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide la révocation de Madame Michèle Bivort, employée, demeurant à Luxembourg, de ses fonctions

d’administrateur et d’administrateur délégué et lui donne décharge pour l’exécution de ses mandats jusqu’à ce jour.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de nommer à la fonction d’administrateur, Mademoiselle Stéphanie Biwer, étudiante, née à

Luxembourg, le 16 novembre 1984, demeurant à L-4973 Dippach, 153, route de Luxembourg, en remplacement de l’ad-
ministrateur révoqué.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice de l’an 2007.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration de nommer administrateur délégué de la société, Madame Eugénie

Grethen, sans état particulier, née à Diekirch, le 2 septembre 1953, demeurant à L-4976 Dippach, 153, route de Luxem-
bourg.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts pour lui conférer la teneur suivante:

«Art. 10. La société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs avec la co-signature de l’admi-

nistrateur délégué, ou par la signature individuelle de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été dé-
légué par le conseil d’administration.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de 1.080,- euros.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Remich, date en entête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Hess, F. Wengert, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 25 août 2004, vol. 468, fol. 16, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(072789.3/221/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2004.

IMMOBILIERE JOMI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4973 Dippach, 153, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 87.409. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6

septembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(072791.3/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 septembre 2004.

Remich, le 2 septembre 2004.

A. Lentz.

Remich, le 2 septembre 2004.

A. Lentz.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Espace Cara Coiffure, S.à r.l.

AGW-Transport AG

Alteris Luxembourg S.A.

Travebois Lux S.A.

Travebois Lux S.A.

Finacer S.A.

Molinari 98 S.A.

Molinari 98 S.A.

Alteris Derivatives S.A.

TDS, S.à r.l.

Seven Summits Capital S.A.

Seven Summits Capital S.A.

Financiére Lafayette S.A.

Mediterranean Nautilus S.A.

Vitruvius International S.A.

Vitruvius International S.A.

Colplay, S.à r.l.

European Radial Tyre Technology Development Corporation, S.à r.l.

Prins Bellenhof A.G.

Prins Bellenhof A.G.

Prins Bellenhof A.G.

Kentucky, S.à r.l.

Kentucky, S.à r.l.

Kentucky, S.à r.l.

M.D.A. Consult S.A.

ProLogis Germany IV, S.à r.l.

Melchemie Group B.V.

Melchemie Group B.V.

Mellux Financial Services, S.à r.l.

Mellux Financial Services, S.à r.l.

Foril Investment Holdings S.A.

Foril Investment Holdings S.A.

Megabit, S.à r.l.

Megabit, S.à r.l.

INTER-PRO-DE, International Programs Development S.A.

ProLogis Germany, S.à r.l.

ProLogis Germany II, S.à r.l.

ProLogis Germany III, S.à r.l.

PLD Germany V, S.à r.l.

Property Partners S.A.

Lux Magnet S.A.

Lux Magnet S.A.

Marmont International S.A.

Tofri S.A.

Thomson Finance S.A.

Thomson Finance S.A.

Tri-Con S.A.

Tri-Con S.A.

PM Promotions S.A.

Gillardin S.A.

Immobilière Jomi S.A.

Immobilière Jomi S.A.