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52849
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1102
30 octobre 2004
S O M M A I R E
HOP LUN EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 89.114.
—
Par résolution en date du 13 juillet 2004, l’actionnaire unique de la société HOP LUN EUROPE, S.à r.l. a décidé d’ac-
cepter la démission de M. Christophe Orcel de son mandat de gérant classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AT04245. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070267.3/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
A.C.B. LUX S.A., Assistance Conseil Bureautique
Joy Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .
52882
Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52874
Littlestone Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
52881
AddedValue S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
52894
Lophira S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
52892
Ambrona S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
52892
Lux-Small & Mid Caps, Sicav, Luxembourg . . . . . .
52850
Aprovia Management GUN, S.à r.l., Munsbach . . .
52876
Maciachini, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
52851
Casebero S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52894
Maison Morth, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . .
52893
Cynthia S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52882
Marketing et Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . .
52875
Deborah S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
52892
Mena Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
52883
Diversinvest Management S.A. Holding, Luxem-
Metropolitan Trading Corporation A.G., Luxem-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52887
burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52881
Diversinvest S.C.A. Holding, Luxembourg . . . . . . .
52892
Mominvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
52883
Echo-Locations, S.à r.l., Noertzange . . . . . . . . . . . .
52880
Obeche S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
52893
Ecotrade International S.A., Luxembourg. . . . . . . .
52890
Palmers Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
52887
Financière Naturam S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
52881
R.H. Conseil, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . .
52880
Financière Naturam S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
52881
Revilly Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
52883
Financière Proxalan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
52884
Roisol Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
52886
G. Jacoby, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52873
Sherman Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .
52887
G. Jacoby, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52874
Stradbrooke Investments, S.à r.l., Luxembourg . .
52850
Geolordis Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
52888
Sunny Delight Beverages Europe, S.à r.l., Luxem-
Hop Lun Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
52849
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52878
Imfoled Luxembourg S.A.H., Luxembourg . . . . . . .
52882
Tranquera Investments S.A., Luxembourg . . . . . .
52880
Joy Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .
52882
White House S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . .
52876
Luxembourg, le 17 août 2004.
Signature.
52850
STRADBROOKE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 76.634.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 16 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
802 du 2
novembre 2000.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 23 août 2004, réf. LSO-AT05114, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069801.3/250/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
LUX-SMALL & MID CAPS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 79.398.
—
L’an deux mille quatre, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme fonctionnant sous la forme
d’une société d’investissement à capital variable (SICAV) LUX-SMALL & MID CAPS, ayant son siège social à L-1930
Luxembourg, 1, place de Metz, R.C.S. Luxembourg section B numéro 79.398, constituée suivant acte reçu le 15 décem-
bre 2000, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 31 du 17 janvier 2001.
L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Bettendorff, Employé de Banque à la BANQUE ET CAISSE D’EPAR-
GNE DE L’ETAT, Luxembourg, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Monique Volvert, Employée de Banque à la BANQUE ET CAISSE
D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Geneviève Adam, Employée de Banque à la BANQUE ET CAISSE
D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste et les procurations resteront an-
nexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation, contenant l’or-
dre du jour et publiés:
- au Mémorial C numéro 671 du 1
er
juillet 2004 et numéro 713 du 10 juillet 2004;
- au journal «Luxemburger Wort» du 1
er
juillet 2004 et 10 juillet 2004.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du Jouri>
1) Apport du compartiment LUX-SMALL & MID CAPS I avec tous ses avoirs et engagements à la Sicav LUX-WORLD
FUND, en tant que nouveau compartiment dénommé LUX-WORLD FUND SMALL & MID CAPS.
2) Dissolution de la Sicav LUX-SMALL & MID CAPS.
3) Garde des documents.
4) Décharge à donner aux administrateurs.
5) Divers.
IV.- Qu’il appert de la liste de présence que sur les 106.300 (cent six mille trois cents) actions actuellement en circu-
lation, représentatives de l’intégralité du capital social, 36.404 (trente-six mille quatre cent quatre) actions sont repré-
sentées à la présente assemblée et que vu l’ordre du jour et les prescriptions de l’article 67 de la loi concernant les
sociétés commerciales, la présente assemblée n’est pas régulièrement constituée et ne peut délibérer sur l’ordre du
jour; qu’une deuxième assemblée générale extraordinaire des actionnaires devra donc être convoquée avec le même
ordre du jour, laquelle régulièrement constituée délibérera valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Bettendorff, M. Volvert, G. Adam, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, vol. 144S, fol. 53, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068171.2/211/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 27 juillet 2004.
J. Elvinger.
52851
MACIACHINI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 94.700.
—
In the year two thousand and four, on the 3rd day of the month of August.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of MACIACHINI, S.à r. l., (the «Company»), a société à
responsabilité limitée having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg incorporated by deed
of the undersigned notary on 14th July, 2003 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
«Mémorial») number 864 dated 22nd August, 2003.
The meeting was presided by M
e
Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary and scrutineer M
e
Maryline Esteves, maître en droit residing in Luxembourg. The
chairman declared and requested the notary to state that:
1. The shareholders represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list which is
signed by the proxyholders, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. Said attendance list
will be attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
As it appears from said attendance list, all five hundred (500) shares in issue in the Company are represented at the
present general meeting so that the meeting is validly constituted and can validly deliberate and resolve on all the items
of the agenda.
2. That the agenda of the meeting is as follows, it being understood that all the items of the agenda are interrelated
and shall form one single resolution:
A. To increase the issued share capital of the Company from twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) to
sixteen thousand. three hundred and fifty Euro (EUR 16,350) by the issue of 154 shares of a par value of twenty-five
Euro (25) each, with the rights, obligations and characteristics as set out in the amended and restated articles of asso-
ciation of the Company referred to under item (B) below to BPD CAPITAL B.V with registered office at «Rivierstaete
Building», Amstelddijk 166, (1079 LH) in Amsterdam, the Netherlands, and which is registered at the Trade Register of
the Chamber of Commerce in Amsterdam under number 4310733, for 88 shares and to EUROPA RISORSE Srl with
registered office at Via Scarlatti 31, Milan for 66 shares, each at a nominal value and subscription price of 25 Euro each;
B. To amend the wording of the object of the Company as follows:
Art. 2. Object, Purpose. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in
Luxembourg and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, preferred equity cer-
tificates and other securities of any kind, and the ownership, administration, development and management of its port-
folio. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg
or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures as
well as any other securities or certificates.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-
panies or other enterprises in which the Company has (or will have) an interest or which forms part of the group of
companies to which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation
which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
C. To amend and restate the articles of association of the Company taking into account the above resolutions and
substantially in the form (draft (3)) as set out in the proxy, the proxyholder being expressly authorised and empowered
to make and agree to such changes and amendments thereto as he may deemed appropriate.
D. To appoint, confirm or re-appoint the following persons to the board of managers of the Company for an unde-
termined duration (subject to the provisions of the articles of incorporation referred to above) so that the Board of
Managers be composed as follows:
- Mr Ian Ball, born on 26 November 1971 in Truro, United Kingdom residing at 25 Aldborough Road, Upminster,
Essex RM14 2RJ,
- Mr Gery de Meeus, born on 25th August 1959 in Etterbeck, Belgium residing at 14, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg,
- Mr Gérard Bequer born on 29th April 1956 in Briey, France residing at 5, avenue Guillaume Kroll, Luxembourg.
- Mr Paolo Rela, born on 28 March 1971 in Matera, Italy domiciled in Milan, at Piazzale Lugano 19, Italy.
After deliberation the meeting unanimously took the following single resolution:
<i>Single resolutioni>
The meeting resolved that all the items of the agenda shall constitute one single resolution.
A. Thereupon the meeting resolved to increase the issued share capital of the Company from twelve thousand five
hundred Euro (EUR 12,500) sixteen thousand three hundred and fifty Euro (EUR 16,350) by the issue of 154 shares of
a par value of twenty-five Euro (25) each, with the rights, obligations and characteristics as set out in the amended and
52852
restated articles of association of the Company referred to under item (B) below to the subscribers referred in the
agenda and as mentioned in the table below and against contributions in cash as set out hereafter:
Each of the above subscribers represented pursuant to proxies by M
e
Toinon Hoss and with the approval of existing
shareholders subscribe to the shares indicated opposite their name through the contributions as set out below.
Against the issue of 154 shares to the subscribers as set out in the table here above the Company has been contrib-
uted an amount in cash of 3,850 Euro, the total amount of which is allocated to the capital account of the Company.
Evidence of payment to the Company of such contributions in cash was given to the undersigned notary.
B. The meeting resolved to amend the wording of the object of the Company in the articles as set out in the agenda.
C. The meeting resolved to amend and restate the articles of association of the Company taking into account the
above resolutions and as set out hereafter:
AMENDED AND RESTATED ARTICLES OF INCORPORATION
Art. 1. Name. Between the initial subscribers and those who become holders of the Shares (parts sociales) there-
after, a limited liability company (sociétd à responsabilité limitée) with the name MACIACHINI, S.à r.l. (the «Company»)
is constituted and existing, governed by these Articles of Incorporation and the relevant legislation.
Art. 2. Object, Purpose. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in
Luxembourg and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, preferred-equity cer-
tificates and other securities of any kind, and the ownership, administration, development and management of its port-
folio. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg
or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures as
well as any other securities or certificates.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to com-
panies or other enterprises in which the Company has (or will have) an interest or which forms part of the group of
companies to which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation
which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period. The Company does not come to an end by
the death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any Shareholder.
Art. 4. Registered office.
4.1. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be trans-
ferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary General
Meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles of Incorporation.
4.2. The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the Board of Di-
rectors.
4.3. The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
4.4. In the event that the Board of Directors, should determine that extraordinary political, economic or social de-
velopments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its regis-
tered office, or with the ease of communication between. such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its regis-
tered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the Board of Directors.
Art. 5. Share Capital. The issued share capital of the Company is set at sixteen thousand three hundred and fifty
Euro (EUR 16,350) divided into six hundred and fifty three (654) shares with a par value of twenty five Euro (EUR 25)
each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the members adopted in the manner
required for amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 6. Board of Managers.
6.1. The Company is managed by a board of directors (the «Board of Directors») appointed as a collegiate body by
the General Meeting of Shareholders in accordance with the provisions set out hereafter. The members of the Board
of Directors (each a «Director» or a «Board Member»), need not be Shareholders. The Board of Directors shall be
composed of the number of members determined by the General Meeting of Shareholders by a resolution of Share-
holders and duly recorded in the minutes of such Meeting.
6.2. The Board Members are appointed and removed from office by a simple majority decision of the General Meeting
of Shareholders pursuant to article 15, which determines their powers and the term of their mandates. If no term is
Subscribers against contributions in cash
Number
Euro
of shares payment
BPD CAPITAL B.V . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88
2,200
EUROPA RISORSE Srl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66
1,650
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
154
3,850
52853
indicated the Directors are appointed for an undetermined period. The Directors may be re-elected but also their ap-
pointment may be revoked with or without cause (ad nutum) at any time.
Art. 7. Board Proceedings.
7.1. The Board of Directors may elect a chairman among its members.
7.2. The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the Directors is present or rep-
resented at a meeting.
7.3. Meetings of the Board of Directors shall be called by the chairman of the Board of Directors or any two Board
Members with at least three (3) days prior notice, unless corporate affairs require a shorter notice period or for urgency
(down to two (2) hours). The convening notice may be waived by the unanimous consent given in writing or by fax or
email by all Directors. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.
7.4. Meetings of the Board of Directors may be held physically or, in all circumstances, by way of conference call (or
similar means of communication which permit the participants to communicate with each other). The Board of Direc-
tors may further in all circumstances take decisions by way of unanimous written resolutions. Resolutions in writing
approved and signed by all Directors shall have the same effect as resolutions passed at a Board of Directors’ meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken if formulated in writing by circular way (on one or more
counterparts) and transmitted by mail, courier, electronic mail or telefax.
7.5. Any Board Member may participate in any meeting of the Board of Directors by conference-call or by other sim-
ilar means of communication allowing all Board Members taking part in the meeting to hear one another. The partici-
pation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. Any Director may act at
any meeting of directors by appointing in writing or by telefax another Board Member as his proxy. A Board member
may represent more than one of his colleagues.
7.6. Decisions of the Board of Directors shall be taken by the favourable votes of the majority of the Board Members
present or represented at the relevant meeting.
7.7. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman of the Board or the chair-
man of the meeting or by any two Directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial
proceedings or otherwise shall be signed by the chairman of the Board or two Directors
Art. 8. Board Powers, Binding Signatures.
8.1. The Board of Directors is vested with the broadest powers to manage the business of the Company and to au-
thorise and/or perform all acts of disposal and administration falling within the purposes of the Company. All powers
not expressly reserved by the law or by the Articles of Incorporation to the General Meeting or the prior authorisation
of the General Meeting shall be within the competence of the Board of Directors. Vis-à-vis third parties the Board of
Director has the most extensive powers to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and
approve all acts and operations relative to the Company not reserved by law or the Articles of Incorporation to the
General Meeting or the prior authorisation of the General Meeting or as may be provided herein.
8.2. The Board of Directors of the Company, and to the extent required the holders of Shares (or right or interest
therein), shall take such action or resolutions (as the case may be) in order to comply with the provisions set out here-
after:
8.2.1. any approval of Investments - in relation to debt, in excess of the Investments as may have been agreed between
the Shareholders on the Restatement Date shall be subject to the prior approval of the General Meeting.
8.3. The Company will be bound by the joint signature of any two Board Members or by the joint or single signature
of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the Board of Directors.
Art. 9. Conflicts. No contract or other transaction between the Company and any other corporation or entity
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested
in or is a manager, director, officer or Employee of such other corporation or entity. Any Director or officer of the
Company who serves as manager, director, officer or Employee of any corporation or entity with which the Company
shall contract or otherwise engage in business shall not solely by reason of such affiliation with such other corporation
or entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other
business.
Art. 10. Transfer of Shares.
10.1. Except as provided for by mandatory provisions of law, any Transfer restrictions or conditions (or part thereof)
set out in the present Articles of Incorporation may be waived by a majority of Shareholders representing at least 75%
of the share capital of the Company.
10.2. Any Transfers of Shares among Shareholders and any Transfer of Shares to Persons other than the Shareholders
(the «non-Shareholders») shall always be subject to, and will be effective and recognised by the Company only if realised
in compliance with, the provisions set out in these Articles of Incorporation. Any inscription of a Transfer of Shares will
be subject to compliance with the provisions set out in the present Articles of Incorporation. Any Transfers of Shares
among Shareholders (other than by, among or to the DH Shareholders) and any Transfer of Shares to non-Shareholders
shall in any event be subject to the approval of Shareholders representing at least 75% (three-quarters) of the share
capital of the Company.
10.3. Any Transfer of Shares shall in addition as otherwise set out in the present Articles of Incorporation be subject
to the Transferee in each case, in the event a shareholder or like agreement (if any) exists at that time between all or
part of the Shareholders and the Company, becoming a party to such agreement.
10.4. Subject to the above and save as set out in articles 12, 13 and 14, no Transfer of Shares to any Person may be
made by any BPD Shareholder or ER Shareholder prior to 31st December 2009.
52854
Art. 11. Preemption Rights on Transfer.
11.1 Without prejudice to, and always subject to, article 10 above, and except in the case set out in article 11.3 and
as otherwise provided in the present Articles of Incorporation, no BPD Shares and no ER Shares shall be or may be
Transferred or agreed to be Transferred (and for the avoidance of doubt no right or interest in any Shares shall be
Transferred or agreed to be Transferred or (except by the Company) created) unless and until the rights of pre-emption
conferred by this article have been exhausted, provided that in any event a Transfer may only be considered if (i) the
Vendor (as defined hereafter) is not in breach of its commitment as to its Investment and (ii) no Disinvestment has oc-
curred within 12 month following the Property Completion Date.
11.2 (intentionally left blank)
11.2.1. Any Shareholder other than a DH Shareholder who intends to transfer the legal and beneficial ownership of
his Shares in the Company (the «Vendor») to a non-Shareholder (referred to hereafter as «third party») (other than a
BPD Affiliate if the Vendor is a BPD Shareholder, in which case article 11.2.7. applies) from which a written bona fide
offer (only cash offers being permitted) has been received, shall serve on the DH Shareholders (hereinafter sometimes
referred to as the «Other Shareholder») with a copy to the Company a notice (the «Transfer Notice») in writing of the
proposed Transfer of his Shares (the «Sale Shares») in respect of all of which DH Shareholders shall have a right of first
refusal.
11.2.2. The Transfer Notice shall
(i) state the price in cash offered by the third party for the Sale Shares (the «Sale Price»)
(ii) give appropriate details on the third party from whom the Vendor has received the bona fide offer and contain
all material terms and conditions of such offer; and
(iii) constitute an offer (the «Offer») from the Vendor to the Other Shareholder to sell the Sale Shares at the Sale
Price to the Other Shareholder.
11.2.3. A Transfer Notice once given or deemed to be given shall not be capable of being withdrawn and may not,
save with the written consent of the Other Shareholder, be varied. A Transfer Notice may not be given in circumstances
where a Event Notice has already been given in accordance with article 13 and the procedures and actions relating
thereto have not yet been completed.
11.2.4. Within 20 (twenty) Business Days of receiving the Offer (the «Acceptance Period»), the Other Shareholder
shall notify the Vendor in writing:
(i) that it accepts the Offer at the Sale Price (or at such other price as shall have been agreed between the Vendor
and the Other Shareholder during the Acceptance Period); or
(ii) that it declines the Offer.
11.2.5. Subject always to article 10 and article 11.2.6. if the Other Shareholder gives written notice to the Vendor
declining the Offer or, failing which, does not give written notice to the Vendor accepting the Offer, in each case in
accordance the article 11.2.4 within the Acceptance Period, then the Vendor may transfer all (but not some only) of the
Sale Shares at any time within 60 (sixty) days following the end of the Acceptance Period to the Person named as the
third party in the Transfer Notice in pursuance of a bona fide sale at any price not being less than the Sale Price specified
in the Transfer Notice (and on terms and conditions not materially different from those referred to in the Transfer
Notice).
11.2.6. Such Transfer to the third party referred to above in article 11.2.5 shall in addition as set out above, be subject
to
(i) that the third party acquires all and any Sale Shares; and
(ii) that the Sale Shares comprise the entire shareholding of the Vendor in the Company; and
(iii) that the third party provides such further securities or guarantees or counter guarantees as may be required by
the Other Shareholder and/or, in the event a shareholder or like agreement (if any) exists at that time between all or
part of the Shareholders and the Company, as may be set out therein; and
(iv) that in the event a shareholder or like agreement (if any) exists at that time between all or part of the Sharehold-
ers and the Company, the third party becomes a party to such agreement; and
(v) that the third party provides funding to the Company and its group in an amount equal to, and on the same terms
as, the funding made to the Company and its group by the Vendor (whether directly and/or indirectly).
11.2.7. Without prejudice to, and always subject to, article 10 above, and subject to the BPD Shareholder having fully
provided, or procured the satisfaction of, their commitment as to its Investments, the BPD Shareholder (the «Transfe-
ror») shall be entitled to Transfer all or some of its Shares to any of its BPD Affiliates (the «Transferee»), provided that
in any such event:
(i) such transfer does not have an adverse effect upon the Company and its group or any non-transferring Shareholder
and their Affiliates (as determined by the Investors Representative);
(ii) that in the event a shareholder or like agreement (if any) exists at that time between all or part of the Shareholders
and the Company, the Transferee becomes a party to such agreement; and
(iii) that if it is proposed that the Transferee shall cease to be a BPD Affiliate, it will prior to it ceasing to be a BPD
Affiliate re-transfer all of the Shares, to the transferring BPD Shareholder or another BPD Affiliate.
11.3. The following are the exceptions to the provisions of article 11.1. and 11.2: Transfers referred to in articles 12,
13 and 14;
Art. 12. Drag Along - Tag Along.
12.1. In the event that the DH Shareholders receive from an unrelated third party a written offer to purchase 100%
of the Shares of the Company (the «Drag Along Offer») the DH Shareholders having received the Drag Along Offer
shall have the right to sell to such third party, in addition to their own Shares, the BPD Shares and the ER Shares giving
the BPD Shareholders and the ER Shareholder respectively, notice of the intention of the DH Shareholders to accept
52855
the Drag Along Offer. Such notice shall contain a description of the material terms of the Drag Along Offer, including
without limitation the identity of the potential purchaser, the sale price to be paid by the potential purchaser and the
other related terms as well as the scheduled closing date for the transfer. Before the date of transfer and provided that
the DH Shareholders consummate the transaction with the purchaser, the other Shareholders shall on receipt of writ-
ten notification of the Drag Along Offer as aforesaid be bound to accept any offer from such a purchaser on the same
terms as agreed and all Shareholders by purchasing Shares or subscribing to Shares (directly or indirectly, or any right
or interest therein) agree in such case to waive (and effectively waive) all rights of pre-emption or veto in respect of
such sale and analogous rights under the Articles of Incorporation or otherwise for the purposes of the acceptance of
such sale of Shares and grant an option in respect thereof.
12.2 Without prejudice to article 12.1, in the event that the DH Shareholders intend to sell to a third party their
Shares, they shall promptly inform the BPD Shareholders and the ER Shareholder thereof; and shall, save in the event
the BPD Shareholders and/or the ER Shareholder are involved themselves directly or indirectly in any negotiations with
the prospective purchaser of the Shares, procure that the BPD Shareholders and the ER Shareholder shall have the right
to sell to such third party their Shares upon materially the same terms and conditions as offered to the DH Shareholders.
Art. 13. Transfers upon Default.
13.1 (intentionally left blank)
13.1.1. Upon the occurrence of an Event, the relevant Defaulting Shareholder shall forthwith give notice in writing
thereof as set out below to each of the Non-Defaulting Shareholders providing full details of that Event (the «Event
Notice»). The DH Shareholders shall be entitled, at their absolute discretion and without prejudice to any other rights
and remedies the DH Shareholders may have, to jointly serve an Event Notice within 20 (twenty) Business Days from
the later of (i) the date of receipt of the Event Notice or (ii) the date on which, in the absence of any Event Notice, the
DH Shareholders themselves become aware of the occurrence of the Event. If no such Event Notice is served during
such period of time and the breach, is not a continuing breach the DH Shareholders shall not subsequently be entitled
to serve an Event Notice in respect of that Event.
13.1.2. The Event Notice shall operate as the triggering event of an option granted hereby to the DH Shareholders
(having preference over third party rights) and giving the right to the DH Shareholders, the Defaulting Shareholder being
deemed to immediately have made the relevant offer and offered all (but not some only) of its Shares as well as any
bonds, loan notes or other debt instruments or indebtedness issued to the Defaulting Shareholder by the Company (if
any) and outstanding for sale (the «Sale Securities») to the Non-Defaulting Shareholders at the Prescribed Price. For
the avoidance of doubt it is specified that the Defaulting Shareholder shall be deemed to have made such a sale’s offer
forthwith upon such a Event Notice being served. The Non-Defaulting Shareholders shall, absence rejection of the offer,
be deemed to have accepted such offer with effect from the date which is:
(i) should the Defaulting Shareholder be the ER Shareholder, the sixth Business Day after the Event Notice has been
served; and
(ii) should the Defaulting Shareholder be the BPD Shareholder, the later of (A) the date when the Prescribed Price
is agreed between the Defaulting Shareholder and the Non-Defaulting Shareholders or, in the absence of agreement,
(B) the sixth Business Day after the determination of the Prescribed Price pursuant to article 13.1.3(iii), unless the Event
Notice shall have been withdrawn pursuant to article 13.1.3.
13.1.3 If the Defaulting Shareholder is a BPD Shareholder:
(i) Any Event Notice given in accordance with this article 13 may only be withdrawn in accordance with this article
13.1.3.(i). In the event that an independent accountant is required to determine the Prescribed Price pursuant to article
13.1.3 (iii), and does so determine, the Non-Defaulting Shareholders (provided all of the Other Shareholders so agree)
may withdraw the Event Notice within 5 (five) Business Days of such determination, in which case the fees of the inde-
pendent accountant (and of any independent surveyor) shall be borne equally by the Non-Defaulting Shareholders pro-
rata to their respective shareholdings. A Defaulting Shareholder shall not be entitled to withdraw the offer deemed
made by him under article 13 unless and until the relevant Event Notice has been withdrawn pursuant to this article
13.1.3.(i).
(ii) Subject to there being no withdrawal of the Event Notice pursuant to article 13.1.3. (i), the sale and purchase of
the Sale Securities shall be completed on the day which is 60 (sixty) days after the date on which the Defaulting Share-
holder and the Non-Defaulting Shareholders agree the Prescribed Price or the date on which notice of the determina-
tion of the Prescribed Price is served on each of the Shareholders (as the case may be) other than the ER Shareholder
and shall take place (unless the Shareholders other than the ER Shareholder otherwise agree) at such time and place as
any one of the Non-Defaulting Shareholders shall reasonably specify by not less than 72 (seventy -two) hours’ written
notice to the Defaulting Shareholder.
(iii) In the event that the Defaulting Shareholder and the Non-Defaulting Shareholders have failed to agree on a Pre-
scribed Price within 15 (fifteen) Business Days of the service of the Event Notice, any of such Shareholders may request
that the Prescribed Price is determined by an accountant as agreed between the parties (the «Accountant»). The Ac-
countant shall serve notice of his determination of the Prescribed Price on each of the relevant Shareholders. The fees
of the Accountant shall be borne equally between the DH Shareholders and the BPD Shareholders pro-rata to their
respective shareholdings in the Company.
Art. 14. ER Shares Transfer.
14.1. In the event an ER Trigger Event occurs, the Entitled Shareholders have the irrevocable right to purchase all
(but not less than all) the ER Shares and the ER Shareholder shall be deemed to have irrevocably offered to sell to the
Entitled Shareholders the ER Shares upon the terms and conditions set forth herein below (the «DH Call Option»).
14.2. Upon an ER Trigger Event, the Entitled Shareholders are entitled to exercise such DH Call Option pro rata to
their shareholding in the Company provided that in the event the DH Call Option is not exercised or not exercised in
52856
total by either of the Entitled Shareholders, each of the Entitled Shareholders shall be entitled to exercise the DH Call
Option up to the total amount of ER Shares so available therefore.
14.3 Upon the occurrence of an ER Trigger Event, the Entitled Shareholders shall, in the event they wish to exercise
the DH Call Option, send, by registered mail, within and not later than 30 (thirty) days from the date on which one or
more of the ER Trigger Event occur, a notice accepting the offer referred to above and exercising the DH Call Option
(the «Exercise Notice»).
14.4. The purchase price for the ER Shares pursuant to the exercise of the DH Call Option and acceptance of the
above mentioned offer shall be equal to the nominal value of the ER Shares at such time.
14.5. Following the exercise of the DH Call Option and the Transfer of the ER Shares as well as upon any other Trans-
fer of the ER Shares and as set out with more detail therein the provisions of articles 19 and 20 pertaining to the ER
Shares and the ER Special Dividend (and the ER Gross Up) shall for the avoidance of doubt no longer be applicable (and
the ER Shares are no longer ER Shares) and the ER Shareholder shall have no further rights pertaining thereto. For the
avoidance of doubt it is specified that in the event of any Transfer of ER Shares, the BPD Shareholder shall no longer
have any entitlement to the BPD Special Dividend as provided for in articles 19 and 20.
Art. 15. Shareholder Decisions.
15.1. Shareholders’ decisions are taken by the General Meeting of Shareholders. However, the holding of a meeting
is not compulsory as long as the number of Shareholders is less than twenty-five and in such case Shareholders’ resolu-
tions may be validly passed in writing. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company or any valid
written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of Shareholders of the Company.
15.2. Each Shareholder may take part in General Meetings or written resolutions. He has a number of votes equal to
the number of Shares he owns and may validly act at any meeting of Shareholders through a special proxy.
15.3. Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to Shareholders to their address ap-
pearing in the register of Shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the Meeting. If
the entire share capital of the Company is represented at a meeting the Meeting may be held without prior notice. In
the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the Shareholders at their addresses inscribed
in the register of Shareholders held by the Company at least 8 days before the proposed effective date of the resolutions.
The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as set out herein for collective decisions (or
subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written resolutions
may be passed at any time without prior notice.
15.4. (i) Except as otherwise provided herein, decisions of the General Meeting shall be validly adopted if approved
by Shareholders representing more than half of the corporate capital. (ii) However, decisions concerning the amend-
ment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the Shareholders (y) representing at least three
quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be taken by Share-
holders representing 100% of the issued share capital.
15.5. In case and for as long as the Company has more than 25 Shareholders, an annual General Meeting shall be held
on the third Tuesday of the month of May at 11.00 of each year. If such day is not a business day in Luxembourg, the
Meeting shall be held on the immediately following business day.
Art. 16. Information Shareholders.
16.1. The financial statements are at the disposal of the Shareholders at the registered office of the Company. Share-
holders shall further be provided such information as provided for by law.
16.2. In the event one or more of the Shareholders are ERISA Shareholders, such ERISA Shareholders shall have the
right to receive upon reasonable written request to the Company copies of all information as such ERISA Shareholder
may at any time reasonably request; and each such ERISA Shareholder shall have the right to meet with management
and personnel of the Company, upon reasonable notice to the Company.
Art. 17. Accounting Year. The accounting year of the Company begins on lst January of each year and ends on
31St December of the same year.
Art. 18. Annual Accounts, auditor.
18.1. Every year as of the accounting year’s end, the annual accounts are drawn up by the Board of Directors.
18.2. The operations of the Company shall, if the Company counts more than 25 Shareholders be subject to the su-
pervision of a statutory auditor. In such case the statutory auditor shall be elected by the General Meeting of Sharehold-
ers. Such statutory auditor in office may be removed at any time by the General Meeting of Shareholders with or without
cause.
Art. 19. Dividends.
19.1. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be
compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
19.2. Subject to article 19.5, the Shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of ac-
counts prepared by the Board of Directors, showing that sufficient funds are available for distribution, it being under-
stood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year
increased by profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law, provided that any distribution may only be made pursuant to provisions
set out hereafter under article 19.6.
19.3. Subject to article 19.5, the balance may be distributed to the Shareholders upon decision of a General Meeting
of Shareholders provided however always that any distribution may only be made pursuant to provisions set out here-
after under articles 19.6.
52857
19.4. Subject to article 19.5, the share premium account may be distributed to the Shareholders upon decision of a
General Meeting of Shareholders provided however that any distribution may only be made pursuant to provisions set
out hereafter under article 19.6. The General Meeting of Shareholders may decide to allocate any amount out of the
share premium account to the legal reserve account.
19.5. Dividend distributions may only be made if the Company (or Italco as the case may be) has discharged the Pri-
ority Amounts from time to time if any as well as any other outstanding amounts or debts (including shareholder loans
from time to time) if any.
19.6. Distribution allocation: In the case of a distribution under any of articles 19.1 to 19.4 above, such amount shall
be allocated as follows, it being understood that no ranking shall apply to the allocations and that the distributions to
be made to Shareholders pursuant to the provisions below are to be made at the same time:
19.6.1. An amount of 0.1% of the nominal value of the Shares shall be distributed prorata to each Shareholder pur-
suant to its holdings in the Company. The amount to be so received by a Shareholder shall be deducted from the
amounts allocated to it pursuant to the following provisions (as well as, for the avoidance of doubt, from any amount
received under article 20).
19.6.2. Subject that (i) any obligations of ER as may be set out in any management or services or like agreement (if
any) which may be entered into between ER and the Company or Italco in relation with management of the development
programme of the Property are completely, duly and punctually fulfilled by ER in all respect within the terms and in
accordance with the conditions and covenants as may be stated and contained therein and (ii) that no Trigger Event has
occurred, in the event the Company decides to make distributions (subject to article 19.5), (i) the Shares held by ER
shall entitle ER to a certain distribution (the «ER Special Dividend») and the Shares held by BPD shall entitle BPD to a
certain distribution (the «BPD Special Dividend» (and together with the ER Special Dividend, the «Special Dividends»)
(each of which shall be subject to the overall amount of the distributions made by the Company) following the direct
or indirect sale of the Property (or a portion thereof in which case article 19.6.3 applies) or the sale of all shares of
Italco (each time other than to an Affiliate for restructuring and for substantially non profit making purposes) (or a por-
tion thereof in which case article 19.6.3 applies). The amount of ER Special Dividend and of the BPD Special Dividend
shall be calculated in accordance with the provisions of article 20.2.2.
If a Special Dividend is to be paid to ER, such Special Dividend shall be grossed up by the subscription price paid for
the ER Shares (the «ER Gross Up») If pursuant to the above, no Special Dividend is to be paid to ER then, except if a
Trigger Event occurred, ER shall be allocated the ER Gross Up provided that the amount allocated to ER pursuant to
article 19.6.1 shall be deducted from such ER Gross Up.
19.6.3. (a) In the event however only portions of the Property are sold (unless such portions of Property are sold to
an Affiliate for restructuring and for substantially non profit making purposes) the Shares held by ER shall entitle ER to
a distribution equal to only 50% of the ER Special Dividend if any, and the Shares held by BPD shall entitled BPD to a
distribution equal to only 50% of the BPD Special Dividend (if any), each time accrued on such portions of the Property
(the «Portion of the Special Dividends»). It being specified that such Special Dividends are to be calculated in accordance
with the provisions of article 20.2.2 (mutatis mutandis) while taking into account that only portions of the Property have
been sold. For the avoidance of doubt, it is specified that upon each such occurrence a cumulative Annual IRR is calcu-
lated in order to determine the entitlement to a Special Dividend by ER and BPD.
(b) Upon the sale of the last portion of the Property (or as the case may be the sale of all the shares of Italco) (each
time, unless sold to an Affiliate for restructuring and for substantially non profit making purposes) the Shares held by
ER shall entitle ER to the remaining 50% of the ER Special Dividend and the Shares held by BPD shall entitle BPD to the
remaining 50% of the BPD Special Dividend (if any) (the «Final Special Dividends») (subject to the result of the calculation
of the Annual IRR). The Final Special Dividends are calculated as follows: the cumulative of the Annual IRR achieved
relating to the various portions of the Property sold from time to time shall be calculated, and the provisions of the
article 20.2.2 (i) to (v) below shall be applied to determine the Final Special Dividends, provided that (i) any Special Div-
idend previously paid shall be deducted from the Final Special Dividends and (ii) in the event the Special Dividends pre-
viously paid are greater than the entitlement of the Final Special Dividend, there shall be no further Special Dividends.
If a Final Special Dividend is to be paid to ER, such Final Special Dividend shall be grossed up by the ER Gross Up provided
that if (b) (ii) applies the amount of the Special Dividend previously paid which is greater that the entitlement of the Final
Special Dividend shall deducted from such ER Gross Up. If pursuant to the above, no Final Special Dividend is to be paid
to ER then, except if a Trigger Event occurred, ER shall be allocated the ER Gross Up provided that if (b)(ii) applies (x)
the amount of the Special Dividend previously paid which is greater that the entitlement of the Final Dividend and (y)
the amount allocated to ER pursuant to article 19.6.1 (unless already deducted previously) shall be deducted from such
ER Gross Up.
19.6.4. For the avoidance of doubt it is specified that any ER Special Dividend rights (including any right to the ER
Gross Up) and any BPD Special Dividend rights only pertain to the Shares held by ER, respectively the BPD Shareholders
and only for as long as such Shares are held by ER, respectively the BPD Shareholders and only for as long as no Trigger
Event has occurred.
19.6.5. An amount equal to 15% of the total distribution (minus the amount of the Special Dividends and the ER Gross
Up allocated, if any) to be made shall be allocated to the BPD Shareholders pro rata to their shareholding in the Com-
pany and an amount equal to 85% of the total distribution (minus the amount of the Special Dividends and the ER Gross
Up allocated, if any) shall be allocated to the DH Shareholders pro rata to their shareholding in the Company, each time
to the extent they still hold Shares in the Company.
52858
Art. 20. Dissolution, Liquidation.
20.1. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may be
but do not need to be Shareholders and who are appointed by the General Meeting of Shareholders who will specify
their powers and remunerations.
20.2. Upon closure of the liquidation of the Company, the net surplus assets (the Priority Amounts from time to time
if any as well as any other outstanding amounts or debts (including shareholder loans from time to time) if any, having
been discharged) of the Company will be attributed to the Shareholders pursuant to the provisions set out hereafter (it
being understood that no ranking shall apply to the allocations and that the distributions to be made to Shareholders
pursuant to the provisions below are to be made at the same time), provided that an amount of 0.1% of the nominal
value of the Shares shall be distributed prorata to each Shareholder pursuant to its holdings. The amount so received
by a Shareholder shall be deducted from the amounts allocated to it pursuant to the following provisions (in addition,
for the avoidance of doubt, to the deduction of any amount received pursuant to article 19.6.):
20.2.1 Subject that (i) any obligations of ER as may be set out in any management or services or like agreement (if
any) which may be entered into between ER and the Company or Italco in relation with management of the development
programme of the Property are completely, duly and punctually fulfilled by ER in all respect within the terms and in
accordance with the conditions and covenants as may be stated and contained therein and (ii) that no Trigger Event has
occurred, the Shares held by ER shall entitle ER to a certain distribution (the «ER Special Dividend») and the Shares held
by BPD shall entitle BPD to a certain distribution (the «BPD Special Dividend» (and together with the ER Special Divi-
dend, the «Special Dividends») (each of which shall be subject to the overall amount of the liquidation distributions made
by the Company) upon the liquidation of the Company following the direct or indirect sale of the Property or the shares
in Italco (each time other than to an Affiliate for restructuring and for substantially non profit making purposes). The
amount of Special Dividends shall be calculated as follows:
20.2.2 (intentionally left blank)
20.2.2.1 The ER Special Dividend and the BPD Special Dividend shall be calculated by reference to the return on the
Project Equity achieved by the Affiliates of the Investors Representative as a result of their investment in the Maciachini
Transaction (excluding, for avoidance of doubt, any return achieved by any third party that owns a shareholding in the
Company), and more specifically:
(i) until the Payables to Affiliates of the Investors Representative represent a return on their Project Equity equal to
a 20% Annual IRR the amount of the Special Dividends shall be nil;
(ii) after the Payables to Affiliates of the Investors Representative represent a return on their Project Equity equal to
a 20% Annual IRR and until such time as the Payables to Affiliates of the Investors Representative represent a return on
their Project Equity equal to 25% Annual IRR, the amount of the BPD Special Dividend shall be equal to the relevant
percentage of the Basis indicated in Part 1 of the Table set out in article 20.2.2.2 (the «Table»);
(iii) after the Payables to Affiliates of the Investors Representative represent a return on their Project Equity equal
to a 25% Annual IRR and until such time as the Payables to Affiliates of the Investors Representative represent a return
on their Project Equity equal to 30% Annual IRR, the amount of the ER Special Dividend and the amount of the BPD
Special Dividend shall be equal to the relevant percentage of the Basis indicated in Part 2 of the Table;
(iv) after the Payables to Affiliates of the Investors Representative represent a return on their Project Equity equal
to a 30% Annual IRR and until such time as the Payables to Affiliates of the Investors Representative represent a return
on their Project Equity equal to 35% Annual IRR, the amount of the ER Special Dividend and the amount of the BPD
Special Dividend shall be equal to the relevant percentage of the Basis indicated in Part 3 of the Table;
(v) after the Payables to Affiliates of the Investors Representative represent a return on their Project Equity equal to
a 35% Annual IRR and until such time as the Payables to Affiliates of the Investors Representative represent on their
Project Equity equal to 60% Annual IRR, the amount of the ER Special Dividend and the amount of the BPD Special
Dividend shall be equal to the relevant percentage of the Basis indicated in Part 4 of the Table.
20.2.2.2. The Table constitutes an integral and essential part of the determination of the amount of the Special Divi-
dends and constitute the basis, together with the principles contained in article 20.2.2.1 for the calculation of the
amounts of the Special Dividends. The percentages are to be applied to the amount of the Basis in order to determine
the amount of the ER Special Dividend and of the BPD Special Dividend.
20.2.2.3. If a Special Dividend is to be paid to ER pursuant to this article 20, such Special Dividend shall be grossed
up by the ER Gross Up. If pursuant to the above, no Special Dividend is to be paid to ER then, except if a Trigger Event
occurred, ER shall be allocated the ER Gross Up provided that the amount allocated to ER pursuant to article 20.2 (un-
less already deducted previously) shall be deducted from such ER Gross Up.
20.2.2.4. (i) In the event of a distribution (s) to the ER Shareholder or the BPD Shareholders, as the case may be,
under article 19.6 above, any such distribution shall come in deduction of the entitlement (if any) of the ER Shareholder,
respectively the BPD Shareholders under the present article 20.
(ii) In the event a Portion of the Special Dividends has been distributed to the ER Shareholder, respectively the BPD
Shareholder under article 19.6.3(a) (but for the avoidance of doubt there has been no allocation under article 19.6.3.
(b)), the Special Dividends hereunder (including in the case of the ER Special Dividend, the ER Gross Up) shall be equal
to the Final Special Dividend calculated pursuant to the provisions of article 19.6.3.(b).
Part 1
Part 2
Part 3
Part 4
Annual IRR
=or > 20%
=or > 25%
=or > 30%
=or > 35%
but < 25%
but < 30%
but < 35%
but < 60%
BPD
ER
BPD
ER
BPD
ER
BPD
ER
2.5%
-
1.7%
6.7%
2,5%
10%
3.3%
13.3%
52859
20.2.3. For the avoidance of doubt it is specified that any ER Special Dividend rights (including any right to the ER
Gross Up) and any BPD Special Dividend rights only pertain to the Shares held by ER, respectively the BPD Sharehold-
ers, and only for as long as such Shares are held by ER, respectively the BPD Shareholders and only for as long as no
Trigger Event has occurred.
20.2.4. An amount equal to 15% of the total liquidation distribution (minus the amount of the Special Dividends and
the ER Gross Up allocated, if any, referred to in article 20) shall be allocated to the BPD Shareholders pro rata to their
shareholding in the Company and an amount equal to 85% of the total distribution (minus the amount of the Special
Dividends and the ER Gross Up allocated, if any, referred to in article 20) shall be allocated to the DH Shareholders pro
rata to their shareholding in the Company each time to the extent they still hold Shares in the Company.
Art. 21. Sole Shareholder. If, and as long as one Shareholder holds all the shares of the Company, the Company
shall exist as a single member company, pursuant to article 179 (2) of the law of loth August, 1915 on commercial com-
panies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 22. Definitions. Affiliate Means in respect of any Person, any other Person that, directly or indirectly through
one or more intermediaries, Controls or is Controlled by, or is under common Control of, such Person; any pool in-
vestment vehicle organised by that Person (or an Affiliate thereof) the investments of which are directed by that Person;
or any partner, officer, employee of the shareholder (or Affiliate thereof); and any investment fund organised by that
Person for the benefit of its partners, officers or employees or their dependants and in relation to any fund, any person
who is a partner in any fund or an Affiliate of such a Person or any successor, trustee or nominee for, or a successor
by reorganisation of, a qualified pension trust, excluding for the avoidance of doubt any Person investing in any of such
investment funds
Annual IRR: Means the internal rate of return calculated by applying the following conventions (or as may be provided
in a shareholders or like agreement (if any) which may exist from time to time between the Shareholders and the Com-
pany):
(i) all net cash flows will be assumed to have occurred on the last day of the calendar month when they actually oc-
curred;
(ii) the Annual IRR will be reduced to a monthly IRR such that with monthly compounding, the Annual IRR is achieved,
the formula for doing so is as follows:
Convert the Annual IRR from a percent to a decimal. For example, 15% equals 0.15. Then add the whole number
one. For example, 0.15 becomes 1.15 then raise the number to the power of 1/12. For example, the 1.15 becomes
1.01171. then subtract the whole number one for example 1.01171 becomes 0.01171. Then convert that number from
a decimal back to a percent. For example, 0.01171 becomes 1.171%
By way of example a 12% Annual IRR shall mean a 0.949% monthly IRR and a 15% Annual IRR shall mean a 1.171%
monthly IRR
(iii) where an Annual IRR falls to be calculated in respect of part of a year it shall be calculated by reversing the above-
mentioned method of calculation i.e. calculating a monthly IRR based on monthly net cash flows and converting that
calculation to an Annual IRR
Basis: Means all sums available for payment by the Company to the Shareholders, and by Italco to the FinCos there-
fore excluding any third party different from the Shareholders or the FinCos, as far as each of them are concerned and
their respective Affiliates, whether by way of repayment of shareholder loans, mezzanine loans, bonds, loan notes and
other indebtedness, together with the interests accrued thereon, or by way of payment of dividends or by way of pay-
ment of liquidation or winding up proceeds (or as may be provided in a shareholder or like agreement (if any) which
may exist from time to time between the Shareholders and the Company)
BPD: Means BPD Capital B.V., a company duly incorporated under the Laws of Netherlands whose registered office
is at Rivierstaete Building, Amstelddijk 166, (1079 LH) in Amsterdam, the Netherlands and registered at the Trade Reg-
ister of the Chamber of Commerce in Amsterdam under number 43107331
BPD Affiliates: Means any company wholly owned by BPD, and in the event of any Transfer pursuant to article 11.2.7,
references to BPD shall, where the context requires, include such company
BPD Shareholder (or as the case may be BPD Shareholders): Means BPD and its permitted Transferees (as appropri-
ate) pursuant to article 11.2.7
BPD Shares: Means the Shares in the Company held by (and for as long as held by) the BPD Shareholders
BPD Trigger Event: Means (a) any Material Breach of the present Articles or in the event a shareholder or like agree-
ment (if any) exists at that time between all or part of the Shareholders and the Company thereunder as provided for
therein, or (b) any management or services or like agreement as may be entered into from time to time if any between
Italco and ER is terminated by Italco following a breach by ER or (c) the Key Manager ceases, for whatever reason (ex-
cept for his serious illness) to be an employee and/or vested with the offices of general manager of ER and/or a director
of ER and/or to be vested with the office of managing director of ER or (d) ER ceases for whatever reason to be the
holder of any Shares in the Company
Business Day: Shall mean each calendar day, other than Saturdays, Sundays and any other days on which credit insti-
tutions are permitted to close in London, in Luxembourg City (Grand Duchy of Luxembourg), Amsterdam and Milan
Control, Controlled, under common Control: Shall be construed pursuant to the provisions of articles 309 and fol-
lowing of the Luxembourg law of 10th August 1915
Defaulting Shareholder: Means the defaulting BPD Shareholder(s) or the defaulting ER Shareholder and their respec-
tive successors (if any)
DH III: DH REAL ESTATE LUXEMBOURG III, S.à r.l., a société à responsabilité limitée duly incorporated under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered at the Luxembourg commercial register under number 78813 as
well as any Transferee thereof
52860
DH IV: DH REAL ESTATE LUXEMBOURG IV, S.à r.l., a société à responsabilité limitée duly incorporated under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg which is registered at the Luxembourg commercial register under number
90500 as well as any Transferee thereof
DH Shareholders: Means DH III, and DH IV and DH REAL ESTATE LUXEMBOURG, S.à r.l., a société à responsabilité
limitée duly incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered at the Luxembourg commercial
register under number 74957, as well as any Transferee thereof
DH Shares: Means the Shares in the Company held by (and for as long as held by) the DH Shareholders or any of them
Disinvestment: Means the direct or indirect sale of the Property
Entitled Shareholders (each an Entitled Shareholder): Means DH III and DH IV and any of their successors or Trans-
ferees
ER Shareholder or ER: Means EUROPA RISORSE S.r.l. a company duly incorporated under the laws of the Republic
of Italy, whose registered office is at Via Scarlatti 31, 20124 Milan, Italy and registered with the Milan Chamber of Com-
merce register under number 03201310962
ER Shares: Means the Shares in the Company held by (and for as long as held by) the ER Shareholder
ER Trigger Event: Means (a) any Material Breach by the ER Shareholder of any of its obligations under the present
Articles or in the event a shareholder or like agreement (if any) exists at that time between all or part of the Sharehold-
ers and the Company thereunder as provided for therein, or (b) any management or services or like agreement as may
be entered into from time to time if any between Italco and ER is terminated by Italco following a breach by ER or (c)
the Key Manager ceases, for whatever reason (except for his serious illness) to be an employee and/or vested with the
offices of general manager of ER and/or a director of ER and/or to be vested with the office of managing director of ER
or (d) ER ceases for whatever reason to be the holder of any Shares in the Company
ERISA Shareholders: Means a Shareholder qualifying under the US Employee Retirement Income Security Act of 1974,
as amended
Event: Means in relation to a Defaulting Shareholder:
(i) any Material Breach by such Defaulting Shareholder of any of its obligations under the present Articles or in the
event a shareholder or like agreement (if any) exists at that time between all or part of the Shareholders and the Com-
pany thereunder as provided for therein
(ii) the BPD Shareholder and/or FINCO BPD and/or the ER Shareholder is and/or are determined or dissolved or
are or become insolvent or bankrupt or compounds, as far each of them is concerned, with creditors generally or is
and/or are unable to pay its and/or their respective debts as and when they fall due; or
(iii) an encumbrancer lawfully takes possession (and does not relinquish possession within 30 (thirty) days) or an ad-
ministrative receiver or receiver is validly appointed over the whole or a substantial part of the undertaking, property
or assets of the Defaulting Shareholder or an administration order is made in respect of the Defaulting Shareholder; or
(iv) an order is made or an effective resolution is passed or any analogous proceedings are taken for the winding up
of the BPD Shareholder or of FinCo BPD (including for these purposes the dissolution or determination of BPD) or the
ER Shareholder, other than a members’ voluntary liquidation solely for the purpose of amalgamation or reconstruction
on terms previously approved in writing by the DH Shareholders, such approval not to be unreasonably withheld or
delayed; or
(v) the BPD Shareholder ceases to be wholly owned by BPD PROPERTY DEVELOPMENT S.r.l., or
(vi) any Material Breach (defined as therein provided, if any) by the Defaulting Shareholder (and/or of any Affiliate of
the same) under the terms of any joint venture and shareholders’ or like agreement executed or that shall be executed
from to time during by and between such Defaulting Shareholder (and/or any Affiliate of the same) and the Investors
Representative (and/or any Affiliate of the same)
Event Notice: Means a notice served by the Non-Defaulting Shareholders in accordance with article 13.1.1. upon the
Defaulting Shareholder requiring the Defaulting Shareholder to sell the Sale Securities to the Non-Defaulting Sharehold-
ers
Fair Market Value: Means (i) the value of the Sale Securities as agreed by the Defaulting Shareholder and the Non-
Defaulting Shareholders; or (ii) where the Defaulting Shareholder and the Non-Defaulting Shareholders are unable to
agree on the value of the Sale Securities, the value of the Sale Securities as determined by the Accountant as set out in
article 13. 1.3 (iii)
Finco BPD: Means a company incorporated and entirely controlled by BPD
Finco1: LP1 FINANCE, S.à r.l., a société à responsabilité limitée duly incorporated under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg City, registered at the Luxembourg commercial register under number 90.734
Finco2: LP2-4 FINANCE, S.à r.l., a société à responsabilité limitée duly incorporated under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, registered at the Luxembourg commercial register under number 90.647
Fincos: Means collectively Finco1, Finco2 and Finco BPD
Insolvency Event: Means an Event specified in (ii), (iii) or (iv) of the definition of «Event» herein
Investment or Investments: Means the investments (whether capital stock, shares, loan notes or bonds or any other
kind of debt instruments) respectively made available or to be made available by, or procured or to be procured by,
directly or indirectly by or through the Shareholders to the Company and/or Italco as appropriate and as may be agreed
or has been agreed between inter alia the Shareholders on or about the Restatement Date and all other investments
necessary in connection with the completion of the Maciachini Transaction
Investors Representative: Means DOUGHTY HANSON & CO REAL ESTATE LIMITED, a company duly incorporat-
ed under the laws of England and Wales, whose registered office is at 45 Pall Mall, London SWlY 5JG
Italco: Means a company duly incorporated under the laws of Italy and wholly owned by the Company
52861
Key Manager: Means Mr Antonio Napoleone born in Castiglione a Casauria (Pescara) residing at the Restatement
Date in Sulmona (Italy) at Via Pola, 64
Maciachini Transaction: Means the purchase of the sole and exclusive property of, and the legal title to of the Property
and the development of the Property in order to convert it into a commercial real estate complex
Material Breach: Means a breach which is material, having regard to all the relevant circumstances including the nature
of the relationship between the parties and the need for each party to maintain the confidence of the other, the nature
of the breach and in particular (whether the breach is intentional, negligent or otherwise) the consequence of the breach
Non-Defaulting Shareholders: Means the Shareholder or Shareholders which are not the Defaulting Shareholder, it
being understood that in no event shall (i) the ER Shareholder be or be entitled to be, or be entitled to the rights of, a
Non-Defaulting Shareholder and (ii) the BPD Shareholders be or be entitled to be, or be entitled to the rights of, a Non-
Defaulting Shareholder should the ER Shareholder be a Defaulting Shareholder
Other Shareholder: Means the DH Shareholders as set out in article 11
Payables to Affiliates of the Investors Representative: Means all amounts under the definition of Basis payable to the
Affiliates of the Investors Representative through, respectively, the DH Shareholders, FinCo1 and FinCo2, including the
Priority Amounts discharged (but excluding any amount or fee paid or payable in relation to a guarantee, if any) less: the
aggregate amount of any and all costs, expenses and taxes incurred or paid for the management and maintenance (to
the extent they do not constitute double counting) of the DH Shareholders, FinCo1 and FinCo2, and taxes, transfer
costs, liquidation costs
Person: Means any individual, corporation, partnership, firm, association, unincorporated organisation or other entity
Prescribed Price: Means (i) in the event the Defaulting Shareholder is the BPD Shareholder(s), the value of the Sale
Securities agreed by the Defaulting Shareholder and the Non-Defaulting Shareholders or, in the absence of such agree-
ment:
(a) in the case of a Event Notice served in respect of an Insolvency Event which is not a Material Breach, the Fair
Market Value; or
(b) in the case of a Event Notice served in respect of any other Event which is not a Material Breach, 90% of the Fair
Market Value; or
(c) in the case of a Event Notice served in respect of a Material Breach the lesser of Fair Market Value; and the nom-
inal value of the Investments of the BPD Shareholders contributed at that time less any repayments of any such Invest-
ments; and
(ii) in the event the Defaulting Shareholder is the ER Shareholder, the nominal value of the ER Shares at the time the
Event Notice is served
Priority Amounts: Means (i) any amount which may be or become payable and which may have accrued prior to the
Restatement Date by Italco (or the Company as the case may be) in relation to a guarantee, if any, to the DH Share-
holders or their Affiliates or Affiliates of the Investors Representative or the Investors Representative (if any),
(ii) any amount which may be or become payable by ItalCo (or the Company as the case may be) in relation to a
guarantee, if any, to the DH Shareholders or their Affiliates or Affiliates of the Investors Representative or the Investor
Representative and/or to the BPD Shareholders or the parent company of BPD,
(iii) any amount which may be or become payable to DH III and DH IV in relation with having arranged and structured
the Investments in relation to debt (e.g. mezzanine loans) made available or to be made available by the FinCos to ItalCo
from time to time, all the above as necessary for the development, implementation and completion of the Maciachini
Transaction (if any) and (iv) any interest (and related costs) which may have accrued in 2004 prior to the Restatement
Date to Finco1 and Finco2 (if any)
Project Equity: Means all monies paid by Affiliates of the Investors Representative to the DH Shareholders, FinCo1
and FinCo2 and, in turn (but without double counting), by the DH Shareholders, FinCo1 and FinCo2 to the Company
and ItalCo, respectively, including all costs sustained for the purposes to transfer the monies to such latter companies,
all costs and expenses sustained by the Investors Representative (or any Affiliate thereof) in maintaining and managing
DH III, DH IV, FinCo1 and FinCo2 (excluding any salaries of employees of the Investors Representative), as well as all
monies deducted when transferring the monies paid to the DH Shareholders, FinCo1 and FinCo2 and, in turn, by the
DH Shareholders, FinCo1 and FinCo2 to the Company and ItalCo, respectively
Property: Means a real estate complex located in Milan, comprised amongst Via Imbonati, Via Crespi, Via Bovio and
Via Bracco
Property Completion Date: Means the final completion of the development of the Property
Restatement Date: Means the date of the extraordinary general meeting of Shareholders restating the Articles of In-
corporation of the Company on 3rd August 2004
Shareholders: Means the holders of Shares of the Company
Shares: Means all the shares (parts sociales) of the Company
Transfer of Shares: Means any transfer of one or more Shares or any direct, indirect or fiduciary right or interest
therein in any manner whatsoever including by way of a sale, disposal, transfer, pledge, encumbrance, charge or other-
wise and whether conditional or not; and to Transfer, Transferring or Transferred, Transferable shall be construed ac-
cordingly
Trigger Event: Means an ER Trigger Event or a BPD Trigger Event
Art. 23. Applicable law. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the Shareholders
refer to the relevant legislation.
D. The meeting thereafter resolved to appoint (or as the case may be to reappoint or confirm the appointment of)
the following persons to the board of directors of the Company for an undetermined duration (subject to the provisions
of the articles of incorporation referred to above) so that the Board of Managers be composed as follows:
52862
- Mr Ian Ball, born on 26 November 1971 in Truro, United Kingdom residing at 25 Aldborough Road, Upminster,
Essex RM14 2RJ,
- Mr Gery de Meeus, born on 25th August 1959 in Etterbeck, Belgium residing at 14, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg,
- Mr Gérard Bequer born on 29th April 1956în Briey, France residing at 5, avenue Guillaume Kroll, Luxembourg.
- Mr Paolo Rela, born on 28th March 1971 in Matera, Italy residing at Milan, at Piazzale Lugano 19, Italy.
There being nothing further on the agenda the meeting was closed.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its increase of share capital are estimated at three thousand Euro.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties here-
to, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.
Done in Luxembourg on the day beforementioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le 3
ème
jour du mois de août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des associés de MACIACHINI, S.à r.l. (la «Société»), une société à
responsabilité limitée ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant, en date du 14 juillet 2003 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le
«Mémorial») numéro 864 du 22 août 2003.
L’assemblée est présidée par M
e
Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Il fut désigné comme secrétaire et scrutatrice M
e
Maryline Esteves, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
1. Les associés représentés ainsi que le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence signée par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de
présence sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à l’enregistrement.
Il résulte de ladite liste de présence que toutes les cinq cents (500) parts sociales émises dans la Société sont repré-
sentées à la présente assemblée générale de sorte que l’assemblée est valablement constituée et peut valablement déli-
bérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.
2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant, étant entendu que tous les points à l’ordre du jour sont interdépen-
dants et ne forment qu’une seule résolution:
A. Augmentation du capital social de la Société de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) à seize mille trois cent
cinquante euros (EUR 16.350) par l’émission de 154 parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25)
chacune, avec les droits, obligations et caractéristiques tels que prévus dans les statuts modifiés et coordonnés de la
Société et tels que décrits au point (B)- ci-dessous à BPD CAPITAL B.V. ayant son siège social à «Rivierstaete Building»,
Amstelddijk 166, (1079 LH) à Amsterdam, les Pays-Bas et qui est inscrite au Registre de Commerce de la Chambre du
Commerce de Amsterdam sous le numéro 43107331 pour 88 parts sociales et à EUROPE RISORSE Srl ayant son siège
social à Via Scarlatti 31, Milan, Italie pour 66 parts sociales, d’une valeur nominale et prix de souscription de 25 Euro
chacune;
B. Modification de la formulation de l’objet de la Société comme suit:
Art. 2. Objet. L’objet de la Société est la détention des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des
sociétés luxembourgeoises et étrangères ou autres entités d’entreprises, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par
tout autre moyen, de même que l’aliénation par la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats
de créance, de notes, de certificats d’actions préférentielles et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention,
l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans
des sociétés de personnes et exercer son activité par l’intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l’émission d’obligations et de
certificats de créance et également toutes autres valeurs mobilières ou certificats.
D’une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autre-
ment) à des sociétés ou autres entreprises dans laquelle la Société a (ou aura) un intérêt ou qui fait partie du groupe de
sociétés auquel appartient la Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération
qu’elle juge utile dans l’accomplissement et 1e développement de ses objets.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement
ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
C. Modification et refonte totale des statuts de la Société en tenant compte des résolutions ci-dessus et substantiel-
lement dans la forme (du projet (3)) tel que figurant dans la procuration, le mandataire étant expressément autorisé et
ayant les pouvoirs de procéder et de donner son accord à toute modification y relative qui lui semblera appropriée.
D. Nomination, confirmation ou ré-nomination des personnes suivantes au Conseil de Gérance de la Société pour
une durée indéterminée (sous réserve des dispositions des statuts susmentionnés, de sorte que le Conseil de Gérance
est composé par ces quatre personnes:
- Monsieur Ian Ball, né le 26 novembre 1971 à Truro, Royaume Uni, demeurant à 25 Aldborough Road, Upminster,
Essex RM14 2RJ,
52863
- Monsieur Gery de Meeus, né le 25 août 1959 à Etterbeck, Belgique, demeurant à 14, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg,
- Monsieur Gérard Bequer, né le 29 avril 1956 à Briey, France, demeurant à 5, avenue Guillaume Kroll, Luxembourg,
- Monsieur Paolo Rela, né le 28 mars 1971 à Matera, Italie, domicilié à Milan, Piazzale Lugano 19, Italie.
Après délibération, l’assemblée a, à l’unanimité, adopté l’unique résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée a décidé que tous les points à l’ordre du jour constituent une résolution unique.
A. Partant, l’assemblée a décidé d’augmenter le capital social de la Société de douze mille cinq cent euros (EUR 2.500)
à seize mille trois cent cinquante Euro (EUR 16.350) par l’émission de 154 parts sociales d’une valeur nominale de vingt-
cinq Euro (EUR 25) chacune, avec les droits, obligations et caractéristiques tels que prévus dans les statuts modifiés et
coordonnés de la Société et tels que décrits au point (B) ci-dessous au souscripteurs mentionnés dans l’ordre du jour
et mentionnés dans le tableau ci-dessous et contre les apports en numéraire décrits ci-après:
Chacun des souscripteurs susmentionnés représentés en vertu de procurations par Toinon Hoss et avec l’accord des
associés existants souscrit le nombre de parts sociales indiqué en face de leurs noms par apports tels que décrits cides-
sous.
Contre l’émission de 154 parts sociales aux souscripteurs désignés dans le tableau ci-dessus, la Société a reçu un mon-
tant de en argent de 3.850 euros, entièrement alloué au compte capital social de la Société.
La preuve du paiement d’un tel apport en numéraire à la Société a été donnée au notaire instrumentant.
B. L’assemblée a décidé de modifier la formulation de l’objet de la Société dans les statuts tel que prévu dans l’ordre
du jour.
C. L’assemblée a décidé de modifier et reformuler les statuts de la Société en tenant compte des résolutions susmen-
tionnées dans la forme stipulée ci-après:
STATUTS REFORMULES ET COORDONNES
Art. 1
er
. Nom. Il est constitué entre les souscripteurs initiaux et tous ceux qui deviendront, par la suite, titulaires
de Parts Sociales, une société en la forme d’une société à responsabilité limitée sous la dénomination MACIACHINI,
S.à r.l. (la «Société»), régie par les présents statuts et la législation applicable.
Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi qu’auprès d’autres entités commerciales, l’acquisition par achat, par souscription
ou de toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations,
de créances, de titres, de billets, de certificats d’actions privilégiées et autres valeurs de toutes espèces, et la possession,
l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société pourra également détenir des participa-
tions dans des associations et exercer son activité à travers ses filiales au Luxembourg ou à l’étranger.
La Société pourra emprunter sous toute forme et procéder à travers des placements privés à l’émission d’obligations
et autres titres de créances, ainsi qu’à l’émission de tous autres titres ou certificats.
D’une manière générale, la Société peut octroyer assistance (au moyen de prêts, avances, garanties ou sûretés ou par
tout autre moyen) à des sociétés ou autres entreprises, dans lesquelles la Société a (ou aura) des participations ou qui
font partie intégrante du groupe de sociétés auquel la Société appartient, prendre toutes mesures de contrôle et de
surveillance et faire toute opération qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au développement de son objet.
Finalement, la Société peut accomplir toute opération commerciale, technique et financière ou toute autre opération,
en relation directe ou indirecte, avec son objet, afin de faciliter l’accomplissement de celui-ci.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société n’est pas dissoute par le décès, la
suspension des droits civiques, la banqueroute ou la faillite de l’un de ses Associés.
Art. 4. Siège social.
4.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut
être transféré à un autre endroit à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution prise par l’Assemblée
Générale Extraordinaire des Associés délibérant dans les conditions requises pour une modification des statuts.
4.2. L’adresse du siège social pourra être transférée à l’intérieur de la ville de Luxembourg par décision du Conseil
de Gérance.
4.3. La Société pourra établir des succursales et des filiales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
4.4. Dans l’hypothèse où le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires, d’ordre politique,
économiques ou sociaux de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication
aisée du siège avec des personnes à l’étranger se seraient produits ou seraient imminents, il pourrait transférer provi-
soirement le siège social à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provi-
soires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
une société luxembourgeoise. De telles mesures temporaires seront prises et notifiées par le Conseil de Gérance à tou-
te personne intéressée.
Souscripteurs par apport en numéraire
Nombre Paiements
de parts
en euros
sociales
BPD CAPITAL B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
88
2.200
EUROPA RISORSE S.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
66
1.650
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
154
3.850
52864
Art. 5. Capital social. Le capital souscrit de la Société est fixé à seize mille trois cent cinquante euros (EUR 16.350)
divisé en six cent cinquante trois (654) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR 25) chacune. Le
capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par les Associés délibérant dans les condi-
tions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 6. Conseil de Gérance.
6.1. La société est gérée par un Conseil de Gérance (le «Conseil de Gérance») élu en tant qu’organe collégial par
l’Assemblée Générale des Associés conformément aux dispositions ci-après. Les membres du Conseil de Gérance (cha-
cun un «gérant» ou un «membre du conseil») n’ont pas besoin d’être des Associés. Le Conseil de Gérance doit être
composé par un nombre de membres fixé par une résolution de l’Assemblée Générale des Associés et dûment consigné
dans le procès-verbal d’une telle assemblée.
6.2. Les membres du Conseil de Gérance sont élus ou révoqués d’office par une simple décision prise à la majorité
par l’Assemblée Générale des Associés conformément à l’article 15, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
mandats. Si aucune durée n’est indiquée, les gérants sont élus pour une durée indéterminée. Les gérants pourront être
réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum) à tout moment.
Art. 7. Déroulement des réunions du conseil.
7.1. Le Conseil de Gérance élira parmi ses membres un président.
7.2. Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et agir que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée à la réunion du Conseil de Gérance.
7.3. Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation du président du Conseil de Gérance ou de deux membres du
Conseil au moins trois (3) jours à l’avance, sauf si les affaires de la Société ou l’urgence requièrent un délai de convoca-
tion plus court (jusqu’à deux (2) heures). La nécessité d’une convocation peut être supprimée par le consentement una-
nime de tous les gérants par écrit ou par télécopie, cable, télégramme, courrier électronique ou télex. Des convocations
individuelles ne sont pas requises pour des réunions individuelles tenues aux heures et lieux prévus à l’avance par un
calendrier adopté par une décision du Conseil de Gérance.
7.4. Les réunions du Conseil de Gérance peuvent être tenues physiquement ou, en toutes circonstances, par l’inter-
médiaire d’une conférence téléphonique (ou d’un autre moyen de télécommunication similaire en vertu duquel toutes
les personnes participant à la réunion peuvent communiquer ensemble). Le Conseil de Gérance pourra, en outre, en
toutes circonstances, prendre des décisions à l’unanimité par résolution circulaire. Les résolutions circulaires qui auront
été approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions qui auraient été prises lors d’une
réunion du Conseil, de Gérance. Dans un tel cas, les résolutions ou décisions devront être prises expressément, si for-
mulées par écrit par voie circulaire, et transmises par lettre, courrier, courrier électronique ou télécopie.
7.5. Tout membre du Conseil peut assister à une réunion du Conseil de Gérance par l’intermédiaire d’une conférence
téléphonique ou d’un autre moyen de télécommunication en vertu duquel tous les, membres du Conseil participant à
la réunion peuvent s’entendre et parler ensemble. La participation à une réunion par un tel moyen équivaut à une par-
ticipation physique à une réunion. Chaque gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par
écrit, ou par télécopie, câble, télégramme ou télex, un autre membre du conseil comme son représentant. Un membre
du conseil peut représenter plus d’un de ses collègues.
7.6. Les décisions du Conseil de Gérance seront prises par un vote favorable pris de la majorité des membres du
conseil présents ou représentés à la réunion.
7.7. Le procès-verbal de chaque réunion du Conseil de Gérance sera signé par le président du conseil ou le président
de la réunion ou par deux gérants. Les copies des extraits de tels procès-verbaux lesquels pourront être produits lors
d’une action judiciaire ou ailleurs devront être signées par le président du conseil ou deux gérants.
Art. 8. Pouvoir des Gérants, Signature engageant la Société.
8.1. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour conduire les affaires de la Société et pour
autoriser et/ou effectuer tous les actes d’administration et de disposition tombant dans l’objet social de la Société. Tous
les pouvoirs qui n’ont pas été expressément réservés par la loi ou par les statuts à l’Assemblée Générale des Associés
ou soumis à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale, relèvent de la compétence du Conseil de Gérance. Vis-à-
vis des tiers, le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir pour le compte de la Société en toute
circonstance et pour passer, autoriser et approuver tout acte et toute opération relatifs à la Société qui n’ont pas été
réservés par la loi ou par les présents statuts à l’Assemblée Générale ou à l’autorisation préalable de l’Assemblée Gé-
nérale ou tel qu’il est prévu ci-après.
8.2. Le Conseil de Gérance de la Société et dans la mesure requise, les détenteurs de Parts Sociales (ou de droits ou
d’intérêts dans les Parts Sociales), prendront telles mesures ou résolutions (selon les cas), afin de se conformer aux
dispositions suivantes:
8.2.1. tout Investissement - pour ce qui est de la dette - dépassant les Investissements convenus entre les Associés à
la Date de Refonte doit être soumis à l’accord préalable de l’Assemblée Générale.
8.3. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux membres du conseil ou par la signature conjointe ou
unique de toute personne ou personnes à laquelle/auxquelles ce pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
de Gérance.
Art. 9. Conflits. Aucun contrat ni aucune autre transaction entre la Société et toute autre société ou entreprise ne
sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs Gérants ou agents de la Société sont intéressés, dans, ou sont ad-
ministrateurs, directeurs, agents ou employés de cette autre société ou entreprise. Tout Gérant ou agent de la Société
assumant la tâche de gérant, d’administrateur, directeur, agent ou employé de toute société ou entreprise avec laquelle
la Société devra contracter ou autrement rentrer en relation, ne devra, en raison d’une telle affiliation à cette autre
52865
société ou entreprise, être privé de délibérer et de voter ou d’agir de toute autre façon sur un tel contrat ou autre
relation d’affaire.
Art. 10. Cession des Parts Sociales.
10.1. Excepté dans les cas prévus par les dispositions impératives de la loi, toutes limitations ou conditions de Cession
(ou une partie de celles-ci) prévues dans les présents statuts pourront être supprimées par la majorité des Associés
représentant au moins 75% du capital social de la Société.
10.2. Toute Cession de Parts Sociales à des Personnes qui ne sont pas des Associés (les «non-Associés») devront
toujours être effectuées, et ne seront effectives et reconnues par la société que si elles sont réalisés conformément aux
dispositions prévues dans les présents statuts. Toute inscription d’une Cession de Parts Sociales devra être conforme
aux dispositions prévues par les présents statuts. Les Cessions de Parts Sociales entre Associés (autrement que par,
entre ou aux Associés DH) et les Cessions de Parts Sociales à des non-Associés devront dans tous les cas être soumis
à l’approbation des Associés représentant au moins 75% (trois-quarts) du capital social de la Société.
10.3. Toute Cession de Parts Sociales requerra en plus de ce qui est prévu dans les présents statuts, que le Cession-
naire, dans tous les cas où un pacte entre Associés ou un pacte similaire (le cas échéant) existe à ce moment entre tous
ou certains des Associés et la Société, devienne partie à un tel pacte.
10.4. Conformément à ce qui a été précité et sous réserve de ce qui est prévu aux articles 12, 13 et 14, aucune Ces-
sion de Parts Sociales ne pourra être faite à aucune personne par un Associé BPD ou un Associé ER avant le 31 décem-
bre 2009.
Art. 11. Droits de Préemption en cas de Cession.
11.1. Sans préjudice quant, et toujours conformément à l’article 10 précité, et sauf le cas prévu à l’article 11.3. et tel
qu’il a été autrement prévu dans les présents statuts, aucune Part Sociale BPD et aucune Part Sociale ER ne sera ou
pourra être cédée ou autorisée à être cédée (et afin d’éviter tout équivoque, aucun droit ou intérêt dans une Part Sociale
ne pourra être cédé ou autorisé à être cédé ou (excepté par la Société) créé) à moins que, et tant que, les droits de
préemption conférés par le présent article aient été épuisés; étant entendu que, dans tous les cas, une Cession pourra
uniquement être considéré si (i) le Vendeur (tel que défini ci-après) n’a pas enfreint ses obligations concernant ses In-
vestissements et (ii) aucun Désinvestissement n’est intervenu endéans les douze mois qui suivent la Date de Réalisation
de la Propriété.
11.2. (laissé intentionnellement en blanc)
11.2.1. Tout Associé autre qu’un Associé DH qui entend céder la propriété légale et bénéficiaire de ses Parts Sociales
de la Société (le «Vendeur») à un non-Associé (ci-après le «tiers») (autre qu’un Affilié BPD si le Vendeur est un Associé
BPD, auquel cas l’article 11.2.7. s’applique) duquel une offre écrite de bonne foi a été reçue (seules des offres en espèces
étant permises), enverra aux Associés DH (ci-après cités parfois comme les «Autres Associés») avec une copie à la So-
ciété d’un avis (l’«Avis de Cession») les informant de la Cession proposée de ses Parts Sociales (Les «Parts à Vendre»)
pour lesquelles les Associés DH auront un droit de refus.
11.2.2. L’Avis de Cession devra:
(i) indiquer le prix en espèces qui a été offert par le tiers pour les Parts à Vendre (le «Prix de Vente»);
(ii) donner les détails appropriés sur le tiers de la part de qui le Vendeur a reçu l’offre de bonne foi et contenir tous
les termes et conditions importants d’une telle offre; et
(iii) constituer une offre (l’«Offre») de la part du Vendeur aux Autres Associés afin de vendre les Parts à Vendre aux
Prix de Vente aux Autres Associés.
11.2.3. Une fois qu’un Avis de Cession a été donné ou qui est réputé avoir été donné, il ne pourra pas être rétracté
et ne pourra, sauf l’accord écrit des Autres Associés, être modifié. Un Avis de Cession ne pourra pas être donné dans
les cas où un Avis de Défaut a déjà été donné conformément à l’article 13 et que les procédures et actions y relatives
n’ont pas encore été accomplies.
11.2.4. Endéans 20 (vingt) Jours Ouvrables à partir de la réception de l’Offre (la «Période d’Acceptation»), l’Autre
Associé devra notifier par écrit au Vendeur:
(i) qu’il accepte l’Offre au Prix de Vente (ou à tout autre prix qui aura été convenu entre le Vendeur et l’Autre Associé
pendant la Période d’Acceptation); ou
(ii) qu’il refuse l’Offre.
11.2.5. Sous réserve toujours de l’article 10 et de l’article 11.2.6., si l’Autre Associé donne un avis écrit au Vendeur
par lequel il décline l’Offre ou en l’absence d’un tel avis, il ne donne pas d’avis écrit au Vendeur par lequel il accepte
l’Offre, dans tous lés cas conformément à l’article 11.2.4 pendant la Période d’Acceptation, alors le Vendeur pourra
transférer toutes (et pas seulement quelques unes) des Parts à Vendre, à tout moment, endéans 60 (soixante) jours
suivant la fin de la Période d’Acceptation à la Personne dénommée en tant que tiers dans l’Avis de Cession conformé-
ment à une vente de bonne foi à n’importe quel prix qui ne pourra pas être inférieur au Prix de Vente spécifié dans l’Avis
de Cession (et à des termes et conditions ne pouvant être matériellement distincts de ceux mentionnés dans l’Avis de
Cession).
11.2.6. Une Cession à un tiers tel que mentionné ci-dessus à l’article 11.2.5 exige, en plus de ce qui a été mentionné
ci-dessus, que
(i) le tiers acquiert toutes les Parts à Vendre; et
(ii) les Parts à Vendre comprennent toute la participation du Vendeur dans la Société; et
(iii) le tiers fournisse les sûretés ou garanties ou contre garanties que l’Autre Associé peut requérir et/ou, dans l’hy-
pothèse où un pacte entre Associés ou un pacte semblable existe à cette époque entre tout ou partie des Associés et
la Société, tel qu’il y est pourvu; et
(iv) dans l’hypothèse où un pacte d’Associés ou un pacte semblable existe à cette époque entre tout ou partie des
Associés et la Société, le tiers devienne partie à un tel pacte; et
52866
(v) le tiers procure des fonds à la Société et à son groupe pour un montant équivalent, et aux mêmes termes que les
fonds qui ont été mis à la disposition de la Société et de son groupe par le Vendeur (que ce soit directement et/ou
indirectement).
11.2.7. Sans préjudice quant à, et toujours sous réserve de l’article 10 ci-dessus, et sous réserve de ce que l’Associé
BPD a complètement exécuté, ou fait exécuter, son obligation quant à ses Investissements, l’Associé BPD (le «Cédant«)
sera autorisé à céder tout ou partie de ses Parts Sociales à n’importe lequel de ses Affiliés BPD (le «Cessionnaire»), à
condition que dans un tel cas:
(i) une telle Cession n’ait pas un effet défavorable pour la Société et son groupe ou pour un Associé non cédant et
ses Affiliés (tel que déterminé par le Représentant des Investisseurs);
(ii) dans l’hypothèse où un pacte d’Associés ou un pacte semblable existe à un tel moment entre tout ou partie des
Associés et la Société, le Cessionnaire devienne partie à un tel pacte; et
(iii) s’il est prévu que le Cessionnaire cessera d’être un Affilié BPD, il transférera, avant de cesser d’être un Affilié
BPD, toutes les Parts Sociales, à l’Associé BPD cédant ou un autre Affilié BPD.
11.3. Les exceptions aux dispositions prévues aux articles 11.1 et 11.2 sont les Cessions citées aux articles 12, 13 et
14.
Art. 12. Drag Along - Tag Along.
12.1. Dans l’hypothèse où les Associés DH reçoivent d’un tiers une offre écrite pour l’achat de 100 des Parts Sociales
de la Société (l’«Offre Drag Along»), les Associés DH qui ont reçus l’Offre Drag Along auront le droit de vendre à un
tel tiers, en plus de leurs propres Parts Sociales, les Parts Sociales BPD et les Parts Sociales ER en donnant aux Associés
BPD et aux Associé ER, avis de leur intention des Associés DH d’accepter l’Offre Drag Along. Un tel avis devra contenir
une description des conditions matérielles de l’Offre Drag Along, y compris sans aucune restriction, l’identité de l’ache-
teur potentiel, le prix de vente qui sera payé par l’ acheteur potentiel et les autres termes et la date de conclusion de
la Cession. Avant la date de Cession et à condition que les Associés DH parachèvent la Cession avec l’acheteur, les
autres Associés, seront, à la réception de l’avis écrit de l’Offre Drag Along, tel que prévu ci-dessus, obligés d’accepter
toute offre provenant d’un tel acheteur aux mêmes termes que ceux qui ont été convenus et tous les Associés achetant
ou souscrivant des Parts Sociales (directement ou indirectement, ou tout droit ou intérêt y afférant) acceptent dans un
tel cas de renoncer (et effectivement renoncent) à tous droits de préemption ou de veto relatifs à une telle vente et
droits analogues au sens des statuts ou autrement en vue de l’acceptation d’une telle vente de Parts Sociales, et confè-
rent une option à cet égard.
12.2. Sans préjudice quant à l’article 12.1, dans l’hypothèse où des Associés DH entendent vendre à un tiers leurs
Parts Sociales, ils devront en informer rapidement les Associés BPD et les Associé ER; et devront, sauf dans le cas où
les Associés BPD et/ou l’Associé ER sont eux-mêmes impliqués directement ou indirectement dans une quelconque né-
gociation avec l’acheteur potentiel des Parts Sociales, faire en sorte que les Associés BPD et l’Associé ER aient le droit
de vendre à un tel tiers leurs Parts Sociales sous les mêmes termes et conditions qui ceux offerts aux Associés DH.
Art. 13. Cession en cas de Défaut.
13.1 (laissé intentionnellement en blanc)
13.1.1. Si un Evènement se produit, l’Associé Défaillant devra immédiatement en aviser par écrit, de la manière pré-
cisée ci-après, les Associés Non-Défaillants, en fournissant tous les détails sur l’Evènement («l’Avis d’Evènement»). Les
Associés DH seront autorisés, de manière discrétionnaire et sans préjudice quant aux autres droits ou remèdes que les
Associés DH pourraient avoir, de signifier conjointement un Avis d’Evènement dans les 20 (vingt) Jours ouvrables à par-
tir du plus tard entre (i) le jour de réception de l’Avis d’Evènement ou (ii) la date à laquelle, en l’absence de tout Avis
d’Evènement, les Associés DH sont informés par soi-même de la survenance de l’Evènement. Si un tel Avis d’Evènement
n’est pas signifié durant ce délai et que la violation n’est pas une violation continue, les Associés DH ne seront pas ulté-
rieurement autorisés à signifier un Avis d’Evènement concernant cet Evénement.
13.1.2. Avis d’Evènement aura comme effet de déclencher une option conférée par les présents statuts aux Associés
DH (ayant une préférence par rapport aux droits des tiers) et conférant le droit aux Associés DH, l’Associé Défaillant
étant réputé avoir immédiatement fait ladite offre et avoir offert toutes (et non seulement quelques unes) de ses Parts
Sociales à la vente ainsi que les obligations, titres de créances ou autres émis à l’Associé Défaillant par la Société (le cas
échéant) et en émission (les « Titres à Vendre ») aux Associés Non Défaillants au Prix Prescrit. Afin d’éviter tout équi-
voque, il est spécifié que l’Associé Défaillant est réputé avoir fait une telle offre de vente immédiatement après la signi-
fication d’un tel Avis d’Evènement. Les Associés Non Défaillants sont, en l’absence de rejet de l’offre, réputés avoir
accepté une telle offre avec effet à partir de la date qui est:
(i) si l’Associé Défaillant est un Associé ER, le sixième Jour Ouvrable après que l’Avis d’Evènement ait été signifié; et
(ii) si l’Associé Défaillant est un Associé BPD, le plus tard entre (A) la date à laquelle le Prix Prescrit a été convenu
entre l’Associé Défaillant et les Associés Non Défaillants ou, en cas d’absence d’accord, et (B) le sixième Jour Ouvrable
qui suit la détermination du Prix Prescrit conformément à l’article 13.1.3 (iii), à moins que l’Avis d’Evènement n’ait été
révoqué conformément à l’article 13.1.3.
13.1.3. Si l’Associé Défaillant est un Associé BPD
(i) Tout Avis d’Evènement donné conformément à l’article 13, ne pourra être révoqué que conformément à cet ar-
ticle 13.1.3 (i). Dans l’hypothèse où il est demandé à un comptable indépendant de déterminer le Prix Prescrit confor-
mément à l’article 13.1.3 (iii), et s’il le détermine, les Associés Non Défaillants (à condition que tous les Associés Non
Défaillants soient d’accord) pourront révoquer l’Avis d’Evènement endéans les 5 (cinq) Jours Ouvrables qui suivent une
telle détermination, auquel cas les honoraires du comptable indépendant (et de tout autre contrôleur indépendant) se-
ront pris en charge de façon égale par les Associés Non Défaillants au prorata de leurs participation dans la Société. Un
Associé Défaillant n’est pas autorisé à révoquer l’offre réputée avoir été faite par lui conformément à l’article 13 à moins
que et jusqu’à ce que l’Avis d’Evènement en question n’ait été révoqué conformément au présent article 13.1.3 (i).
52867
(ii) A condition qu’il n’y ait pas de révocation de l’Avis d’Evènement conformément à l’article 13.1.3 (i), la vente et
l’achat des Titres à Vendre seront réalisés le 60
ème
(soixantième) jour après la date à laquelle l’Associé Défaillant et les
Associés Non Défaillants acceptent le Prix Prescrit ou la date à laquelle l’avis de détermination du Prix Prescrit est si-
gnifié à chacun des Associés (selon les cas) autre que l’Associé ER et entreront en vigueur (à moins que les Associés
autres que l’Associé ER n’acceptent une autre solution) à l’heure et lieu que chacun des Autres Associés devra raison-
nablement spécifier par un préavis écrit d’au moins 72 (soixante-douze) heures à l’Associé Défaillant.
(iii) Dans l’hypothèse où l’Associé Défaillant et les Associés Non Défaillants ne se sont pas mis d’accord sur un Prix
Prescrit endéans les 15 (quinze) Jours Ouvrables qui suivent la signification de l’Avis d’Evènement, chacun de ces Asso-
ciés pourra requérir que le Prix Prescrit soit déterminé par un comptable convenu entre les parties (le « Comptable »).
Le Comptable devra notifier sa détermination du Prix Prescrit à chacun des Associés en question. Les honoraires du
Comptable seront pris en charge de façon égale par les Associés DH et les Associés BPD au prorata de leur participation
dans la Société.
Art. 14. La cession des parts sociales ER.
14.1. Suite à un Evénement Déclencheur ER, les Associés Ayant-Droit auront le droit irrévocable d’acheter toutes
(mais pas moins que toutes) les Parts Sociales ER et l’Associé ER sera réputé avoir irrévocablement offert de vendre
aux Associés Ayant-Droit les Parts Sociales ER conformément aux termes et conditions établis ci-après (l’«Option
d’Achat DH»).
14.2. Suite à la survenance d’un Evénement Déclencheur ER, les Associés Ayant-Droit sont autorisés à lever l’Option
d’Achat DH au prorata de leur participation dans la Société à condition que dans le cas où l’Option d’Achat DH ne serait
pas levée ou ne serait pas levée dans son intégralité par l’un des Associés Ayant-Droit, chaque Associé Ayant-Droit sera
autorisé à lever l’Option d’Achat DH pour le montant total des Parts Sociales ER disponibles à cette fin.
14.3. Suite à la survenance d’un Evénement Déclencheur ER, les Associés Ayant-Droit devront, dans l’hypothèse où
ils souhaiteraient lever l’Option d’Achat DH, envoyer, par lettre recommandée, endéans et non au-delà de 30 (trente)
jours à partir de la dates à laquelle un ou plusieurs des Evénements Déclencheurs ER sont survenus, un avis acceptant
l’offre mentionnée ci-dessus et lever l’Option d’Achat DH (« l’Avis de Levée »).
14.4. Le prix d’achat pour les Parts Sociales ER, conformément à la levée de l’Option d’Achat DH et à l’acceptation
de l’offre mentionnée ci-dessus, sera égal à la valeur nominale des Parts Sociales ER à tel moment.
14.5. Après la levée de l’Option d’Achat DH et la Cession des Parts Sociales ER ainsi qu’après toute autre Cession
des Parts Sociales ER et tel que plus amplement prévu ci-après, les dispositions des articles 19 et 20 concernant les Parts
Sociales ER et le Dividende Spécial ER (et le Complément ER) ne seront, afin d’éviter tout équivoque, plus applicables
(et les Parts Sociales ER ne seront plus des Parts Sociales ER) et les Associé ER n’auront plus aucun droit y afférant. Afin
d’éviter toute équivoque, il est précisé que, dans l’hypothèse d’une Cession des Part Sociales ER, l’Associé BPD n’aura
plus aucun droit au Dividende Spécial BPD tel que prévu aux articles 19 et 20.
Art. 15. Décisions des Associés.
15.1. Les décisions des Associés sont prises par l’Assemblée Générale des Associés. Cependant, la tenue d’une as-
semblée n’est pas obligatoire aussi longtemps que le nombre d’Associés est inférieur à vingt-cinq et, dans un tel cas, les
résolutions des Associés pourront être valablement prises par écrit. Toute assemblée d’Associés de la Société réguliè-
rement constituée ou toute résolution écrite et valable (selon les cas) représentera l’intégralité des Associés de la So-
ciété.
15.2. Chaque Associé pourra prendre part aux Assemblées Générales ou aux résolutions écrites. Il a un nombre de
voix équivalent au nombre de Parts Sociales qu’il détient et pourra valablement agir à une assemblée des Associés par
procuration.
15.3. Les assemblées seront convoquées par un avis de convocation adressé par lettre recommandée aux Associés à
leur adresse telle qu’elle figure au registre des Associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date de tenue
de cette Assemblée. Si l’intégralité du capital social de la Société est représentée à une assemblée générale, l’Assemblée
pourra être tenue sans convocation préalable. Dans l’hypothèse de résolutions écrites, le texte de ces résolutions sera
adressé aux Associés à leur adresse telle qu’elle figure au registre des Associés tenu par la Société au moins huit (8)
jours avant que la date proposée pour la résolution ne prenne effet. Les résolutions prendront effet après l’approbation
par la majorité telle que définie ci-après pour les décisions collectives (ou sous réserve du respect des exigences de
majorité, à la date y fixée). Les résolutions écrites prises à l’unanimité seront prises sans convocation préalable.
15.4. (i) Sauf disposition contraire ci-après, les décisions de l’Assemblée Générale seront valablement adoptées si elles
ont été approuvées par les Associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Cependant, les décisions concernant les modifications des statuts sont prises (x) à la majorité des Associés (y)
représentant au moins trois quarts du capital social émis, et (iii) les décisions qui changent la nationalité de la Société
seront prises par les Associés représentant 100% du capital social émis.
15.5. Dans l’hypothèse où, et aussi longtemps que la Société a plus de 25 associés, une Assemblée Générale annuelle
se tiendra le troisième mardi du mois de mai de chaque année à 11 heures. Si ce jour est un jour férié légal au Luxem-
bourg, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Information des Associés.
16.1. Les comptes de la Société sont à la disposition des Associés au siège social de la Société. Les Associés auront
droit, par ailleurs, aux informations, tel que prévu par la loi.
16.2. Dans l’hypothèse où un ou plusieurs des Associés sont des Associés ERISA, ces Associés ERISA auront le droit
de recevoir, après une demande écrite raisonnable faite à la Société, des copies de toutes les informations qu’un tel
Associé ERISA peut raisonnablement demander à tout moment; et chaque Associé ERISA aura le droit de rencontrer
l’administration et le personnel de la Société à condition qu’un avis raisonnable soit adressé à la Société.
52868
Art. 17. Exercice social. L’exercice social de la Société commence le 1
er
janvier pour se terminer le 31 décembre
de chaque année.
Art. 18. Comptes annuels, réviseurs.
18.1. Chaque année, à la fin de l’année comptable, les comptes annuels seront établis par le Conseil de Gérance.
18.2. Les opérations de la Société seront soumises, si la Société compte plus de 25 Associés, à la surveillance d’un
commissaire au compte. Dans un tel cas, le commissaire au compte sera désigné par l’Assemblée Générale des Associés.
Le commissaire au compte en fonction pourra être révoqué à tout moment par l’Assemblée Générale des Associés avec
ou sans motif.
Art. 19. Dividendes.
19.1 Il sera prélevé du bénéfice net annuel cinq pourcents (5%) qui seront affectés à la réserve prévue par la loi. Ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pourcents (10%) du capital social de la Société.
19.2 Sous réserve de l’article 19.5, les Associés pourront demander de verser des dividendes intérimaires sur base
des relevés des comptes préparés par le Conseil de Gérance, démontrant assez de fonds disponibles pour permettre
une distribution, étant entendu que le montant distribué ne peut excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier
exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminués par les pertes supportées
et reportées et les sommes devant être affectées à la réserve légale, étant entendu toutefois que chacune des distribu-
tion ne pourra être faite que conformément aux dispositions de l’article 19.6 ci-après.
19.3 Sous réserve de l’article 19.5, le solde pourra être distribué aux Associés après une décision prise par l’Assem-
blée Générale des Associés, étant entendu toutefois que toute distribution ne pourra être faite que conformément aux
dispositions de l’article 19.6 ci-après.
19.4 Sous réserve de l’article 19.5, la prime d’émission pourra être distribuée aux Associés après décision de l’As-
semblée Générale des Associés, étant entendu toutefois que toute distribution ne pourra être faite que conformément
aux dispositions de l’article 19.6 ci-après. L’Assemblée Générale des Associés pourra décider d’allouer un montant quel-
conque de la prime d’émission à la réserve légale.
19.5 Des distributions de dividendes pourront être faites uniquement si la Société (ou Italco, selon les cas) a rem-
boursé les Montants Prioritaires de temps à autre (si applicable), ainsi que tout autre montant ou dette dus (y compris
des prêts d’associés de temps à autre) (si applicable).
19.6 Attribution de dividendes: dans l’hypothèse où une distribution est faite en vertu des articles 19.1. à 19.4. ci-
dessus, ce montant sera attribué comme suit, étant entendu qu’aucun rang de priorité ne s’appliquera aux attributions
et que les distributions à faire aux Associés conformément aux dispositions ci-dessous seront faites au même moment:
19.6.1. Un montant de 0,1% de la valeur nominale des Parts Sociales sera distribué à chaque Associé au prorata de
sa participation dans la Société. Le montant à recevoir ainsi par un Associé sera déduit des montants alloués à celui-ci
conformément aux dispositions suivantes (ainsi que, afin d’éviter toute équivoque, de tout montant reçu en vertu de
l’article 20).
19.6.2. A condition que (i) toutes les obligations de ER telles qu’elles ont pu être prévues dans tout contrat d’admi-
nistration ou de service ou contrat semblable qui, le cas échéant, aurait été conclu entre ER et la Société ou Italco en
relation avec l’administration du programme de développement de la Propriété sont complètement, dûment et ponc-
tuellement remplis par ER conformément aux termes et en accord avec les conditions et conventions qui auraient pu y
être déterminées et (ii) qu’aucun Evénement Déclencheur ne soit survenu, si la Société décide de faire des distributions
(sous réserve de l’article 19.5.), (i) les Parts Sociales détenues par ER lui conféreront le droit à une certaine distribution
(le «Dividende Spécial ER ») et les Parts Sociales détenues par BPD lui conféreront le droit à une certaine distribution
(le «Dividende Spécial BPD», et ensemble avec, le Dividende Spécial ER, les « Dividendes Spéciaux ») (chacun étant en
fonction du montant global des distributions faites par la Société) suite à la vente directe ou indirecte de la Propriété
(ou une partie de la Propriété dans lequel cas l’article 19.6.3 s’applique) (chaque fois à une Personne autre qu’un Affilié
en raison d’une restructuration et pour des fins essentiellement non lucratives) (ou une partie de la Propriété dans le-
quel cas l’article 19.6.3 s’applique). Le montant du Dividende Spécial ER et du Dividende Spécial BPD sera calculé con-
formément aux dispositions de l’article 20.2.2.
Si un Dividende Spécial doit être payé à ER, ce Dividende Spécial devra être augmenté par le prix de souscription
payé pour les Parts Sociales ER (le «Complément ER»). Si conformément à ce qui précède, aucun Dividende Spécial ne
doit être payé à ER, alors, à moins qu’un Evénement Déclencheur soit survenu, ER recevra le Complément ER étant
entendu que le montant à attribuer à ER conformément à l’article 19.6.1. devra être réduit de ce Complément ER.
19.6.3. (a) Dans l’hypothèse cependant où seulement des portions de la Propriété sont vendues (à moins que ces
portions du projet ne soient vendues à un Affilié en raison d’une restructuration et à des fins essentiellement non lu-
cratives), les Parts Sociales détenues par ER donneront droit à ER à une distribution égale à seulement 50% du Dividende
Spécial ER (s’il y a lieu), et les Parts Sociales détenues par BPD donneront droit à BPD à une distribution égale à seule-
ment 50% du Dividende Spécial BPD (s’il y lieu), à chaque fois calculés sur des portions de la Propriété (la « Portion des
Dividendes Spéciaux »). Il est précisé que ces Dividendes Spéciaux sont calculés conformément aux dispositions de l’ar-
ticle 20.2.2. (mutatis mutandis) tout en prenant en considération que seules des portions de la Propriété ont été ven-
dues. Pour éviter tout doute, il est spécifié que à chaque évènement un IRR Annuel cumulatif est calculé pour déterminer
le droit à un Dividende Spécial pour ER et BPD.
(b) Après la vente de la dernière portion de la Propriété (ou selon les cas, la vente de toutes les actions de Italco) (à
chaque fois, à moins qu’elle n’ait été vendue à un Affilié en raison d’une restructuration et pour des fins essentiellement
non lucratives) les Parts Sociales détenues par ER donneront droit à ER à une distribution égale aux 50% restants du
Dividende Spécial ER et les Parts Sociales détenues par BPD donneront droit à BPD aux 50% restants du Dividende
Spécial BPD (s’il y a lieu) (les « Dividendes Spéciaux Finaux») (sujet au résultat du calcul du IRR Annuel). Les Dividendes
Spéciaux Finaux sont calculés comme suit: le total de l’IRR annuel atteint, en relation avec les différentes portions de la
52869
Propriété vendues de temps à autre devra être calculé, et les dispositions de l’article 20.2.2. (i) à (v) ci-dessous seront
appliquées afin de déterminer les Dividendes Spéciaux Finaux, étant entendu que (i) tout Dividende Spécial précédem-
ment payé devra être déduit des Dividendes Spéciaux Finaux et (ii) dans l’hypothèse où les Dividendes Spéciaux précé-
demment payés sont plus importants que le droit au Dividende Spécial Final, il n’y aura pas d’autres Dividendes Spéciaux.
Si un Dividende Spécial Final doit être payé à ER, ce Dividende Spécial Final devra être augmenté par le Complément
ER étant entendu que si (b) (ii) s’applique, le montant du Dividende Spécial précédemment payé est plus important que
le droit au Dividende Spécial Final, il devra être déduit du Complément ER. Si conformément à ce qui précède, aucun
Dividende Spécial Final ne doit être payé à ER, alors, à moins qu’un Evénement Déclencheur soit survenu, ER se verra
attribué le Complément ER étant entendu que si (b) (ii) s’applique, (x) le montant du Dividende Spécial précédemment
payé qui est plus important que le droit au Dividende Spécial Final et (y) le montant attribué à ER conformément à l’ar-
ticle 19.6.1. (à moins qu’il n’ait déjà été déduit précédemment) devront être déduits du Complément ER.
19.6.4. Afin d’éviter tout équivoque, il est précisé que les droit à un Dividende Spécial ER (y compris tout droit aux
Complément ER) et les droits au Dividende Spécial BPD se réfèrent uniquement aux Parts Sociales détenues par ER et
BPD respectivement, et uniquement aussi longtemps que ces Parts Sociales sont détenues par ER ou BPD respective-
ment et aussi longtemps qu’aucun Evénement Déclencheur ne soit survenu.
19.6.5. Un montant égal à 15% de la distribution totale (moins le montant des Dividendes Spéciaux et du Complément
ER attribué, s’il y lieu) à faire devra être attribué aux Associés BPD au prorata de leur participation dans la Société et
un montant égal à 85% de la distribution totale (moins le montant des Dividendes Spéciaux et du Complément ER at-
tribué, s’il y a lieu) devra être attribué aux Associés DH au prorata de leur participation dans la Société, à chaque fois,
dans la mesure où ils détiennent encore des Parts Sociales de la société.
Art. 20. Dissolution, liquidation.
20.1. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs
qui peuvent être éventuellement des Associés et qui sont nommés par l’Assemblée Générale des Associés qui détermi-
nera leurs pouvoirs et leur rémunération.
20.2. Après la clôture de la liquidation de la Société, les avoirs nets excédents (les Montant Prioritaires de temps à
autres (s’il y lieu) ainsi que les autres montants ou dettes dues (y compris les prêts d’associés de temps à autres) (s’il y
lieu), ayant été payés) de la Société seront distribués aux Associés conformément aux dispositions ci-après (étant en-
tendu qu’aucun rang de priorité ne s’appliquera aux attributions et que les distributions à faire aux Associés conformé-
ment aux dispositions ci-dessus doivent être faites au même moment), étant entendu qu’un montant de 0,1% de la valeur
nominale des Parts Sociales doit être distribué à chaque Associé au prorata de sa détention. Le montant ainsi reçu par
un Associé devra être déduit des montants qui lui sont attribués conformément aux dispositions suivantes (en plus, afin
d’éviter tout équivoque, de la déduction de tout montant reçu conformément à l’article 19.6.).
20.2.1. A condition que (i) toutes les obligations de ER telles qu’elles ont pu être prévues dans tout contrat d’admi-
nistration ou de service ou contrat semblable qui, le cas échéant, aurait été conclu entre ER et la Société ou Italco en
relation avec l’administration du programme de développement de la Propriété sont complètement, dûment et ponc-
tuellement remplis par ER conformément aux termes et en accord avec les conditions et conventions qui auraient pu y
être déterminées et (ii) qu’aucun Evénement Déclencheur ne soit survenu, dans l’hypothèse où la Société décide de faire
des distributions (sous réserve de l’article 19.5.), (i) les Parts Sociales détenues par ER lui conféreront le droit à une
certaine distribution (le « Dividende Spécial ER ») et les Parts Sociales détenues par BPD lui conféreront le droit à une
certaine distribution (le « Dividende Spécial BPD » et ensemble avec le Dividende Spécial ER, les « Dividendes Spéciaux
») (chacun étant en fonction du montant global des distributions faites par la Société) suite à la vente directe ou indirecte
de la Propriété (chaque fois à une personne autre qu’un Affilié en raison d’une restructuration et pour des fins essen-
tiellement non lucratives). Le montant des Dividendes spéciaux sera calculé comme suit:
20.2.2. (laissé intentionnellement en blanc)
20.2.2.1. Le Dividende Spécial ER et le Dividende Spécial BPD seront calculés par référence au rendement du Projet
Capital atteint par les Affiliés du Représentant des Investisseurs suite à leur investissement dans la Transaction Macia-
chini (excluant, afin d’éviter tout équivoque, tout rendement atteint par un tiers qui détient des Parts Sociales de la So-
ciété) et plus spécifiquement
(i) jusqu’à ce que les Sommes dues aux Affiliés du Représentant des Investisseurs représentent un rendement sur leur
Projet Capital égal à 20 % du IRR annuel, le montant des Dividendes Spéciaux ER sera de zéro.
(ii) une fois que les Sommes dues aux Affiliés du Représentant des Investisseurs représentent un rendement sur leur
Projet Capital égal à 20 % du IRR annuel et jusqu’à ce que les Sommes dues aux Affiliés du Représentant des Investisseurs
représentent un rendement sur leur Projet Capital égal à 25 % du IRR annuel, le montant du Dividende Spécial BPD sera
égal au pourcentage pertinent de la Base indiquée dans la Partie 1 du tableau prévu à l’article 20.2.2.2. ci-après (le «Ta-
bleau»)
(iii) une fois que les Sommes dues aux Affiliés du Représentant des Investisseurs représentent un rendement sur leur
Projet Capital égal à 25% du IRR annuel et jusqu’à ce que les Sommes dues aux Affiliés du Représentant des Investisseurs
représentent un rendement sur leur Projet Capital égal à 30% du IRR annuel, le montant du Dividende Spécial ER sera
égal au pourcentage pertinent de la Base indiquée dans la Partie 2 du Tableau,
(iv) une fois que les Sommes dues aux Affiliés du Représentant des Investisseurs représentent un rendement sur leur
Projet Capital égal à 30% du IRR annuel et jusqu’à ce que les Sommes dues aux Affiliés du Représentant des Investisseurs
représentent un rendement sur leur Projet Capital égal à 35% du IRR annuel, le montant du Dividende Spécial ER et du
Dividende Spécial BPD sera égal au pourcentage pertinent de la Base indiquée dans la Partie 3 du Tableau;
(v) une fois que les Sommes dues aux Affiliés du Représentant des Investisseurs représentent un rendement leur Pro-
jet Capital est égal à 35% du IRR annuel et jusqu’à ce que les Sommes dues aux Affiliés du Représentant des Investisseurs
52870
représentent un rendement sur leur Projet Capital égal à 60% du IRR annuel, le montant du Dividende Spécial BPD sera
égal au pourcentage pertinent de la Base indiquée dans la Partie 4 du Tableau.
20.2.2.2. Le Tableau constitue une partie intégrante et essentielle de la détermination du montant des Dividendes
Spéciaux et constitue la base, ensemble avec les principes contenus à l’article 20.2.2.1. pour le calcul des montants des
Dividendes Spéciaux. Les pourcentages doivent être appliqués au montant de la Base afin de déterminer le montant du
Dividende Spécial ER et du Dividende Spécial BPD.
20.2.2.3. Si un Dividende Spécial doit être payé à ER conformément au présent article 20, ce Dividende Spécial devra
être augmenté par le Complément ER. Si conformément à ce qui est prévu ci-dessus, aucun Dividende Spécial ne doit
être payé à ER, alors, à moins qu’un Evènement Déclencheur ne soit survenu, ER se verra attribué le Complément ER
étant entendu que le montant attribué à ER en vertu de l’article 20.2 (à moins qu’il n’ait déjà été déduit précédemment)
devra être déduit de ce Complément ER.
20.2.2.4 (i) Dans l’hypothèse d’une distribution à l’Associé ER ou aux Associés BPD, selon les cas, conformément à
l’article 19.6. prémentionné, une telle distribution doit venir en déduction des droits (le cas échéant) de l’Associé ER ou
des Associés BPD en vertu du présent article 20.
(ii) Dans l’hypothèse où une portion des Dividendes Spéciaux a été distribuée à l’Associé ER ou à l’Associé BPD en
vertu de l’article 19.6.3.(a), (mais afin d’éviter tout équivoque, il n’y a pas eu d’affectation en vertu de l’article 19.6.3.(b))
les Dividendes Spéciaux (y compris dans le cas du Dividende Spécial ER, le Complément ER) sera égal aux Dividendes
Spéciaux Finaux calculés conformément aux dispositions de l’article 19.6.3.(b).
20.2.3. Afin d’éviter tout doute, il est spécifié que tous droits au Dividende Spécial ER (y compris tout droit au Com-
plément ER) et tous droits au Dividende Spécial BPD concernent uniquement les Parts Sociales détenues respective-
ment par ER et BPD, et uniquement aussi longtemps que ces Parts Sociales sont détenues respectivement par ER et
BPD et aussi longtemps qu’aucun Evénement Déclencheur ne soit survenu.
20.2.4. Un montant égal à 15% du total du produit de liquidation (moins le montant des Dividendes Spéciaux et du
Complément ER attribués, le cas échéant, mentionné à l’article 20) sera attribué aux Associés BPD au prorata de leur
participation de la Société et un montant égal à 85% du montant total du produit de liquidation (moins le montant des
Dividendes Spéciaux et du Complément ER attribué, le cas échéant, mentionné à l’article 20) sera attribué aux Associés
DH au prorata de leur participation dans la Société, chaque fois dans la mesure où ils détiennent toujours des Parts
Sociales de la Société.
Art. 21. Associé Unique. Si, et aussi longtemps qu’un associé détient toutes les Parts Sociales de la Société, la So-
ciété existera en tant que société unipersonnelle, conformément à l’article 179(2) de la loi du 10 août 1915 sur les so-
ciétés commerciales, et dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi, sont applicables.
Art. 22. Définitions. Affilié: Signifie en relation avec toute Personne, toute autre Personne qui, directement ou in-
directement par un ou plusieurs intermédiaires Contrôle ou est Contrôlée par, ou est sous Contrôle commun de, cette
Personne;
Tout véhicule d’investissement organisé par cette Personne (ou un Affilié de celle-ci) dont les investissements sont
dirigés par cette Personne; ou tout associé, agent, employé de l’actionnaire (ou Affilié de celui-ci) et tout fonds d’inves-
tissement organisé par cette Personne pour le bénéfice de ses associés, agents ou employés ou leur dépendants, et en
relation avec tout fonds, toute Personne qui est un associé dans un fonds ou un Affilié d’une telle Personne ou tout
successeur, trustee ou nominee pour, ou un successeur par suite d’une réorganisation de, un trust de pension qualifié,
à l’exclusion, afin d’éviter tout équivoque, de toute Personne investissant dans ces fonds d’investissement
Affilié BPD: Signifie toute société entièrement détenue par BPD, et en cas de cession conformément à l’article 11.2.7,
les références à BPD doivent, lorsque le contexte le requiert, inclure cette société.
Associés: Signifie les détenteurs des Parts Sociales de la Société
Associés Ayant-Droit (chacun un Associé Ayant-Droit): Signifie DH III et DH IV et chacun de leurs successeurs ou
Cessionnaires.
Associé BPD (ou selon les cas les Associés BPD): Signifie BPD et ses Cessionnaires autorisés (tel qu’approprié) con-
formément à l’article 11.2.7.
Associés Défaillants: Signifie l’Associé BPD défaillant ou l’Associé ER et leurs successeurs respectifs (le cas échéant)
Associés DH: Signifie DH III et DH IV et DH REAL ESTATE LUXEMBOURG, S.à r.l, une société à responsabilité li-
mitée, constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro 74.957 ainsi que tout Cessionnaire de ceux-ci
Associé ER ou ER: Signifie EUROPA RISORSE S.r.l., une société constituée sous les lois de la République d’Italie, dont
le siège social est à Via Scarlatti 31, 20124 Milan, Italie et enregistrée au Registre de la Chambre de Commerce sous le
numéro 03201310962
Associés ERISA: Signifie un Associé qualifié sous le US Employee Retirement Income Security Act de 1974, tel que
modifié
Associé Non Défaillant: Signifie l’Associé ou les Associés qui ne sont pas des Associés Défaillants, étant entendu que
dans aucun cas (i) l’Associé ER soit, ou ait le droit d’être, ou ait le droit aux droits d’un, Associé Défaillant (ii) les Asso-
ciés BPD soient, ou aient le droit d’être, ou aient le droit aux droits d’un, Associé Non Défaillant si l’Associé ER est un
Associé Défaillant.
Partie 1
Partie 2
Partie 3
Partie 4
IRR Annuel
=ou > 20%
=ou > 25%
=ou > 30%
=ou > 35%
mais < 25%
mais < 30%
mais < 35%
mais < 60%
BPD
ER
BPD
ER
BPD
ER
BPD
ER
2.5%
-
1.7%
6.7%
2,5%
10%
3.3%
13.3%
52871
Autre Associé: Signifie les Associés DH tels que mentionnés à l’article 11
Avis d’Evènement: Signifie un avis signifié par les Associés Non-Défaillants conformément à l’article 13.1.1 en vertu
duquel l’Associé Défaillant requière l’Associé Défaillant de vendre les Titres à Vendre aux Associés Non-Défaillants
Base: Signifie toutes les sommes disponibles en vue du paiement par la Société aux Associés, et par ItalCo aux FinCos,
et par conséquent excluant tout tiers différent des Associés ou des FinCos, dans la mesure où ceux-ci sont concernés
et à leurs Affiliés respectifs, que ce soit par l’intermédiaire d’un remboursement de prêt d’associés, de prêts mezzanine,
obligations et autres dettes, ensemble avec les intérêts dus ou par l’intermédiaire d’un paiement dé dividendes ou de
produit de liquidation (ou comme prévu dans un pacte d’associés ou contrat du même type (le cas échéant) qui peut
éventuellement exister de temps en temps entre les Associés et la Société).
BPD: Signifie BPD CAPITAL B.V., une société constituée sous les lois des Pays-Bas dont le siège social est au Riviers-
taete Building, Amstelddijk 166, (1079 LH) à Amsterdam, et enregistrée au Registre de la Chambre de Commerce à
Amsterdam sous le numéro 43107331
Cession de Parts Sociales: Signifie tout transfert d’une ou de plusieurs Parts Sociales, ou d’un droit fiduciaire direct
ou indirect ou d’intérêt dans ces Parts Sociales de quelle façon que ce soit y compris par vente, disposition, transfert,
gage, nantissement ou autrement, qui soit conditionnel ou non; et Céder, Cédant ou Cédé, Cessible doivent être inter-
prétés en conséquence
Contrôle, Contrôlé, sous Contrôle commun: doit être entendu conformément aux dispositions des l’articles 309 et
suivants de la loi du 10 août 1915
Date de Réalisation de la Propriété: Signifie la réalisation finale du développement de la Propriété
Date de Refonte: Signifie la date de l’assemblée générale extraordinaire des Associés procédant à la refonte des Sta-
tuts de la Société le 3 août 2004
Désinvestissement: Signifie la vente directe ou indirecte de la Propriété
DH III: Signifie DH REAL ESTATE LUXEMBOURG III, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée sous lés
lois du Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro 78.813 ainsi que tout Cessionnaire de celle-ci
DH IV: Signifie DH REAL ESTATE LUXEMBOURG IV, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée sous
les lois du Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro 90.500 ainsi que tout Cessionnaire de celle-ci
Evènement: Signifie en relation avec un Associé Défaillant:
(i) toute Violation Substantielle par cet Associé Défaillant d’une de ses obligations en vertu des présents statuts ou,
si un pacte d’associé ou pacte semblable (le cas échéant) existe à ce moment entre tout ou partie des Associés et la
Société, en vertu de celui-ci;
(ii) l’Associé BPD et/ou FinCo BPD et/ou l’Associé ER est et/ou sont déterminés ou dissous sont ou deviennent in-
solvables et déclarés en faillite ou convient, dans la mesure où chacun d’eux est concerné, de manière générale avec les
créanciers et/ou sont incapables de payer ses et/ou leurs dettes respectives lorsqu’elles deviennent exigibles;
(iii) ou un gagiste prend légalement possession (et ne relâche pas la possession endéans 30 (trente) jours) ou un ad-
ministrateur provisoire ou un receveur est valablement nommé pour tout ou une partie substantielle de l’entreprise,
propriété ou avoir de l’Associé Défaillant ou un ordre d’administration est fait concernant cet Associé Défaillant; ou
(iv) un ordre est pris ou une résolution effective est passée ou des procédures analogues sont entreprises pour la
dissolution de l’Associé BPD ou de FinCo BPD (y compris la dissolution ou détermination de BPD) ou de l’Associé ER,
autre qu’une liquidation volontaire décidée par les Associés uniquement dans un but de fusion ou reconstruction à des
termes précédemment approuvés par écrit par les Associés DH, cet accord ne devant pas être déraisonnablement re-
fusé ou retardé; ou
(v) l’Associé BPD cesse d’être détenu totalement par BPD PROPERTY DEVELOPMENT S.r.l., ou
(vi) toute Violation Substantielle (tel que ce terme y est défini) par l’Associé Défaillant (et/ou d’un Affilié sous les ter-
mes de tout contrat d’association et d’actionnariat ou contrat semblable signé ou qui pourra être signé de temps à autre
par cet Associé Défaillant (et/ou un Affilié de celui-ci) et le Représentant des Investisseurs (et/ou un Affilié de celui-ci)
Evènement Déclencheur: Signifie un Evènement Déclencheur ER ou un Evènement Déclencheur BPD
Evènement Déclencheur BPD: Signifie (a) toute Violation Substantielle des présents statuts ou si un pacte d’associés
ou pacte semblable (le cas échéant) existe à ce moment entre tout ou partie des Associés et la Société tel que prévu
dans celui-ci, (b) tout contrat de gestion ou de service ou contrat analogue qui peut être conclu de temps à autre entre
Italco et ER et résilié par Italco suivant une violation par ER ou (c) le Gestionnaire Clé cesse, pour quelque raison que
ce soit (à l’exception de sa maladie sérieuse) d’être un employé et/ou d’exécuter la fonction de gestionnaire général de
ER et/ou un administrateur de ER et/ou exercer la fonction d’administrateur délégué de ER ou (d) ER cesse pour quelque
raison que ce soit de détenir des Parts Sociales de la Société
Evènement Déclencheur ER: Signifie (a) toute Violation Substantielle par l’Associé ER d’une de ses obligations en
vertu des présents statuts ou si un pacte d’associés ou pacte semblable (le cas échéant) existe à ce moment entre tout
ou partie des Associés et la Société tel que prévu dans celui-ci (b) tout contrat de gestion ou de service ou contrat
analogue y peut être conclu de temps à autre entre Italco et ER et résilié par Italco suivant une violation par ER ou (c)
le Gestionnaire Clé cesse, pour quelque raison que ce soit (à l’exception de sa maladie sérieuse) d’être un employé et/
ou d’exécuter la fonction de gestionnaire général de ER et/ou un administrateur de ER et/ou exercer la fonction d’ad-
ministrateur délégué de ER ou (d) ER cesse pour quelque raison que ce soit de détenir des Parts Sociales de la Société
Evènement d’Insolvabilité: Signifie un Evénement précisé aux points (ii), (iii) ou (iV) de la définition de «Evénement »
FinCos: Signifie collectivement FinCo1, FinCo2 et FinCo BPD
FinCo: BPD Signifie une société constituée et entièrement contrôlée par BPD
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FinCo1: Signifie LP1 FINANCE, S. à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée sous les lois du Grand-Duché
de Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 90.734
FinCo2: Signifie LP2-4 FINANCE, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée sous les lois du Grand-Duché
de Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 90.647
Gestionnaire Clé: signifie Monsieur Antonio Napoleone né à Castiglione a Casauria (Pescara) demeurant, à la Date
de Refonte, à Sulmona (Italie) at Via Pola, 64
Investissement ou Investissements: Signifie les Investissements (que ce soit en capital, actions, créances ou obligations
ou autres formes de titre de créances) mis à la disposition ou à mettre à la disposition par, directement ou indirecte-
ment, l’intermédiaire des Associés à la Société et/ou à ItalCo tel qu’approprié et tel qu’il a été convenu ou pourra être
convenu entre notamment les Associées à ou autour de la Date de Refonte et tous les autres investissements nécessai-
res en relation avec la réalisation de la Transaction Maciachini
IRR annuel: Signifie le taux interne de rendement calculé par application des principes suivants (ou comme pourra
être prévu dans un pacte d’associés ou contrat du même type (le cas échéant) qui peut éventuellement exister de temps
en temps entre les Associés et la Société):
(i) tous les flux d’espèces nets seront considérés comme étant survenus au dernier jour d’un mois calendaire lorsqu’il
sont effectivement survenus;
(ii) le IRR annuel sera réduit à un IRR mensuel de façon à ce qu’avec une composition mensuelle, le IRR annuel est
obtenu, la formule étant la suivante: convertir le IRR annuel d’un pourcent à un décimal par exemple, 15% est égal à
0.15; ensuite ajouter le nombre entier l. Par exemple, 0,15 devient 1,15. Ensuite augmenter le nombre jusqu’au 1/12. Par
exemple, 1,15 devient 1,01171. Ensuite soustraire le nombre entier 1 de façon à ce que par exemple, 1,01171 devienne
0,01171. Ensuite convertir ce nombre en un pourcentage. Par exemple, 0,01171 devient 1,71%. A titre d’exemple un
IRR annuel de 12% signifie un IRR mensuel de 0,049% et un IRR annuel de 15% signifie un IRR mensuel de 1,171%.
(iii) Lorsqu’un IRR annuel n’est pas calculé pour une partie d’une année il devra être calculé par l’application au con-
traire de la méthode de calcul mentionnée ci-dessus, c’est-à-dire calculer un IRR mensuel basé sur des flux d’espèces
nets et convertir ce calcul en un IRR annuel
ItalCo: Signifie une société constituée sous les lois italiennes et entièrement détenue par la Société
Jours Ouvrables: Signifie chaque jour calendaire, autre que les samedis, dimanches et autres jours auxquels les éta-
blissement de crédits sont autorisés à être fermés à Londres, dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), à Amsterdam, et à Milan
Montants Prioritaires: Signifie (i) tout montant qui est ou peut être dû et accru avant la Date de Refonte par Italco
(ou la Société selon le cas) en relation avec une garantie (s’il y en a), le cas échéant, aux Associés DH ou leurs Affiliés
ou les Affiliés du Représentant des Investisseurs (le cas échéant),
(ii) tout montant qui est ou peut-être payable par ItalCo (ou par la Société le cas échéant) en relation avec une ga-
rantie (s’il y en a), le cas échéant, aux Associés DH aux leurs Affiliés ou les Affiliés des Représentants des Investisseurs
or les Représentants des Investisseurs et/ou aux Associés BPD ou la société mère de BPD, (iii) tout montant qui est ou
peut-être dû à DH III et DH IV en relation avec (ayant arrangé et structuré les Investissements en relation avec la dette
(tels que des prêts mezzanine, s’il y en a) mis à la disposition ou devant être mis à la disposition par les FinCos à Italco
de temps à autre, tout ceci tel.que nécessaire pour le développement, la mise en oeuvre et la réalisation de la Transac-
tion Maciachini (le cas échéant (iv) tout intérêt (et coûts y relatif) qui peut avoir été dû en 2004 avant la Date de Refonte
à FinCo 1 et FinCo 2 (s’il en existe)
Parts Sociales: Signifie toutes les Parts Sociales de la société
Parts Sociales: BPD Signifie les Parts Sociales de la Société détenues par (et aussi longtemps qu’elles sont détenues
par) les Associés BPD
Parts Sociales DH: Signifie les Parts Sociales de la Société détenues par (et aussi longtemps qu’elles sont détenues
par) les Associés de DH ou l’un deux.
Parts Sociales ER: Signifie les Parts Sociales de la Société détenues par (et aussi longtemps qu’elles sont détenues par)
l’Associé ER
Personnes: Signifie tout individu, société, association, entreprise, organisation non sociétaire ou autre entité
Prix Prescrit: Signifie (i) dans la mesure où l’Associé Défaillant est l’Associé BPD, la valeur des Titres à Vendre con-
venue entre l’Associé Défaillant et l’Associé Non-Défaillant ou, en l’absence d’un tel accord
(a) si un Avis de Défaut a été signifié en raison d’un Evènement d’Insolvabilité qui ne constitue pas une Violation
Substantielle, la Valeur de Marché Equitable; ou
(b) si un Avis de Défaut a été signifié en raison de tout autre Evènement qui ne constitue pas une Violation Substan-
tielle, 90% de la Valeur de Marché Equitable; ou
(c) si un Avis de Défaut a été signifié en raison d’une Violation Substantielle, le montant le plus petit entre la Valeur
de Marché Equitable et la valeur nominale des Investissements de l’Associé BPD réalisé à cette époque moins tout rem-
boursement de ces Investissements; et
(ii) dans la mesure où l’Associé Défaillant est l’Associé ER, la valeur nominale des Parts Sociales ER au moment où
l’Avis d’Evènement est signifié
Projet Capital: Signifie toutes les sommes payées par les Affiliés du Représentant des Investisseurs aux Associés DH,
FinCo 1 et FinCo 2 et ensuite (mais sans qu’il ne soit procédé à un double comptage), par les Associés DH, FinCo 1 et
FinCo 2 à la Société et à ItalCo, respectivement, y compris tous les coûts encourus pour le transfert des sommes à ces
sociétés, tous les coûts et frais encourus par le Représentant des Investisseurs (ou ses Affiliés) en vue de maintenir et
gérer DH III, DH IV, FinCo 1 et FinCo 2 (en excluant les salaires des employés du Représentant des Investisseurs) ainsi
que toutes les sommes déduites lors du transferts de ces sommes payées aux Associés DH, FinCo 1 et FinCo 2 et,
ensuite, par les Associés DH, FinCo 1 et FinCo 2 à la Société et à ItalCo
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Propriété: signifie un complexe d’immeubles situé à Milan comprenant entre autres Via Imbonati, Via Crespi, Via Bo-
vio et Via Bracco
Représentant des Investisseurs: Signifie DOUGHTY HANSON & CO REAL ESTATE LIMITED, une société consti-
tuée sous les lois d’Angleterre et de Galles, dont le siège social est au 45 Pall Mall, Londres SWlY 5JG
Sommes dues aux Affiliés du Représentant des Investisseurs: Signifie tous les montants mentionnés dans la définition
de Base payables aux Affiliés du Représentant des Investisseurs par l’intermédiaire des Associés DH, FinCo 1 and FinCo
2 respectivement, y compris les Montants Prioritaires payés (mais excluant tout montant ou honoraires payé ou payable
en relation avec une garantie, s’il y a lieu) moins: le montant total de tous les coûts, frais et taxes encourus ou payés
pour la gestion et la maintenance (dans la mesure où ils n’ont pas encore été pris en compte) des Associés DH, FinCo
1 et FinCo 2 et les taxes, coûts de cession et de liquidation
Transaction Maciachini: Signifie l’achat du droit de propriété unique et exclusif de et du titre légal de la Propriété
pour la transformer en complexe commercial immobilier
Valeur de Marché Equitable Signifie:
(i) la valeur des Titres à Vendre convenue par l’Associé Défaillant et les Associés Non Défaillants; ou
(ii) lorsque l’Associé Défaillant et les Associés Non-Défaillants sont incapables de convenir d’une valeur des Titres à
Vendre, la valeur des Titres à Vendre telle que déterminée par le Comptable tel que plus amplement décrit à l’article
13.1.3 (iii).
Violation Substantielle: Signifie une violation qui est substantielle en tenant compte de toutes les circonstances rele-
vantes y compris la nature de la relation entre les parties et le besoin pour chaque partie de maintenir la confiance de
l’autre, la nature de la violation et plus particulièrement (que la violation soit intentionnelle, négligente ou autre) les
conséquences de la violation.
Art. 23. Loi applicable. Pour tout ce qui n’aura pas été prévu dans les présents statuts, les Associés se référeront
à la législation applicable.
D. L’assemblée par la suite a décidé de nommer (ou le cas échéant de renommer ou confirmer la nomination) des
personnes suivantes au Conseil de Gérance de la Société pour une durée indéterminée (sous réserve des dispositions
des statuts susmentionnées), de sorte que le Conseil de Gérance est composé des quatre personnes suivantes:
- Monsieur Ian Ball, né le 26 novembre 1971 à Truro, Royaume Uni, demeurant à 25 Aldborough Road, Upminster,
Essex RM14 2RJ,
- Monsieur Gery de Meeus, né le 25 août 1959 à Etterbeck, Belgique, demeurant à 14, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg
- Monsieur Gérard Bequer, né le 29 avril 1956 à Briey, France, demeurant à 5, avenue Guillaume Kroll, Luxembourg
- Monsieur Paolo Rela, né le 28 mars 1971 à Matera, Italie, domicilié à Milan, Piazzale Lugano 19, Italie
Plus rien n’étant à l’ordre du jour l’assemblée est levée.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge,
en raison des présentes sont évalués à trois mille Euro.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes parties et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous,
notaire, le présent acte.
Signé: T. Hoss, M. Esteves, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, vol. 21CS, fol. 84, case 4. – Reçu 38,50 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068977.3/211/1470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
G. JACOBY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9227 Diekirch, 48, Esplanade.
R. C. Luxembourg B 91.814.
—
L’an deux mille quatre, le dix août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Georges Jacoby, commerçant, demeurant au 1, Millewee, L-9653 Buderscheid.
2) MEDCOM LOGISTICS S.A., R.C Luxembourg B 56 142, avec siège social au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg,
ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Marcel Recking, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue de Nassau, L-
2213 Luxembourg, et
- Madame Nicole Reinert, employée privée, avec adresse professionnelle au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Luxembourg, le 17 août 2004.
J. Elvinger.
52874
- Le comparant sub1) était le seul associé de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de G.
JACOBY, S.à r.l., R.C.B. Diekirch Numéro 91814, ayant son siège social à Buderscheid, constituée suivant acte reçu par
Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch en date du 20 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations Numéro 251 du 8 mars 2003.
- Le capital social de la Société est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent (100)
parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune, toutes intégralement souscrites
et entièrement libérées.
- Par cession sous seing privé en date du 4 août 2004, Monsieur Georges Jacoby, préqualifié, a cédé cinquante (50)
parts sociales qu’il possède dans la Société à MEDCOM LOGISTICS S.A., préqualifiée.
En conséquence, les parts sociales de la Société sont réparties comme suit:
- La Société n’étant ainsi plus unipersonnelle, les associés constatent qu’il y a lieu de procéder aux modifications sta-
tutaires suivantes:
Art. 1
er
. le mot «unipersonnelle» est supprimé.
Art. 4. le mot «unipersonnelle» est supprimé.
Art. 6. les deuxième et troisième alinéas sont supprimés.
- Les associés décident de transférer le siège social de la Société du 1, Millewee, L-9653 Buderscheid au 48, Esplanade,
L-9227 Diekirch.
En conséquence, l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le siège social est établi à Diekirch. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d’une décision des associés.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-
nute.
Signé: G. Jacoby, M. Recking, N. Reinert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2004, vol. 144S, fol. 80, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> ff.(signé): J. Tholl.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(902857.3/230/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 août 2004.
G. JACOBY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9227 Diekirch, 48, Esplanade.
R. C. Luxembourg B 91.814.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte N° 1035 du 10 août 2004 déposés au registre de commerce et des sociétés de Die-
kirch, le 27 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(902858.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 août 2004.
A.C.B. LUX S.A., ASSISTANCE CONSEIL BUREAUTIQUE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 58.836.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 septembre 2003i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que les mandats des administrateurs et commissaire ont été re-
conduits.
Occupent les fonctions d’administrateurs pour un mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de
2009:
- Philippe Guebels, né le 11 juillet 1957 à St-Médard (B), demeurant à B-6780 Messancy,
- Marie-France Poncin, née le 19 février 1959 à Biourges (B), demeurant à B-6780 Messancy,
- Anne-Françoise Marchand, née le 22 octobre 1964 à Liège (B), demeurant à F-54260 Braumont,
La fonction de commissaire aux comptes est remplie par Jean-Yves Marchand, né le 26 juin 1970 à Montegnée (B),
demeurant à L-4772 Pétange.
M. Philippe Guebels est nommé administrateur-délégué de la société
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2004, réf. LSO-AT05478. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069721.3/850/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Monsieur Georges Jacoby, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
MEDCOM LOGISTICS S.A., préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Luxembourg, le 23 août 2004.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour A.C.B. LUX S.A.
i>P. Guebels
52875
MARKETING ET FINANCE S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 42.553.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille quatre, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MARKETING ET FINANCE
S.A., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 42 553, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, no-
taire de résidence à Luxembourg, en date du 31 décembre 1992, publié au Mémorial C n° 143 du 2 avril 1993, modifiée
par le même notaire en date du 31 décembre 1992, publiée au Mémorial C n° 199 du 3 mai 1993 modifiée par le même
notaire en date du 12 mars 1993, publiée au Mémorial C n° 267 du 4 juin 1993.
La société a été mise en liquidation suivant acte du même notaire en date du 23 décembre 1996 publié au Mémorial
C n° 200 du 22 avril 1997 comprenant nomination de Maître Victor Elvinger et Maître Catherine Dessoy, en tant que
liquidateurs.
La séance est ouverte sous la présidence de Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Maître Sévrine Silvestro, avocate, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Catherine Dessoy, avocate, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social, sont re-
présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Approbation des comptes de la liquidation.
3. Décharge à accorder aux liquidateurs et au commissaire-vérificateur.
4. Clôture de la liquidation.
5. Détermination de l’endroit où les livres sociaux et autres documents seront conservés pour une période de 5 an-
nées et du dépôt des sommes et avoirs non distribués à la clôture de la liquidation.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le rap-
port des liquidateurs ainsi que les comptes de liquidation.
Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le no-
taire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée donne décharge pleine et entière aux liquidateurs et au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce
qui concerne l’exécution de leur mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans à
l’ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés
qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de
qui il appartiendra.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,
les membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: V. Elvinger, S. Silvestro, C. Dessoy, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 72, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> ff.(signé): Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069153.3/211/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.
Luxembourg, le 6 août 2004.
J. Elvinger
52876
WHITE HOUSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 91.637.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire, tenue en date du 27 août 2004 que:
L’assemblée a approuvé les rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
L’assemblée a approuvé le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année 2003, et a procédé à l’affectation du
résultat.
L’assemblée a donné décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat
jusqu’au 31 décembre 2003.
L’assemblée a réélu au poste d’administrateur pour un terme d’une année renouvelable:
- Monsieur Visilit Jean-François, administrateur de société, demeurant à L-5501 Remich, 8, rue Enz,
- Monsieur Phong Daniel, jurisconsulte, demeurant à L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich,
- Monsieur Phong Arthur, employé privé, demeurant à L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.
L’assemblée a réélu au poste de commissaire aux comptes pour un terme d’une année renouvelable:
- la société ARTEFACTO, S.à r.l., ayant son siège à L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.
L’assemblée s’est prononcée sur la question de la dissolution de la société conformément à l’article 100 de la loi sur
les sociétés commerciale, elle a constaté que la perte a d’ores et déjà été résorbée, et a décidé de ne pas procéder à la
liquidation de la société.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, réf. LSO-AT04922. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069497.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.
APROVIA MANAGEMENT GUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activités Syrdall.
R. C. Luxembourg B 87.902.
—
In the year two thousand and four, on the twenty-first of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of APROVIA MANAGEMENT GUN, S.à r.l., a société
à responsabilité limitée, having its registered office at L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall, R.C.S. Luxembourg
section B number 87.902 incorporate by deed dated on June 17, 2002, published in Mémorial C number 1.278, p. 61.318,
of September 4, 2002; and whose Articles of Association have been amended for the last time by deed enacted on April
25, 2003 published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 545, page 26.123, dated May 20, 2003.
The meeting is presided by Mr. Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist, residing in Luxem-
bourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.
II.- As it appears from the attendance list, the 15,466 (fifteen thousand four hundred and sixty six) A shares and the
5 (five) B shares, representing 94.08% of the capital of the Company, are represented so that the meeting can validly
decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.
III.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1) To change the Company’s financial year closing date, from December 31 to June 30.
2) To fix the closing date of the year 2003 on June 30, 2003.
3) To amend articles 20 and 21 of the Articles of Association.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to change the Company’s financial year closing date, from December 31 to June 30.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to fix the closing date for the year 2003, having started on January 1
st
, 2003, to June 30th, 2003.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend articles 20 and 21 of the Articles of
Association and to give them the following wording:
«Art. 20. The Company’s financial year begins on July 1
st
and closes on June 30
th
of each year.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
52877
Art. 21. Each year, as of the 30
th
of June, the accounts are closed and the manager(s) draw an inventory of all assets
and liabilities of the Company. Each partner may inspect at the registered office the inventory and the balance sheet».
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille quatre, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société APROVIA MANAGEMENT GUN,
S.à r.l., ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall, R.C.S. Luxembourg Section B numéro 87.902,
constituée. suivant acte reçu le 17 juin 2002, publié au Mémorial C numéro 1.278, p. 61.318, du 4 septembre 2002; dont
les statuts ont été modifiés la dernière fois suivant acte reçu le 25 avril 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 545, page 26.123, du 20 mai 2003.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Melle Rachel Uhl, juriste, demeurant
à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.
II.- Qu’il ressort de la liste de présence que les 15.466 (quinze mille quatre cent soixante six) actions de catégorie A
et les 5 (cinq) actions de catégorie B, représentant 94,08% du capital social sont représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour,
dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1) Changer la date de clôture de l’exercice social de la société du 31 décembre au 30 juin.
2) Fixer la date de clôture de l’année 2003 au 30 juin 2003.
3) Modifier les articles 20 et 21 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la date de clôture de l’exercice social de la société du 31 décembre au 30 juin.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer la date de clôture de l’année 2003 au 30 juin, de sorte que l’exercice social ayant débuté
le 1
er
janvier 2003 se termine le 30 juin 2003.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les ar-
ticles 20 et 21 des statuts pour leur donner la teneur suivante:
«Art. 20. L’année sociale commence le 1
er
juillet et se termine le 30 juin de chaque année.
Art. 21. Chaque année, au 30 juin, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, vol. 20CS, fol. 98, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069155.3/211/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.
Luxembourg, le 5 juillet 2004.
J. Elvinger.
52878
SUNNY DELIGHT BEVERAGES EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 101.382.
—
In the year two thousand and four, on the twenty-ninth of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of SUNNY DELIGHT BEVERAGES EUROPE, S.à r.l., a lim-
ited liability company («société à responsabilité limitée»), having its registered office at L-1521 Luxembourg, 122, Rue
Adolphe Fischer, incorporated by deed drawn up and enacted on the 11
th
of June 2004, inscribed at trade register of
Luxembourg under section B 101.382, and not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
which articles of association have been amended by a deed of the same notary on the first of July 2004, and not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting is presided by Mr. Hubert Janssen, jurist, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs. Rachel Uhl, jurist, residing professionally
in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The partner present or represented and the number of shares it held are shown on an attendance list. That list
and proxies, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 25,630 (twenty five thousand six hundred thirty) shares of EUR 100,- (one
hundred euros) each, representing the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly
decide on all the items of the agenda of which the sole partner has been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 420,000,- (four hundred twenty thousand euros) so as to
raise it from its present amount of EUR 2,563,000,- (two million five hundred sixty-three thousand euros) to EUR
2,983,000,- (two million nine hundred eighty-three thousand euros) by the issue of 4,200 (four thousand two hundred)
new shares having a par value of EUR 100,- (one hundred euros) each, by contribution in cash.
2.- Amendment of article 6 of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the partners unanimously decide what follows:
<i>First resolutioni>
It is decided to increase the corporate capital by an amount of EUR 420,000,- (four hundred twenty thousand euros)
so as to raise it from its present amount of EUR 2,563,000,- (two million five hundred sixty-three thousand euros) to
EUR 2,983,000,- (two million nine hundred eighty-three thousand euros) by the issue of four thousand two hundred
(4,200) new shares having a par value of EUR 100,- (one hundred euros) each.
<i>Second resolutioni>
It is decided to admit to the subscription of the 4,200,- (four thousand two hundred) new shares:
BEVERAGES HOLDINGS, L.L.C., a Limited Liability Company formed under the laws of Delaware, having its regis-
tered office at 111, Huntington Avenue, Suite 2900, Boston, Massachusetts, 02199.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon the prenamed subscriber, represented by Mr. Hubert Janssen, prenamed, by virtue of an aforementioned
proxy;
declares to subscribe to the 4,200 (four thousand two hundred) new shares and to have them fully paid up by payment
in cash, so that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of EUR 420,000,- (four hundred
twenty thousand euros) as was certified to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend Article 6 of the Articles of Incorporation to
read as follows:
«The Company’s capital is set at EUR 2,983,000,- (two million nine hundred eighty-three thousand euros), represent-
ed by 29,830 (twenty nine thousand eight hundred thirty) shares of EUR 100,- (one hundred euros) each».
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately six thousand three hundred euros.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille quatre, le vingt-neuf juillet.
52879
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée SUNNY DELIGHT
BEVERAGES EUROPE, S.à r.l., ayant son siège social à L-1521 Luxembourg, 122, Rue Adolphe Fischer, inscrite au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B 101.382, constituée suivant acte reçu le 11 juin 2004, qui
sera publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, et dont les statuts ont été modifié par acte du même
notaire en date du premier juillet 2004, qui sera publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,
demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu’il détient sont renseignés sur une liste de pré-
sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 25.630 (vingt-cinq mille six cent trente) parts sociales de EUR 100,- (cent
euros) chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraor-
dinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’associé
unique a été préalablement informé.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 420.000,- (quatre cent vingt mille euros) pour
le porter de son montant actuel de EUR 2.563.000, (deux millions cinq cent soixante-trois mille euros) à EUR 2.983.000,-
(deux millions neuf cent quatre-vingt-trois mille euros) par l’émission de 4.200 (quatre mille deux cents) parts sociales
nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, par apport en numéraire.
2.- Modification afférente de l’article 6 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 420.000,- (quatre cent vingt mille euros) pour le
porter de son montant actuel de EUR 2.563.000,- (deux millions cinq cent soixante-trois mille euros) à 2.983.000 (deux
millions neuf cent quatre-vingt-trois mille euros) par l’émission de quatre mille deux cents (4.200) parts sociales nou-
velles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d’admettre à la souscription des 4.200 (quatre mille deux cents) parts sociales nouvelles:
BEVERAGES HOLDINGS, L.L.C., une «Limited Liability Company» constituée suivant les lois du Delaware, ayant son
siège social à 111, Huntington Avenue, Suite 2900, Boston, Massachusetts, 02199.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Ensuite le souscripteur, prédésigné, représenté par Monsieur Hubert Janssen, prénommé, en vertu d’une procuration
dont mention ci-avant;
a déclaré souscrire aux 4.200 (quatre mille deux cents) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement en numé-
raire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 420.000,- (quatre cent
vingt mille euros), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l’article 6 des
statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 2.983.000 (deux millions neuf cent quatre-vingt-trois mille euros) divisé en 29.830
(vingt-neuf mille huit cent trente) parts sociales de EUR 100,- (cent euros) chacune».
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de six mille trois cents euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, vol. 144S, fol. 70,case 8. – Reçu 4.200 euros.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): J. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069156.3/211/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.
Luxembourg, le 17 août 2004.
J. Elvinger.
52880
R.H. CONSEIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 12.500,- EUR
Siège social: L-5637 Mondorf-les-Bains, 2, rue Saint Michel.
R. C. Luxembourg B 81.887.
—
<i>Extrait des principales résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinairei>
<i>tenue au siège social le 28 juillet 2004i>
A l’unanimité, l’Assemblée décide:
1. d’arrêter et d’approuver les comptes annuels clos au 31 décembre 2003;
2. de reporter sur les exercices suivants la perte dégagée au cours de l’exercice social 2003;
3. de donner bonne et valable décharge aux membres du conseil de gérance pour l’exercice de leurs mandats en re-
lation avec les comptes sociaux 2003;
4. de renouveler le mandat des gérants en place, avec pouvoir conjoint et pour une durée indéterminée:
a. Madame Isabelle Kuchly, demeurant professionnellement au 2, rue Saint-Michel L-5637 Mondorf-les-Bains
b. Monsieur Gilles Schaufelberger, demeurant professionnellement au 2, rue Saint-Michel L-5637 Mondorf-les-Bains
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2004, réf. LSO-AT04970. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069618.3/850/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
TRANQUERA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 41.683.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 5 avril 2004i>
1. Les mandats d’Administrateur de:
- Monsieur Carlo Schlesser, Licencié en Sciences Economiques et diplômé en Hautes Etudes Fiscales, 72, rue Dr Jo-
seph Peffer, L-2319 Howald,
- Monsieur Alain Renard, employée privé, 17, rue Eisenhower, L-8321 Olm,
- Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, 14, rue Jean Pierre Pier, L-2333 Luxembourg,
- LOUV, S.à r.l., de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,
sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2010.
2. Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, avec siège social
au 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu’à l’Assem-
blée Générale Statutaire de l’an 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2004, réf. LSO-AT05108. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070033.3/795/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
ECHO-LOCATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3385 Noertzange, 13, rue de Kayl.
R. C. Luxembourg B 94.538.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 16 août 2004, réf. LSO-AT03582, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 2004.
(070239.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
Pour publication.
Pour extrait conforme et sincère
<i>Pour RH CONSEIL S.à r.l
i>P. Sganzerla
<i>Expert-comptablei>
Certifié sincère et conforme
TRANQUERA INVESTMENTS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
<i>Pour ECHO-LOCATIONS, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
52881
FINANCIERE NATURAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 59.520.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2004, réf. LSO-AT05546, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 2004.
(070067.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
FINANCIERE NATURAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 59.520.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est i>
<i>tenue le 1i>
<i>eri>
<i> avril 2004 a 16.00 heures à Luxembourgi>
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats de MM. Koen Lozie, Jean Quintus et de la so-
ciété COSAFIN S.A., Administrateurs et de M. Pierre Schill, Commissaire aux Comptes pour une période qui viendra à
échéance à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2004, réf. LSO-AT05544. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070075.3/1172/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
LITTLESTONE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 85.207.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, réf. LSO-AT04868, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 2004.
(070151.3/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
METROPOLITAN TRADING CORPORATION, Aktiengesellschaft.
Siège social: L-2010 Luxemburg, 2, place Dargent.
H. R. Luxemburg B 32.006.
—
<i>Änderungen Verwaltungsrati>
Herr Dr. Henneke Lütgerath ist mit Wirkung zum 7. Januar 2004 als Mitglied des Verwaltungsrates unserer Gesell-
schaft zurückgetreten.
In der außerordentlichen Generalversammlung vom 7. Januar 2004 wurde vom Rücktritt des Herrn Dr. Lütgerath
Kenntnis genommen. Es wurde beschlossen, Herrn Bernhard Kuhn mit Datum dieser außerordentlichen Generalver-
sammlung zum neuen Mitglied des Verwaltungsrates zu ernennen.
Sein Mandat endet wie das der übrigen Mitglieder mit Datum der im Jahre 2007 stattfindenden ordentlichen Gene-
ralversammlung, die über den Jahresabschluss per 31. Dezember 2006 befindet.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2004, réf. LSO-AT05631. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070192.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
FIDUPAR
Signatures
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
METROPOLITAN TRADING CORPORATION S.A.
Unterschriften
52882
JOY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 76.465.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 août 2004, réf. LSO-AT05545, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 2004.
(070070.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
JOY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 76.465.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutairei>
<i>qui s’est tenue le 20 février 2004 à 15.00 heures à Luxembourgi>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler les mandats de MM. Jean Quintus, Koen Lozie et COSAFIN
S.A., Administrateurs et de V.O. CONSULTING LUX S.A., Commissaire aux Comptes, pour une période qui viendra à
échéance à L’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 25 août 2004, réf. LSO-AT05543. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070083.3/1172/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
IMFOLED LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 45.346.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, réf. LSO-AT04883, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 2004.
(070152.3/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
CYNTHIA, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 58.839.
—
EXTRAIT
L’Assemblée générale ordinaire du 18 décembre 2003 a reconduit pour un terme d’un an le mandat d’administrateur
de Madame Nathalie Thunus et Messieurs Luciano Dal Zotto et Guy Schosseler, leur mandat venant à échéance à l’issue
de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 2004.
L’Assemblée a reconduit, également pour un terme d’une année, le mandat de Commissaire aux comptes de Mon-
sieur Nico Becker, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2004, réf. LSO-AT05270. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070211.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
FIDUPAR
Signatures
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
Pour extrait conforme
CYNTHIA
Société anonyme holding
Signature
52883
MENA HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 8.273.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 27 juin 2003i>
Le Conseil décide de:
1. nommer Mr Khaled Al Fulaij, Président de la Société,
2. conférer tant au Président qu’aux Administrateurs tous pouvoirs de signer conjointement pour le compte de la
Société.
3. d’attribuer au Président tous pouvoirs de représenter la Société et prendre en charge sa gestion journalière.
<i>Resolutions of the board of directors held on 27th June, 2003i>
The Board of Directors resolved
1. that Mr Khaled Al Fulaij be appointed Chairman of the Company,
2. That any of the Chairman and Directors be granted full power to sign jointly on behalf of the Company,
3. that the Chairman be granted full powers to represent the Company and conduct its daily management and affairs.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR02882. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070085.2//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
MOMINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 50.651.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg en date du 20 août 2004 que:
1. Le mandat des administrateurs suivants est renouvelé pour une nouvelle période de 6 ans:
- Monsieur Stef Oostvogels, Avocat à la Cour, né le 21 avril 1962 à Bruxelles (Belgique), demeurant au 20, Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg;
- Monsieur Stéphane Hadet, Avocat à la Cour, né le 25 mai 1968 à Nancy (France), demeurant au 20, Avenue Mon-
terey, L-2163 Luxembourg.
2. Le mandat du commissaire aux comptes CORPORATE ADVISORY BUSINESS S.A., ayant son siège social au 20,
Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, est également renouvelé pour une période de 6 ans.
3. Madame Christiane Hennebert démissionne de son poste d’administrateur.
4. Madame Delphine Tempé, née le 15 février 1971 à Strasbourg (France), demeurant au 20, Avenue Monterey, L-
2163 Luxembourg, est nommée administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire pour une durée de
6 ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2004, réf. LSO-AT05303. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070145.3/1035/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
REVILLY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 88.104.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AT04105, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070538.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
Pour copie conforme
MENA HOLDINGS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
For the Board of Directors
A. M. Al Meshari / M. Ousseimi / K. Al Fulaij
<i>Directori> / <i>Directori> / <i>Directori>
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Signature.
52884
FINANCIERE PROXALAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 102.549.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le douze août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- PROCEDIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg;
2.- CRITERIA S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg;
Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub 1.- et sub 2.- sont toutes deux ici représentées par:
Madame Marie-Line Schul, juriste, avec adresse professionnelle au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
en vertu de deux (2) procurations lui données à Luxembourg, le 5 août 2004.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte cons-
titutif d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté
les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
.- Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de: FINAN-
CIERE PROXALAN S.A.
Art. 2.- Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas
de modification des statuts dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3.- La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.- La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de
toutes activités permises à une Société de Participations Financières.
Art. 5.- Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille cent
(3.100) actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6.- La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nom-
més pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7.- Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
52885
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8.- Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9.- Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.- Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-
tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11.- Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)
par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 12.- Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)
administrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.
Art. 13.- La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée générale
Art. 14.- L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15.- L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-
vocation, le 27 mai de chaque année à 15.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable
qui suit.
Art. 16.- Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17.- L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Art. 18.- L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 19.- La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20.- La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et libération i>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société PROCEDIA, S.à r.l., prédésignée, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.550
2.- La société CRITERIA, S.à r.l., prédésignée, mille cinq cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.550
Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.100
52886
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille sept cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- PROCEDIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 97.164);
2.- CRITERIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 97.199);
3.- Monsieur Gabriel Jean, juriste, né à Arlon (Belgique), le 05 avril 1967, avec adresse professionnelle au 3, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée aux fonctions de commissaire:
la société MARBLEDEAL LIMITED, une société de droit anglais, établie et ayant son siège social au 41, Chalton Street,
NW1 1JD Londres (Royaume-Uni).
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de l’an 2010.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-
nistrateur-délégué de la société, Monsieur Gabriel Jean, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M.L. Schul, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 août 2004, vol. 887, fol. 47, case 9. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations par
Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange/Attert, en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire
de résidence à Sanem, sur base d’un mandat oral.
(070609.3/239/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
ROISOL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 88.273.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AT04108, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070539.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
Luxembourg, le 20 août 2004.
M. Lecuit.
Signature.
52887
PALMERS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 70.685.
—
<i>Extraiti>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la société anonyme PALMERS HOL-
DINGS S.A. tenue extraordinairement en date du 3 août 2004 à Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich, que:
- Les bilans et les comptes de profits et pertes pour les exercices au 31 octobre 2000, 31 octobre 2001 et 31 octobre
2002 sont approuvés.
- La perte de l’exercice au 31 octobre 2000 est reportée aux comptes de l’année 2001.
- Le bénéfice de l’exercice au 31 octobre 2001 est affecté en partie à la réserve légale et le solde est reporté aux
comptes de l’année 2002. L’assemblée a approuvé la distribution de dividendes pour un montant de 134.460,- EUR.
- Le bénéfice de l’exercice au 31 octobre 2002 est reporté aux comptes de l’année 2003. L’assemblée a approuvé la
distribution de dividendes pour un montant de 65.000,- EUR.
- Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs
mandats jusqu’au 31 octobre 2002.
- La société TEMPLE AUDIT SC est nommée commissaire aux comptes en remplacement de CARDINAL TRUSTEES
LIMITED, démissionnaire, jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2005.
Commissaire aux Comptes:
TEMPLE AUDIT SC.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2004, réf. LSO-AT02806. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070089.3/1349/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
DIVERSINVEST MANAGEMENT S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 70.497.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, réf. LSO-AT04853, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 2004.
(070154.3/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
SHERMAN HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 38.427.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mars 2004i>
1. Renouvellement des mandats du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
<i>Conseil d’Administrationi>
- Monsieur Armand Distave, Conseiller Economique et Fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Raymond Le Lourec, Conseiller Fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Max Galowich, Juriste, demeurant à Luxembourg
<i>Commissaire aux comptesi>
LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
Les mandats viendront à expiration à la clôture de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la date prévue
dans les statuts, en 2010.
Luxembourg, le 10 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2004, réf. LSO-AT02944. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070237.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
Pour extrait conforme
S.W. Baker
<i>Administrateuri>
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
Pour extrait conforme
Signatures
52888
GEOLORDIS INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 102.550.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le douze août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- PROCEDIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg;
2.- CRITERIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg;
Les sociétés comparantes ci-avant mentionnées sub 1.- et sub 2.- sont toutes deux ici représentées par:
Madame Marie-Line Schul, juriste, avec adresse professionnelle au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
en vertu de deux (2) procurations lui données à Luxembourg, le 5 août 2004.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Laquelle personne comparante, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte cons-
titutif d’une société anonyme que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté
les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
.- Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de: GEO-
LORDIS INVEST S.A.
Art. 2.- Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas
de modification des statuts dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3.- La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4.- La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de
toutes activités permises à une Société de Participations Financières.
Art. 5.- Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois mille cent
(3.100) actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6.- La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7.- Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
52889
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8.- Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9.- Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10.- Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-
tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11.- Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)
par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 12.- Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2)
administrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les ad-
ministrations publiques.
Art. 13.- La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée générale
Art. 14.- L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15.- L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-
vocation, le 26 mai de chaque année à 16.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un samedi, un dimanche ou un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable
qui suit.
Art. 16.- Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17.- L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Art. 18.- L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net
de la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 19.- La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20.- La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et libération i>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société PROCEDIA, S.à r.l., prédésignée, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.550
2.- La société CRITERIA, S.à r.l., prédésignée, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.550
Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.100
52890
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille sept cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- PROCEDIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 97164);
2.- CRITERIA, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 97199);
3.- Monsieur Gabriel Jean, juriste, né à Arlon (Belgique), le 5 avril 1967, avec adresse professionnelle au 3, rue Guillau-
me Kroll, L-1882 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée aux fonctions de commissaire:
la société MARBLEDEAL LIMITED, une société de droit anglais, établie et ayant son siège social au 41, Chalton Street,
NW1 1JD Londres (Royaume-Uni).
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de l’an 2010.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-
nistrateur-délégué de la société, Monsieur Gabriel Jean, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule si-
gnature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M.L. Shul, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 août 2004, vol. 887, fol. 47, case 10. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, par
Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange/Attert, en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire
de résidence à Sanem, sur base d’un mandat oral.
(070611.3/239/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
ECOTRADE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 96.014.
—
L’an deux mille quatre, le trente juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-
tion de ECOTRADE INTERNATIONAL S.A., R.C.S. Luxembourg Numéro B 96 014, constituée par acte de Maître
Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 10 septembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations C N° 1135 du 30 octobre 2003.
Les statuts de la société ont été modifiés par acte reçu du notaire instrumentaire en date du 21 janvier 2004, en voie
de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.
Luxembourg, le 20 août 2004.
M. Lecuit.
52891
La séance est ouverte à 16.30 heures sous la présidence de Monsieur Sébastien Gravière, juriste, domicilié profes-
sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Patrick van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les seize (16) actions
ordinaires avec droit de vote de catégorie A d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune et les seize
(16) actions ordinaires avec droit de vote de catégorie B d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune,
représentant l’intégralité du capital social de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) sont dûment représentées à la pré-
sente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur
les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir
sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social par apport en espèces d’un montant de sept cent dix-huit mille euros (EUR
718.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par seize (16)
actions ordinaires avec droit de vote de catégorie A d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune et seize
(16) actions ordinaires avec droit de vote de catégorie B d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune,
à un montant de sept cent cinquante mille euros (EUR 750.000,-), avec émission correspondante de trois cent cinquante-
neuf (359) actions nouvelles ordinaires avec droit de vote de catégorie A d’une valeur nominale de mille euros (EUR
1.000,-) chacune et trois cent cinquante-neuf (359) actions nouvelles ordinaires avec droit de vote de catégorie B d’une
valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
2. Modification de l’article 3 alinéa 1
er
des statuts.
3. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le capital social de la société est augmenté par apport en espèces à concurrence d’un montant de sept cent dix-huit
mille euros (EUR 718.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté
par seize (16) actions ordinaires avec droit de vote de catégorie A d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-)
chacune et seize (16) actions ordinaires avec droit de vote de catégorie B d’une valeur nominale de mille euros (EUR
1.000,-) chacune, à un montant de sept cent cinquante mille euros (EUR 750.000,-), avec émission correspondante de
trois cent cinquante-neuf (359) actions nouvelles ordinaires avec droit de vote de catégorie A d’une valeur nominale de
mille euros (EUR 1.000,-) chacune et trois cent cinquante-neuf (359) actions nouvelles ordinaires avec droit de vote de
catégorie B d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Les actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, les trois cent cinquante-neuf (359) actions
nouvelles ordinaires avec droit de vote de catégorie A d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune et
les trois cent cinquante-neuf (359) actions nouvelles ordinaires avec droit de vote de catégorie B d’une valeur nominale
de mille euros (EUR 1.000,-) chacune ont été entièrement souscrites par les actionnaires existants au prorata de leur
participation dans le capital de la société, l’actionnaire titulaire d’actions de catégorie A recevant des actions de catégorie
A et l’actionnaire titulaire d’actions de catégorie B recevant des actions de catégorie B, et libérées, ainsi qu’il a été prou-
vé au notaire instrumentaire qui le constate expressément, par un apport en espèce, d’un montant de sept cent dix-huit
mille euros (EUR 718.000,-).
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’article 3 alinéa 1
er
des statuts est modifié de telle manière qu’il aura désormais la
teneur suivante:
«Art. 3, alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à sept cent cinquante mille euros (EUR 750.000,-) divisé en trois cent
soixante-quinze (375) actions ordinaires avec droit de vote de catégorie A avec une valeur nominale de mille euros (EUR
1.000,-) chacune et trois cent soixante-quinze (375) actions ordinaires avec droit de vote de catégorie B avec une valeur
nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune».
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’Assemblée s’est terminée à 16.45 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Uhl, P. van Hees, J. Elvinger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, vol. 144S, fol. 67, case 7. – Reçu 7.180 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): J. Tholl.
(069157.3/211/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.
Luxembourg, le 17 août 2004.
J. Elvinger.
52892
DIVERSINVEST S.C.A. HOLDING, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 70.498.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, réf. LSO-AT04875, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 2004.
(070156.3/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
AMBRONA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 35.497.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, réf. LSO-AT04855, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 août 2004.
(070158.3/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
DEBORAH, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 47.748.
—
EXTRAIT
L’Assemblée générale ordinaire du 18 décembre 2003 a reconduit pour un terme d’un an le mandat d’administrateur
de Messieurs Luciano Dal Zotto, Guy Schosseler et Nico Becker, leur mandat venant à échéance à l’issue de l’Assemblée
générale ordinaire annuelle de 2004.
L’Assemblée a reconduit, également pour un terme d’une année, le mandat de Commissaire aux comptes de Madame
Nathalie Thunus, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2004, réf. LSO-AT05273. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070215.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
LOPHIRA, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 46.981.
—
EXTRAIT
L’Assemblée générale ordinaire du 18 décembre 2003 a reconduit pour un terme d’un an le mandat d’administrateur
de Messieurs Luciano Dal Zotto, Guy Schosseler et Nico Becker, leur mandat venant à échéance à l’issue de l’Assemblée
générale ordinaire annuelle de 2004.
L’Assemblée a reconduit, également pour un terme d’une année, le mandat de Commissaire aux comptes de Madame
Nathalie Thunus, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2004, réf. LSO-AT05275. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070216.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
Pour extrait conforme
DEBORAH
Société anonyme holding
Signature
Pour extrait conforme
LOPHIRA
Société anonyme holding
Signature
52893
OBECHE, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 47.475.
—
EXTRAIT
L’Assemblée générale ordinaire du 18 décembre 2003 a reconduit pour un terme d’un an le mandat d’administrateur
de Messieurs Luciano Dal Zotto, Nico Becker et Guy Schosseler, leur mandat venant à échéance à l’issue de l’Assemblée
générale ordinaire annuelle de 2004.
L’Assemblée a reconduit, également pour un terme d’une année, le mandat de Commissaire aux comptes de Madame
Nathalie Thunus, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle de 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2004, réf. LSO-AT05281. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(070221.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
MAISON MORTH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Pétange.
R. C. Luxembourg B 27.388.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1. Monsieur Romain Morth, retraité, demeurant à Bascharage, agissant comme gérant associé de la société MAISON
MORTH, S.à r.l., avec siège à Pétange, (RC B No 27.388).
2. Monsieur Jacques Morth, retraité, demeurant à Pétange, coassocié de la même société.
Lesquels comparants ont requis le notaire de documenter les changements suivants:
A. Capital
Les associés conviennent de fixer le capital à 30.986,70 EUR, de l’augmenter de 13,30 EUR pour le porter à 31.000,-
EUR. Il est représenté par 1.000 parts sociales de 31,- EUR chacune.
B. Cession de part
Monsieur Romain Morth déclare céder ses 900 parts à Madame Laure François, femme au foyer, née le 12 janvier
1950 à Mersch, demeurant à L-4907 Bascharage, 52, rue Théophile Aubart. Ladite cession de parts a été acceptée par
Madame Laure François au prix de 900 euros.
C. Objet
Les nouveaux associés conviennent de modifier l’objet comme suit:
Art. 3. La société a pour objet la vente d’articles de confection, de chemiserie et d’accessoires de mode, ainsi que
toutes opérations en rapport avec l’objet social ou susceptibles de le favoriser.
D. Gérance
Les associés conviennent de nommer:
Gérante technique: Madame Mirella Moretti, employée privée, née le 21 juin 1974 à Pétange, demeurant à L-4720
Pétange, 13, rue de la Chiers.
Gérante administrative: Madame Laure François, préqualifiée.
La société est engagée en toutes circonstances obligatoirement par la signature de la gérante technique conjointe à
celle de la gérante administrative ou d’un associé.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont
estimés à environ sept cent quatre-vingt-dix euros.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms, pré-
noms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.
Signé: R. Morth, L. François, M. Moretti, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 août 2004, vol. 900, fol. 31, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068861.3/207/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
Pour extrait conforme
OBECHE
Société anonyme holding
Signature
Pétange, le 13 août 2004.
G. d’Huart.
52894
CASEBERO S.A., Société Anonyme,
(anc. LEXSER S.A.).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 83.196.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de société anonyme LEXSER S.A., avec siège à Luxembourg, (RC
N° B 83.196) constituée suivant acte notarié du 13 juillet 2001, publié au Mémorial C N° 118 le 22 janvier 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pétange.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à Schuttrange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à Bergem.
Madame la Présidente expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions,
représentant le capital social de la société de trente deux mille euros (EUR 32.000,-) sont dûment représentées à la
présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.
Ladite liste de présence portant signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent pro-
cès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jouri>
1. Changement de la raison sociale en CASEBERO S.A.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après s’être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:
<i>Résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la raison sociale en CASEBERO S.A., et en conséquence l’article 1
er
deuxième
phrase des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 1
er
. deuxième phrase. La société existera sous la dénomination CASEBERO S.A.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont
estimés à mille euros (1.000,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms, pré-
noms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.
Signé: P. Wagner, S. Arosio, J. Quintus-Claude, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 août 2004, vol. 900, fol. 30, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068863.3/207/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
AddedValue S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 102.378.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le trente juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) Monsieur Will Kreutz, consultant en communication, né à D-Trèves, le 22 décembre 1955, demeurant à L-2138
Luxembourg, 26, rue Saint Mathieu.
2) Monsieur Edouard Lux, administrateur de sociétés, né le 15 juin 1938 à Greisch, demeurant à L-1474 Luxembourg,
5, Sentier de l’Espérance.
3) Monsieur Robert Hornung, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 17 mai 1960, demeurant à L-1409
Luxembourg, 32, rue Edmond Dune.
4) La société anonyme holding PLOUTOS S.A.H., (RC B No 30.310), avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place
de Nancy, ici représentée par Monsieur Edouard Lux, préqualifié,
en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AddedValue S.A.
Pétange, le 13 août 2004.
G. d’Huart.
52895
Cette société aura son siège à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration.
La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet tous travaux de communication généralement quelconques et plus spécialement la
création, la production, la communication et l’exploitation d’une agence de publicité.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipation, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ou société, ainsi que l’administration, la gestion, le con-
trôle et le développement de ces participations.
La société pourra avoir toute activité industrielle, commerciale ou financière de nature à favoriser directement ou
indirectement la réalisation de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- Eur), divisé en cent (100) actions de mille euros (1.000,-
Eur) chacune.
<i>Souscription du capitali>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent
mille euros (EUR 100.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
Art. 4. Les actions sont nominatives.
L’assemblée générale délibérant à l’unanimité peut autoriser la conversion des actions en actions au porteur. Les ac-
tions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de
plusieurs actions. La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en res-
pectant les dispositions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.
L’actionnaire qui souhaite céder tout ou partie de ses actions doit les offrir préalablement aux autres actionnaires par
lettre recommandée. Cette lettre est envoyée au Conseil d’Administration qui la fera parvenir immédiatement aux ac-
tionnaires également par lettre recommandée. Si le cédant dispose d’un candidat cessionnaire non-actionnaire l’offre
indiquera notamment de manière précise:
- l’identité du candidat cessionnaire.
- le nombre d’actions que le candidat cessionnaire souhaite acquérir.
- le prix que le candidat cessionnaire propose de payer pour ces actions (ou si la contre prestation n’est pas consti-
tuée par le versement d’une somme d’argent, la contre valeur en espèces de la prestation offerte).
- les conditions de paiement et les autres conditions qui régissent la cession proposée des actions.
Les actionnaires doivent prendre position par rapport à cette offre endéans les deux mois de la réception. En cas de
non-agrément du candidat cessionnaire les actionnaires peuvent racheter les actions offertes. A défaut les actionnaires
doivent désigner un ou plusieurs tiers auxquels le cédant sera tenu de céder ses actions.
Les héritiers ou ayants cause d’un actionnaire sortant doivent immédiatement demander l’agrément par tous les
autres actionnaires par l’entremise du Conseil d’Administration. A défaut d’agrément unanime ils sont tenus de céder
les actions aux autres actionnaires ou à des tiers par eux désignés.
Dans toutes les hypothèses de rachat par les actionnaires ceux des actionnaires qui sont intéressés à un rachat peu-
vent racheter l’ensemble des actions offertes en proportion des actions détenues par eux. Pour la détermination de
cette proportion ni les actions rachetées, ni celles des actionnaires qui ne seraient pas intéressés au rachat ne seront
prises en considération.
Dans toutes les hypothèses de rachat par les actionnaires les modalités et conditions de la cession résulteront d’une
convention sous seing privé entre les actionnaires. En particulier le prix sera celui fixé dans cette convention ou, à défaut,
le prix déterminé par des experts. En l’absence de convention chaque actionnaire peut désigner un expert à condition
de le faire endéans la quinzaine de l’envoi de la prise de proposition prévue à l’alinéa 3. Les experts doivent désigner un
expert supplémentaire si ceci est requis pour les départager. A défaut d’accord des experts sur la personne de l’expert,
celui-ci sera désigné par le Président du Tribunal d’arrondissement de Luxembourg. Tous les experts doivent être choi-
sis parmi la liste des Réviseurs d’Entreprises ou Experts comptables agréés à Luxembourg.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 7. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-
recteur, gérant ou autre agent.
1) Monsieur Will Kreutz, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 actions
2) Monsieur Edouard Lux, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 actions
3) Monsieur Robert Hornung, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 actions
4) La société anonyme PLOUTOS S.A.H., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 actions
52896
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature con-
jointe de deux administrateurs, dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 9. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation
du ou des commissaires aux comptes.
Art. 10. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-
mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2004.
Art. 11. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux dé-
libérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quinze juin de chaque année à 9.00 heures, sauf un dimanche et un
jour férié le lendemain ouvrable, et pour la première fois en 2005.
Art. 13. La loi du dix août mille neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille quatre cent dix
euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un pour une durée de 6 ans.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Will Kreutz, préqualifié.
b) Monsieur Edouard Lux, préqualifié.
c) Monsieur Robert Hornung, préqualifié.
d) La société anonyme holding PLOUTOS S.A.H., préqualifiée.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée ABAX AUDIT, S.à r.l., (RC B No 27.761), avec siège social à L-2212 Luxembourg,
6, place de Nancy.
4.- Est nommé administrateur-délégué Monsieur Will Kreutz, préqualifié.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: W. Kreutz, E. Lux, R. Hornung, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 août 2004, vol. 900, fol. 31, case 9. – Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069131.3/207/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.
Pétange, le 17 août 2004.
G. d’Huart.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Hop Lun Europe, S.à r.l.
Stradbrooke Investments, S.à r.l.
Lux-Small & Mid Caps
Maciachini, S.à r.l.
G. Jacoby, S.à r.l.
G. Jacoby, S.à r.l.
A.C.B. LUX S.A., Assistance Conseil Bureautique Luxembourg S.A.
Marketing et Finance S.A.
White House S.A.
Aprovia Management GUN, S.à r.l.
Sunny Delight Beverages Europe, S.à r.l.
R.H. Conseil, S.à r.l.
Tranquera Investments S.A.
Echo-Locations, S.à r.l.
Financière Naturam S.A.
Financière Naturam S.A.
Littlestone Holding S.A.
Metropolitan Trading Corporation
Joy Investments S.A.
Joy Investments S.A.
Imfoled Luxembourg S.A.
Cynthia
Mena Holdings S.A.
Mominvest S.A.
Revilly Investments S.A.
Financière Proxalan S.A.
Roisol Holding S.A.
Palmers Holdings S.A.
Diversinvest Management S.A. Holding
Sherman Holding S.A.H.
Geolordis Invest S.A.
Ecotrade International S.A.
Diversinvest S.C.A. Holding
Ambrona S.A.
Deborah
Lophira
Obeche
Maison Morth, S.à r.l.
Casebero S.A.
AddedValue S.A.