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52225
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1089
28 octobre 2004
S O M M A I R E
GAL FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 83.896.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2004, réf. LSO-AT05437, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069984.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Allamont Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . .
52237
Krugger S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52254
Almagev S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52226
Lisboafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52257
Corbet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52263
Mega Bloks International, S.à r.l., Luxembourg . .
52241
Derrière les Mots Editions, S.à r.l., Luxembourg . .
52251
Mettingham Investments, S.à r.l., Luxembourg . .
52253
Domus Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
52233
Navicom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52248
E.T.M. Luxembourg A.G., Luxembourg . . . . . . . . .
52251
NM China Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . .
52272
Econocom Luxembourg S.A., Windhof . . . . . . . . . .
52252
NM China Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . .
52272
EOIV Management Company, S.à r.l., Luxem-
Rekra Lux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
52272
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52248
Riola S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52263
EOIV Management Company, S.à r.l., Luxem-
SHC (Champs Elysées), S.à r.l., Luxembourg . . . .
52226
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52250
Sicus S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52265
Etang Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .
52244
Siegel Chauffage, S.à r.l., Mondercange . . . . . . . . .
52252
Etna Don-Alf, S.à r.l., Hostert (Niederanven) . . . . .
52251
Sirje Real Estate, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
52252
Eurinvest Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
52248
Soldan, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52252
FBS Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .
52226
Tate & Lyle European Finance, S.à r.l., Luxem-
Fintourist S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52251
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52264
Fiprolux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52226
Tate & Lyle European Finance, S.à r.l., Luxem-
Fraikin-Lux Lease, S.à r.l., Walferdange . . . . . . . . .
52252
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52265
GAL Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
52225
Tosca Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
52253
Gofinco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
52226
Tosca Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
52253
Guichappa, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
52257
Trustconsult Luxembourg S.A., Luxembourg . . . .
52257
Hardwick Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
52254
UMEA Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
52254
Heerema Marine Contractors Finance (Luxem-
Valdivia, S.à r.l., Sandweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52262
bourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52227
Xerium S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52236
Hilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52251
Xerium S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52236
KP Automotive, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
52266
Luxembourg, le 16 août 2004.
Signature.
52226
SHC (CHAMPS ELYSEES), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.395,-.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 68.284.
—
EXTRAIT
Il ressort d’un acte d’apport en nature exécuté en date du 12 mars 1999 que les cent (100) parts sociales de la Société,
représentant l’entièreté de son capital social, ont été transférées à STRATEGIC HOTEL CAPITAL SPAIN, S.L., ayant
son siège social au 468, Avenida Diagonal, 08006 Barcelone, Espagne.
Le capital social de la Société est depuis cette convention détenu à cent pour cent (100 %) par STRATEGIC HOTEL
CAPITAL SPAIN, S.L., précitée.
Münsbach, le 19 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, réf. LSO-AT04950. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069400.3/556/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.
GOFINCO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 69.850.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 24 août 2004, réf. LSO-AT05351, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
F. Mangen.
(069682.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
ALMAGEV S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 73.095.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 24 août 2004, réf. LSO-AT05347, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069693.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
FBS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 72.772.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2004, réf. LSO-AT05442, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069994.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
FIPROLUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 35.688.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 24 août 2004, réf. LSO-AT05340, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069695.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Pour extrait conforme
ERNST & YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, S.à r.l.
F. Mangen.
Luxembourg, le 23 août 2004.
Signature.
F. Mangen.
52227
HEEREMA MARINE CONTRACTORS FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 102.466.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the twenty-eighth of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared the following:
1) BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in L-2163 Luxembourg, 27, avenue
Monterey, R. C. Luxembourg B 5.524,
here represented by Mr Raphaël Rozanski, employee, residing professionally in L-2449 Luxembourg, 59, boulevard
Royal,
by virtue of a proxy given on July 28th, 2004.
2) ECOREAL S.A., having its principal office in L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, R. C. Luxembourg B 38.875,
here represented by Mr Raphaël Rozanski, prenamed,
by virtue of a proxy given on July 28th, 2004.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties have requested the notary to inscribe as follows the articles of association of a société
anonyme which they form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of HEEREMA MARINE CONTRACTORS
FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities
of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-
ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-eight thousand seven hundred and fifty US dollars
(38,750.- USD) represented by three thousand eight hundred and seventy-five (3,875) shares with a par value of ten US
dollar (10.- USD) each.
The authorized capital of the corporation is fixed at three hundred eighty-seven thousand five hundred US dollars
(387,500.- USD), to be divided into thirty-eight thousand seven hundred and fifty (38,750) shares with a par value of ten
US dollar (10.- USD).
The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.
The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase
the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the
form of shares with or without an issue premium, as the board of directors shall determine.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,
with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.
The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimburse-
ment and any other conditions which may be related to such bond issue.
A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the existing shareholders,
a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly authorized
52228
person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased
amounts of capital.
After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article will be adapted to this modification.
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Title III.- Management
Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least four members, divided on
directors A and on directors B, either shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years,
by a general meeting of shareholders. They may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of
shareholders.
The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which
decision has to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not
less than two directors.
The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.
In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-
ers, shall fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors A or by the joint
signature of one director A and one director B, or by the sole signature of the managing director, provided that special
arrangements have been reached concerning the authorized signature in the case of a delegation of powers or proxies
given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,
to one or more directors, who will be called managing directors.
The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or
more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.
However the first managing director may be appointed by the general meeting.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of
shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.
They may be reelected and removed at any time.
Title V.- General meeting
Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the commune of the registered office at the place
specified in the convening notices on the third Wednesday of May at 14.30 p.m.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,
the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December.
Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents
the net profits of the corporation. Of such net profit, five percent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten percent of the capital of the corporation (10%).
The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
52229
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.
Title VIII.- General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Transitory dispositionsi>
1) The first business year will begin on the date of incorporation of the company and shall end on the 31st of Decem-
ber 2004.
2) The first annual general meeting shall be held on 2005.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, this parties de-
clared to subscribe to the issued shares as follows:
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal
the sum of thirty-eight thousand seven hundred and fifty US dollars (38,750.- USD), as was certified to the notary exe-
cuting this deed.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
For the purpose of registration, the capital is valuated at 32,142.- euro.
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand two hundred
euro (2,200.- EUR).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at four and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2010:
<i>Directors A:i>
Mr Hans de Graaf, employee, residing professionally in L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal, born in Reeuwijk
(Netherlands) on April 19th, 1951.
Mr Pieter van Nugteren, employee, residing professionally in L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal, born in Mep-
pel (Netherlands) on April 19th, 1966.
<i>Directors B:i>
Mr Nicolaas Pronk, director, residing in CH-1206 Genève (Switzerland), 4a, chemin de Normandie, born in ’s-
Gravenhage (Netherlands) on October 2nd 1961.
Mr Johan Smits, director, residing in CH-1228 Plan-les-Ouates (Switzerland), 8, chemin de la Bistoquette, born in
Zuilen (Netherlands), on September 8th, 1947.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the
year 2010:
KPMG AUDIT, société civile, with registered office in L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
4.- The registered office of the company is established in 59, boulevard Royal L-2449 Luxembourg.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representa-
tion concerning the daily management to a director.
The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors A or by the joint of one
director A and one director B.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original
deed.
1) BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., prenamed, three thousand eight hundred and seventy-four
shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,874
2) ECOREAL S.A., prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: three thousand eight hundred and seventy-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,875
52230
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mil quatre, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Mon-
terey, R. C. Luxembourg B 5.524,
ici représentée par Monsieur Raphaël Rozanski, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxem-
bourg, 59, boulevard royal,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 28 juillet 2004.
2) ECOREAL S.A., ayant son siège social à 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, R. C. Luxembourg B 38.875,
ici représentée par Monsieur Raphaël Rozanski, prénommé,
en vertu d’une procuration datée du 28 juillet 2004.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HEEREMA MARINE CONTRACTORS FINAN-
CE (LUXEMBOURG) S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Titre II: Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-huit mille sept cent cinquante US dollars (38.750,- USD), représenté par
trois mille huit cent soixante-quinze (3.875) actions d’une valeur nominale de dix US dollars (10,- USD) chacune.
Le capital autorisé est fixé à trois cent quatre-vingt-sept mille cinq cents US dollars (387.500,- USD) qui sera repré-
senté par trente-huit mille sept cent cinquante (38.750) actions d’une valeur nominale de dix US dollars (10,- USD) cha-
cune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
52231
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III: Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de quatre membres au moins, et divisé en administrateurs
A et en administrateurs B, associés ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée
générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y
pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’au moins deux administrateurs
A ou par les signatures conjointes de un administrateur A et un administrateur B, ou par la signature d’un administra-
teur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et
mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs délégués.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Toutefois le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV: Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V: Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le troisième mercredi du mois de mai à 14.30 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,
l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII: Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
52232
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII: Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions comme suit:
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-huit
mille sept cent cinquante US dollars (38.750,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 32.142,- euros.
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ deux mille deux cents euros
(2.200,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2010:
<i>Administrateurs A:i>
Monsieur Hans de Graaf, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 59 boulevard royal,
né à Reeuwijk (Pays-Bas), le 19 avril 1951.
Monsieur Pieter van Nugteren, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, né à Meppel
(Pays-Bas), le 19 avril 1966.
<i>Administrateurs B:i>
Monsieur Nicolaas Pronk, directeur, demeurant à CH-1206 Genève (Suisse), 4a, chemin de Normandie, né à ’S-Gra-
venhage (Pays-Bas), le 2 octobre 1961.
Monsieur Johan Smits, directeur, demeurant à CH-1228 Plan-les-Ouates (Suisse), 8, chemin de la Bistoquette, né à
Zuilen (Pays-Bas), le 8 septembre 1947.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2010:
KPMG AUDIT, société civile, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un administrateur.
La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs A, ou par la
signature conjointe d’un administrateur A et d’un administrateur B.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Rozanski, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, vol. 21CS, fol. 76, case 4. – Reçu 321,42 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069840.3/220/364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
1) BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., précitée, trois mille huit cent soixante-quatorze actions . 3.874
2) ECOREAL S.A., précitée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois mille huit cent soixante-quinze actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.875
Luxembourg, le 23 août 2004.
G. Lecuit.
52233
DOMUS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 101.060.
—
In the year two thousand and four, on the twenty-eight day of July.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Mersch.
Was held an Extraordinary General Meeting of the partners of DOMUS HOLDINGS, S.à r.l., having its registered
office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, registered at the Register of Commerce of Luxembourg section B number
101.060 incorporated pursuant a deed of the undersigned notary on 19 May 2004, not yet published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting is presided by Mr Alex Schmitt, attorney-at-law, residing in Luxembourg, who appoints as secretary Ms
Ruth Nidland, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Ms Isabelle Claude, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The partners represented and the number of shares held by it are shown on an attendance list signed by the proxy
holder, the chairman, the secretary and scrutineer and the undersigned notary. The said list will be attached to this doc-
ument to be filed with the registration authorities.
As it appears from said attendance list, all one thousand (1,000) shares in issue are represented at the present ex-
traordinary general meeting so that the meeting can validly decide on all items of the agenda.
II. The agenda of the meeting is as follows:
<i>Agendai>
1. Increase of capital by an amount of EUR 200.-, in order to raise it from its present amount of EUR 100,000.- to
EUR 100,200.- by the creation and the issue of 2 new shares having a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each,
having the same rights and obligations as the existing shares, together with total issue premiums of EUR 4,999,800.-.
2. Subscription for:
- 1 new share by CIRCO, S.à r.l, a Luxembourg entity, with registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
Grand Duchy of Luxembourg, and paying up of this share together with total issue premiums of EUR 2,499,900.- by a
contribution in kind consisting of a claim amounting to EUR 2,316,250.- against EXCELSIA OTTO SRL, a company or-
ganized under the laws of Italy, with registered office at Via Carlo Cornaggia no 10, I-20123 Milan, Italy, and by a payment
of EUR 183,750.- in cash;
- 1 new share by G.O. IB - LUXEMBOURG ONE, S.à r.l., a Luxembourg entity, with registered office in L-1724 Lux-
embourg, 9B, boulevard du Prince Henri, Grand Duchy of Luxembourg, and paying up of this share together with total
issue premiums of EUR 2,499,900.- by a contribution in kind consisting of a claim amounting to EUR 2,331,250.- against
EXCELSIA OTTO SRL., a company organized under the laws of Italy, with registered office at Via Carlo Cornaggia no
10, I-20123 Milan, Italy, and by a payment of EUR 168,750.- in cash;
3. to replace article 5 of the statutes with the following text:
«Art. 5. The share capital is fixed at one hundred thousand and two hundred euro (EUR 100,200.-) represented by
one thousand and two (1,002.-) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.
In addition to the corporate capital, issue premiums for a sum of EUR 4,999,800.- have been paid on the Shares.
Shares may be issued with a share premium.
The issued capital of the company may be increased or reduced in compliance with the Luxembourg legal require-
ments.
The Board of Managers may create such capital reserves from time to time as it may determine is proper (in addition
to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from funds received by the company as issue pre-
miums on the issue and sale of its shares which reserves or paid in surplus may be used by the Board of Managers to
provide for setting off any realized or unrealized capital losses or for the payment of any dividend or other distribution.
III. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all items
of the agenda.
After deliberation the meeting unanimously resolves as follows:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to increase the capital by an amount of two hundred Euros (EUR 200.-) in order to raise it from
its present amount of one hundred thousand Euros (EUR 100,000.-) to one hundred thousand two hundred Euros (EUR
100,200.-) by issuance of two (2) new shares of a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each, having the same
rights and obligations as the existing shares, together with a total issue premium of four million nine hundred and ninety-
nine thousand eight hundred Euros (EUR 4,999,800.-).
<i>Second resolutioni>
Thereupon,
1. CIRCO, S.à r.l. a Luxembourg entity, with registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, Grand Duchy of
Luxembourg, here represented by Mr Alex Schmitt, prenamed, by virtue of a proxy given in Luxembourg on July 27,
2004.
Declared to subscribe for one new share of the company and to have it fully paid up as follows:
52234
- by a contribution in kind consisting of a claim amounting to two million three hundred and sixteen thousand two
hundred and fifty Euros (EUR 2,316,250.-) against EXCELSIA OTTO SRL, a company organized under the laws of Italy,
with registered office at Via Carlo Cornaggia no 10, I-20123 Milan, Italy, and
- by a payment of one hundred and eighty-three thousand seven hundred and fifty Euros (EUR 183,750.-) in cash.
According to a declaration dated July 27, 2004 by CIRCO, S.à r.l., the contributed claim has a value of two million
three hundred and sixteen thousand two hundred and fifty Euros (EUR 2,316,250.-) and is certain and due for payment
without deduction (certaine, liquide et exigible).
The amount of one hundred and eighty-three thousand seven hundred and fifty Euros (EUR 183,750.-) is at the dis-
posal of the company as it has been certified to the notary by a bank certification.
2. G.O. IB - LUXEMBOURG ONE, S.à r.l., a Luxembourg entity, with registered office in L-1724 Luxembourg, 9B,
boulevard du Prince Henri, Grand Duchy of Luxembourg, here represented by Mr Alex Schmitt, attorney-at-law, by
virtue of a proxy given in Luxembourg on July 27, 2004.
Declared to subscribe for one new share of the company and to have it fully paid up as follows:
- by a contribution in kind consisting of a claim amounting to two million three hundred and thirty-one thousand two
hundred and fifty Euros (EUR 2,331,250.-) against EXCELSIA OTTO SRL, a company organized under the laws of Italy,
with registered office at Via Carlo Cornaggia no 10, I-20123 Milan, Italy, and
- by a payment of one hundred and sixty-eight thousand seven hundred and fifty Euros (EUR 168,750.-) in cash.
According to a declaration dated July 27, 2004 by G.O. IB - LUXEMBOURG ONE, S.à r.l., the contributed claim has
a value of two million three hundred and thirty-one thousand two hundred and fifty Euros (EUR 2,331,250.-) and is cer-
tain and due for payment without deduction (certaine, liquide et exigible).
The amount of one hundred and sixty-eight thousand seven hundred and fifty Euros (EUR 168,750.-) is at the disposal
of the company as it has been certified to the notary by a bank certification.
The surplus between the nominal value of the shares issued and the total value of the contributions in kind shall be
transferred to a share premium account of the corporation.
The said proxies and declarations, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned no-
tary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.
<i>Third resolutioni>
After these resolutions, the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation now reads as follows:
«Art. 5. The share capital is fixed at one hundred thousand and two hundred euro (EUR 100,200.-) represented by
one thousand and two (1,002.-) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.
In addition to the corporate capital, issue premiums for an amount of four million nine hundred and ninety-nine thou-
sand eight hundred euro (EUR 4,999,800.-) have been paid up.
Shares may be issued with a share premium.
The issued capital of the company may be increased or reduced in compliance with the Luxembourg legal require-
ments.
The Board of Managers may create such capital reserves from time to time as it may determine is proper (in addition
to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from funds received by the company as issue pre-
miums on the issue and sale of its shares, which reserves or paid in surplus may be used by the Board of Managers to
provide for setting off any realized or unrealized capital losses or for the payment of any dividend or other distribution.»
<i>Costi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its present deed, is approximately fifty-four thousand five hun-
dred Euros (54.500.- EUR).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original
deed.
Follows the French Version:
L’an deux mille quatre, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’assemblée générale des associés de DOMUS HOLDINGS, S.à r.l., ayant son siège social au 9, rue Schiller,
L-2519 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 101.060, constituée suivant
un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 19 mai 2004, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Assocations.
L’assemblée est présidée par Monsieur Alex Schmitt, maître en droit, demeurant à Luxembourg, qui choisit comme
secrétaire Madame Ruth Niland, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Isabelle Claude, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. Les associés représentés ainsi que le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence
signée par le mandataire, le président, le secrétaire et scrutateur et le notaire instrumentant. Cette liste de présence
sera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à l’enregistrement.
52235
Il résulte de ladite liste de présence que toutes les mille (1.000,-) parts sociales émises sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points portés à l’or-
dre du jour.
2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation de capital à concurrence de EUR 200,- pour le porter de son montant actuel de EUR 100.000,- à
EUR 100.200,- par la création et l’émission de 2 parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cent Euros (100,-
EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, avec des primes d’émission d’un
montant total de EUR 4.999.800,-.
2. Souscription de:
- 1 nouvelle part sociale par CIRCO, S.à r.l., une société luxembourgeoise, avec siège social à L-2519 Luxembourg,
9, rue Schiller, Grand-Duché de Luxembourg, et libération de cette part sociale avec une prime d’émission totale de
EUR 2.499.900,- par l’apport en nature d’une créance d’un montant de EUR 2.316.250,- à l’encontre de EXCELSIA
OTTO SRL, une société italienne, avec siège social à Via Carlo Cornaggia no 10, I-20123 Milan, Italie, et par un paiement
en espèces de EUR 183.750,-;
- 1 nouvelle part sociale par G.O. IB - LUXEMBOURG ONE, S.à r.l., une société luxembourgeoise, avec siège social
à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, Grand-Duché de Luxembourg, et libération de cette part sociale avec une prime
d’émission totale de EUR 2.499.900,- par l’apport en nature d’une créance d’un montant de EUR 2.331.250,- à l’encontre
de EXCELSIA OTTO SRL, une société italienne, avec siège social à Via Carlo Cornaggia no 10, I-20123 Milan, Italie, et
par un paiement en espèces de EUR 168.750,-.
3. Remplacement de l’article 5 des statuts par le texte suivant:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille deux cents euros (EUR 100.200,-) représenté par mille deux (1.002)
parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
En plus du capital social, des primes d’émission pour un montant de quatre millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
mille huit cents euros (EUR 4.999.800,-) ont été payées.
Les parts peuvent être émises avec une prime d’émission.
Le capital social de la société pourra être augmenté ou réduit suivant les règles légales en vigueur au Luxembourg.
Le conseil de Gérance pourra créer ponctuellement des réserves qu’il jugera appropriées (en plus des réserves léga-
les) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d’émissions reçues par la Société lors de l’émission et de la
vente de ses parts sociales, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le conseil de Gérance pour compenser
des moins values réalisées ou latentes ou pour le paiement de tout dividende ou toute autre distribution.»
3. Il résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer
sur tous les points portés à l’ordre du jour.
Après délibération l’assemblée décide unanimement ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence d’un montant de deux cents Euros (EUR 200,-) pour le por-
ter de son montant actuel de cent mille Euros (100.000,- EUR) à cent mille deux cents Euros (EUR 100.200,-) par la
création et l’émission de deux (2) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune,
ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, avec des primes d’émission d’un montant total
de quatre millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cents euros (EUR 4.999.800,-).
<i>Deuxième résolutioni>
Ensuite:
1. CIRCO, S.à r.l, une société luxembourgeoise, avec siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, ici représentée
par Monsieur Alex Schmitt, prénommé, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 27 juillet 2004.
A déclaré souscrire une nouvelle part sociale et la libérer comme suit:
- Par un apport en nature d’une créance d’un montant de deux millions trois cent seize mille deux cent cinquante
Euros (EUR 2.316.250,-) à l’encontre de EXCELSIA OTTO SRL, une société italienne, avec siège social à Via Carlo Cor-
naggia no 10, I-20123 Milan, Italie, et
- Par un paiement en espèces de cent quatre-vingt-trois mille sept cent cinquante Euros (EUR 183.750,-).
Suite à une déclaration date du juillet 2004 par CIRCO, S.à r.l., la valeur de la créance apportée est estimée à deux
millions trois cent seize mille deux cent cinquante Euros (EUR 2.316.250,-) et la créance est certaine, liquide et exigible.
Le montant de cent quatre-vingt-trois mille sept cent cinquante Euros (EUR 183.750,-) est à la disposition de la so-
ciété, ce qui a été justifié au notaire instrumentant par un certificat bancaire.
2. G.O. IB - LUXEMBOURG ONE, S.à r.l., une société luxembourgeoise, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 9B,
boulevard du Prince Henri, ici représentée par Monsieur Alex Schmitt, prénommé, en vertu d’une procuration donnée
à Luxembourg, le 27 juillet 2004.
A déclaré souscrire une nouvelle part sociale et la libérer comme suit:
- Par un apport en nature d’une créance d’un montant de deux millions trois cent trente-et-un mille deux cent cin-
quante Euros (EUR 2.331.250,-) à l’encontre de EXCELSIA OTTO SRL, une société italienne, ayant son siège social à
Via Carlo Cornaggia no 10, I-20123 Milan, Italie, et
- Par un paiement en espèces de cent soixante-huit mille sept cent cinquante Euros (EUR 168.750,-).
Suite à une déclaration date du 27 juillet 2004 par G.O. IB - LUXEMBOURG ONE, S.à r.l., la valeur de la créance
apportée est estimée à deux millions trois cent trente et un mille deux cent cinquante Euros (EUR 2.331.250,-) et la
créance est certaine, liquide et exigible.
52236
Le montant de cent soixante-huit mille sept cent cinquante Euros (EUR 168.750,-) est à la disposition de la société,
ce qui a été justifié au notaire instrumentant par un certificat bancaire.
La différence entre la valeur nominale des parts sociales émises et la valeur totale des participations apportées sera
transférée à un compte de réserve de la société.
Lesdites procurations et déclarations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
<i>Troisième résolutioni>
Après ces résolutions, l’article 5 des statuts sera lu comme suit:
«Le capital social est fixé à cent mille deux cents Euros (EUR 100.200,-) représenté par mille deux (1.002) parts so-
ciales d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
En plus du capital social, des primes d’émission pour un montant de quatre millions neuf cent quatre-vingt-neuf mille
huit cents Euros (EUR 4.999.800,-) ont été payées.
Les parts peuvent être émises avec une prime d’émission.
Le capital social de la société pourra être augmenté ou réduit suivant les règles légales en vigueur au Luxembourg.
Le conseil de Gérance pourra créer ponctuellement des réserves qu’il jugera appropriées (en plus des réserves léga-
les) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d’émissions reçues par la Société lors de l’émission et de la
vente de ses parts sociales, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le conseil de Gérance pour compenser
des moins values réalisées ou latentes ou pour le paiement de tout dividende ou toute autre distribution.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ huit mille Euros (8.000,- EUR).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Schmitt, R. Niland, I. Claude, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 août 2004, vol. 428, fol. 41, case 2. – Reçu 50.000,- euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la prédite société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(069786.3/242/223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
XERIUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 68.095.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
29 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
225 du 1
er
avril 1999.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 24 août 2004, réf. LSO-AT05200, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069737.3/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
XERIUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 68.095.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
29 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
225 du 1
er
avril 1999.
—
Les comptes consolidés au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 24 août 2004, réf. LSO-AT05199, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069739.3/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Mersch, le 16 août 2004.
H. Hellinckx.
XERIUM S.A.
Signature
XERIUM S.A.
Signature
52237
ALLAMONT INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 102.470.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the thirteenth day of August.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary public residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy
of Luxembourg.
There appeared:
The company BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in L-2163 Luxembourg, 27, av-
enue Monterey, registered with the Trade Register of Luxembourg under section B and number 5.524,
represented by Mrs Annie Lyon, private employee, residing professionally at L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Roy-
al,
by virtue of a proxy given on August 12, 2004.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary will remain at-
tached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing party, duly represented, intends to incorporate a «société à responsabilité limitée unipersonnelle», of
which it has established the Articles of Incorporation as follows:
Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual
laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à re-
sponsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation.
A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may
at any time dissolve such joint membership and restore the «unipersonnelle» status of the Company.
Art. 2. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any industrial,
commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of
any activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the port-
folio created for this purpose. The Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according
to the applicable provisions.
The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.
Art. 3. The Company is incorporated under the name of ALLAMONT INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 4. The Company has its registered Office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a
decision of its sole member or in case of plurality of members by means of a resolution of an extraordinary general
meeting of its members.
The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments) both in Luxembourg and
abroad.
Art. 5. The Company is formed for an undetermined period.
Title II.- Capital - Corporate units
Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented by 125 (one
hundred and twenty-five) corporate units with a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, all fully subscribed
and entirely paid up.
Each corporate unit confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of corporate units in existence.
Art. 7. Corporate units may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way
of inheritance or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.
If there is more than one member, the corporate units are freely transferable among members. In the same way they
are transferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters
of the capital. In the same way the corporate units shall be transferable to non-members in the event of death only with
the prior approval of the owners of corporate units representing at least three quarters of the rights owned by the
survivors. In this case, however, the approval is not required if the corporate units are transferred either to heirs enti-
tled to a compulsory portion or to the surviving spouse.
The Company may acquire corporate units in its own capital provided that the Company has sufficient freely distrib-
utable reserves to that effect.
The acquisition and disposal by the Company of corporate units held by it in its own corporate capital shall take place
by virtue of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of members.
52238
Title III.- Management
Art. 8. The Company is managed by one or more managers, either members or not, appointed and removed by the
sole member or, as the case may be, the members.
Towards third parties the Company is validly bound by the individual signature of the sole manager and in case of
plurality of managers, by the joint signatures of two managers.
The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are invested with the broadest powers with regard to
third parties.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either mem-
bers or not.
Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members
Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of the section
XII of the law of August 10th, 1915 on «société à responsabilité limitée».
As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the
meeting of members.
Resolutions at members’ meetings are only validly taken insofar as they are adopted by a majority of members rep-
resenting more than half of the Company’s share capital.
However, resolutions to amend the Articles of Association and to dissolve and liquidate the Company may only be
carried out by a majority in number of members owning at least three quarters of the Company’s share capital.
Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions
Art. 10. The Company’s financial year runs from January 1st of each year to December 31st.
Art. 11. Each year, as of December 31st, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the Company,
as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions, represents the net profit of the Company.
Every year five per cent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve
until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason what-
soever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five per cent annual contribution shall be resumed
until such one-tenth proportion is restored.
The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,
the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordi-
nary reserve.
Title VI.- Dissolution
Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial
failure of a member.
In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidator(s)
appointed by the sole member or by a general meeting of members. The liquidator or liquidators shall be vested with
the broadest powers in the realization of the assets and the payment of debts.
The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed
to the members proportionally to the corporate units they hold.
Title VII.- General provision
Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law
of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on December 31st, 2004.
<i>Subscription and paymenti>
All the corporate units have been entirely subscribed by the company BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG)
S.A., prenamed.
They have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hun-
dred Euro) is as of now at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,500.- (one thousand and five
hundred Euro).
<i>Resolutions of the sole memberi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, duly represented, representing the entirety
of the subscribed capital has passed the following resolutions:
1) The manager of the Company, for an unlimited period, is:
- The company UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., with registered office in L-2163 Luxembourg, 27,
avenue Monterey, registered with the Trade Register of Luxembourg under section B and number 64.474.
52239
The Company will be bound by the individual signature of its sole manager.
2) The registered office of the Company is fixed at 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
party, duly represented, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request
of the same party, duly represented, and in case of divergences between the English and the French texts, the English
version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The deed having been read to the proxy holder, known to the notary by surname, Christian name, civil status and
residence, the proxyholder signed with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précéde:
L’an deux mille quatre, le treize août.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg.
A comparu:
La société BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Mon-
terey, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 5.524,
représentée par Madame Annie Lyon, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 59,
boulevard Royal,
en vertu d’une procuration donnée le 12 août 2004.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne mandataire et le notaire instrumentant, res-
tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, dûment représentée, déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-
nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège social - Durée
Art. 1
er
. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-
dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.
Art. 2. La Société a pour objet d’accomplir tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que ce soit,
toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières directement liées à la création, la
gestion et la mise en valeur, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toutes
activités sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement, à titre permanent ou temporaire, du
portefeuille créé à cet effet. La Société devra être considérée selon les dispositions applicables comme une «Société de
Participations Financières».
La Société pourra s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. La Société prend la dénomination de ALLAMONT INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’associé
unique ou en cas de pluralité des associés, par une résolution d’une assemblée générale extraordinaire des associés.
La Société pourra avoir d’autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la
fois au Luxembourg et à l’étranger.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Titre II.- Capital - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 125 (cent vingt-cinq)
parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre
des parts sociales existantes.
Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique de même que leur transmission par
voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans
ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
Dans ce cas, néanmoins, l’agrément n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transférées soit aux héritiers ré-
servataires soit à l’époux survivant.
52240
La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves librement
distribuables.
L’acquisition et la disposition par la Société de ses propres parts devront se faire par le biais d’une résolution d’une
assemblée générale des associés et sous les conditions à fixer par une telle assemblée générale des associés.
Titre III.- Gérance
Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé unique
ou par les associés.
Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de
gérants, par les signatures conjointes de deux gérants.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les
plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, associés ou non.
Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés
Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
II s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus au(x) gérant(s) sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée
des associés.
Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles soient adoptées par une majorité
d’associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre la Société ne pourront être prises que par
une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.
Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L’année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre.
Art. 11. Chaque année, au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi qu’un bilan
et un compte de profits et pertes.
L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-
sions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société seront transférés à la réserve légale de la Société
jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins d’un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent re-
prendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé
unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre VI.- Dissolution
Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un
associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, a défaut, par un ou
plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la
proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.
Titre VII.- Disposition générale
Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent à la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2004.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par la société BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG)
S.A., préqualifiée.
Elles ont été entièrement libérées par un versement en espèces de sorte que le montant de EUR 12.500,- (douze
mille cinq cents euros) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentant.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ EUR 1.500,- (mille cinq cents euros).
<i>Résolutions de l’associée uniquei>
Et à l’instant l’associée unique, dûment représentée, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions
suivantes:
1) Est nommée gérante unique de la Société pour une durée indéterminée:
52241
- La société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Mon-
terey, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 64.474.
La Société sera engagée par la signature individuelle de sa gérante unique.
2) Le siège de la Société est fixé au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate qu’à la requête de la comparante, dûment représentée,
le présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de cette même compa-
rante, dûment représentée, et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite à la personne mandataire, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et de-
meure, la personne mandataire a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Lyon, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, vol. 144S, fol. 83, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(069851.3/222/260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
MEGA BLOKS INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.
Capital social: 12,500.- Euros.
Registered office: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 99.516.
—
In the year two thousand four, on the thirtieth day of the month of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
MEGA BLOKS INC. a company incorporated under the laws of Canada, having its registered office at 4505 Hickmore,
Montreal, Quebec, Canada and registered at the office of the Director nominated by virtue of the Canada Business Cor-
poration Act under number 149900-9. (the «Shareholder»),
hereby represented by Mr Nicolas Gauzès, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on July 30,
2004,
The said proxy shall be annexed to the present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of
the société à responsabilité limitée MEGA BLOKS INTERNATIONAL, a company governed by the laws of Luxembourg,
with registered office at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Company»), incor-
porated following a deed of the undersigned notary of 9 March 2004, published in the Mémorial C number 447 of 28
April 2004 and entered in the Trade and Companies Register of Luxembourg, Section B, under the number 99.516. The
articles of incorporation have not been amended since this date.
The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be
taken on the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1 To increase the corporate capital by an amount of eight hundred sixty-three thousand nine hundred fifty euro (EUR
863,950.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to eight hun-
dred seventy-six thousand four hundred fifty euro (EUR 876,450.-).
2 To issue thirty-four thousand five hundred fifty-eight (34,558) new shares with a nominal value of twenty-five euro
(EUR 25.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the
day of the decision of shareholders resolving on the proposed capital increase.
3 To accept subscription for these new shares, by MEGA BLOKS INC. and to accept payment in full for such new
shares by a contribution in kind.
4 To amend article 5, first paragraph, of the articles of incorporation, in order to reflect the above capital increase.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of eight hundred sixty-
three thousand nine hundred fifty euro (EUR 863,950.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand
five hundred euro (EUR 12,500.-) to eight hundred seventy-six thousand four hundred fifty euro (EUR 876,450.-).
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolves to issue thirty-four thousand five hundred fifty-eight (34,558) new shares with a nominal
value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares and entitling
to dividends as from the day of these resolutions.
Luxembourg-Bonnevoie, le 23 août 2004.
T. Metzler.
52242
<i>Third resolutioni>
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon has appeared Mr Nicolas Gauzès, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact of
MEGA BLOKS INC., prenamed by virtue of the pre-mentioned proxy (the «Subscriber»).
The Subscriber declares to subscribe for thirty-four thousand five hundred fifty-eight (34,558) new shares having each
a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) and to make payment for such new shares by a contribution in kind con-
sisting of ninety-nine (99) shares of MEGA BLOKS EUROPE, a public limited company (société anonyme) organized and
existing under the laws of Belgium, with registered office at 9140 Temse, Laagstraat 14B, Belgium, registered with the
register of local persons of Dendermonde (dept. Sint-Niklaas) under No 0462054649 (the «Contribution»).
The Subscriber stated that the shares contributed are currently pledged in favour of CANADIAN IMPERIAL BANK
OF COMMERCE and shall remain pledged in favour of CANADIAN IMPERIAL BANK OF COMMERCE following their
contribution to the Company.
Proof of the ownership by the Subscriber of the Contribution has been given to the undersigned notary.
The Subscriber declares that, the assets to be so contributed by the Subscriber to the Company correspond at least
to the total amount of eight hundred sixty-three thousand nine hundred fifty euro (EUR 863,950.-) corresponding to
the nominal value of the thirty-four thousand five hundred fifty-eight (34,558) shares of nominal value of twenty-five
euro (EUR 25.-) each to be issued.
The Subscriber further stated that CANADIAN IMPERIAL BANK OF COMMERCE has agreed to the transfer of the
Contribution and that there subsist no impediments to the free transferability of such Contribution to the Company.
The Subscriber states together with the Company that they will accomplish all formalities concerning the valid trans-
fer to the Company of the Contribution.
Thereupon, the Shareholder resolves to accept the said subscription and payment and to allot the thirty-four thou-
sand five hundred fifty-eight (34,558) new shares to the Subscriber.
<i>Fourth resolutioni>
As a result of the above resolutions, the Shareholder resolves to amend article 5, first paragraph, of the articles of
incorporation, which will from now on read as follows:
«Art. 5. Subscribed capital. First paragraph. The issued capital of the Company is set at eight hundred seventy-
six thousand four hundred fifty euro (EUR 876,450.-) divided into thirty-five thousand fifty-eight (35,058) shares, with a
nominal value of twenty five euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up.»
<i>Expensesi>
Insofar as the contribution in kind results in the Company holding more than 65% of the share capital of MEGA
BLOKS EUROPE, a company with registered office in the European Union, the Company refers to articles 4-2 of the
law of December 29, 1971, which provides for capital duty exemption.
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital in-
crease are estimated at two thousand three hundred euro (EUR 2,300.-)
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mil quatre, le trente juillet.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
MEGA BLOKS INC. une société de droit canadien ayant son siège social à 4505 Hickmore, Montreal, Quebec, Canada
et immatriculée au bureau de l’administrateur désigné en application de la Loi canadienne sur les sociétés par actions
sous le numéro 149900-9, (l’«Associé»),
représentée aux fins des présentes par Monsieur Nicolas Gauzès, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes
d’une procuration donnée le 30 juillet 2004.
La prédite procuration restera annexée aux présentes.
L’Associé a requis le notaire instrumentant d’acter que l’Associé est le seul et unique associé de la société à respon-
sabilité limitée MEGA BLOKS INTERNATIONAL, une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 1, rue
des Glacis, L-1628 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte du notaire sous-
signé le 9 mars 2004, publié au Mémorial C numéro 447 du 28 avril 2004 et inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 99.516. Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis cette
date.
L’Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir
sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1 Augmentation du capital social de la société à concurrence de huit cent soixante-trois mille neuf cent cinquante
euros (EUR 863.950,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à huit cent
soixante-seize mille quatre cent cinquante euros (EUR 876.450,-).
52243
2 Emission de trente-quatre mille cinq cent cinquante-huit (34.558) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et participant aux bé-
néfices de la société à partir du jour de la décision des associés décidant de l’augmentation de capital proposée.
3 Acceptation de la souscription de ces parts sociales nouvelles par MEGA BLOKS INC. et acceptation de la libération
intégrale de ces parts sociales nouvelles par apport en nature.
4 Modification de l’article 5, alinéa premier, des statuts, afin de refléter l’augmentation de capital ci-dessus.
a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de huit cent soixante-trois mille neuf cent
cinquante euros (EUR 863.950,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) à
huit cent soixante-seize mille quatre cent cinquante euros (EUR 876.450,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé décide d’émettre trente-quatre mille cinq cent cinquante-huit (34.558) parts sociales nouvelles d’une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes
et participant aux bénéfices de la société à partir du jour des présentes résolutions.
<i>Troisième résolutioni>
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite Monsieur Nicolas Gauzès, précité, se présente, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de
MEGA BLOKS INC., précitée, en vertu de la procuration prémentionnée (le «Souscripteur»).
Le Souscripteur déclare souscrire trente-quatre mille cinq cent cinquante-huit (34.558) parts sociales nouvelles d’une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, et de libérer intégralement ces parts sociales nouvelles par un
apport en nature consistant en quatre-vingt-dix neuf actions (99) de MEGA BLOKS EUROPE, une société anonyme de
droit belge, ayant son siège social à Laagstraat 14B, 9140 Temse, inscrite au registre des sociétés de Dendermonde
(Dept. Sint-Niklaas), sous le numéro n
o
0462054649. (les «Apports»).
Le Souscripteur déclare que les actions ainsi apportées sont actuellement gagées au profit de CANADIAN IMPERIAL
BANK OF COMMERCE et resteront gagées au profit de CANADIAN IMPERIAL BANK OF COMMERCE après leur
apport à la Société.
La preuve de la propriété par le Souscripteur des Apports a été rapportée au notaire instrumentant.
Le Souscripteur déclare que les avoirs qui sont ainsi apportés à la société, correspondent au moins au montant total
de huit cent soixante-trois mille neuf cent cinquante euros (EUR 863.950,-) correspondant à la valeur nominale des tren-
te-quatre mille cinq cent cinquante huit (34.558) actions émises de valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25.-) cha-
cune.
Le Souscripteur déclare encore que CANADIAN IMPERIAL BANK OF COMMERCE a accepté le transfert des Ap-
ports et qu’il ne subsiste aucune restriction à la cessibilité des Apports à la Société.
La Société et le Souscripteur déclarent qu’il accompliront l’ensemble des formalités relativement au transfert de l’Ap-
port à la Société.
Ensuite, l’Associé décide d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les trente-quatre mille cinq cent
cinquante-huit (34.558) parts sociales nouvelles au Souscripteur.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’Associé décide de modifier l’article 5, alinéa premier, des statuts
qui sera dorénavant rédigé comme suit:
«Art. 5. Capital social. Alinéa premier. Le capital social est fixé à huit cent soixante-seize mille quatre cent cin-
quante euros (EUR 876.450) représenté par trente-cinq mille cinquante-huit (35.058) parts sociales d’une valeur nomi-
nale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»
<i>Fraisi>
Dans la mesure où l’apport en nature résulte dans une participation de plus de 65 % des actions émises par MEGA
BLOKS EUROPE, ayant son siège statutaire dans l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29
décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés à deux mille trois cents euros (EUR 2.300,-).
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par leur nom,
prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: N. Gauzès, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, vol. 21CS, fol. 77, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069962.3/220/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Luxembourg, le 23 août 2004.
G. Lecuit.
52244
ETANG INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 102.508.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the thirteenth day of August.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary public residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy
of Luxembourg.
There appeared:
The company BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in L-2163 Luxembourg, 27, av-
enue Monterey, registered with the Trade Register of Luxembourg under section B and number 5.524,
represented by Mrs Annie Lyon, private employee, residing professionally at L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Roy-
al,
by virtue of a proxy given on August 12, 2004.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary will remain at-
tached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing party, duly represented, intends to incorporate a «société à responsabilité limitée unipersonnelle», of
which it has established the Articles of Incorporation as follows:
Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual
laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à re-
sponsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation.
A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may
at any time dissolve such joint membership and restore the «unipersonnelle» status of the Company.
Art. 2. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any industrial,
commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of
any activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the port-
folio created for this purpose. The Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according
to the applicable provisions.
The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.
Art. 3. The Company is incorporated under the name of ETANG INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 4. The Company has its registered Office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a
decision of its sole member or in case of plurality of members by means of a resolution of an extraordinary general
meeting of its members.
The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments) both in Luxembourg and
abroad.
Art. 5. The Company is formed for an undetermined period.
Title II.- Capital - Corporate units
Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented by 125 (one
hundred and twenty-five) corporate units with a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, all fully subscribed
and entirely paid up.
Each corporate unit confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of corporate units in existence.
Art. 7. Corporate units may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way
of inheritance or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.
If there is more than one member, the corporate units are freely transferable among members. In the same way they
are transferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters
of the capital. In the same way the corporate units shall be transferable to non-members in the event of death only with
the prior approval of the owners of corporate units representing at least three quarters of the rights owned by the
survivors. In this case, however, the approval is not required if the corporate units are transferred either to heirs enti-
tled to a compulsory portion or to the surviving spouse.
The Company may acquire corporate units in its own capital provided that the Company has sufficient freely distrib-
utable reserves to that effect.
The acquisition and disposal by the Company of corporate units held by it in its own corporate capital shall take place
by virtue of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of members.
52245
Title III.- Management
Art. 8. The Company is managed by one or more managers, either members or not, appointed and removed by the
sole member or, as the case may be, the members.
Towards third parties the Company is validly bound by the individual signature of the sole manager and in case of
plurality of managers, by the joint signatures of two managers.
The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are invested with the broadest powers with regard to
third parties.
Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either mem-
bers or not.
Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members
Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of the section
XII of the law of August 10th, 1915 on «société à responsabilité limitée».
As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the
meeting of members.
Resolutions at members’ meetings are only validly taken in so far as they are adopted by a majority of members rep-
resenting more than half of the Company’s share capital.
However, resolutions to amend the Articles of Association and to dissolve and liquidate the Company may only be
carried out by a majority in number of members owning at least three quarters of the Company’s share capital.
Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions
Art. 10. The Company’s financial year runs from January 1st of each year to December 31st.
Art. 11. Each year, as of December 31st, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the Company,
as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions, represents the net profit of the Company.
Every year five per cent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve
until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason what-
soever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five per cent annual contribution shall be resumed
until such one-tenth proportion is restored.
The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,
the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordi-
nary reserve.
Title VI.- Dissolution
Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial
failure of a member.
In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidator(s)
appointed by the sole member or by a general meeting of members. The liquidator or liquidators shall be vested with
the broadest powers in the realization of the assets and the payment of debts.
The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed
to the members proportionally to the corporate units they hold.
Title VII.- General provision
Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law
of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on December 31st, 2004.
<i>Subscription and paymenti>
All the corporate units have been entirely subscribed by the company BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG)
S.A., prenamed.
They have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hun-
dred Euro) is as of now at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,500.- (one thousand and five
hundred Euro).
<i>Resolutions of the sole memberi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, duly represented, representing the entirety
of the subscribed capital has passed the following resolutions:
1) The manager of the Company, for an unlimited period, is:
- The company UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., with registered office in L-2163 Luxembourg, 27,
avenue Monterey, registered with the Trade Register of Luxembourg under section B and number 64.474.
52246
The Company will be bound by the individual signature of its sole manager.
2) The registered office of the Company is fixed at 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
party, duly represented, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request
of the same party, duly represented, and in case of divergences between the English and the French texts, the English
version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The deed having been read to the proxy holder, known to the notary by surname, Christian name, civil status and
residence, the proxy holder signed with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le treize août.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg.
A comparu:
La société BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Mon-
terey, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 5.524,
représentée par Madame Annie Lyon, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 59,
boulevard Royal,
en vertu d’une procuration donnée le 12 août 2004.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne mandataire et le notaire instrumentant, res-
tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, dûment représentée, déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-
nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège social - Durée
Art. 1
er
. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-
dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.
Art. 2. La Société a pour objet d’accomplir tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que ce soit,
toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières directement liées à la création, la
gestion et la mise en valeur, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toutes
activités sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement, à titre permanent ou temporaire, du
portefeuille créé à cet effet. La Société devra être considérée selon les dispositions applicables comme une «Société de
Participations Financières».
La Société pourra s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. La Société prend la dénomination de ETANG INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’associé
unique ou en cas de pluralité des associés, par une résolution d’une assemblée générale extraordinaire des associés.
La Société pourra avoir d’autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la
fois au Luxembourg et à l’étranger.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Titre II.- Capital - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 125 (cent vingt-cinq)
parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre
des parts sociales existantes.
Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique de même que leur transmission par
voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans
ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
Dans ce cas, néanmoins, l’agrément n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transférées soit aux héritiers ré-
servataires soit à l’époux survivant.
52247
La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves librement
distribuables.
L’acquisition et la disposition par la Société de ses propres parts devront se faire par le biais d’une résolution d’une
assemblée générale des associés et sous les conditions à fixer par une telle assemblée générale des associés.
Titre III.- Gérance
Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé unique
ou par les associés.
Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de
gérants, par les signatures conjointes de deux gérants.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les
plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, associés ou non.
Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés
Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
II s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus au(x) gérant(s) sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée
des associés.
Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une majorité
d’associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre la Société ne pourront être prises que par
une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.
Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L’année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre.
Art. 11. Chaque année, au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi qu’un bilan
et un compte de profits et pertes.
L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-
sions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société seront transférés à la réserve légale de la Société
jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins d’un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent re-
prendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé
unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre VI.- Dissolution
Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un
associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, a défaut, par un ou
plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la
proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.
Titre VII.- Disposition générale
Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent à la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2004.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par la société BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG)
S.A., préqualifiée.
Elles ont été entièrement libérées par un versement en espèces de sorte que le montant de EUR 12.500,- (douze
mille cinq cents euros) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentant.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ EUR 1.500,- (mille cinq cents euros).
<i>Résolutions de l’associée uniquei>
Et à l’instant l’associée unique, dûment représenté, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions sui-
vantes:
1) Est nommée gérante unique de la Société pour une durée indéterminée:
52248
- La société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Mon-
terey, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 64.474.
La Société sera engagée par la signature individuelle de sa gérante unique.
2) Le siège de la Société est fixé au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate qu’à la requête de la comparante, dûment représentée,
le présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de cette même compa-
rante, dûment représentée, et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite à la personne mandataire, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et de-
meure, la personne mandataire a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Lyon, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, vol. 144S, fol. 84, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(070022.3/222/260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
EURINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 6.025.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 24 août 2004, réf. LSO-AT05335, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069696.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
NAVICOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 35.482.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 24 août 2004, réf. LSO-AT05331, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069698.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
EOIV MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share Capital: EUR 52,000.-.
Registered office: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 97.346.
—
In the year two thousand and four, on the second day of August.
Before Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
AXA REAL ESTATE INVESTMENT MANAGERS FRANCE S.A., a société anonyme, incorporated in the Republic of
France with registered office at Coeur Défense, 100 Esplanade du Général de Gaulle, 92932 Paris la Défense Cedex,
registered in the Trade and Companies Register of Paris under number 397 991 670 RCS Paris,
represented by M
e
Laurent Schummer, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on July
30, 2004.
The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of
the société à responsabilité limitée EOIV MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., a company governed by the laws of Lux-
embourg, with registered office at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Com-
pany»), incorporated following a deed of the undersigned notary of October 31, 2003, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, N
o
3 on January 2, 2004. The articles of incorporation have been amended follow-
ing a deed of the undersigned notary of December 22, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, N
o
277 on March 9, 2004.
The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be
taken on the basis of the following agenda:
Luxembourg-Bonnevoie, le 23 août 2004.
T. Metzler.
F. Mangen.
F. Mangen.
52249
<i>Agenda:i>
1 To increase the corporate capital by an amount of one hundred thousand euro (EUR 100,000.-) so as to raise it
from its present amount of fifty-two thousand euro (EUR 52,000.-) to one hundred fifty-two thousand euro (EUR
152,000.-).
2 To issue four thousand (4,000) new shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) per share, having
the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the decision of share-
holders resolving on the proposed capital increase.
3 To accept subscription for these new shares by AXA REAL ESTATE INVESTMENT MANAGERS FRANCE S.A and
to accept payment in full for such new shares by a contribution in cash.
4 To amend article 5 of the articles of incorporation, in order to reflect the above resolutions.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of one hundred thousand
euro (EUR 100,000.-) so as to raise it from its present amount of fifty-two thousand euro (EUR 52,000.-) to one hundred
fifty-two thousand euro (EUR 152,000.-).
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolved to issue four thousand (4,000) new shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR
25.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of
these resolutions.
<i>Third resolutioni>
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon has appeared M
e
Laurent Schummer, prenamed, acting in his/her capacity as duly authorised attorney-in-
fact of AXA REAL ESTATE INVESTMENT MANAGERS FRANCE S.A., prenamed by virtue of the pre-mentioned proxy
(the «Subscriber»).
The Subscriber declared to subscribe for four thousand (4,000) new shares with a nominal value of twenty-five euro
(EUR 25.-) and to make payment for such new shares by a contribution in cash.
The amount of one hundred thousand euro (EUR 100,000.-) is thus as from now at the disposal of the Company,
evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.
Thereupon, the Shareholder resolved to accept the said subscription and payment and to allot the four thousand
(4,000) new shares to the Subscriber.
<i>Fourth resolutioni>
As a result of the above resolutions, the Shareholder resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles
of incorporation, which will from now on read as follows:
«Art. 5. Corporate capital. The issued capital of the Company is set at one hundred fifty-two thousand euro (EUR
152,000.-) divided into six thousand and eighty (6,080) shares, with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each,
all of which are fully paid up.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital in-
crease are estimated at EUR 2,000.- (two thousand euro).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, the said person signed together with the notary this original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le deuxième jour du mois d’août.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
AXA REAL ESTATE INVESTMENT MANAGERS FRANCE S.A., une société anonyme constituée en République Fran-
çaise, ayant son siège social à Coeur Défense, 100 Esplanade du Général de Gaulle, 92932 Paris la Défense Cedex, en-
registrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 397 991 670 RCS Paris,
représentée par M
e
Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu de d’une procuration donnée le
30 juillet, 2004.
La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrées avec elles.
L’Associé unique de la Société a requis le notaire instrumentant d’acter que le comparant est le seul et unique associé
de la société à responsabilité limitée EOIV MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»), cons-
tituée suivant acte du notaire soussigné le 31 octobre 2003, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
N
o
3 le 2 janvier 2004. Les statuts de la Société ont été modifiés suivant acte du notaire soussigné le 22 décembre 2003,
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations N
o
277 le 9 mars 2004.
52250
L’Associé unique, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à in-
tervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1 Augmentation du capital social de la société à concurrence de cent mille euros (EUR 100.000,-) pour le porter de
son montant actuel de cinquante-deux mille euros (EUR 52.000,-) à cent cinquante-deux mille euros (EUR 152.000,-).
2 Emission de quatre mille (4.000) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) cha-
cune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et participant aux bénéfices de la société à
partir du jour de la décision des associés décidant de l’augmentation de capital proposée.
3 Acceptation de la souscription de ces parts sociales nouvelles par AXA REAL ESTATE INVESTMENT MANAGERS
FRANCE S.A. et acceptation de la libération intégrale de ces parts sociales nouvelles par apport en espèces.
4 Modification de l’article 5 des statuts, afin de refléter les résolutions ci-dessus.
a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé unique a décidé d’augmenter le capital social de la société à concurrence de cent mille euros (EUR 100.000)
pour le porter de son montant actuel de cinquante-deux mille euros (EUR 52.000,-) à cent cinquante-deux mille euros
(EUR 152.000,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé unique a décidé d’émettre quatre mille (4.000) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et participant aux béné-
fices de la société à partir du jour des présentes résolutions.
<i>Troisième résolutioni>
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite M
e
Laurent Schummer, précité, s’est présenté agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de AXA
REAL ESTATE INVESTMENT MANAGERS FRANCE S.A., précitée, en vertu de la procuration prémentionnée (le
«Souscripteur»).
Le Souscripteur a déclaré souscrire quatre mille (4.000) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune et libérer intégralement ces parts sociales nouvelles par un apport en espèces.
Le montant de cent mille euros (EUR 100.000,-) est à partir de maintenant à la disposition de la Société, la preuve
ayant été apportée au notaire soussigné.
Ensuite, l’Associé unique a décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les quatre mille (4.000)
parts sociales nouvelles au Souscripteur.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’Associé unique a décidé de modifier l’alinéa premier de l’article
5 des statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:
«Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à cent cinquante-deux mille euros (EUR 152.000,-) représenté par
six mille quatre-vingt (6.080) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés à EUR 2.000,- (deux mille euros).
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Schummer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, vol. 144S, fol. 65, case 4. – Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069941.3/220/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
EOIV MANAGEMENT COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 97.346.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069942.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Luxembourg, le 23 août 2004.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 23 août 2004.
G. Lecuit.
52251
E.T.M. LUXEMBOURG A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 41.749.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 24 août 2004, réf. LSO-AT05327, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069707.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
HILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 77.254.
—
Les comptes consolidés au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 24 août 2004, réf. LSO-AT05322, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069710.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
DERRIERE LES MOTS EDITIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 85.797.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2004, réf. LSO-AT04412, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 2004.
(069713.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
ETNA DON-ALF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. ETNA IFC, S.à. r.l.).
Siège social: Hostert (Niederanven).
R. C. Luxembourg B 59.807.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2004, réf. LSO-AT04414, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 2004.
(069714.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
FINTOURIST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 41.522.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, réf. LSO-AT04795, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2004.
(069979.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
F. Mangen.
F. Mangen.
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature
<i>Pour FINTOURIST S.A., société anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers
52252
FRAIKIN-LUX LEASE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Walferdange.
R. C. Luxembourg B 92.814.
—
Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2004, réf. LSO-AT04415, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 2004.
(069715.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
SIEGEL CHAUFFAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Mondercange.
R. C. Luxembourg B 88.134.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2004, réf. LSO-AT04416, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 août 2004.
(069716.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
SIRJE REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2245 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 22.449.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2004, réf. LSO-AT05201, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069914.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
ECONOCOM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 4, rue d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 25.950.
—
Le bilan au 31 décembre 2002 et les documents y relatifs, enregistrés à Luxembourg, le 23 août 2004, réf. LSO-
AT05140, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(069930.3/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
SOLDAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 996.184,92.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 49.211.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-
AT03959, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 août 2004.
(070039.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature
Signature.
<i>Pour SOLDAN, S.à r.l.
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
i>J.-P. Aversa / P. van Nugteren
52253
METTINGHAM INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 73.148.
—
Faisant suite aux résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue par écrit par l’actionnaire unique de
METTINGHAM INVESTMENTS, S.à r.l., en date du 19 juillet 2004, il a été décidé de renouveler la nomination de Ryan
Gregeen, Martin O’Grady et A. Richard Moore Jr. en tant que gérants de la Société pour une période illimitée.
Par conséquent, le conseil de gérants de la Société est composé comme suit:
Conseil de gérants:
- A. Richard Moore Jr.,
- Ryan Gregeen,
- Martin O’Grady.
La Société est engagée par la signature individuelle d’un gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2004, réf. LSO-AT05082. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Traduction anglaise:
In order with the minutes of the annual general meeting held in writing by the sole shareholder of METTINGHAM
INVESTMENTS, S.à r.l., dated 19 July 2004, it has been resolved to renew the appointment of Ryan Cregeen, Martin
O’Grady and A. Richard Moore Jr. as managers of the Company for an unlimited term of office.
Accordingly, the board of managers of the Company is composed as follows:
Board of Managers:
- A. Richard Moore Jr.,
- Ryan Cregeen,
- Martin O’Grady.
The Company is bound by the sole signature of any manager.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2004, réf. LSO-AT05084. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069746.3/250/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
TOSCA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 32.467.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, réf. LSO-AT04785, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2004.
(069991.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
TOSCA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 32.467.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, réf. LSO-AT04786, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2004.
(069989.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
<i>Pour METTINGHAM INVESTMENTS, S.à r.l.
Géranti>
<i>On behalf of METTINGHAM INVESTMENTS, S.à r.l.
i>Signature
<i>Manageri>
Pour TOSCA HOLDING S.A., Société anonyme holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
Pour TOSCA HOLDING S.A., Société anonyme holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
52254
HARDWICK PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 70.163.
—
In accordance with the minutes of the annual general meeting held in writing by the sole shareholder of HARDWICK
PROPERTIES S.à r.l. dated 19 July, 2004, it has been resolved to renew the appointment of Ryan Cregeen, Martin
O’Grady and A. Richard Moore Jr. as managers of the Company for an unlimited term of office.
Accordingly, the board of managers of the Company is composed as follows:
Board of Managers:
- A. Richard Moore Jr.,
- Ryan Cregeen,
- Martin O’Grady.
The Company is bound by the sole signature of any manager.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2004, réf. LSO-AT05090. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Suit le texte en français
Faisant suite aux résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue par écrit par l’actionnaire unique de
HARDWICK PROPERTIES S.à r.l. en date du 19 juillet 2004, il a été décidé de renouveler la nomination de Ryan Cre-
geen, Martin O’Grady et A. Richard Moore Jr. en tant que gérants de la Société pour une période illimitée.
Par conséquent, le conseil de gérants de la Société est composé comme suit:
Conseil de gérants:
- A. Richard Moore Jr.,
- Ryan Cregeen,
- Martin O’Grady.
La Société est engagée par la signature individuelle d’un gérant.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2004, réf. LSO-AT05091. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069756.3/250/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
KRUGGER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 51, boulevard Dr Charles Marx.
R. C. Luxembourg B 81.017.
—
Monsieur Sébastien Thibal démissionne de sa fonction d’administrateur au sein de la société avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2004, réf. LSO-AT05468. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069939.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
UMEA CONSULTING, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 102.511.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le cinq août.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
A comparu:
Monsieur Guillaume Lopez, consultant, né le 30 novembre 1976 à Oloron-Sainte-Marie (France), demeurant à L-1726
Luxembourg, 62, rue Pierre Hentges,
représenté par Madame Carole Breuer, employée privée, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg,
121, avenue de la Faïencerie,
en vertu d’une procuration établie le 2 août 2004.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire, ès qualité qu’elle agit et le notaire, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Lequel comparant, représenté ainsi qu’il a été dit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société à responsabilité limitée unipersonnelle dont il a arrêté les statuts comme suit:
<i>On behalf of HARDWICK PROPERTIES, S.à r.l.
i>Signature
<i>Manageri>
<i>Pour HARDWICK PROPERTIES, S.à r.l.
Géranti>
Luxembourg, le 13 août 2004.
S. Thibal.
52255
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de UMEA CONSULTING.
Art. 3. La société a pour objet le commerce de matériel informatique, les conseils en informatique ainsi que le dé-
veloppement, la maintenance et la gestion de tous systèmes informatiques. D’une façon générale, la société peut faire
toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mobilière et immobilière, susceptibles de favori-
ser ou de compléter l’objet ci-avant mentionné.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-
bourg par simple décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 100 (cent) parts sociales
de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, qui ont été entièrement souscrites et libérées par Monsieur Guillaume
Lopez, consultant, né le 30 novembre 1976 à Oloron-Sainte-Marie (France), demeurant à L-1726 Luxembourg, 62, rue
Pierre Hentges.
Le souscripteur comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée de sorte
que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.
La société pourra acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnel-
lement.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survi-
vant.
En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemp-
tion proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances
en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un
apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas
de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant
seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.
52256
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la
société judiciairement et extrajudiciairement.
Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs si-
gnatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.
Art. 13. - Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les
quinze jours qui précéderont son approbation.
Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance
ou par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu’ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformé-
ment à la procédure civile.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2004.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ EUR 900,- (neuf cents euros)
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la société, l’associé unique, dûment représenté, représentant l’intégralité du
capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Monsieur Guillaume Lopez, consultant, né le 30 novembre 1976 à Oloron-Sainte-Marie (France), demeurant à L-1726
Luxembourg, 62, rue Pierre Hentges, est nommé gérant unique pour une durée indéterminée.
Il a le pouvoir d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1
er
.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date prémentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Breuer, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, vol. 144S, fol. 72, case 6. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(070035.3/222/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Luxembourg-Bonnevoie, le 23 août 2004.
T. Metzler.
52257
TRUSTCONSULT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 86.995.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AT04329, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069964.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
LISBOAFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 70.983.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, réf. LSO-AT04791, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2004.
(069980.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
GUICHAPPA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 102.482.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the twelfth day of August.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-
embourg.
There appeared:
Mr Jean Fell, expert comptable, born at L-Echternach on April 9, 1956, residing professionally at L-1511 Luxembourg,
121, avenue de la Faïencerie,
here represented by Mr David Sana, maître en droit, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de
la Faïencerie,
by virtue of a proxy under private seal given on August 4, 2004.
The said proxy after having been signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary will remain attached
to the present deed, in order to be recorded with it.
This appearing party, represented as said before, requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed
of a private limited company, («société à responsabilité limitée»), as follows:
Art. 1. There is hereby established a private limited company («société à responsabilité limitée») which will be gov-
erned by the laws in force, namely the Companies’ Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.
Art. 2. The company’s name is GUICHAPPA, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-
ticipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all
kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which
are members of the same group.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-
curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the shareholders.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered
office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such de-
cision will have no effect on the company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be
Le 25 août 2004.
Signature.
<i>Pour LISBOAFIN S.A., société anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers
52258
made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose
under the given circumstances.
Art. 5. The company is established for an unlimited duration.
Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by five
hundred (500) sharequotas of twenty-five euro (EUR 25.-) each, which have been all subscribed by the sole shareholder,
Mr Jean Fell, expert comptable, born at L-Echternach on April 9, 1956, residing professionally at L-1511 Luxembourg,
121, avenue de la Faïencerie.
The subscriber states and acknowledges that each sharequota has been fully paid up in cash so that the amount of
twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) is from this day on at the free disposal of the corporation and
proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.
When and as long as all the sharequotas are held by one person, the company is a one person company in the sense
of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting are not appli-
cable.
The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportion-
ally.
Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequo-
ta. If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person
has been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a
conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his cred-
itor.
Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructu-
ary only.
Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the ap-
proval of the general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital.
The transfer of sharequotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval
of the general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the sur-
vivors.
This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to
the surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.
Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of
three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automat-
ically approved.
Art. 9. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other sharehold-
ers make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific cur-
rent account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a
rate fixed by the general shareholders’ meeting with a two third majority. These interests are recorded as general ex-
penses.
The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an ad-
ditional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.
Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an
end to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the
remaining shareholders.
Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the
assets and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have
to refer to the company’s inventories.
Art. 12. The company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third par-
ties. The powers of a manager are determined by the general shareholders’ meeting when he is appointed. The mandate
of manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders’ meeting deliberating with a
majority of votes.
The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company’s transactions and to represent the company
in and out of court.
The manager(s) may appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their sole signatures,
but only within the limits to be determined by the power of attorney.
Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments
regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.
Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than
half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the ma-
jority of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.
52259
Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.
Art. 15. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will
submit them to the shareholders.
Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen
days preceding their approval.
Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,
the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five per cent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be com-
pulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders’ free disposal.
Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by
the management or any other person appointed by the shareholders.
When the company’s liquidation is closed, the company’s assets will be distributed to the shareholders proportionally
to the sharequotas they are holding.
Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments
exceeding his contribution.
Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the
legal provisions in force.
Art. 21. Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-
selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company’s business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.
<i>Special dispositioni>
The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2004.
<i>Expensesi>
The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company
as a result of its formation, is approximately valued at one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder, duly represented, representing the entire
corporate capital takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The private limited company BAC MANAGEMENT, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 58.324, with its registered office at
L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, is appointed as manager for an unlimited duration with the power to
bind the company in any circumstances by its sole signature.
<i>Second resolutioni>
The registered office of the company is established in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, duly represented, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the
same appearing person and in case of divergence between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing mandatary, known to the notary, by his surname, Christian name,
civil status and residence, the said appearing mandatary signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le douze août.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Jean Fell, expert comptable, né à L-Echternach le 9 avril 1956, ayant son domicile professionnel à L-1511
Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,
ici représenté par Monsieur David Sana, maître en droit, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121,
avenue de la Faïencerie,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 4 août 2004.
52260
La dite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Lequel comparant, représenté ainsi qu’il a été dit, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les
statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il constitue par la présente:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de GUICHAPPA, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société pourra aussi contracter des em-
prunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,
vente ou autrement.
Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant
ou les complétant.
De plus, la société aura pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au
Luxembourg qu’à l’étranger.
D’une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts
sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, qui ont toutes été souscrites par l’associé unique, Monsieur Jean Fell,
expert comptable, né à L-Echternach le 9 avril 1956, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, ave-
nue de la Faïencerie.
Le souscripteur comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée en espèces
de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.
La société pourra acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnel-
lement.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survi-
vant. En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de
préemption proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances
en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.
52261
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un
apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas
de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant
seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la
société judiciairement et extrajudiciairement.
Le ou les gérants pourront nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs
signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.
Art. 13. Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 17. Tout associé pourra prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les
quinze jours qui précéderont son approbation.
Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance
ou par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu’ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformé-
ment à la procédure civile.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2004.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents
euros (EUR 1.500,-).
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la société l’associé unique, dûment représenté, représentant l’intégralité du
capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La société à responsabilité limitée BAC MANAGEMENT, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 58.324, ayant son siège social
à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie est nommée gérant pour une durée indéterminée avec le pouvoir
d’engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
52262
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du comparant, dûment
représenté, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même comparante
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Sana, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2004, vol. 144S, fol. 82, case 9. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(069924.3/222/293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
VALDIVIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5240 Sandweiler, 12A, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 102.498.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le treize août.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
A comparu:
Mademoiselle Jeanne Valdivia, employée privée, née à Barcelone (Espagne) le 24 juin 1959, demeurant à L-5240 Sand-
weiler, 12A, rue Principale.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à res-
ponsabilité limitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de VALDIVIA, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Sandweiler.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée
générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’activité de petite restauration-sandwicherie avec débit de boissons alcooliques et
non alcooliques.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille quatre.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent (100) parts
sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.
Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par Mademoiselle Jeanne Valdivia, employée privée, née à Barcelone
(Espagne) le 24 juin 1959, demeurant à L-5240 Sandweiler, 12A, rue Principale, et ont été intégralement libérées par des
versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ce que l’associée unique reconnaît.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent
leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Luxembourg-Bonnevoie, le 23 août 2004.
T. Metzler.
52263
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux
attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.
Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De
même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à neuf cents euros (EUR 900,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale
extraordinaire a pris les décisions suivantes:
1.- L’adresse de la société est à L-5240 Sandweiler, 12A, rue Principale.
2.- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Antonio Bellanima, employé
privé, né à Conversano (Italie) le 12 mai 1966, demeurant à L-1718 Luxembourg, 18A, rue Haute, ici présent et qui
accepte.
3.- Est nommée gérante administrative de la société pour une durée indéterminée: Mademoiselle Jeanne Valdivia, pré-
nommée.
4.- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant techni-
que et de la gérante administrative.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire
instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Valdivia, A. Bellanima, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, vol. 144S, fol. 83, case 10. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(069998.3/222/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
RIOLA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 26.907.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, réf. LSO-AT04790, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2004.
(069983.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
CORBET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 12.897.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, réf. LSO-AT04788, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2004.
(069986.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Luxembourg-Bonnevoie, le 23 août 2004.
T. Metzler.
<i>Pour RIOLA S.A., société anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers
<i>Pour CORBET S.A., société anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers
52264
TATE & LYLE EUROPEAN FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 97.343.
—
In the year two thousand four, on the thirtieth of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
TATE & LYLE PLC, a company incorporated under the laws of England, with registered office at Sugar Quay Lower
Thames Street, London EC3R 6DQ, (Registered number 76535)
here represented by Mr Enzo Liotino, director, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy established on July 22nd, 2004.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
The appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to enact the fol-
lowing:
- that it is the sole actual partner of TATE & LYLE EUROPEAN FINANCE, S.à r.l., a société à responsabilité limitée,
incorporated by deed of the undersigned notary, on October 28th, 2003 published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations number 6 of January 3rd, 2004;
- that the sole partner has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole partner decides to increase the subscribed capital by five million euro (5,000,000.- EUR) to bring it from its
present amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) to five million twelve thousand five hundred euro
(5,012,500.- EUR) by the issuing of two hundred thousand (200,000) new shares with a par value of twenty-five euro
(25.- EUR) each, having the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon:
TATE & LYLE PLC, prenamed, represented as thereabove mentioned,
declared to subscribe to two hundred thousand (200,000) new shares.
The two hundred thousand (200,000) new shares have been fully paid up in cash so that the amount of five million
euro (5,000,000.- EUR) is at the disposal of the company; proof of the payments has been given to the undersigned no-
tary.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
<i>Second resolutioni>
The partners decide to amend article 5 of the articles of incorporation, which will henceforth have the following
wording:
«Art. 5. The capital of the Company is fixed at five million twelve thousand five hundred euro (5,012,500.- EUR)
divided into two hundred thousand five hundred (200,500) shares with a par value of twenty-five euro (25.- EUR) each.»
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately fifty-five thousand euro
(55,000.- EUR).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le trente juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
TATE & LYLE PLC, une société constituée sous les lois de l’Angleterre, ayant son siège social à Sugar Quay Lower
Thames Street, Londres EC3R 6DQ, (enregistrée sous le numéro 76535),
ici représentée par Monsieur Enzo Liotino, directeur, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée 22 juillet 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
52265
- Qu’elle est la seule associée actuelle de la société TATE & LYLE EUROPEAN FINANCE, S.à r.l., société à respon-
sabilité limitée, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 28 octobre 2003, publié au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations numéro 6 du 3 janvier 2004;
- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associée unique décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de cinq millions d’euros
(5.000.000,- EUR) pour porter son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à cinq millions douze
mille cinq cents euros (5.012.500,- EUR) par l’émission de deux cent mille (200.000) parts sociales nouvelles d’une valeur
nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
Est alors intervenue aux présentes:
TATE & LYLE PLC, représentée comme dit ci-avant,
laquelle société déclare souscrire deux cent mille (200.000) parts sociales nouvelles.
Les deux cent mille (200.000) parts sociales nouvelles ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la som-
me de cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR) se trouve à la disposition de la société, preuve de ce paiement a été don-
née au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé décide de modifier l’article 5 des statuts comme suit:
«Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cinq millions douze mille cinq cents euros (5.012.500,- EUR) subdivisé
en deux cent mille cinq cents (200.500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes est évalué à environ cinquante-cinq mille euros (55.000,- EUR).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Liotino, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, vol. 21CS, fol. 77, case 2. – Reçu 50.000 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Tholl.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069959.3/220/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
TATE & LYLE EUROPEAN FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 97.343.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069960.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
SICUS S.A., Société Anonyme Holding (anc. INTERNATIONAL PROPERTY SERVICES S.A.).
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 66.208.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, réf. LSO-AT04784, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2004.
(069993.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Luxembourg, le 23 août 2004.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 23 août 2004.
G. Lecuit.
<i>Pour SICUS S.A., société anonyme holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers
52266
KP AUTOMOTIVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 102.530.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the tenth day of August.
Before Us, Maître André Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, in place of Maître Joseph Elvinger, notary re-
siding in Luxembourg, actually prevented, who will guard the original of the present deed.
There appeared:
1) KP INTERIORS, S.à r.l. having its registered office in L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, represented by
Mr Georges Reding, Maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal and
2) KP RSL, S.à r.l. having its registered office in L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, represented by Mr Georg-
es Reding, prenamed, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The proxies given, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will be registered with this
deed.
The proxies declared and requested the notary to state as follows the articles of incorporation of a limited liability
company which he will form:
Art. 1. There is hereby established a limited liability company subject to the applicable law and specifically the law
dated 10th August, 1915 on commercial companies, as amended, the law dated 18th September, 1933 on limited liability
companies and the amending laws as well as these articles.
Art. 2. The Company is incorporated under the name of KP AUTOMOTIVE, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign
enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting, firm purchase or op-
tion, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licenses, to manage and develop them; to grant
to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform
any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the law of July
31st, 1929 on holding companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The regis-
tered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the part-
ner(s).
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6. The issued capital of the Company is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros) represented
by 125 (one hundred twenty-five) shares with a par value of EUR 100 (one hundred Euros) each.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the partner(s) adopted in the manner
required for the amendment of these articles of incorporation. Each share shall have pre-emptive rights attached to it,
unless waived by the holder thereof, to permit such holder to subscribe for an equal number of shares so as to maintain
such holder’s proportionate economic interest in the total Capital of the Company.
All shares shall be entitled to one vote per share, and shall have identical rights.
The shares may be pledged by the partner(s) in which case due inscription must be made in the register of partners
of the Company and the shares so pledged are transferred by way of security to the pledgee.
The pledgee(s) may be entitled to receive all dividends and exercise all voting rights and other powers pertaining to
the shares regardless of the occurrence of any breach of any secured obligation under the concerned pledge. Such sub-
stitution will take place automatically vis-à-vis the partner having pledged his shares and vis-à-vis the Company after no-
tice having been given to the Company in writing.
Once the holder/pledgor has been substituted by the pledge(s) in accordance with the above paragraph, the pledg-
ee(s) or its agent(s) will be granted the rights to dividends and will validly exercise the voting rights and other powers
pertaining to the shares and will be entitled to challenge any resolution taken in breach therewith. The Company shall
take all actions which are deemed to be necessary in order to ensure the effectiveness of the pledgee(s) rights and any
objection not sanctioned by an enforceable court order regarding the breach of the secured obligations under the pledge
will be deemed to be void and ineffective.
The partner(s) acknowledge that the pledgee(s) are fully unconditionally authorized to take any resolution which is
deemed necessary or useful to ensure the correct performance of the secured obligations under the pledge by the Com-
pany or to preserve their rights as secured creditors, relinquishing any claim that the pledgor may have to this regard.
Art. 7. The shares are registered and freely transferable among the partners.
Any new partner whether he acquired such quality as acqueror of existing shares or as a subscriber of new shares in
an increase of capital of the Company is deemed to have adhere to any existing resolutions taken by the meeting of
shareholders in relation with any specific transfer of shareholdings or in relation with any pledge over such sharehold-
ings.
No further approval of the partner(s) is required in the event that the shares are transferred upon realization of the
pledge to the pledgee(s) by way of auction or judicial attribution, provided the pledgee(s) when the pledge was created,
had been accepted.
52267
No transfer of shares inter vivos to a non-partner may take place without the prior agreement of the other partners
representing three fourth of all outstanding shares without having been first offered to them. No pledge over shares of
the Company in favor of a non-partner may take place without the prior agreement of the other partner(s) representing
three fourth of all outstanding shares.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law of 10th August, 1915 on commercial
companies, as amended.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
The Company commits itself to comply at any time with the general principles in relation with the minority partners’
rights.
Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any partner.
Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or their heirs of any partner are neither allowed, in any cir-
cumstances, to require the sealing of the assets and documents of the Company nor to interfere in any manner in the
administration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the deci-
sions of the meetings.
Art. 10. The Company is managed by one or more managers appointed and revoked by the partner(s) who fix the
term of his or their mandate and their remuneration. If several managers are appointed by the partner(s), the managers
form a board of managers. If there is a board of managers, the board of managers of the Company shall be made up of
two categories of Managers namely A Managers and B Managers.
The managers shall hold office for so long at the partner(s) nominating such managers shall determine, with or with-
out a limitation as to duration, and will hold office until their successors are appointed. The managers may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution of partner(s). In the case of a vacancy of any manager, a new manager
shall be elected to fill such vacancy.
Art. 11. The board of managers shall choose from among the managers a chairman. It may also choose a secretary
who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of man-
agers.
The chairman will preside at all meetings of the partners and of the managers. In the absence of the chairman, the
remaining managers or partners will appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least 24 (twenty-four) hours
written notice of meetings of the managers shall be given. Any such notice shall specify the time and place of the meeting
and the nature of the business to be transacted.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax, cable, telegram or telex of each manager. No sep-
arate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution
of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex
another manager as this proxy.
A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in several
separate documents having the same content.
One or more managers may participate in a meeting by means of conference telephone or similar communications
equipment allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Participation by such
means shall constitute presence in person at the meeting.
The board of managers may deliberate or act validly only of at least the majority of the managers is present or rep-
resented. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman
shall have a casting vote.
All decisions will be taken by the affirmative votes of a simple majority of the managers present or represented.
Art. 12. The Company shall only be bound in all cases by the individual signature of the manager. If there are several
managers, the Company will be bound by any A manager acting alone or by a B manager acting jointly with any A man-
ager. The Company may also be bound by the signature of the persons specifically designated by the manager or the
board of managers.
Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers will be signed by the chairman of the meeting. Any
proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
chairman or by any two managers.
Art. 14. The manager or the board of managers is vested with the broadest power to perform all acts necessary or
useful for accomplishing the corporate object of the Company. All powers not expressly reserved by law or by the
present articles to the general meeting of partners are in the competence of the manager or the board of managers.
Art. 15. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
The managers of the Company shall treat as confidential at all times all information (whether commercial, technical,
financial, operational or otherwise howsoever, in whatever form) obtained by them relating to the Company and its
subsidiaries and associates and shall commit not to disclose such information to any third party to the detriment of the
52268
Company, its subsidiaries or associates, or for the benefit of any other person, except in response to a request from an
administrative, fiscal or judiciary administration.
Art. 16. The sole partner shall exercise the powers assigned to the board of partners. The decisions of the partner
taken within the scope of article 3 will be recorded in minutes or laid down by writing.
In the same fashion, the contracts entered between the sole partner and the Company represented by him, will be
recorded in minutes or laid down by writing. Such provision is not applicable to current transactions concluded under
normal conditions.
Art. 17. The Company’s financial year runs from the 1st of January to the 31st of December.
Art. 18. Each year, as of the 31st December, the manager or the board of managers will draw up the balance sheet
which will contain a record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix ac-
cording to the prescription of the law in force.
Art. 19. The partner(s) may inspect at a the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss ac-
count.
Art. 20. The positive balance of the accounts, after deduction of the social charges, amortisation and depreciation,
judged to be necessary or useful by the sole partner or, as the case may be by the board of partners constitutes the net
profits of the Company.
After allocation to a legal reserve, the reminder shall be at the free disposal of the partner(s).
Art. 21. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partner(s), which are vested with the broadest powers for the realization of the assets
and payments of debts.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partner(s).
Art. 22. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the ex-
isting laws of Luxembourg.
<i>Transitional provisionsi>
The first accounting year starts on the date of incorporation and terminates on 31st December, 2004.
<i>Subscriptionsi>
The shares have been subscribed by the appearing parties as follows:
The subscribers have fully paid their shares by contribution in cash so that a sum of twelve thousand five hundred
euro (EUR 12,500) is at the free disposal of the Company, the evidence having been given to the undersigned notary
who expressly records such.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form or whatsoever which shall be borne by the Company as
a result of its formation are estimated at approximately thousand eight hundred euro.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above named persons, as partners representing the entire corporate capital, and considering themselves as hav-
ing received due notice, have immediately taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The following persons are appointed managers for an indefinite period:
A Managers:
- Thomas C. Keen, residing in 200, Crescent Court Suite 1900 Dallas (Texas) United States of America
- Douglas G. Nyhoff, residing in 200, Crescent Court Suite 1900 Dallas (Texas) United States of America
B Manager:
Rui Filinto Fernandes, residing in 53, Quinta da Mathinha, P-2400 Leira.
<i>Second resolutioni>
The registered office is fixed in L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and French text, the English version shall be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary, by their surname, first name, civil
status and residence, the said persons appearing signed together with us, the notary the present original deed.
Number of shares Subscription payment
subscribed
1. KP INTERIORS, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117
11,700 EUR
2. KP RSL, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8
800 EUR
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
12,500 EUR
52269
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le dixième jour du mois d’août,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) KP INTERIORS, S.à r.l. établie et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, représentée
par Monsieur Georges Reding, Maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé
lui délivrée et
2) KP RSL, S.à r.l. établie et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, représentée par
Monsieur Georges Reding, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Lesdites procurations signées par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées à ce document pour
être soumise à la formalité de l’enregistrement.
Lequels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsa-
bilité limitée qu’il va constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société prend la dénomination de KP AUTOMOTIVE, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscrip-
tion, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets
et licences, leur gestion et leur mise en valeur; l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours,
prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directe-
ment ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet
1929 sur les sociétés de participations financières.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre
lieu de Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de(s) associé(s).
Art. 5. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euros), représenté par 125 (cent vingt-cinq)
parts avec une valeur par part de EUR 100 (cent Euros) chacune.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de(s) associé(s) prise de la façon requise
pour les modifications à apporter aux présents statuts. Chaque part sociale aura un droit préemption y attaché, sauf
renonciation par son propriétaire, pour permettre à ce propriétaire de souscrire un nombre égal de parts sociales de
telle sorte qu’il conserve le même intérêt économique proportionnel dans le capital total de la Société.
Toutes les parts se verront attribuées un droit de vote par part et auront des droits identiques.
Les parts sociales peuvent être gagées par le(s) associé(s) auquel cas une inscription à cet effet doit être faite dans le
registre des associés de la Société et les parts sociales gagées de cette manière sont transférées à titre pignoratif au
détenteur du gage.
Le(s) détenteur(s) du gage peuvent avoir droit de recevoir toute dividende et d’exercer tout droit de vote et autres
pouvoirs relatifs aux parts sociales indépendamment de la survenance de toute violation des obligations garanties par le
gage concerné. Une telle substitution sera automatique à l’encontre de l’associé ayant donné en gage ses parts sociales
et à l’encontre de la Société, après notification par écrit de la Société.
Une fois que l’associé/débiteur sur gage a été remplacé par le(s) détenteur(s) conformément au paragraphe ci-dessus,
le(s) détenteur(s) du gage ou ses (leurs) mandataire(s) seront investis des droits sur les dividendes et exerceront vala-
blement les droits de vote et autres pouvoirs relatifs aux parts sociales et seront en droit de contester toute résolution
prise en contradiction avec ce qui précède. La Société exercera toute action jugée utile afin d’assurer l’effectivité des
droits du (des) détenteur(s) et toute objection en relation avec le non respect d’une obligation garantie sous le contrat
de gage sera jugée nulle et ineffective.
Les associés reconnaissent que le(s) détenteur(s) de gage est (sont) autorisé(s) de manière absolue et non soumise
à des conditions d’adopter toute résolution qui est jugée nécessaire ou utile afin d’assurer le respect des obligations
garanties sous le contrat de gage par la Société et/ou de préserver leurs droits en sa(leur) qualité de créancier(s) garan-
ti(s) et abandonnant toute action que le débiteur sur gage pourrait avoir à cet effet.
Art. 7. Les parts sociales sont nominatives et librement cessibles entre associés.
Tout nouveau associé, qu’il ait acquis cette qualité en tant qu’acquéreur de parts sociales existantes ou en tant que
souscripteur à de nouvelles parts sociales émises lors d’une augmentation du capital de la Société, sont censés adhérer
à toute résolution existante prise par l’assemblée des associés en relation avec toute cession spécifique de parts sociales
ou en relation avec toute mise en gage de ces parts sociales.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément préalable
des autres associés représentant les trois quarts du capital social et après leur avoir été offerte en priorité.
Aucun agrément supplémentaire de l’assemblée générale n’est nécessaire dans le cas où les parts sociales sont trans-
férées suite à la réalisation du gage au(x) détenteur(s) du gage par la voie d’une vente aux enchères ou d’une attribution
judiciaire, étant entendu cependant que le(s) détenteur(s) du gage ai(en)t été accepté(s) lors de la création du gage.
52270
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément préalable
des autres associés représentant les trois quarts du capital social et après leur avoir été offerte en priorité. Aucun gage
sur des parts de la Société en faveur d’un tiers non-associé ne peut être effectué qu’avec l’agrément des autres associés
représentant les trois quarts du capital social.
Pour le surplus il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui admet seulement un propriétaire pour chaque part so-
ciale.
La Société s’engage à se conformer à tout moment aux principes généraux garantissant les droits sociaux des associés
minoritaires.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapprocher aux états financiers sociaux et
aux décisions des assemblées.
Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par les associés qui déterminent
le terme de son ou de leurs mandat(s) ainsi que leur rémunération. Si plusieurs gérants sont nommés par le(s) associé(s),
les gérants formeront un conseil de gérance. Dans le cas d’un conseil de gérance, le conseil de gérance de la Société est
formé par deux catégories de gérants à savoir des gérants A et des gérants B.
Les gérants resteront en fonction aussi longtemps que le(s) associé(s) procédant à leur nomination le détermineront,
avec ou sans limitation de durée, et resteront en fonction tant que leurs successeurs n’auront pas été nommés. Les
gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification par décision de(s) associé(s). En cas de vacance
d’un des gérants, un nouveau gérant sera nommé pour palier à cette vacance.
Art. 11. Le conseil de gérance choisira parmi les gérants un président. Il pourra désigner un secrétaire qui n’a pas
besoin d’être un gérant et qui aura comme fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le président présidera toutes les réunions des associés et des gérants. En l’absence du président, les gérants ou as-
sociés restants désigneront un autre gérant en tant que président pro tempore, à la majorité des votes exprimés à la
réunion.
A l’exception des cas d’urgence ou moyennant le consentement préalable de tous ceux concernés, toute réunion du
conseil sera convoquée par écrit au moins 24 (vingt-quatre) heures avant sa date. Toute convocation spécifiera l’heure
et le lieu de la réunion et la nature des affaires à discuter.
Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit donné par chaque gérant, ainsi que par téléfax, câble,
télégramme ou télex. Il n’est pas requis de convocation séparée pour des réunions tenues à des heures et lieux spécifiés
dans un calendrier préalablement approuvé par une décision du conseil de gérance.
Chaque gérant peut agir dans chaque réunion des gérants en mandatant un autre gérant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme ou télex.
Une décision écrite, signée par tous les gérants, est valable que si elle avait été adoptée lors d’une réunion des gérants
dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être consignée dans un document unique ou dans divers documents
séparés ayant le même contenu.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou tout autre procédé de
communication permettant à toutes les personnes de participer à une réunion et de s’entendre au même moment. La
participation à de telles réunions sera assimilée à une présence physique à la réunion.
Le conseil de gérance délibérera ou agira valablement seulement si au moins la majorité des gérants sont présents ou
représentés. Dans l’hypothèse où lors d’une réunion le nombre de votes pour ou contre une résolution serait égal, le
vote du président prévaudra.
Toutes les décisions seront prises par la majorité simple de votes en faveur de ces décisions de gérants présents ou
représentés.
Art. 12. La Société ne sera engagée en toute circonstances que par la signature du gérant. Dans l’hypothèse de plu-
sieurs gérants, la Société est engagée par la signature individuelle d’un gérant A ou par la signature d’un gérant B agissant
conjointement avec un gérant A. La Société sera encore engagée par la signature de personnes désignées spécialement
par le gérant ou le conseil de gérance.
Art. 13. Les procès-verbaux des conseils de gérance sont signés par le Président de l’assemblée. Les procurations
restent jointes aux procès-verbaux en question.
Les copies ou les extraits de ces procès-verbaux qui peuvent être utilisés dans le cadre d’une procédure judiciaire ou
autre sont signés par le Président ou par deux gérants.
Art. 14. Le gérant ou le conseil de gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes né-
cessaires ou utiles en vue de réaliser l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés
par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés relèvent de la compétence du gérant ou du
conseil de gérance.
Art. 15. Chaque gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engage-
ments régulièrement pris par lui au nom de la Société, en tant que simple mandataire, il n’est responsable que de l’exé-
cution de son mandat.
52271
Les gérants de la Société devront considérer comme confidentielle à tout moment, toute information (qu’elle soit
nature commerciale, technique, financière, opérationnelle ou autre sous quelque forme que ce soit) qu’ils auront obtenu
en relation avec la Société, ses filiales et autres sociétés apparentées et s’engagent à ne divulguer ces informations à des
tiers au détriment de la Société, ces filiales ou sociétés apparentées, ou au bénéfice de tiers, à l’exception d’une réponse
à une requête d’une autorité administrative, fiscale ou judiciaire.
Art. 16. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés. Les décisions de l’associé prises
en vertu de l’article 3 seront consignés dans un procès-verbal ou dans un écrit.
Dans le même ordre d’idées, les contrats signés par l’associé unique et la Société représentée par ce dernier, seront
consignés dans un procès-verbal ou dans un écrit. Cette provision n’est pas applicable aux opérations courantes con-
clues sous des conditions normales.
Art. 17. L’exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 18. Chaque année, avec effet au 31 décembre, le gérant ou le conseil de gérance établit le bilan qui contiendra
l’inventaire des avoirs de la Société (et de toutes les dettes actives et passives) et le compte de profits et pertes ainsi
qu’une annexe conforme aux dispositions de la loi en vigueur.
Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
des profits et pertes.
Art. 20. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Après affectation à la réserve légale, l’excédent d’actif est à la libre disposition de(s) associé(s).
Art. 21. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera effectuée par un ou
plusieurs liquidateurs, associés ou non, désigné(s) par l’assemblée de(s) associé(s) et qui auront les pouvoirs les plus
étendus pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués à l’associé/aux associés en proportion des parts so-
ciales qu’il(s) détient/détiennent.
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur. Dans l’hypothèse où une différence apparaîtrait entre la version anglaise et la version française des statuts, la
version anglaise prévaudra.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social comment à la date de la constitution et prend fin au 31 décembre 2004.
<i>Souscriptionsi>
Les parts sociales ont été souscrites par les parties comparantes comme suit:
Les souscripteurs ont entièrement libéré leurs actions par paiement en espèces de telle sorte qu’un montant de dou-
ze mille cinq cents euro (12.500 EUR) est à la libre disposition de la Société, preuve en a été donnée au notaire soussigné
qui expressément en prend acte.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société
à la suite de sa constitution sont estimés approximativement à mille huit cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les personnes prémentionnées, en tant qu’associés représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant
comme ayant reçu une convocation régulière ont immédiatement adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes ont été nommées gérants pour une durée indéterminée:
Gérants A:
- Thomas C. Keene, demeurant au 200, Crescent Court Suite 1900 Dallas (Texas) Etats-Unis d’Amérique
- Douglas G. Nyhoff, demeurant au 200, Crescent Court Suite 1900 Dallas (Texas) Etats-Unis d’Amérique
Gérant B:
- Rui Filinto Fernandes, demeurant au 53, Quinta da Mathinha, P-2400 Leira.
<i>Seconde résolutioni>
Le siège social est fixé à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Nombre de parts
Montant souscrit
sociales souscrites
1. KP INTERIORS, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117
11.700 EUR
2. KP RSL, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8
800 EUR
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
12.500 EUR
52272
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms usuels, état et demeure, les comparants
ont signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: G. Reding, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, vol. 144S, fol. 84, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(070296.3/211/375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 août 2004.
NM CHINA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 64.464.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré le 24 août 2004, réf. LSO-AT05439, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069990.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
NM CHINA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CHF 1.750.000,-
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 64.464.
—
Par résolution tenue en date du 27 mai 2004, l’actionnaire unique de la société NM CHINA INVESTMENTS, S.à r.l.,
a décidé de transférer le siège social du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 août 2004, réf. LSO-AT05418. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(069958.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
REKRA LUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 32.050.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, réf. LSO-AT04783, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 août 2004.
(069995.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Luxembourg, le 24 août 2004.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 12 août 2004.
Signature.
Luxembourg, le 20 août 2004.
Signature.
<i>Pour REKRA LUX HOLDING S.A., société anonyme holding
i>EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
A. Garcia Hengel / S. Wallers
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
GAL Finance S.A.
SHC (Champs Elysées), S.à r.l.
Gofinco Holding S.A.
Almagev S.A.
FBS Luxembourg, S.à r.l.
Fiprolux S.A.
Heerema Marine Contractors Finance (Luxembourg) S.A.
Domus Holdings, S.à r.l.
Xerium S.A.
Xerium S.A.
Allamont Investments, S.à r.l.
Mega Bloks International
Etang Investments, S.à r.l.
Eurinvest Holding S.A.
Navicom S.A.
EOIV Management Company, S.à r.l.
EOIV Management Company, S.à r.l.
E.T.M. Luxembourg A.G.
Hilux S.A.
Derrière les Mots Editions, S.à r.l.
Etna Don-Alf, S.à r.l.
Fintourist S.A.
Fraikin-Lux Lease, S.à r.l.
Siegel Chauffage, S.à r.l.
Sirje Real Estate, S.à r.l.
Econocom Luxembourg S.A.
Soldan, S.à r.l.
Mettingham Investments, S.à r.l.
Tosca Holding S.A.
Tosca Holding S.A.
Hardwick Properties, S.à r.l.
Krugger S.A.
UMEA Consulting
Trustconsult Luxembourg S.A.
Lisboafin S.A.
Guichappa, S.à r.l.
Valdivia, S.à r.l.
Riola S.A.
Corbet S.A.
Tate & Lyle European Finance, S.à r.l.
Tate & Lyle European Finance, S.à r.l.
Sicus S.A.
KP Automotive, S.à r.l.
NM China Investments, S.à r.l.
NM China Investments, S.à r.l.
Rekra Lux Holding S.A.