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52177

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1088

28 octobre 2004

S O M M A I R E

ACF LUX - contrôle formation, S.à r.l., Bous . . . . .

52182

Holding de Développement et de Tourisme «H.D.T.»

ACF LUX - contrôle formation, S.à r.l., Bous . . . . .

52183

 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52223

Alfa Finance Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

52217

Immobilière du Luxembourg S.A., Mondercange . 

52208

Alpha Topo Luxembourg, S.à r.l., Wahl  . . . . . . . . .

52198

Incarta Development S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

52222

Alpha Topo Luxembourg, S.à r.l., Wahl  . . . . . . . . .

52199

Intermoselle, S.à r.l., Rumelange  . . . . . . . . . . . . . . 

52207

Arlux Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

52208

Investissements d’Entreprises S.A., Luxembourg- 

Association Fir méi Liäwensqualitéit, A.s.b.l., Muns- 

Kirchberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52178

hausen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52195

Jires Real Estate, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . 

52223

(L’)Atelier du Bois, S.à r.l., Kockelscheuer  . . . . . . .

52181

K.M. Lux, S.à r.l., Alzingen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52214

(L’)Atelier du Bois, S.à r.l., Kockelscheuer  . . . . . . .

52181

K.M. Lux, S.à r.l., Alzingen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52215

Axe International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

52223

Levor Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

52199

Babyfood, S.à r.l., Ell  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52192

Levor Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

52199

Belafrica, S.à r.l., Kopstal. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52182

Levor Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

52199

Belafrica, S.à r.l., Kopstal. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52182

Levor Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

52200

Bureau d’Etudes Rausch & Associés, Ingénieurs-

Livio Fior S.A., Roeser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52217

Conseils, S.à r.l., Wahl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52194

MDG Lux Constructions S.A., Mondercange. . . . . 

52213

Bureau  de  Gestion  Rausch & Associés, S.à r.l., 

Medcom Logistics S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

52190

Wahl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52194

Medcom Logistics S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

52191

Bureau  de  Gestion  Rausch & Associés, S.à r.l., 

m.e.g.a. performance, S.à r.l., Sandweiler . . . . . . . 

52184

Wahl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52195

Oran S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52208

Chez Marius, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . .

52188

Parc Olingen, S.à r.l., Erpeldange . . . . . . . . . . . . . . 

52197

Chez Marius, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . .

52190

Paxedi S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52213

Ciments Luxembourgeois S.A., Esch-sur-Alzette. .

52200

Penske Europe Investments S.A., Luxembourg  . . 

52222

Comat Conter & Cie S.A., Howald  . . . . . . . . . . . . .

52193

Pombal S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52208

Constanza S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

52223

Quiver S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . 

52178

Deflandre S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52213

RMT Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

52216

Dofin International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

52222

RMT Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

52216

Duval Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

52217

SAE IMCO S.A., Société Anonyme des Entrepri-

Duval Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

52217

ses  Immobilières  et  de  Construction, Luxem-

ED Développement S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

52201

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52186

ED Développement S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

52203

(Les) Saveurs Glacées, S.à r.l., Marnach. . . . . . . . . 

52200

ED Développement S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

52207

SO.PLA.GE. Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

52223

Enagas International Finance S.A., Luxembourg  . .

52185

SO.PLA.GE. Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

52224

Erasme Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

52208

SO.PLA.GE. Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

52224

Eurofeed Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

52213

SO.PLA.GE. Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

52224

Findel International Holding S.A., Luxembourg . . .

52223

Soluxol S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52178

Gabian S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . .

52178

SQHEX S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

52213

Gemplus International S.A., Luxembourg. . . . . . . .

52216

Steak House I, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . 

52187

Gemplus International S.A., Luxembourg. . . . . . . .

52216

Steak House I, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . 

52188

Gestimm S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52215

TGA Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

52217

Gestimm S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52215

Uptake Financial S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . 

52178

Giss S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

52222

V.T.F. 4 Shipping Company S.A., Luxembourg . . . 

52179

Hobuch Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

52218

52178

SOLUXOL, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 6.077. 

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03244, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 24 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(069369.3/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

GABIAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 98.132. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, réf. LSO-AT04693, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 août 2004.

(069526.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

INVESTISSEMENTS D’ENTREPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 83.821. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 200 août 2004, réf. LSO-AT04695, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juillet 2004.

(069529.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

QUIVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 64.617. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, réf. LSO-AT04704, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2004.

(069538.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

UPTAKE FINANCIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 73.953. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, réf. LSO-AT04708, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2004.

(069543.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

SG AUDIT, S.à r.l.
Signature

52179

V.T.F. 4 SHIPPING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 102.282. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- La société anonyme FINANCIERE AMPAO HOLDING S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue

Guillaume Kroll.

2.- La société anonyme de droit suisse FINACQUIS S.A., avec siège social à CH-6341 Baar, Dorfstrasse, 38 (Suisse).
Tous les deux ici sont représentés par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg, en ver-

tu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de V.T.F. 4 SHIPPING COMPANY
S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option,
d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore autre-
ment; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières susceptibles de favo-

riser l’accomplissement des activités décrites ci-dessus.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à cent vingt mille euros (120.000,- EUR), représenté par douze mille

(12.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein.

Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transi-
ger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

52180

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.
Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 juillet et finit le 30 juin de l’année suivante.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2

e

 mardi du mois d’octobre à 15.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2005.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.

<i>Souscription et libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de cent vingt mille euros

(120.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement, et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la
somme de mille cinq cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2) Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marc Muller, expert-comptable, né à Luxembourg, le 21 août 1951, demeurant professionnellement à L-

1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;

b) Madame Pascale Loewen, employée privée, née à Luxembourg, le 19 septembre 1965, demeurant professionnel-

lement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;

c) Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, né à Luxembourg, le 7 avril 1966, demeurant professionnellement

à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume

Kroll (R.C.S. Luxembourg section B numéro 95.849).

1.- La société anonyme FINANCIERE AMPAO HOLDING S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A,

rue Guillaume Kroll, onze mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.999

2.- La société anonyme de droit suisse FINAQUIS S.A., avec siège social à CH-6341 Baar, Dorfstrasse, 38

(Suisse), une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: douze mille actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.000

52181

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de 2009.

5) Le siège social est établi à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 juillet 2004, vol. 527, fol. 62, case 9. – Reçu 1.200 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067328.3/231/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.

L’ATELIER DU BOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1898 Kockelscheuer, 1, rue de Roeser.

R. C. Luxembourg B 82.297. 

L’an deux mille quatre, le neuf juillet.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

Monsieur Frank Eric Lucien Gedeon, menuisier-ébéniste, né le 19 août 1962 à Alger (Algérie), demeurant à Rollingen/

Mersch, 67, route de Luxembourg,

Madame Nathalie Grandjean, sans état, née le 12 février 1963 à Mantes la Jolie (France), demeurant à la même adres-

se.

Ces comparants, après avoir établi au moyen de l’acte de constitution reçu par le notaire instrumentant, alors de

résidence à Redange, en date du 14 mai 2001, qu’ils possèdent toutes les cent (100) parts de la société à responsabilité
limitée L’ATELIER DU BOIS, S.à r.l., avec siège à Rollingen/Mersch, inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg
sous le numéro B 82.297, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’une assemblée générale
actée par le notaire instrumentaire en date du 14 mai 2003,

se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et ils ont requis le notaire d’acter comme suit la résolution

unanime des associés:

1) Transfert du siège social:
En vertu d’un bail conclu en date du 21 juin 2004, dont, à la demande des comparants, un exemplaire est annexé au

présent acte afin d’être présenté ensemble avec lui aux formalité d’enregistrement, le siège social est transféré à L-1898
Kockelscheuer, 1, rue de Roeser, lieu dit Jean Mathiashaff depuis le 6 juillet 2004.

La première phrase de l’article 2 des statuts est modifiée comme suit:

«Art. 2. Le siège social est établi à Kockelscheuer.»
2) Ensuite, les associés déposent un bail accessoire au premier dans le but de le faire soumettre aux formalités de

l’enregistrement.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, lesdits comparants

ont signé ensemble avec Nous notaire la présente minute.

Signé: F. Gedeon, N. Grandjean, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 9 juillet 2004, vol. 429, fol. 79, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(067558.3/225/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.

L’ATELIER DU BOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1898 Kockelscheuer, 1, rue de Roeser.

R. C. Luxembourg B 82.297. 

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 9 juillet 2004, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067560.3/225/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.

Junglinster, le 9 août 2004.

J. Seckler.

Capellen, le 9 août 2004.

C. Mines.

Capellen, le 9 août 2004.

Signature.

52182

BELAFRICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8188 Kopstal, 7, Montée Saint Nicolas.

R. C. Luxembourg B 82.309. 

L’an deux mille quatre, le deux août.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

Monsieur Jean-Pierre Urbain, officier en retraite, demeurant à B-6690 Vielsalm, 13, rue Général Jacques,
Madame Pascale Urbain, comptable, demeurant à L-8188 Kopstal, 7, Montée Saint Nicolas,
Monsieur Thierry Urbain, mécanicien, demeurant à B-6690 Vielsalm, 13, rue Général Jacques.
Lesquels comparants ont établi au moyen de l’acte de constitution qu’ils sont les seuls associés de la société à res-

ponsabilité limitée BELAFRICA, S.à r.l., avec siège à Steinfort, constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire ins-
trumentaire, alors de résidence à Redange/Attert, en date du 14 mai 2001, publié au Mémorial C numéro 1146 du 12
décembre 2001, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 82.309, et dont les statuts n’ont
jamais été modifiés.

Puis, les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et ils ont requis le notaire d’acter com-

me suit la résolution unanime des associés:

<i>Résolution

Le siège de la société est transféré à L-8188 Kopstal, 7, Montée Saint Nicolas, de sorte que la première phrase de

l’article 2 des statuts sera désormais libellé comme suit:

«Le siège social est établi à Kopstal.»

Dont acte, fait et passé à Capellen, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui se sont identifiés au moyen de copie de leur carte

d’identité, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Urbain, P. Urbain, T. Urbain, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 3 août 2004, vol. 429, fol. 90, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(067561.3/225/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.

BELAFRICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8188 Kopstal, 7, Montée Saint Nicolas.

R. C. Luxembourg B 82.309. 

Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’assemblée générale du 2 août 2004, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067564.3/225/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.

ACF LUX - contrôle formation, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5408 Bous, 60, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 96.904. 

L’an deux mille quatre, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée ACF LUX - con-

trôle formation, S.à r.l., avec siège social à L-5408 Bous, 60, route de Luxembourg, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 96.904, constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit
Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 17 novembre 2003, publié au Mémorial C Re-
cueil des Sociétés et Associations, numéro 1293 du 4 décembre 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Ober, gérant de société, demeurant à F-57160 Ro-

zérieulles, 19, rue du Pré le Moine.

Le président désigne comme secrétaire Madame Cristina Vidal, employée privée, demeurant à Leudelange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Daniel Ritz, agent immobilier, demeurant à F-57330 Rous-

sy-le-Bourg, 6, rue Centrale.

Les associés présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre de parts sociales possédées par

chacun d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les associés présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent
se référer.

Capellen, le 12 août 2004.

C. Mines.

Capellen, le 12 août 2004.

Signature.

52183

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’associés représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du Jour

1) Modification de l’objet social et modification afférente de l’article 3 des statuts.
2) Démission du gérant technique Monsieur Fernand Mangiardi, technicien de contrôle électricité, demeurant à F-

57100 Thionville, 73, rue Viornes, avec pleine et entière décharge pour l’exercice de son mandat.

3) Confirmation de Monsieur Jean-Marie Ober, gérant de société, demeurant à F-57160 Rozérieulles, 19, rue du Pré

le Moine, en qualité de gérant unique, pour une durée indéterminée, avec pouvoir d’engager valablement la société en
toutes circonstances par sa seule signature.

4) Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les as-

sociés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet de la société et de modifier en conséquence l’article 3 des statuts, pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet l’exploitation de laboratoire d’analyse, d’études et d’essais. Elle effectue des presta-

tions tendant à l’amélioration de la sécurité des biens et des personnes, le tout directement ou indirectement pour son
compte ou pour des tiers, soit seule, soit avec des tiers par voie de création de société nouvelle, d’apport de commande,
de souscription, d’achat de titres et droits sociaux, de fusion, d’alliance, d’association en participation ou de dation ou
en gérance de tout bien ou droit ou autrement et généralement toute opération financière, commerciale, industrielle,
civile, immobilière ou mobilière pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets spécifiés ou tout
objet similaire, connexe ou complémentaire. La société peut se développer à l’étranger».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission du gérant technique Monsieur Fernand Mangiardi, technicien de contrôle

électricité, demeurant à F-57100 Thionville, 73, rue Viornes, avec pleine et entière décharge pour l’exercice de son man-
dat. 

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée confirme Monsieur Jean-Marie Ober, gérant de société, né

à Algrange, Moselle (France) le 5 novembre 1954, demeurant à F-57160 Rozérieulles, 19, rue du Pré le Moine, en sa
qualité de gérant unique, lequel pourra engager valablement la société en toutes circonstances par sa seule signature. 

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: J.-M. Ober, C. Vidal, D. Ritz, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, vol. 144S, fol. 40, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur(signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068964.3/202/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

ACF LUX - contrôle formation, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5408 Bous, 60, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 96.904. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068966.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

Senningerberg, le 19 juillet 2004.

P. Bettingen.

Senningerberg, le 29 juillet 2004.

P. Bettingen.

52184

m.e.g.a. performance, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5213 Sandweiler, 28A, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 53.957. 

L’an deux mille quatre, le quinze juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Madame Monique Fohl, consultant, épouse de Monsieur Elmar Follmann, née le 2 mai 1964 à Esch-sur-Alzette,

demeurant à L-3861 Schifflange, 197, rue de Noertzange.

2) Madame Colleen Besch, consultant, épouse de Monsieur Daniel Feis, née le 13 avril 1961 à Luxembourg, demeu-

rant à L-5880 Hesperange, 39, Ceinture um Schlass,

agissant en leur qualité d’associées de la société à responsabilité limitée m.e.g.a. performance, S.à r.l. (R.C. B n

°

53.957), avec siège à L-5213 Sandweiler, 28A, rue de la Chapelle, constituée suivant acte notarié du 5 février 1996, publié
au Mémorial C numéro 233 du 9 mai 1996.

Lesquelles comparantes ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
I. La prédite société m.e.g.a. performance, S.à r.l., décide la fusion par absorption de la société m.e.g.a. développement,

S.à r.l., (R.C. B n

°

 46.834), avec siège à L-5213 Sandweiler, 28A, rue de la Chapelle, constituée sous la dénomination de

MEGA DEVELOPPEMENT ET PERFORMANCE, S.à r.l. suivant acte notarié du 11 février 1994, publié au Mémorial C
numéro 224 du 8 juin 1994.

Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié du 5 février 1996, publié au Mémorial C n

°

 232 du 8 mai 1996.

m.e.g.a. développement est représentée par ses deux associées uniques, Mesdames Monique Fohl et Colleen Besch,

préqualifiées, (suite a des cessions de parts sous seing privé) lesquelles pour autant que de besoins marquent leur accord
à ladite fusion.

Ainsi tous effets et avoirs tant actifs que passifs de la société m.e.g.a. développement, S.à r.l. sont repris par la société

m.e.g.a. performance, S.à r.l. avec effet rétroactif au 31 mai 2004.

II. Les comparantes, ci-avant spécifiées agissant comme uniques associées de la m.e.g.a. performance, S.à r.l., décident

à l’unanimité de fixer le capital de la société après fusion au montant de douze mille trois cent quatre-vingt-quinze euros
(EUR 12.395,-).

Le capital est souscrit comme suit: 

<i>Augmentation de capital

En plusieurs étapes, Madame Monique Fohl a fait des avances de soixante-neuf mille neuf cent cinq euros (EUR

69.905,-) à la société m.e.g.a. performance, S.à r.l.

Par les présentes la créance est convertie en capital et le nouveau capital se chiffre à quatre-vingt-deux mille trois

cents euros (EUR 82.300,-).

Le capital est souscrit comme suit: 

<i>Cession de parts

Madame Monique Fohl cède par les présentes au prix de l’euro symbolique:
750 parts sociales à Monsieur Elmar Follmann, employé privé, né le 12 avril 1962 à D-Wittlich, demeurant à L-3861

Schifflange, 197, rue de Noertzange, lequel accepte.

500 parts sociales à Madame Colleen Besch, préqualifiée, laquelle accepte.
Lesdites cessions de parts sont ratifiées par les gérantes, Mesdames Monique Fohl et Colleen Besch, préqualifiées.
Les nouveaux associés décident d’une Refonte des statuts:

Art. 1

er

. Il existe depuis le 5 février 1996 une société à responsabilité limitée avec dénomination actuelle m.e.g.a.

performance, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Sandweiler.

Art. 3. La société a pour objet la consultation dans le domaine de la formation continue dans le cadre du dévelop-

pement des organisations et des personnes. Ceci comprend toutes opérations, services, développements, produits an-
nexes et connexes, ceci tant au niveau de la conception que du déroulement de mesures de formation et de
développement continues.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
L’année sociale coïncide avec l’année civile.

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à quatre-vingt-deux mille trois cents euros (EUR 82.300,-) divisé

en cent (100) parts sociales de huit cent vingt-trois euros (EUR 823,-) chacune.

Madame Monique Fohl,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts
Madame Colleen Besch, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts

Madame Monique Fohl,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250 parts
Madame Colleen Besch, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500 parts

52185

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance. 

Pour le cas de décès d’un associé, ses parts sociales reviennent au(x) coassocié(s) à charge d’indemniser les héritiers

de l’associé décédé comme suit: 

par trois quart (3/4) du prix de la part sociale fixé par l’administration des contributions.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par les associés.

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
Sont nommés gérants:
Gérante administrative: Madame Colleen Besch, préqualifiée.
Gérant commercial: Monsieur Elmar Follmann, préqualifié.
Madame Colleen Besch et Monsieur Elmar Follmann ont le pouvoir de signature individuelle pour les opérations qui

incombent à la gestion journalière ainsi que pour les ouvertures de comptes au nom de la société et les transferts de
fonds entre les comptes fonctionnant sous le nom de la société.

Pour toutes opérations autres que celles énoncées ci-avant, la société est valablement engagée par la signature con-

jointe de Madame Colleen Besch et Monsieur Elmar Follmann.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont

estimés à mille trois cents euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: M. Fohl, E. Follmann, C. Besch, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 juillet 2004, vol. 900, fol. 7, case 4. – Reçu 699,05 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067430.3/207/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.

ENAGAS INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 89.652. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 12 mai 2004

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle de la société ENAGAS INTERNATIONAL FINANCE S.A. tenue en date

du 12 mai 2004 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- Les comptes annuels de l’exercice 2003 sont approuvés;
- Le résultat de l’exercice, soit une perte de EUR 15.123,50, est reporté à nouveau;
-Décharge est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

Luxembourg, le 12 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03398. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(069577.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

- Monsieur Elmar Follmann, préqualifié,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts

- Madame Colleen Besch, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts

- Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100 parts

Pétange, le 2 août 2004.

G. d’Huart.

Pour extrait sincère conforme
ENAGAS INTERNATIONAL FINANCE S.A
Signatures

52186

SAE IMCO S.A., SOCIETE ANONYME DES ENTREPRISES IMMOBILIERES ET DE CONSTRUCTION, 

Société Anonyme,

(anc. LUX TRADE CAR S.A.).

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 89.196. 

L’an deux mille quatre, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUX TRADE CAR S.A., ayant

son siège social à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy, R.C.S. Luxembourg section B numéro 89.196, constituée
suivant acte du 19 septembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1607 du 8 no-
vembre 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur David Dahan, directeur, demeurant à Marseille (France).
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée générale

extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les
actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

I.- Changement de dénomination sociale.
II.- Maintien du siège social.
III.- Changement d’objet social.
IV.- Nouvelle répartition des actions.
V.- Changement d’administrateurs et nomination d’un nouvel administrateur-délégué.
VI.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer la dénomination de la société de LUX TRADE CAR S.A. en SAE IMCO S.A., SOCIETE

ANONYME DES ENTREPRISES IMMOBILIERES ET DE CONSTRUCTION et de modifier en conséquence l’article pre-
mier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SAE IMCO S.A., SOCIETE ANONYME DES

ENTREPRISES IMMOBILIERES ET DE CONSTRUCTION.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de maintenir le siège social à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article quatre des statuts, relatif à l’objet social de la société, pour lui donner la te-

neur suivante:

«Art. 4. La société a pour objet tous travaux de bâtiments, constructions d’immeubles publics ou privés, de maisons

individuelles, la réalisation d’immeubles en tout corps d’état.

La société pourra, en outre, faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet social.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée constate que suite à une cession d’actions sous seing privé en date du 21 mai 2004, la répartition des

mille (1.000) actions de la société est la suivante: 

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de révoquer avec effet immédiat les administrateurs suivants:
- ATLANTICA HOLDING S.A., ayant son siège social à L-3378 Livange, Zone Industrielle Centre d’Affaires Le 2000;
- FINANCES &amp; TECHNOLOGIES S.A., ayant son siège social à L-3378 Livange, Zone Industrielle Centre d’Affaires

Le 2000;

- Madame Nora Brahimi, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Et de nommer en leur remplacement:
- Monsieur David Dahan, né le 31 mars 1974 à Marseille, Directeur, demeurant à F-13009 Marseille, 116, Boulevard

de Sainte Marguerite, au poste de 1

er

 administrateur;

- La société CIMINGEST S.A., ayant son siège social à Luxembourg;

1.- CIMINGEST S.A.:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 900 actions
2.- Mademoiselle Gaëlle Di Cesare: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions

52187

- Mademoiselle Gaëlle Di Cesare, employée privée demeurant professionnellement à L-1521 Luxembourg, 134, rue

Adolphe Fischer.

Monsieur David Dahan, prénommé, est nommé au poste d’administrateur-délégué de la société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: D. Dahan, H. Janssen, B. Siret, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2004, vol. 143S, fol. 74, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067469.3/211/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.

STEAK HOUSE I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. STONES STEAK HOUSE STRASSEN, S.à r.l.).

Siège social: L-8077 Bertrange, 365, rue du Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.634. 

L’an deux mille quatre, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Fernand Cirelli, employée privée, demeurant à L-8077 Bertrange, 208, route de Luxembourg,
ici représentée Madame Anne Lafontaine, employée privée, demeurant professionnellement à L-4149 Esch-sur-Alzet-

te, 37, rue Romain Fandel, en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Esch-sur-Alzette, du 12 juillet 2004;

2.- et Madame Chantal Dal Pino, employée privée, demeurant à L-8077 Bertrange, 208, route de Luxembourg,
ici représentée Madame Anne Lafontaine, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Esch-

sur-Alzette, du 12 juillet 2004;

lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte, avec lequel elles seront formalisées.

Seuls associés et propriétaires, Monsieur Fernand Cirelli, prénommé, de deux cent cinquante parts sociales (250) et

Madame Chantal Dal Pino, prénommée, de deux cent cinquante parts sociales (250) de la société à responsabilité limitée
établie à L-8011 Strassen, 321, route d’Arlon, dénommée STONES STEAK HOUSE STRASSEN, S.à r.l., (anc. CIBI, S.à
r.l.) inscrite au registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 16.634.

Constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Tony Bernard, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du

26 mars 1979, publié au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations de 1979, page 6601;

modifiée en vertu d’un acte reçu par le prédit notaire Tony Bernard, en date du 30 janvier 1980, publié au Mémorial,

Recueil C des Sociétés et Associations de 1980, page 2808;

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 21 no-

vembre 1990, publié au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations de numéro 184, du 17 avril 1991;

et modifiée en vertu d’un acte reçu par le prédit notaire Christine Doerner, en date du 1

er

 décembre 1997, publié

au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations, numéro 182, de 1998, page 8719.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions sur

l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale;
2.- Transfert du siège social;
3.- Remplacement du gérant;
4.- Engagement de la société vis-à-vis des tiers.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide de changer la dénomination sociale de la société

pour lui donner celle qui sera désormais STEAK HOUSE I, S.à r.l. et en conséquence de modifier l’article 1

er

, premier

alinéa des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois. Elle est dénommée STEAK HOU-

SE I, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité décide de transférer le siège social de Strassen

à Bertrange et de modifier en conséquence l’article premier, 2ème alinéa des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. Deuxième alinéa. Son siège social est établi à Bertrange.
L’adresse du siège social est fixé à L-8077 Bertrange, 265, rue de Luxembourg.

Luxembourg, le 7 juin 2004.

J. Elvinger.

52188

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide de nommer, à compter de ce jour, en remplacement

de Monsieur Jean Cirelli, décédé, pour une durée indéterminée, comme nouveau gérant, savoir:

- La société anonyme STONES MARKETING S.A., avec siège social à L-8077 Bertrange, 265, rue du Luxembourg,

représentée par son conseil d’administration en fonction.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide que vis-à-vis des tiers, la prédite société est engagée

en toutes circonstances par la seule signature de la société anonyme STONES MARKETING S.A., représentée par son
conseil d’administration en fonction.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de 700
euros (sept cents euros).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: A. Lafontaine, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 juillet 2004, vol. 900, fol. 19, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Esch-sur-Alzette, le 10 août 2004.

(067513.3/203/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.

STEAK HOUSE I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 365, rue du Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 16.634. 

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 16 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067514.3/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.

CHEZ MARIUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. RESTAURANT CHEZ MARIO, S.à r.l.).

Siège social: L-8077 Bertrange, 265, rue du Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.273. 

L’an deux mille quatre, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Fernand Cirelli, employé privé, demeurant à L-8077 Bertrange, 208, route de Luxembourg,
ici représentée par Madame Anne Lafontaine, employée privée, demeurant professionnellement à L-4149 Esch-sur-

Alzette, 37, rue Romain Fandel, en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Esch-sur-Alzette, du 12 juillet
2004;

2.- et Madame Colette Aubert, employée privée, demeurant à L-4041 Esch-sur-Alzette, 23, rue du Brill,
ici représentée par Madame Anne Lafontaine, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à

Esch-sur-Alzette, du 12 juillet 2004.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte, avec lequel elles seront formalisées.

Seuls associés et propriétaires, Monsieur Fernand Cirelli, prénommé, de cinquante parts sociales (50) et Madame

Chantal Dal Pino, prénommée, de cinquante parts sociales (50) de la société à responsabilité limitée établie à L-8011
Strassen, 261, route d’Arlon, sous la dénomination de RESTAURANT PIZZERIA CHEZ MARIO, S.à r.l., inscrite au Re-
gistre du Commerce section B numéro 39.273.

Constituée originairement sous la dénomination de COCKTAILS &amp; DREAMS, S.à r.l., en vertu d’un acte reçu par le

notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 24 décembre 1991, publié au Mémorial Recueil C
des Sociétés et Associations numéro 285, du 30 juin 1992 (pages 13634 et s.);

modifiés (changement de la dénomination sociale RESTAURANT PIZZERIA COTE JARDIN, S.à r.l.) suivant acte reçu

par le prédit notaire Christine Doerner, en date du 9 octobre 1992, publié au Mémorial, Recueil C des Sociétés et As-
sociations numéro 8, du 7 janvier 1993 (page 367);

Pour copie conforme
A. Biel
<i>Notaire

A. Biel.

52189

modifiés (changement de la dénomination sociale LE GALION, S.à r.l.) suivant acte reçu par le prédit notaire Christine

Doerner, en date du 25 janvier 1994, publié au Mémorial, Recueil C des Sociétés et Associations numéro 190, du 16
mai 1994 (page 9095 et s.);

modifiés (changement de la dénomination sociale RESTAURANT PIZZERIA CHEZ MARIO, S.à r.l.) suivant acte reçu

par le notaire instrumentant, alors de résidence à Capellen, en date du 30 décembre 1999, publié au Mémorial, Recueil
C des Sociétés et Associations numéro 236, du 29 mars 2000 (page 11304);

et modifiés suivant procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire en date du 1

er

 février 2000, publié au Mémorial,

Recueil C des Sociétés et Associations numéro 320, du 3 mai 2000 (page 15335).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les associés de la prédite société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des

voix les résolutions sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale;
2.- Transfert du siège social;
3.- Démission du gérant;
4.- Nomination du nouveau gérant;
5.- Engagement de la société vis-à-vis des tiers.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide de changer la dénomination sociale de la société qui

sera désormais CHEZ MARIUS, S.à r.l.

Par conséquent de modifier l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de CHEZ MARIUS, S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de transférer le siège social

de Strassen à Bertrange et de modifier en conséquence l’article 2, premier alinéa des statuts, pour lui donner la teneur
suivante:

Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange.
(Le reste sans changement).
L’adresse du siège social est fixé à L-8077 Bertrange, 265, rue du Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte les démissions à compter

de ce jour, de leurs fonctions de gérants savoir:

- Madame Chantal Dal Pino, prénommée;
- et Monsieur Fernand Cirelli, prénommé.
Et leur donne quitus de leur gestion jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer, pour une durée

indéterminée, à compter de ce jour, pour une durée de six années, comme nouveau gérant, la société anonyme STONES
MARKETING S.A., avec siège social à L-8077 Bertrange, 265, rue du Luxembourg, représentée par son conseil d’admi-
nistration en fonction.

<i>Cinquième résolution

La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature de la société anonyme STONES MARKETING

S.A., représentée par son conseil d’administration en fonction.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
700,- euros (sept cents euros).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: A. Lafontaine, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 juillet 2004, vol. 900, fol. 19, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Esch-sur-Alzette, le 12 août 2004.

(067520.3/203/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.

Pour copie conforme
A. Biel
<i>Notaire

52190

CHEZ MARIUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 265, rue du Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.273. 

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 16 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067521.3/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.

MEDCOM LOGISTICS S.A., Société Anonyme,

(anc. MEDCOM HOLDING S.A.).

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 56.142. 

L’an deux mille quatre, le trois août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la pré-
sente minute.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de MEDCOM HOLDING S.A., R.C. Luxembourg B N

°

 56.142, constituée suivant acte reçu

par Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en date du 5 août 1996, publié au Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations, N

°

 593 du 15 novembre 1996.

Les statuts de ladite Société ont été modifiés suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen en date

du 18 février 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

°

 316 du 24 juin 1997.

La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Madame Nicole Reinert, employée privée, avec adresse

professionnelle au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Diane Ney, employée privée, avec adresse professionnelle

au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les dix mille

(10.000) actions ayant eu une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois (LUF) chacune, constituant l’in-
tégralité du capital social antérieur de dix millions (10.000.000,-) de francs luxembourgeois (LUF), sont présentes à la
présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convo-
cation préalable après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents restera annexée au présent procès-

verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination sociale en MEDCOM LOGISTICS S.A., et modification subséquente de l’article

1

er

 des statuts.
2. Modification de l’objet social de celui de société holding en celui de société de participations financières et modi-

fication subséquente de l’article 4 des statuts.

3. Suppression de la valeur nominale des actions et constatation que le capital social est désormais exprimé en euros.
4. Modification subséquente de l’alinéa 1

er

 de l’article 5 des statuts.

5. Démission de Madame Tania Fernandes et de Monsieur Sylvain Kirsch de leurs fonctions d’administrateurs et dé-

charge à leur donner.

6. Augmentation du nombre des administrateurs de trois à quatre.
7. Nomination des nouveaux administrateurs.
8. Démission du commissaire aux comptes actuel et décharge à lui donner.
9. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
10. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

La dénomination sociale de la Société est changée de MEDCOM HOLDING S.A. en MEDCOM LOGISTICS S.A.
En conséquence l’article 1

er

 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de MEDCOM LOGISTICS S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’objet social de la Société est changé de celui de société Holding 1929 en celui de société pleinement imposable.
En conséquence l’article 4 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

A. Biel.

52191

«Art. 4. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société pourra procéder à la gestion de son propre patrimoine immobilier par l’achat, la location, la mise en valeur

et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»

<i>Troisième résolution

La valeur nominale des actions est supprimée et le capital social est désormais exprimé en euros, de sorte qu’il est

fixé à deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros et cinquante-deux cents (EUR 247.893,52), divisé
en 10.000 actions sans désignation de valeur nominale.

En conséquence, l’alinéa 1

er

 de l’article 5 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 5, alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros et

cinquante-deux cents (EUR 247.893,52), représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Quatrième résolution

La démission de Madame Tania Fernandes et de Monsieur Sylvain Kirsch de leurs fonctions d’administrateurs est ac-

ceptée et, par vote spécial, décharge leur est donnée pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.

<i>Cinquième résolution

Le nombre d’administrateurs est porté de trois à cinq.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leurs mandats expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de

2008:

- Madame Nicole Reinert, employée privée, née le 16 novembre 1971 à Trèves (Allemagne), avec adresse profession-

nelle au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, administrateur,

- Monsieur Marcel Recking, licencié en sciences économiques, né le 5 septembre 1951 à Luxembourg, avec adresse

professionnelle au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, administrateur,

- Monsieur Georges Jacoby, gérant d’entreprise, né le 4 mai 1961 à Diekirch, demeurant au 1, Millewee, L-9653 Bu-

derscheid, président, et

- Monsieur Samuel Memola, comptable, né le 14 août 1975 à Ettelbruck, demeurant au 3, rue des Vergers, L-9134

Schieren.

<i>Sixième résolution

La démission de EURO ASSOCIATES S.A. de ses fonctions de commissaire aux comptes est acceptée et par vote

spécial décharge lui est donnée pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.

Est nommé en son remplacement à partir de ce jour, son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de 2008:

- EUROCOMPTES S.A., R.C. Luxembourg B 37.263, une société avec siège social au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxem-

bourg.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: N. Reinert, D. Ney, F. Stolz-page, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, vol. 144S, fol. 72, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition, délivrée aux fins de publication au Mémorial C. Recueil des Sociétés et Associations.

(069637.3/230/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

MEDCOM LOGISTICS S.A., Société Anonyme, 

(anc. MEDCOM HOLDING S.A.).

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 56.142. 

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 1003 du 3 août 2004 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 25 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069639.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

Luxembourg, le 23 août 2004.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

52192

BABYFOOD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8531 Ell, 2, Op der Thonn.

R. C. Luxembourg B 102.294. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le quatre août.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

La société à responsabilité limitée LES ENFANTS TERRIBLES, S.à r.l., avec siège à L-1319 Luxembourg, 54, rue Cents,

constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, alors notaire de résidence à Dudelange, en date du 26
octobre 1994, publié au Mémorial C numéro 43 du 27 janvier 1995,

inscrite au Registre des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 49.108,
et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’une assemblée générale extraordinaire actée

par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 8 décembre 2000, publiée au Mémorial C
numéro 817 du 27 septembre 2001,

ici représentée par sa gérante et unique associée Madame Béatrice Martin, infirmière, demeurant à L-8531 Ell, 2, Op

der Thonn.

Laquelle comparante, es qualité qu’elle agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BABYFOOD,

S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un établissement de restauration avec débit de boissons alcooliques

et non alcooliques.

D’une façon générale, elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent parts sociales de cent

vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites par l’associée unique.
Les cent parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu’il en a été démontré au

notaire qui le constate expressément.

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l’actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la
loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Lors d’une cession, la valeur des parts est déterminée d’un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales

bien déterminées pourront faire l’objet d’un contrat d’association ou de partenariat sous seing privé.

Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les

présents statuts. 

Un tel contrat sera opposable à la société après qu’il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d’effet vis-à-

vis des tiers qu’après avoir été dûment publié.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la société.

Art. 7. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées généra-
les.

Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l’Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l’accord de l’Assemblée Générale.

Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se

faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les 3/4 du capital social.

Art. 11. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

52193

Art. 12. L’assemblée générale annuelle aura lieu le premier lundi du mois de mai de chaque exercice.
Si cette date est un jour férié légal, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Le premier exercice com-

mence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille quatre.

Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l’inventaire compre-

nant les pièces comptables exigées par la loi.

Art. 14. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve

légal jusqu’à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10
août 1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent
statuant sur requête de tout intéressé.

Art. 16. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d’environ mille cent
euros (EUR 1.300,-).

Le notaire instrumentant attire l’attention de la comparante qu’avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social.

La comparante reconnaît avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives à

l’octroi d’une autorisation d’établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes à fait parvenir à la Chambre des
Notaires en date du 16 mai 2001.

<i>Loi anti-blanchiment

En application de la loi du 11 août 1998, la comparante déclare être le bénéficiaire réel de cette opération et elle

déclare en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d’une des infractions visées à l’article 506-1
du code pénal luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale

La fondatrice prénommée, détenant l’intégralité des parts sociales, s’est constituée en Assemblée Générale et elle a

pris à l’unanimité la résolution suivante:

1) Le siège social est fixé à L-8531 Ell, 2, Op der Thonn.
2) La société sera gérée par deux gérants.
3) Est nommée gérante administrative: Madame Béatrice Martin, infirmière, demeurant à L-8531 Ell, 2, Op der Thonn.
4) Est nommé gérant technique: Monsieur Daniel Maire, cuisinier, né à Metz (France) le 6 mars 1967, demeurant à F-

57100 Thionville, 9, rue des Bergeronnettes.

5) La société sera engagée en toute circonstance par la signature conjointe des deux gérants.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte, après

s’être identifié au moyen d’une copie de sa carte d’identité.

Signé: B. Martin, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 10 août 2004, vol. 429, fol. 91, case 3. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(902786.3/225/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 août 2004.

COMAT CONTER &amp; CIE, Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 10, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 10.675. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 19 août 2004, réf. LSO-AT04530, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069556.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

Capellen, le 13 août 2004.

C. Mines.

Luxembourg, le 10 août 2004.

Signature.

52194

BUREAU D’ETUDES RAUSCH &amp; ASSOCIES, INGENIEURS-CONSEILS, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8838 Wahl, 1, rue Kinnekshaff.

R. C. Luxembourg B 92.102. 

L’an deux mille quatre, le seize juillet.

Ont comparu devant le soussigné Maître Camille Mines, notaire à Capellen:
1) Monsieur Eugène Rausch, ingénieur civil, demeurant à L-8838 Wahl, 1, rue Kinnekshaff,
2) Monsieur Charles Brack, ingénieur-technicien, demeurant à L-9660 Insenborn, rue Bonnal n

°

 8,

3) Monsieur Xavier Mahy, ingénieur civil des constructions, demeurant à Bastogne (Belgique), 159, rue de la Chapelle.
Seuls associés de la société à responsabilité limitée BUREAU D’ETUDES RAUSCH &amp; ASSOCIES, INGENIEURS-

CONSEILS, S.à r.l., avec siège à L-8838 Wahl, 1, rue Kinnekshaff, constituée par acte du notaire instrumentaire, alors
de résidence à Clervaux, en date du 19 décembre 1989, immatriculée au registre des sociétés à Diekirch sous le numéro
B 2.187 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’une assemblée générale extraordinaire actée
par le notaire instrumentaire, alors de résidence à Redange/Attert, en date du 6 février 2002.

Ceci exposé, les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et après avoir renoncé à toute for-

me de convocation supplémentaire, ils ont requis le notaire d’acter comme suit la résolution suivante, prise à l’unanimité:

<i>Gérance

Monsieur Eugène Rausch, préqualifié, est nommé gérant de la société pour une durée de six ans.
Les mandats de gérants de Messieurs Charles Brack et Xavier Mahy, préqualifiés, sont confirmés pour une durée de

six ans.

La société sera gérée par trois gérants, les trois associés prénommés, Messieurs Rausch, Brack et Mahy, qui dispose-

ront de la signature individuelle pour tout acte ne dépassant pas en valeur dix mille euros (EUR 10.000,-).

Pour tout engagement dépassant les 10.000,- euros, la société ne pourra être valablement engagée que par les signa-

tures conjointes de deux des trois gérants.

L’ordre du jour ainsi épuisé, l’assemblée a été close à Capellen, en l’étude, à la date mentionnée en début des pré-

sentes, à 16.00 heures.

Dont acte, et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms,

états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Rausch, C. Brack, X. Mahy, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 20 juillet 2004, vol. 429, fol. 84, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(902789.3/225/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 août 2004.

BUREAU DE GESTION RAUSCH &amp; ASSOCIES, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8838 Wahl, 1, rue Kinnekshaff.

R. C. Luxembourg B 100.247. 

L’an deux mille quatre, le seize juillet.

Ont comparu devant le soussigné Maître Camille Mines, notaire à Capellen:
1) Monsieur Eugène Rausch, ingénieur civil, demeurant à L-8838 Wahl, 1, rue Kinnekshaff,
2) Monsieur Charles Brack, ingénieur-technicien, demeurant à L-9660 Insenborn, rue Bonnal n

°

 8,

3) Monsieur Xavier Mahy, ingénieur civil des constructions, demeurant à Bastogne (Belgique), 159, rue de la Chapelle.
Seuls associés de la société à responsabilité limitée BUREAU DE GESTION RAUSCH &amp; ASSOCIES, S.à r.l., avec siège

à L-8838 Wahl, 1, rue Kinnekshaff, constituée par acte du notaire instrumentaire, alors de résidence à Clervaux, en date
du 19 décembre 1989, immatriculée au registre des sociétés à Diekirch sous le numéro B 2.188 et dont les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois en vertu d’une assemblée générale extraordinaire actée par le notaire instrumentaire,
alors de résidence à Redange/Attert, en date du 6 février 2002.

Ceci exposé, les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et après avoir renoncé à toute for-

me de convocation supplémentaire, ils ont requis le notaire d’acter comme suit leurs résolutions, toutes prises à l’una-
nimité:

<i>Résolution: Objet social

L’objet de la société est élargi de sorte que le premier alinéa de l’article 2 des statuts aura désormais la teneur sui-

vante:

«Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, l’exercice de toutes activités se rapportant à

la gestion d’entreprises, englobant tant l’assistance aux organes dirigeants que la fourniture de services d’intendance et
de secrétariat, ainsi qu’à la gestion de projets d’infrastructures (project management).»

Capellen, le 12 août 2004.

C. Mines.

52195

<i>Résolution: Gérance

Monsieur Eugène Rausch, préqualifié, est nommé gérant de la société pour une durée de six ans.
Les mandats de gérants de Messieurs Charles Brack et Xavier Mahy, préqualifiés, sont confirmés pour une durée de

six ans.

La société sera gérée par trois gérants, les trois associés prénommés, Messieurs Rausch, Brack et Mahy, qui dispose-

ront de la signature individuelle pour tout acte ne dépassant pas en valeur dix mille euros (EUR 10.000,-).

Pour tout engagement dépassant les EUR 10.000,-, la société ne pourra être valablement engagée que par les signa-

tures conjointes de deux des trois gérants.

L’ordre du jour ainsi épuisé, l’assemblée a été close à Capellen, en l’étude, à la date mentionnée en début des pré-

sentes, à 16.10 heures.

Dont acte, et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms,

états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Rausch, C. Brack, X. Mahy, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 20 juillet 2004, vol. 429, fol. 84, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(902787.3/225/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 août 2004.

BUREAU DE GESTION RAUSCH &amp; ASSOCIES,S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8838 Wahl, 1, rue Kinnekshaff.

R. C. Luxembourg B 92.102. 

Les statuts coordonnés de la société, rédigés suite à l’assemblée générale du 16 juillet 2004 ont été déposés au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902788.3/225/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 août 2004.

ASSOCIATION FIR MEI LIÄWENSQUALITEIT,  A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-9766 Munshausen, 11, Duerefstrooss.

R. C. Luxembourg F652. 

STATUTS

1

er

. Dénomination et Siège

Art. 1

er

. La dénomination officielle est ASSOCIATION FIR MEI LIÄWENSQUALITEIT, A.s.b.l.

Art. 2. Le siège social se trouve à L-9766 Munshausen, 11, Duerefstrooss.

2. Objets de l’association

Art. 3. L’ASSOCIATION FIR MEI LIÄWENSQUALITEIT a comme but d’agir dans l’intérêt d’une meilleure qualité

de vie des citoyens.

Art. 4. La durée de l’association est illimitée.

3. Membres

Art. 5. L’association se compose de membres actifs. Le nombre des membres ne peut être inférieur à 5.

Art. 6. Est considérée comme membre actif de l’association toute personne physique ou morale qui déclare son ad-

hésion, s’engage à agir en faveur des statuts de l’association et s’est acquittée de sa cotisation annuelle. 

Art. 7. La qualité de membre actif peut être acquise en présentant une demande au conseil d’administration qui dé-

cide à la simple majorité des voix présentes. Par exception à l’article 23 des présents statuts le conseil d’administration
ne peut valablement délibérer sur l’acquisition de la qualité de membre actif par un candidat que si au moins la majorité
des administrateurs sont présents. En cas d’égalité des voix, celle du président est prépondérante. Toutefois toute ad-
mission ne devient définitive qu’après acquittement de la cotisation annuelle, dont l’échéance est fixée à la date du 31
mars de l’année pour laquelle elle est due.

Art. 8. La qualité de membre se perd par décès ou par démission écrite au conseil d’administration ou à l’Assemblée

Générale. Tout membre est réputé démissionnaire d’office s’il refuse de payer la cotisation annuelle fixée par l’Assem-
blée Générale endéans le délai de trois mois après l’échéance de la cotisation. Le conseil d’administration peut pronon-
cer l’exclusion d’un membre qui agit contre les intérêts de l’association, qui contrevient à ses statuts, à ses décisions et
à ses règlements, ou qui fait preuve d’une inconduite notoire, après avoir entendu le membre en ses moyens de défense.

Capellen, le 12 août 2004.

C. Mines.

Capellen, le 12 août 2004.

Signature.

52196

4. Assemblée générale

Art. 9. Tous les membres actifs de l’association peuvent prendre part au vote de l’Assemblée Générale sous condi-

tion d’avoir versé leur cotisation annuelle entre les mains du trésorier.

Art. 10. Aucun membre actif ne peut se faire représenter par un mandataire moyennant une procuration écrite. 

Art. 11. L’Assemblée Générale Ordinaire se réunit une fois par an avant le mois de septembre. La date exacte est

fixée par le conseil d’administration. 

Art. 12. Les convocations à l’Assemblée Générale sont faites au nom du conseil d’administration par le président ou

en son absence par son remplaçant par lettre ordinaire au moins cinq (5) jours francs avant la date de la réunion. Les
convocations contiennent obligatoirement l’ordre du jour.

Art. 13. Sont réservées à la compétence de l’Assemblée Générale:
- la nomination et la révocation des membres du conseil d’administration
- la désignation du gérant au sens de l’article 3 de la loi du 31 janvier 1998
- l’approbation des comptes et du budget
- la nomination d’au moins deux (2) réviseurs de caisse
- la fixation des cotisations
- la modification des statuts
- la dissolution de l’association (conformément à la loi du 21 avril 1928).

Art. 14. L’Assemblée Générale délibère valablement quel que soit le nombre de membres présents et les décisions

sont prises à la majorité des voix, sauf disposition contraire prévue par la loi et pour les deux derniers points de l’article
13 des présents statuts. Dans ces cas, l’Assemblée Générale ne peut valablement délibérer que si les 2/3 de ses membres
sont présents. Si tel n’est pas le cas, une seconde Assemblée Générale Extraordinaire devra avoir lieu. Celle-ci a le pou-
voir de décider à la majorité simple des membres présents. L’Assemblée Générale vote à main levée ou au secret. Le
vote est automatiquement secret lorsque les décisions à prendre par l’Assemblée Générale ont trait à l’exclusion d’un
membre.

Art. 15. Aucune résolution portant sur un objet ne figurant pas à l’ordre du jour ne peut être adoptée, à moins

qu’elle ne réunisse une majorité simple des membres présents.

Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée toutes les fois que les intérêts de l’association

l’exigent ou à la requête écrite de deux tiers des membres.

Art. 17. Les résolutions de l’Assemblée Générale seront documentés sous forme de procès-verbal et seront acces-

sibles à tous les membres; les tiers pouvant à chaque moment prendre connaissance de ces résolutions au siège de l’as-
sociation.

5. Administration

Art. 18. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 19. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de 5 membres au moins. L’Assemblée Gé-

nérale fixe le nombre de membre du conseil d’administration. Les membres du conseil d’administration sont élus par
l’Assemblée Générale à la majorité simple des voix. La durée du mandat est de 2 ans. Les membres du conseil d’admi-
nistration sont rééligibles.

Toute nouvelle candidature doit parvenir trois jours francs avant l’Assemblée Générale par écrit au président du con-

seil d’administration. Les membres du conseil d’administration sont toujours révocables par l’Assemblée Générale. En
cas de vacance de siège avant l’expiration de son terme, le conseil d’administration a le droit d’y pourvoir provisoire-
ment. La première Assemblée Générale suivante devra confirmer le choix. Le membre ainsi élu achèvera le mandat de
celui qu’il remplace.

L’Assemblée Générale désigne également le gérant au sens de l’article 3 de la loi du 31 janvier 1998.

Art. 20. A la première réunion du conseil d’administration suivant l’Assemblée Générale, le conseil d’administration

désignera en son sein un président, deux vice-présidents, un secrétaire et un trésorier. Ensemble, ces administrateurs
forment le bureau exécutif du conseil d’administration.

Les attributions des différents membres du conseil d’administration sont définies par un règlement d’ordre intérieur.

Art. 21. Le conseil d’administration gère les affaires de l’association et la représente dans tous les actes judiciaires

et extrajudiciaires. Il a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion journalière de l’association, sauf les matières réser-
vées à l’Assemblée Générale.

L’Association est valablement engagée pour tout acte administratif par deux signatures des membres du conseil d’ad-

ministration, dont celle du président ou, à défaut, d’un vice-président ou du trésorier qui le(s) remplace.

Art. 22. Le conseil d’administration peut déléguer des affaires bien déterminées à des tiers.

Art. 23. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou du secrétaire aussi souvent que l’in-

térêt de l’association l’exige ou que la moitié des membres le demande. Le conseil d’administration statue valablement
si au moins la moitié des administrateurs sont présents. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majo-
rité simple des voix.

La représentation n’est pas admise. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.

52197

Art. 24. Le président dirige les travaux de l’association.
Il dirige les débats du conseil d’administration et de l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement, il est remplacé par

le vice-président, ou à défaut de ce dernier, par le deuxième vice-président.

6. Fonds social, Comptes et Budgets

Art. 25. Les ressources de l’association se composent notamment des:
- cotisations des membres actifs et des donateurs
- dons et legs en sa faveur
- subsides et subventions
- recettes diverses, etc.

Art. 26. Tout mouvement de caisse doit être justifié par une facture ou une autre pièce comptable à l’appui.
Les livres et les comptes de la caisse font l’objet d’au moins un contrôle annuel par les réviseurs de caisse désignés

par l’Assemblée Générale et ne faisant pas partie du conseil d’administration.

Art. 27. Les cotisations annuelles à payer par les membres actifs ou honoraires sont fixées par l’Assemblée Générale

sur proposition du conseil d’administration. Elle est échue à la date du 31 mars de l’année pour laquelle elle est due.

7. Modification des statuts

Art. 28. Toute modification des statuts doit être effectuée conformément aux dispositions des articles 4, 8 et 9 de

la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif.

8. Dissolution et Liquidation

Art. 29. La dissolution de l’association est acquise de plein droit si elle comporte moins de 5 membres.

Art. 30. La dissolution et la liquidation de l’association est régie par les dispositions des articles 18 à 25 de la loi

modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif. En cas de dissolution prononcée par l’As-
semblée Générale, le conseil d’administration fait office de liquidateur. Après apurement du passif, l’excédent favorable
est affecté à une organisation non-gouvernementale à définir.

9. Disposition finale

Art. 31. Tous les cas non prévus par les présents statuts seront régis par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les

associations et fondations sans but lucratif.

Roger Meyer, fonctionnaire
demeurant à L-9764 Marnach, Haaptstrooss 3
Marc Haas, employé
demeurant à L-9764 Marnach, Haaptstrooss 13
Jacques Pletgen, fonctionnaire
demeurant à L-9763 Marnach, Schwaarzenhiwwelstrooss 13
Marianne Hermann, fonctionnaire
demeurant à L-9764 Marnach, Munzerstrooss 6
Véronique Kneip, employée
demeurant à L-9763 Marnach, Schwaarzenhiwwelstrooss 31
Romaine Karier, fonctionnaire
demeurant à L-9763 Marnach, Schwaarzenhiwwelstrooss 20

Enregistré à Diekirch, le 11 août 2004, réf. DSO-AT00095. – Reçu 243 euros.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(902805.3/000/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 août 2004.

PARC OLINGEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9147 Erpeldange, 7, rue Laduno.

R. C. Diekirch B 5.815. 

L’an deux mille quatre, le huit avril.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1) Monsieur Rodolphe dit Rudy Peters, conseiller agricole, né à Crombach (Belgique) le 18 avril 1937 (matr. 1937 04

18 171), demeurant à L-9147 Erpeldange, 7, rue Laduno;

2) Madame Irène Jacobs, sans état particulier, née à Burg-Reuland (Belgique) le 6 juin 1942 (matr. 1942 06 06 160),

épouse de Monsieur Rudy Peters, demeurant à L-9147 Erpeldange, 7, rue Laduno;

3) Monsieur Patrick Peters, employé privé, né à Ettelbruck le 22 mai 1967 (matr. 1967 05 22 159) demeurant à L-

9142 Burden, 10, um Kettenhouscht.

Monsieur Patrick Peters, préqualifié, agissant également au nom de Monsieur Claude Peters, ouvrier, né à St. Vith le

5 juillet 1965 (matr. 1965 07 05 230), demeurant à L-9147 Erpeldange, 2B, beim Dreieck,

en vertu d’un pouvoir sous seing privé, donné à Ténériffe, le 7 avril 2004,

Munshausen, le 28 juin 2004.

Signatures.

52198

lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, demeurera annexé

au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

4) Monsieur Olivier Peters, licencié en droit, né à Ettelbruck le 13 juillet 1972 (matr. 1972 07 13 155), demeurant à

L-9147 Erpeldange, 2a, beim Dreieck,

les cinq (5) prénommés seuls associés de la société à responsabilité limitée PARC OLINGEN, S.à r.l., avec siège social

à L-9147 Erpeldange, 7, rue Laduno (matr. 2000 24 14 776),

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 26 septembre 2000, transcrit au premier bureau

des hypothèques à Luxembourg, le 20 octobre 2000, volume 1656, numéro 9, et publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, page 11603 de l’année 2001.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social de la susdite société, se sont

constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre la société et de la mettre en liquidation avec effet au 31 mars 2004.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer liquidateur de la société Monsieur Patrick Peters, prénommé.

<i>Troisième résolution

L’assemblée confère au liquidateur les pouvoirs les plus étendus admis par la loi, notamment ceux d’aliéner les im-

meubles de la société, même par vente de gré à gré.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée donne décharge aux gérants de la société Messieurs Rudy et Patrick Peters, prénommés, pour l’exécu-

tion de leurs mandats.

<i>Frais

Les frais des présentes sont solidairement à charge des comparants.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Peters, I. Jacobs, P. Peters, O. Peters, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 19 avril 2004, vol. 614, fol. 5, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902832.3/205/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 août 2004.

ALPHA TOPO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8838 Wahl, 1, rue Kinnekshaff.

R. C. Luxembourg B 99.540. 

L’an deux mille quatre, le seize juillet.

Ont comparu devant le soussigné Maître Camille Mines, notaire à Capellen:
1) Monsieur Eugène Rausch, ingénieur civil, demeurant à L-8838 Wahl, 1, rue Kinnekshaff,
2) Monsieur Charles Brack, ingénieur-technicien, demeurant à L-9660 Insenborn, rue Bonnal n

°

 8,

3) Monsieur Xavier Mahy, ingénieur civil des constructions, demeurant à Bastogne (Belgique), 159, rue de la Chapelle.
Seuls associés de la société à responsabilité limitée ALPHA TOPO LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège à L-8838 Wahl,

1, rue Kinnekshaff, constituée par acte du notaire instrumentaire, alors de résidence à Clervaux, en date du 20 décembre
1990, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire instrumentaire, alors de résidence à
Redange/Attert, en date du 12 novembre 2001, immatriculée au registre des sociétés à Diekirch sous le numéro B 2.152.

Ceci exposé, les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et après avoir renoncé à toute for-

me de convocation supplémentaire, ils ont requis le notaire d’acter comme suit leurs résolutions, toutes prises à l’una-
nimité:

1) Gérance
Monsieur Eugène Rausch, préqualifié, est nommé gérant de la société pour une durée de six ans.
Les mandats de gérants de Messieurs Charles Brack et Xavier Mahy, préqualifiés, sont confirmés pour une durée de

six ans.

La société sera gérée par trois gérants, les trois associés prénommés, Messieurs Rausch, Brack et Mahy, qui dispose-

ront de la signature individuelle pour tout acte ne dépassant pas en valeur dix mille euros (EUR 10.000,-).

Pour tout engagement dépassant les 10.000,- euros, la société ne pourra être valablement engagée que par les signa-

tures conjointes de deux des trois gérants.

2) Objet social
L’assemblée décide d’ajouter l’alinéa suivant à l’article 2 des statuts in fine:

Ettelbruck, le 22 avril 2004.

M. Cravatte.

52199

«La société s’interdit toute participation ou activité pouvant créer un conflit d’intérêts et porter atteinte à l’indépen-

dance professionnelle de l’activité libérale d’architecte/ingénieur-conseil et elle s’engage à respecter toutes les disposi-
tions législatives et réglementaires auxquelles est soumise l’activité réglementée en question.»

L’ordre du jour ainsi épuisé, l’assemblée a été close à Capellen, en l’étude, à la date mentionnée en début des pré-

sentes, à 16.20 heures.

Dont acte, et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms,

états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire, après s’être identifiés au moyen de copies de leurs cartes
d’identité.

Signé: E. Rausch, C. Brack, X. Mahy, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 20 juillet 2004, vol. 429, fol. 84, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(902838.3/225/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 août 2004.

ALPHA TOPO LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8838 Wahl, 1, rue Kinnekshaff.

R. C. Luxembourg B 99.540. 

Les statuts coordonnés de la société, rédigés suite à l’assemblée générale du 16 juillet 2004, ont été déposés au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902839.3/225/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 août 2004.

LEVOR HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 82.083. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, réf. LSO-AT04837, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 2004.

(069539.4/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

LEVOR HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 82.083. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, réf. LSO-AT04839, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 2004.

(069537.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

LEVOR HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 82.083. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, réf. LSO-AT04836, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 août 2004.

(069542.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

Capellen, le 11 août 2004.

C. Mines.

Capellen, le 12 août 2004.

Signature.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

52200

LEVOR HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 82.083. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’associé unique qui s’est tenue le 10 août 2004

A l’Assemblée Générale Ordinaire de l’associé unique de LEVOR HOLDING, S.à r.l. (la «Société»), il a été décidé

comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 2001, au 31 décembre 2002 et au 31 décembre 2003;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, au 31 décembre 2002 et au 31 décem-

bre 2003;

- d’allouer la perte de l’exercice de EUR 84.50, EUR 25.00 et EUR 25.00 respectivement dans les comptes «perte à

reporter»;

- d’accorder décharge pleine et entière aux Gérants pour toutes les opérations effectuées jusqu’au 31 décembre

2001, jusqu’au 31 décembre 2002 et jusqu’au 31 décembre 2003.

Luxembourg, le 10 août 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, réf. LSO-AT04834. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069544.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

CIMENTS LUXEMBOURGEOIS, Société Anonyme.

Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette, Z.I. Um Monkeler.

R. C. Luxembourg B 7.466. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2004, réf. LSO-AT05461, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069560.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

LES SAVEURS GLACEES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9763 Marnach, 12, Schwaarzenhiwwelstrooss.

R. C. Diekirch B 4.499. 

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le cinq août.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Phillippe Samray, commerçant, né à Vielsalm (B) le 8 juillet 1965, demeurant à B-4960 Malmédy, 39D, Bel-

levaux.

Lequel comparant a prié le notaire d’acter que:
- La société à responsabilité limitée LES SAVEURS GLACEES, S.à r.l. établie et ayant son siège social à L-9763 Mar-

nach, 12, Schwaarzenhiwwelstross,

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 13 août

1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 677 du 3 décembre 1997,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 4.499, 
- La Société a actuellement un capital social de cinq cent mille (500.000,- LUF) représenté par cent (100) parts de

5.000 LUF.

- Le comparant en qualité de propriétaire de 50 parts sociales a acquis les 50 parts sociales restantes suivant cession

de parts du 2 août 2004 dont copie restera annexée au présent acte après avoir été paraphée ne varietur par le com-
parent et le notaire.

- Par la présente le comparant en tant qu’associé unique et bénéficiaire économique final de l’opération dissout de la

Société avec effet au 31 décembre 2003.

- Le comparant déclare qu’il a pleine connaissance des statuts de la société et qu’il connaît parfaitement la situation

financière de la Société.

- Le comparant en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé au 31 décembre

2003, que le passif connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’associé unique est investi de tout l’actif et
qu’il s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement exister à charge de la Société et
impayé à ce jour; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

- L’associé unique donne décharge pleine et entière au gérant pour son mandat jusqu’à ce jour.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signatures

Esch-sur-Alzette, le 24 août 2004.

Signature.

52201

- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-9763 Marnach, 12,

Schwaarzenhiwwelstroos.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société LES SAVEURS GLACEES, S.à r.l.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date d’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Samray, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2004, vol. 144S, fol. 77, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(902856.3/206/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 août 2004.

ED DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 101.966. 

In the year two thousand and four, on the twenty-nineth of July.
Before the undersigned, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg,

Is held an extraordinary general meeting of shareholders of ED DEVELOPPEMENT S.A. (hereinafter the «Compa-

ny»), a société anonyme incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 23, av-
enue Monterey, L-2163 Luxembourg, registration with the Luxembourg Trade and Companies Register pending,
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on July 19, 2004, not yet published in the Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations. The articles of incorporation have not been amended since.

The meeting is opened at 2:00 p.m. with Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing in Luxembourg, being in the

chair,

who appoints as secretary, Ms Nathalie Jacquemart, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Cynthia Kalathas, maître en droit, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of two million three hundred nine thousand euro (EUR

2,309,000.-), so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) up to two million
three hundred forty thousand euro (EUR 2,340,000.-) through the issue of one million one hundred fifty-four thousand
five hundred (1,154,500) shares, having a par value of two euro (EUR 2.-) each;

2. Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company, as fol-

lows:

«Art. 5. The subscribed capital is set at two million three hundred forty thousand euro (EUR 2,340,000.-) consisting

of one million one hundred seventy thousand (1,170,000) shares having a par value of two euro (EUR 2.-) each.»

II. - That the shareholders present or represented, the proxy holder of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holder of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the
appearing parties will also remain annexed to the present deed.

III. - That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the share capital of the Company by an amount of two million three hundred nine

thousand euro (EUR 2,309,000.-), so as to raise it from its present amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000)
up to two million three hundred forty thousand euro (EUR 2,340,000.-) through the issue of one million one hundred
fifty-four thousand five hundred (1,154,500) shares, having a par value of two euro (EUR 2.-) each.

The one million one hundred fifty-four thousand five hundred (1,154,500) shares have been subscribed as follows:
1) one million one hundred forty-four thousand five hundred (1,144,500) shares have been subscribed by ED GES-

TION CAPITAL S.C.A., a société en commandite par actions incorporated and existing under the laws of Luxembourg,
registration with the Luxembourg Trade and Companies Register pending, having its registered office at 23, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg. Such shares have been paid up by a contribution in cash. The total contribution of six
million eight hundred sixty-seven thousand euro (EUR 6,867,000.-) consists in two million two hundred eighty-nine
thousand euro (EUR 2,289,000.-) for the share capital and four million five hundred seventy-eight thousand euro (EUR
4,578,000.-) for the issue premium;

Luxembourg-Eich, le 23 août 2004.

P. Decker.

52202

ED GESTION CAPITAL S.C.A. is here represented by Cynthia Kalathas, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on July 29, 2004 in Luxembourg.
2) ten thousand (10,000) shares have been subscribed by Mrs. Sonia Faucher, executive, born on March 21, 1977 in

Marseille 13

e

, France, residing at 64, rue de l’Aubépine, 13480 Calas Cabriès, France. Such shares have been paid up by

a contribution in cash. The total contribution of sixty thousand euro (EUR 60,000.-) consists in twenty thousand euro
(EUR 20,000.-) for the share capital and forty thousand euro (EUR 40,000.-) for the issue premium;

Mrs. Sonia Faucher is here represented by Cynthia Kalathas, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on July 29, 2004 in Aix les Milles.
together referred to as the «Subscribers».
The one million one hundred fifty-four thousand five hundred (1,154,500) shares so subscribed have been paid up in

cash by the Subscribers so that the total amount of six million nine hundred twenty-seven thousand euro (EUR
6,927,000.-) is at the disposal of the Company, as it has been proven to the undersigned notary.

The non-subscribing shareholder, Mr Mathieu Guillemin, expressly waives his preferential subscription right in con-

nection with the present capital increase.

The contribution of six million nine hundred twenty-seven thousand euro (EUR 6,927,000.-) is allocated to the share

capital in the amount of two million three hundred nine thousand euro (EUR 2,309,000.-) and to the share premium in
the amount of four million six hundred eighteen thousand euro (EUR 4,618,000.-).

<i>Second resolution

As a consequence of the above mentioned actions, the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of

the Company is amended and shall now read as follows:

«Art. 5. The subscribed capital is set at two million three hundred forty thousand euro (EUR 2,340,000.-) consisting

of one million one hundred seventy thousand (1,170,000) shares having a par value of two euro (EUR 2.-) each.»

There being no further business, the meeting is closed at 2:30 p.m.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing per-

son, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, said persons signed together with Us the notary this deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxem-

bourg,

 s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ED DEVELOPPEMENT S.A. (la «Société»), une

société anonyme constituée et existant selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-
2163 Luxembourg, dont l’enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en
cours, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 juillet 2004, non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la société n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée est ouverte à 14:00 heures sous la présidence de Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant

à Luxembourg

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Nathalie Jacquemart, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Cynthia Kalathas, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. L’augmentation du capital social de la Société d’un montant de deux millions trois cent neuf mille euros (EUR

2.309.000,-), afin de le porter de sa valeur actuelle de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions trois cent
quarante mille euros (EUR 2.340.000,-) par l’émission d’un million cent cinquante-quatre mille cinq cents (1.154.500)
actions, ayant une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune;

2. La modification subséquente du premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société de la façon suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions trois cent quarante mille euros (EUR 2.340.000,-) représenté par

un million cent soixante-dix mille (1.170.000) actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.» 

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, la mandataire des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

des actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, la mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ainsi, l’assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

52203

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de deux millions trois cent neuf mille

euros (EUR 2.309.000,-), afin de le porter de sa valeur actuelle de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions
trois cent quarante mille euros (EUR 2.340.000,-) par l’émission d’un million cent cinquante-quatre mille cinq cents
(1.154.500) actions, ayant une valeur nominale de deux euros (EUR 2) chacune.

Les un million cent cinquante-quatre mille cinq cents (1.154.500) actions ont été souscrites de la façon suivante:
1) un million cent quarante-quatre mille cinq cents (1.144.500) actions ont été souscrites par ED GESTION CAPITAL

S.C.A., une société en commandite par actions constituée et existant selon les lois du Luxembourg, dont l’enregistre-
ment auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en cours, ayant son siège social au 23, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg. Ces actions ont été payées par un apport en numéraire. L’apport de six millions huit
cent soixante-sept mille euros (EUR 6.867.000,-) consiste en deux millions deux cent quatre-vingt-neuf mille euros (EUR
2.289.000,-) pour le capital et quatre millions cinq cent soixante-dix-huit mille (EUR 4.578.000,-) pour la prime d’émis-
sion;

ED GESTION CAPITAL S.C.A. est ici représentée par Maître Cynthia Kalathas, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 29 juillet 2004 à Luxembourg.
2) dix mille (10.000) actions ont été souscrites par Madame Sonia Faucher, directeur général de société, née le 21

mars 1977 à Marseille 13e, France, résidant au 64, rue de l’Aubépine, 13480 Calas Cabriès, France. Ces actions ont été
payées par un apport en numéraire. L’apport de soixante mille euros (EUR 60.000,-) consiste en vingt mille euros (EUR
20.000,-) pour le capital et quarante mille euros (EUR 40.000,-) pour la prime d’émission;

Madame Sonia Faucher est ici représentée par Maître Cynthia Kalathas, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 29 juillet 2004 à Aix les Milles.
ensemble les «Souscripteurs».
Les un million cent cinquante-quatre mille cinq cents (1.154.500) actions ainsi souscrites ont été libérées en espèces,

de sorte que le montant total de six millions neuf cent vingt-sept mille euros (EUR 6.927.000,-) se trouve à la disposition
de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

L’actionnaire non-souscripteur, M. Mathieu Guillemin, renonce expressément à son droit préférentiel de souscription

en relation avec la présente augmentation de capital.

L’apport de six millions neuf cent vingt-sept mille euros (EUR 6.927.000,-) est alloué pour un montant de deux mil-

lions trois cent neuf mille euros (EUR 2.309.000,-) au capital social et pour un montant de quatre millions six cent dix-
huit mille euros (EUR 4.618.000,-) à la prime d’émission.

<i>Deuxième résolution

A la suite des actions ainsi réalisées, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions trois cent quarante mille euros (EUR 2.340.000,-) représenté par

un million cent soixante-dix mille (1.170.000) actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.» 

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 14:30 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: F. Stolz-Page, N. Jacquemart, C. Kalathas, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2004, vol. 21CS, fol. 78, case 11. – Reçu 69.270,- euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Tholl.

Pour expédition, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069612.3/230/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

ED DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 101.966. 

In the year two thousand and four, on the thirtieth of July.
Before us Maître Marc Lecuit, notary residing in Redange, acting in replacement of his colleague Maître André-Jean-

Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, momentarily absent, who will remain depository of the present
minutes

is held an extraordinary general meeting of shareholders of ED DEVELOPPEMENT S.A. (hereinafter the «Company»),

a société anonyme incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 23, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, registration with the Luxembourg Trade and Companies Register pending, incorporat-
ed pursuant to a deed of the undersigned notary on July 19, 2004, not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations. The articles of incorporation were modified for the last time pursuant to a deed of the under-
signed notary on the 29

th

 of July 2004, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is opened at 11.30 a.m. with Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing in Luxembourg, being in

the chair,

Luxembourg, le 23 août 2004.

A. Schwachtgen.

52204

who appoints as secretary, Ms Nathalie Jacquemart, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Cynthia Kalathas, maître en droit, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
1. Appointment of Ms. Meriem Zaïri, born in Casablanca (Morocco) on 8 July 1979 residing at 178, boulevard Berthi-

er, 75017 Paris (France), banker, as A Director, Mr Jean-Claude Seroul, born in Thueyts (France) on 2 June 1937 residing
at 2175, route des Milles, «L’Oumbragado», 13290 Les Milles, manager, as A Director and Jean-Marcel Bonnefoy, born
in Oran (Algeria) on 6 January 1948 residing at 87, rue Colbert, 84120 Pertuis, manager, as A Director for a period of
6 years.

2. Granting of a deciding vote to the chairman of the board of directors.
3. Subsequent amendment of the tenth paragraph of article 10 of the articles of incorporation of the Company, which

shall read as follows:

Art. 10. «Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In

case of equality of votes, the chairman’s vote shall be a deciding vote.»

4. Increase of the share capital of the Company by an amount of one million one hundred and fifty-nine thousand one

hundred and eighty-two euro (EUR 1,159,182.-), so as to raise it from its present amount of two million three hundred
and forty thousand euro (EUR 2,340,000.-) up to three million four hundred and ninety-nine thousand one hundred and
eighty-two euro (EUR 3,499,182.-) through the issue of five hundred and seventy-nine thousand five hundred and ninety-
one (579,591.-) shares, having a par value of two euro (EUR 2.-) each;

5. Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company, which

shall read as follows:

«Art. 5. The subscribed capital is set at three million four hundred and ninety-nine thousand one hundred and eighty-

two euro (EUR 3,499,182.-) consisting of one million seven hundred and forty-nine thousand five hundred and ninety-
one (1,749,591.-) shares having a par value of two euro (EUR 2.-) each.»

6. Approval of the issuance of two hundred and twenty-three thousand five hundred (223,500) warrants to be at-

tached to the shares newly subscribed by EN DIRECT HOLDING, a société anonyme incorporated and existing under
the laws of France, having its registered office at Chemin de Saint Jean de Malte, «Les Peupliers», Quartier de la Blaque,
13290 Les Milles, registration number 394 450 019 RCS Aix-en-Provence, in accordance with the terms and conditions
of the warrants dated as of July 30, 2004 (the «Terms and Conditions») and authorization to the board of directors to
proceed to such issuance.

7. Resolution to take all necessary steps in order to allow EN DIRECT HOLDING, prenamed, to subscribe for the

shares in accordance with the Terms and Conditions and to increase the Company’s share capital accordingly.

II. - That the shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the

number of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy hold-
ers of the represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne vari-
etur by the appearing parties will also remain annexed to the present deed.

III. - That the entire share capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to appoint Ms. Meriem Zaïri, born in Casablanca (Morocco) on 8 July 1979 residing at 178, boul-

evard Berthier, 75017 Paris (France), banker, as A Director, Mr Jean-Claude Seroul, born in Thueyts (France) on 2 June
1937 residing at 2175, route des Milles, «L’Oumbragado», 13290 Les Milles, manager, as A Director and Jean-Marcel
Bonnefoy, born in Oran (Algeria) on 6 January 1948 residing at 87, rue Colbert, 84120 Pertuis, manager, as A Director
for a period of 6 years.

<i>Second resolution

The meeting grants the chairman a deciding vote in the meetings of the board of directors.

<i>Third resolution

As a consequence of the above, the tenth paragraph of article 10 of the articles of incorporation of the Company is

amended and shall now read as follows:

Art. 10. «Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In

case of equality of votes, the chairman’s vote shall be a deciding vote.»

<i>Fourth resolution

The meeting decides to increase the share capital of the Company by an amount of one million one hundred and fifty-

nine thousand one hundred and eighty-two euro (EUR 1,159,182.-), so as to raise it from its present amount of two
million three hundred and forty thousand euro (EUR 2,340,000.-) up to three million four hundred and ninety-nine thou-
sand one hundred and eighty-two euro (EUR 3,499,182.-) through the issue of five hundred and seventy-nine thousand
five hundred and ninety-one (579,591) shares, having a par value of two euro (EUR 2.-) each.

All of the five hundred and seventy-nine thousand five hundred and ninety-one (579,591) shares have been subscribed

by EN DIRECT HOLDING, prenamed (hereinafter the «Subscriber»).

52205

EN DIRECT HOLDING is here represented by Cynthia Kalathas, prenamed,
by virtue of a proxy under private seal given on July 30, 2004 in Paris (France),
such proxy after signature ne varietur by the proxy holder, the members of the board of the meeting and the under-

signed notary will remain attached to the present deed to be filed at the same time.

The shares so subscribed have been paid up by a contribution in kind consisting in a claim which the Subscriber has

against the Company.

The value of this contribution has been described by a report of Jean-Bernard Zeimet, réviseurs d’entreprises in Lux-

embourg, dated July 30, 2004, which will remain attached to the present notarial deed.

The conclusion of the report is the following: «sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous

n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur de l’apport qui correspond au moins à la valeur nominale de l’aug-
mentation de capital de 1.159.182 Euros et aux 579.591 actions nominales nouvelles à émettre».

The non-subscribing shareholders, ED GESTION CAPITAL S.C.A., Mr Mathieu Guillemin and Mrs. Sonia Faucher,

expressly waive their preferential subscription right in connection with the present capital increase and the issuance of
the warrants.

The total contribution of three million four hundred and seventy-seven thousand five hundred and forty six euro

(EUR 3,477,546.-) is allocated to the share capital in the amount of one million one hundred and fifty-nine thousand one
hundred and eighty-two euro (EUR 1,159,182.-) and to the share premium in the amount of two million three hundred
and eighteen thousand three hundred and sixty-four euro (EUR 2,318,364.-).

<i>Fifth resolution

As a consequence of the above mentioned resolution, the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation

of the Company is amended and shall now read as follows:

«Art. 5. The subscribed capital is set at three million four hundred and ninety-nine thousand one hundred and eighty-

two euro (EUR 3,499,182.-) consisting of one million seven hundred and forty-nine thousand five hundred and ninety-
one (1,749,591) shares having a par value of two euro (EUR 2.-) each.»

<i>Sixth resolution

The meeting approves the issuance of two hundred and twenty-three thousand five hundred (223,500) warrants to

be attached to the shares newly subscribed by EN DIRECT HOLDING, prenamed, in accordance with the terms and
conditions of the warrants dated as of July 30, 2004 (the «Terms and Conditions») and authorizes the board of directors
to proceed to such issuance.

<i>Seventh resolution

The meeting resolves to take all necessary steps in order to allow EN DIRECT HOLDING, prenamed, to subscribe

for the shares in accordance with the Terms and Conditions and to increase the Company’s share capital accordingly.

There being no further business, the meeting is closed at noon. 
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing per-

son, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, said persons signed together with Us the notary this deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille quatre, le trente juillet.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange, agissant en remplacement de son confrère Maître

André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, lequel restera déposi-
taire de la présente minute, 

s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ED DEVELOPPEMENT S.A. (la «Société»), une

société anonyme constituée et existant selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-
2163 Luxembourg, dont l’enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en
cours, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 juillet 2004, non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 29 juillet 2004, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.

L’assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant

à Luxembourg

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Nathalie Jacquemart, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Cynthia Kalathas, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. La nomination de Madame Meriem Zaïri, banquier, née à Casablanca (Maroc) le 8 juillet 1979, demeurant à 178,

boulevard Berthier, 75017 Paris (France) en tant qu’Administrateur A, de M. Jean-Claude Seroul, gérant, né à Thueyts
(France) le 2 juin 1937, demeurant à 2175, route des Milles, «L’Oumbragado», 13290 Les Milles, en tant qu’Administra-
teur A et de M. Jean-Marcel Bonnefoy, gérant, né à Oran (Algérie) le 6 janvier 1948, demeurant à 87, rue Colbert, 84120
Pertuis en tant qu’Administrateur A pour une durée de 6 ans.

2. L’octroi d’une voix prépondérante au président du conseil d’administration.
3. La modification subséquente du dixième paragraphe de l’article 10 des statuts de la Société, lequel aura désormais

la teneur suivante:

52206

Art. 10. «Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réu-

nion. En cas de partage, le président aura voix prépondérante.»

4. L’augmentation du capital de la Société d’un montant d’un million cent cinquante-neuf mille cent quatre-vingt-deux

euros (EUR 1.159.182,-), afin de le porter de sa valeur actuelle de deux millions trois cent quarante mille euros (EUR
2.340.000,-) à trois millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille cent quatre-vingt-deux euros (EUR 3.499.182,-) par
l’émission de cinq cent soixante-dix-neuf mille cinq cent quatre-vingt-onze (579.591) actions, ayant une valeur nominale
de deux euros (EUR 2,-) chacune;

5. La modification subséquente du premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société, lequel aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trois millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille cent quatre-vingt-deux

euros (EUR 3.499.182,-) représenté par un million sept cent quarante-neuf mille cinq cent quatre-vingt-onze (1.749.591)
actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.»

6. L’approbation de l’émission de deux cent vingt-trois mille cinq cents (223.500) bons de souscription d’action devant

être attachés aux actions nouvellement souscrites par EN DIRECT HOLDING, une société anonyme constituée et exis-
tant selon les lois françaises, ayant son siège social au Chemin de Saint Jean de Malte, «Les Peupliers», Quartier de la
Blaque, 13290 Les Milles, dont le numéro d’enregistrement est le 394 450 019 RCS Aix-en-Provence, en conformité
avec les termes et conditions des bons de souscription datés du 30 juillet 2004 (les «Termes et Conditions») et l’octroi
au conseil d’administration de l’autorisation de procéder à cette émission.

7. La résolution de prendre toutes les mesures nécessaires afin de permettre à EN DIRECT HOLDING de souscrire

aux actions en conformité avec les Termes et Conditions et d’augmenter le capital de la Société en conséquence.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

des actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ainsi, l’assemblée générale des actionnaires, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de nommer Madame Meriem Zaïri, banquier, née à Casablanca (Maroc) le 8 juillet 1979, demeu-

rant à 178, boulevard Berthier, 75017 Paris (France) en tant qu’Administrateur A, de M. Jean-Claude Seroul, gérant, né
à Thueyts (France) le 2 juin 1937, demeurant à 2175, route des Milles, «L’Oumbragado», 13290 Les Milles, en tant qu’Ad-
ministrateur A et de M. Jean-Marcel Bonnefoy, gérant, né à Oran (Algérie) le 6 janvier 1948, demeurant à 87, rue Col-
bert, 84120 Pertuis en tant qu’Administrateur A pour une durée de 6 ans.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’octroyer une voix prépondérante au président du conseil d’administration.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la précédente résolution, le dixième paragraphe de l’article 10 des statuts est modifié et aura dé-

sormais la teneur suivante:

«Art. 10. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réu-

nion. En cas de partage, le président aura voix prépondérante.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant d’un million cent cinquante-neuf mille

cent quatre-vingt-deux euros (EUR 1.159.182,-), afin de le porter de sa valeur actuelle de deux millions trois cent qua-
rante mille euros (EUR 2.340.000,-) à trois millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille cent quatre-vingt-deux euros
(EUR 3.499.182,-) par l’émission de cinq cent soixante-dix-neuf mille cinq cent quatre-vingt-onze (579.591) actions,
ayant une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

Toutes les cinq cent soixante-dix-neuf mille cinq cent quatre-vingt-onze (579.591) actions ont été souscrites par EN

DIRECT HOLDING, prénommée (ci-après le «Souscripteur»).

EN DIRECT HOLDING est ici représentée par Maître Cynthia Kalathas, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 30 juillet 2004 à Paris (France).
Ces procurations resteront après signature ne varietur par la mandataire, les membres du bureau de l’assemblée et

le notaire soussigné, annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Les actions ainsi souscrites ont été payées par un apport en nature consistant en une créance qu’à le Souscripteur

vis-à-vis de la Société.

La valeur de l’apport a été décrite dans un rapport de Jean-Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises à Luxembourg,

daté du 30 juillet 2004, lequel restera annexé aux présentes.

52207

La conclusion du rapport est la suivante: «sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous

n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur de l’apport qui correspond au moins à la valeur nominale de l’aug-
mentation de capital de 1.159.182 euros et aux 579.591 actions nominales nouvelles à émettre».

Les actionnaires non souscripteurs, ED GESTION CAPITAL S.C.A., M. Mathieu Guillemin et Mme Sonia Faucher, re-

noncent expressément à leur droit préférentiel de souscription en relation avec la présente augmentation de capital
ainsi qu’en relation avec l’émission de bons de souscription d’action.

L’apport total de trois millions quatre cent soixante-dix-sept mille cinq cent quarante-six euros (EUR 3.477.546,-) est

alloué pour un montant d’un million cent cinquante-neuf mille cent quatre-vingt-deux euros (EUR 1.159.182,-) au capital
social et pour un montant de deux millions trois cent dix-huit mille trois cent soixante-quatre euros (EUR 2.318.364,-)
à la prime d’émission.

<i>Cinquième résolution

En conséquence de la précédente résolution, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trois millions quatre cent quatre-vingt-dix-neuf mille cent quatre-vingt-deux

euros (EUR 3.499.182,-) représenté par un million sept cent quarante-neuf mille cinq cent quatre-vingt-onze (1.749.591)
actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée approuve l’émission de deux cent vingt-trois mille cinq cents (223.500) bons de souscription d’action

devant être attachés aux actions nouvellement souscrites par EN DIRECT HOLDING, en conformité avec les termes
et conditions des bons de souscription datés du 30 juillet 2004 (les «Termes et Conditions») et octroie au conseil d’ad-
ministration l’autorisation de procéder à cette émission

<i>Septième résolution

L’assemblée résout de prendre toutes les mesures nécessaires afin de permettre à EN DIRECT HOLDING de sous-

crire aux actions en conformité avec les Termes et Conditions et d’augmenter le capital de la Société en conséquence

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à midi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous notaire le présent acte. 
Signé: F. Stolz-Page, N. Jacquemart, C. Kalathas, M. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 août 2004, vol. 144S, fol. 71, case 10. – Reçu 34.775,46 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Tholl.

Pour expédition, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(069610.3/230/243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

ED DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 101.966. 

Statuts coordonnés suivant les actes n

°

 993 du 29 juillet 2004 et n

°

 997 du 30 juillet 2004 déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen.

(069616.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

INTERMOSELLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Rumelange.

R. C. Luxembourg B 11.012. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2004, réf. LSO-AT05472, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069567.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

Luxembourg, le 23 août 2004.

Signature.

Rumelange, le 24 août 2004.

Signature.

52208

POMBAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 57.596. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, réf. LSO-AT04956, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069569.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

ARLUX INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 61.049. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, réf. LSO-AT04955, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069570.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

ORAN, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 67.787. 

Le bilan au 31 décembre 2003, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 20 août 2004, réf. LSO-AT04720, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 24 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069576.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

IMMOBILIERE DU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3917 Mondercange, 20A, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 86.500. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 24 août 2004, réf. LSO-AT05498, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069587.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

ERASME INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 102.510.

STATUTES

In the year two thousand and four, on the thirteenth day of August.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary public residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy

of Luxembourg.

There appeared:

The company BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in L-2163 Luxembourg, 27, av-

enue Monterey, registered with the Trade Register of Luxembourg under section B and number 5.524,

represented by Mrs Annie Lyon, private employee, residing professionally at L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Roy-

al,

by virtue of a proxy given on August 12, 2004.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary will remain at-

tached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party, duly represented, intends to incorporate a «société à responsabilité limitée unipersonnelle», of

which it has established the Articles of Incorporation as follows:

Luxembourg, le 24 août 2004.

Signature.

Luxembourg, le 24 août 2004.

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 24 août 2004.

Signatures.

52209

Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à re-
sponsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation. 

A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may

at any time dissolve such joint membership and restore the «unipersonnelle» status of the Company. 

Art. 2. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any industrial,

commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of
any activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the port-
folio created for this purpose. The Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according
to the applicable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of ERASME INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 4. The Company has its registered Office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a

decision of its sole member or in case of plurality of members by means of a resolution of an extraordinary general
meeting of its members.

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments) both in Luxembourg and

abroad.

Art. 5. The Company is formed for an undetermined period.

Title II.- Capital - Corporate units

Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented by 125 (one

hundred and twenty-five) corporate units with a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, all fully subscribed
and entirely paid up.

Each corporate unit confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of corporate units in existence.

Art. 7. Corporate units may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way

of inheritance or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.

If there is more than one member, the corporate units are freely transferable among members. In the same way they

are transferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters
of the capital. In the same way the corporate units shall be transferable to non-members in the event of death only with
the prior approval of the owners of corporate units representing at least three quarters of the rights owned by the
survivors. In this case, however, the approval is not required if the corporate units are transferred either to heirs enti-
tled to a compulsory portion or to the surviving spouse.

The Company may acquire corporate units in its own capital provided that the Company has sufficient freely distrib-

utable reserves to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of corporate units held by it in its own corporate capital shall take place

by virtue of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of members. 

Title III.- Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, either members or not, appointed and removed by the

sole member or, as the case may be, the members.

Towards third parties the Company is validly bound by the individual signature of the sole manager and in case of

plurality of managers, by the joint signatures of two managers.

The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are invested with the broadest powers with regard to

third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either mem-

bers or not.

Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of the section

XII of the law of August 10th, 1915 on «société à responsabilité limitée».

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the

meeting of members.

Resolutions at members’ meetings are only validly taken insofar as they are adopted by a majority of members rep-

resenting more than half of the Company’s share capital.

However, resolutions to amend the Articles of Association and to dissolve and liquidate the Company may only be

carried out by a majority in number of members owning at least three quarters of the Company’s share capital.

Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from January 1st of each year to December 31st.

52210

Art. 11. Each year, as of December 31st, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the Company,

as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions, represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason what-
soever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five per cent annual contribution shall be resumed
until such one-tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,

the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordi-
nary reserve.

Title VI.- Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidator(s)

appointed by the sole member or by a general meeting of members. The liquidator or liquidators shall be vested with
the broadest powers in the realization of the assets and the payment of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the corporate units they hold.

Title VII.- General provision

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law

of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31st, 2004.

<i>Subscription and payment

All the corporate units have been entirely subscribed by the company BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG)

S.A., prenamed.

They have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hun-

dred Euro) is as of now at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,500.- (one thousand and five
hundred Euro).

<i>Resolutions of the sole member

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, duly represented, representing the entirety

of the subscribed capital has passed the following resolutions:

1) The manager of the Company, for an unlimited period, is:
- The company UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., with registered office in L-2163 Luxembourg, 27,

avenue Monterey, registered with the Trade Register of Luxembourg under section B and number 64.474.

The Company will be bound by the individual signature of its sole manager. 
2) The registered office of the Company is fixed at 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

party, duly represented, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request
of the same party, duly represented, and in case of divergences between the English and the French texts, the English
version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The deed having been read to the proxy holder, known to the notary by surname, Christian name, civil status and

residence, the proxyholder signed with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le treize août.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

A comparu:

La société BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Mon-

terey, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 5.524,

représentée par Madame Annie Lyon, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 59,

boulevard Royal,

en vertu d’une procuration donnée le 12 août 2004.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne mandataire et le notaire instrumentant, res-

tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

52211

Laquelle comparante, dûment représentée, déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société a pour objet d’accomplir tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que ce soit,

toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières directement liées à la création, la
gestion et la mise en valeur, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toutes
activités sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement, à titre permanent ou temporaire, du
portefeuille créé à cet effet. La Société devra être considérée selon les dispositions applicables comme une «Société de
Participations Financières».

La Société pourra s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

 Art. 3. La Société prend la dénomination de ERASME INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’associé

unique ou en cas de pluralité des associés, par une résolution d’une assemblée générale extraordinaire des associés. 

La Société pourra avoir d’autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la

fois au Luxembourg et à l’étranger.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 125 (cent vingt-cinq)

parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique de même que leur transmission par

voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Dans ce cas, néanmoins, l’agrément n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transférées soit aux héritiers ré-

servataires soit à l’époux survivant.

La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves librement

distribuables.

L’acquisition et la disposition par la Société de ses propres parts devront se faire par le biais d’une résolution d’une

assemblée générale des associés et sous les conditions à fixer par une telle assemblée générale des associés.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé unique

ou par les associés. 

Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de

gérants, par les signatures conjointes de deux gérants.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

II s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus au(x) gérant(s) sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée

des associés.

Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une majorité

d’associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre la Société ne pourront être prises que par

une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.

52212

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre.

Art. 11. Chaque année, au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi qu’un bilan

et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-

sions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société seront transférés à la réserve légale de la Société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins d’un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent re-
prendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, a défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2004.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par la société BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG)

S.A., préqualifiée.

Elles ont été entièrement libérées par un versement en espèces de sorte que le montant de EUR 12.500,- (douze

mille cinq cents euros) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentant.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ EUR 1.500,- (mille cinq cents euros).

<i>Résolutions de l’associée unique

Et à l’instant l’associée unique, dûment représenté, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions sui-

vantes:

1) Est nommée gérante unique de la Société pour une durée indéterminée:
- La société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Mon-

terey, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 64.474.

La Société sera engagée par la signature individuelle de sa gérante unique.
2) Le siège de la Société est fixé au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate qu’à la requête de la comparante, dûment représentée,

le présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de cette même compa-
rante, dûment représentée, et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite à la personne mandataire, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et de-

meure, la personne mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Lyon, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, vol. 144S, fol. 84, case 1. – Reçu 125 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(070025.3/222/260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

Luxembourg-Bonnevoie, le 23 août 2004.

T. Metzler.

52213

MDG LUX CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3917 Mondercange, 20A, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 87.284. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 24 août 2004, réf. LSO-AT05490, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069588.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

PAXEDI, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 52.790. 

Le bilan au 31 décembre 2003, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 20 août 2004, réf. LSO-AT04722, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 24 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069591.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

EUROFEED HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 41.089. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, réf. LSO-AT04799, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(069593.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

DEFLANDRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 89.316. 

Le bilan au 31 décembre 2003, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 20 août 2004, réf. LSO-AT04726, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 24 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069597.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

SQHEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 80.218. 

L’an deux mille quatre, le dix août.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand Duché de Luxembourg).

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SQHEX S.A., avec siège social à Luxem-

bourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, le 18 janvier 2001,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 682 du 28 août 2001. La société est inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 80.218.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Pascal Caruso, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Lauryane Decuber, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Anne-Sophie Baranski, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires

Luxembourg, le 24 août 2004.

Signatures.

Signature.

Signature.

52214

des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Décision de prononcer la dissolution de la société et de procéder à sa mise en liquidation.
2. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, Monsieur le Président expose les raisons qui ont amené le con-

seil d’administration à proposer à l’assemblée la mise en liquidation de la société.

Passant à l’ordre du jour, Monsieur le Président met aux voix les propositions inscrites à l’ordre du jour et les ac-

tionnaires présents ou représentés et ayant droit de vote ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation avec effet à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre de liquidateur à un (1).
Elle appelle à ces fonctions, la société à responsabilité limitée LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège

social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

<i>Pouvoirs du liquidateur

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux ar-

ticles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article
145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous ses responsabilités, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixe.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,

tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. Caruso, L. Decuber, A.-S. Barasnki, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 12 août 2004, vol. 468, fol. 14, case 6. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Gloden.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069765.3/221/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

K.M. LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5863 Alzingen, 30, allée de la Jeunesse Sacrifiée 1940-1945.

R. C. Luxembourg B 76.013. 

 L’an deux mil quatre, le vingt-sept juillet.
 Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

 1) Monsieur Abbas Mehrabkhani, commerçant, né le 10 avril 1960 à Teheran/Iran, demeurant à L-5863 Alzingen, 30,

Allée de la Jeunesse Sacrifiée 1940-1945,

 2) Madame Jyoti Khare, sans état, née le 10 avril 1967 à Lashkar-Gwalior/Inde, demeurant à L-5863 Alzingen, 30,

Allée de la Jeunesse Sacrifiée 1940-1945, 

 ici représentée par son époux, Monsieur Abbas Mehrabkhani, prénommé, aux termes d’un pouvoir sous seing privé,

lequel reste annexé aux pré-sentes pour être enregistré avec elles, après avoir été signé ne varietur par le comparant
et le notaire instrumentant.

 Lesquels comparants, représentés comme dit-est, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’ils sont les seuls associés actuels de la société à responsabilité limitée K.M. LUX, S.à r.l., avec siège social à L-

8010 Strassen, 206-210, route d’Arlon, constituée suivant acte du notaire Frank Molitor, de résidence à Dudelange, en
date du 16 mai 2000, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 693 du 26 septembre 2000, et
dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Hesperange, en date du 6
septembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 228 du 9 février 2002 et suivant acte
du notaire instrumentant du 20 février 2003, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations de 2003, page
22961;

Remich, le 24 août 2004.

A. Lentz.

52215

 - Qu’ils ont pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i> Résolution unique

 Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-8010 Strassen, 206-210, route d’Arlon à L-5863

Alzingen, 30, Allée de la Jeunesse Sacrifiée 1940-1945, de sorte que l’article 2 des statuts aura désormais la teneur sui-
vante:

 «Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Commune de Hesperange.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Mehrabkhani, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, vol. 21CS, fol. 75, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

 Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069947.3/220/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

K.M. LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5863 Alzingen, 30, allée de la Jeunesse Sacrifiée 1940-1945.

R. C. Luxembourg B 76.013. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069948.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

GESTIMM S.A., Société Anonyme,

(en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 79.206. 

DISSOLUTION

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 janvier 2004

1. La liquidation de la société GESTIMM S.A. est clôturée.
2. Les livres et documents sociaux sont déposés à l’adresse, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, et y seront

conservés pendant cinq ans au moins.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03285. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(069666.3/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

GESTIMM S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 79.206. 

La société GESTIMM S.A. ayant été liquidée en date du 29 janvier 2004, le contrat de Services et de Domiciliation

signé le 23 novembre 2000 entre la société GESTIMM S.A. et SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A. est devenu
sans objet.

Le 10 août 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03272. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartman.

(069671.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

Luxembourg, le 23 août 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 23 août 2004.

G. Lecuit.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
FIN CONTROLE S.A.
<i>Le liquidateur

SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
S. Capuzzo / A. Renard
<i>Manager / Partner

52216

RMT HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 81.230. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2004, réf. LSO-AT05024, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2004.

(069626.3/592/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

RMT HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 81.230. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2004, réf. LSO-AT05027, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2004.

(069625.3/592/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

GEMPLUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 73.145. 

EXTRAIT

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ainsi que le rapport du réviseur d’entreprises y relatif, enregistrés à

Luxembourg, le 24 août 2004, réf. LSO-AT05370, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 25 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2004.

(069633.3/260/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

GEMPLUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 73.145. 

EXTRAIT

Les comptes consolidés au 31 décembre 2003 ainsi que le rapport du réviseur d’entreprises y relatif, enregistrés à

Luxembourg, le 24 août 2004, réf. LSO-AT05369, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 25 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2004.

(069638.3/260/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Experts comptables et fiscaux
<i>Réviseurs d’entreprise
Signatures

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Experts comptables et fiscaux
<i>Réviseurs d’entreprise
Signatures

<i>Pour GEMPLUS INTERNATIONAL S.A.
Signature

<i>Pour GEMPLUS INTERNATIONAL S.A.
Signature

52217

ALFA FINANCE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 70.119. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03100, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069649.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

LIVIO FIOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3394 Roeser, 64, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 57.697. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 23 août 2004, réf. LSO-AT05170, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2004.

(069651.3/4287/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

TGA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 80.265. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (verson abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-

AT04024, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(069659.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

DUVAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 39.014. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, réf. LSO-AT04796, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2004.

(069921.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

DUVAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 39.014. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, réf. LSO-AT04798, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2004.

(069918.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

Luxembourg, le 23 août 2004.

A. Schwachtgen.

Signature
<i>Mandataire

Pour DUVAL INVESTMENTS S.A., Société anonyme holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

Pour DUVAL INVESTMENTS S.A., Société anonyme holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

52218

HOBUCH INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 102.507.

STATUTES

In the year two thousand and four, on the thirteenth day of August.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary public residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy

of Luxembourg.

There appeared:

The company BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., with registered office in L-2163 Luxembourg, 27, av-

enue Monterey, registered with the Trade Register of Luxembourg under section B and number 5.524,

represented by Mrs. Annie Lyon, private employee, residing professionally at L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Roy-

al,

by virtue of a proxy given on August 12, 2004.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary will remain at-

tached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party, duly represented, intends to incorporate a «société à responsabilité limitée unipersonnelle», of

which it has established the Articles of Incorporation as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à re-
sponsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation. 

A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may

at any time dissolve such joint membership and restore the «unipersonnelle» status of the Company. 

Art. 2. The object of the Company is to perform in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any industrial,

commercial, financial, personal or real estate property transactions which are directly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies whose object is the performance of
any activities in whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the port-
folio created for this purpose. The Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according
to the applicable provisions.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of HOBUCH INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 4. The Company has its registered Office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a

decision of its sole member or in case of plurality of members by means of a resolution of an extraordinary general
meeting of its members.

The Company may have offices and branches (whether or not permanent establishments) both in Luxembourg and

abroad.

Art. 5. The Company is formed for an undetermined period.

Title II.- Capital - Corporate units

Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented by 125 (one

hundred and twenty-five) corporate units with a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, all fully subscribed
and entirely paid up.

Each corporate unit confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of corporate units in existence.

Art. 7. Corporate units may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way

of inheritance or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.

If there is more than one member, the corporate units are freely transferable among members. In the same way they

are transferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters
of the capital. In the same way the corporate units shall be transferable to non-members in the event of death only with
the prior approval of the owners of corporate units representing at least three quarters of the rights owned by the
survivors. In this case, however, the approval is not required if the corporate units are transferred either to heirs enti-
tled to a compulsory portion or to the surviving spouse.

The Company may acquire corporate units in its own capital provided that the Company has sufficient freely distrib-

utable reserves to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of corporate units held by it in its own corporate capital shall take place

by virtue of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of members. 

52219

Title III.- Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, either members or not, appointed and removed by the

sole member or, as the case may be, the members.

Towards third parties the Company is validly bound by the individual signature of the sole manager and in case of

plurality of managers, by the joint signatures of two managers.

The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are invested with the broadest powers with regard to

third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either mem-

bers or not.

Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of the section

XII of the law of August 10th, 1915 on «société à responsabilité limitée».

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the

meeting of members.

Resolutions at members’ meetings are only validly taken in so far as they are adopted by a majority of members rep-

resenting more than half of the Company’s share capital.

However, resolutions to amend the Articles of Association and to dissolve and liquidate the Company may only be

carried out by a majority in number of members owning at least three quarters of the Company’s share capital.

Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from January 1st of each year to December 31st.

Art. 11. Each year, as of December 31st, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the Company,

as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions, represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason what-
soever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five per cent annual contribution shall be resumed
until such one-tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,

the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordi-
nary reserve.

Title VI.- Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member. 

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidator(s)

appointed by the sole member or by a general meeting of members. The liquidator or liquidators shall be vested with
the broadest powers in the realization of the assets and the payment of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the corporate units they hold.

Title VII.- General provision

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law

of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on December 31st, 2004.

<i>Subscription and payment

All the corporate units have been entirely subscribed by the company BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG)

S.A., prenamed.

They have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hun-

dred Euro) is as of now at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,500.- (one thousand and five
hundred Euro).

<i>Resolutions of the sole member

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, duly represented, representing the entirety

of the subscribed capital has passed the following resolutions:

1) The manager of the Company, for an unlimited period, is:
- The company UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., with registered office in L-2163 Luxembourg, 27,

avenue Monterey, registered with the Trade Register of Luxembourg under section B and number 64.474.

52220

The Company will be bound by the individual signature of its sole manager. 
2) The registered office of the Company is fixed at 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

party, duly represented, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request
of the same party, duly represented, and in case of divergences between the English and the French texts, the English
version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The deed having been read to the proxy holder, known to the notary by surname, Christian name, civil status and

residence, the proxy holder signed with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le treize août.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de

Luxembourg.

A comparu:

La société BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Mon-

terey, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 5.524,

représentée par Madame Annie Lyon, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 59,

boulevard Royal,

en vertu d’une procuration donnée le 12 août 2004.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne mandataire et le notaire instrumentant, res-

tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, dûment représentée, déclare vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société a pour objet d’accomplir tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme que ce soit,

toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières directement liées à la création, la
gestion et la mise en valeur, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toutes
activités sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement, à titre permanent ou temporaire, du
portefeuille créé à cet effet. La Société devra être considérée selon les dispositions applicables comme une «Société de
Participations Financières».

La Société pourra s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La Société prend la dénomination de HOBUCH INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’associé

unique ou en cas de pluralité des associés, par une résolution d’une assemblée générale extraordinaire des associés.

La Société pourra avoir d’autres bureaux et succursales (que ce soient des établissements permanents ou non) à la

fois au Luxembourg et à l’étranger.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500.- (douze mille cinq cents euros) représenté par 125 (cent vingt-cinq)

parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100.- (cent euros) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique de même que leur transmission par

voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Dans ce cas, néanmoins, l’agrément n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transférées soit aux héritiers ré-

servataires soit à l’époux survivant.

52221

La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves librement

distribuables.

L’acquisition et la disposition par la Société de ses propres parts devront se faire par le biais d’une résolution d’une

assemblée générale des associés et sous les conditions à fixer par une telle assemblée générale des associés.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé unique

ou par les associés. 

Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de

gérants, par les signatures conjointes de deux gérants.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

II s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus au(x) gérant(s) sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée

des associés.

Les résolutions aux assemblées des associés ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par une majorité

d’associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts et celles pour dissoudre la Société ne pourront être prises que par

une majorité en nombre d’associés possédant au moins trois quarts du capital social.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre.

Art. 11. Chaque année, au 31 décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi qu’un bilan

et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-

sions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société seront transférés à la réserve légale de la Société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins d’un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent re-
prendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, a défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Disposition générale

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2004.

<i>Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par la société BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG)

S.A., préqualifiée.

Elles ont été entièrement libérées par un versement en espèces de sorte que le montant de EUR 12.500,- (douze

mille cinq cents euros) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentant.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ EUR 1.500,- (mille cinq cents euros).

<i>Résolutions de l’associeé unique

Et à l’instant l’associée unique, dûment représenté, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions sui-

vantes:

1) Est nommée gérante unique de la Société pour une durée indéterminée:

52222

- La société UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Mon-

terey, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 64.474.

La Société sera engagée par la signature individuelle de sa gérante unique.
2) Le siège de la Société est fixé au 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate qu’à la requête de la comparante, dûment représentée,

le présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de cette même compa-
rante, dûment représentée, et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite à la personne mandataire, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état et de-

meure, la personne mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Lyon, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, vol. 144S, fol. 84, case 3. – Reçu 125 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(070020.3/222/260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

INCARTA DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 89.194. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-

AT03993, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(069664.1/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

GISS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 85.321. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-

AT03973, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(069667.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

PENSKE EUROPE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,

(anc. VILLA LE TORRI S.A.).

Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 88.597. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-

AT03960, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(069669.3/693/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

DOFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 86.572. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-

AT03950, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(069670.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

Luxembourg-Bonnevoie, le 23 août 2004.

T. Metzler.

52223

CONSTANZA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 23.673. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 24 août 2004, réf. LSO-AT05366, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069674.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

HOLDING DE DEVELOPPEMENT ET DE TOURISME «H.D.T.» S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 12.965. 

Les comptes annuels au 31 mars 2004, enregistrés à Luxembourg, le 24 août 2004, réf. LSO-AT05362, ont été dépo-

sés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Mangen.

(069676.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

AXE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 21.500. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 24 août 2004, réf. LSO-AT05359, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Mangen.

(069678.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

FINDEL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 73.554. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 24 août 2004, réf. LSO-AT05354, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

F. Mangen.

(069679.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

JIRES REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2245 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.447. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 août 2004, réf. LSO-AT05203, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069912.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

SO.PLA.GE. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 38.596. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, réf. LSO-AT04801, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2004.

F. Mangen
<i>Administrateur

Signature.

Pour SO.PLA.GE HOLDING S.A., Société anonyme holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société anonyme

52224

(069917.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

SO.PLA.GE. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 38.596. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, réf. LSO-AT04803, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2004.

(069916.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

SO.PLA.GE. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 38.596. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, réf. LSO-AT04805, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2004.

(069915.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

SO.PLA.GE. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 38.596. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 août 2004, réf. LSO-AT04808, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2004.

(069913.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 août 2004.

A. Garcia-Hengel / S. Wallers

Pour SO.PLA.GE HOLDING S.A., Société anonyme holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

Pour SO.PLA.GE HOLDING S.A., Société anonyme holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

Pour SO.PLA.GE HOLDING S.A., Société anonyme holding
EXPERTA LUXEMBOURG, Société anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Soluxol

Gabian S.A.

Investissements d’Entreprises S.A.

Quiver S.A.

Uptake Financial S.A.

V.T.F. 4 Shipping Company S.A.

L’Atelier du Bois, S.à r.l.

L’Atelier du Bois, S.à r.l.

Belafrica, S.à r.l.

Belafrica, S.à r.l.

ACF LUX - contrôle formation, S.à r.l.

ACF LUX - contrôle formation, S.à r.l.

m.e.g.a. performance, S.à r.l.

Enagas International Finance S.A.

SAE IMCO S.A., Société Anonyme des Entreprises Immobilières et de Construction

Steak House I, S.à r.l.

Steak House I, S.à r.l.

Chez Marius, S.à r.l.

Chez Marius, S.à r.l.

Medcom Logistics S.A.

Medcom Logistics S.A.

Babyfood, S.à r.l.

Comat Conter &amp; Cie

Bureau d’Etudes Rausch &amp; Associés, Ingénieurs-Conseils, S.à r.l.

Bureau de Gestion Rausch &amp; Associés, S.à r.l.

Bureau de Gestion Rausch &amp; Associés, S.à r.l.

Association Fir méi Liäwensqualitéit, A.s.b.l.

Parc Olingen, S.à r.l.

Alpha Topo Luxembourg, S.à r.l.

Alpha Topo Luxembourg, S.à r.l.

Levor Holding, S.à r.l.

Levor Holding, S.à r.l.

Levor Holding, S.à r.l.

Levor Holding, S.à r.l.

Ciments Luxembourgeois

Les Saveurs Glacées, S.à r.l.

ED Développement S.A.

ED Développement S.A.

ED Développement S.A.

Intermoselle, S.à r.l.

Pombal S.A.

Arlux Investments, S.à r.l.

Oran

Immobilière du Luxembourg S.A.

Erasme Investments, S.à r.l.

MDG Lux Constructions S.A.

Paxedi

Eurofeed Holding S.A.

Deflandre S.A.

SQHEX S.A.

K.M. Lux, S.à r.l.

K.M. Lux, S.à r.l.

Gestimm S.A.

Gestimm S.A.

RMT Holding

RMT Holding

Gemplus International S.A.

Gemplus International S.A.

Alfa Finance Holdings S.A.

Livio Fior S.A.

TGA Immobilière S.A.

Duval Investments S.A.

Duval Investments S.A.

Hobuch Investments, S.à r.l.

Incarta Development S.A.

Giss S.A.

Penske Europe Investments S.A.

Dofin International S.A.

Constanza S.A.

Holding de Développement et de Tourisme 'H.D.T.' S.A.

Axe International S.A.

Findel International Holding S.A.

Jires Real Estate, S.à r.l.

So.Pla.Ge. Holding S.A.

So.Pla.Ge. Holding S.A.

So.Pla.Ge. Holding S.A.

So.Pla.Ge. Holding S.A.