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51553

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1075

26 octobre 2004

S O M M A I R E

A&AHDP S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51567

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51570

A&AHDP S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51567

E.B.C. S.A., Europ  Business  Corporate  S.A., Lu- 

A. Th. & Associates, Management  Consultants, 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51571

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51597

East  West Consulting  Company  S.A.,   Luxem-

Actions-Loisirs   Luxembourg,   S.à r.l.,   Luxem-

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51568

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51600

East  West Consulting  Company  S.A.,   Luxem-

Algonquin, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

51568

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51569

AP Portico Port, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .

51594

Easybox General Partner, S.à r.l., Luxembourg  . . 

51555

AP Portico, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

51593

Easybox Italy Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . 

51564

Aravis Investissements S.A., Luxembourg  . . . . . . .

51587

Easybox Spain Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg 

51565

Artil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51594

Espalita S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51567

Atex International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .

51597

Faustini International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

51596

B. & CE. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51583

FINADI, Financière d’Investissements S.A.H., Lu- 

Bansabadell Réassurances S.A., Münsbach  . . . . . . .

51591

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51567

Becromal Trading S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

51586

Filuxa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

51587

Bonneair S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51555

Filuxa Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

51595

Cabaret XL, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

51588

Finami 443 Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

51592

Castellani Frères S.à r.l. & Cie, S.e.c.s., Esch-sur-

Fortier Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

51581

Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51562

France Outlet Mall Holding, S.à r.l., Luxembourg  

51597

CDRohlinge 24 A.G., Weiswampach . . . . . . . . . . . .

51598

Futura S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51593

CDRohlinge 24 A.G., Weiswampach . . . . . . . . . . . .

51598

Gennaio Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

51590

Cellular Energy S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

51582

Gestfood S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . 

51599

Citadel Tonbridge, S.à r.l., Münsbach  . . . . . . . . . . .

51582

Hanibat S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51569

Citadel Tonbridge, S.à r.l., Münsbach  . . . . . . . . . . .

51582

Hei Elei Film Productions S.A., Luxembourg  . . . . 

51574

Citadel Tonbridge, S.à r.l., Münsbach  . . . . . . . . . . .

51582

Heleba Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

51591

Coalmax S.A., Remerschen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51589

HMGT Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

51577

Codipe, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . .

51554

HSBC AME (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . . 

51557

Colonnade Holdco Nr 2 S.A., Luxembourg. . . . . . .

51566

HSH Nordbank International S.A., Luxemburg  . . 

51554

Colony TCB Investor (Lux), S.à r.l., Luxembourg  .

51557

Hutchison  Europe  Investments, S.à r.l., Luxem-

Colufina Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

51583

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51554

Cordonnerie Express, S.à r.l., Differdange  . . . . . . .

51599

Int. Pack S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51563

Cosylux S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51598

Int. Pack S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51563

CR Acoustique, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . .

51596

Int. Pack S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51563

Creaction International S.A., Luxembourg . . . . . . .

51598

Integral Multi Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . 

51586

Dakumo Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

51591

International Paper Investments (Luxembourg), 

Dedale Project S.A., Wilwerdange. . . . . . . . . . . . . .

51555

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51568

Dematrans S.A., Perlé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51600

Josch, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51583

Drake IT Technologies, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

51584

Lun e Plage S.A., Erpeldange  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51557

Drake IT Technologies, S.à r.l., Luxembourg . . . . .

51585

LV Trans, S.à r.l., Soleuvre  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51572

E.B.C. S.A.,  Europ Business  Corporate  S.A., Lu- 

Mazfin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51590

51554

HUTCHISON EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

(anc. HUTCHISON 3G EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l.)

Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 74.649. 

Acte constitutif publié au Mémorial C n

°

 446 du 24 juin 2000

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01858, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068025.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.

CODIPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 86.516. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, réf. LSO-AT03701, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 19 août 2004.

(068788.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

HSH NORDBANK INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2180 Luxemburg, 2, rue Jean Monnet.

H. R. Luxemburg B 14.784. 

<i>Verwaltungsratsbeschluss aus der Verwaltungsratssitzung

<i>der HSH NORDBANK INTERNATIONAL S.A. vom 4. August 2004

Der Verwaltung der HSH NORDBANK INTERNATIONAL S.A. erkennt die Niederlegung des Mandats von Herrn

Dr. Wolf-Albrecht Prautzsch im Verwaltungsrat der HSH NORDBANK INTERNATIONAL S.A. per 7. Juli 2004 an.

Luxemburg, den 4. August 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AT04290. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068818.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

Mazzoni Shoes Services, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

51597

SEL S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51557

Merzario International S.A., Luxembourg . . . . . . . 

51590

Société de Promotion pour le Développement 

Monterey Capital IV, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . 

51575

des Activités de Services S.A.H., Strassen . . . . . .

51567

Monterey Capital IV, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . 

51577

Société  Luxembourgeoise de  Sidérurgie  S.A., 

Mullebutz, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . 

51598

Wilwerdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51555

Niwron S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51577

Société  Portugal  Luxembourg  S.A.H., Luxem-

Noro Management, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

51581

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51596

Patcat Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

51595

Spruce Enterprise (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-

Pereira &amp; Pinto Fruits, S.à r.l., Kayl  . . . . . . . . . . . . 

51600

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51593

Perlicence S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51595

Squire International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51587

PFCME Holding S.A., Private Finance Capital Mar-

Straits Investments Holding S.A., Luxembourg . . .

51599

ket &amp; Equities Holding S.A., Luxembourg . . . . . . 

51591

Straits Investments Holding S.A., Luxembourg . . .

51599

Piwo International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51585

Straits Investments Holding S.A., Luxembourg . . .

51599

Pomme &amp; Pomme S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

51589

Straits Investments Holding S.A., Luxembourg . . .

51600

Portillo, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51571

SVG Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

51578

Portillo, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51572

Topvel Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

51595

Raleigh Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . 

51596

Topvel Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

51595

Rostuwa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51594

Unitas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51594

RTL Nederland S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

51583

(Les) Vérandas 4 Saisons de Lux.E S.A., Wiltz . . . .

51555

Savoia, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

51597

Vermilion, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

51596

Luxembourg, le 18 août 2004.

Signatures.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

HSH NORDBANK INTERNATIONAL S.A.
Unterschrift

51555

BONNEAIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.039. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2004, réf. LSO-AT03553, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(068382.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

DEDALE PROJECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, Maison 43.

R. C. Luxembourg B 97.916. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT01097, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902806.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 août 2004.

LES VERANDAS 4 SAISONS DE LUX.E S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 71, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 96.051. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT01109, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902807.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 août 2004.

SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE SIDERURGIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9980 Wilwerdange, Maison 43.

R. C. Luxembourg B 96.665. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT01090, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902810.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 août 2004.

EASYBOX GENERAL PARTNER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 75.706. 

In the year two thousand and four, on the fifteenth of July.
Before Us. Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

- The company EASYBOX (BAHAMAS) LIMITED, with its registered office at Nassau, Shirlaw House, 87, Shirley

Street, P.O. Box SS - 19084 (Bahamas),

represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the notary and the proxy holder, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

The appearing party, through his mandatary, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole actual partner of EASYBOX GENERAL PARTNER, S.à r.l., a private limited com-

pany (société à responsabilité limitée), having its registered office at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

,

(R. C. Luxembourg section B number 75.706), incorporated by deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing at
Sanem (Luxembourg), on the 14th of April 2000, published in the Mémorial C number 639 of the 7th of September 2000,

Luxembourg, le 18 août 2004.

BONNEAIR S.A.
Signatures
<i>Administrateur A / Administrateur B

Diekirch, le 30 juin 2004.

Signature.

Signature.

Signature.

51556

whose articles of association have been modified pursuant to a deed of the undersigned notary on the 24th of March

2004, published in the Mémorial C number 555 of the 28th of May 2004,

and that the appearing party has taken the following resolution:

<i>Resolution

The sole partner decides to amend the second resolution of the aforesaid notarial deed of March 24, 2004, which

should specify that:

«as an exception, the accounting year which has begun on January 1st, 2004 will terminate on March 31st, 2004,»
instead of «as an exception, the accounting year which has begun on January 1st, 2003 has terminated on March 31st,

2003».

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately six hundred twenty Euros.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

proxyholder, the present deed is worded in English followed by a French translation; on request of the same appearing
proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder, the latter signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le quinze juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- La société EASYBOX (BAHAMAS) LIMITED, avec siège social à Nassau, Shirlaw House, 87, Shirley Street, P.O. Box

SS - 19084 (Bahamas),

représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de EASYBOX GENERAL PARTNER, S.à r.l., société à res-

ponsabilité limitée, ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, (R. C. Luxembourg section

B numéro 75.706), constituée suivant acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg),
en date du 14 avril 2000, publié au Mémorial C numéro 639 du 7 septembre 2000,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 mars 2004, publié au

Mémorial C numéro 555 du 28 mai 2004,

et que la comparante a pris la résolution suivante:

<i>Résolution

L’associée unique décide de modifier la deuxième résolution du prédit acte notarié du 24 mars 2004, laquelle devrait

spécifier que:

«exceptionnellement, l’année sociale qui a commencé le 1

er

 janvier 2004 se terminera le 31 mars 2004», 

au lieu de «exceptionnellement, l’année sociale qui a commencé le 1

er

 janvier 2003 s’est terminée le 31 mars 2003».

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent vingt euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire, le pré-

sent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête du même mandataire et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 juillet 2004, vol. 527, fol. 67, case 10. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067717.3/231/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.

Junglinster, le 9 août 2004.

J. Seckler.

51557

LUN E PLAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9648 Erpeldange, 8A, rue Nicolas Schildermans.

R. C. Luxembourg B 98.729. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT01094, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902811.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 août 2004.

SEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 71, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 93.112. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT01087, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 août 2004. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902812.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 août 2004.

HSBC AME (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 56.131. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2004, réf. LSO-AT03470, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067799.3/1024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.

COLONY TCB INVESTOR (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1745 Luxembourg, 1, rue du Saint-Esprit.

R. C. Luxembourg B 102.301. 

STATUTES

In the year two thousand and four, on the twenty-third of July.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

Appeared:

- The company COLONY TCB INVESTOR, LLC, with registered office at DE-19808, 2711 Centerville Road, Suite

400, Wilmington, (United States of America), inscribed in the Trade Register of Delaware under the number 3826357,

here represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de

la Faïencerie, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

This appearing mandatary, acting as said before, requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed

of a private limited company, («société à responsabilité limitée»), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be gov-

erned by the laws in force, namely the Companies Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company’s name is COLONY TCB INVESTOR (LUX), S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-

ticipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all
kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-

curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

of the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the shareholders.

Signature.

 

Signature.

Signature.

51558

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such de-
cision will have no effect on the company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be
made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose
under the given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at 16,000.- USD (sixteen thousand United States Dollars), represented by 320

(three hundred twenty) sharequotas of 50.- USD (fifty United States Dollars) each, which have been all subscribed by
the company COLONY TCB INVESTOR, LLC, with registered office at DE-19808, 2711 Centerville Road, Suite 400,
Wilmington, (United States of America), inscribed in the Trade Register of Delaware under the number 3826357.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the company is a one person company in the sense

of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting are not appli-
cable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportion-

ally.

Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequo-

ta. If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person
has been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a
conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his cred-
itor. Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufruc-
tuary only.

Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the ap-

proval of the general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of
sharequotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general share-
holders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automat-
ically approved.

Art. 9. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other sharehold-

ers make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific cur-
rent account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a
rate fixed by the general shareholders’ meeting with a two third majority. These interests are recorded as general ex-
penses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an ad-

ditional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an

end to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the
remaining shareholders. 

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the

assets and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have
to refer to the company’s inventories.

Art. 12. The company is administered by a board of managers composed of A and B managers, who are appointed

by the general shareholders’ meeting. The managers must not be shareholders. The managers are revocable ad nutum.
The managers have towards third parties the broadest power to act in the name of the company in all circumstances
and to make or authorize the acts and operations relating to its object except for the matters exceeding the value of
five thousand euros (5,000 EUR) for which the joint signature of any B manager together with the A manager is neces-
sary.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the ma-
jority of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Art. 15. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

51559

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be com-
pulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders’ free disposal.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by

the management or any other person appointed by the shareholders.

When the company’s liquidation is closed, the company’s assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company’s business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory provision

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2004.

<i>Payment of the sharequotas

The subscriber states and acknowledges that each sharequota has been fully paid up in cash so that the amount of

16,000.- USD (sixteen thousand United States Dollars) is now at the free disposal of the company, evidence hereof hav-
ing been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed,

are estimated to about nine hundred twenty Euros.

For registration purposes the amount of 16,000.- USD is valued at 13,012.36 EUR.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital,

passed the following resolutions. 

<i>First resolution

The company is managed by the following managers, appointed for an unlimited duration:

<i>Manager A:

- Mr Philippe Lenglet, company director, born on June 22, 1941 in La Bourboule, (France), residing at NY-10128 New

York, 47 East 87th Street, (United States of America).

<i>Managers B:

- The private limited company COLONY LUXEMBOURG, S.à r.l., (R. C. S. Luxembourg section B number 88.540),

with its registered office at L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

- Mr Dirk C. Oppelaar, legal counsel, born on December 7, 1968 in Kupang, (Indonesia), residing at L-2410 Luxem-

bourg, 62, rue du Reckenthal.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established in L-1745 Luxembourg, 1, rue du Saint-Esprit.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergence between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing mandatary, known to the notary, by his surname, Christian name,

civil status and residence, the said appearing mandatary signed together with us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

51560

A comparu:

- La société COLONY TCB INVESTOR, LLC, avec siège à DE-19808, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington,

(Etats-Unis d’Amérique), inscrite au Registre de Commerce de Delaware sous le numéro 3826357,

ici représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg,

121, avenue de la Faïencerie, en vertu d’une procuration sous seing privé.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel mandataire, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une

société à responsabilité limitée qu’il constitue par la présente:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de COLONY TCB INVESTOR (LUX), S.à r.l. 

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de prêts,
d’avances et de garanties.

Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement.

Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou

les complétant.

De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au

Luxembourg qu’à l’étranger.

D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-

bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg par simple décision des associés.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à 16.000,- USD (seize mille dollars des Etats-Unis), représenté par 320 (trois cent

vingt) parts sociales de 50,- USD (cinquante dollars des Etats-Unis) chacune, qui ont été souscrites par la société CO-
LONY TCB INVESTOR, LLC, avec siège à DE-19808, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, (Etats-Unis d’Amé-
rique), inscrite au Registre de Commerce de Delaware sous le numéro 3826357.

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnelle-

ment.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survi-

vant.

En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemp-

tion proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances

en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui

51561

a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux. 

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas

de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux. 

Art. 12. La société est administrée par un conseil de gérance composé de gérants A et B, nommés par l’assemblée

générale des associés. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants sont révocables ad nutum. Les gé-
rants ont vis à vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et
pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet excepté pour les matières excédant la valeur de cinq
mille euros (5.000 EUR) pour lesquelles la signature conjointe d’un gérant B et du gérant A est requise.

Art. 13. Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance

ou par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu’ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformé-
ment à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2004.

<i>Libération des parts sociales

Le souscripteur déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée en espèces de sorte

que la somme de 16.000,- USD (seize mille dollars des Etats-Unis) est dès à présent à la libre disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de cet acte, s’élève à environ neuf cent vingt euros.

En vue de l’enregistrement le montant de 15.000,- USD est évalué à 13.012,36 EUR.

<i>Résolutions de l’associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l’associée unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

51562

<i>Première résolution

La société est administrée par les gérants suivants, nommés pour une durée indéterminée:

<i>Gérant A:

- Monsieur Philippe Lenglet, administrateur de sociétés, né le 22 juin 1941 à la Bourboule, (France), demeurant à NY-

10128 New York, 47 East 87th Street, (Etats-Unis d’Amérique).

<i>Gérants B:

- La société à responsabilité limitée COLONY LUXEMBOURG, S.à r.l., (R. C. S. Luxembourg section B numéro

88.540), avec siège social à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde;

- Monsieur Dirk C. Oppelaar, juriste, né le 7 décembre 1968 à Kupang, (Indonésie), demeurant à L-2410 Luxembourg,

62, rue du Reckenthal.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1745 Luxembourg, 1, rue du Saint-Esprit.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 août 2004, vol. 527, fol. 75, case 9. – Reçu 130,12 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067676.3/231/298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.

CASTELLANI FRERES S.à r.l. &amp; Cie, S.e.c.s., Société en commandite simple.

Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette, 310, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 21.049. 

L’an deux mille quatre, le quinze juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Libero Castellani, industriel, demeurant à L-4393 Pontpierre, 14, Grand-rue.
2.- Madame Marie-Thérèse Castellani, comptable, demeurant à I-06024 Gubbio, Viale della Rimembranza, 10 (Italie).
3.- La société à responsabilité limitée CASTELLANI FRERES, S.à r.l., avec siège social à L-4222 Esch-sur-Alzette, 310,

rue de Luxembourg (R. C. Luxembourg B numéro 21.048).

Tous sont ici représentés par Monsieur Norbert Meisch, préqualifié, en vertu de trois procurations sous seing privé

lui délivrées.

Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit leurs déclarations:

- Que les comparants sub 1) et 2), agissant en leur qualité d’associés commanditaires, et la comparante sub 3), agissant

en sa qualité d’associée commanditée, sont les seuls et uniques associés actuels de la société en commandite simple
CASTELLANI FRERES, S.à r.l. &amp; Cie, S.e.c.s., avec siège social à L-4222 Esch-sur-Alzette, 310, rue de Luxembourg (R.
C. Luxembourg B numéro 21.049), constituée suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, alors notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 25 novembre 1983, publié au Mémorial C numéro 378 du 30 décembre 1983.

- Que le capital social est actuellement fixé à trois millions trois cent mille francs luxembourgeois (3.300.000,- LUF),

représenté par trois mille trois cents (3.300) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, évalué
à 81.804,86 EUR.

- Que la société en commandite simple CASTELLANI FRERES, S.à r.l. &amp; Cie, S.e.c.s., est anticipativement dissoute et

mise en liquidation.

- Que le société civile FIDUCIAIRE PLETSCHETTE &amp; MEISCH, avec siège social à L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue

Emile Mayrisch, est nommée liquidateur de la société. 

- Que le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148

de la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à sept cent quatre-vingts euros, sont à charge de la

société dissoute.

Junglinster, le 10 août 2004.

J. Seckler.

51563

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: N. Meisch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 juillet 2004, vol. 527, fol. 65, case 7. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067707.3/231/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.

INT. PACK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 82.925. 

Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2004, réf. LSO-AT03589, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067820.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.

INT. PACK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 82.925. 

Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2004, réf. LSO-AT03586, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067824.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.

INT. PACK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 82.925. 

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 30 juillet 2004

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2003/2004:

<i>Conseil d’administration:  

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil de Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2004, réf. LSO-AT03579. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067711.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.

Junglinster, le 9 août 2004.

J. Seckler.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signature

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signature

MM.

Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Pietro Feller, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

51564

EASYBOX ITALY LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 75.707. 

In the year two thousand and four, on the fifteenth of July.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

The company (société en commandite par actions) EASYBOX S.C.A., with its registered office at L-2210 Luxem-

bourg, 54, boulevard Napoléon I

er

,

represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the notary and the proxy holder, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

The appearing party, through his mandatary, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole actual partner of EASYBOX ITALY LUXEMBOURG, S.à r.l., a private limited

company (société à responsabilité limitée), having its registered office at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon
I

er

, (R. C. S. Luxembourg section B number 75.707), incorporated by deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing

at Sanem (Luxembourg), on the 14th of April 2000, published in the Mémorial C number 639 of the 7th of September
2000,

whose articles of association have been modified by deed of the same notary Jean-Joseph Wagner on the 19th of

November 2001, published in the Mémorial C number 531 of the 5th of April 2002,

whose articles of association have been modified pursuant to a deed of the undersigned notary on the 24th of March

2004, published in the Mémorial C number 555 of the 28th of May 2004,

and that the appearing party has taken the following resolution:

<i>Resolution

The sole partner decides to amend the second resolution of the aforesaid notarial deed of March 24, 2004, which

should specify that:

«as an exception, the accounting year which has begun on January 1st, 2004 will terminate on March 31st, 2004»,
instead of «as an exception, the accounting year which has begun on January 1st, 2003 has terminated on March 31st,

2003».

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately six hundred twenty Euros.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

proxyholder, the present deed is worded in English followed by a French translation; on request of the same appearing
proxyholder and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder, the latter signed together with the notary the present deed. 

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le quinze juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société en commandite par actions EASYBOX S.C.A., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Na-

poléon I

er

,

représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de EASYBOX ITALY LUXEMBOURG, S.à r.l., société à

responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, (R. C. S. Luxembourg

section B numéro 75.707), constituée suivant acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxem-
bourg), en date du 14 avril 2000, publié au Mémorial C numéro 639 du 7 septembre 2000,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Jean-Joseph Wagner en date du 19 novembre

2001, publié au Mémorial C numéro 531 du 5 avril 2002,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 mars 2004, publié au

Mémorial C numéro 555 du 28 mai 2004,

et que la comparante a pris la résolution suivante:

51565

<i>Résolution

L’associée unique décide de modifier la deuxième résolution du prédit acte notarié du 24 mars 2004, laquelle devrait

spécifier que:

«exceptionnellement, l’année sociale qui a commencé le 1

er

 janvier 2004 se terminera le 31 mars 2004», 

au lieu de «exceptionnellement, l’année sociale qui a commencé le 1

er

 janvier 2003 s’est terminée le 31 mars 2003».

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent vingt euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire, le pré-

sent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête du même mandataire et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 juillet 2004, vol. 527, fol. 65, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.(signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067713.3/231/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.

EASYBOX SPAIN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 75.708. 

In the year two thousand and four, on the fifteenth of July.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

There appeared:

The company (société en commandite par actions) EASYBOX S.C.A., with its registered office at L-2210 Luxem-

bourg, 54, boulevard Napoléon I

er

,

represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the notary and the proxy holder, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

The appearing party, through his mandatory, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the sole actual partner of EASYBOX SPAIN LUXEMBOURG, S.à r.l., a private limited

company (société à responsabilité limitée), having its registered office at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon
I

er

, (R. C. S. Luxembourg section B number 75.708), incorporated by deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing

at Sanem (Luxembourg), on the 14th of April 2000, published in the Mémorial C number 639 of the 7th of September
2000,

whose articles of association have been modified by deed of the same notary Jean-Joseph Wagner on the 19th of

November 2001, published in the Mémorial C number 531 of the 5th of April 2002,

whose articles of association have been modified pursuant to a deed of the undersigned notary on the 24th of March

2004, published in the Mémorial C number 555 of the 28th of May 2004,

and that the appearing party has taken the following resolution:

<i>Resolution

The sole partner decides to amend the second resolution of the aforesaid notarial deed of March 24, 2004, which

should specify that:

«as an exception, the accounting year which has begun on January 1st, 2004 will terminate on March 31st, 2004»,
instead of «as an exception, the accounting year which has begun on January 1st, 2003 has terminated on March 31st,

2003».

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately six hundred twenty Euros.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

proxyholder, the present deed is worded in English followed by a French translation; on request of the same appearing
proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxyholder, the latter signed together with the notary the present deed. 

Junglinster, le 9 août 2004.

J. Seckler.

51566

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le quinze juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société en commandite par actions EASYBOX S.C.A., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Na-

poléon I

er

,

représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de EASYBOX SPAIN LUXEMBOURG, S.à r.l., société à

responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

, (R. C. S. Luxembourg

section B numéro 75.708), constituée suivant acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxem-
bourg), en date du 14 avril 2000, publié au Mémorial C numéro 639 du 7 septembre 2000, 

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Jean-Joseph Wagner en date du 19 novembre

2001, publié au Mémorial C numéro 531 du 5 avril 2002,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 mars 2004, publié au

Mémorial C numéro 555 du 28 mai 2004,

et que la comparante a pris la résolution suivante:

<i>Résolution

L’associée unique décide de modifier la deuxième résolution du prédit acte notarié du 24 mars 2004, laquelle devrait

spécifier que:

«exceptionnellement, l’année sociale qui a commencé le 1

er

 janvier 2004 se terminera le 31 mars 2004», 

au lieu de «exceptionnellement, l’année sociale qui a commencé le 1

er

 janvier 2003 s’est terminée le 31 mars 2003».

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cent vingt euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire, le pré-

sent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête du même mandataire et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 juillet 2004, vol. 527, fol. 67, case 11. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067716.3/231/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.

COLONNADE HOLDCO Nr 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 93.325. 

Avec effet au 13 août 2004, la société MONTEREY SERVICES S.A., société à responsabilité limitée ayant son siège

social à 14, Rue Aldringen, L-1118, Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur
en remplacement de Monsieur Jean-Christophe Dauphin, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 59 bou-
levard Royal, L-2449 Luxembourg, administrateur démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2004, réf. LSO-AT02967. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067925.3/029/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.

Junglinster, le 9 août 2004.

J. Seckler.

<i>Pour COLONNADE HOLDCO Nr 2 S.A.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur
K. Van Baren / J.P. Aversa

51567

ESPALITA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 90.779. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03055, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067883.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.

A&amp;AHDP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 77.470. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03058, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067886.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.

A&amp;AHDP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 77.470. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03059, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(067888.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.

FINADI - FINANCIERE D’INVESTISSEMENTS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 4.710. 

Avec effet au 27 juillet 2004, Monsieur Cornelius Bechtel, employé privé, 59, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,

a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur Benoît Frin, 59, bou-
levard Royal, L-2449 Luxembourg, administrateur démissionnaire.

Le Conseil d’administration se compose désormais comme suit:
Monsieur Cornelius Bechtel
Monsieur Robert Hovenier
Madame Marie-José Reyter
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2004, réf. LSO-AT02980. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067938.3/029/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.

SOCIETE DE PROMOTION POUR LE DEVELOPPEMENT DES ACTIVITES DE SERVICES, 

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 15.683. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AT03923, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068250.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.

Luxembourg, le 17 août 2004.

Signature.

Luxembourg, le 17 août 2004.

Signature.

Luxembourg, le 17 août 2004.

Signature.

<i>Pour FINADI - FINANCIÈRE D’INVESTISSEMENTS
M.- J. Reyter
<i>Administrateur

Luxembourg, le 18 août 2004.

Signatures.

51568

INTERNATIONAL PAPER INVESTMENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 90.703. 

Suite à la décision de l’Associé unique daté du 28 juillet 2004, la démission de ses fonctions de gérant B de Monsieur

Mark Guthrie a été acceptée avec effet au 1

er

 juillet 2004.

La nomination aux fonctions de gérant B de Madame Kathleen Weston, demeurant professionnellement au 166,

Chaussée de la Hulpe, B-1170 Bruxelles a été acceptée pour une durée indéterminée et avec effet au 1

er

 juillet 2004 en

remplacement de Monsieur Mark Guthrie, gérant démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 août 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2004, réf. LSO-AT02996. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067930.3/029/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.

ALGONQUIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.299. 

Lors du Conseil de gérance tenu en date du 8 juin 2004, la démission de ses fonctions de gérant de Monsieur Robert

E. Underwood a été acceptée avec effet au 3 décembre 2003.

Monsieur Mark E. McDonough, avec adresse professionnelle chez MERCK &amp; Co. Inc., One Merck Drive, Whitehouse,

N.J. 08889, U.S.A. a été nommé aux fonctions de gérant, avec effet au 8 juin 2004, en remplacement de Monsieur Robert
E. Underwood, gérant démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 août 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2004, réf. LSO-AT02192. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067922.3/029/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.

EAST WEST CONSULTING COMPANY S.A., Société Anonyme,

(anc. EAST WEST FOOD COMPANY S.A.).

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 86.556. 

L’an deux mille quatre, le vingt et un juillet.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme EAST WEST FOOD COMPANY S.A., ayant

son siège social à L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre,

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné, en date du 20 mars 2002, publié au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations C, page 44.691 de 2002,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 86.556.
L’assemblée est présidée par Monsieur Paul Müller, employé privé, demeurant à Siebenaler, qui désigne comme se-

crétaire Madame Cindy Counhaye, employée privée, demeurant à B-Messancy.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Nico Simon, clerc de notaire, demeurant à Weiswampach.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant.

La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- II résulte de la liste de présence que toutes les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Pour INTERNATIONAL PAPER INVESTMENTS (LUXEMBOURG), S.à r.l.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l. / C. Speecke
<i>Gérant A / <i>Gérant A
Signatures / - 

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

51569

Modification de la dénomination de la société avec modification afférente de la première phrase de l’article 1

er

 des

statuts.

L’assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société.
En conséquence la première phrase de l’article 1

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«II est formé une société anonyme sous la dénomination de EAST WEST CONSULTING COMPANY S.A.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ huit cent vingt euros (EUR 820).

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure,

ils ont signé les présentes avec le notaire.

Signé: P. Müller, C. Counhaye, N. Simon, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 28 juillet 2004, vol. 428, fol. 36, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068112.3/232/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.

EAST WEST CONSULTING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 86.556. 

Statuts coordonnés suivant acte du 21 juillet 2004, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.

(068115.3/232/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.

HANIBAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 59.788. 

L’an deux mille quatre, le vingt juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HANIBAT S.A., ayant son

siège social à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen, R. C. S. Luxembourg section B numéro 59.788, constituée
suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 19 juin 1997, publié
au Mémorial C numéro 539 du 1

er

 octobre 1997, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire

instrumentant en date du 13 mai 2004, en voie de publication au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gerhard Nellinger, conseiller, demeurant professionnellement

à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

Le président désigne comme secrétaire Madame Andrea Thielenhaus, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Maria José Sanchez Diaz, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Modification du premier alinéa de l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet l’achat et la vente de batteries électriques et des équipements et éléments accessoires.»
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

Mersch, le 13 août 2004.

U. Tholl.

U. Tholl.

51570

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante: 

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

En anglais:

«Art. 4. Paragraph 1. The purposes for which the company is formed is the purchase and the sale of electric bat-

teries and the accessory equipments and elements.»

En français:

«Art. 4. Alinéa 1

er

La société a pour objet l’achat et la vente de batteries électriques et des équipements et élé-

ments accessoires.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à six cents euro.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Nellinger, Thielenhaus, Sanchez Diaz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 août 2004, vol. 527, fol. 70, case 7. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur ff.(signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068005.3/231/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.

E.B.C. S.A., EUROP BUSINESS CORPORATE S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 91.802. 

L’an deux mille quatre, le vingt-deux juillet.
Par-devant Maître Urbain, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme EUROP BUSINESS CORPORATE S.A., en

abrégé E.B.C. S.A., ayant son siège social à L-7545 Mersch, 41A, rue Lohr,

constituée originairement sous la dénomination de A.D.N.R. BENELUX S.A. aux termes d’un acte reçu par le notaire

soussigné, en date du 29 janvier 2003, publié au Mémorial C page 15.086 du 24 mars 2003 et dont les statuts ont été
modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 août 2003 publié au Mémorial C page 49.015
du 3 octobre 2003,

inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 91.802,
l’assemblée est présidée par Monsieur Bernard Fayet, directeur de sociétés, demeurant à L-7545 Mersch, 41A, rue

Lohr qui désigne comme secrétaire Madame Cindy Counhaye, employée privée, demeurant à B-Messancy.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Yannick Fayet, directeur de sociétés, demeurant à L-7545 Mersch, 41A,

rue Lohr.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant.

La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- II résulte de la liste de présence que toutes les mille (1.000) actions représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Modification de l’objet social avec modification afférente de l’article 2 des statuts,
2. Transfert du siège social, avec modification afférente de la deuxième phrase de l’article 1

er

 des statuts.

L’assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social.
En conséquence l’article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet la gérance d’immeubles à l’exception des réparations artisanales proprement dites, de type

facility management, l’expertise et la location de machines.

En outre, la société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l’administra-
tion, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Junglinster, le 9 août 2004.

J. Seckler.

51571

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine et autres droits s’attachant à ces brevets ou pouvant
les compléter, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport,
de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets et autres droits
s’attachant à ces brevets ou pouvant les compléter, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets. Elle pourra emprunter et accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse
tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favo-
risent.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens au profit d’autres entreprises ou sociétés. Elle pourra égale-

ment se porter caution pour d’autres sociétés ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Mersch à L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
En conséquence la deuxième phrase de l’article 1

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Luxembourg.» 
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ huit cents (EUR 800,-) euros.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures ils ont signé les présentes avec le notaire.

Signé: B. Fayet, Y. Fayet, C. Counhaye, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 28 juillet 2004, vol. 428, fol. 36, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): E. Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068117.3/232/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.

E.B.C. S.A., EUROP BUSINESS CORPORATE S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 91.802. 

Statuts coordonnés suivant acte du 22 juillet 2004, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.

U. Tholl.

(068118.3/232/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.

PORTILLO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 98.139. 

L’an deux mille quatre, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

AZTEC (LUXEMBOURG) SCS, société en commandite simple, ayant son siège social à L-1940 Luxembourg, 282,

route de Longwy, ici représentée par Madame Carole Cois, assistante juridique, demeurant à Hautcharage, en vertu
d’une procuration sous seing privé datée du 23 juillet 2004, annexée aux présentes, agissant en sa qualité d’associée
unique de la société PORTILLO, S.à r.l., ayant son siège social à L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 148 du 5 février 2004.

Laquelle comparante, agissant en sa dite qualité, requiert le notaire d’acter ce qui suit: 
1° Suivant cession de parts intervenue entre parties le 18 décembre 2003, la société RAYLIM, détentrice de la totalité

des parts sociales de PORTILLO, S.à r.l., a cédé ses parts à la comparante qui est ainsi devenue propriétaire de toutes
les parts sociales de PORTILLO, S.à r.l. (ci-après «la Société»).

2° Elle décide en sa qualité d’associée unique de réduire le capital social de la Société à concurrence de cinq millions

d’euros (EUR 5.000.000,-) pour le ramener de son montant actuel de quarante-sept millions six cent trente-six mille
trois cent soixante-quinze euros (EUR 47.636.375,-) à quarante-deux millions six cent trente-six mille trois cent
soixante-quinze euros (EUR 42.636.375,-) par annulation de deux cent mille (200.000) parts sociales d’une valeur nomi-
nale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et par remboursement à son associée unique, la comparante AZTEC

Mersch, le 13 août 2004.

U. Tholl.

51572

(LUXEMBOURG) SCS, prénommée, d’un montant total de cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-) prélevé sur les liqui-
dités de la Société.

En conséquence de la résolution qui précède, l’associée unique décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui don-

ner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à quarante-deux millions six cent trente-six mille trois cent soixante-quinze euros

(EUR 42.636.375,-), représenté par un million sept cent cinq mille quatre cent cinquante-cinq (1.705.455) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

3° L’associée unique décide en outre de nommer la société ERNST &amp; YOUNG, ayant son siège social à L-5365 Muns-

bach, 7, parc d’activité Syrdall, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
32.665, comme commissaire aux comptes pour une durée d’un an expirant lors de l’approbation des comptes annuels
de 2004.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente réduction de capital, approximativement à
la somme de EUR 1.200,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Cois, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, vol. 21CS, fol. 73, case 7. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(068955.3/200/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

PORTILLO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 98.139. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068957.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

LV TRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4437 Soleuvre, 71, rue de Differdange.

R. C. Luxembourg B 102.362. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le douze août.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Laurentiu Vaduva, ouvrier, demeurant au 71, rue de Differdange, L-4437 Soleuvre,
ici représenté par Monsieur Eric Fays, chef comptable, avec adresse professionnelle au 66, boulevard Napoléon I

er

,

L-2210 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 10 juin 2004.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer entre une société à responsabilité limitée uniper-

sonnelle dont il a arrêté les statuts comme suit: 

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts. 

Art. 2. La Société prend la dénomination de LV TRANS, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Soleuvre.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune d’un commun accord entre les associés. 

Art. 4. La Société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de transports de marchandises nationaux et interna-

tionaux, de déménagements, d’expéditeur et de commissionnaire en transport.

Luxembourg, le 16 août 2004.

F. Baden.

F. Baden.

51573

En général la Société pourra faire toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financiè-

res, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à
faciliter son extension ou le développement.

Art. 5. La durée de la Société est indéterminée. 

Art. 6. Le capital social est fixé à soixante-dix mille euros (EUR 70.000,-), divisé en sept cents (700) parts sociales

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune. 

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une seule part sociale, la Société a le droit de suspendre l’exercice des
droits afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de la part sociale.
Il en sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et le créancier-gagiste. 

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercées par le seul nu-propriétaire. 

Art. 8. L’associé qui désire céder toutes ou partie de ses parts ou les héritiers d’un associé décédé devront en in-

former la gérance par lettre recommandée, en indiquant le nombre de parts qu’ils se proposent de céder, le prix qu’ils
en demandent et les nom, prénom, état et domicile de la personne éventuellement intéressée à l’acquisition de ces parts.
Cette lettre devra également contenir l’offre irrévocable jusqu’à l’expiration des délais ci-après prévus, de céder les
parts concernées aux autres associés au prix indiqué, qui ne pourra cependant pas excéder la valeur nette de la part
telle que confirmée le cas échéant par une expertise d’un réviseur d’entreprises indépendant.

Dans la huitaine de la réception de la lettre, la gérance transmet par lettre recommandée aux autres associés cette

proposition de cession. Ceux-ci auront un droit de préférence pour acquérir ces parts proportionnellement au nombre
de parts dont ils sont propriétaires.

L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer la gérance dans le mois de la réception de la

lettre l’avisant de l’offre de cession, faute de quoi il sera déchu de son droit de préférence.

Dans la huitaine de l’expiration de ce délai, la gérance avisera l’associé désireux de céder ses parts ou l’héritier ou les

héritiers de l’associé décédé par lettre recommandée indiquant le nom des associés qui entendent exercer leur droit
de préférence, et le nombre de parts dont ils acceptent la cession ou, à défaut, le nombre de parts que la Société ra-
chètera elle-même. 

A partir de la réception de la lettre, l’associé, ou le ou les héritiers de l’associé décédé,seront libres de céder au ces-

sionnaire indiqué dans leur offre de cession les parts qu’ils ont offert de céder et qui ne seraient pas rachetées par les
autres associés ou par la Société. 

Art. 9. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé. 

Art. 10. Les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte

que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux
et aux décisions des associés. 

Art. 11. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les asso-

ciés, qui fixent leurs pouvoirs et leur rémunération.

Le ou les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non, pour des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

La gérance ne peut constituer une hypothèque sur un immeuble social ni un nantissement sur un fonds de commerce

de la Société sans y avoir été autorisée au préalable par une décision ordinaire des associés.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger. 

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relative aux en-

gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat. 

Art. 13. Les décisions ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par des associés représentant plus de la

moitié des parts sociales. 

Les modifications statutaires ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du

capital social. 

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 15. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le béné-

fice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce prélèvement
cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital.

Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du

capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit
retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est à la disposition des associés.

Art. 16. Tout associé peut prendre, au siège social de la Société, communication de l’inventaire, du bilan et du

compte de profits et pertes pendant les quinze jours qui précéderont l’assemblée annuelle. 

51574

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, chaque associé prélèvera avant tout partage, sur l’actif net, le montant

nominal de sa part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas
le remboursement du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

La liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par l’assemblée des associés à la

majorité fixée à l’article 142 de la loi modifiée du 10 août 1915.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. 

Art. 18. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de la constitution et finira le 31 décembre 2004.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de soixante-dix mille

euros (EUR 70.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentaire qui le cons-
tate expressément. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ deux mille cinquante (2.050,-) euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant technique de la Société: 
Monsieur Thierry Domken, sans profession, né le 19 avril 1949 à Verviers (Belgique), demeurant au 35, Bihain, B-

6690 Vielsalm.

2) Est nommé gérant administratif de la Société: 
Monsieur Laurentiu Vaduva, ouvrier, né le 21 janvier 1967 à Craiova (Roumanie), demeurant au 71, rue de

Differdange, L-4437 Soleuvre.

3) La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures des gérants.
4) Le siège social de la Société est établi au 71, rue de Differdange, L-4437 Soleuvre.

<i>Avertissement

Le notaire a attiré l’attention du mandataire du comparant que la Société doit obtenir une autorisation de faire le

commerce de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec son objet social avant de commencer
son activité commerciale, avertissement que le comparant reconnaît avoir reçu.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci, par son mandataire, a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: E. Fays, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2004, vol. 21CS, fol. 84, case 7. – Reçu 700 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signé par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en vertu d’un mandat verbal, en rem-

placement de son collègue Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentané-
ment absent.

(068824.3/230/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

HEI ELEI FILM PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 24.240. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 10 août 2004, réf. LSO-AT02373, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2004.

(068316.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

Monsieur Laurentiu Vaduva, préqualifié, sept cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

700

Total: sept cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  700

Luxembourg, le 17 août 2004

J. Elvinger

Signature
<i>Un mandataire

51575

MONTEREY CAPITAL IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 100.538. 

In the year two thousand and four on the twenty-eighth of July.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

TERRA FIRMA INVESTMENTS (GP) 2 LIMITED, a company registered in Guernsey, under Company Register

Number 39257, having its registered office at PO Box 543, East Wing, Trafalgar Court, Admiral Park, St Peter Port,
Guernsey, GY1 6HU acting in its capacity as general partner to TERRA FIRMA CAPITAL PARTNERS II, being a fund
initially established on 21 June 2002 having its offices at Nomura House, 1 St Martins-Le-Grand, London, EC1A 4NP,
England,

Here represented by Mr David Maria, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated July 23,

2004 given by the aforementioned existing shareholder (the «Shareholder») of the Company.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain an-

nexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following: 
I) That the Shareholder is the current shareholder of MONTEREY CAPITAL IV, S.à r.l., a société à responsabilité

limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office in L-1724 Luxembourg,
31-33, boulevard du Prince Henri, registered with the Luxembourg trade register under number B 100.538, incorporat-
ed by a deed of Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, on April 2, 2004, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, number 648 dated June 24, 2004, pp. 31089 sq., 

II) That the Shareholder has decided to deliberate on the points of the following agenda: 
(i) Increase of the Company’s share capital by the amount of thirty thousand euro (EUR 30,000) by contribution in

cash, in order to bring the Company’s share capital from its present amount of forty thousand euro (EUR 40,000) to
seventy thousand euro (EUR 70,000) by the issuance of three hundred (300) new ordinary shares (the «New Shares»)
with a par value of one hundred euro (EUR 100) each, having the same rights and obligations as the existing ordinary
shares;

(ii) Subscription of the New Shares by subscription in cash;
(iii) Decision to amend Article 6.1, first paragraph of the Articles of Association of the Company relating to the setting

of the Company’s corporate capital. As a consequence of the capital increase, Article 6.1, first paragraph, will have the
following wording:

«Art. 6.1. First paragraph. The company’s corporate capital is fixed at seventy thousand euro (EUR 70,000) rep-

resented by seven hundred (700) shares («parts sociales») of one hundred euro (EUR 100) each, all fully subscribed and
entirely paid up.»

III) That, on the basis of the agenda, the Shareholder has taken the following resolutions (the «Resolutions»):

<i>First resolution

The Shareholder, represented as stated here above, decides to increase the Company’s share capital by the amount

of thirty thousand euro (EUR 30,000) by contribution in cash, in order to bring the Company’s share capital from its
present amount of forty thousand euro (EUR 40,000) to seventy thousand euro (EUR 70,000) by the issuance of three
hundred (300) New Shares, with a par value of one hundred euro (EUR 100) each, having the same rights and obligations
as the existing ordinary shares.

<i>Subscription - Payment

The Shareholder, represented as stated here above, declares to subscribe to the three hundred (300) New Shares,

with a par value of one hundred euros (EUR 100) each, by contribution in cash of thirty thousand euro (EUR 30,000).
The amount of thirty thousand euro (EUR 30,000) is now available to the Company, evidence thereof having been given
to the notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Shareholder, represented as stated here above, decides to amend

article 6.1, first paragraph of the articles of incorporation of the Company, which will henceforth have the following
wording:

«Art. 6.1. First paragraph. The company’s corporate capital is fixed at seventy thousand euro (EUR 70,000) rep-

resented by seven hundred (700) shares («parts sociales») of one hundred euro (EUR 100) each, all fully subscribed and
entirely paid up.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 1,360.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version, on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing. 

51576

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-

ment. 

The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed. 

Follows the French version:

L’an deux mille quatre, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TERRA FIRMA INVESTMENTS (GP) 2 LIMITED, enregistrée auprès du Registre du Commerce de Guernsey sous le

numéro 39257, et ayant son siège social à PO Box 543, East Wing, Trafalgar Court, Admiral Park, St Peter Port, Guern-
sey, GY1 6HU agissant en sa capacité de general partner pour TERRA FIRMA CAPITAL PARTNERS II, étant un fond
initialement établi le 21 juin 2002 ayant son siège à Nomura House, 1 St Martins-Le-Grand, London, EC1A 4NP, England

représentée par Maître David Maria, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du 23 juillet

2004 donnée par l’associé actuel susmentionné (l’«Associé») de la Société.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte afin d’être enregistrée avec celui-ci.

La partie comparante, représentée comme stipulé ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I) Que l’Associé est l’associé actuel de MONTEREY CAPITAL IV, S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant

son siège social à L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri, et enregistrée au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 100.538, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 2 avril 2004, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro
648 du 24 juin 2004, p. 31089 s.,

II) Que l’Associé a décidé de délibérer sur les points suivants de l’ordre du jour:
(i) augmentation du capital social de la Société d’un montant de trente mille euros (EUR 30.000) moyennant apport

en numéraire, pour le porter de son montant actuel de quarante mille euros (EUR 40.000) à soixante-dix mille euros
(EUR 70.000) par l’émission corrélative de trois cents (300) nouvelles parts sociales ordinaires (les «Parts Sociales Nou-
velles») d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts
sociales ordinaires existantes;

(ii) souscription et libération des Parts Sociales Nouvelles par contribution en numéraire;
(iii) décision de modifier l’article 6.1, premier paragraphe des statuts de la Société, relatif à la fixation du capital social

de la Société. En conséquence de l’augmentation de capital, l’article 6.1., premier paragraphe, aura la teneur suivante:

«Art. 6.1. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à soixante-dix mille euros (EUR 70.000) représenté par

sept cents (700) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, toutes entièrement souscrites
et libérées.»

III) Que l’Associé a pris les résolutions suivantes (les «Résolutions»):

<i>Première résolution

L’Associé, représenté comme stipulé ci-dessus, décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un

montant de trente mille euros (EUR 30.000) par apport en numéraire, afin de porter le capital social de la Société de
son montant actuel de quarante mille euros (EUR 40.000) à soixante-dix mille euros (EUR 70.000) par l’émission de
trois cents (300) Parts Sociales Nouvelles, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, ayant les mêmes
droits et obligations que les parts sociales ordinaires existantes.

<i>Souscription - Libération

L’Associé, représenté comme stipulé ci-dessus, déclare souscrire aux trois cents (300) Parts Sociales Nouvelles d’une

valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, et de les libérer intégralement par apport en numéraire de trente
mille euros (EUR 30.000). La somme de trente mille euros (EUR 30.000) est actuellement à la disposition de la Société,
dont la preuve a été rapportée au notaire instrumentant.

<i>Seconde résolution

En conséquence de la Résolution précédente, l’Associé, représenté comme stipulé ci-dessus, décide de modifier l’ar-

ticle 6.1, premier paragraphe des statuts de la Société, lequel sera dorénavant libellé comme suit:

«Art. 6.1. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à soixante-dix mille euros (EUR 70.000) représenté par

sept cents (700) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, toutes entièrement souscrites
et libérées.»

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu’ils soient, incombant à la société en raison du

présent acte, sont estimés à EUR 1.360.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Maria, P. Frieders.

51577

Enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, vol. 144S, fol. 72, case 11. – Reçu 300 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(069184.3/212/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.

MONTEREY CAPITAL IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 100.538. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069185.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.

NIWRON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.683. 

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue en date du 10 juin 2002 a procédé à la conversion du

capital social en Euros, de sorte que le capital de LUF 1.250.000 a été converti en EUR 30.986,69 avec effet au 1

er

 janvier

2001.

La valeur nominale des actions a été supprimée.
En conséquence, le capital de la société a été fixé à un montant de EUR 30.986,69 représenté par 1.250 actions sans

désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2004, réf. LSO-AT02994. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067932.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.

HMGT HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 75.034. 

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique qui s’est tenue le 1

<i>er

<i>juillet 2004

A l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique de HMGT HOLDING, S.à r.l. (la «Société») qui s’est tenue le

1

er

 juillet 2004, il a été décidé comme suit:
- D’accepter la démission de M. Tim van Dijk, résidant professionnellement au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,

en tant que Gérant B de la société, avec effet au 1

er

 juillet 2004, et de lui donner pleine et entière décharge de toutes

responsabilités quant à l’exercice de son mandat jusqu’à la date du 1

er

 juillet 2004;

- De nommer M. Hans van de Sanden, résidant professionnellement au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Gérant

B de la société avec effet au 1

er

 juillet 2004, sa fonction étant fixée pour une durée illimitée.

Les gérants sont désormais:
- William S. Benjamin, Gérant A,
- Mike Pashley, Gérant A,
- Hans van de Sanden, Gérant B,
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., Gérant B.

Luxembourg, le 9 août 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2004, réf. LSO-AT02718. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068473.3/710/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

Luxembourg, le 19 août 2004.

P. Frieders.

Luxembourg, le 19 août 2004.

P. Frieders.

<i>Pour NIWRON S.A.,
C. Smith
<i>Administrateur

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Gérant B
Signatures

51578

SVG HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 81.754. 

In the year two thousand and four, on the twenty-third day of July.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch. 

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of SVG HOLDINGS S.A. (the Compa-

ny), a public limited liability company, having its registered office in L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey, registered
with the Luxembourg trade and companies register under the number B 81.754, incorporated by a deed of Maître Ed-
mond Schroeder, then notary residing in Mersch, on April 30, 2001 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 1019, November 16, 2001, the articles of association of which were amended by a deed of the
undersigned notary, dated June 18, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
1258 of August 29, 2002 and by a deed of the undersigned notary, dated July 8, 2004, not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

The Meeting is chaired by Maître Claude Feyereisen, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg.
The President appointed as secretary Maître Xavier Nevez, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Maître Julien Leclere, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg.

The bureau formed, the President declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by them are indicated on an attendance

list. This list and the proxies, after having been signed by the appearing parties and the notary, will remain attached to
the present deed for registration purposes.

II.- This attendance list shows that the 10,000 (ten thousand) shares, representing the entire share capital are repre-

sented at the present extraordinary general meeting so that the Meeting can validly decide on all the issues of the agenda
which are known to the shareholders. 

III.- The agenda of the Meeting is the following:
1. Decision to add after paragraph 1 of (current) article 4 of the articles of association of the Company a paragraph

2 which shall provide for a co-optation system in case of a vacancy on the board of directors of the Company.

2. Decision to insert after paragraph 1 of (current) article 10 of the articles of association of the Company a new

paragraph 2 which shall add a quorum requirement of at least 50% of the Company’s share capital.

3. Insertion of a new article 4 under title 1 of the articles of association of the Company providing for a share transfer

restriction under which any transfer, mortgage, charge or encumbrance of shares in the Company is subject to the prior
written consent of the majority shareholder.

4. Insertion of a new article 5 under title 1 of the articles of association of the Company providing for a drag along

right in favor of the majority shareholders.

5. Renumbering of the articles of the Company’s articles of association in order to reflect the above insertions.

These facts having been exposed and recognized as true by the Meeting, the shareholders, duly represented, unani-

mously decide on the following:

<i>First resolution

The Meeting resolves to amend article 4 of the articles of association of the Company, so that it shall henceforth read

as follows:

«The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not be share-

holders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.

In the event of a vacancy on the Board of Directors because of resignation, retirement, death or otherwise, the re-

maining directors may meet and may elect by majority vote a director to fill such vacancy until the next general meeting
of shareholders.»

<i>Second resolution

The Meeting resolves to amend article 10 of the articles of association of the Company, so that it shall henceforth

read as follows:

«The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders. It has the

broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

The general meeting can however validly deliberate and act only if the shareholders representing at least half of the

company’s share capital are present or represented. Without prejudice to the foregoing and the special majority re-
quirements provided for by law, any resolutions by the general meeting are subject to the approval by the majority of
the votes cast.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consid-
eration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.»

<i>Third resolution

The Meeting resolves to insert under title 1 of the articles of association of the Company a new article 4, which shall

read as follows:

51579

«Any transfer, mortgage, charge or encumbrance of shares in the company is subject to the prior written consent of

the majority shareholder, without prejudice to the minority shareholder’s right to request the majority shareholder to
purchase its shares in accordance with the terms agreed between them.»

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to insert under title 1 of the articles of association of the Company a new article 5, which shall

read as follows:

«5.1 If the majority shareholder enters into an agreement for the transfer of all its shares in the company to a third

party (the «Transferee»), then the minority shareholder shall, upon receipt of a written notice from the majority share-
holder (a «Drag Along Notice»), be required to sell and transfer all of its shares to the Transferee at the same price per
share at which, and on same the terms and conditions on which, the majority shareholder has agreed to transfer its
shares to the Transferee. 

5.2 Upon the delivery of a Drag Along Notice, the minority shareholder has 14 days to notify the majority shareholder

of its refusal to sell the shares at the price indicated in the Drag Along Notice. If such a notice of refusal is served and
the majority shareholder and minority shareholder do not agree on a transfer price for the minority shareholder’s
shares within 30 days following the receipt of such notice, the majority shareholder shall designate a respected interna-
tional investment bank as expert to determine the fair market value of the shares. In such case, the minority shareholder
shall be obligated to transfer to the Transferee its shares at the fair market value determined by the expert from the
date of such expert’s determination. The minority shareholder shall not have the right to request the payment of the
price stated in the Drag Along Notice if such fair market value is less than such price.

5.3 If no notice of refusal has been served within the 14-day period mentioned in article 5.2 above, the minority share-

holder shall be deemed to have accepted to sell to the Transferee all of its shares at the relevant price and on the rel-
evant terms and conditions under article 5.1 and shall be required as of the expiration of such 14-day period to perform
such sale.

5.4 If the minority shareholder shall not, within 14 days of becoming required to do so under this article 5, execute

instruments of transfer in respect of its shares whose transfer is requested by the majority shareholder pursuant to the
Drag Along Notice, then the majority shareholder shall be entitled to, and shall authorise and instruct such person as
it thinks fit to, execute the necessary instruments of transfer on behalf of the minority shareholder and register the
Transferee or its nominee as the holder of the shares.»

<i>Fifth resolution

As a consequence of the above resolutions, the Meeting further resolves to renumber the old articles 4 till 15 of the

articles of association of the Company, so that the old article 4 shall read article 6, the old article 5 shall read article 7,
etc.

There being no further business, the Meeting is closed.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the
English version and the French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary, the present original

deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires (l’Assemblée) de la société SVG HOLDINGS S.A.

(la Société), une société anonyme, ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey, inscrite auprès
du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 81.754, constituée suivant acte reçu par
Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 30 avril 2001, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, sous le numéro 1019 du 16 novembre 2001, dont les statuts ont été modifiés par un acte
reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 juin 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
sous le numéro 1258 du 29 août 2002, et par un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 8 juillet 2004, non
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’Assemblée est présidée par Maître Claude Feyereisen, avocat à la Cour, ayant son domicile professionnel à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Maître Xavier Nevez, maître en droit, ayant son domicile professionnel à

Luxembourg.

L’Assemblée choisit comme scrutateur Maître Julien Leclere, avocat, ayant son domicile professionnel à Luxembourg.

Le bureau formé, le président déclare et prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste de présence et les procurations, après avoir été signées par les parties comparantes et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

51580

II.- Il ressort de la liste de présence que les 10.000 (dix mille) actions, représentant l’intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’Assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Décision de rajouter après le paragraphe 1 de l’article 4 (actuel) des statuts de la Société un paragraphe 2 qui devra

prévoir un système de cooptation en cas de vacance d’un poste au conseil d’administration de la Société.

2. Décision d’insérer après le paragraphe 1 de l’article 10 (actuel) des statuts de la Société un nouveau paragraphe 2

qui devra requérir un quorum d’au moins 50% du capital social de la Société.

3. Insertion d’un nouvel article 4 sous le titre 1

er

 des statuts de la Société prévoyant une limitation à la cession d’ac-

tions d’après laquelle toute cession, hypothèque, greffe d’obligation ou de charge d’actions de la Société est sujet à l’ap-
probation écrite et préalable de l’actionnaire majoritaire.

4. Insertion d’un nouvel article 5 sous le titre 1

er

 des statuts de la Société prévoyant un «droit de drag along» en

faveur des actionnaires majoritaires.

5. Renumérotation des articles des statuts de la Société afin de tenir compte des insertions telles qu’exposées ci-

dessus.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, les actionnaires dûment représentés ont pris à l’unanimité des

voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts de la Société, de sorte qu’il prendra désormais la teneur sui-

vante:

«La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Dans le cas d’une vacance de poste au conseil d’administration pour cause de démission, retraite, mort ou toute autre

raison, les administrateurs restants pourront se réunir et élire par un vote majoritaire un administrateur qui comblera
la vacance de poste jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts de la Société, de sorte qu’il prendra désormais la teneur sui-

vante:

«L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

L’assemblée générale peut toutefois valablement délibérer et agir uniquement si les actionnaires représentant au

moins la moitié du capital social de la société sont présents ou représentés. Sans préjudice de ce qui précède et des
exigences légales concernant des majorités spéciales, toutes résolutions de l’assemblée générale sont sujettes à l’appro-
bation par la majorité des votes exprimés.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide d’insérer sous le titre 1

er

 des statuts de la Société un nouvel article 4, qui prendra la teneur sui-

vante:

«Toute cession, hypothèque, concession de droits à charge des actions de la société est sujette à l’approbation écrite

et préalable de l’actionnaire majoritaire, sans préjudice du droit de l’actionnaire minoritaire de demander à l’actionnaire
majoritaire d’acquérir ses actions selon les termes convenus entre eux.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’insérer sous le titre 1

er

 des statuts de la Société un nouvel article 5, qui prendra la teneur sui-

vante:

«5.1 Si l’actionnaire majoritaire conclut un contrat en vue de la cession de toutes ses actions de la société à un tiers

(le «Cessionnaire»), alors l’actionnaire minoritaire devra, après réception d’un avis écrit de la part de l’actionnaire ma-
joritaire (un «Avis Drag Along»), vendre et céder toutes ses actions au Cessionnaire au même prix par action auquel,
et sous les mêmes termes et conditions sous lesquelles l’actionnaire majoritaire a convenu de céder ses actions au Ces-
sionnaire.

5.2 Dès la délivrance de l’Avis Drag Along, l’actionnaire minoritaire a 14 jours pour aviser l’actionnaire majoritaire

de son refus de vendre les actions au prix indiqué dans l’Avis Drag Along. Si un tel avis de refus est notifié et l’actionnaire
majoritaire et l’actionnaire minoritaire ne conviennent pas d’un prix de cession pour les actions de l’actionnaire mino-
ritaire dans les 30 jours suivant la réception d’un tel avis, l’actionnaire majoritaire désignera une banque d’investissement
internationale de renommée comme expert, afin de fixer la juste valeur du marché des actions. Dans ce cas, l’actionnaire
minoritaire sera obligé de céder ses actions au Cessionnaire à la juste valeur du marché déterminée par l’expert depuis
la date d’une telle évaluation par expert. L’actionnaire minoritaire n’aura pas le droit de réclamer le paiement du prix
indiqué dans l’Avis Drag Along si la juste valeur du marché est moindre que ce prix.

5.3 Si aucun avis de refus n’a été notifié dans la période de 14 jours mentionnée dans l’article 5.2 ci-dessus, l’action-

naire minoritaire sera censé avoir accepté de vendre au Cessionnaire toutes ses actions au prix et sous les termes et

51581

conditions dont il est question dans l’article 5.1 et il sera requis de procéder à cette vente dès l’expiration d’une telle
période de 14 jours.

5.4 Si l’actionnaire minoritaire ne procède pas, dans les 14 jours depuis qu’il y est requis d’après cet article 5, à l’exé-

cution des actes de cession relatifs à ses actions dont la cession est requise par l’actionnaire majoritaire d’après l’Avis
Drag Along, alors l’actionnaire majoritaire sera en droit de l’exécuter, et autorisera et instruira toute personne qu’il
pense convenable d’exécuter, pour le compte de l’actionnaire minoritaire les actes nécessaires à la cession et d’inscrire
le Cessionnaire ou son mandataire comme détenteur des actions.»

<i>Cinquième résolution

En conséquence des précédentes résolutions, l’Assemblée décide de renuméroter les anciens articles 4 à 15 de sta-

tuts de la Société, de sorte que l’ancien article 4 deviendra l’article 6, l’ancien article 5 deviendra l’article 7, etc.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare qu’à la demande des parties

comparantes le présent acte est documenté en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, elles ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Feyereisen, X. Nevez, J. Leclere, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 28 juillet 2004, vol. 428, fol. 35, case 4. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): E. Weber.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(069332.3/242/208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

NORO MANAGEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 180, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 95.490. 

Avec effet au 27 juillet 2004, Madame Monique Juncker, employé privée, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a

été nommée aux fonctions de gérant en remplacement de Monsieur Benoît Frin, gérant démissionnaire.

Le Conseil de gérance se compose désormais comme suit:
Madame Monique Juncker
Monsieur Gérard Birchen
Madame Marie-José Reyter
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2004, réf. LSO-AT02978. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067943.3/029/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.

FORTIER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 92.327. 

Avec effet au 13 août 2004, la société MONTEREY SERVICES S.A., société à responsabilité limitée ayant son siège

social à 14, Rue Aldringen, L-1118, Luxembourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur
en remplacement de Monsieur Jean-Christophe Dauphin, employé privé, 59 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, ad-
ministrateur démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 août 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2004, réf. LSO-AT02970. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(067947.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.

Mersch, le 16 août 2004.

H. Hellinckx.

<i>Pour NORO MANAGEMENT, S.à r.l.
G. Birchen
<i>Gérant

<i>Pour FORTIER HOLDING S.A.
G. Speecke
<i>Administrateur

51582

CITADEL TONBRIDGE,S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital Social: USD 3.012.500,-.

Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 87.989. 

Le bilan et l’annexe au 31 mars 2003 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 16 août 2004, réf. LSO-AT03365, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 18 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Münsbach, le 12 août 2004.

(068095.3/556/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.

CITADEL TONBRIDGE,S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital Social: USD 3.012.500,-.

Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 87.989. 

Le bilan et l’annexe au 31 mars 2004 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à

Luxembourg, le 16 août 2004, réf. LSO-AT03366, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 18 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Münsbach, le 12 août 2004.

(068092.3/556/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.

CITADEL TONBRIDGE,S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.012.500,-.

Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 87.989. 

EXTRAIT

Il ressort également d’une convention de transfert de parts sociales datée du 4 août 2004 formalisant un transfert de

parts sociales ayant été exécuté en date du 31 décembre 2003, que CITADEL ANTAEUS INTERNATIONAL INVEST-
MENTS Ltd., ayant son siège social à Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman,
a vendu 28.825 parts sociales de la Société à CITADEL KENSINGTON GLOBAL STRATEGIES FUND Ltd., ayant son
siège social au 129 Front Street, Hamilton, HM12, Bermudes. 

Münsbach, le 12 août 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2004, réf. LSO-AT03363. – Reçu 14 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068017.3/556/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.

CELLULAR ENERGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 71.276. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2004, réf. LSO-AT02650, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 août 2004.

(068289.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, S.à r.l.
Signature

ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
ERNST &amp; YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, S.à r.l.
Signature

CELLULAR ENERGY S.A.
A. De Bernardi / F. Innocenti
<i>Administrateur / <i>Administrateur

51583

JOSCH, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Siège social: L-5531 Remich, 16A, route de l’Europe.

H. R. Luxemburg B 97.171. 

Unter Verzicht auf alle Formen und Fristen der Ladung trete ich zu einer Gesellschafterversammlung zusammen und

beschliesse Folgendes:

Mit Wirkung vom 1. September 2004 wird zum neuen technischen Geschäftsführer Herr Carsten Weber, wohnhaft

in Johannisstrasse 7, D-66663 Merzig, ernannt.

Remich, den 9. August 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AT04305. – Reçu 89 euros. 

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068243.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.

RTL NEDERLAND S.A., Société Anonyme,

(anc. RTL/DE HOLLAND MEDIA GROEP S.A.).

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 31.294. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 10 août 2004, réf. LSO-AT02375, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2004.

(068315.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

B. &amp; CE. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 5.140. 

EXTRAIT

Il résulte des délibérations et décisions du Conseil d’administration tenu au siège le 1

er

 juin 2004 que:

Le Conseil d’administration décide de nommer Monsieur Vincent de Dorlodot, comme président, pour une durée

équivalente à celle de son mandat d’administrateur.

Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 août 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2004, réf. LSO-AT02369. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068319.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

COLUFINA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 16.359. 

Constituée par-devant M

e

 Frank Baden, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 8 décembre 1978, acte publié

au Mémorial C n

46 du 28 février 1979, modifée par-devant le même notaire en date du 14 décembre 1979, acte

publié au Mémorial C n

o

 40 du 27 février 1980, modifiée par acte sous seing privé du 30 octobre 2001, acte publié

par extrait au Mémorial C n

o

 389 du 11 mars 2002.

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01885, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068337.3/1261/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

S. Schmücker
<i>Gesellschafterin

Signature
<i>Mandataire

Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour COLUFINA LUXEMBOURG S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

51584

DRAKE IT TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 72.029. 

In the year two thousand four, on the thirtieth day of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

 DRAKE HOLDINGS LIMITED, a company with registered office at c/o Harry B. Sands, 50 Shirley Street P.O. Box

N-624, Bahamas,

here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, av-

enue J. F. Kennedy,

by virtue of a proxy given on June 30, 2004,
itself here represented by Mr Marco Dijkerman, director and Mr Paul van Baarle, employee, both residing profession-

ally in Luxembourg,

acting in their respective capacities as director and proxyholder A, empowered to bind the company by their joint

signatures.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that, it is the sole actual shareholder of DRAKE IT TECHNOLOGIES, S.à r.l., a société à responsabilité limitée un-

ipersonnelle, incorporated by a deed of the undersigned notary, residing then in Hesperange on September 23, 1999,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 959 of December 15th, 1999,

- that, the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i> First resolution

The sole shareholder decides the creation of two groups of Managers, the Managers A and the Managers B and de-

cides to amend paragraph 1st and paragraph 4th of article 12 of the articles of association which will be read as follow: 

«Art. 12. 1st paragraph 
The company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute a

board of managers composed of Manager(s) A and Manager(s) B. The manager(s) need not to be shareholders. The
manager(s) may be revoked ad nutum.»

«Art. 12. 4th paragraph 
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one Manager A and one Manager B.»

<i> Second resolution

The sole shareholder decides to qualify:
- the current manager MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. as Manager A, 
and 
- the current managers Mr Robert William Pollock and Mrs Gwen Elizabeth Kennedy as Managers B. 

 There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately seven hundred and fifty euro (750.- EUR).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

 Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mil quatre, le trente juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

DRAKE HOLDINGS LIMITED, une société ayant son siège à c/o Harry B. Sands, 50 Shirley Street P.O. Box N-624,

Bahamas,

ici représentée par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.

F. Kennedy,

en vertu d’une procuration datée du 30 juin 2004,
elle-même représentée par Monsieur Marco Dijkerman, directeur et Monsieur Paul van Baarle, employé privé, tous

deux demeurant professionnellement à Luxembourg,

agissant en leur qualité respective de directeur et de fondé de pouvoir A, habilités à engager la société par leurs si-

gnatures conjointes.

51585

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société DRAKE IT TECHNOLOGIES, S.à r.l., une société à responsa-

bilité limitée unipersonnelle, constituée suivant acte du notaire instrumentant alors de résidence à Hesperange, en date
du 23 septembre 1999, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 959 du 15 décembre 1999.

- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de créer deux groupes de gérants, les Gérants A et les Gérants B, et décide de modifier les

paragraphes 1

er

 et 4 de l’article 12 des statuts, lesquels seront rédigés comme suit:

«Art. 12. 1

er

 alinéa

La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de

gérance composé de Gérant(s) A et de Gérant(s) B. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s)
sont révocables ad nutum.»

«Art. 12. 4

ème

 alinéa

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d’un Gérant A et d’un Gérant B.»

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de qualifier:
- l’actuel gérant MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. de Gérant A
et
- les actuels gérants Monsieur Robert William Pollock et Madame Gwen Elizabeth Kennedy de Gérants B. 
Plus rien n’étant fixé à l’ordre du jour, l’assemblée est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ sept cent cinquante euros (750,- EUR). 

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Dijkerman, P. van Baarle, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, vol. 21CS, fol. 77, case 8. – Reçu 12 euros. 

<i>Le Receveur ff. (signé): Tholl.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069395.3/220/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

DRAKE IT TECHNOLOGIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 72.029. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069397.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

PIWO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 72.685. 

Le siège social de la société, jusqu’alors fixé à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II, a été dénoncé avec effet au 7

juillet 2004.

Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05531. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068400.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

Luxembourg, le 23 août 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 23 août 2004.

G. Lecuit.

C. Kaufhold
Signature

51586

INTEGRAL MULTI FUND, Société d’Investissement à Capital Variable,

(anc. ABF MULTI FUND).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 85.944. 

Statuts coordonnés déposés au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068340.3/242/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

BECROMAL TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 55.241. 

L’an deux mille quatre, le dix-sept août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BECROMAL TRADING

S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R. C. Luxembourg section B numéro 55.241, constituée
suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 juin 1996, publié au
Mémorial C numéro 457 du 16 septembre 1996, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Camille
Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 novembre 1996, publié au Mémorial C numéro 45
du 1

er

 février 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echterna-

cherbrück (Allemagne).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale des 500 actions de la société.
2.- Conversion du capital social de CHF en EUR.
3.- Fixation de la valeur nominale des 500 actions de la société à 653,- EUR chacune.
4.- Modification afférente de l’article 5, alinéa 1

er

, des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour. 

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des cinq cents (500) actions représentatives du capital social.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à cinq cent

mille francs suisses (500.000,- CHF), pour l’exprimer dorénavant en euro, au cours de 1,5314 CHF=1,- EUR, en trois
cent vingt-six mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit euros soixante-trois cents (326.498,63 EUR), arrondi à trois cent
vingt-six mille cinq cents euros (326.500,- EUR).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de fixer la valeur nominale des cinq cents (500) actions de la société à six cent cinquante-trois

euros (653,- EUR) chacune.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Mersch, le 18 août 2004.

H. Hellinckx.

51587

«Art. 5 (alinéa 1

er

)

Le capital souscrit de la société est fixé à trois cent vingt-six mille cinq cents euros (326.500,- EUR), divisé en cinq

cents (500) actions d’une valeur nominale de six cent cinquante-trois euros (653,- EUR) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cent cinquante euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte. 

Signé: C. Dostert, A. Thill, F. Hübsch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 août 2004, vol. 527, fol. 89, case 2. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069385.3/231/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

SQUIRE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 82.175. 

Le siège social de la société, jusqu’alors fixé à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II, a été dénoncé avec effet au 7

juillet 2004.

Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05536. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068401.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

ARAVIS INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2014 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 50.899. 

EXTRAIT

L’assemblée a décidé le 7 mai 2004, de transférer le siège social de la société du 24 avenue Marie-Thérèse, B.P. 477,

L-2014 Luxembourg, au 18 avenue Marie-Thérèse, B.P. 477, L-2014 Luxembourg, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 7 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07317. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068415.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

FILUXA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 11.244. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 15 juin 2004

Est nommée administrateur, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2007:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard

de la Foire, Luxembourg, en remplacement de Monsieur Claude Schmitz.

Luxembourg, le 11 août 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, réf. LSO-AT03730. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068631.3/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

Junglinster, le 23 août 2004.

J. Seckler.

C. Kaufhold
Signature

Pour extrait conforme
Signature

Pour extrait conforme
Signature

51588

CABARET XL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 24, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 52.300. 

L’an deux mille quatre, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

Ont comparu:

1.- La société de droit de Gibraltar WALLAS MORGANE LTD, ayant son siège social à Gibraltar, Suite 33, Victoria

House, Main Street 26, inscrite au Registre des Sociétés de Gibraltar sous le numéro 84497;

2.- La société anonyme ISOPACOR INV. S.A., ayant son siège social à L-1856 Luxembourg, 12, rue Ketten, R. C.

Luxembourg section B numéro 94.590.

Lesquelles comparantes sont ici représentées par Madame Carole Charpy, employée privée, demeurant profession-

nellement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer,

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes, par leur représentante susnommée, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- que la société à responsabilité limitée CABARET XL, S.à r.l., ayant son siège social à L-1260 Luxembourg, 24, rue

de Bonnevoie, R. C. Luxembourg section B numéro 52.300, été constituée suivant acte reçu par Maître Tom Metzler,
notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 21 septembre 1995, publié au Mémorial C numéro 595 du
23 novembre 1995, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Tom Metzler en date du
17 septembre 2001, publié au Mémorial C numéro 243 du 13 février 2002;

- que les comparantes sont les seules et uniques associées actuelles de ladite société et qu’elles se sont réunies en

assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée constate qu’en vertu de deux cessions de parts sociales sous seing privé en date du 27 juillet 2004:
Monsieur Joseph Hoffmann, commerçant, demeurant à L-8311 Capellen, 90, route d’Arlon, a cédé:
a) trois cent trente-cinq (335) parts sociales sans désignation de valeur nominale dans la prédite société à responsa-

bilité limitée CABARET XL, S.à r.l. à la société de droit de Gibraltar WALLAS MORGANE LTD, prédésignée;

b) cent soixante-cinq (165) parts sociales sans désignation de valeur nominale dans la prédite société à responsabilité

limitée CABARET XL, S.à r.l. à la société anonyme ISOPACOR INV. S.A., prédésignée.

Ces cessions de parts sont approuvées conformément à l’article huit des statuts, les associées les considérant comme

dûment signifiées à la société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.

<i>Deuxième résolution

A la suite des cessions de parts sociales ci-avant mentionnées, l’assemblée décide de modifier l’article six des statuts

qui aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euro et soixante-huit cents (12.394,68

EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

Les parts sociales se répartissent comme suit: 

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de révoquer Madame Radmila Pavlovic comme gérante technique de la société et Monsieur Jose-

ph Hoffmann comme gérant administratif de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Claude Despaux, gérant de société, né à Mirande (France), le 8 octobre

1960, demeurant à F-32170 Sainte-Dode, La Ferme du Vieux Chêne (France),

comme nouveau gérant technique et administratif de la société avec pouvoir de signature individuelle.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de six cents euros, sont à charge de la société, et les

associés s’y engagent personnellement.

1.- La société de droit de Gibraltar WALLAS MORGANE LTD, ayant son siège social à Gibraltar,

 Suite 33, Victoria House, Main Street 26, inscrite au Registre des Sociétés de Gibraltar sous le numéro 84497
 trois cent trente-cinq parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 335

2.- La société anonyme ISOPACOR INV. S.A., ayant son siège social à L-1856 Luxembourg, 12, rue Ketten,

 R. C. Luxembourg section B numéro 94.590,
 cent soixante-cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165

Total: cinq cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

51589

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Charpy, J. Elvinger.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 août 2004, vol. 527, fol. 83, case 5. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069423.3/231/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

POMME &amp; POMME S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 64.285. 

Acte de constitution publié au Mémorial C le 21 juillet 1998.

EXTRAIT

L’assemblée a décidé le 2 juillet 2004 de transférer le siège social de la société du 24 avenue Marie-Thérèse, B.P. 477,

L-2014 Luxembourg, au 18 avenue Marie-Thérèse, B.P. 477, L-2014 Luxembourg, avec effet immédiat.

Luxembourg, le 2 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, réf. LSO-AS06628. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068429.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

COALMAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5540 Remerschen, 34, Waïstrooss.

R. C. Luxembourg B 79.385. 

L’an deux mille quatre, le dix août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COALMAX S.A., ayant son

siège social à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon, (R. C. Luxembourg section B numéro 79.385), constituée suivant
acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement du notaire instrumentant,
en date du 28 novembre 2000, publié au Mémorial C numéro 503 du 4 juillet 2001,

ayant un capital social fixé à trente-trois mille euros (33.000,- EUR), divisé en cent (100) actions de trois cent trente

euros (330,- EUR) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Gernot Kos, expert-comptable, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon, à L-5540 Remerschen, 34, Waïstrooss.
2.- Modification afférente du 2

ème

 alinéa de l’article 1

er

 des statuts.

3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

Junglinster, le 12 août 2004.

J. Seckler.

Pour extrait conforme
Signature

51590

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon, à L-5540 Re-

merschen, 34, Waïstrooss, et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner

la teneur suivante:

«Art. 1

er

 (deuxième alinéa). Le siège social est établi à Remerschen.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à sept cents euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Kos, R. Becker, T. Hellers, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 août 2004, vol. 527, fol. 86, case 10. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069437.3/231/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

MAZFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.303. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AT04011, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2004.

(068453.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

MERZARIO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 51.542. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AT04014, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2004.

(068454.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

GENNAIO INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 49.057. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AT04009, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2004. 

(068456.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

Junglinster, le 23 août 2004.

J. Seckler.

MAZFIN S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

MERZARIO INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur Catégorie A / Administrateur Catégorie B

GENNAIO INVESTMENT S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

51591

PFCME HOLDING S.A., PRIVATE FINANCE CAPITAL MARKET &amp; EQUITIES HOLDING S.A., 

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 70.840. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AT04006, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2004.

(068457.3/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

HELEBA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 12.643. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AT04003, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2004.

(068458.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

DAKUMO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.141. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AT04001, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2004.

(068459.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

BANSABADELL REASSURANCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 33.451. 

L’an deux mille quatre, le cinq août.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg- Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BANSABADELL REASSU-

RANCES S.A. établie et ayant son siège social à L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activité Syrdall,

constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, alors de résidence à Mersch, en date du 4 avril 1990, publié

au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 358 du 3 octobre 1990,

modifiée suivant acte reçu par le même notaire Gérard Lecuit, alors de résidence à Mersch, en date du 17 juin 1992,

publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 505 du 5 novembre 1992,

modifiée suivant acte reçu par le notaire Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich en date du 13 octobre 1997,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 37 du 17 janvier 1998,

modifiée suivant acte reçu par le notaire Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich en date du 25 novembre 2002,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 104 du 3 février 2003,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B

sous le numéro 33.451,

L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Fabrice Frère, direc-

teur, demeurant professionnellement à Münsbach.

Le président nomme comme secrétaire Monsieur Max Mayer, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

PRIVATE FINANCE CAPITAL MARKET &amp; EQUITIES HOLDING S.A. en abrégé PFCME HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

HELEBA HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

DAKUMO HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

51592

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Anne-Rose Goebel, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Münsbach.

Le bureau de l’assemblée étant constitué, le président requiert le notaire d’acter que:
I: L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Décision à prendre quant à la dissolution de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Fixation de la date de la deuxième assemblée générale extraordinaire de liquidation. 
II: Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte.

III: Il résulte de ladite liste de présences que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de dissoudre et de mettre la société BANSABADELL REASSURANCES S.A., en liquida-

tion à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale nomme GECALUX S.A., avec siège social à L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activité Syrdall (R. C.

B N

°

 22.094), aux fonctions de liquidateur.

Les pouvoirs du liquidateur sont limités aux opérations qui sont liées directement à la liquidation de la société. En

particulier, il est convenu que le liquidateur ne peut sans l’accord formel des actionnaires procéder aux opérations men-
tionnées dans l’article 145 de la loi concernant les sociétés commerciales (i.e. continuer jusqu’à réalisation l’industrie et
le commerce de la société, emprunter pour payer les dettes sociales, créer des effets de commerce, hypothéquer les
biens de la société, les donner en gage, aliéner ses immeubles, et faire apport de l’avoir social dans d’autres sociétés.) 

<i>Troisième résolution 

L’assemblée générale décide de fixer la seconde assemblée générale extraordinaire au 16 août 2004.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour la présente assemblée a été clôturée à 10.30 heures.

<i> Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison du présent acte, sont évalués à

1.150,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par noms, pré-

noms usuels, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Frère, M. Mayer, A.-R. Goebel, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2004, vol. 144S, fol. 77, case 8. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(069584.3/206/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 août 2004.

FINAMI 443 HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.648. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AT03986, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2004.

(068467.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

Luxembourg-Eich, le 23 août 2004.

P. Decker.

FINAMI 443 HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

51593

SPRUCE ENTERPRISE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 76.189. 

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique qui s’est tenue le 1

<i>er 

<i>juillet 2004

A l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique de SPRUCE ENTERPRISE (LUXEMBOURG), S.à r.l. (la «So-

ciété») qui s’est tenue le 1

er

 juillet 2004, il a été décidé comme suit:

- De démissionner M. Tim van Dijk, résidant professionnellement au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, en tant que

Gérant B de la société, avec effet au 1

er

 juillet 2004, et de lui donner pleine et entière décharge de toutes responsabilités

quant à l’exercice de son mandat jusqu’à la date du 1

er

 juillet 2004;

- De nommer M. Hans van de Sanden, résidant professionnellement au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Gérant

B de la société avec effet au 1

er

 juillet 2004, sa fonction étant fixée pour une durée illimitée.

Les gérants sont désormais:
- Mike Pashley en tant que gérant A,
- Hans van de Sanden en tant que gérant B,
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. en tant que gérant C.

Luxembourg, le 9 août 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2004, réf. LSO-AT02695. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068476.3/710/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

AP PORTICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 70.267. 

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique qui s’est tenue le 1

<i>er 

<i>juillet 2004

A l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique d’AP PORTICO, S.à r.l. (la «Société») qui s’est tenue le 1

er

juillet 2004, il a été décidé comme suit:

- De démissionner M. Tim van Dijk, résidant professionnellement au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, en tant que

Gérant de la société, avec effet au 1

er

 juillet 2004, et de lui donner pleine et entière décharge de toutes responsabilités

quant à l’exercice de son mandat jusqu’à la date du 1

er

 juillet 2004;

- De nommer M. Hans van de Sanden, résidant professionnellement au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Gérant

de la société avec effet au 1

er

 juillet 2004, sa fonction étant fixée pour une durée illimitée.

Les gérants sont désormais:
- AP PORTICO GP LDC,
- Hans van de Sanden,
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

Luxembourg, le 9 août 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2004, réf. LSO-AP02698. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068477.3/710/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

FUTURA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 51.594. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, réf. LSO-AT03740, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068549.3/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant C
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Gérant
Signatures

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

- 6.489,41 EUR

Luxembourg, le 13 août 2004.

Signature.

51594

AP PORTICO PORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 70.270. 

<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique qui s’est tenue le 1

<i>er 

<i>juillet 2004

A l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique d’AP PORTICO PORT, S.à r.l. (la «Société») qui s’est tenue

le 1

er

 juillet 2004, il a été décidé comme suit:

- D’accepter la démission de M. Tim van Dijk, résidant professionnellement au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,

en tant que Gérant de la société, avec effet au 1

er

 juillet 2004, et de lui donner pleine et entière décharge de toutes

responsabilités quant à l’exercice de son mandat jusqu’à la date du 1

er

 juillet 2004;

- De nommer M. Hans van de Sanden, résidant professionnellement au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, Gérant

de la société avec effet au 1

er

 juillet 2004, sa fonction étant fixée pour une durée illimitée.

Les gérants sont désormais:
- AP PORTICO GP LDC,
- Hans van de Sanden,
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.

Luxembourg, le 9 août 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2004, réf. LSO-AT02703. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068478.3/710/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

ROSTUWA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9, rue Robert Stümper.

R. C. Luxembourg B 81.157. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, réf. LSO-AT03738, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068550.3/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

UNITAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 10.404. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01609, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2004.

(068573.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

ARTIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 88.434. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01610, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2004.

(068577.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signatures

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 298.116,75 EUR

Luxembourg, le 13 août 2004.

Signature.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

51595

PERLICENCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 12.585. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01611, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 août 2004.

(068584.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.

FILUXA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 11.244. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, réf. LSO-AT03728, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068632.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

PATCAT INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.072. 

Le bilan au 30 novembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2004, réf. LSO-AT03600, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068634.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

TOPVEL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 41.406. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2004, réf. LSO-AT04435, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(068699.3/1285/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

TOPVEL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 41.406. 

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 1

er

 juin 2004 que:

- Leurs mandats étant arrivés à échéance, Maître Victor Elvinger, avocat-avoué, demeurant à Luxembourg, Madame

Carol Snyder, Administrateur de société, demeurant à Encino (Californie) USA et Monsieur Adriaan De Feijter, direc-
teur, demeurant professionnellement à L-2241 Luxembourg, ont été réélus aux postes d’Administrateurs de la société
pour une durée de 5 ans.

Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2004, réf. LSO-AT04433. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068700.3/1285/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Luxembourg, le 17 août 2004.

Signature.

Luxembourg, le 17 août 2004.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

51596

FAUSTINI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.366. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2004, réf. LSO-AT03619, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068641.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

RALEIGH LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 84.360. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 13 août 2004

Sont renommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Alan John Finden-Crofts, chief executive, demeurant Vue du Lac, Becquet Road, St Peter Port, Guernsey,

Channel Islands.

- Monsieur Simon Goddard, accountant, demeurant 45, Ullswater Crescent, Beeston, Nottingham, England.

Luxemburg, le 16 août 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AT04248. – Reçu 4248 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068643.3/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

SOCIETE PORTUGAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 5.299. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, réf. LSO-AT03725, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068648.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

VERMILION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: EUR 130.000.000,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 97.531. 

Par résolution, l’actionnaire unique de la société VERMILLON, S.à r.l. a décidé de nommer au poste de gérant pour

une durée indéterminée, M. Dominique Blondel, résidant au 29a, Sentier de l’Aubépine, F-67000 Strasbourg, en rempla-
cement de M. Frédéric Debus, démissionnaire, avec effet au 30 juin 2004.

Pour publication aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, réf. LSO-AT03797. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068671.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

CR ACOUSTIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8011 Strassen, 295, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 91.800. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2004, réf. LSO-AS08537, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068806.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

Luxembourg, le 18 août 2004.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 17 août 2004.

Signature.

Luxembourg, le 16 août 2004.

Signature.

Strassen, le 18 août 2004.

Signature.

51597

FRANCE OUTLET MALL HOLDING S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.863. 

EXTRAIT

<i>Commissaire aux comptes:

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 10 août 2004, le mandat de DELOITTE S.A. en qualité de com-

missaire aux comptes de la société a été reconduit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire décidant de l’approbation des
comptes annuels de l’année sociale se terminant au 31 mars 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AT03933. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068654.3/267/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

A. TH. &amp; ASSOCIATES, MANAGEMENT CONSULTANTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 45.375. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 août 2004, réf. LSO-AT02565, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2004.

(068688.3/4287/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

MAZZONI SHOES SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.590. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, réf. LSO-AT03677, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 19 août 2004.

(068770.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

ATEX INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 234, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 74.678. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 août 2004, réf. LSO-AT04193, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068828.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

SAVOIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 80.031. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068855.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

<i>Pour la société
Signature

Signature
<i>Mandataire

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 20 août 2004.

Signature.

J. Elvinger.

51598

CDROHLINGE 24 A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9990 Weiswampach, Maison 50.

H. R. Luxemburg B 96.477. 

Die Bilanz vom 31. Dezember 2003, registriert in Luxemburg am 19. August 2004, Aktenzeichen: LSO-AT04452,

wurde beim Handels - und Gesellschaftsregister Luxemburg am 20. August 2004 hinterlegt.

Erwähnung zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 11. August 2004.

(068707.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

CDROHLINGE 24 A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9990 Weiswampach, Maison 50.

H. R. Luxemburg B 96.477. 

<i>Auszug der Entscheidungen der Ordentlichen Generalversammlung vom 25. Juni 2004

Die Generalversammlung hat beschlossen:
- Den Jahreabschluss zum 31. Dezember 2003 in der vorgelegten Fassung zu genehmigen.
- Den Verlust von 2003 auf das Folgejahr zu übertragen.
- Den Mitgliedern des Verwaltungsrats und dem Kontenkommissar Entlastung für die Ausübung ihres Mandats zu er-

teilen. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 août 2004, réf. LSO-AT0449. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(068709.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

MULLEBUTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 34.938. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, réf. LSO-AT03682, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 19 août 2004.

(068773.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

CREACTION INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1329 Luxembourg, 67, rue du Château.

R. C. Luxembourg B 45.479. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2004, réf. LSO-AS08535, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(068807.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

COSYLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 57, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 88.155. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2004, réf. LSO-AQ03974, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(069007.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift

<i>Für die Gesellschaft
Unterschrift

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

Strassen, le 18 août 2004.

Signature.

Signature.

51599

GESTFOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 6, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 84.766. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, réf. LSO-AT03687, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 19 août 2004.

(068774.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

CORDONNERIE EXPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Differdange.

R. C. Luxembourg B 60.538. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, réf. LSO-AT03688, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 19 août 2004.

(068777.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

STRAITS INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 83.073. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2004, réf. LSO-AT04458, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2004.

(068725.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

STRAITS INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 83.073. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2004, réf. LSO-AT04459, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 2004.

(068713.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

STRAITS INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 83.073. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 août 2004, réf. LSO-AT04467, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 août 2004.

(068716.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

51600

STRAITS INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 83.073. 

Les états financiers au 29 juillet 2004, enregistrés à Luxembourg, le 19 août 2004, réf. LSO-AT04469, ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 août 2004.

(068726.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

ACTIONS-LOISIRS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 57.925. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, réf. LSO-AT03690, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 19 août 2004.

(068780.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

PEREIRA &amp; PINTO FRUITS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Kayl.

R. C. Luxembourg B 38.768. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, réf. LSO-AT03693, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 19 août 2004.

(068783.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

DEMATRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Perlé.

R. C. Luxembourg B 82.835. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, réf. LSO-AT03697, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 19 août 2004.

(068785.3/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 août 2004.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Hutchison Europe Investments, S.à r.l.

Codipe, S.à r.l.

HSH Nordbank International S.A.

Bonneair S.A.

Dedale Project S.A.

Les Vérandas 4 Saisons de Lux.E S.A.

Société Luxembourgeoise de Sidérurgie S.A.

Easybox General Partner, S.à r.l.

Lun e Plage S.A.

SEL S.A.

HSBC AME (Luxembourg) S.A.

Colony TCB Investor (Lux), S.à r.l.

Castellani Frères S.à r.l. &amp; Cie, S.e.c.s.

Int. Pack S.A.

Int. Pack S.A.

Int. Pack S.A.

Easybox Italy Luxembourg, S.à r.l.

Easybox Spain Luxembourg, S.à r.l.

Colonnade Holdco Nr 2 S.A.

Espalita S.A.

A&amp;AHDP S.A.

A&amp;AHDP S.A.

FINADI - Financière d’Investissements

Société de Promotion pour le Développement des Activités de Services

International Paper Investments (Luxembourg), S.à r.l.

Algonquin, S.à r.l.

East West Consulting Company S.A.

East West Consulting Company S.A.

Hanibat S.A.

E.B.C. S.A., Europ Business Corporate S.A.

E.B.C. S.A., Europ Business Corporate S.A.

Portillo, S.à r.l.

Portillo, S.à r.l.

LV Trans, S.à r.l.

Hei Elei Film Productions S.A.

Monterey Capital IV, S.à r.l.

Monterey Capital IV, S.à r.l.

Niwron S.A.

HMGT Holding, S.à r.l.

SVG Holdings S.A.

Noro Management, S.à r.l.

Fortier Holding S.A.

Citadel Tonbridge, S.à r.l.

Citadel Tonbridge, S.à r.l.

Citadel Tonbridge, S.à r.l.

Cellular Energy S.A.

Josch, S.à r.l.

RTL Nederland S.A.

B. &amp; CE. S.A.

Colufina Luxembourg S.A.

Drake IT Technologies, S.à r.l.

Drake IT Technologies, S.à r.l.

Piwo International S.A.

Integral Multi Fund

Becromal Trading S.A.

Squire International S.A.

Aravis Investissements S.A.

Filuxa Holding S.A.

Cabaret XL, S.à r.l.

Pomme &amp; Pomme S.A.

Coalmax S.A.

Mazfin S.A.

Merzario International S.A.

Gennaio Investment S.A.

PFCME Holding S.A., Private Finance Capital Market &amp; Equities Holding S.A.

Heleba Holding S.A.

Dakumo Holding S.A.

Bansabadell Réassurances S.A.

Finami 443 Holding S.A.

Spruce Enterprise (Luxembourg), S.à r.l.

AP Portico, S.à r.l.

Futura S.A.

AP Portico Port, S.à r.l.

Rostuwa S.A.

Unitas S.A.

Artil S.A.

Perlicence S.A.

Filuxa Holding S.A.

Patcat Investments

Topvel Holding S.A.

Topvel Holding S.A.

Faustini International S.A.

Raleigh Luxembourg

Société Portugal Luxembourg S.A.

Vermilion, S.à r.l.

CR Acoustique, S.à r.l.

France Outlet Mall Holding, S.à r.l.

A. TH. &amp; Associates, Management Consultants, S.à r.l.

Mazzoni Shoes Services, S.à r.l.

Atex International, S.à r.l.

Savoia, S.à r.l.

CDRohlinge 24 A.G.

CDRohlinge 24 A.G.

Mullebutz, S.à r.l.

Creaction International S.A.

Cosylux S.A.

Gestfood S.A.

Cordonnerie Express, S.à r.l.

Straits Investments Holding S.A.

Straits Investments Holding S.A.

Straits Investments Holding S.A.

Straits Investments Holding S.A.

Actions-Loisirs Luxembourg, S.à r.l.

Pereira &amp; Pinto Fruits, S.à r.l.

Dematrans S.A.