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51169
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1067
23 octobre 2004
S O M M A I R E
MATHES CONSULTING, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5480 Wormeldange, 71, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 76.973.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT00760, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067657.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.
Aladin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
51213
Internationale Forêt Noire S.A.H., Luxembourg .
51212
Alison Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
51216
Kayser Systems, S.à r.l., Steinheim. . . . . . . . . . . . .
51177
Amerly’s International S.A.H., Luxembourg. . . . . .
51215
Landsis G.E.I.E., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
51210
Apax PCM 4, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
51204
Linea Executive S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
51171
Aquarius Fund Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
51170
Linea Executive S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
51175
Bay-Rum Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . .
51214
Mathes Consulting, S.à r.l., Wormeldange . . . . . .
51169
Belgo-Clean S.A., Wiltz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51177
MGE-RB Bordeaux, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .
51178
Beltxnea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51216
Necken Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
51186
Bluefire S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51212
Parsiflor S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
51216
BTP World S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
51203
Q.N.T. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51194
Cabana Trade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
51170
Red Flag Financial S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
51195
Canotiers de Savoie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
51215
Rohstoff A.G., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51214
Euro 3000 Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
51214
Soen Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
51182
Executive Line S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
51175
Sofidepar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51180
FG Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
51212
Softbank Fund Management Company S.A.H.,
Franmar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
51215
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51211
Gandalf Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
51181
Stemel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
51213
Glover International Investments S.A.,
Strawjam Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
51190
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51177
Telemade S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
51215
Gucci Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
51211
Temple Fields S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
51199
Immobilien Entwicklung S.A., Luxembourg . . . . . .
51213
Wandpark Kehmen-Heischent S.A., Bourscheid. .
51178
Inowlocki Bros. International S.A.H., Luxembourg
51212
Yüka and Salonen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
51211
Interleasing S.A.H., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . .
51214
Luxembourg, le 30 juillet 2004.
Signature.
51170
CABANA TRADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 87.264.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03051, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 13 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067351.3/050/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
AQUARIUS FUND SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 83.553.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and four, on September 17.
Before us Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
UBS (LUXEMBOURG) S.A., with registered office at 17-21, Boulevard Joseph II, L-2010 Luxembourg,
here represented by M. Serge Karp, director, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on September 17th 2004 in Luxembourg, which proxy shall remain attached to the present
deed,
hereafter named «the sole shareholder».
Which appearing person, has requested the notary to state as follows:
- That the company AQUARIUS FUND SICAV, with registered office in L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon,
hereafter named the Company,
has been constituted according to a deed received by the undersigned notary on September 7th, 2001, published in
the Mémorial C number 846 on October 4th, 2001
- That the share capital of constitution of the Company amounts to EUR 40,000.- (forty thousand euros), represented
by 8 (eight) shares of a par value of EUR 5,000.- (five thousand euros) each.
- That it is noted that the corporate asset and so the corporate capital of the company has become inferior to one
fourth (1/4) of the minimum corporate capital of a SICAV forseen by law,
- That the undersigned UBS (LUXEMBOURG) S.A. has become the sole shareholder of the Company and that it is
the intention of the sole shareholder to dissolve and liquidate the company,
- That by the present, the undersigned UBS (LUXEMBOURG) S.A., declares the dissolution of the Company, with
immediate effect,
- That the here represented sole shareholder appoints himself as liquidator of the Company and acting in this capacity
requests the notary to authentify his declaration that all the liabilities of the Company have been paid and that the lia-
bilities in relation of the close down of the liquidation have been duly provisioned; furthermore declares the liquidator
that with respect to eventual liabilities of the Company presently unknown that remain unpaid, he irrevocably under-
takes to pay all such eventual liabilities; that as a consequence of the above all the liabilities of the company are paid;
- That the remaining net assets have been paid to the sole shareholder;
The declarations of the liquidator have been evidenced by a financial situation that stay attached to the foreseen.
- That the dissolution of the Company is realized and closed.
- That the discharge is granted to the members of the Board of Directors and to the Independent Auditor.
- That the register of shares of the Company has been cancelled in presence of the acting notary.
- That the book and documents of the Company will be kept for five years at the former registered office of the
Company.
The bearer of a copy of the present deed shall be granted all necessary powers regarding legal publications and reg-
istration.
Drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of the presents.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read in the language of the person appearing, all of whom are known to the notary by his
surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Follows the translation in French / Suit la traduction française:
L’an deux mille quatre, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg,
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
51171
A comparu:
UBS (LUXEMBOURG) S.A., une société anonyme avec siège social aux 17-21, Boulevard Joseph II à L-2010 Luxem-
bourg,
ici représentée par Monsieur Serge Karp, directeur, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 17 septembre 2004 à Luxembourg, laquelle procuration reste jointe au présent
acte.
Lequel comparant, représenté comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- Que la société d’investissement à capital variable dénommée AQUARIUS FUND SICAV, avec siège social à Luxem-
bourg 291, route d’Arlon, inscrite au R.C.S. Luxembourg sous la section B et le n
°
83.553,
ci-après nommée la «Société»,
a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 septembre 2001, publié au Mémorial
C n
°
846 du 4 octobre 2001;
- Que le capital social de la Société lors de sa constitution s’élevait à EUR 40.000 (quarante mille Euros), représenté
par 8 (huit) actions d’une valeur nominale de EUR 5.000 (cinq mille Euros) chacune;
- Qu’il est constaté qu’actuellement l’actif net et en conséquence le capital social de la société est tombé à un montant
inférieur à un quart du capital social minimum d’une SICAV tel que prévu par la loi du 20 décembre 2002,
- Que la soussignée UBS (LUXEMBOURG) S.A., précitée, s’est rendue successivement propriétaires de la totalité des
actions de la Société et qu’elle a l’intention de dissoudre et liquider la Société;
- Que par les présentes, UBS (LUXEMBOURG) S.A., précitée, prononce la dissolution anticipée de la Société avec
effet immédiat;
- Que l’actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert le notaire ins-
trumentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de
la liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuelle-
ment inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel;
qu’en conséquence tout le passif de ladite Société est réglé;
- Que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique;
- Que les déclarations du liquidateur retenues sur une situation financière de la société, laquelle reste annexée;
- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au réviseur indépendant de la Société;
- Que le registre des actionnaires a été annulé en présence du notaire soussigné;
- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la So-
ciété.
Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres forma-
lités à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accom-
plir toutes les formalités.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences avec la
version française, le texte anglais fera foi.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure,
ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Karp, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2004, vol. 145S, fol. 17, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(080525.3/208/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 octobre 2004.
LINEA EXECUTIVE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 103.476.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le huit octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
1) La société de droit italien dénommée SOLARIS S.r.l., avec siège social à Rome, Via Appia Nuova 13, CAP 00164,
ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,
19-21, Boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro
13.859,
elle-même représentée par Monsieur Carlo Santoiemma et Madame Géraldine Vinciotti, tous deux employés privés,
Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
en vertu d’une procuration donnée le 5 octobre 2004,
Luxembourg, le 28 septembre 2004.
J. Delvaux.
51172
2. Monsieur Christian Unsen, né le 27 mai 1955 à Arlon (Belgique), employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du
Prince Henri,
ici représenté par la prédite société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à
Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, elle même représentée comme il est dit ci-avant,
en vertu d’une procuration donnée le 5 octobre 2004.
Les prédites procurations signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises
aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-
tuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.
Elle existera sous la dénomination de LINEA EXECUTIVE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-
tière de modification de statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille Euros), représenté par 3.100 (trois mille cent)
actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 10.000.000 (dix millions d’Euros), représenté par 1.000.000 (un million) d’actions
d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 8 octobre 2009, à augmenter
en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’as-
semblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-
semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-
sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de
deux administrateurs.
51173
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que
tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-
ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent
recueillir l’unanimité des administrateurs.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée
lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-
cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-
nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,
de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.
L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-
teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.
L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.
L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration
par l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,
selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.
51174
En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence
du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.
Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les
90 jours de leur nomination.
Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes
annuels.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-
ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-
tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-
ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.
Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre
de chaque année.
Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le 1
er
lundi du mois de mai
de chaque année à 11.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à
la même heure.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 1
er
lundi du mois de mai 2005 à 11.00 heures.
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par
l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
31.000 (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.700,-.
La société SOLARIS S.r.l., préqualifiée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.099
Mr Christian Unsen, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: Trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.100
51175
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Mr Pietro Feller, né à Milan, le 25 octobre 1974, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
Président,
- Mme Daniela Matiz, née à Luxembourg, le 17 décembre 1972, employée privée, Luxembourg, 19-21, boulevard du
Prince Henri, Administrateur,
- Mr Marco Lagona, né à Milano (I), le 18 avril 1972, employé privé, Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
Administrateur.
Monsieur Pietro Feller, préqualifié, est nommé président.
- Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en
2005.
3. La société AACO, S.à r.l., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt, inscrite au R.C.S. Luxem-
bourg sous la Section B et le n°88.833, est désignée comme commissaire en charge de la révision des comptes de la
société.
- Le mandat du commissaire est fixé à une année terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2005.
4. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme
délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).
5. Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Santoiemma, G. Vinciotti, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 14, case 5. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084474.3/208/233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
LINEA EXECUTIVE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 103.476.
EXECUTIVE LINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 78.644.
—
PROJET DE FUSION
L’an deux mille quatre, le douze octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
1) La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21,
boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg Section B n° 13.859, elle-même représentée par M. Carlo
Santoiemma et Mme Géraldine Vinciotti, employés privés, 19/21 Bld du Prince Henri, Luxembourg,
en sa qualité de mandataire du Conseil d’Administration de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée
LINEA EXECUTIVE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, en cours d’inscription
au registre de commerce à Luxembourg.
constituée par acte du notaire soussigné en date du 8 octobre 2004, en voie de dépôt au Registre de Commerce et
des Sociétés,
au capital social de EUR 31.000,- représentée par 3.100 actions d’une valeur nominale de EUR 10,- chacune, entière-
ment libéré,
La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, préqualifiée, est habilitée aux fins des présentes par décision du Conseil
d’administration en date du 12 octobre 2004
dénommée ci-après «la société absorbante», d’une part.
et,
2. La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, bou-
levard du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg Section B n
°
13.859, elle-même représentée par M. Carlo San-
toiemma et Mme Géraldine Vinciotti, employés privés, 19/21, boulevard du Prince Henri, Luxembourg,
Luxembourg, le 19 octobre 2004.
J. Delvaux.
51176
en sa qualité de mandataire du Conseil d’Administration de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée
EXECUTIVE LINE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de
commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 78.644,
constituée par acte du notaire M
e
Jacques Delvaux en date du 31 octobre 2000.
au capital social de EUR 32.000,- représentée par 320 actions d’une valeur nominale de EUR 100,- chacune, entière-
ment libéré,
La SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, préqualifiée, est habilitée aux fins des présentes par décision du Conseil
d’administration en date du 12 octobre 2004,
dénommée ci-après «la société absorbée», d’autre part,
ces deux sociétés, soumises à la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée,
Lesquels comparants, ès-qualité qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’acter le projet de fusion qui suit:
* La société anonyme de droit luxembourgeois LINEA EXECUTIVE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19-21,
boulevard du Prince Henri, en cours d’inscription au registre de commerce à Luxembourg, constituée par acte du no-
taire soussigné en date du 8 octobre 2004, en voie de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés au capital social
de EUR 31.000,- représentée par 3.100 actions d’une valeur nominale de EUR 10,- chacune, entièrement libéré,
détient l’intégralité (100%) des actions représentant la totalité du capital social de EXECUTIVE LINE S.A., s’élevant à
EUR 32.000,- et représenté par 320 actions de EUR 100,- chacune, et donnant droit de vote de la société EXECUTIVE
LINE S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi à Luxembourg, 19-21, boulevard
du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 78.644,
aucun autre titre donnant droit de vote ou donnant des droits spéciaux n’a été émis par les sociétés prémentionnées
(encore appelées sociétés fusionnantes).
* La société anonyme LINEA EXECUTIVE S.A. (encore appelée la société absorbante) entend fusionner conformé-
ment aux dispositions des articles 278 et 279 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les textes sub-
séquents avec la société anonyme EXECUTIVE LINE S.A. (encore appelée la société absorbée) par absorption de cette
dernière.
* La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable com-
me accomplies pour compte de la société absorbante est fixée à la date du projet de fusion, c.à.d. le 12 octobre 2004.
* Aucun avantage particulier n’est attribué aux administrateurs, commissaires ou réviseurs des sociétés qui fusion-
nent.
* La fusion prendra effet entre parties un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations, conformément aux dispositions de l’article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.
* Les actionnaires de la société absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial C
du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège, des documents indiqués à l’article 267 (1) a) b) et c) de la loi sur
les sociétés commerciales et ils peuvent en obtenir une copie intégrale sans frais et sur simple demande.
* Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d’au moins 5% (cinq pour-cent) des actions du
capital souscrit, ont le droit de requérir, pendant le même délai, la convocation d’une assemblée appelée à se prononcer
sur l’approbation de la fusion, laquelle assemblée doit alors être tenue dans le mois de la réquisition.
* A défaut de la réquisition d’une assemblée ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion deviendra définitive,
comme indiqué ci-avant au point 5) et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la loi sur les sociétés
commerciales et notamment sous son littera a).
* Les sociétés fusionnantes se conformeront à toutes les dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les dé-
clarations à faire pour le paiement de toutes impositions éventuelles ou taxes résultant de la réalisation définitive des
apports faits au titre de la fusion, comme indiqué ci-après.
* Décharge pleine et entière est accordée aux organes de la société absorbée.
* Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société absor-
bante.
<i>Formalitési>
La société absorbante:
* effectuera toutes les formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion,
* fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes administrations qu’il con-
viendra pour faire mettre à son nom les éléments d’actif apportés,
* effectuera toutes formalités en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
<i>Remise de titresi>
Lors de la réalisation définitive de la fusion, la société absorbée remettra à la société absorbante les originaux de tous
ses actes constitutifs et modificatifs ainsi que les livres de comptabilité et autres documents comptables, les titres de
propriété ou actes justificatifs de propriété de tous les éléments d’actif, les justificatifs des opérations réalisées, les va-
leurs mobilières ainsi que tous contrats (prêts, de travail, de fiducie....), archives, pièces et autres documents quelcon-
ques relatifs aux éléments et droits apportés.
<i>Frais et droitsi>
Tous frais, droits et honoraires dus au titre de la fusion seront supportés par la société absorbante.
La société absorbante acquittera, le cas échéant, les impôts dus par la société absorbée sur le capital et les bénéfices
au titre des exercices non encore imposés définitivement.
51177
<i>Election de domicilei>
Pour l’exécution des présentes et des actes ou procès-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence ainsi que
pour toutes justifications et notifications, il est fait élection de domicile au siège social de la société absorbante.
<i>Pouvoirsi>
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original ou d’une copie des présentes pour effectuer toutes formalités
et faire toutes déclarations, significations, dépôts, publications et autres.
Le notaire soussigné déclare attester conformément aux dispositions de l’article 271 (2) de la loi sur les sociétés com-
merciales la légalité du présent projet de fusion établi en application de l’art. 278 de la loi sur les sociétés.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants et interprétation leur donnée en une langue d’eux connue, les comparants, ès-
qualités qu’ils agissent, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms états et demeures, ont signé avec le
notaire le présent acte.
Signé: C. Santoiemma, G. Vinciotti, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 14 octobre 2004, vol. 22CS, fol. 14, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(084477.3/208/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 octobre 2004.
BELGO-CLEAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9515 Wiltz, 71, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Diekirch B 5.020.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 2 août 2004, réf. DSO-AT00001, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(902834.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 août 2004.
KAYSER SYSTEMS, S.à r.l., Sociét à responsabilité limitée.
Siège social: L-6587 Steinheim, 26, Am Flouer.
R. C. Diekirch B 5.518.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2004, réf. LSO-AS07669, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 août 2004.
(902837.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 août 2004.
GLOVER INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 81.942.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 août 2004, réf. LSO-AT02934, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 août 2004.
(067900.3/710/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.
Luxembourg, le 15 octobre 2004.
J. Delvaux.
<i>Pour BELGO-CLEAN S.A.
i>FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature
<i>Pour ordre
i>EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-Délégué
i>Signatures
51178
WANDPARK KEHMEN-HEISCHENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9140 Bourscheid, 1, Schlasswée.
R. C. Luxembourg B 98.060.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 juin 2002 à Bourscheidi>
A la demande de la S.A. CEGEDEL, le Conseil d’Administration décide de nommer M. Paul Schockmel en remplace-
ment de M. Paul Weis à la fonction d’administrateur.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 juin 2004 à Bourscheidi>
Sur proposition de WINDPOWER S.A., le conseil d’administration, lors de sa réunion du 11 mars 2004, a coopté
administrateur Monsieur Guy Waltener, conseiller de direction auprès de la SOCIETE ELECTRIQUE DE L’OUR S.A.,
demeurant à Luxembourg, en remplacement de Monsieur Carlo Hein, dont il terminera le mandat.
Cette cooptation est ratifiée par l’assemblée générale de ce jour.
Monsieur Carlo Hastert démissionne de ses fonctions d’administrateur de la WANDPARK KEHMEN-HEISCHENT
S.A.
Sur proposition de l’Agence de l’Energie avec siège social à Luxembourg, Monsieur Jean Offermann, directeur, est
nommé administrateur en remplacement de Monsieur Carlo Hastert, dont il terminera le mandat.
Le mandat des administrateurs susmentionnés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2004, réf. LSO-AT02912. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(902836.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 août 2004.
MGE-RB BORDEAUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. MGE-RB STRATEGIC, S.à r.l.).
Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 85.036.
—
In the year two thousand and four, on the fifteenth of July.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
There appeared:
1.- The private limited company RICHARDSON INVESTMENTS BORDEAUX, S.à r.l., with registered office in L-
2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
, (R.C.S. Luxembourg section B number 100.982).
2.- The company MGE BORDEAUX LLC, with registered office in 19801 Wilmington, New Castle, 1209 Orange
Street, Corporation Trust Center, (United States of America).
Both are here represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121,
avenue de la Faïencerie, by virtue of two proxies given under private seal.
Such proxies, after having been signed ne varietur by the notary and the proxyholder, will remain attached to the
present deed in order to be recorded with it.
These appearing parties, represented as said before, declare and request the notary to act:
- That the private limited company MGE-RB STRATEGIC, S.à r.l., having its registered office in L-2210 Luxembourg,
54, boulevard Napoléon I
er
, (R.C.S. Luxembourg section B number 85.036), has been incorporated by deed of Maître
Jean-Joseph Wagner, notary residing at Sanem, on the 16th of November 2001, published in the Mémorial C number
530 of the 5th of April 2002,
and that the articles of association have been modified pursuant to a deed of the aforesaid notary Jean-Joseph Wagner
on the 14th of February 2003, published in the Mémorial C number 534 of the 16th of May 2003.
- That the appearing parties, represented as said before, are the sole actual partners of the said company and that
they have taken the following resolutions according to the agenda:
<i>First resolutioni>
The meeting states that following transfers of sharequotas, duly accepted by the Company in accordance with article
1690 of the Luxembourg code of civil law, the Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euros
(EUR 12,500.-), represented by five hundred (500) sharequotas with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each,
which are henceforth held as follows:
1) 250 (two hundred and fifty) sharequotas by the company MGE BORDEAUX LLC, with registered office in 19801
Wilmington, New Castle, 1209 Orange Street, Corporation Trust Center, (United States of America), and,
2) 250 (two hundred and fifty) sharequotas by the private limited company RICHARDSON INVESTMENTS BOR-
DEAUX, S.à r.l., with registered office in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to change the name of the company into MGE-RB BORDEAUX, S.à r.l. and subsequently to
amend article 4 of the articles of association as follows:
«Art. 4. The Company will assume the name of MGE-RB BORDEAUX, S.à r.l.»
WANDPARK KEHMEN-HEISCHENT S.A.
Signatures
51179
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately seven hundred twenty Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
proxyholder, the present deed is worded in English followed by a French translation; on request of the same appearing
proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder, the latter signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le quinze juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société à responsabilité limitée RICHARDSON INVESTMENTS BORDEAUX, S.à r.l., avec siège social à L-2210
Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 100.982).
2.- La société MGE BORDEAUX LLC, avec siège social à 19801 Wilmington, New Castle, 1209 Orange Street, Cor-
poration Trust Center, (Etats-Unis d’Amérique).
Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement à
L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et le mandataire, resteront annexées au
présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée MGE-RB STRATEGIC, S.à r.l., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg,
54, boulevard Napoléon I
er
, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 85.036), a été constituée suivant acte reçu par Maître
Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 16 novembre 2001, publié au Mémorial C numéro 530
du 5 avril 2002,
et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Jean-Joseph Wagner en date du 14 février 2003,
publié au Mémorial C numéro 534 du 16 mai 2003.
- Que les comparantes, représentées comme dit ci-avant, sont les seules et uniques associées actuelles de ladite so-
ciété et qu’elles ont pris sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée constate que suite à des cessions de parts sociales, dûment acceptées par la société conformément à
l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois, le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), re-
présenté par cinq cents (500) parts sociales avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, lesquelles
sont détenues comme suit:
1) deux cent cinquante (250) parts sociales par la société à responsabilité limitée RICHARDSON INVESTMENTS
BORDEAUX, S.à r.l., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
, et
2) deux cent cinquante (250) parts sociales par la société MGE BORDEAUX LLC, avec siège social à 19801 Wilming-
ton, New Castle, 1209 Orange Street, Corporation Trust Center, (Etats-Unis d’Amérique).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en MGE-RB BORDEAUX, S.à r.l. et de modifier en con-
séquence l’article 4 des statuts comme suit:
«Art. 4. La Société prend la dénomination de MGE-RB BORDEAUX, S.à r.l.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à sept cent vingt euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête du mandataire, le pré-
sent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête du même mandataire et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 juillet 2004, vol. 527, fol. 65, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i> (signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066334.3/231/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
Junglinster, le 10 août 2004.
J. Seckler.
51180
SOFIDEPAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 40.430.
—
L’an deux mille quatre, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme SOFIDEPAR S.A., ayant son siège social à L-
1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 40.430), constituée sous la dénomi-
nation de SOFIDEPAR HOLDING S.A. suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 27 mai 1992, publié au Mémorial C numéro 462 du 14 octobre 1992, et dont les statuts ont
été modifiés suivant actes reçus par le notaire prénommé:
en date du 28 août 1995, publié au Mémorial C numéro 615 du 4 décembre 1995,
en date du 10 novembre 1995, publié au Mémorial C numéro 49 du 26 janvier 1996,
en date du 28 novembre 1995, publié au Mémorial C numéro 74 du 12 février 1996.
Le capital social a été converti en euros par assemblée sous seing privé du 22 mai 2002 et est fixé à EUR 272.682,88,
représenté par 110.000 actions sans désignation de valeur nominale.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sandrine Lariccia-Citti, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Christine Doulon-Racot, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Catherine Day-Royemans, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes.
2.- Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 2003.
3.- Dissolution anticipée de la société.
4.- Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
5.- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Après avoir entendu les rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes, l’assemblée générale
approuve les bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 2003 tels qu’ils lui sont présentés par le Conseil d’ad-
ministration et décide de reporter à nouveau le solde déficitaire s’élevant à EUR 437.611,84 (quatre cent trente-sept
mille six cent onze euros et quatre-vingt-quatre cents).
<i>Deuxième résolutioni>
Conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale
décide la dissolution anticipée de la Société et se prononce pour sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée désigne la société à responsabilité limitée LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-1471
Luxembourg, 257, route d’Esch, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 43.298), comme liquidateur de la société.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de
la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise. Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritu-
res de la société. Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs
mandataires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour
l’exécution de leur mandat jusqu’à ce jour.
51181
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de sept cent cinquante euros, sont à la charge de la
société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Lariccia-Citti, C. Doulon-Racot, C. Day-Royemans, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 juillet 2004, vol. 527, fol. 62, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066323.3/231/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
GANDALF LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.
R. C. Luxembourg B 78.182.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille quatre, le vingt juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
- Monsieur Olivier Simoen, programmateur, né à Gent (Belgique), le 11 avril 1968, demeurant à B-9000 Gent, 59,
Pekelharing (Belgique),
ici représenté par Monsieur Nico Hansen, administrateur de sociétés, demeurant à L-7793 Bissen, 12, rue Jean Engel,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses
déclarations:
1.- Que la société à responsabilité limitée GANDALF LUX, S.à r.l., (R.C.S. Luxembourg section B numéro 78.182),
avec siège social à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph
Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 septembre 2000, publié au Mémorial C numéro 230 du 29
mars 2001,
et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 octobre 2001, publié
au Mémorial C numéro 343 du 1
er
mars 2002.
2.- Que le capital social a été fixé lors de la constitution à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF),
représenté par cinq cents (500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libé-
rées.
3.- Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, en tant qu’associé unique a décidé de dissoudre la société à
responsabilité limitée GANDALF LUX, S.à r.l.
4.- Qu’il s’ensuit que ladite société est et restera dissoute avec effet en date de ce jour.
5.- Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare en outre prendre à sa charge tous les actifs et passifs
de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement
de tous les engagements sociaux.
6.- Que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société pour l’exécution de son mandat.
7.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant cinq ans au moins à son ancien siège
social.
Le capital social de la société est évalué à 12.394,68 EUR.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires résultant du présent acte, évalués à sept cents euros, sont à charge de la société dissoute.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualité qu’il agit, connu du notaire par nom, prénom,
état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: N. Hansen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 août 2004, vol. 527, fol. 70, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066325.3/231/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
Junglinster, le 9 août 2004.
J. Seckler.
Junglinster, le 9 août 2004.
J. Seckler.
51182
SOEN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 102.269.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the twenty-sixth of July.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1.- The company under the laws of the British Virgin Islands BRIGHT GLOBAL S.A., having its registered office in
Tortola, Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I (British Virgin Islands);
2.- The company under the laws of Panama DAEDALUS OVERSEAS INC., having its registered office in Panama City,
Arango-Orillac Building, 2
nd
Floor; East 54th Street (Panama).
The two appearers are here represented by Mr Alain Thill, private employee, residing at L-6410 Echternach, 11, Im-
passe Alferweiher,
by virtue of two proxies given under private seal.
The said proxies, signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain attached to this
deed for the purpose of registration.
Such appearing parties have decided to form among themselves a company in accordance with the following Articles
of Incorporation.
Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of SOEN LUXEMBOURG S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad.
Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding
such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg corporation.
The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 2. The purposes for which the company is founded is the holding of participations in any form whatsoever in
Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, the incorporation, or in any other manner, as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise, to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the
conduct and management of said companies. The company may participate in the development of any such enterprises
and may render them every assistance.
In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes without subjecting itself to the law of the 31
st
of July 1929 governing holding companies.
The company is authorized to open agencies and branch offices in the Grand Duchy as well as in foreign countries.
Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR), divided into three hundred and
ten (310) shares of one hundred euro (100.- EUR) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder. The corporation’s shares may be created,
at the owner’s option in certificates representing single shares or two or more shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-
joyed by the old shares.
Art. 4. The corporation shall be managed by a board of Directors composed of at least three members, who need
not be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be re-
moved at any time.
In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors meeting together, have the right to pro-
visionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corpora-
tion’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present articles of incorpora-
tion are within the competence of the board of directors.
The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the
meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-
tween directors, which may be letter, telegram, telefax or electronic mail, being permitted. In case of emergency, direc-
tors may vote by letter, telegram, telefax or electronic mail.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-
sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the
delegate of the board.
51183
Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they may be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeliglible; they may be removed at any time.
Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of Decem-
ber.
Art. 8. The annual general meeting shall be held at the registered office, or such other place as indicated in the con-
vening notice on the last Friday in May of each year at 11.00 a.m.
If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore.
Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote, subject to the restrictions imposed by law.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the corporation.
It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends and in accordance with the terms prescribed by law.
Art. 11. The law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply insofar as these Articles
of Incorporation do not provide otherwise.
<i>Special dispositionsi>
1.- The first financial year shall begin today and end on December 31, 2004.
2.- The first annual general meeting will be held in 2005.
<i> Subscription and Paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the abovenamed parties have subscribed the shares as
follows:
All these shares have been paid up to the extent of twenty-five per cent (25%) by payment in cash, so that the sum
of seven thousand seven hundred and fifty euro (7,750.- EUR) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has
been proved to the undersigned notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at two thousand and fifty euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2.- The following are appointed as directors:
a) Mr Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), born at Ixelles (Belgium), on the 4
th
of November 1963, residing at
B-6637 Fauvillers, 45, rue du Centre (Belgique);
b) Mr Alain Lam, companies auditor, born at Rose Hill (Isle of Mauritius), on the 28
th
of February 1969, residing at L-
7531 Mersch, 24, rue Docteur Ernest Feltgen;
c) Mr David de Marco, director, born at Curepipe (Isle of Mauritius), on the 15
th
of March 1965, residing at L-9186
Stegen, 12, route de Medernach.
3.- Has been appointed as auditor:
The limited liability company CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., having its registered office at L-1526 Luxembourg,
50, Val Fleuri, R.C.S. Luxembourg section B number 86.770.
4.- The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the
year 2010.
5.- The head office of the company shall be fixed at L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
1.- The company under the laws of the British Virgin Islands BRIGHT GLOBAL S.A., prenamed, three hundred
and nine shares, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
2.- The company under the laws of Panama DAEDALUS OVERSEAS INC., prenamed, one share, . . . . . . . . . .
1
Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
51184
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary, by his surname, Christian name, civil sta-
tus and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française de l’acte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, Akara
Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I (Iles Vierges Britanniques);
2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama City, Arango-Orillac
Building, 2
nd
Floor, East 54
th
Street (Panama).
Les deux comparantes sont ici représentées par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach,
11, Impasse Alferweiher, en vertu de deux procurations sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre
elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOEN LUXEMBOURG S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.
La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder
toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions de
cent euro (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce
cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, la man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléfax ou courrier électronique.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
51185
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à 11.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2005.
<i> Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en numéraire,
de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euro (7.750,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i> Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de deux mille cinquante
euro.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre 1963, demeurant à B-
6637 Fauvillers, 45, rue du Centre (Belgique);
b) Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprise, né à Rose Hill (Ile Maurice), le 28 février 1969, demeurant à L-7531
Mersch, 24, rue Docteur Ernest Feltgen;
c) Monsieur David de Marco, directeur, né à Curepipe (Ile Maurice), le 15 mars 1965, demeurant à L-9186 Stegen,
12, route de Medernach.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg,
50, Val Fleuri, R.C. Luxembourg section B numéro 86.770.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.
5.- Le siège social est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, trois cent neuf actions, 309
2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée, une action, . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
51186
<i> Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 août 2004, vol. 527, fol. 79, case 8. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067133.3/231/254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
NECKEN FINANCE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 102.270.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the twenty-sixth of July.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1.- The company under the laws of the British Virgin Islands BRIGHT GLOBAL S.A., having its registered office in
Tortola, Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I (British Virgin Islands);
2.- The company under the laws of Panama DAEDALUS OVERSEAS INC., having its registered office in Panama City,
Arango-Orillac Building, 2nd Floor, East 54th Street (Panama).
The two appearers are here represented by Mr Alain Thill, private employee, residing in L-6410 Echternach, 11, Im-
passe Alferweiher,
by virtue of two proxies given under private seal.
The said proxies, signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to this
deed for the purpose of registration.
Such appearing parties have decided to form among themselves a company in accordance with the following Articles
of Incorporation.
Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of NECKEN FINANCE S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad.
Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding
such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg corporation.
The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 2. The purposes for which the company is founded is the holding of participations in any form whatsoever in
Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, the incorporation, or in any other manner, as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise, to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the
conduct and management of said companies. The company may participate in the development of any such enterprises
and may render them every assistance.
In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes without subjecting itself to the law of the 31st of July 1929 governing holding compa-
nies.
The company is authorized to open agencies and branch offices in the Grand Duchy as well as in foreign countries.
Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR), divided into three hundred and
ten (310) shares of one hundred euro (100.- EUR) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder. The corporation’s shares may be created,
at the owner’s option in certificates representing single shares or two or more shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-
joyed by the old shares.
Art. 4. The corporation shall be managed by a board of Directors composed of at least three members, who need
not be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be re-
moved at any time.
In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors meeting together, have the right to pro-
visionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Junglinster, le 11 août 2004.
J. Seckler.
51187
Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s
object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present articles of incorporation are
within the competence of the board of directors.
The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the
meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-
tween directors, which may be letter, telegram, telefax or electronic mail, being permitted. In case of emergency, direc-
tors may vote by letter, telegram, telefax or electronic mail.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-
sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the
delegate of the board.
Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they may be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eliglible; they may be removed at any time.
Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of Decem-
ber.
Art. 8. The annual general meeting shall be held at the registered office, or such other place as indicated in the con-
vening notice on the last Friday in May of each year at 11.00 a.m.
If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore.
Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote, subject to the restrictions imposed by law.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the corporation.
It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends and in accordance with the terms prescribed by law.
Art. 11. The law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles
of Incorporation do not provide otherwise.
<i>Special dispositionsi>
1.- The first financial year shall begin today and end on December 31, 2004.
2.- The first annual general meeting will be held in 2005.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above named parties have subscribed the shares as
follows:
All these shares have been paid up to the extent of twenty-five per cent (25%) by payment in cash, so that the sum
of seven thousand seven hundred and fifty euro (7,750.- EUR) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has
been proved to the undersigned notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at two thousand and fifty euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2.- The following are appointed as directors:
1.- The company under the laws of the British Virgin Islands BRIGHT GLOBAL S.A., prenamed, three hundred
and nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
2.- The company under the laws of Panama DAEDALUS OVERSEAS INC., prenamed, one share . . . . . . . . . . .
1
Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
51188
a) Mr Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), born in Ixelles (Belgium), on the 4th of November 1963, residing in
B-6637 Fauvillers, 45, rue du Centre (Belgique);
b) Mr Alain Lam, companies auditor, born in Rose Hill (Isle of Mauritius), on the 28th of February 1969, residing in
L-7531 Mersch, 24, rue Docteur Ernest Feltgen;
c) Mr David De Marco, director, born in Curepipe (Isle of Mauritius), on the 15th of March 1965, residing in L-9186
Stegen, 12, route de Medernach.
3.- Has been appointed as auditor:
The limited liability company CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., having its registered office in L-1526 Luxembourg,
50, Val Fleuri, R.C.S. Luxembourg section B number 86.770.
4.- The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the
year 2010.
5.- The head office of the company shall be fixed in L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, known to the notary, by his surname, Christian name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française de l’acte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, Akara
Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I (Iles Vierges Britanniques);
2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama City, Arango-Orillac
Building, 2nd Floor, East 54th Street (Panama).
Les deux comparantes sont ici représentées par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach,
11, Impasse Alferweiher, en vertu de deux procurations sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre
elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NECKEN FINANCE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.
La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder
toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions de cent
euro (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce
cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
51189
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, la man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléfax ou courrier électronique.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à 11.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en numéraire,
de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euro (7.750,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de deux mille cinquante
euro.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre 1963, demeurant à B-
6637 Fauvillers, 45, rue du Centre (Belgique);
1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, trois cent neuf actions 309
2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
51190
b) Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprise, né à Rose Hill (Ile Maurice), le 28 février 1969, demeurant à L-7531
Mersch, 24, rue Docteur Ernest Feltgen;
c) Monsieur David De Marco, directeur, né à Curepipe (Ile Maurice), le 15 mars 1965, demeurant à L-9186 Stegen,
12, route de Medernach.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg,
50, Val Fleuri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 86.770.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.
5.- Le siège social est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2004, vol. 527, fol. 79, case 9. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067176.3/231/253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
STRAWJAM FINANCE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 102.271.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the twenty-sixth of July.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1.- The company under the laws of the British Virgin Islands BRIGHT GLOBAL S.A., having its registered office in
Tortola, Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I (British Virgin Islands);
2.- The company under the laws of Panama DAEDALUS OVERSEAS INC., having its registered office in Panama City,
Arango-Orillac Building, 2nd Floor, East 54th Street (Panama).
The two appearers are here represented by Mr Alain Thill, private employee, residing in L-6410 Echternach, 11, Im-
passe Alferweiher,
by virtue of two proxies given under private seal.
The said proxies, signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to this
deed for the purpose of registration.
Such appearing parties have decided to form among themselves a company in accordance with the following Articles
of Incorporation.
Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of STRAWJAM FINANCE S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad.
Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding
such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg corporation.
The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 2. The purposes for which the company is founded is the holding of participations in any form whatsoever in
Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, the incorporation, or in any other manner, as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise, to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the
conduct and management of said companies. The company may participate in the development of any such enterprises
and may render them every assistance.
In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes without subjecting itself to the law of the 31st of July 1929 governing holding compa-
nies.
The company is authorized to open agencies and branch offices in the Grand Duchy as well as in foreign countries.
Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR), divided into three hundred and
ten (310) shares of one hundred euro (100.- EUR) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder. The corporation’s shares may be created,
at the owner’s option in certificates representing single shares or two or more shares.
Junglinster, le 11 août 2004.
J. Seckler.
51191
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-
joyed by the old shares.
Art. 4. The corporation shall be managed by a board of Directors composed of at least three members, who need
not be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be re-
moved at any time.
In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors meeting together, have the right to pro-
visionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s
object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present articles of incorporation are
within the competence of the board of directors.
The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the
meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-
tween directors, which may be letter, telegram, telefax or electronic mail, being permitted. In case of emergency, direc-
tors may vote by letter, telegram, telefax or electronic mail.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-
sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the
delegate of the board.
Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they may be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eliglible; they may be removed at any time.
Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of Decem-
ber.
Art. 8. The annual general meeting shall be held at the registered office, or such other place as indicated in the con-
vening notice on the last Friday in May of each year at 11.00 a.m.
If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore.
Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote, subject to the restrictions imposed by law.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the corporation.
It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends and in accordance with the terms prescribed by law.
Art. 11. The law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles
of Incorporation do not provide otherwise.
<i>Special dispositionsi>
1.- The first financial year shall begin today and end on December 31, 2004.
2.- The first annual general meeting will be held in 2005.
<i> Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above named parties have subscribed the shares as
follows:
All these shares have been paid up to the extent of twenty-five per cent (25%) by payment in cash, so that the sum
of seven thousand seven hundred and fifty euro (7,750.- EUR) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has
been proved to the undersigned notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
1.- The company under the laws of the British Virgin Islands BRIGHT GLOBAL S.A., prenamed, three hundred
and nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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2.- The company under the laws of Panama DAEDALUS OVERSEAS INC., prenamed, one share . . . . . . . . . . .
1
Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
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<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at two thousand and fifty euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2.- The following are appointed as directors:
a) Mr Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), born in Ixelles (Belgium), on the 4th of November 1963, residing in
B-6637 Fauvillers, 45, rue du Centre (Belgique);
b) Mr Alain Lam, companies auditor, born in Rose Hill (Isle of Mauritius), on the 28th of February 1969, residing in
L-7531 Mersch, 24, rue Docteur Ernest Feltgen;
c) Mr David De Marco, director, born in Curepipe (Isle of Mauritius), on the 15th of March 1965, residing in L-9186
Stegen, 12, route de Medernach.
3.- Has been appointed as auditor:
The limited liability company CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., having its registered office in L-1526 Luxembourg,
50, Val Fleuri, R.C.S. Luxembourg section B number 86.770.
4.- The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the
year 2010.
5.- The head office of the company shall be fixed in L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, known to the notary, by his surname, Christian name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française de l’acte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, Akara
Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I (Iles Vierges Britanniques);
2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama City, Arango-Orillac
Building, 2nd Floor, East 54th Street (Panama).
Les deux comparantes sont ici représentées par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach,
11, Impasse Alferweiher, en vertu de deux procurations sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre
elles:
Art. 1
er
. II est formé une société anonyme sous la dénomination de STRAWJAM FINANCE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.
La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder
toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions de cent
euro (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
51193
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce
cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, la man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléfax ou courrier électronique.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à 11.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en numéraire,
de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euro (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, trois cent neuf actions 309
2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
51194
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de deux mille cinquante
euro.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre 1963, demeurant à B-
6637 Fauvillers, 45, rue du Centre (Belgique);
b) Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprise, né à Rose Hill (Ile Maurice), le 28 février 1969, demeurant à L-7531
Mersch, 24, rue Docteur Ernest Feltgen;
c) Monsieur David De Marco, directeur, né à Curepipe (Ile Maurice), le 15 mars 1965, demeurant à L-9186 Stegen,
12, route de Medernach.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg,
50, Val Fleuri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 86.770.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.
5.- Le siège social est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
<i> Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 août 2004, vol. 527, fol. 79, case 10. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): C. Bentner.
Pourexpédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067177.3/231/255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
Q.N.T. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 90.810.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 9 août 2004 que:
CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée ayant son siège social 50, Val Fleuri à L-1526
Luxembourg, a été nommée Commissaire, en remplacement de FIDEI REVISION, S.à r.l., démissionnaire.
Pleine et entière décharge a été accordée au commissaire démissionnaire pour l’exercice de son mandat.
Le mandat du nouveau commissaire, CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., prendra fin à l’issue de l’Assemblée Géné-
rale Ordinaire qui approuvera les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2008.
Luxembourg, le 12 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03222. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067437.3/727/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 août 2004.
Junglinster, le 11 août 2004.
J. Seckler.
Pour extrait conforme
Signature
51195
RED FLAG FINANCIAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 102.274.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the twenty-sixth of July.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1.- The company under the laws of the British Virgin Islands BRIGHT GLOBAL S.A., having its registered office in
Tortola, Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I (British Virgin Islands);
2.- The company under the laws of Panama DAEDALUS OVERSEAS INC., having its registered office in Panama-City,
Arango-Orillac Building, 2nd Floor, East 54th Street (Panama).
The two appearers are here represented by Mr Alain Thill, private employee, residing at L-6410 Echternach, 11, Im-
passe Alferweiher,
by virtue of two proxies given under private seal.
The said proxies, signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain attached to this
deed for the purpose of registration.
Such appearing parties have decided to form among themselves a company in accordance with the following Articles
of Incorporation.
Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of RED FLAG FINANCIAL S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad.
Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding
such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg corporation.
The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 2. The purposes for which the company is founded is the holding of participations in any form whatsoever in
Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, the incorporation, or in any other manner, as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise, to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the
conduct and management of said companies. The company may participate in the development of any such enterprises
and may render them every assistance.
In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes without subjecting itself to the law of the 31st of July 1929 governing holding compa-
nies.
The company is authorized to open agencies and branch offices in the Grand Duchy as well as in foreign countries.
Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR), divided into three hundred and
ten (310) shares of one hundred euro (100.- EUR) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder. The corporation’s shares may be created,
at the owner’s option in certificates representing single shares or two or more shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-
joyed by the old shares.
Art. 4. The corporation shall be managed by a board of Directors composed of at least three members, who need
not be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be re-
moved at any time.
In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors meeting together, have the right to pro-
visionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s
object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present articles of incorporation are
within the competence of the board of directors.
The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the
meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-
tween directors, which may be letter, telegram, telefax or electronic mail, being permitted. In case of emergency, direc-
tors may vote by letter, telegram, telefax or electronic mail.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-
sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the
delegate of the board.
51196
Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they may be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeliglible; they may be removed at any time.
Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of Decem-
ber.
Art. 8. The annual general meeting shall be held at the registered office, or such other place as indicated in the con-
vening notice on the last Friday in May of each year at 11.00 a.m.
If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore.
Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote, subject to the restrictions imposed by law.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the corporation.
It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends and in accordance with the terms prescribed by law.
Art. 11. The law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles
of Incorporation do not provide otherwise.
<i>Special dispositionsi>
1.- The first financial year shall begin today and end on December 31, 2004.
2.- The first annual general meeting will be held in 2005.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the abovenamed parties have subscribed the shares as
follows:
All these shares have been paid up to the extent of twenty-five per cent (25%) by payment in cash, so that the sum
of seven thousand seven hundred and fifty euro (7,750.- EUR) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has
been proved to the undersigned notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at two thousand and fifty euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2.- The following are appointed as directors:
a) Mr Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), born at Ixelles (Belgium), on the 4th of November 1963, residing
at B-6637 Fauvillers, 45, rue du Centre (Belgique);
b) Mr Alain Lam, companies auditor, born at Rose Hill (Isle of Mauritius), on the 28th of February 1969, residing at
L-7531 Mersch, 24, rue Docteur Ernest Feltgen;
c) Mr David De Marco, director, born at Curepipe (Isle of Mauritius), on the 15th of March 1965, residing at L-9186
Stegen, 12, route de Medernach.
3.- Has been appointed as auditor:
The limited liability company CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., having its registered office at L-1526 Luxembourg,
50, Val Fleuri, R. C. S. Luxembourg section B number 86.770.
4.- The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the
year 2010.
5.- The head office of the company shall be fixed at L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
1.- The company under the laws of the British Virgin Islands BRIGHT GLOBAL S.A., prenamed, three hundred
and nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- The company under the laws of Panama DAEDALUS OVERSEAS INC., prenamed, one share . . . . . . . . . . . .
1
Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
51197
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary, by his surname, Christian name, civil sta-
tus and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française de l’acte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, Akara
Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I (Iles Vierges Britanniques);
2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City, Arango-Orillac
Building, 2nd Floor, East 54th Street (Panama).
Les deux comparantes sont ici représentées par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach,
11, Impasse Alferweiher,
en vertu de deux procurations sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre
elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de RED FLAG FINANCIAL S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.
La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder
toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions de cent
euro (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce
cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, la man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléfax ou courrier électronique.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents,
actionnaires ou non.
51198
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à 11.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en numéraire,
de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euro (7.750,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de deux mille cinquante
euro.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre 1963, demeurant à B-
6637 Fauvillers, 45, rue du Centre (Belgique);
b) Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprise, né à Rose Hill (Ile Maurice), le 28 février 1969, demeurant à L-7531
Mersch, 24, rue Docteur Ernest Feltgen;
c) Monsieur David De Marco, directeur, né à Curepipe (Ile Maurice), le 15 mars 1965, demeurant à L-9186 Stegen,
12, route de Medernach.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg,
50, Val Fleuri, R. C. S. Luxembourg section B numéro 86.770.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.
5.- Le siège social est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, trois cent neuf actions 309
2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
51199
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts-sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 août 2004, vol. 527, fol. 79, case 7. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067186.3/231/256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
TEMPLE FIELDS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 102.275.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the twenty-sixth of July.
Before Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1.- The company under the laws of the British Virgin Islands BRIGHT GLOBAL S.A., having its registered office in
Tortola, Akara Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I (British Virgin Islands);
2.- The company under the laws of Panama DAEDALUS OVERSEAS INC., having its registered office in Panama-City,
Arango-Orillac Building, 2nd Floor, East 54th Street (Panama).
The two appearers are here represented by Mr Alain Thill, private employee, residing at L-6410 Echternach, 11, Im-
passe Alferweiher,
by virtue of two proxies given under private seal.
The said proxies, signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, will remain attached to this
deed for the purpose of registration.
Such appearing parties have decided to form among themselves a company in accordance with the following Articles
of Incorporation.
Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of TEMPLE FIELDS S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad.
Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the corporation which, notwithstanding
such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg corporation.
The corporation is established for an unlimited duration.
Art. 2. The purposes for which the company is founded is the holding of participations in any form whatsoever in
Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, the incorporation, or in any other manner, as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise, to grant loans to or to borrow loans from said companies, as well as the
conduct and management of said companies. The company may participate in the development of any such enterprises
and may render them every assistance.
In general, it may take any measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purposes without subjecting itself to the law of the 31st of July 1929 governing holding compa-
nies.
The company is authorized to open agencies and branch offices in the Grand Duchy as well as in foreign countries.
Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR), divided into three hundred and
ten (310) shares of one hundred euro (100.- EUR) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or
more shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-
joyed by the old shares.
Art. 4. The corporation shall be managed by a board of Directors composed of at least three members, who need
not be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be re-
moved at any time.
Junglinster, le 11 août 2004.
J. Seckler.
51200
In the event of a vacancy of the board of directors, the remaining directors meeting together, have the right to pro-
visionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s
object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present articles of incorporation are
within the competence of the board of directors.
The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the
meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-
tween directors, which may be letter, telegram, telefax or electronic mail, being permitted. In case of emergency, direc-
tors may vote by letter, telegram, telefax or electronic mail.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-
sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the
delegate of the board.
Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they may be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeliglible; they may be removed at any time.
Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of Decem-
ber.
Art. 8. The annual general meeting shall be held at the registered office, or such other place as indicated in the con-
vening notice on the last Friday in May of each year at 11.00 a.m.
If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore.
Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote, subject to the restrictions imposed by law.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the corporation.
It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends and in accordance with the terms prescribed by law.
Art. 11. The law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles
of Incorporation do not provide otherwise.
<i>Special dispositionsi>
1.- The first financial year shall begin today and end on December 31, 2004.
2.- The first annual general meeting will be held in 2005.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the abovenamed parties have subscribed the shares as
follows:
All these shares have been paid up to the extent of twenty-five per cent (25%) by payment in cash, so that the sum
of seven thousand seven hundred and fifty euro (7,750.- EUR) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has
been proved to the undersigned notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation at two thousand and fifty euro.
1.- The company under the laws of the British Virgin Islands BRIGHT GLOBAL S.A., prenamed, three hundred
and nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- The company under the laws of Panama DAEDALUS OVERSEAS INC., prenamed, one share . . . . . . . . . . . .
1
Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
51201
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2.- The following are appointed as directors:
a) Mr Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), born at Ixelles (Belgium), on the 4th of November 1963, residing
at B-6637 Fauvillers, 45, rue du Centre (Belgique);
b) Mr Alain Lam, companies auditor, born at Rose Hill (Isle of Mauritius), on the 28th of February 1969, residing at
L-7531 Mersch, 24, rue Docteur Ernest Feltgen;
c) Mr David De Marco, director, born at Curepipe (Isle of Mauritius), on the 15th of March 1965, residing at L-9186
Stegen, 12, route de Medernach.
3.- Has been appointed as auditor:
The limited liability company CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., having its registered office at L-1526 Luxembourg,
50, Val Fleuri, R. C. S. Luxembourg section B number 86.770.
4.- The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the
year 2010.
5.- The head office of the company shall be fixed at L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder, known to the notary, by his surname, Christian name, civil sta-
tus and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française de l’acte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, Akara
Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I (Iles Vierges Britanniques);
2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City, Arango-Orillac
Building, 2nd Floor, East 54th Street (Panama).
Les deux comparantes sont ici représentées par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach,
11, Impasse Alferweiher,
en vertu de deux procurations sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre
elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TEMPLE FIELDS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est fixée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que l’acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l’emprunt, l’avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.
La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder
toute assistance. D’une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu’elle jugera utiles pour l’accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions de cent
euro (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
51202
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce
cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, la man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléfax ou courrier électronique.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants, ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mai à 11.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en numéraire,
de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euro (7.750,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de deux mille cinquante
euro.
1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, trois cent neuf actions 309
2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
51203
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre 1963, demeurant à B-
6637 Fauvillers, 45, rue du Centre (Belgique);
b) Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprise, né à Rose Hill (Ile Maurice), le 28 février 1969, demeurant à L-7531
Mersch, 24, rue Docteur Ernest Feltgen;
c) Monsieur David De Marco, directeur, né à Curepipe (Ile Maurice), le 15 mars 1965, demeurant à L-9186 Stegen,
12, route de Medernach.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg,
50, Val Fleuri, R. C. S. Luxembourg section B numéro 86.770.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010.
5.- Le siège social est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 août 2004, vol. 527, fol. 79, case 6. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067187.3/231/257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
BTP WORLD S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1233 Luxembourg, 6, rue Jean Bertholet.
R. C. Luxembourg B 59.580.
—
On 24 June 2004, the Board of Directors of BTP WORLD S.A. resolved the following:
To appoint Mr. Guy Harles, residing at L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme, as officer of the Company who shall be
in charge, together with Mr. Christian Billon, of all bank transactions.
That with effect as of 24 June 2004, the joint signatures of Mr. Christian Billon and Mr. Guy Harles shall be required
for all banking matters of BTP WORLD S.A. and Mr. Christian Billon and Mr. Guy Harles are hereby jointly authorized
to:
(a) designate such bank or banks as depositories (the «Depository» or «Depositories») for the funds of the Company
as they may deem necessary or advisable;
(b) open general and special bank accounts and safe deposit boxes with any Depository;
(c) keep and close general and special bank accounts and safe deposit boxes with any Depository;
(d) execute, negotiate, amend or terminate agreements, and any other documents or instruments, relating to cash
management services and electronic banking.
(e) cause to be deposit in accounts with any Depository from time to time such funds of the Company as they may
deem necessary or advisable;
(f) sign or countersign checks, drafts or other orders for the payment of money issued in the name of the company
against such accounts.
That the appointment of Mr. Christian Billon as Managing Director of the Company, the delegation of the daily man-
agement powers to Mr. Billon and the authorisation to represent the Company through his sole signature with in such
daily management with effect as of 1 April 1999 is hereby ratified, confirmed and approved.
Further that all actions taken by Mr. Christian Billon in his capacity as Managing Director are hereby ratified, con-
firmed and approved in all respects as actions in the name and on behalf of the Company.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
Le 24 juin 2004 le Conseil d’Administration de BTP WORLD S.A. a pris les résolutions suivantes:
Nommer M. Guy Harles, ayant pour adresse L-1468 Luxembourg, 14, rue Erasme, en tant que fondé de pouvoir de
la Société, en charge avec M. Christian Billon de toutes les opérations bancaires.
Avec effet à compter du 24 juin 2004, les signatures jointes de M. Christian Billon et de M. Guy Harles seront requises
pour toutes opérations bancaires de BTP WORLD S.A.; ainsi M. Guy Harles et M. Christian Billon, sont conjointement
autorisés à:
Junglinster, le 11 août 2004.
J. Seckler.
51204
a. designer telle banque ou banques comme organisme dépositaire (le «Dépositaire» «Les Dépositaires») pour les
fonds de la Société selon qu’ils l’estiment nécessaire ou recommandé;
b. ouvrir un compte général ou un compte d’affectation spécial et un coffre auprès de tout Dépositaire;
c. garder et fermer un compte général ou un compte d’affectation spécial et un coffre auprès de tout Dépositaire;
d. exécuter, négocier, modifier ou résilier des contrats, et tous autres documents ou instruments, ayant rapport à
des opérations au comptant et au electronic banking;
e. déposer auprès de tout Dépositaire les fonds de la Société selon qu’ils l’estiment nécessaire ou recommandé;
f. signer ou contresigner les chèques, traites ou tous autres ordres de paiements libellés au nom de la Société.
Par la présente est ratifiée, confirmée et approuvée, la nomination de M. Christian Billon en temps qu’administrateur-
délégué de la Société, la délégation de la gestion journalière faite à M. Billon, ainsi que l’autorisation qui lui a été donnée
de valablement engager la Société par sa seule signature dans le cadre de la gestion journalière avec effet au 1
er
avril 1999.
Sont également ratifiés, confirmés et approuvés, tous les engagements pris par M. Christian Billon dans l’accomplis-
sement de sa mission d’administrateur-délégué et ces engagements sont considérés comme ayant été pris au nom et
pour le compte de la Société.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2004, réf. LSO-AT03001. – Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067257.2//54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
APAX PCM 4, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 102.333.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the 22nd day of June.
Before Us, Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
* APAX PCM 1, S.à r.l., a private limited liability company («société à responsabilité limitée») incorporated under
Luxembourg law, having its registered office at Luxembourg L-1724, 31-33, boulevard du Prince Henri,
hereby represented by David Maria, Attorney at law, residing at 20, avenue Monterey, L-2016 Luxembourg, by virtue
of a proxy granted on 21 June 2004.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée»)
which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law
dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of
association (hereafter the «Articles»), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying
to one member company.
Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in
Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may be
convertible and to the issuance of debentures.
The Company may grant assistance to affiliated or group companies as well as to any other entity that is or will be
investing in affiliated or group companies and to any other entity it is interested in, take any controlling and supervisory
measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpos-
es.
The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on
real estate or on movable property.
The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding com-
pany law of 31st July 1929.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Denomination. The Company will have APAX PCM 4, S.à r.l. as its corporate name.
BTP WORLD S.A.
Signature
51205
Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Subscribed and paid up share capital
The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500 Euro) represented by one
hundred and twenty-five (125) shares («parts sociales») with a par value of one hundred Euro (100 Euro) each, all fully
subscribed and entirely paid up.
At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company
(«société unipersonnelle») in the meaning of Article 179 (2) of the Law. In this contingency Articles 200-1 and 200-2,
among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.
6.2 - Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general share-
holders’ meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the
Law.
6.3 - Profit participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of shares in
existence.
6.4 - Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.5 - Transfer of shares
In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with
the requirements of Article 189 and 190 of the Law.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quar-
ters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company
or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.
6.6 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders’ register in ac-
cordance with Article 185 of the Law.
Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and removal
The Company is managed by one or more managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. In such event each manager shall
be a class A manager or a class B manager. The number of class A managers and the number of class B managers shall
be equal at all times.
The manager(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders and may be revoked ad nutum by the same.
7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager or, in case of plurality of managers, of the board of managers.
7.3 - Representation and signatory power
Subject to the provisions of Article 7.3 §2 below, in dealing with third parties and the courts, the manager(s) will have
all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s objects.
The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of a class A manager and a class B manager.
However, in its dealing with the public administration the Company shall be validly bound by the sole signature of a
class A manager.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
7.4 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of managers may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of
managers and of the shareholders.
The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the
secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book.
51206
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by
the chairman, by the secretary or by any manager.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at the meeting of the board of managers and if the number of class A managers present or represented and the
number of class B managers present or represented is equal.
In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a double majority of the votes of the class A and class
B managers present or represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
7.5 - Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by him/them in the name of the Company.
Art. 8. General shareholders’ meeting. The single shareholder assumes all powers conferred to the general
shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them.
However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote,
may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company’s share capital,
subject to the provisions of the Law.
The holding of general shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of members does not ex-
ceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.
Art. 9. Annual general shareholders’ meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an an-
nual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of
the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 15th of the
month June, at 3 p.m. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on
the next following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judg-
ment of the board of managers, exceptional circumstances so require.
Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be
supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be sharehold-
er. If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of
auditors.
Art. 11. Fiscal year - Annual accounts.
11.1 - Fiscal year
The Company’s fiscal year starts on the 1st January and ends on the 31st December, with the exception of the first
year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st December 2004.
11.2 - Annual accounts
Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory, including an
indication of the value of the Company’s assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.
Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company’s registered office,
the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory audi-
tor(s) set-up in accordance with Article 200 of the Law.
Art. 12. Distribution of profits. The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction
of general expenses, amortization and expenses represents the net profit.
An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,
until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Art. 13. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil
rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a
decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-
tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 14. Reference to the Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific
provision is made in these Articles.
51207
<i>Subscriptioni>
The Articles having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the entire share capital as fol-
lows:
All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount
of twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) is now available to the Company evidence thereof having been
given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1,650.-.
<i>Resolutions of the shareholder(s)i>
1. The Company will be administered by the following class A managers:
(a) Mr Stef Oostvogels, attorney at law, born in Bruxelles, Belgium, on 21 April 1962, residing at L-2163 Luxembourg,
20, avenue Monterey,
(b) Mr Stéphane Hadet, attorney at law, born in Nancy, France, on 25 May 1968, residing at L-2163 Luxembourg, 20,
avenue Monterey,
and by the following class B managers:
(a) Ms Tilly Franklin, Venture Capitalist, born in London, on 2 February 1972, residing at 1a Kemplay Road, London,
NW3 1TA, United Kingdom,
(b) Mr Stephen Grabiner, Venture Capitalist, born in St Albans on 30 September 1958, residing at Heath House, Turn-
er Driver, London, NW11 6TX,
2. The registered office of the Company shall be established at L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing between par-
ties.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, which signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-deux juin.
Par-devant Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
* APAX PCM 1, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège
social au Luxembourg L-1724, 31-33, boulevard du Prince Henri
ici représentée par David Maria, Avocat à la Cour, demeurant au 20, avenue Monterey, L-2016 Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé donnée le 21 juin 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
au présent acte pour être formalisé avec celui-ci.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-
après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2,
6.5, 8 et 11.2, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. Objet social. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des
sociétés luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que
le transfert par vente, échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres
de quelque forme que ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La
société peut en outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations, sans offre publique, qui pour-
ront être convertibles et à l’émission de reconnaissances de dettes.
D’une façon générale, la Société peut accorder une assistance aux sociétés affiliées ou aux sociétés du groupe ainsi
qu’à toute autre entité qui investit ou qui investira dans des sociétés affiliées ou des sociétés du groupe et à toute autre
entité à laquelle elle s’intéresse, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et accomplir toute opération qui
pourrait être utile à l’accomplissement et au développement de son objet.
Subscribers
Number Subscribed
% of Paid-up
of shares
amount
share
capital
(in EUR)
capital
APAX PCM 1, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
12,500
100%
100%
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
12,500
100%
100%
51208
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-
tion sur des biens mobiliers ou immobiliers.
La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés
holding du 31 juillet 1929.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: APAX PCM 4, S.à r.l.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de
pluralité de gérants, par une décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (12.500 Euro) représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales
d’une valeur nominale de cent euros (100 Euro) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.
A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est
une société unipersonnelle au sens de l’Article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les Articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui devront être établis par écrit.
6.2 - Modification du capital social
Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés conformément à l’Article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l’Article 199
de la Loi.
6.3 - Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices en proportion directe avec le nombre des parts
sociales existantes.
6.4 - Indivisibilité des parts sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.5 - Transfert de parts sociales
Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des
dispositions prévues aux Articles 189 et 190 de la Loi.
Les part sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu’après approbation préalable en
assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Les transferts de parts sociales doivent s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les transferts ne
peuvent être opposable à l’égard de la Société ou des tiers qu’à partir du moment de leur notification à la Société ou de
son acceptation sur base des dispositions de l’Article 1690 du Code civil.
6.6 - Enregistrement de parts sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des
actionnaires conformément à l’Article 185 de la Loi.
Art. 7. Gérance.
7.1 - Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Le(s) gérant(s) ne doit/doivent pas être associé(s).
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Dans ce cas, chaque gérant doit être un
gérant de classe A ou un gérant de classe B. Le nombre de gérants de classe A et le nombre de gérants de classe B doit
toujours être le même.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés et est/sont révocable(s) ad nutum.
7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
7.3 - Représentation et pouvoir de signature
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le(s) gérant(s) aura/auront tous pouvoirs pour agir en toutes cir-
constances au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social
sous réserve du respect des termes de l’ Article 7.3 §2 ci-dessous.
La Société peut être engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe d’un gérant de classe A et d’un gérant de la classe B.
Cependant, dans ses rapports avec l’administration publique la Société sera valablement engagée par la seule signature
d’un gérant de classe A.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opé-
rations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
51209
Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire
et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.
7.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un
secrétaire qui ne doit pas être gérant et qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance et des associés.
Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président et
le secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par
le président, le secrétaire ou par un gérant.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance, et si le nombre des gérants de classe A présents ou représentés est égal
au nombre des gérants de classe B présents ou représentés.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu’à la double majorité des voix exprimées par
les gérants de classe A et de classe B présents ou représentés à ladite réunion.
Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants, produiront effet au même titre que les
résolutions prises aux réunions du conseil de gérance. Cette approbation peut se trouver sur un document ou sur plu-
sieurs documents séparés.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par «conference call» via
téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants partici-
pant au conseil puissent se comprendre mutuellement. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à
la participation en personne à cette réunion.
7.5 - Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune responsabilité personnelle relativement aux en-
gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 8. Assemblée générale des associés. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale
des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts sociales qu’il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts sociales dé-
tenues par lui. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des
associés détenant plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel
un vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
La tenue d’assemblées générales des associés n’est pas obligatoire quand le nombre des associés n’est pas supérieur
à vingt-cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément
formulées et émettra son vote par écrit.
Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une
assemblée générale annuelle des associés doit être tenue, conformément à l’Article 196 de la Loi, au siège social de la
Société ou à tout autre endroit au Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l’assemblée, le 15 du mois de
juin, à 15 heures. Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle devrait se
tenir le jour ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si de l’avis unanime et définitif
du conseil de gérance, des circonstances exceptionnelles le requièrent
Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la So-
ciété sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l’Article 200 de la Loi, qui ne doit/
doivent pas être associé. S’il y a plus d’un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former
le conseil de commissaires aux comptes.
Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - L’exercice social
L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2004.
11.2 - Les comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire incluant une
indication sur les valeurs des actifs et des passifs de la Société ainsi que le bilan et le compte de pertes et profits, lesquels
apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.
Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d’un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la
Société, l’inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l’Article 200 de la Loi.
Art. 12. Distribution des profits. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction
des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à, et aussi long-
temps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
51210
Le solde des bénéfices nets peut être distribué à/aux associé(s) en proportion de sa/leur participation dans le capital
de la Société.
Art. 13. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits
civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
adoptée par l’assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment
de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés
par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Art. 14. Référence à la Loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, référence est
faite aux dispositions de la Loi.
<i>Souscriptioni>
Les statuts ainsi établis, les parties qui ont comparu déclarent souscrire entièrement le capital comme suit:
Toutes les parts sociales ont été libérées jusqu’à concurrence de cent pourcent (100%) par des versements en nu-
méraire de sorte que le montant de douze mille cinq cents euros, (EUR 12.500) se trouve dès maintenant à la disposition
de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Estimation des coûtsi>
Les dépenses, coûts, frais et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa
charge en raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.650,-.
<i>Résolution des/de (l’)associé(s) i>
1. La Société est administrée par les gérants de classe A suivants:
(a) M. Stef Oostvogels, avocat, né à Bruxelles, Belgique, le 21 avril 1962, demeurant à L-2163 Luxembourg, 20, avenue
Monterey,
(b) M. Stéphane Hadet, avocat, né à Nancy, France, le 25 mai 1968, demeurant à L-2163 Luxembourg, 20, avenue
Monterey
et par les gérants de classe B suivants:
(a) Mlle Tilly Franklin, investisseuse à capital à risque, née à Londres, le 2 février 1972, demeurant à 1a Kemplay Road,
London, NW3 1TA, Royaume Uni.,
(b) M. Stephen Grabiner, investisseur à capital à risque, né à St Albans, le 30 septembre 1958, demeurant à Heath
House, Turner Drive, Londres NW11 6TX, Royaume Uni.
2. Le siège social de la Société est établi à L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi entre parties.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes. Et après lecture faite et interprétation
donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Maria, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, vol. 144S, fol. 16, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068329.3/208/401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.
LANDSIS G.E.I.E., Groupement Européen d’Intérêt Economique.
Siège social: Luxembourg, 3, rue Wenceslas 1
er
.
R. C. Luxembourg D 53.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des membres tenue à Paris en date du 10 mai 2004i>
Il résulte dudit procès-verbal que:
- Monsieur Christophe Duhamel, né le 4 janvier 1961 à Arras (France), demeurant, 1, Chemin du Carcan, à F-57160
Vaux, a été nommé gérant pour la durée d’une année. Son mandat prendra fin à l’assemblée générale qui se tiendra en
l’année 2005.
Luxembourg, le 9 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2004, réf. LSO-AT02701. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(068020.3/800/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
Souscripteurs
Nombre Montant
% de
Capital
de parts
souscrit
capital
libéré
sociales (en EUR)
social
APAX PCM 1, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
12.500
100%
100%
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
12.500
100%
100%
Luxembourg, le 16 juillet 2004.
J. Delvaux.
<i>Pour la société
i>Signature
51211
YÜKA AND SALONEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 60.067.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 18 juillet 2003i>
Lundi, le 18 juillet 2003 à 11.00 heures, les actionnaires de la société anonyme YÜKA AND SALONEN S.A. se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire au siège social.
Monsieur Benoit Bogaerts est élu Président de l’assemblée, Monsieur Haroun Atahir, scrutateur. Le Président pro-
cède à la constitution du bureau et désigne comme secrétaire Monsieur P-Y Slaats.
Il résulte des constatations du bureau que tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont
renoncé, pour autant que de besoin, à toute publication; que l’intégralité du capital social étant représentée suivant liste
de présence, la présente assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur tous les points
à l’ordre du jour; enfin que les 1.000 actions présentes ou représentées donnent droit à 1.000 voix.
L’assemblée aborde ensuite l’ordre du jour qui est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de la société du 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg au 26, rue Michel Ro-
dange, L-2430 Luxembourg.
Après en avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société du 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg au
26, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg avec effet immédiat.
L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée après lecture du procès-verbal
qui est signé par le président, le scrutateur et le secrétaire.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2004, réf. LSO-AM07582. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(067245.3/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
SOFTBANK FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 76.242.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2004, réf. LSO-AT03480, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(067767.3/1024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.
GUCCI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 69.008.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 15 juillet 2004, à Luxembourg.i>
1. L’assemblée approuve le bilan au 31 janvier 2004 et le compte de pertes et profits pour l’exercice du 1
er
février
2003 au 31 janvier 2004, tels que préparés par le Conseil des administrateurs et présentés à l’assemblée. L’assemblée
constate que le compte des pertes et profits pour l’exercice montre un profit de EUR 82.066.909,-.
2. L’assemblée donne décharge aux membres du Conseil pour l’exercice de leur mandat respectif jusqu’au 31 janvier
2004.
3. L’assemblée donne décharge au réviseur d’entreprises pour l’exercice de son mandat jusqu’au 31 janvier 2004.
4. L’assemblée approuve de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers comme réviseur de la Société pour
l’exercice suivant et approuve que la rémunération du réviseur soit convenu et décidé par les administrateurs de la So-
ciété;
Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2004, réf. LSO-AS08196. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067265.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
B. Bogaerts / H. Atahir / P.-Y. Slaats
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétairei>
<i>Pour GUCCI LUXEMBOURG S.A.
i>Signature
<i>Mandatairei>
51212
INOWLOCKI BROS. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 25.074.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>11 novembre 2004i> à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.
I (04283/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
FG INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 92.164.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>12 novembre 2004i> à 14.30 heures, au siège social, 27, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-
nérale Statutaire
5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers
I (04417/000/20)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
BLUEFIRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 60.660.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>8 novembre 2004i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 6 septembre 2004 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quo-
rum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (04117/795/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INTERNATIONALE FORÊT NOIRE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 21.728.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>12 novembre 2004i> à 15.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003
51213
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-
nérale Statutaire
5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers
I (04472/000/20)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
STEMEL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 39.392.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>3 novembre 2004i> à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2004.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
II (04296/534/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
IMMOBILIEN ENTWICKLUNG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 60.267.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>2 novembre 2004i> à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission de tous les Administrateurs et du Commissaire aux Comptes et nomination de leurs
remplaçants
5. Décharge spéciale aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour la période du 1
er
janvier 2004 à la
date de la présente Assemblée
6. Transfert du siège social
7. Divers.
II (04161/795/19)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ALADIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 25.704.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>3 novembre 2004i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers.
II (04192/795/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
51214
BAY-RUM IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 34.691.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>8 novembre 2004i> à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 7 septembre 2004 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quo-
rum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (04130/795/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ROHSTOFF A.G., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 18.165.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>8 novembre 2004i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 8 septembre 2004 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quo-
rum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (04163/795/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INTERLEASING S.A., Holdingaktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 23, avenue Monterey.
H. R. Luxemburg B 18.453.
—
Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der
AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
die am <i>10. November 2004i> um 10.30 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:
<i>Tagesordnung:i>
Beschlussfassung über die mögliche Auflösung der Gesellschaft gemäss Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August
1915 betreffend die Gesellschaften.
Die Generalversammlung vom 10. September 2004 hatte keine Beschlussfähigkeit über diesen Punkt der Tagesord-
nung, da das vom Gesetz vorgeschriebene Quorum nicht erreicht war.
II (04164/795/14)
<i>Der Verwaltungsrati>
EURO 3000 HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 75.622.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>8 novembre 2004i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 7 juin 2004 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (04319/795/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
51215
CANOTIERS DE SAVOIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 65.831.
—
Les actionnaires de la société CANOTIERS DE SAVOIE S.A., avec siège social au 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg, sont par la présente convoqués pour
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires devant se tenir le <i>10 novembre 2004i> à 11.30 heures par-devant M
e
Jean Seckler au 59, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, l’ordre du jour étant le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Constatation de l’accomplissement des formalités prévues à l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales;
2. Approbation du projet de fusion tel qu’il a été publié au Mémorial C numéro 718 du 13 juillet 2004;
3. Augmentation de capital social à concurrence de 695.000,- EUR en vue de le porter de son montant actuel de
300.000,- EUR à 995.000,- EUR, par l’émission de 6.950 actions nouvelles de 100,- EUR chacune, en échange pour
le transfert de tous les actifs et passifs de la société absorbée;
4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts;
5. Divers.
II (04337/755/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TELEMADE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 86.588.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>2 novembre 2004i> à 10.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2002 et 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Divers
II (04375/696/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
AMERLY’S INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 21.418.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>8 novembre 2004i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 6 septembre 2004 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quo-
rum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (04118/795/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FRANMAR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 28.155.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>3 novembre 2004i> à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l’exercice se clôturant au 30 juin 2004;
2. approbation des comptes annuels au 30 juin 2004;
3. affectation des résultats au 30 juin 2004;
51216
4. vote spécial conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
7. divers.
II (04388/817/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PARSIFLOR, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 10.316.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>2 novembre 2004i> à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2004
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers
II (04402/029/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ALISON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 76.756.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>8 novembre 2004i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 7 septembre 2004 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quo-
rum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (04129/795/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BELTXNEA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 77.297.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>8 novembre 2004i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 6 septembre 2004 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quo-
rum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (04116/795/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Mathes Consulting
Cabana Trade S.A.
Aquarius Fund Sicav
Linea Executive S.A.
Linea Executive S.A.
Belgo-Clean S.A.
Kayser Systems, S.à r.l.
Glover International Investments S.A.
Wandpark Kehmen-Heischent S.A.
MGE-RB Bordeaux, S.à r.l.
Sofidepar S.A.
Gandalf Lux, S.à r.l.
Soen Luxembourg S.A.
Necken Finance S.A.
Strawjam Finance S.A.
Q.N.T. S.A.
Red Flag Financial S.A.
Temple Fields S.A.
BTP World S.A.
Apax PCM 4, S.à r.l.
Landsis G.E.I.E.
Yüka and Salonen S.A.
Softbank Fund Management Company S.A.
Gucci Luxembourg S.A.
Inowlocki Bros. International S.A.
FG Investments S.A.
Bluefire S.A.
Internationale Forêt Noire S.A.
Stemel Holding S.A.
Immobilien Entwicklung S.A.
Aladin Holding S.A.
Bay-Rum Immobilière S.A.
Rohstoff A.G.
Interleasing S.A.
Euro 3000 Holding S.A.
Canotiers de Savoie S.A.
Telemade S.A.
Amerly’s International S.A.
Franmar Holding S.A.
Parsiflor
Alison Investments S.A.
Beltxnea S.A.