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51217
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1068
23 octobre 2004
S O M M A I R E
PROCOMA (SERVICES), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 59.244.
—
Suite à la cession de parts du 1
er
avril 2004, le capital de la S.à r.l. susmentionnée est réparti comme suit:
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2004, réf. LSO-AT02859. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067908.3/759/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.
ABN AMRO Investment Funds S.A., Luxembourg.
51231
J.C. Coiffure, S.à r.l., Rumelange. . . . . . . . . . . . . . .
51251
ABN AMRO Investment Funds S.A., Luxembourg.
51234
Losty S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51259
Albatros Performance, Sicav, Luxembourg . . . . . .
51261
Maya House S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
51248
Apax PCM 3, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
51224
Mifra S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51248
BEST, Biologic-Ecologic-Safe-Thermique, S.à r.l.,
Morelia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
51255
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51259
Morelia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
51256
Biwer Kannerkichen, A.s.b.l., Biwer . . . . . . . . . . . . .
51221
Nouvelle Luxelec S.A., Wecker . . . . . . . . . . . . . . .
51218
Bross International Holding S.A., Luxembourg . . .
51220
Ofilux Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
51262
Chatelier S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
51260
Pan European Credit S.A., Luxembourg . . . . . . . .
51261
E.G.D.L. S.A., Electricité du Grand Duché de Lu-
PROmmo S.A., Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51219
xembourg, Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51252
Procoma (Services), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
51217
Elms Brook S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
51255
Radici Group Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
51220
Euro Management Services S.A., Luxembourg. . . .
51251
Robertson International S.A., Luxembourg. . . . . .
51256
Eurogroupe S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
51261
Siti International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
51230
Finro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51223
Siti International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
51230
Garanti Bank Luxembourg Branch, Luxembourg .
51264
Sitrag S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51218
Garanti Bank Luxembourg Branch, Luxembourg .
51264
Spicom S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . .
51249
GDX Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
51235
Star Trade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
51249
GDX International Holdings, S.à r.l., Luxembourg
51241
Thomas & Fils Matériaux de Construction, S.à r.l.,
Gemplus International S.A., Luxembourg. . . . . . . .
51260
Wecker . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51247
Groupe Wenmec S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .
51254
TrizecHahn Developments, S.à r.l., Luxembourg .
51234
Inter Benne Lux S.A., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . .
51250
BELAIR UNITED LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 parts sociales
M. Valvasori
<i>Gérantei>
51218
SITRAG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 40.274.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00145, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067356.3/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
NOUVELLE LUXELEC S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss.
H. R. Luxemburg B 50.240.
—
Im Jahre zweitausendvier, den zweiundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der
Aktiengesellschaft NOUVELLE LUXELEC S.A., mit Sitz in L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss, (R.C.S. Luxemburg
Sektion B Nummer 50.240).
Die Gesellschaft wurde gegründet durch Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 8. Februar
1995, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 252 vom 10. Juni 1995, deren Statuten abgeändert wurden, gemäss Ur-
kunden, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar:
- am 8. September 1997, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 18 vom 9. Januar 1998,
- am 21. April 1999, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 525 vom 9. Juli 1999;
- am 22. März 2000, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 589 vom 18. August 2000;
- am 21. November 2001, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 667 vom 30. April 2002;
- am 2. Oktober 2002, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1643 vom 15. November 2002.
Den Vorsitz der Versammlung führt Fräulein Sylvie Maiezza, Privatbeamtin, wohnhaft in Amnéville (Frankreich).
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Frau Nathalie Chiariada, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung bestellt zum Stimmzähler Herrn Dirk Hartmann, Kaufmann, wohnhaft in Konz (Deutschland).
Der Vorstand der Versammlung war damit konstituiert und der Vorsitzende bittet den Notar um folgende Feststel-
lung:
A) Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:
<i> Tagesordnung:i>
1.- Erhöhung des Gesellschaftskapitals um 150.000,- EUR, um es von seinem jetzigen Betrag von 350.000,- EUR auf
500.000,- EUR zu bringen, durch die Schaffung und Ausgabe von 1.500 neuen Aktien mit einem Nominalwert von je
100,- EUR, welche dieselben Rechte und Vorteile geniessen wie die bestehenden Aktien.
2.- Zeichnung und volle Einzahlung der neuen Aktien.
3.- Entsprechende Abänderung des ersten Absatzes von Artikel 3 der Satzungen.
4.- Verschiedenes.
B) Dass die Gesellschafter anwesend oder vertreten sind. Die Vollmachten der vertretenen Gesellschafter und die
Anzahl ihrer Aktien sind in der Anwesenheitsliste vermerkt. Diese Anwesenheitsliste, die von den Gesellschaftern, den
Bevollmächtigten der vertretenen Gesellschafter und dem Vorstand der Versammlung unterzeichnet wurde, wird die-
sem Versammlungsprotokoll angeheftet und zusammen mit der offiziellen Eintragung abgelegt.
C) Dass das gesamte Gesellschaftskapital bei dieser Versammlung anwesend oder vertreten ist und dass alle anwe-
senden oder vertretenen Gesellschafter erklären, eine entsprechende Einberufung erhalten zu haben und dass sie vor
Versammlungsdatum über die Tagesordnung verfügen konnten. Somit sind keine weiteren Einberufsmitteilungen erfor-
derlich.
D) Dass diese Versammlung, die das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, ordnungsgemäß einberufen wurde und dass
rechtsgültige Beschlüsse über alle in der Tagesordnung angegebenen Themen gefasst werden können.
Die Generalversammlung fasst nach eingehender Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um einhundertfünfzigtausend Euro (150.000,- EUR) zu
erhöhen, um es von seinem jetzigen Betrag von dreihundertfünfzigtausend Euro (350.000,- EUR) auf fünfhunderttausend
Euro (500.000,- EUR) zu bringen, durch die Schaffung und Ausgabe von eintausendfünfhundert (1.500) neuen Aktien mit
einem Nennwert von je einhundert Euro (100,- EUR), welche dieselben Rechte und Vorteile geniessen wie die bereits
bestehenden Aktien.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die eintausendfünfhundert (1.500) neuen Aktien wurden durch die jetzigen Aktieninhaber gezeichnet, im Verhältnis
der bisherigen Beteiligung am Kapital, und voll eingezahlt durch Umwandlung in Kapital von Reserven in Höhe von ein-
hundertfünfzigtausend Euro (150.000,- EUR), so wie dies dem amtierenden Notar durch Buchführungsbelege nachge-
wiesen wurde, welcher dies ausdrücklich feststellt.
Dem Verwaltungsrat werden alle Vollmachten erteilt die notwendigen Umbuchungen vorzunehmen.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature
51219
<i>Dritter Beschlussi>
Zwecks Anpassung der Satzung an die hiervor genommenen Beschlüsse, beschliesst die Generalversammlung den er-
sten Absatz von Artikel drei (3) der Satzungen abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 3. (erster Absatz)
Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend (500.000,- EUR) und ist eingeteilt in fünftausend (5.000) Aktien
von jeweils einhundert Euro (100,- EUR).»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.
<i>Kosteni>
Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf etwa eintausendzweihundert Euro veranschlagt sind, sind zu
Lasten der Gesellschaft.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar
nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns,
dem Notar, unterschrieben.
Gezeichnet: S. Maiezza, N. Chiariada, D. Hartmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 août 2004, vol. 527, fol. 74, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): C. Bentner.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066209.3/231/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
PROmmo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8282 Kehlen, 9, rue de Keispelt.
R. C. Luxembourg B 84.687.
—
L’an deux mille quatre, le vingt juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PROmmo S.A., ayant son
siège social à L-8325, Capellen, 1A, rue de la Gare, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 84.687), constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 octobre 2001, publié au Mémorial C numéro 444 du 20 mars 2002,
ayant un capital social fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de trente et un
euros (31,- EUR) chacune.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Viviane Schwartz, employée privée, demeurant à Noertrange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Laëtitia Roy, administrateur de sociétés, demeurant à Kehlen.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social, avec effet rétroactif au 1
er
août 2003, de L-8325 Capellen,1A, rue de la Gare, à L-8282
Kehlen, 9, rue de Keispelt.
2.- Modification afférente du 1
er
alinéa de l’article 2 des statuts.
3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire, avec effet rétroactif au 1
er
août 2003, de L-8325 Capellen,
1A, rue de la Gare, à L-8282 Kehlen, 9, rue de Keispelt, et de modifier en conséquence le 1
er
alinéa de l’article 2 des
statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. (premier alinéa)
Le siège social est établi à Kehlen.»
Junglinster, den 10. August 2004.
J. Seckler.
51220
<i> Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à six cent cinquante euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passée à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Dostert, V. Schwartz, L. Roy, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 août 2004, vol. 527, fol. 70, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): C. Bentner.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(066199.3/231/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
RADICI GROUP LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 67.509.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire, qui s’est tenue à Luxembourg, le jeudi 24 juin 2004,
que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date de
ce jour.
L’Assemblée décide de nommer, pour un terme de - 1 - (un) an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Paolo Radici, Industriel, demeurant à Dilsen (Belgique);
- Madame Donata Regis, employée, demeurant à Dilsen (Belgique);
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de la
Liberté.
Le mandat des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice
clôturé au 31 décembre 2004.
L’Assemblée décide de nommer, pour un terme de - 1 - (un) an, la société DELOITTE & TOUCHE S.p.A., Viale Papa
Giovanni XXIII, 86, 1, I-24100 Bergamo, en qualité de Commissaire.
Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé
au 31 décembre 2004.
Luxembourg, le 9 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 11 août 2004, réf. LSO-AT02572. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067253.3/043/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
BROSS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 72.556.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de dissolution, reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
20 juillet 2004, enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2004, vol. 144S, fol. 49, case 4, que la société anonyme BROSS
INTERNATIONAL HOLDING S.A., avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, a été dissoute,
que sa liquidation est close, les livres et documents sociaux étant conservés pendant cinq ans à Luxembourg, à l’ancien
siège de la société.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068144.3/227/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
Junglinster, le 9 août 2004.
J. Seckler.
RADICI GROUP LUX S.A.
D. Regis / S. Vandi
<i>Administrateursi>
Luxembourg, le 12 août 2004.
E. Schlesser.
51221
BIWER KANNERKICHEN, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: Biwer.
R. C. Luxembourg F 649.
—
STATUTS
Entre les soussignés
ainsi que ceux admis ultérieurement, il a été constitué une association sans but lucratif régie par le présents statuts
et la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée sur les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique,
dénommée ci-après la loi.
I
er
. Dénomination, Siège, Durée
Art. 1
er
. L’association est dénommée BIWER KANNERKICHEN, A.s.b.l.
Le siège de l’association est fixé dans la maison communale à Biwer.
L’association est constituée pour une durée illimitée.
II. Objet
Art. 2. L’association a pour objet la gestion d’une cantine scolaire à Biwer, ainsi que la mise en place d’autres activités
extrascolaires pour les élèves de la commune de Biwer.
Pour atteindre son objet social, l’association engagera du personnel qualifié, selon les besoins et suivant la réglemen-
tation en la matière.
Un règlement d’ordre intérieur a adopter par le conseil d’administration et a approuver par le conseil communal fixe-
ra les différents aspects pratiques du fonctionnement de la cantine (heures d’ouvertures, sécurité, discipline, admission,
...).
Art. 3. L’association poursuit son but dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.
III. Membres, Admission, Exclusion et Cotisations
Art. 4. L’association se compose de membres actifs, personnes physiques ou personnes morales. Leur nombre ne
peut être inférieur à 10. Une liste alphabétique indiquant les noms, prénoms, adresse exacte, profession et nationalité
des membres actifs doit être tenue à jour régulièrement.
Art. 5. Les premiers membres actifs de l’association sont les comparants soussignés. Pour être admis ultérieurement
comme membre actif, il faut signer une déclaration d’adhésion aux statuts de l’association.
La qualité de membre se perd par le décès, la démission écrite adressée par lettre recommandée au conseil d’admi-
nistration, le refus de payer la cotisation dans le mois qui suit le rappel qui est adressée au membre par lettre recom-
mandée et par exclusion décidée par l’assemblée générale statuant à la majorité des 2/3 des membres présents ou
représentés, sur rapport du conseil d’administration dans les cas suivants:
a) actes ou omissions préjudiciables à l’objet social
b) atteintes à la considération ou à l’honneur des associés ou de l’association.
Art. 6. Le montant des cotisations est fixé annuellement par l’assemblée générale sur proposition du conseil d’admi-
nistration. Il ne pourra être supérieur à 20,- EUR.
Aucun membre, même démissionnaire ou exclu, n’a droit sur le fonds social et ne peut réclamer le remboursement
des cotisations versées.
<i>Nomi>
<i>Prénomi>
<i>Adressei>
Barbier-Lemmer
Grégoire
29, Neie Wee
L-6833
Biwer
Besch-Peiffer
Alix
54, Duchscherstrooss
L-6868
Wecker
Bichler-Weber
Juliette
88, Hauptstrooss
L-6833
Biwer
Bintener
Sandra
22, Duchscherstrooss
L-6869
Wecker
Cardoso
Christina
7, Ieweschtgaass
L-6868
Wecker
Controguerra
Ottavio
41, Duchscherstrooss
L-6868
Wecker
Etringer-Seil
Josée
23, Neie Wee
L-6833
Biwer
Gilbertz
Gaby
21, om Béchel
L-6833
Biwer
Hinger-Franck
Denise
25, Neie Wee
L-6833
Biwer
Kirsch
Isabelle
45, Neie Wee
L-6833
Biwer
Lentz
Gérard
10, Kuerzeboesch
L-6868
Wecker
Majerus
François
26, Um Bruch
L-6868
Wecker
Nockels
Josiane
34, Haaptstrooss
L-6833
Biwer
Pirjevec-Betz
Arlette
38, Neie Wee
L-6833
Biwer
Roettgers-Hilger
Liliane
9, Ieweschtgaass
L-6868
Wecker
Schwaller-Junk
Eva
32, Neie Wee
L-6833
Biwer
Thelen-Evangelista
Giovanna
12, Um Bruch
L-6869
Wecker
Victor
Gilles
41, Neie Wee
L-6833
Biwer
Vogelbusch
Claudia
2, Meescheck
L-6834
Biwer
Zeimes-Molitor
Jacky
Maison 5
L-6835
Boudlerbach
51222
IV. Administration
Art. 7. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de 5 membres au moins et 7 membres
au plus, dont un représentant du conseil communal, élus pour une durée de 3 ans par l’assemblée générale statuant à la
majorité simple des voix des membres actifs présents. Les membres sortants sont rééligibles.
Les membres sont toujours révocables par l’assemblée générale.
Le conseil communal choisit parmi ses membres un représentant au conseil d’administration.
Les candidats nouveaux présenteront leur candidature lors de l’ouverture de l’assemblée générale par écrit au pré-
sident de l’association. Si le nombre de candidats est égal au nombre de postes à pourvoir, l’assemblée peut décider de
les désigner par acclamation.
En cas de vacance d’un ou de plusieurs sièges en cours de mandat, le conseil d’administration cooptera le nombre
nécessaire d’administrateurs provisoires. Leur mandant sera confirmé par délibération au cours de la prochaine assem-
blée générale ordinaire. Le ou les administrateurs ainsi cooptés par le conseil ne peuvent qu’achever le mandat de celui
ou de ceux qu’ils remplacent.
Art. 8. Le conseil d’administration désignera en son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un tréso-
rier. Ces charges, qui sont renouvelables, expirent avec la fonction du mandat de membre du conseil d’administration.
Le représentant de la commune assiste à toutes les réunions du conseil d’administration avec voix délibérative.
Art. 9. Le président représente l’association et en dirige les travaux. Il préside aux débats du conseil d’administration
et de l’assemblée. En cas d’empêchement, le président est remplacé par le vice-président, ou, à défaut de ce dernier, le
conseil désignera en son sein un remplaçant pour une séance.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs aussi souvent
que l’intérêt de l’association l’exige. Il ne peut délibérer valablement que si la majorité des membres est présente. Les
décisions sont prises à la majorité absolue des voix. En cas de partage des voix, il sera procédé à un second vote. En cas
de partage des voix lors du deuxième vote, celle du président ou de celui qui le remplace est prépondérante.
Les décisions du conseil sont consignés dans des rapports, qui sont à signer par tous les membres présents. Les ex-
traits ou copies de rapports à produire en justice ou ailleurs sont certifiés conformes et signés par le président et deux
administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration a les pouvoirs d’administration et de disposition les plus étendus pour la gestion
des affaires de l’association, qu’il représente dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Tout ce qui n’est pas ex-
pressément réservé à l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi est de sa compétence.
A l’égard des tiers, l’association sera valablement engagée par la signature du président ou de son représentant, en-
semble avec celle du secrétaire ou du trésorier.
Sous peine de nullité, les actes engageant financièrement l’association doivent être contresignés par le représentant
du conseil communal au conseil d’administration.
Pour toutes les opérations bancaires la signature conjointe du président et du trésorier est requise. En cas d’empê-
chement ils seront remplacés par le vice-président respectivement le secrétaire.
V. Assemblée générale
Art. 12. L’assemblée générale est composée de l’ensemble des membres actifs. Les convocations écrites sont en-
voyées par le conseil d’administration au moins huit jours francs à l’avance à tous les membres concernés; elles contien-
dront l’ordre du jour.
Art. 13. Tous les membres actifs ont un droit de vote égal aux assemblées générales.
L’assemblée décide par vote à main levée ou par vote secret.
Le vote est obligatoirement secret lorsque des personnes sont impliquées.
Le conseil d’administration fixe chaque année dans le courant du mois de septembre la date de l’assemblée générale
ordinaire qui devra se dérouler au cours du premier trimestre de l’année scolaire et dont l’ordre du jour comportera
obligatoirement l’approbation des comptes de l’exercice écoulé et du budget du prochain exercice. Après approbation
des comptes l’assemblée se prononce par un vote à main levée sur la décharge à donner aux administrateurs.
Art. 14. Les délibérations des assemblées générales sont consignées dans un rapport à signer par le président et le
secrétaire. Ce rapport peut être consulté par tout membre actif.
Aucune résolution portant sur un objet ne figurant pas à l’ordre du jour ne peut être prise, à moins qu’elle ne vise
des questions d’administration de l’association et qu’elle ne réunisse les deux tiers des voix des membres présents.
VI. Fonds social, Comptes et Budget
Art. 15. Les ressources de l’association se composent notamment:
a) des cotisations des membres actifs et donateurs
b) des dons et legs en sa faveur
c) des subsides et subventions
d) des prestations versées par l’Etat et la commune pour le fonctionnement de la cantine scolaire
e) des participations des parents aux frais des repas
f) des revenus pour services rendus
g) des intérêts et revenus généralement quelconques
Des conventions entre l’association et respectivement la commune de Biwer et le Ministère de la Famille détermine-
ront les modalités de la participation financière de ces derniers à l’association.
51223
Art. 16. L’année sociale commence le premier septembre et prend fin le trente et un août de chaque année. Excep-
tionnellement, le premier exercice commence le premier jour après la publication des présents statuts au Mémorial
pour se terminer le trente et un août 2005.
Art. 17. Les comptes sont tenus et réglés par un trésorier, membre du conseil d’administration. Le trésorier peut
être assisté dans ses fonctions par un tiers. Chaque mouvement devra être justifié par une facture ou d’autres pièces
comptables à l’appui. Les livres, les comptes et la caisse feront l’objet d’au moins un contrôle annuel par deux réviseurs
désignés par l’assemblée générale, qui ne font pas partie du conseil d’administration, et qui lui rendront compte.
VII. Modification des statuts
Art. 18. La modification des statuts se fait d’après les dispositions des articles 4, 8 et 9 de la loi du 21 avril 1928 telle
que modifiée.
VIII. Dissolution et liquidation
Art. 19. La dissolution et la liquidation de l’association sont réglés par les articles 18 à 25 de la loi. En cas de disso-
lution volontaire de l’association, le conseil d’administration fera fonction de liquidateur. Après apurement du passif,
l’excédent favorable sera affecté à la commune de Biwer.
IX. Dispositions générales
Art. 20. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 précitée sont applicables pour tous les cas non prévus par les
présents statuts.
Art. 21. Les présents statuts restent soumis à l’approbation du conseil communal de la commune de Biwer.
Enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, réf. LSO-AT03705. – Reçu 397 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067728.3/000/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.
FINRO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 83.521.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle, qui s’est tenue à Luxembourg, le lundi 5 juillet 2004,
que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée prend acte de la cooptation de Monsieur Eric Giacometti, en qualité d’Administrateur de la société, en
remplacement de Monsieur Mirko La Rocca, démissionnaire, cooptation décidée par le Conseil d’Administration en date
du 28 mai 2004. L’Assemblée nomme définitivement Monsieur Eric Giacometti, en qualité d’Administrateur de la socié-
té. Le mandat ainsi conféré, à l’instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à l’Assemblée Générale de ce
jour.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du
lundi 7 juin 2004 et qu’en l’absence de renouvellement des mandats et/ou de nouvelles nominations, les Administrateurs
et le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour.
L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Stefano Bonamici, demeurant Via E de Nicola n
°
15, I-Fucecchio (Italie); Administrateur;
- Monsieur Davide Murari, employé privé, 12, Avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), Administrateur;
- Monsieur Eric Giacometti, employé privé, 12, Avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), Administrateur.
Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice
clôturé au 31 décembre 2004.
L’Assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, la société FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., 6-12, place
d’Armes, L-1136 Luxembourg, en qualité de Commissaire.
Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé
au 31 décembre 2004.
Luxembourg, le 30 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, réf. LSO-AT00222. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067259.3/043/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
Fait à Biwer, le 7 juin 2004.
Signatures.
FINRO S.A.
D. Murari / E. Giacometti
<i>Administrateursi>
51224
APAX PCM 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 102.332.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the 22nd day of June.
Before Us, Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
* APAX PCM 1, S.à r.l., a private limited liability company («société à responsabilité limitée») incorporated under
Luxembourg law, having its registered office at Luxembourg L-1724, 31-33, boulevard du Prince Henri,
hereby represented by David Maria, Attorney at law, residing at 20, avenue Monterey, L-2016 Luxembourg, by virtue
of a proxy granted on 21 June 2004.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée»)
which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law
dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of
association (hereafter the «Articles»), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying
to one member company.
Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in
Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may be
convertible and to the issuance of debentures.
The Company may grant assistance to affiliated or group companies as well as to any other entity that is or will be
investing in affiliated or group companies and to any other entity it is interested in, take any controlling and supervisory
measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpos-
es.
The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on
real estate or on movable property.
The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding com-
pany law of 31st July 1929.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Denomination. The Company will have APAX PCM 3, S.à r.l. as its corporate name.
Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Subscribed and paid up share capital
The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500 Euro) represented by one
hundred and twenty-five (125) shares («parts sociales») with a par value of one hundred Euro (100 Euro) each, all fully
subscribed and entirely paid up.
At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company
(«société unipersonnelle») in the meaning of Article 179 (2) of the Law. In this contingency Articles 200-1 and 200-2,
among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.
6.2 - Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general share-
holders’ meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the
Law.
6.3 - Profit participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of shares in
existence.
51225
6.4 - Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.5 - Transfer of shares
In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with
the requirements of Article 189 and 190 of the Law.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quar-
ters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company
or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.
6.6 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders’ register in ac-
cordance with Article 185 of the Law.
Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and removal
The Company is managed by one or more managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. In such event each manager shall
be a class A manager or a class B manager. The number of class A managers and the number of class B managers shall
be equal at all times.
The manager(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders and may be revoked ad nutum by the same.
7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager or, in case of plurality of managers, of the board of managers.
7.3 - Representation and signatory power
Subject to the provisions of Article 7.3 §2 below, in dealing with third parties and the courts, the manager(s) will have
all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s objects.
The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of a class A manager and a class B manager.
However, in its dealing with the public administration the Company shall be validly bound by the sole signature of a
class A manager.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
7.4 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of managers may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secre-
tary, who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of
managers and of the shareholders.
The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the
secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by
the chairman, by the secretary or by any manager.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-
sented at the meeting of the board of managers and if the number of class A managers present or represented and the
number of class B managers present or represented is equal.
In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a double majority of the votes of the class A and class
B managers present or represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
7.5 - Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by him/them in the name of the Company.
Art. 8. General shareholders’ meeting.
The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them.
51226
However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote,
may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company’s share capital,
subject to the provisions of the Law.
The holding of general shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of members does not ex-
ceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.
Art. 9. Annual general shareholders’ meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an an-
nual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of
the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 15th of the
month June, at 3 p.m. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on
the next following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judg-
ment of the board of managers, exceptional circumstances so require.
Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be
supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be sharehold-
er. If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of
auditors.
Art. 11. Fiscal year - Annual accounts.
11.1 - Fiscal year
The Company’s fiscal year starts on the 1st January and ends on the 31st December, with the exception of the first
year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st December 2004.
11.2 - Annual accounts
Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory, including an
indication of the value of the Company’s assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.
Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company’s registered office,
the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory audi-
tor(s) set-up in accordance with Article 200 of the Law.
Art. 12. Distribution of profits. The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction
of general expenses, amortization and expenses represents the net profit.
An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,
until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Art. 13. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil
rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a
decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-
tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 14. Reference to the Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific
provision is made in these Articles.
<i>Subscriptioni>
The Articles having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the entire share capital as fol-
lows:
All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount
of twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) is now available to the Company evidence thereof having been
given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1,650.-.
<i>Resolutions of the shareholder(s)i>
1. The Company will be administered by the following class A managers:
(a) Mr Stef Oostvogels, attorney at law, born in Bruxelles, Belgium, on 21 April 1962, residing at L-2163 Luxembourg,
20, avenue Monterey,
(b) Mr Stéphane Hadet, attorney at law, born in Nancy, France, on 25 May 1968, residing at L-2163 Luxembourg, 20,
avenue Monterey,
Subscribers
Number Subscribed
% of Paid-up
of shares
amount
share
capital
(in EUR)
capital
APAX PCM 1, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
12,500
100%
100%
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
12,500
100%
100%
51227
and by the following class B managers:
(a) Ms Tilly Franklin, Venture Capitalist, born in London, on 2 February 1972, residing at 1a Kemplay Road, London,
NW3 1TA, United Kingdom,
(b) Mr Stephen Grabiner, Venture Capitalist, born in St Albans on 30 September 1958, residing at Heath House, Turn-
er Driver, London, NW11 6TX,
2. The registered office of the Company shall be established at L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing between par-
ties.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, which signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-deux juin.
Par-devant Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
* APAX PCM 1, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège
social au Luxembourg L-1724, 31-33, boulevard du Prince Henri
ici représentée par David Maria, Avocat à la Cour, demeurant au 20, avenue Monterey, L-2016 Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé donnée le 21 juin 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
au présent acte pour être formalisé avec celui-ci.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-
après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2,
6.5, 8 et 11.2, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. Objet social. L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des
sociétés luxembourgeoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que
le transfert par vente, échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres
de quelque forme que ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La
société peut en outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations, sans offre publique, qui pour-
ront être convertibles et à l’émission de reconnaissances de dettes.
D’une façon générale, la Société peut accorder une assistance aux sociétés affiliées ou aux sociétés du groupe ainsi
qu’à toute autre entité qui investit ou qui investira dans des sociétés affiliées ou des sociétés du groupe et à toute autre
entité à laquelle elle s’intéresse, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et accomplir toute opération qui
pourrait être utile à l’accomplissement et au développement de son objet.
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-
tion sur des biens mobiliers ou immobiliers.
La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés
holding du 31 juillet 1929.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: APAX PCM 3, S.à r.l.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de
pluralité de gérants, par une décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 Euro) représenté par cent vingt-cinq (125) parts so-
ciales d’une valeur nominale de cent euros (100 Euro) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.
A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est
une société unipersonnelle au sens de l’Article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les Articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui devront être établis par écrit.
51228
6.2 - Modification du capital social
Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés conformément à l’Article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l’Article 199
de la Loi.
6.3 - Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices en proportion directe avec le nombre des parts
sociales existantes.
6.4 - Indivisibilité des parts sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.5 - Transfert de parts sociales
Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des
dispositions prévues aux Articles 189 et 190 de la Loi.
Les part sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu’après approbation préalable en
assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Les transferts de parts sociales doivent s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les transferts ne
peuvent être opposable à l’égard de la Société ou des tiers qu’à partir du moment de leur notification à la Société ou de
son acceptation sur base des dispositions de l’Article 1690 du Code civil.
6.6 - Enregistrement de parts sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des
actionnaires conformément à l’Article 185 de la Loi.
Art. 7. Gérance.
7.1 - Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Le(s) gérant(s) ne doit/doivent pas être associé(s).
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Dans ce cas, chaque gérant doit être un
gérant de classe A ou un gérant de classe B. Le nombre de gérants de classe A et le nombre de gérants de classe B doit
toujours être le même.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés et est/sont révocable(s) ad nutum.
7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
7.3 - Représentation et pouvoir de signature
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le(s) gérant(s) aura/auront tous pouvoirs pour agir en toutes cir-
constances au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social
sous réserve du respect des termes de l’Article 7.3 §2 ci-dessous.
La Société peut être engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe d’un gérant de classe A et d’un gérant de la classe B.
Cependant, dans ses rapports avec l’administration publique la Société sera valablement engagée par la seule signature
d’un gérant de classe A.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opé-
rations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire
et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.
7.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un
secrétaire qui ne doit pas être gérant et qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance et des associés.
Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président et
le secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par
le président, le secrétaire ou par un gérant.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance, et si le nombre des gérants de classe A présents ou représentés est égal
au nombre des gérants de classe B présents ou représentés.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu’à la double majorité des voix exprimées par
les gérants de classe A et de classe B présents ou représentés à ladite réunion.
Les résolutions prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants, produiront effet au même titre que les
résolutions prises aux réunions du conseil de gérance. Cette approbation peut se trouver sur un document ou sur plu-
sieurs documents séparés.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par «conference call» via
téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants partici-
pant au conseil puissent se comprendre mutuellement. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à
la participation en personne à cette réunion.
51229
7.5 - Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune responsabilité personnelle relativement aux en-
gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 8. Assemblée générale des associés. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale
des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts sociales qu’il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts sociales dé-
tenues par lui. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des
associés détenant plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel
un vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
La tenue d’assemblées générales des associés n’est pas obligatoire quand le nombre des associés n’est pas supérieur
à vingt-cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément
formulées et émettra son vote par écrit.
Art. 9. Assemblée générale des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une assemblée
générale annuelle des associés doit être tenue, conformément à l’Article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou
à tout autre endroit au Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l’assemblée, le 15 du mois de juin, à 15 heu-
res. Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle devrait se tenir le jour
ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si de l’avis unanime et définitif du conseil
de gérance, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la So-
ciété sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l’Article 200 de la Loi, qui ne doit/
doivent pas être associé. S’il y a plus d’un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former
le conseil de commissaires aux comptes.
Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - L’exercice social
L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2004.
11.2 - Les comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire incluant une
indication sur les valeurs des actifs et des passifs de la Société ainsi que le bilan et le compte de pertes et profits, lesquels
apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.
Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d’un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la
Société, l’inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l’Article 200 de la Loi.
Art. 12. Distribution des profits. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction
des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à, et aussi long-
temps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué à/aux associé(s) en proportion de sa/leur participation dans le capital
de la Société.
Art. 13. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits
civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
adoptée par l’assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment
de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés
par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Art. 14. Référence à la Loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, référence est
faite aux dispositions de la Loi.
<i>Souscriptioni>
Les statuts ainsi établis, les parties qui ont comparu déclarent souscrire entièrement le capital comme suit:
Toutes les parts sociales ont été libérées jusqu’à concurrence de cent pourcent (100%) par des versements en nu-
méraire de sorte que le montant de douze mille cinq cents euros, (EUR 12.500) se trouve dès maintenant à la disposition
de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.
Souscripteurs
Nombre Montant
% de
Capital
de parts
souscrit
capital
libéré
sociales (en EUR)
social
APAX PCM 1, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
12.500
100%
100%
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
12.500
100%
100%
51230
<i>Estimation des coûtsi>
Les dépenses, coûts, frais et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa
charge en raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.650,-.
<i>Résolution des/de (l’)associé(s) i>
1. La Société est administrée par les gérants de classe A suivants:
(a) M. Stef Oostvogels, avocat, né à Bruxelles, Belgique, le 21 avril 1962, demeurant à L-2163 Luxembourg, 20, avenue
Monterey,
(b) M. Stéphane Hadet, avocat, né à Nancy, France, le 25 mai 1968, demeurant à L-2163 Luxembourg, 20, avenue
Monterey
et par les gérants de classe B suivants:
(a) Mlle Tilly Franklin, investisseuse à capital à risque, née à Londres, le 2 février 1972, demeurant à 1a Kemplay Road,
London, NW3 1TA, Royaume Uni,
(b) M. Stephen Grabiner, investisseur à capital à risque, né à St Albans, le 30 septembre 1958, demeurant à Heath
House, Turner Drive, Londres NW11 6TX, Royaume Uni.
2. Le siège social de la Société est établi à L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi entre parties.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes. Et après lecture faite et interprétation
donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Maria, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, vol. 144S, fol. 16, case 6. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068331.3/208/401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.
SITI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 17.218.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2004, réf. LSO-AT03577, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(067815.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.
SITI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 17.218.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 11 juin 2004i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2003:
<i>Conseil d’administration:i>
<i>Commissaire aux comptesi>
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2004, réf. LSO-AT03575. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067708.3/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.
Luxembourg, le 16 juillet 2004.
J. Delvaux.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
MM.
Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Renato Bossetti, administrateur de SITI FINANZIARA S.p.A, demeurant à I-Novara, vice-président
Giovanni Bossetti, vice-président de SITI FINANZIARA S.p.A, demeurant à I-Novara, administrateur
Roberto Bossetti, administrateur de SITI FINANZIARA S.p.A, demeurant à I-Novara, administrateur
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
51231
ABN AMRO INVESTMENT FUNDS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J. F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 38.239.
—
L’an deux mille quatre, le six août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ABN AMRO INVESTMENT
FUNDS S.A., avec siège social à L-1855 Luxembourg, 46, avenue J. F. Kennedy,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 38.239,
constituée sous la dénomination d’ABN AMRO LUXEMBOURG INVESTMENT MANAGEMENT S.A., aux termes
d’un acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Junglinster, en date du 11 octobre 1991, publié au
Mémorial C numéro 123 du 3 avril 1992,
dont les statuts ont été modifiés aux termes d’actes reçus par:
- Maître Marc Elter, notaire prénommé, en date du 4 décembre 1991, publié au Mémorial C numéro 199 du 14 mai
1992,
- le notaire instrumentant, en date du 2 février 1996, publié au Mémorial C numéro 194 du 17 avril 1996, en date du
27 avril 2001, publié au Mémorial C numéro 1045 du 21 novembre 2001 et en date du 16 septembre 2003, publié au
Mémorial C numéro 1064 du 14 octobre 2003.
La séance est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Monsieur Christophe Becue, Legal and Compliance Ma-
nager, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Emmanuel Vergeynst, Compliance Officer, demeurant à
Luxembourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Therese Collins, Teamleader Fund Administration and Con-
trols, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les cinq cent
quarante-six (546) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social d’un million
cinq cents mille euros (EUR 1.500.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres
formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Modification de l’article 4 des statuts relatif à l’objet social de la société.
2) Modification de l’article 7 des statuts concernant les règles de fonctionnement du Conseil d’Administration de la
société.
3) Modifications d’ordre rédactionnel dans les articles 3, 5, 9, 10 et 14 des statuts de la société.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société, de sorte que l’article quatre (4) des statuts a dorénavant
la teneur suivante:
Art. 4. La société a pour objet la fourniture de services de gestion collective de portefeuille auprès d’organismes de
placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) de droit luxembourgeois ou étranger autorisés dans le cadre de la
Directive 85/611/CEE, telle que modifiée, et auprès d’autres organismes de placement collectif (OPC) de droit luxem-
bourgeois ou étranger non conformes à cette Directive.
L’activité de gestion collective de portefeuille auprès de fonds commun de placement ou de société d’investissement
inclut les fonctions suivantes:
- Gestion de portefeuille. A ce titre, la société pourra, pour le compte des OPCVM ou des OPC qu’elle gère, (i) four-
nir tout conseil en investissement ou prendre toute décision d’investissement, (ii) conclure des contrats, (iii) acheter,
vendre, échanger tout type de valeurs mobilières et/ou d’autres types d’actifs autorisés, (iv) exercer tout droit de vote
attaché aux titres détenus par les OPCVM ou OPC sous gestion.
Cette énumération est non exhaustive.
- Administration d’OPCVM ou OPC. Cette fonction inclut les activités énumérées sous la rubrique «Administration»
de l’annexe II de la loi Luxembourgeoise du 20 décembre 2002 relative aux OPCVM (la «Loi»), à savoir (i) l’évaluation
des portefeuilles des OPCVM et OPC et le calcul de la valeur des parts ou actions, (ii) l’émission et le rachat de parts
ou actions des OPCVM et OPC, (iii) la tenue du registre des porteurs de parts ou actionnaires, (iv) l’enregistrement et
la conservation des opérations. Cette énumération est non exhaustive.
- La commercialisation des parts ou actions des OPCVM et OPC au Luxembourg et à l’étranger.
La société pourra fournir tout ou partie de ces activités à des OPCVM et OPC voire à d’autres sociétés de gestion
dans le cadre d’une délégation.
La société pourra exercer tout type d’activité supplémentaire qu’elle estimera nécessaire à l’accomplissement de son
objet social dans les limites prescrites par la loi du 10 août 1915 et le chapitre 13 de la Loi.
51232
La société pourra prester ses services à Luxembourg ou à l’étranger et à ce titre, établir des bureaux de représenta-
tions ou des succursales.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’ajouter les alinéas suivants à l’article 7, qui deviennent les alinéas 5 à 17 de cet article.
Art. 7, alinéas 5 à 17. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élir en son
sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur
et qui dressera les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées générales des ac-
tionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs au lieu
indiqué dans l’avis de convocation.
Le président présidera les réunions du conseil d’administration et les assemblées générales des actionnaires. En son
absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur et, lorsqu’il
s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.
Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs ou autres fondés de pouvoir dont un directeur gé-
néral, des directeurs généraux adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées
nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment
par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou action-
naires de la Société. Pour autant que les présents Statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pou-
voir auront les pouvoirs et charges qui leurs sont attribués par le conseil d’administration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur com-
me son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement con-
voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés
par une résolution du conseil d’administration.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs
ou tout autre nombre que le conseil d’administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.
Les décisions du conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la
réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront signées vala-
blement par le président de la réunion ou par deux administrateurs.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas ou, lors d’une
réunion du conseil, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le président aura voix prépondérante.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de com-
munication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue.
Les administrateurs peuvent être impliqués dans d’autres activités financières, de placements et professionnelles pou-
vant donner lieu à des conflits d’intérêts avec la direction et l’administration de la société. Ces activités comprennent la
gestion d’autres fonds, ou d’autres sociétés, incluant les sociétés dans lesquelles les actifs des fonds gérés peuvent être
investis ou des sociétés pouvant agir en tant que prestataire de services ou agent de la société.
Chaque administrateur devra personnellement s’assurer que l’exercice de leurs fonctions respectives ne soit pas
compromis par les différents rôles qu’ils peuvent avoir. Dans le cas où un conflit d’intérêt surviendrait, les administra-
teurs impliqués devront faire leur possible pour s’assurer qu’il soit réglé rapidement dans l’intérêt de la société et des
fonds sous gestion, le cas échéant l’administrateur impliqué devra s’abstenir de voter.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’apporter certains changements aux article 3, 5, 9, 10 et 14 des statuts de la société:
a) la première phrase de l’article 3 se lit comme suit:
Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
b) Il est ajouté à la fin de la première phrase de l’article 5: «et a été entièrement libéré.»
c) La première phrase de l’article 9 se lit comme suit:
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires externes et indépendants.
d) La dernière phrase de l’article 10, «Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31
décembre 1992», est supprimée.
e) L’article 14 se lit comme suit:
Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la Loi, de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
51233
Suit la traduction en langue anglaise des modifications statutaires:
«Art. 4. The objective of the Company is to provide collective portfolio management services to Luxembourg and/
or foreign Undertakings for Collective Investment in Transferable Securities («UCITS») authorised according to the Di-
rective 85/611/EEC, as amended, and to other Luxembourg and foreign Undertaking for Collective Investments («UCI»)
not covered by this Directive.
The activity of collective portfolio management of unit trusts and investment companies includes the following func-
tions:
- Investment management. In this connection, the management company may, for the account of the UCITS and UCI
it manages, (i) provide investment advice and make investment decisions, (ii) enter into agreements, (iii) buy, sell, ex-
change and deliver any sort of transferable securities and/or other acceptable types of assets, (iv) exercise all voting
rights pertaining to securities held by UCITS and UCI under management. This enumeration is not exhaustive.
- Administration of UCITS and UCI. This function includes all activities listed under «Administration» in Annex II of
the Luxembourg law of December 20, 2002 relating to UCITS (the «Law»), i.e. namely (i) the valuation of the UCITS
and UCI portfolios and the pricing of the units/shares, (ii) the issue and redemption of the units/shares of the UCITS
and UCI, (iii) the maintenance of unit/share holder register, and (iv) the record keeping of transactions. This enumera-
tion is not exhaustive.
- Marketing of the units/shares of the UCITS and UCI in Luxembourg and abroad.
The Company may perform part or all of these activities for UCITS and UCIs or other management companies as
delegate.
The Company may perform any additional activity that it deems useful to its corporate object within the limits set
out by the law of 10 August 1915 and by chapter 13 of the Law.
The Company may provide services in Luxembourg and abroad and may for that purpose establish representative
offices and/or branches.
Paragraphs 5 to 17 of article 7:
The Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its members
one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall write and keep the
minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders.
The Board of Directors shall meet upon convocation by the chairman or any two Directors, at the place indicated in
the notice of meeting.
The chairman shall preside at the meetings of the Directors and of the shareholders. In his absence, the shareholders
or the Board members shall decide by a majority vote that another Director, or in case of a shareholders’ meeting, that
any other person shall be in the chair of such meetings.
The Board of Directors may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers as
well as any other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Company. Such
appointments may be cancelled at any time by the Board of Directors. The officers need not be Directors or sharehold-
ers of the Company. Unless otherwise stipulated by these Articles of Incorporation, the officers shall have the rights
and duties conferred upon them by the Board of Directors.
Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least twenty-four hours
prior to the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circum-
stances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telefax
or any other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places
fixed in a resolution adopted by the Board of Directors.
Any Director may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, or telefax or any other similar means of
communication another director as his proxy. A Director may represent several of his colleagues.
Any Director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call or similar means of commu-
nications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.
The Directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors. The Directors may not bind the
Company by their individual signatures, except if specifically authorized thereto by resolution of the Board of Directors.
The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the Directors, or any other number
of Directors that the Board may determine, are present or represented.
Resolutions of the Board of Directors will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies of
extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of
the meeting or any two Directors.
Resolutions are taken by a majority vote of the Directors present or represented. In the event that at any meeting
the number of votes for or against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.
Resolutions in writing approved and signed by all Directors shall have the same effect as resolutions voted at the
Directors’ meetings; each director shall approve such resolution in writing, by telegram, telex, telefax or any other sim-
ilar means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents shall form the record that
proves that such decision has been taken.
Directors may be involved in other financial, investment and professional activities which may cause conflicts of in-
terest with the management and administration of the Company. These include the management of other funds, or other
companies, including companies in which assets of the funds managed may be invested or companies who may act as
service provider or agent of the Company. Each of the Directors shall personally ensure that the performance of their
respective duties will not be impaired by any such involvement that they might have. In the event that a conflict of in-
51234
terest does arise, the Directors involved shall endeavour to ensure that it is resolved fairly within reasonable time and
in the interest of the Company and the funds under management, eventually, that Director Shall abstain from voting.
First sentence of article 3:
The registered office of the company is established in Luxembourg-City.
It is added at the end of article 5:
«and has been fully paid up.»
The first sentence of article 9 is worded as follows:
Supervision of the company is entrusted to one or more external and independent auditors.
The last sentence of article 10, «By derogation, the first financial year shall begin on this day and end on 31 de-
cember 1992», is deleted,
Article 14 reads as follows:
For all points not stipulated in the present statutes, the parties shall be subject to the Law and the law of 10 August
1915 and amendments thereto.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Becue, E. Vergeynst, T. Collins, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 août 2004, vol. 900, fol. 39, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(068524.3/219/217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.
ABN AMRO INVESTMENT FUNDS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46, avenue J. F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 38.239.
—
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-
sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 6 août 2004,
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068525.3/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.
TrizecHahn DEVELOPMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.775,-.
Siège social: L-1542 Luxembourg, 28, rue Jean-Baptiste Fresez.
R. C. Luxembourg B 92.463.
—
<i>Extrait des résolutions de l’associé unique de la Société prises en date du 23 juillet 2004i>
L’associé unique décide de nommer Monsieur Kuy Ly Ang, contrôleur financier, né le 16 février 1967 à Phnom Pen,
Cambodge, demeurant à 154, rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que nou-
veau gérant de la Société avec effet au 2 août 2004 pour une durée indéterminée en addition à Monsieur Robert
Wickham, Monsieur James Bradley Unsworth et Monsieur Jean Lemaire, de sorte que le conseil de gérance de la Société
se compose désormais comme suit:
- Monsieur Robert Wickham, demeurant à 1267 Cleaver Drive, L6J 1W2 Oakville, Ontario, Canada;
- Monsieur James Bradley Unsworth, demeurant à 11 Pasteurstraat, NL-1097 ER Amsterdam, Pays-Bas;
- Monsieur Jean Lemaire, demeurant à 32A, rue Léandre Lacroix, L-1913 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Monsieur Kuy Ly Ang, demeurant à 154, rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations au Luxembourg.
Luxembourg, le 11 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2004, réf. LSO-AT03000. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067258.3/250/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
Esch-sur-Alzette, le 16 août 2004.
F. Kesseler.
Esch-sur-Alzette, le 16 août 2004.
F. Kesseler.
TrizecHahn DEVELOPMENTS, S.à r.l.
Signature
51235
GDX HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 102.377.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the eleventh of August.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office in L-1855
Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered at the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg under
the number B 46.448, here represented by Mr Patrick Van Denzen, employee, residing professionally in L-1855 Luxem-
bourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
Such appearing party, acting in the here-above stated capacity, has requested the officiating notary to document the
following articles of incorporation of a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company (the «Arti-
cles»), it deems to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in
the future.
Art. 1. Name. There is hereby formed a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company under
the name GDX HOLDINGS, S.à r.l. (the «Company») governed by the present Articles of incorporation and by current
Luxembourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the «Law»), and the law of
September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «Sociétés à responsabilité limitée».
Art. 2. Object. The object of the Company is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any
commercial, industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through par-
ticipations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, pat-
ents and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to
hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think
fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in
financial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or affiliated company, or
any other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or affiliated com-
pany, in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to
borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any
and all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all areas as described above in
order to facilitate the accomplishment of its purpose, without taking advantage however of the Act of July 31st, 1929
on Holding Companies.
Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg.
The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the
board of managers.
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social develop-
ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties
by the board of managers of the Company.
Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of
any partner.
Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) represented
by one hundred twenty-five (125) shares with a nominal value of one hundred euro (100.- EUR) each.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)
adopted in the same manner required for amendment of the Articles.
Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-
mensurate to his shareholding.
The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital
shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
51236
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous res-
olution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of the
Company.
Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers who need not be partners of the Com-
pany. In case of plurality of managers, the Company shall be managed by a Board of managers composed of at least three
members and composed of two classes of managers (A and B).
The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed for an unlimited duration, and their remuneration determined, by a resolution of
the general meeting of partners taken by simple majority of the votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the
sole partner. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any time and ad nutum,
remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner
(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.
Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of man-
agers, the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B man-
ager or by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount determined by the board of
managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad
hoc agent(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of
the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members
a chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such
meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.
Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
All the meetings of the board of directors are held in the Grand Duchy of Luxembourg.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of
each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one
class A manager and one class B manager present.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of
communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic
means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meet-
ing is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of
the managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meet-
ing of the board of managers.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication
means.
A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-
tent.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.
Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation con-
cerning the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he
is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers,
failing which by partners representing more than half of the capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
specify the time and place of the meeting.
If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the
agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Each partner may participate in general meetings of partners.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more
than half of the share capital of the Company.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at
a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
51237
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.
Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be
held annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Com-
pany or at such other place as may be specified in the notice of the meeting.
Art. 13. Financial year. The Company’s financial year begins on the 1st January and closes on the 31st December.
Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual ac-
counts of the Company which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and lia-
bilities.
Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.
Art. 15. Supervision of the Company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Com-
pany shall be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following
appointment.
At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the
general meeting of partners.
Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall
have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (réviseurs d’entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d’en-
treprises».
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by
resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.
Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,
costs, amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.
The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distrib-
uted to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.
Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior
approval or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by car-
ried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law,
or the sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the
terms thereof.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partner(s) pro-
portionally to the shares they hold.
Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made
in these Articles.
Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31st day of
December 2004.
<i>Subscription and paymenti>
The appearing party INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A. prenamed, declares to sub-
scribe the whole capital.
All the one hundred twenty-five (125) shares have been fully paid up to the amount of one hundred euro (100.- EUR)
per share by a contribution in cash of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR).
As a result, the amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) is as of now at the disposal of the Com-
pany as has been certified to the notary executing this deed.
<i>Expensesi>
The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the com-
pany as a result of its formation are estimated at approximately 1,350.- euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
51238
1) Is appointed as manager for an undetermined duration, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company having its
registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered at the registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg under the number B 9.098.
2) The Company shall have its registered office in L-1855 Luxembourg, 46 A, avenue J.F Kennedy.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le onze août.
Par-devant Nous, Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg,
46A, avenue J.F. Kennedy, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 46.448,
ici représentée par Monsieur Patrick Van Denzen, employé privé, demeurant professionnellement à L-1855 Luxem-
bourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
Le comparant, de par sa qualité, a requis du notaire instrumentaire qu’il dresse comme suit les statuts (les «Statuts»)
d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou entité qui de-
viendrait associé de la société par la suite:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination
GDX HOLDINGS, S.à r.l. (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuellement en
vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les lois du 18 septembre 1933
et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.
Art. 2. Objet. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit,
dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères
et d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou
de toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou société apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou société apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt fi-
nancier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opéra-
tions commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec les activités prédécrites se rattachant
directement ou indirectement à son objet aux fins de faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans toutefois se prévaloir
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille me-
sure temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-
cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés adop-
tée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits
de vote proportionnels à sa participation au capital social.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément donné par
les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.
51239
Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s’appli-
queront.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l’assemblée générale extraordinaire des as-
sociés représentant la totalité du capital souscrit de la Société.
Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d’un gérant serait nommé, les
gérants formeront un conseil de gérance composé au moins d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.
Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés pour une durée indéterminée, et leur rémunération fixée par décision de l’assemblée gé-
nérale des associés délibérant à la majorité simple des voix, ou le cas échéant, par décision de l’associé unique. L’assem-
blée générale des associés ou le cas échéant, l’associé unique, pourra à tout moment, et ad nutum révoquer et remplacer
tout gérant.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou le cas échéant à l’associé unique,
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.
Art. 8. Représentation. Dans le cas d’un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas
de pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe
B ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un niveau à fixer par le
conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.
Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/
leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).
Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il
peut également choisir un secrétaire, lequel n’est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du pro-
cès-verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d’autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un d’entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée
pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.
Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion.
Toutes les réunions du conseil de gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique
de communication approprié.
Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de
communication approprié de chaque gérant.
La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le
représenter. Un gérant peut représenter plus d’un gérant.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen
de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre en même
temps. Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des
gérants.
Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des
gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par
courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.
Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le
même contenu.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation per-
sonnelle quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n’est
responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le con-
seil de gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l’assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
51240
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être
associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu’elles soient prises par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l’associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.
Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l’ap-
probation des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l’exercice social, au siège de la Société
ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Art. 13. Exercice social. L’exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes an-
nuels qui contiendront l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte de pro-
fits et pertes.
Art. 15. Surveillance de la Société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera
confiée à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.
Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l’assemblée générale des associés suivant
sa nomination.
A l’expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par
une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés.
Lorsque les seuils fixés par l’article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société
confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l’associé unique, parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.
Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par ré-
solution de l’assemblée générale des associés ou le cas échéant de l’associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).
Art. 16. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des
frais, charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Ces prélèvements cesseront
d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
L’assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au
titre de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l’affecter
au compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.
Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l’article seize des Statuts, et sous réserve d’une
approbation préalable ou ratification de l’assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer
des acomptes sur dividendes en cours d’exercice social sur base d’un état comptable duquel il devra ressortir que des
fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou
statutaire.
Art. 18. Dissolution - Liquidation. L’assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que
fixée par la Loi, ou le cas échéant l’associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les
termes et conditions de celle-ci.
La liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l’assemblée générale des associés ou l’associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participa-
tion.
Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard des-
quels les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.
Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution
pour finir le 31 décembre 2004.
<i>Souscription et paiementi>
La société comparante INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS S.A., prénommée, déclare vouloir souscrire la
totalité du capital social.
Les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de cent euros (100,-
EUR) par part, par un apport en liquide de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).
Le montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est par conséquent à la disposition de la Société à partir
de ce moment tel qu’il a été certifié au notaire instrumentant.
51241
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Socié-
té, ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 1.350,- euros.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérant pour une durée indéterminée MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-
1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 9.098.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Van Denzen, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 12 août 2004, vol. 468, fol. 14, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): Gloden.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069132.3/221/398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.
GDX INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 102.376.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the eleventh of August.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., a company having its registered office in L-1855
Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered at the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg under
the number B 46.448, here represented by Mr Patrick Van Denzen, employee, residing professionally in L-1855 Luxem-
bourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
Such appearing party, acting in the here-above stated capacity, has requested the officiating notary to document the
following articles of incorporation of a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company (the «Arti-
cles»), it deems to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in
the future.
Art. 1. Name. There is hereby formed a «Société à responsabilité limitée», private limited liability company under
the name GDX INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l. (the «Company») governed by the present Articles of incorpo-
ration and by current Luxembourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the
«Law»), and the law of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «Sociétés à responsabilité limitée».
Art. 2. Object. The object of the Company is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any
commercial, industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through par-
ticipations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, pat-
ents and licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to
hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think
fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in
financial, commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or affiliated company, or
any other company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or affiliated com-
pany, in which the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to
borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; finally to perform any
and all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all areas as described above in
order to facilitate the accomplishment of its purpose, without taking advantage however of the Act of July 31st, 1929
on Holding Companies.
Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg.
The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the
board of managers.
Remich, le 19 août 2004.
A. Lentz.
51242
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social develop-
ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tem-
porarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures
shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties
by the board of managers of the Company.
Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of
any partner.
Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) represented
by one hundred twenty-five (125) shares with a nominal value of one hundred euro (100.- EUR) each.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)
adopted in the same manner required for amendment of the Articles.
Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-
mensurate to his shareholding.
The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital
shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous res-
olution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of the
Company.
Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers who need not be partners of the Com-
pany. In case of plurality of managers, the Company shall be managed by a Board of managers composed of at least three
members and composed of two classes of managers (A and B).
The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed for an unlimited duration, and their remuneration determined, by a resolution of
the general meeting of partners taken by simple majority of the votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the
sole partner. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any time and ad nutum,
remove and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner
(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.
Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of man-
agers, the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B man-
ager or by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount determined by the board of
managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad
hoc agent(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of
the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members
a chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such
meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.
Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
All the meetings of the board of directors are held in the Grand Duchy of Luxembourg.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of
each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one
class A manager and one class B manager present.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of
communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.
51243
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic
means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meet-
ing is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of
the managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meet-
ing of the board of managers.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication
means.
A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same con-
tent.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.
Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation con-
cerning the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he
is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers,
failing which by partners representing more than half of the capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
specify the time and place of the meeting.
If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the
agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Each partner may participate in general meetings of partners.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more
than half of the share capital of the Company.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at
a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.
Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be
held annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Com-
pany or at such other place as may be specified in the notice of the meeting.
Art. 13. Financial year. The Company’s financial year begins on the 1st January and closes on the 31st December.
Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual ac-
counts of the Company which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and lia-
bilities.
Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.
Art. 15. Supervision of the Company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Com-
pany shall be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following
appointment.
At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the
general meeting of partners.
Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall
have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d’entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d’en-
treprises».
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by
resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.
Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,
costs, amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued capital.
The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distrib-
uted to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.
Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior
approval or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
51244
the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by car-
ried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
Art. 18. Winding-up - Liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law,
or the sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the
terms thereof.
The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partner(s) pro-
portionally to the shares they hold.
Art. 19. General provisions. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is
made in these Articles.
Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31st day of
December 2004.
<i>Subscription and paymenti>
The appearing party International PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A. prenamed, declares to subscribe
the whole capital.
All the one hundred twenty-five (125) shares have been fully paid up to the amount of one hundred euro (100.- EUR)
per share by a contribution in cash of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR).
As a result, the amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) is as of now at the disposal of the Com-
pany as has been certified to the notary executing this deed.
<i>Expensesi>
The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the com-
pany as a result of its formation are estimated at approximately 1,350.- euro.
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Is appointed as manager for an undetermined duration, MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company having its
registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered at the registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg under the number B 9.098.
2) The Company shall have its registered office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F Kennedy.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux mille quatre, le onze août.
Par-devant Nous, Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1855 Luxembourg,
46A, avenue J.F. Kennedy, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 46.448,
ici représentée par Monsieur Patrick Van Denzen, employé privé, demeurant professionnellement à L-1855 Luxem-
bourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
Le comparant, de par sa qualité, a requis du notaire instrumentaire qu’il dresse comme suit les statuts (les «Statuts»)
d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou entité qui de-
viendrait associé de la société par la suite:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination
GDX INTERNATIONAL HOLDINGS, S.à r.l. (la «Société»), régie par les présents Statuts et par les lois luxembour-
geoises actuellement en vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi»), et les
lois du 18 septembre 1933 et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.
Art. 2. Objet. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit,
dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères
et d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou
de toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres, et d’octroyer à toute société holding, filiale ou société apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou société apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt fi-
51245
nancier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opéra-
tions commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec les activités prédécrites se rattachant
directement ou indirectement à son objet aux fins de faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans toutefois se prévaloir
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision de l’assemblée
générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille me-
sure temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-
cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des associés adop-
tée dans les conditions requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits
de vote proportionnels à sa participation au capital social.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l’agrément donné par
les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.
Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s’appli-
queront.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l’assemblée générale extraordinaire des as-
sociés représentant la totalité du capital souscrit de la Société.
Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d’un gérant serait nommé, les
gérants formeront un conseil de gérance composé au moins d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B.
Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés pour une durée indéterminée, et leur rémunération fixée par décision de l’assemblée gé-
nérale des associés délibérant à la majorité simple des voix, ou le cas échéant, par décision de l’associé unique. L’assem-
blée générale des associés ou le cas échéant, l’associé unique, pourra à tout moment, et ad nutum révoquer et remplacer
tout gérant.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou le cas échéant à l’associé unique,
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.
Art. 8. Représentation. Dans le cas d’un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas
de pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe
B ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un niveau à fixer par le
conseil de gérance.
Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.
Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/
leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).
Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il
peut également choisir un secrétaire, lequel n’est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du pro-
cès-verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d’autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l’un d’entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée
pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.
Toute convocation devra spécifier l’heure, le lieu et l’ordre du jour de la réunion.
Toutes les réunions du conseil de gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique
de communication approprié.
Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de
communication approprié de chaque gérant.
La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
51246
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le
représenter. Un gérant peut représenter plus d’un gérant.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen
de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s’entendre en même
temps. Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des
gérants.
Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des
gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par
courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.
Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le
même contenu.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation per-
sonnelle quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n’est
responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le con-
seil de gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l’assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être
associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu’elles soient prises par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l’associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.
Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l’ap-
probation des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l’exercice social, au siège de la Société
ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Art. 13. Exercice social. L’exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes an-
nuels qui contiendront l’inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte de pro-
fits et pertes.
Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera
confiée à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.
Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l’assemblée générale des associés suivant
sa nomination.
A l’expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par
une nouvelle décision de l’assemblée générale des associés.
Lorsque les seuils fixés par l’article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société
confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d’entreprises désigné(s) par résolution de l’assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l’associé unique, parmi les membres de l’Institut des réviseurs d’entreprises.
Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par ré-
solution de l’assemblée générale des associés ou le cas échéant de l’associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).
Art. 16. Répartition des bénéfices. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des
frais, charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Ces prélèvements cesseront
d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
L’assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au
titre de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l’affecter
au compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.
51247
Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l’article seize des Statuts, et sous réserve d’une
approbation préalable ou ratification de l’assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer
des acomptes sur dividendes en cours d’exercice social sur base d’un état comptable duquel il devra ressortir que des
fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves
distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d’une obligation légale ou
statutaire.
Art. 18. Dissolution - Liquidation. L’assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que
fixée par la Loi, ou le cas échéant l’associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les
termes et conditions de celle-ci.
La liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l’assemblée générale des associés ou l’associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participa-
tion.
Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard des-
quels les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.
Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution
pour finir le 31 décembre 2004.
<i>Souscription et paiementi>
La société comparante INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS S.A., prénommée, déclare vouloir souscrire la
totalité du capital social.
Les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de cent euros (100,-
EUR) par part, par un apport en liquide de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR).
Le montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est par conséquent à la disposition de la Société à partir
de ce moment tel qu’il a été certifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Socié-
té, ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 1.350,- euros.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommée gérant pour une durée indéterminée MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-
1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 9.098.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Van Denzen, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 12 août 2004, vol. 468, fol. 14, case 9. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): J. Gloden.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069133.3/221/398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.
THOMAS & FILS MATERIAUX DE CONSTRUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Wecker.
R. C. Luxembourg B 80.645.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 août 2004, réf. LSO-AT01779, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 17 août 2004.
(067874.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.
Remich, le 19 août 2004.
A. Lentz.
<i>Pour THOMAS & FILS MATERIAUX DE CONSTRUCTION, S.à r.l.
i>J. Reuter
51248
MIFRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 69.646.
—
<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la sociétéi>
<i>qui s’est tenue extraordinairement le 1i>
<i>eri>
<i> juillet 2004i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de MIFRA S.A. (la «Société»), tenue extraordinairement il a été
décidé comme suit:
- d’accepter la démission de M. Tim van Dijk, ayant son adresse professionnelle au 9, rue Schiller L-2519 Luxembourg,
de sa fonction d’Administrateur et ce avec effet immédiat;
- de donner décharge à l’Administrateur pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour;
- de nommer M. Hans van de Sanden ayant son adresse professionnelle au 9, rue Schiller L-2519 Luxembourg, en
qualité d’Administrateur de la société et ce avec effet immédiat, sa fonction expirant à l’Assemblée Générale Ordinaire
de l’année 2008;
- de renouveler les mandats des Administrateurs: LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. ayant son siège
social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg et TCG GESTION S.A. ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg, et le mandat du Commissaire au Comptes: CAS SERVICES SA ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-
2519 Luxembourg, et le mandat de l’Administrateur-Délégué LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.; leurs
mandats expirant à l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de l’année 2009.
Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, réf. LSO-AS07221. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067279.3/710/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
MAYA HOUSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 62.524.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 juillet 2004i>
- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat
au 31 décembre 2003.
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Maxim Yakovlev, demeurant 14, nab r. Smolenki,
198 097 St Petersbourg, Russie, de Monsieur Boris M. Tsfasman, directeur de production, demeurant au Pr. Sisova,
building 20/1, apt. n
°
443, St Petersbourg, Russie et de Monsieur Gregory Berenstein, directeur, demeurant au 54, 2nd
Tverskaya Yamskaya str., apt. 70 à Moscou, Russie. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2004.
L’Assemblée décide de révoquer Monsieur Nickolaos Sofianos demeurant au 2-3, Paveletskaya Square, 5th floor à
Moscou, 113054 Russie de son poste d’administrateur de la société et ce, avec effet immédiat.
Madame Nataliya Polishchuk, demeurant au 2/3, Paveletskaya Square à Moscou 112054, Russie, a proposé sa
candidature pour devenir administrateur de la société en remplacement de l’administrateur révoqué. Cette nomination
est soumise aux votes des actionnaires. Le propriétaire de 416 actions vote en faveur de cette nomination mais le
propriétaire de 832 actions vote en défaveur de cette nomination. En conséquence, l’Assemblée décide à la majorité
des voix représentées de ne pas élire d’administrateur en remplacement de Monsieur Sofianos.
L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Lex Benoy, demeurant au 13, rue Jean Bertholet à L-1233
Luxembourg de son poste de Commissaire aux Comptes et nomme en remplacement la société CO-VENTURES S.A.,
avec siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ce mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur
les comptes de l’exercice 2004.
- L’Assemblée décide à l’unanimité de ne pas dissoudre la société.
Luxembourg, le 30 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT00895. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067308.3/655/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur Délégué
i>Signatures
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>un mandatairei>
51249
STAR TRADE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 89.749.
—
<i>Minutes of the board of the directors held on 1 July 2004i>
Present:
1. DIENSTENCENTRUM VEDO B.V., Director
2. BLOOMSDALE LIMITED, Director
3. Mr Stewart Norman Harper, Director
With the approval of the meeting, Mr Stewart Norman Harper presided as Chairman.
The Chairman noted that the quorum was present and the meeting proceeded to business on the basis of with the
following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Transfer of the registered office;
2. Miscellaneous.
After extensive deliberation it was unanimously resolved that:
<i>First resolutioni>
The board of directors decides to approve the transfer of the registered office of the Company from 20, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg to 22, Grand-rue, L-1660 Luxembourg, with effect as of 1st July 2004.
<i>Second resolutioni>
The board of directors decides to appoint any lawyer of the law firm OOSTVOGELS & PFISTER, Avocats à la Cour,
having its offices at 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, for the recording and the registration of the transfer of
the registered office with the Luxembourg authorities.
There being no further business the Chairman declared the meeting closed.
Il résulte du Conseil d’Administration tenu en date du 1
er
juillet 2004 que la résolution suivante a été prise:
- Transfert du siège social au 22, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 6 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2004, réf. LSO-AT02849. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067284.3/1035/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
SPICOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Esch-sur-Alzette, 79, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 64.518.
—
<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires,i>
<i>tenue en date du 8 avril 2004 à Esch-sur-Alzette, 79, rue Dicksi>
La réunion est ouverte à 18.00 heures, sous la présidence de Monsieur Mond François demeurant à Esch-sur-Alzette
(Luxembourg).
Le président, désigne comme secrétaire, Madame Wurth-Del Degan Lea demeurant à Tetange (Luxembourg).
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Wurth Nico demeurant à Tetange (Luxembourg).
Le président constate que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont ren-
seignés sur une liste de présence, signée par le président, le secrétaire et le scrutateur. Ladite liste de présence restera
annexée au présent procès-verbal.
Il appert de la liste de présence que les 1.000 (mille) actions, représentant l’intégralité du capital social entièrement
libéré, sont réunies par les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée générale extraordinaire, de
sorte que cette dernière peut décider valablement sur tous les points a l’ordre du jour.
Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu par-
faitement connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqués au préalable.
<i>Ordre du jour:i>
1. Acceptation de la démission comme administrateur de Monsieur Mond Daniel et Madame Puntke Elisabeth.
2. Nomination des nouveaux administrateurs.
3. Réatribution et restructuration du nouveau conseil d’administration.
Après en avoir délibéré, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
DIENSTENCENTRUM VEDO B.V. / BLOOMSDALE LIMITED / S. N. Harper
<i>Director / Director / Director
i>Signature / Signature / -
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
51250
<i>Première résolutioni>
L’assemblée accepte la démission des administrateurs Monsieur Mond Daniel et Madame Puntke Elisabeth en leur
donnant décharge.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée accepte la nomination au poste d’administrateur délégué en fonction, Monsieur Mond François demeu-
rant à Esch-sur-Alzette.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide que la société se trouve valablement engagée par une signature d’administrateur délégué Mon-
sieur Mond François.
1. Monsieur Mond François, administrateur délégué, prénommé, continuant le mandat antérieurement confié à Mon-
sieur Mond Daniel et Madame Puntke Elisabeth, démissionnaire sortant.
2. Madame Wurth-Del Degan Lia, administrateur, prénommé, continuant son mandat.
Fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête de la présente.
Enregistré à Luxembourg, le 10 août 2004, réf. LSO-AT02432. – Reçu 166 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067291.3/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
INTER BENNE LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3844 Schifflange, Z.I. Letzebuerger Heck.
R. C. Luxembourg B 68.763.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 19 juillet 2004i>
<i>Bureau:i>
L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de M. Eyal Grumberg.
Le président nomme secrétaire de l’assemblée Mlle Cynthia Malget.
Mlle Carine Maitzner est nommée scrutateur.
<i>Présences:i>
Les actionnaires assistant en personne ou par procuration à l’assemblée sont mentionnés sur la liste de présence ci-
jointe, laquelle a été signée avant la séance par chacun des actionnaires ou mandataires présents.
Ladite liste de présence, signée par les membres du bureau indique que toutes les actions sont présentes ou repré-
sentées.
<i>Ordre du jour:i>
La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Révocation de M. Francis Teyssier du mandat d’administrateur
2) Révocation de M. Francis Teyssier du mandat d’administrateur délégué
la présente assemblée générale extraordinaire réunissant 100 sur 100 parts sociales est régulièrement constituée et
peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité des parts sociales présentes
la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide:
- de révoquer Monsieur Francis Teyssier, demeurant à F-07000 Saint Julien en Saint Alban, Z.I. Les Meuniers, de sa
qualité d’administrateur de la société, ceci avec effet immédiat;
- de révoquer Monsieur Francis Teyssier, demeurant à F-07000 Saint Julien en Saint Alban, Z.I. Les Meuniers, de sa
qualité d’administrateur délégué de la société, ceci avec effet immédiat;
plus rien étant à l’ordre du jour, la séance s’est levée à 11.30 heures.
Le secrétaire donne lecture du procès-verbal lequel est signé par les membres du bureau et les associés ou manda-
taires qui en expriment le désir.
Dont procès-verbal.
Luxembourg, le 12 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, réf. LSO-AS07215. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(067329.3/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
Signature / Signature / Signature
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateuri>
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
51251
J.C. COIFFURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3730 Rumelange, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 33.558.
—
L’an deux mil quatre, le quatre août.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur Jean-Claude Jacques, gérant de sociétés, né à Peltre (France), le 20 mai 1944, demeurant à F-57280 Mai-
zières-les-Metz, 32, rue de Metz;
2.- Madame Marie Chantal Tavoso, coiffeuse, née à Hayange (France), le 04 octobre 1950, demeurant à F-57650 Fon-
toy, 10, rue du Moulin.
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée J.C. COIFFURE, S.à r.l.,
avec siège social à L-3730 Rumelange, 60, Grand-rue,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 33.558
constituée sous la dénomination de SALON DIANA, S.à r.l. aux termes d’un acte reçu par Maître Aloyse Biel, notaire
alors de résidence à Differdange, en date du 02 avril 1990, publié au Mémorial C numéro 362 du 06 octobre 1990,
dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 mars 2001,
publié au Mémorial C numéro 929 du 26 octobre 2001,
dont le capital a été converti et augmenté aux termes d’une assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé,
en date du 11 décembre 2002, publié au Mémorial C 70 du 23 janvier 2003,
dont le capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales d’une
valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, est reparti comme suit:
Lesquels comparants prient le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
Madame Marie Chantal Tavoso, préqualifiée, déclare céder sa (1) part sociale à Monsieur Jean-Claude Jacques, pré-
qualifié, ici présent, ce acceptant, au prix de leur valeur nominale, ce dont quittance.
Madame Marie Chantal Tavoso, préqualifiée, gérant technique de la société et Monsieur Jean-Claude Jacques, préqua-
lifié, gérant administratif de la société déclarent accepter cette cession de part au nom de la société, de sorte qu’une
notification à la société, conformément à l’article 1690 du Code Civil n’est plus nécessaire.
Suite à la cession de part qui précède les parts sociales sont détenues comme suit:
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J.-C. Jacques, M. C. Tavoso, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 août 2004, vol. 900, fol. 33, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(068490.3/219/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 août 2004.
EURO MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 34.766.
—
Avec effet au 30 juillet 2004, Monsieur Moyse Dargaa, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg a donné sa démission
en tant qu’administrateur de la société.
Luxembourg, le 9 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2004, réf. LSO-AT02990. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067924.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
- Monsieur Jean-Claude Jacques, préqualifié, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
- Madame Marie Chantal Tavoso, préqualifiée, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Monsieur Jean-Claude Jacques, préqualifié, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Esch-sur-Alzette, le 16 août 2004.
F. Kesseler.
EURO MANAGEMENT SERVICES S.A. Société Anonyme
G. Aversa
<i>Administrateuri>
51252
E.G.D.L. S.A., ELECTRICITE DU GRAND DUCHE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel.
R. C. Luxembourg B 102.381.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le six août.
Par-devant Maître Francis Kesseler notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur Olivier Watrin, directeur, demeurant à F-54260 Longuyon, 12 route de Saint Laurent, Hameau de
Noers,
2.- Monsieur Jackie Watrin, agent général d’assurance, demeurant à F-55600 Fresnois, Chateau des Fresnois,
ici représenté par Monsieur Olivier Watrin, prénommé, agissant en vertu d’une procuration sous seing privée
3.- Monsieur Olivier Farah, Directeur de société, demeurant à F-69740 Genas, 7 rue Marcel Merieu,
ici représenté par Monsieur Olivier Watrin, prénommé, agissant en vertu d’une procuration sous seing privée
4.- Monsieur Franck Salvador, Responsable des ventes, demeurant à F-54750 Trieux, 7 rue des Jardins
Lesquels comparants, présents ou représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une
société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de:
ELECTRICITE DU GRAND DUCHE DE LUXEMBOURG S.A. en abrégé E.G.D.L. S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de
l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Art. 4. La société a pour objet l’étude et l’entreprise de tous travaux et installations relatifs à la production, au trans-
port, basse et moyenne tension, à la transformation, à la distribution et à l’utilisation de l’énergie électrique sous toutes
ses formes et pour tout objet.
La société a en outre pour objet toutes études et entreprises de tous travaux et installations ayant trait à l’instru-
mentation et aux mesures, aux contrôles, commandes, aux automatismes, à l’informatique, aux télécommunications et
télétransmissions et à tout «système» à base d’électricité, de mécanique, d’électricité et de tout autre fluide, surveillants
de travaux.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales où elle a
des intérêts.
De plus, la société pourra effectuer tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, fiduciaires, ci-
viles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social
ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix actions (310)
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-), chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.
Art. 6. Les actions sont nominatives.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par lettre re-
commandée en indiquant le nombre et les numéros d’actions dont la cession est demandée, les noms, prénoms, pro-
fession et domicile des cessionnaires proposés, ainsi que le prix de cession par action.
Dans les huit (8) jours de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet la demande aux autres
actionnaires par lettre recommandée.
Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée.
Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel par un actionnaire de son droit de préemption accroit celui des autres. En aucun cas, les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour lesquel-
les s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort et
sous la responsabilité du conseil d’administration.
L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration par lettre re-
commandée endéans les quinze (15) jours de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi
il est déchu de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement des droits de préemp-
tion des actionnaires suivant les dispositions de la phrase trois du paragraphe cinq de cet article, les actionnaires jouiront
d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de 15 (quinze) jours indiqué dans la
première phrase de ce paragraphe.
Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l’objet de la demande de ces-
sion.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
51253
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, con-
sentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformément aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux administrateurs délégués.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
au Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de mai à 11.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Disposition transitoirei>
- Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le trente et un décembre 2004.
- Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le deuxième mercredi du mois de mai
en 2005.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Ces actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%), de sorte que la somme de trente et un mille
euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à mille deux cents euros (EUR
1.200,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à cinq
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Olivier Watrin, directeur, né à Mont Saint Martin le 21 août 1971
demeurant à F-54260 Longuyon, 12 route de Saint Laurent
b) Monsieur Jackie Watrin, agent général, d’assurance, né à Longuyon, le 29 octobre 1944,
demeurant à F-55600 Fresnois, Chateau de Fresnois
1.- Monsieur Olivier Watrin, prénommé, cent trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 130
2.- Monsieur Jackie Watrin, prénommé, soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60
3.- Monsieur Olivier Farah, prénommé, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
4.- Monsieur Franck Salvador, prénommé vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
51254
c) Monsieur Olivier Farah, directeur de société, né à Paris (France) le 24 mai 1969
demeurant à F-69740 Genas, 7 rue Marcel Merieu
d) Monsieur Franck Salvador, responsable des ventes, né à Briey (France), le 2 novembre 1968
demeurant à F-54750 Trieux, 7 rue des Jardins
e) Monsieur Freddy Bologna, ingénieur, né à Messancy (Belgique) le 19 mars 1970
demeurant à B-6717 Heinstert, 128 route de Habay
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice
2007
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Denis Soumann, expert-comptable, demeurant à F-57100 Thionville, 5 rue des Jardins Fleuris
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de
l’exercice 2004.
<i>Troisième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-4149 Esch-sur-Alzette, 37, rue Romain Fandel
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
<i>Quatrième résolutioni>
Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Messieurs Olivier Watrin et Franck Salvador, prénommés, ici présents et Messieurs Jackie Watrin, Olivier Farah et
Freddy Bologna, prénommés, dûment représentés par Monsieur Olivier Watrin se considérant comme réunis en Con-
seil, ont pris à l’unanimité la décision suivante:
Messieurs Olivier Watrin et Freddy Bologna, prénommés, sont nommés administrateurs délégués.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Watrin, Salvador, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 août 2004, vol. 900, fol. 38, case 11. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(069144.3/219/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.
GROUPE WENMEC S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 32.599.
—
<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social de la société en date du 2 août 2004i>
<i>Décisionsi>
L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle vers l’adresse suivante:
128, boulevard de la Pétrusse, L-2330, Luxembourg
- d’acter la démission de Monsieur Jacques Berns de sa fonction d’administrateur de la société.
- de lui accorder décharge de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
- de nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Clive Godfrey, Avocat, demeurant pro-
fessionnellement à L-2330 Luxembourg, 128 Boulevard de la Pétrusse, dont le mandat prendra fin en date du 1
er
août
2010.
- de reconduire Messieurs Jean-Pierre Higuet et Stéphane Biver dans leur mandat respectif d’administrateurs de la
société, jusqu’au 1
er
août 2010.
- de reconduire Monsieur Frédéric Deflorenne dans son mandat de commissaire aux comptes de la société, jusqu’au
1
er
août 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 16 août 2004, réf. LSO-AT03484. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067689.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.
Esch-sur-Alzette, le 17 août 2004.
F. Kesseler.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
51255
ELMS BROOK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 62.510.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 15 juillet 2004i>
- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat
au 31 décembre 2003.
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Maxim Yakovlev, demeurant 14, nab r. Smolenki,
198 097 St Petersbourg, Russie, de Monsieur Boris M. Tsfasman, directeur de production, demeurant au Pr. Sisova,
building 20/1, apt. n
°
443, St Petersbourg, Russie et de Monsieur Gregory Berenstein, directeur, demeurant au 54, 2nd
Tverskaya Yamskaya str., apt. 70 à Moscou, Russie. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2004.
L’Assemblée décide de révoquer Monsieur Nickolaos Sofianos demeurant au 2-3, Paveletskaya Square, 5th floor à
Moscou, 113054 Russie de son poste d’administrateur de la société et ce, avec effet immédiat.
L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Lex Benoy, demeurant au 13, rue Jean Bertholet à L-1233
Luxembourg de son poste de Commissaire aux Comptes et nomme en remplacement la société CO-VENTURES S.A.,
avec siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ce mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur
les comptes de l’exercice 2004.
- L’Assemblée décide de poursuivre les activités de la société.
Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT00900. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067310.3/655/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
MORELIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 98.142.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-huit juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
AZTEC (LUXEMBOURG) Scs, société en commandite simple, ayant son siège social à L-1940 Luxembourg, 282, rou-
te de Longwy, ici représentée par Madame Sandy Roeleveld, assistante juridique, demeurant à Arlon (Belgique), en vertu
d’une procuration sous seing privé datée du 23 juillet 2004, annexée aux présentes, agissant en sa qualité d’associée
unique de la société MORELIA, S.à r.l., ayant son siège social à L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 170 du 11 février 2004, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire
soussigné en date du 29 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 170 du 11
février 2004.
Laquelle comparante, agissant en sa dite qualité, requiert le notaire d’acter ce qui suit:
1. La comparante est propriétaire de toutes les parts sociales de MORELIA, S.à r.l., (ci-après la «Société»).
2. Elle décide en sa qualité d’associée unique de réduire le capital social de la société à concurrence de dix millions
d’euros (EUR 10.000.000,-) pour le ramener de son montant actuel de cinquante millions d’euros (EUR 50.000.000,-) à
quarante millions d’euros (EUR 40.000.000,-) par annulation de quatre cent mille (400.000) parts sociales d’une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et par remboursement à son associée unique, la comparante AZTEC
(LUXEMBOURG) Scs, prénommée, d’un montant total de dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-) prélevé sur les liqui-
dités de la Société.
En conséquence de la résolution qui précède, l’associée unique décide de modifier l’article 6 des statuts pour lui don-
ner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à quarante millions d’euros (EUR 40.000.000,-) représenté par un million six cent
mille (1.600.000) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»
3. L’associée unique décide en outre de nommer la société ERNST & YOUNG, ayant son siège social à L-5365 Muns-
bach, 7, parc d’activité Syrdall, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B
32.665, comme commissaire aux comptes pour une durée d’un an expirant lors de l’approbation des comptes annuels
de 2004.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>un mandatairei>
51256
<i>Estimation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente réduction de capital, approximativement à la
somme de EUR 1.400,-.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Roeleveld, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 août 2004, vol. 21CS, fol. 73, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur. ff.i> (signé): S. Tholl.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068234.3/200/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
MORELIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 98.142.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(068235.3/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
ROBERTSON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent.
R. C. Luxembourg B 102.380.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le dix août.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz, en remplacement de Maître Henri Hellinckx, notaire de
résidence à Mersch, qui restera le dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1) INTER PORTFOLIO S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road
Town, Iles Vierges Britanniques, ici représentée par Monsieur Filippo Comparetto, employé privé, demeurant à L-7396
Hunsdorf, 1, rue de Prettange, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 6 août 2004.
2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road
Town, Iles Vierges Britanniques, ici représentée par Monsieur Filippo Comparetto, prénommé, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé, donnée le 6 août 2004.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquelles comparantes ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre
elles:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. II est formé une société anonyme sous la dénomination de ROBERTSON INTERNATIONAL S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. II peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
Luxembourg, le 17 août 2004.
F. Baden
<i>Notairei>
F. Baden
<i>Notairei>
51257
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière
et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Elle pour-
ra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-
Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet
social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille euros) représenté par 320 (trois cent vingt) actions
d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
<i>Capital autoriséi>
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social jusqu’à EUR 10.000.000,- (dix millions d’euros),
le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de EUR 100,- (cent euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avan-
tages que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé:
- à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs
fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions successives, à déterminer les conditions de souscription
et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exé-
cution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution,
- à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-
fectives du capital,
- à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915. Cette autorisation est valable pour une période de
cinq ans prenant fin le 10 août 2009 et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux
actions du capital autorisé qui d’ici là n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-
traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
Les actions sont rachetables conformément à l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
La société pourra acquérir pour son compte ses propres actions dans les conditions prévues par l’article 49-8 de la
loi sur les sociétés commerciales suite à la demande écrite d’un actionnaire notifiée à la Société quinze jours à l’avance.
Cette acquisition ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire cons-
tituée au moyen de fonds touchés par la Société à titre de primes d’émission.
Le prix de rachat sera calculé sur base de l’actif social net et sera fixé au moment de l’acquisition par le Conseil d’Ad-
ministration, qui peut déléguer tous pouvoirs à ces effets à un ou plusieurs de ses membres.
Les actions rachetées n’ont aucun droit de vote et ne donnent pas droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du délégué du conseil, soit par la signature conjointe de
deux administrateurs.
51258
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-
bourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois d’avril à dix heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-
ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV: Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V: Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille
quatre.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille cinq.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-
me suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à concurrence de 25% par des versements en espèces, de sorte
que la somme de EUR 8.000,- (huit mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution approximativement à la som-
me de EUR 1.500,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
1) INTER PORTFOLIO S.A., prénommée: trois cent dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 319
2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée: une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320
51259
a) Monsieur Roger Caurla, Maître en droit, demeurant à L-3912 Mondercange, 19, rue des Champs, né à Esch-sur-
Alzette, le 30 octobre 1955,
b) Monsieur Toby Herkrath, Maître en droit, demeurant à L-1858 Luxembourg, 19, rue de Kirchberg, né à Echter-
nach, le 18 mai 1956.
Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à L-8277 Holzem, 3, rue de Mamer, né à Dudelange, le 24 avril 1958.
4) Est nommée commissaire aux comptes:
TRIPLE A CONSULTING, société anonyme, ayant son siège social à L-2156 Luxembourg, 2, Millegässel, R. C. Luxem-
bourg B 61.417.
5) Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
de l’an deux mille dix.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, l’assemblée autorise le conseil
d’administration à confier la gestion journalière de la Société à un délégué qu’il choisira parmi ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Comparetto, A. Holtz.
Enregistré à Mersch, le 12 août 2004, vol. 428, fol. 48, case 5. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
(069142.3/242/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.
LOSTY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 44.351.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 13 juillet 2004i>
- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre
2002.
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant au 5,
rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant au 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue
Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes
de l’exercice 2003.
L’Assemblée accepte la démission de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG (nommée ING TRUST (LUXEM-
BOURG) S.A. depuis le 1
er
janvier 2003 suite à la fusion des deux entités), ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg du poste de Commissaire aux comptes de la société et nomme en remplacement la société CO-
VENTURES S.A., avec siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg jusqu’à l’assemblée qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2003.
Luxembourg, le 13 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 4 août 2004, réf. LSO-AT00880. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067311.3/655/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
BEST, BIOLOGIC-ECOLOGIC-SAFE-THERMIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 34.438.
—
Suite à la cession de parts du 1
er
avril 2004, le capital de la S.à r.l. susmentionnée est réparti comme suit:
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2004, réf. LSO-AT02860. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067919.3/759/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.
Mersch, le 16 août 2004.
H. Hellinckx.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>un mandatairei>
LYBRA HOLDING S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250 parts sociales
NEW VENTURES INVESTMENTS APS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250 parts sociales
M. Valvasori
<i>Gérantei>
51260
CHATELIER S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 59.960.
—
Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg le mercredi 18 février 2004 que l’As-
semblée a pris, entre autres, la résolution suivante:
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du
11 octobre 2002 et qu’en l’absence de renouvellement de mandat et/ou de nouvelles nominations les Administrateurs
et le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu’à la date de ce jour. L’Assemblée décide de nommer les Administra-
teurs suivants:
- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, 12, Avenue de la Liberté à L-1930 Luxembourg, Administrateur et Pré-
sident du Conseil d’Administration;
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, 12, Avenue de la Liberté à L-1930 Luxembourg, Administrateur;
- Madame Rachel Szymanski, employée privée, 12, Avenue de la Liberté L-1930 Luxembourg, Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice
clôturé au 30 juin 2004.
L’Assemblée décide de nommer, Monsieur Vincent Thill, employé privé, à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), 12, avenue de la Liberté, en qualité de Commissaire.
Le mandat du Commissaire prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-
turé au 30 juin 2004.
Luxembourg, le 5 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 9 août 2004, réf. LSO-AT02056. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(067355.3/043/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 août 2004.
GEMPLUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 73.145.
—
EXTRAIT
Il résulte des décisions l’assemblée générale annuelle de la société GEMPLUS INTERNATIONAL S.A. (la «Société»)
tenue à Luxembourg en date du 27 avril 2004 que:
- M. Michel Akkermans, Fondateur et Président de Clear2Pay, demeurant à Rouaansekaai 1-3, 2000 Antwerp, Belgi-
que a été élu comme membre du conseil d’administration de la Société jusqu’à l’assemblée générale annuelle statuant
sur les comptes annuels de 2006.
- M. David Bonderman, Associé Principal de TEXAS PACIFIC GROUP, demeurant à 301, Commerce Street, Suite
3300, Fort Worth, Texas 76102, Etats-Unis a été réélu comme membre du conseil d’administration de la Société jusqu’à
l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes annuels de 2006.
- M. Randy L. Christofferson, Administrateur délégué de MIOGA VENTURES, demeurant à 4009, Springfield Lane,
Greenville DE 19087, Etats-Unis, a été réélu comme membre du conseil d’administration de la Société jusqu’au 31 mai
2004.
- M. John Ormerod, Associé Principal de DELOITTE TOUCHE TOHMATSU, demeurant 8 Broadlands Road, Lon-
dres N6 4AN, Royaume-Uni, a été élu comme membre du conseil d’administration de la Société avec effet au 1
er
juin
2004 en remplacement de M. Randy L. Christofferson jusqu’à l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes
annuels de 2006.
- M. Geoffrey Fink, Associé de TEXAS PACIFIC GROUP, demeurant 5-7 Stirling Square, Carlton Gardens, SW1Y
4AD, Londres, Royaume-Uni, a été confirmé en tant qu’administrateur de la Société suite à sa cooptation le 28 octobre
2003 et a été réélu comme membre du conseil d’administration de la Société jusqu’à l’assemblée générale annuelle sta-
tuant sur les comptes annuels de 2006.
- Dr. Johannes Fritz, Directeur Général de la QUANDT FAMILY OFFICE, demeurant à Nassau Strasse 3, 65812 Bad
Soden, Allemagne a été réélu comme membre du conseil d’administration de la Société jusqu’à l’assemblée générale an-
nuelle statuant sur les comptes annuels de 2006.
- M. Kurt Hellström, Conseiller de INVESTOR AB, demeurant 28 Chalfont House, 19-21 Chesham Street, Londres
SW1X 8NG, Royaume-Uni a été réélu comme membre du conseil d’administration de la Société jusqu’à l’assemblée
générale annuelle statuant sur les comptes annuels de 2006.
- M. Werner Koepf, Administrateur de MARCONI CORPORATION PLC, demeurant 33, Gerberstrasse, D-71522
Backnang, Allemagne, a été confirmé en tant qu’administrateur de la Société suite à sa cooptation le 28 octobre 2003
et a été réélu comme membre du conseil d’administration de la Société jusqu’à l’assemblée générale annuelle statuant
sur les comptes annuels de 2006.
<i>Le Conseil d’Administration
i>S. Vandi / R. Szymanski
<i>Administrateursi>
51261
- Dr. Peter Kraljic, Membre du Conseil consultatif de McKINSEY & CO., demeurant à Königsallee 60C, 40215 Düs-
seldorf, Allemagne a été réélu comme membre du conseil d’administration de la Société jusqu’à l’assemblée générale
annuelle statuant sur les comptes annuels de 2006.
- M. Daniel Le Gal, Associé et Directeur Général de FINADVANCE S.A., demeurant 24bis avenue Sainte Victoire,
13100 Aix en Provence, France a été réélu comme membre du conseil d’administration de la Société jusqu’à l’assemblée
générale annuelle statuant sur les comptes annuels de 2006.
- M. Alex Mandl, administrateur délégué de la Société, demeurant à 2-4 place des Alpes, 1201 Genève, Suisse a été
réélu comme membre du conseil d’administration de la Société jusqu’à l’assemblée générale annuelle statuant sur les
comptes annuels de 2006.
- M. William S. Price, III, Associé Principal de TEXAS PACIFIC GROUP, demeurant à 202 Kensington Parc Road, Lon-
dres W11 1NR a été réélu comme membre du conseil d’administration de la Société jusqu’à l’assemblée générale an-
nuelle statuant sur les comptes annuels de 2006.
- M. Dominique Vignon, président du conseil d’administration, 55, avenue Boileau 78170 La Celle Saint Cloud, France
a été réélu comme membre du conseil d’administration de la Société jusqu’à l’assemblée générale annuelle statuant sur
les comptes annuels de 2006.
- le mandat du réviseur d’entreprises PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., a été renouvelé pour un terme d’une année,
le mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes annuels de 2004.
- La perte de l’exercice se clôturant au 31 décembre 2003 a été reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2004, réf. LSO-AT03229. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(067629.3/260/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.
PAN EUROPEAN CREDIT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 91.864.
—
Le bilan au 29 février 2004, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2004, réf. LSO-AT03478, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(067769.3/1024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.
ALBATROS PERFORMANCE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 40.043.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 août 2004, réf. LSO-AT03471, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(067803.3/1024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.
EUROGROUPE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 32.759.
—
RECTIFICATIF
Une erreur s’est glissée dans la publication enregistrée le 24 juin 2004 avec réf.: LSO-AR06319, déposée au Registre
de Commerce le 29 juin 2004 avec réf.:L040050909.5.
Il faut lire: La société COMCOLUX, ayant siège social au 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg, et non:
La société CORNCOLUX, ayant son siège social au 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg.
Luxembourg, le 9 août 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 12 août 2004, réf. LSO-AT02979. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé):D. Hartmann.
(067941.3/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 août 2004.
<i>Pour GEMPLUS INTERNATIONAL S.A.
i>Signature
<i>Pour EUROGROUPE S.A.
i>P. Bun
<i>Administrateuri>
51262
OFILUX FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1050 Luxembourg, 50, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 102.383.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le trente juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
TRIEF CORPORATION S.A., une société créée et existante sous la loi luxembourgeoise et ayant son siège social à
50, rue de Beggen L-1050 Luxembourg et étant enregistrée sous le numéro R. C. Luxembourg B 50.162 au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg,
Ici représentée par M
e
Alix Bijoux, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du 25 juin 2004, qui
restera ci-annexée pour être enregistrée avec le présent acte.
Lequel comparant agissant ès qualités a demandé au notaire soussigné d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société
à responsabilité limitée OFILUX FINANCE, S.à r.l. qui est constituée par les présentes:
Art. 1
er
. Il est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une société à res-
ponsabilité limitée sous la dénomination de OFILUX FINANCE, S.à r.l. (la «Société»). La Société sera régie par les pré-
sents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. L’objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise, l’acquisition par l’achat, la souscription, ou par tout
autre moyen, de même que par la vente, l’échange ou autrement d’actions, d’obligations, de certificats de créance, notes
et autres valeurs mobilières de toute espèce, et la détention, l’administration, le développement et la gestion de son
portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par
l’intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l’émission d’obligations ou
de certificats de créance.
D’une manière générale elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autre-
ment) à toute société ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu’elle juge utile
dans l’accomplissement et le développement de ses objets.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement
ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être
transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale ex-
traordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
Le siège social peut être transféré à l’intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil
de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l’étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d’ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l’étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d’avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré
provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures temporaires
n’auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une so-
ciété luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou
le cas échéant le conseil de gérance.
Art. 5. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cinq cents
(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptée de la manière requise
pour la modification des présents Statuts.
Art. 6. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions contraires de la loi, les parts
sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agrément donné par au moins soixante-
quinze pour cent du capital social de la Société.
Art. 7. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions, et qui statue à la majorité simple du capital. Si aucun terme n’est indiqué, les gérants sont nommés pour une
période indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans cause (ad
nutum) et à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d’un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires permet-
tant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres et de communiquer les unes
avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La parti-
cipation à une réunion ou la tenue d’une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
51263
nion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par
un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu’un gérant peut accepter et voter.
Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopieur ou tout autre moyen de communication simi-
laire. L’ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les ré-
solutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et des extraits
seront émis sous la signature individuelle de chaque gérant.
Le gérant ou chacun des gérants (dans le cas d’un conseil de gérance) ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus éten-
dus pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour faire, autoriser et approuver tous actes et
opérations relatifs à la Société. La Société sera engagée par la signature individuelle du gérant et en cas de plus d’un
gérant par la signature individuelle de chacun des gérants ou par la signature individuelle de toute personne à qui de tels
pouvoirs de signature auront été délégués par le ou un des gérants.
Art. 8. Le ou les gérants ne contractent aucune obligation personnelle du fait des dettes de la Société. Comme man-
dataires, ils sont responsables de l’exécution de leur mandat.
Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts
sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la loi luxembourgeoise
sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c’est permis par la loi) ou lors d’assemblées y compris des
assemblées tenues par voie de conférence téléphonique, vidéo conférence, ou tous autres moyens de communication
permettant à tous les associés prenant part à l’assemblée de s’entendre les uns les autres et de communiquer ensemble.
La participation à une assemblée par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle assemblée. Toute
assemblée des associés de la Société ou toute résolution circulaire (dans la mesure où c’est permis par la loi le cas
échéant) représente l’entièreté des associés de la Société.
Les assemblées peuvent être convoquées par les gérants par une convocation adressée par lettre recommandée aux
associés à l’adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit jours avant la date d’une
telle assemblée. Si l’entièreté du capital social est représentée à une assemblée, l’assemblée peut être tenue sans con-
vocation préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite
dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit jours avant la date effective des résolutions. Les résolu-
tions prennent effet à partir de l’approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions collectives
(ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées à tout
moment sans convocation préalable.
A moins que cela soit prévu autrement par la loi, les décisions de l’assemblée générale seront valablement adoptées
si elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas at-
teinte à la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une
deuxième fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans consi-
dérer la portion du capital représentée. Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises
par une majorité des associés représentant au moins trois-quarts du capital social émis et les décisions concernant le
changement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant 100% du capital social émis.
A partir du moment où la Société compte plus de 25 associés la tenue d’une assemblée générale annuelle des associés
sera obligatoire. La date de la tenue de l’assemblée générale annuelle est fixée au 1
er
vendredi du mois de mai à 10 heu-
res. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable l’assemblée sera tenue le jour ouvrable le plus proche.
Art. 11. L’année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.
Art. 12. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels au 31 décembre.
Art. 13. Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.
Art. 14. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’une réserve légale. Ce prélève-
ment cesse d’être obligation si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par le gé-
rant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution,
étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier
exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte de prime d’émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
L’assemblée générale des associés peut décider d’allouer tout montant de la prime d’émission à la réserve légale.
Art. 15. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l’assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 16. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société
est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales; dans
ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.
Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
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<i>Souscription et paiementi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).
Preuve du paiement du prix de souscription a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent
acte sont évaluées à environ mille cinq cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est fixé au 50, rue de Beggen, L-1050 Luxembourg
2. TRIEF CORPORATION S.A., une société créée et existante sous la loi luxembourgeoise et ayant son siège social
à 50, rue de Beggen L-1050 Luxembourg et étant enregistrée sous le numéro R. C. Luxembourg B 50.162 au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg est nommée gérant (avec pouvoir de signature individuel) de la Société
pour une durée indéterminée sous réserve des statuts de la Société.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence en date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes;
Et après lecture, la comparante, agissant ès-dite qualité, a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. Bijoux, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 58, case 9. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(069173.3/211/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 août 2004.
GARANTI BANK LUXEMBOURG BRANCH, Société Anonyme.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 8, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 44.704.
—
Le bilan au 31 décembre 2003 de TURKIYE GARANTI BANKASI A.S. Istanbul (Turquie), enregistré à Luxembourg,
le 17 août 2004, réf. LSO-AT03692, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août
2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(067730.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.
GARANTI BANK LUXEMBOURG BRANCH, Société Anonyme.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 8, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 44.704.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 août 2004, réf. LSO-AT03695, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(067734.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 août 2004.
Luxembourg, le 19 août 2004.
J. Elvinger.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Procoma (Services), S.à r.l.
Sitrag S.A.
Nouvelle Luxelec S.A.
PROmmo S.A.
Radici Group Lux S.A.
Bross International Holding S.A.
Biwer Kannerkichen, A.s.b.l.
Finro S.A.
Apax PCM 3, S.à r.l.
Siti International S.A.
Siti International S.A.
ABN AMRO Investment Funds S.A.
ABN AMRO Investment Funds S.A.
TrizecHahn Developments, S.à r.l.
GDX Holdings, S.à r.l.
GDX International Holdings, S.à r.l.
Thomas&Fils Matériaux de Constructions, S.à r.l.
Mifra S.A.
Maya House S.A.
Star Trade S.A.
Spicom S.A.
Inter Benne Lux S.A.
J.C. Coiffure, S.à r.l.
Euro Management Services S.A.
E.G.D.L. S.A., Electricité du Grand Duché de Luxembourg
Groupe Wenmec S.A.
Elms Brook S.A.
Morelia, S.à r.l.
Morelia, S.à r.l.
Robertson International S.A.
Losty S.A.
BEST, Biologic-Ecologic-Safe-Thermique, S.à r.l.
Chatelier S.A.
Gemplus International S.A.
Pan European Credit S.A.
Albatros Performance
Eurogroupe S.A.
Ofilux Finance, S.à r.l.
Garanti Bank Luxembourg Branch
Garanti Bank Luxembourg Branch