This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
48193
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1005
8 octobre 2004
S O M M A I R E
A.J.H.M. Polder Holding, S.à r.l., Larochette. . . . . .
48228
Innova Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
48219
Altrum Sicav, Luxemburg-Strassen . . . . . . . . . . . . .
48205
Intimm S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48240
André Bustouristik, S.à r.l., Vianden . . . . . . . . . . . .
48237
Jaluit Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
48210
Argenta Réassurances S.A. («ARGRE»), Luxem-
Jenebe International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
48206
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48217
Jenebe International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
48206
Argenta Réassurances S.A. («ARGRE»), Luxem-
Konnick Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
48209
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48218
Konnick Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
48209
BCN Investment S.A., Luxemburg-Strassen . . . . . .
48206
Konnick Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
48209
BCP Global Sicav, Senningerberg . . . . . . . . . . . . . .
48194
Laligra Group, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
48205
Blakelaw, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
48197
Lexin ER (Lux) I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
48196
Captor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48222
Lexin ER (Lux) I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
48196
Carlsberg Importers GDL S.A., Luxembourg . . . . .
48236
Ludwig Soparfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
48201
Communication-System et Business Consulting
Malbec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48200
(CSB Consulting) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
48204
(La) Nice, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
48239
Correspondances Erich Haag, S.à r.l., Luxemburg .
48203
(La) Nice, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
48239
Delphirica Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
48196
Nubil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48200
Delphirica Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
48196
Opal, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48203
DS Création, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . .
48194
Paragon Mortgages S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
48207
Elex Europe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
48203
Petrel Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
48201
Eri Bancaire Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . .
48204
ProLogis Germany II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
48216
Eri Bancaire Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . .
48204
ProLogis Germany II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
48217
Esclimont, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
48240
ProLogis UK XLI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
48220
Filerimos Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . .
48198
ProLogis UK XLI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
48222
Financial World Building S.A., Luxembourg . . . . . .
48240
ProLogis UK XLVI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
48235
Fish, Farm & Forest International S.A.H., Luxem-
ProLogis UK XLVI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
48236
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48207
Publifund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
48198
Fish, Farm & Forest International S.A.H., Luxem-
Santemedia Acquisition Holding, S.à r.l., Muns-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48207
bach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48218
Fish, Farm & Forest International S.A.H., Luxem-
Schiltz-Immo, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . . . .
48201
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48207
Solage Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
48201
FLED S.A., Financière Luxembourgeoise Economie
Stolt Offshore S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
48227
et Développement, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
48240
Technoblue Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
48200
Fontaine Investissements, S.à r.l., Luxembourg . . .
48199
Val Malenco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
48239
Fontaine Investissements, S.à r.l., Luxembourg . . .
48199
Windy Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
48226
Fund-Market Fund F.C.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48200
Windy Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
48226
Geduno S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48239
Yard S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48215
Gruppo Fabbri International S.A., Luxembourg . . .
48237
Yard S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48215
Immo Concept Plus, S.à r.l., Rodange . . . . . . . . . . .
48202
Zurich Invest (Lux), Sicav, Luxembourg . . . . . . . .
48195
Industri Kapital Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48199
48194
BCP GLOBAL SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable,
(anc. EUREKO, Sicav).
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.
R. C. Luxembourg B 71.571.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 19 juillet 2004.
(062637.3/202/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.
DS CREATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3510 Dudelange, 10, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 75.753.
—
L’an deux mille quatre, le douze juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1) Monsieur Michel Worms, demeurant à F-67205 Oberhausbergen, 7, rue René Schickelé
ici représenté par Madame Daniela Cacciamani, coiffeuse, née le 21 juillet 1970 à Algrange (F), demeurant à F-57240
Knutange, 4, rue du Maréchal Foch,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2) Monsieur Gérard Worms, demeurant à F-13007 Marseille, 11 A, rue Marignan,
ici représenté par Madame Daniela Cacciamani, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
3) Monsieur Dominique Poinsotte, demeurant à F-54150 Mance, 5, Grande Rue
ici représenté par Madame Daniela Cacciamani, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
4) Madame Anne-Marie Poinsotte, demeurant à F-55100 Verdun, 10, rue du Grand Bayard,
ici représentée par Madame Daniela Cacciamani, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
5) Monsieur Jean-Pierre Poinsotte, demeurant à F-54150 Briey, 420, Résidence le Corbusier,
ici représenté par Madame Daniela Cacciamani, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
6) Madame Marcelle Niclot, demeurant à F-54150 Briey, 15bis, avenue du Roi de Rome
ici représentée par Madame Daniela Cacciamani, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
7) Madame Andrée Tresson, demeurant à F- 54150 Briey, Résidence Derrière le Clocher, Bâtiment Mozart,
ici représentée par Madame Daniela Cacciamani, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
8) Madame Daniela Cacciamani, prénommée.
9) Madame Sandrine Merriot, coiffeuse, née le 19 avril 1972 à Algrange (F), demeurant à F-57240 Knutange, 4, rue
Dr. Gauthier.
10) Madame Arielle Peltre, maître-coiffeuse, demeurant à F-57680 Novéant-sur-Moselle,
ici représentée par Madame Daniela Cacciamani, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Les prédites procuration resteront, après avoir été paraphées ne varietur, annexées au présent acte.
Lesquels comparants sub 1) à 9) déclarent être seuls associés de la société à responsabilité limitée DS CREATION,
S.à r.l., avec siège social à L-3510 Dudelange, 10, rue de la Libération, inscrite au Registre de Commerce à Luxembourg
sous la section B et le numéro 75.753,
constituée suivant acte reçu par Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, en date du 10 mai 2000, publié
au Mémorial C du 6 septembre 2000, numéro 634, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte
sous seing privé en date du 1
er
août 2001, publié au Mémorial C, du 31 octobre 2001, numéro 943.
Les comparants sub 1) à 7) sont les seuls héritiers de feu Monsieur Jean André, en son vivant directeur technique,
ayant demeuré à F-54800 Jarny, 14, rue Pasteur et décédé «ab intestat» à Briey (F) le 8 octobre 2001, ainsi qu’il résulte
d’un acte de notoriété dressé en date du 9 mars 2004 par Maître Maurice Dubois, Notaire associé de la Société Civile
Professionnelle MAURICE DUBOIS ET JEAN NAFZIGER, NOTAIRES ASSOCIES titulaire d’un office notarial à Jarny (F).
Que suite au décès de Monsieur Jean André, prénommé, ils sont devenus propriétaires indivis des cent (100) parts
sociales lui ayant appartenu.
Les comparants sub 1) à 7) décident de céder cinquante (50) parts sociales leur appartenant à Madame Daniela Cac-
cianami, prénommée qui accepte au prix de mille deux cent quarante euros (1.240,- EUR) ce dont quittance hors la
comptabilité du notaire instrumentant, et cinquante (50) parts sociales leur appartenant à Madame Sandrine Merriot,
prénommée, qui accepte au prix de mille deux cent quarante euros (1.240,- EUR), ce dont quittance hors la comptabilité
du notaire instrumentant.
P. Bettingen
<i>Notairei>
48195
Ensuite, Madame Arielle Peltre, prénommée et Madame Daniela Cacciamani, prénommée, agissant en leur qualité de
gérantes de la société DS CREATION, S.à r.l., prénommée, déclarent ratifier la susdite cession de parts sociales au nom
de la société, conformément à l’article 1690 du code civil.
Sur ce, Madame Daniela Cacciamani, prénommée et Madame Sandrine Merriot, prénommée, agissant en tant que seu-
les associées de la société à responsabilité limitée DS CREATION, S.à r.l., ont pris la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
Suite aux prédites cessions de parts, la répartition des parts sera dorénavant la suivante:
<i> Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de neuf cents euros (EUR 900,-).
Dont procès-verbal, passé à Munsbach, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et
demeure, les comparants ont signés avec Nous notaire le présent acte.
Signé: D. Cacciamani, S. Merriot, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, vol. 144S, fol. 38, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063524.3/202/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.
ZURICH INVEST (LUX), Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 66.913.
—
Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 juillet 2004, le Conseil d’Administration se compose
comme suit:
- M. Jacques Elvinger
ELVINGER, HOSS & PRUSSEN
2, place Winston Churchill
L-1340 Luxembourg
- M. Jacques Engeli
AIG FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) LTD.
Hochbordstrasse 3
CH-8600 Dübendorf
- M. Philipp Hensler
DEUTSCHE ASSET MANAGEMENT SCHWEIZ AG
Theaterstrasse 12
CH-8021 Zürich
- M. Stefan Kräuchi
AIG FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) LTD.
Hochbordstrasse 3
CH-8600 Dübendorf
- M. Werner Vontobel
AIG PRIVATE BANK LTD.
Pelikanstrasse 37
CH-8021 Zürich
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2004, réf. LSO-AS08183. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(062746.3/1126/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.
Madame Daniela Cacciamani, prénommée, quatre cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
400
Madame Sandrine Merriot, prénommée, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Senningerberg, le 15 juillet 2004.
P. Bettingen.
<i>Pour ZURICH INVEST (LUX)
Société d’Investissement à Capital Variable
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
48196
LEXIN ER (LUX) I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 96.976.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2004, réf. LSO-AS08543, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062606.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.
LEXIN ER (LUX) I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 96.976.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale ordinaire des associés tenue à Luxembourg le 28 juillet 2004i>
L’assemblée générale ordinaire des associés de la Société (l’Assemblée) a approuvé le bilan, le compte de profits et
pertes et le rapport de gestion du conseil de gérance de la Société pour l’exercice social clôturé au 31 décembre 2003.
L’Assemblée a décidé de reporter la perte de l’exercice clos au 31 décembre 2003 s’élevant à EUR 4.680,50 à l’exer-
cice suivant.
L’Assemblée a décidé d’accorder décharge pleine et entière aux membres du conseil de gérance de la Société pour
l’exécution de leurs mandats respectifs au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2004, réf. LSO-AS08541. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(062604.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.
DELPHIRICA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 80.575.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2004, réf. LSO-AS05156, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2004.
(062771.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.
DELPHIRICA INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 80.575.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des associés tenue le 9 juillet 2004 i>
Suite à la démission de Monsieur François Bourgon de son poste de gérant, l’assemblée décide d’élire en remplace-
ment, avec effet immédiat et pour une durée illimitée, Monsieur Jaap Meijer, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Conseil de Gérance de la société se compose dorénavant comme suit:
Monsieur Philippe Muûls, président du Conseil de Gérance, Monsieur Jaap Meijer, secrétaire du Conseil de Gérance,
Monsieur José Olivera, Monsieur Rafael Maté et Monsieur Godfrey Abel.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2004, réf. LSO-AS05147. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(062768.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.
Luxembourg, le 30 juillet 2004.
Signature.
Pour publication
LEXIN ER (LUX) I, S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
48197
BLAKELAW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 53.964.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and four, on the fourteenth day of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appeared:
Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg;
«the proxy»
acting as a special proxy of BLAKELAW LIMITED, having its registered office, at Sixty Circular Road, IM1 1SA Doug-
las, Isle of Man;
«the mandator»
by virtue of a proxy under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and
the undersigned notary, will be registered with this minute.
The proxy declared and requested the notary to act:
I.- That the «société à responsabilité limitée», BLAKELAW, S.à r.l., a limited liability company having its registered
office at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, registered in the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxem-
bourg, section B number 53.694, has been incorporated by deed enacted on the 22nd of January 1996.
II.- That the subscribed share capital of the société à responsabilité limitée BLAKELAW, S.à r.l. amounts currently to
EUR 12.394,68 (twelve thousand three hundred and ninety-four point sixty-eight Euros), represented by 50 (fifty) shares
with a nominal par value of EUR 247.89 (two hundred and forty-seven point eighty-nine Euros) each, fully paid up.
III.- That the mandator declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings of
BLAKELAW, S.à r.l.
IV.- That the mandator acquired all shares of the predesignated company and that as a sole shareholder declares ex-
plicitly to proceed with the dissolution of the said company.
V.- That the mandator declares that all the known debts have been paid and that he takes over all assets, liabilities
and commitments of the dissolved company and that the liquidation of the company is terminated without prejudice as
it assumes all its liabilities.
VI.- That the shareholder’s register of the dissolved company has been cancelled.
VII.- That the mandator fully discharges the managers of the Company (Mr Gérard Becquer, Mr Pascal Roumiguié and
Mr Andrew Douglas Ash) for their mandate up to this date.
VIII.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at the registered office
of the dissolved company.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document after having been read, the above mentioned proxy-holder signed with Us, the notary, the present
original deed.
Follows the translation in French of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy,
the English text will prevail.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu qu’en cas de divergence le
texte anglais fait foi:
L’an deux mille quatre, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg;
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de BLAKELAW LIMITED, avec adresse professionnelle à Sixty Circular
Road, IM1 1SA Douglas, Isle of Man;
«le mandant»
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-
clarations et constatations:
I.- Que la société à responsabilité limitée BLAKELAW, S.à r.l., ayant son siège social à 398, route d’Esch, L-1471
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 53.694, a été
constituée suivant acte reçu le 22 janvier 1996.
II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée BLAKELAW, S.à r.l. prédésignée, s’élève actuellement à
EUR 12,394.68 (douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze Euros et soixante-huit Cents), représentés par 50 (cin-
quante) parts sociales ayant chacune une valeur nominale de EUR 247.89 (deux cent quarante-sept Euros et quatre-
vingt-neuf Cents), intégralement libérées.
III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société
BLAKELAW, S.à r.l.
48198
IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société et qu’en tant qu’as-
socié unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.
V.- Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs,
passifs et engagements financiers de la société dissoute et que la liquidation de la société est achevée sans préjudice du
fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.
VI.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des associés de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les gérants de la société dissoute (M. Gérard Becquer, M.
Pascal Roumiguié et M. Andrew Douglas Ash) pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.
VII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de la société dis-
soute.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, vol. 144S, fol. 52, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063480.3/211/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.
FILERIMOS IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 39.432.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2004, réf. LSO-AS08417, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063286.3/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.
PUBLIFUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 45.063.
—
Suite aux décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 avril 2004 ainsi qu’à la cooptation en date
du 16 juin 2004 de Monsieur Vincent Hamelink en remplacement de Monsieur Hugo Lasat (démissionnaire en date du
15 juin 2004) le conseil d’administration se compose désormais comme suit:
Monsieur Michel Luttgens
Attaché, DEXIA BANQUE, 44, boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles
Monsieur Marc-André Bechet
Senior Vice-President, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-2953
Luxembourg
DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG, représentée par H. Lasat et J-Y Maldague,
283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg
Monsieur Vincent Hamelink
Directeur Adjoint, DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg
Monsieur Jean-Yves Maldague
Directeur, DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg
Luxembourg, le 22 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, réf. LSO-AS07376. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(062728.3/1126/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.
Luxembourg, le 27 juillet 2004.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 30 juillet 2004.
<i>Pour FILERIMOS IMMOBILIERE S.A.
i>FIDUCIAIRE MANACO S.A.
F. Innocenti / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateursi>
<i>Pour PUBLIFUND
Société d’Investissement à Capital Variable
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
48199
FONTAINE INVESTISSEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 79.575.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2004, réf. LSO-AS05151, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2004.
(062773.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.
FONTAINE INVESTISSEMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 79.575.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des associés tenue le 9 juillet 2004 i>
Suite à la démission de Monsieur François Bourgon de son poste de gérant, l’assemblée décide d’élire en remplace-
ment, avec effet immédiat et pour une durée illimitée, Monsieur Jaap Meijer, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Conseil de Gérance de la société se compose dorénavant comme suit:
Monsieur Philippe Muûls, président du Conseil de Gérance, Monsieur Jaap Meijer, secrétaire du Conseil de Gérance,
Monsieur José Olivera, Monsieur Rafael Maté et Monsieur Godfrey Abel.
Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2004, réf. LSO-AS05150. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(062766.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.
INDUSTRI KAPITAL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 98.911.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’actionnaire unique le 16 juillet 2004i>
1. M. Gustav Öhman, demeurant à Kingsley Close 3, Londres, N2 OES, Grande-Bretagne, est nommé en tant que
nouveau gérant de classe B de la société en remplacement de M. Serge Krancenblum demeurant au 40, rue Tony Neu-
man, L-2241 Luxembourg. Il peut engager la société conjointement avec un gérant de classe A. Le mandat de M. Gustav
Öhman est illimité.
2. M. Kim Wahl, demeurant à Stromstangveien 5, 1367 Snaroya, Suède, est nommé en tant que nouveau gérant de
classe A de la société en remplacement de M. James Yates demeurant à Charles Bisson, House House 30-32, New
Street, St Helier, JE 3RA Jersey, Channel Islands. Il peut engager la société conjointement avec un gérant de classe B. Le
mandat de M. Kim Wahl est illimité.
3. M. James Yates demeurant à Charles Bisson, House House 30-32, New Street, St Helier, JE2 3RA Jersey, Channel
Islands est nommé en tant que nouveau gérant de classe B de la société en remplacement de Mme Antonella Graziano
demeurant au 12, rue Théodore Eberhard, L-1452 Luxembourg. Il peut engager la société conjointement avec un gérant
de classe A. Le mandat de M. James Yates est illimité.
4. M. Bjorn Saven, demeurant à Vikingavägen 6, 182 63 Djursholm, Suède, est nommé en tant que gérant additionnel
de classe A de la société.
Il peut engager la société conjointement avec un gérant de classe B. Le mandat de M. Bjorn Saven est illimité.
5. M. Michael Rosenlew, demeurant à Österängsvägen 46B, 182 47 Enebyberg, Suède est nommé en tant que gérant
additionnel de classe B de la société.
Il peut engager la société conjointement avec un gérant de classe A. Le mandat de M. Michael Rosenlew est illimité.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2004, réf. LSO-AS08009. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(062909.3/795/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Certifié sincère et conforme
<i>Pour INDUSTRI KAPITAL LUXEMBOURG, S.à r.l.
i>SGG - SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
48200
FUND-MARKET FUND F.C.P., Fonds Commun de Placement.
—
BERICHTIGUNG
Die Anteilinhaber des FUND-MARKET FUND F.C.P. werden darauf hingewiesen, dass im Verwaltungsreglement des
FUND-MARKET FUND F.C.P., datiert vom 15. Juni 2004 und veröffentlicht am 28. Juni 2004 im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, alle im Kapitel «5. Anlagebeschränkungen» stehenden Verweise auf «Kapitel 3.» durch Verwei-
se auf «Kapitel 4.» ersetzt werden.
Die berichtigte Fassung des Verkaufsprospekts und des Verwaltungsreglements sind am Gesellschaftssitz von
BANQUE DE LUXEMBOURG ASSET MANAGEMENT S.A. erhältlich.
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Den 30. Juli 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2004, réf. LSO-AS07615. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(062287.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juillet 2004.
TECHNOBLUE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 73.187.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2004, réf. LSO-AS08385, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063293.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.
MALBEC S.A., Société Anonyme,
(anc. MALBEC HOLDING S.A.).
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 62.522.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2004, réf. LSO-AS08384, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063291.3/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.
NUBIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 52.829.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2004, réf. LSO-AS08388, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063295.3/545/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.
BANQUE DE LUXEMBOURG ASSET MANAGEMENT S.A.
<i>Der Verwaltungsrati>
Luxembourg, le 30 juillet 2004.
TECHNOBLUE HOLDING S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateursi>
Luxembourg, le 30 juillet 2004.
<i>Pour MALBEC S.A.
i>FIDUCIAIRE MANACO S.A.
M.-F. Ries-Bonani / F. Innocenti
<i>Administrateursi>
Luxembourg, le 30 juillet 2004.
<i>Pour NUBIL S.A.
i>FIDUCIAIRE MANACO S.A.
F. Innocenti / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateursi>
48201
LUDWIG SOPARFI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 80.697.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2004, réf. LSO-AS08391, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063299.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.
PETREL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 77.493.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2004, réf. LSO-AS08395, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063301.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.
SOLAGE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 69.607.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2004, réf. LSO-AS08400, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063302.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.
SCHILTZ-IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 1, avenue des Bains.
R. C. Luxembourg B 36.863.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte de cession de parts sociales de la S.à r.l. SCHILTZ-IMMO du 7 juin 2004 que l’associée Madame
Brigitte Diederich, employée privée, demeurant à L-5637 Mondorf-les-Bains, a cédé les 249 parts sociales qu’elle déte-
nait dans la S.à r.l. SCHILTZ-IMMO à son co-associé, Monsieur Jean-Pierre Schiltz, agent immobilier, demeurant à L-
5610 Mondorf-les-Bains, 1, avenue des Bains.
En vertu de la cession de parts précitée, la nouvelle répartition des parts sociales se présente comme suit:
Pour extrait conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2004, réf. LSO-AS08255. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(062679.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.
Luxembourg, le 30 juillet 2004.
LUDWIG SOPARFI S.A.
V. Arno’ / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateursi>
Luxembourg, le 30 juillet 2004.
PETREL INVESTMENTS S.A.
A. De Bernardi / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateursi>
Luxembourg, le 30 juillet 2004.
SOLAGE HOLDING S.A.
R. Scheifer-Gillen / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateursi>
- Monsieur Jean-Pierre Schiltz: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
- Madame Brigitte Diederich: zéro part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
Signature
<i>Le mandatairei>
48202
IMMO CONCEPT PLUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4830 Rodange, 26-30, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 102.045.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le neuf juillet.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.
Ont comparu:
1.- Monsieur Jean-Paul Duarte, agent immobilier, né à Pétange, le 26 mai 1971 (Matricule 1971 0526 276), demeurant
à L-4804 Rodange, 10, rue Maribor,
2.- Monsieur Eric Della Schiava, commerçant, né à Differdange, le 2 mars 1969 (Matricule 1969 0302 198), demeurant
à L-4929 Hautcharage, 10, rue du Prince Henri,
3.- Madame Sonja Gianni, sans état particulier, née à Differdange, le 17 janvier 1970 (Matricule 1970 0117 386), de-
meurant à L-4929 Hautcharage, 10, rue Prince Henri.
Lesquels comparants ont par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté
les statuts comme suit:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de IMMO CONCEPT PLUS, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 2. Le siège social est fixé à Rodange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé(s).
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière, la gérance d’immeubles, la promotion immo-
bilière, ainsi que la prise de participations dans d’autres sociétés.
La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect
avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser sa réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts
sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse,
les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours à partir du refus de ces-
sion à des non-associés.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s).
L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions
légales.
Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent)
à la législation en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre 2005.
<i>Souscriptioni>
Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées comme suit:
La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que le somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à EUR 875,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Réunis en assemblée générale extraordinaire, les associés ont pris, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Jean-Paul Duarte, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Monsieur Eric Della Schiava, prénommé, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
3.- Madame Sonja Gianni, prénommée, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
48203
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2.- Est nommé gérant-technique de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Jean-Paul Duarte, préqualifié.
3.- Est nommé gérant-administratif de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Eric Della Schiava, prénom-
mé.
4.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de ses deux gérants.
5.- L’adresse du siège social est fixée au L-4830 Rodange, 26-30, route de Longwy.
Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-P. Duarte, E. Della Schiava, S. Gianni, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 juillet 2004, vol. 887, fol. 7, case 6. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(063513.3/237/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.
ELEX EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 22.198.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2004, réf. LSO-AS08469, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 1i>
<i>eri>
<i> juillet 2004i>
Affectation du résultat: la perte de EUR 5.250,95 est reportée sur l’exercice suivant. La répartition des résultats est
conforme à la proposition d’affectation.
Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de
continuer la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(063012.3/279/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.
CORRESPONDANCES ERICH HAAG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Gesellschaftssitz: L-2662 Luxemburg, 13, rue Henri Vannerus.
H. R. Luxemburg B 34.339.
—
<i>Generalversammlung vom 1. Juni 2004i>
Mit Beschluss der Generalversammlung vom 1. Juni 2004 wurde der Sitz der Firma CORRESPONDANCES ERICH
HAAG, S.à r.l., 32, rue Philippe II, L-2340 Luxemburg, Handelsregisternummer B 34.339 an neue folgende Adresse ver-
legt: 13, rue Henri Vannerus, L-2662 Luxemburg.
Für Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS08905. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(062709.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.
OPAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 93.977.
—
M. Alain Guerard a présenté sa démission en tant qu’administrateur de OPAL, SICAV et M. Jean-Claude Stoffel a été
coopté en tant qu’administrateur effectif le 26 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2004, réf. LSO-AS08202. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(063276.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.
Differdange, le 30 juillet 2004.
R. Schuman.
<i>Für die Gesellschaft CORRESPONDANCES ERICH HAAG, S.à r.l.
i>E. Haag
<i>Pour OPAL, SICAV
i>BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
48204
COMMUNICATION-SYSTEM ET BUSINESS CONSULTING (CSB CONSULTING) S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 69.193.
—
<i>Extrait de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 26 février 2004i>
Le Conseil d’Administration décide de transférer le siège social de la société au 32, boulevard Joseph II, L-1840
Luxembourg.
Luxembourg, le 3 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2004, réf. LSO-AS05008. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(062968.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.
ERI BANCAIRE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 30.912.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la société qui s’est tenue extraordinairement en date du 18 juin 2004
que:
1. L’assemblée a réélu au poste d’administrateur pour un terme d’une année renouvelable, et notamment jusqu’à l’as-
semblée qui statuera sur les comptes 2003:
- Madame Monika Jordi-Assaraf au poste d’administrateur et de Présidente du Conseil d’Administration de la société;
- Monsieur Marc Assaraf au poste d’administrateur et d’administrateur-délégué de la société;
- Madame Régine Berdon au poste d’administrateur de la société.
2. L’assemblée a reconduit le mandat de révision confié à DELOITTE & TOUCHE S.A. pour un terme d’une année
renouvelable.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, réf. LSO-AS07320. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(062635.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.
ERI BANCAIRE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 30.912.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la société qui s’est tenue extraordinairement en date du 5 juillet 2004
que:
1. L’assemblée a réélu au poste d’administrateur pour un terme d’une année renouvelable, et notamment jusqu’à l’as-
semblée qui statuera sur les comptes 2004:
- Madame Monika Jordi-Assaraf au poste d’administrateur et de Présidente du Conseil d’Administration de la société;
- Monsieur Marc Assaraf au poste d’administrateur et d’administrateur-délégué de la société;
- Madame Régine Berdon au poste d’administrateur de la société.
2. L’assemblée a reconduit le mandat de révision confié à DELOITTE & TOUCHE S.A. pour un terme d’une année
renouvelable.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, réf. LSO-AS07322. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(062638.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.
Pour copie conforme
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature
Pour inscription - modification
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour inscription - modification
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
48205
LALIGRA GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 90.852.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille quatre, le quatorze juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Enrique Rottenberg, demeurant rue Lasal 8, Tel-Aviv, Israël,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
En vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Madrid, le 12 février 2004.
Laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d’acter que:
- La société à responsabilité limitée LALIGRA GROUP, S.à r.l., ayant son siège social à L-Luxembourg, R.C.B. numéro
90.852, fut constituée par acte reçu du notaire instrumentaire, en date du 30 décembre 2002, publié au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations C numéro 213 du 27 février 2003
- La société a actuellement un capital de vingt mille euros (EUR 20.000,-) représenté par deux cents (200) parts so-
ciales d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement libérées;
- La comparante s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des parts sociales de la société LALIGRA
GROUP, S.à r.l.
- Par la présente la comparante en tant qu’associé unique prononce la dissolution de la société LALIGRA GROUP,
S.à r.l. avec effet immédiat.
- La comparante en sa qualité de liquidateur de la société LALIGRA GROUP, S.à r.l. déclare que l’activité de la société
a cessé, que le passif connu de ladite société a été payé ou provisionné;
- L’associé unique s’engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à
charge de la société et impayé ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société
est à considérer comme faite et clôturée.
- Le comparant reconnaît avoir pris connaissance et approuver les comptes annuels de la société au 31 décembre
2003 ainsi qu’une situation comptable intérimaire au 5 juillet 2004;
- L’associé unique donne décharge pleine et entière aux gérants pour leur mandat jusqu’à ce jour;
- Le mandant donne tous pouvoirs à FIDUCENTER S.A. pour procéder au dépôt desdits comptes annuels et des dé-
clarations fiscales y afférentes;
- Les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans auprès de la société FIDUCENTER
S.A., 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;
Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société LALIGRA GROUP, S.à r.l.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Koeune, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, vol. 144S, fol. 52, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063473.3/211/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.
ALTRUM SICAV, Investmentgesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.
H. R. Luxemburg B 81.918.
—
<i>Auszug aus der ordentlichen Generalversammlung, die am 19. April 2004 in Luxemburg stattfandi>
1) Die Bilan zum 31. Dezember 2003 sowie die Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr bis zum 31. De-
zember 2003 wurden genehmigt.
2) Den während des Geschäftsjahres amtierenden Verwaltungsratsmitgliedern wurde für die ordnungsgemäße Aus-
führung ihrer Aufgaben für das am 31. Dezember 2003 abgelaufene Geschäftsjahr Entlastung erteilt.
3) Es wurde beschlossen:
- Herr Julien Zimmer (Vorsitzender)
- Herr Alex Borer (stellv. Vorsitzender)
- Herr Thomas Pfefferle
- Herr Josef Koppers
- Herr Klaus-Peter Bräuer
als Verwaltungsratsmitglieder wiederzuwählen.
4) Die Verwaltungsratsmitglieder bleiben im Amt bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre,
die über den Jahresabschluss des Geschäftsjahres bis zum 31. Dezember 2004 abstimmen wird.
Luxembourg, le 27 juillet 2004.
J. Elvinger.
48206
5) Zum Wirtschaftsprüfer wurde ERNST & YOUNG S.A. bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung ge-
wählt.
6) Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 20. April 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS08887. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(062816.3/850/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.
JENEBE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 80.602.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2004, réf. LSO-AS05154, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juillet 2004.
(062777.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.
JENEBE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 80.602.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des associés tenue le 9 juillet 2004 i>
Suite à la démission de Monsieur François Bourgon de son poste de gérant, l’assemblée décide d’élire en remplace-
ment, avec effet immédiat et pour une durée illimitée, Monsieur Jaap Meijer, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Conseil de Gérance de la société se compose dorénavant comme suit:
Monsieur Philippe Muûls, président du Conseil de Gérance, Monsieur Jaap Meijer, secrétaire du Conseil de Gérance,
Monsieur José Olivera, Monsieur Rafael Maté et Monsieur Godfrey Abel.
Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2004, réf. LSO-AS05144. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(062763.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.
BCN INVESTMENT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.
H. R. Luxemburg B 88.282.
—
<i>Auszug aus der ordentlichen Generalversammlung, die am 24. März 2004 in Luxemburg stattfandi>
1) Die Bilan zum 31. Dezember 2003 sowie die Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr bis zum 31. De-
zember 2003 wurden genehmigt.
2) Den während des Geschäftsjahres amtierenden Verwaltungsratsmitgliedern wurde für die ordnungsgemäße Aus-
führung ihrer Aufgaben für das am 31. Dezember 2003 abgelaufene Geschäftsjahr Entlastung erteilt.
3) Es wurde beschlossen, folgende Verwaltungsratmitglieder wiederzuwählen:
Herr Julien Zimmer
Herr Stefan Schneider
Herr Erwin Schneider
Herr Thorsten Schutz
Vorbehaltlich der Zustimmung der Commission de Surveillance du Secteur Financier wählen die Aktionäre Herrn An-
thony Peter (Vorsitz) in den Verwaltungsrat.
4) Die Verwaltungsratsmitglieder bleiben im Amt bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre,
die über den Jahresabschluss des Geschäftsjahres bis zum 31. Dezember 2004 abstimmen wird.
5) Zum Wirtschaftsprüfer wurde PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. bis zur nächsten ordentlichen Generalversamm-
lung wiedergewählt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Für die ALTRUM SICAV
i>DZ BANK INTERNATIONAL S.A.
Unterschriften
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
48207
Luxemburg, den 7. Juni 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS08883. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(062824.3/850/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.
FISH, FARM & FOREST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 18.792.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, ainsi que les informations et documents annexes, enregistrés à Luxem-
bourg, le 28 juillet 2004, réf. LSO-AS08309, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 30 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062835.3/255/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.
FISH, FARM & FOREST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 18.792.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, ainsi que les informations et documents annexes, enregistrés à Luxem-
bourg, le 28 juillet 2004, réf. LSO-AS08308, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 30 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062838.3/255/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.
FISH, FARM & FOREST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 18.792.
—
Lors de l’assemblée générale ordinaire du 13 mai 2004, IB CONSULTING S.A., société anonyme, avec siège social à
L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur a été nommée commissaire de la société, en remplacement de Mon-
sieur Jean Thyssen, commissaire démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2004, réf. LSO-AS08306. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(062843.3/255/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.
PARAGON MORTGAGES S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 67.925.
—
In the year two thousand and four, on the nineteenth day of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of PARAGON MORTGAGES S.A. (the «Company»), a
company organised under Luxembourg law, having its registered office at L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince
Henri, incorporated by deed of M
e
Jean-Joseph Wagner on 31st December, 1998, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 69 of 4th February, 1999.
The articles have been amended several times and for the last time by deed of notary Wagner on 14th September
1999 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 11th November 1999 number 906.
The meeting was presided by M
e
Linda Funck, maître en droit, residing professionally in Luxembourg
The chairman appointed as secretary M
e
Philippe Prussen, maître en droit, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer M
e
Alix Bijoux, maître en droit, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared, and requested the notary to state,
that:
<i>Für die BCN INVESTMENTS S.A.
i>DZ BANK INTERNATIONAL S.A.
Unterschriften
Luxembourg, le 28 juillet 2004.
Signature.
Luxembourg, le 28 juillet 2004.
Signature.
FISH, FARM & FOREST INTERNATIONAL S.A.
Signature
48208
A) The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Dissolution and liquidation of the Company.
2. Appointment of the Company’s board of directors as liquidator and determination of the powers of the liquidator.
B) That the shareholders present or represented at the meeting, the proxies of the represented shareholders and
the number of their shares are shown on the attendance list which, signed ne varietur by the shareholders, the proxies
of the represented shareholders and the members of the bureau, will be attached to the present deed to be filed jointly
with the latter with the registration authorities.
C) That it appears from the attendance list that the entire share capital is present or represented at the meeting and
all the shareholders present or represented declared having received due notice and were informed of the agenda prior
to the meeting, no convening notices were necessary.
Then the extraordinary general meeting, after deliberating, adopted unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The extraordinary meeting of shareholders decided to dissolve and to put the Company into liquidation.
<i>Second resolutioni>
The extraordinary meeting of shareholders appointed as liquidator the current board of directors of the Company.
The largest powers, particularly those set forth in articles 144 and following of the law of 10th August, 1915 on com-
mercial companies, are granted to the liquidator by the meeting. The meeting authorises the liquidator in advance to
execute the acts and enter into the deeds set forth in article 145 of the same law without any special authorisation from
the meeting, if such authorisation is required by law.
The extraordinary meeting of shareholders dispenses from drawing up an inventory and may refer to the books of
the Company.
The liquidator may delegate, under his responsibility, all or part of his powers to one or more proxies with respect
to specific acts or deeds.
Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg on the day indicated at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that the present deed is worded in English fol-
lowed by a French translation; at the request of the appearing persons, the English text shall prevail in case of any dis-
crepancy between the English and the French texts.
This document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their respective
names, first names, civil status and residences, the said persons signed together this original deed with us, the notary.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le dix-neuvième jour du mois de juillet.
Par-devant nous, Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société PARAGON MORTGAGES S.A. (la
«Société»), une société anonyme organisée sous le droit luxembourgeois, avec siège social au 33, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par devant M
e
Jean-Joseph Wagner le 31 décembre 1998, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 69 du 4 février 1999.
Les statuts ont été changés plusieurs fois et pour la dernière fois par acte du notaire Joseph Wagner en date du 14
septembre 1999 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 11 novembre 1999 numéro 906.
L’assemblée est présidée par M
e
Linda Funck, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire M
e
Philippe Prussen, maître en droit, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur M
e
Alix Bijoux, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
A) L’ordre du jour de l’assemblée est comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Dissolution et liquidation de la Société.
2. Désignation du conseil d’administration de la Société en tant que liquidateur et détermination des pouvoirs du li-
quidateur.
B) Que les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée, ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’entre eux, ont été portés sur la liste de présence qui, signée par les actionnaires présents, les mandataires des action-
naires représentés et par les membres du bureau, sera attachée au présent acte afin d’être formalisée et enregistrée
avec ce dernier.
C) Qu’il est résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital social étant représentée à l’assemblée, il a pu
être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment con-
voqués et déclarant avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée générale extraordinaire aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, adopte à l’unanimité
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de dissoudre la Société et de la mettre en liquidation.
48209
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée nomme en tant que liquidateur le conseil d’administration actuellement en fonction de la Société.
L’assemblée confère au liquidateur les pouvoirs les plus étendus, spécialement ceux prévus aux articles 144 et suivants
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. L’assemblée autorise par avance le liquidateur à accomplir les
actes et conclure les contrats prévus à l’article 145 de la même loi sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
dans le cas où celle-ci est requise.
Le liquidateur est dispensé par l’assemblée de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations ou contrats spécifiques, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l’anglais, déclare que le présent acte est rédigé en langue anglaise et
est suivi d’une version française; à la requête des personnes comparantes, la version anglaise fera foi en cas de divergen-
ces entre les deux versions.
Après lecture faite aux personnes comparantes, connues du notaire par leurs noms, prénoms, états civils et demeures
respectifs, les personnes comparantes ont signé, avec le notaire, le présent procès-verbal.
Signé: L. Funck, P. Prussen, A. Bijoux, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 67, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063595.3/211/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.
KONNICK INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 32.270.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2004, réf. LSO-AS08499, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062644.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.
KONNICK INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 32.270.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2004, réf. LSO-AS08497, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062647.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.
KONNICK INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 32.270.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 juillet 2004, réf. LSO-AS08501, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062649.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.
Luxembourg, le 30 juillet 2004.
J. Elvinger.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
48210
JALUIT INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Société Anonyme).
Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 98.407.
—
In the year two thousand four, on the sixteenth of July.
Before us Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of JALUIT INVESTMENTS having its registered office
in L-1724 Luxembourg, 9b, Bd du Prince Henri, registered at the Register of commerce of Luxembourg section B,
number 98.407, incorporated by a deed of Maître Marc Lecuit, notary residing in Redange-sur-Attert, acting in replace-
ment of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, on the 30th of December 2003, published in the Mémo-
rial, Recueil des Sociétés et Associations C of the 27th of February 2004, number 236.
The meeting was presided by Mrs Sonia Bidoli, private employee, residing professionally at 9b, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs Violène Rosati, private employee, residing professionally at 9b, boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Fabrizio Rondanelli, private employee, residing professionally at 9b, boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the
proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II.- It appears from the attendance list, that all the shares, representing the entire subscribed capital, are present or
represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of
the agenda.
III.- That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Conversion of the company in a limited liability company
2.- Adaptation of its by-laws
3.- Acceptance of the resignations of the directors and the auditor
4.- Decision to appoint Mr Peter Veenendaal, Alain Heinz, Géraldine Schmit, Joseph Mayor, Sandra Horemans, as
managers of the Company and determination of the mandates.
5.- Miscellaneous
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to change the form of the company, without change of its legal status, and to adopt the form of
a limited liability company (société à responsabilité limitée).
The company keeps its present denomination, except that its denomination will be followed by the terms «société à
responsabilité limitée».
The three hundred and twenty (320) shares will be held as follows:
<i>Second resolutioni>
The meeting accepts the resignations of the directors and the auditor in charge and grants full discharge to them.
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to adapt the Articles of Incorporation to the new form of the company which will read as fol-
lows:
«Art. 1. There is formed by the present appearing parties mentioned above and all persons and entities who may
become partners in the future, a «société à responsabilité limitée» which will be governed by the laws pertaining to such
an entity, and in particular the law dated August 10, 1915 on commercial companies, as well as by the present articles
(hereafter the «Company»).
Art. 2. The purposes of the company are the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg
or foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the management, supervision
and development of these interests.
The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant
its assistance to such company in the form of loans, guarantees or in any other way. It may borrow and lend monies
with or without providing for interest payments, issue bonds and any other kind of debentures.
The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,
industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.
BSG RESOURCES LIMITED, having its registered office at 47 Esplanade, St Helier, Jersey JE1 OBD, Chan-
nel Islands, registered under number 85774 at the Registrar of Companies of Jersey, three hundred and
twenty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
320
Total: three hundred and twenty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
320
48211
It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name or for account of a third party, alone
or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which it holds interests.
Generally the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded
useful for the achievement of its purpose and its goal.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name JALUIT INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s capital is set at thirty-two thousand Euros (32,000.- EUR) represented by three hundred and
twenty (320) shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-
holders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the law of August 10, 1915 on commercial companies.
Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners
will not bring the Company to an end.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may
subdelegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will
determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
partners owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of August
10, 1915, as amended.
Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 16. Each year, with reference to December 31, the Company’s accounts are established and the manager, or in
case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
48212
share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share
holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.
Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of August 10, 1915, as amended, for all matters for which
no specific provision is made in these articles of association.»
<i>Fourth resolutioni>
The following have been appointed managers for an undetermined period:
- Mr Peter Veenendal, director, born on the 22nd of April 1949 in s’Gravenhage (NL), residing professionally at C/O
ONYX, 25, Voie des Traz, CH-1211 Geneva 5
- Mr Alain Heinz, director, born in Forbach (F), on the 17th of May 1968, residing professionally in Luxembourg, 9B,
Bd du Prince Henri.
- Mrs Géraldine Schmit, private employee, born in Messancy (B), on the 12th of November 1969, residing profession-
ally in Luxembourg, 9B, Bd du Prince Henri.
- Monsieur Joseph Mayor, director, né à Durban le 24 mai 1962, residing professionally in Luxembourg, 9B, Bd du
Prince Henri.
- Madame Sandra Horemans, administrateur de société, née le 11 mars 1970 à Deurne (B), residing professionally C/
O ONYX, 25, Voie des Traz, CH-1211 Geneva 5.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the company
incurs or for which it is liable by reason of its conversion, amounts to approximately one thousand five hundred Euro
(1,500.- EUR).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-
ing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between
the English and the French texts, the English version shall be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, sur-
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le seize juillet
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JALUIT INVESTMENTS
S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de commerce de
Luxembourg sous la section B, numéro 98.407, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Lecuit, notaire de résidence
à Redange-sur-Attert, agissant en remplacement de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 4 février 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 454 du 25 avril 2003.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 avril 2004,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 1
er
juillet 2004, numéro 671.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sonia Bidoli, employée privée, avec adresse professionnelle au
9b, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Violène Rosati, employée privée, avec adresse professionnelle au
9b, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Fabrizio Rondanelli, employé privé, avec adresse professionnelle au 9b,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour: i>
1.- Transformation de la société en société à responsabilité limitée.
2.- Adaptation des statuts
3.- Acceptation des démissions des administrateurs et du commissaire
4.- Décision sur la nomination de Peter Veenendaal, Alain Heinz, Géraldine Schmit, Joseph Mayor, Sandra Horemans,
comme gérants et détermination de leurs mandats.
48213
5.- Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité juridique, et d’adopter
la forme de la société à responsabilité limitée.
La société conserve telle quelle sa dénomination sociale actuelle, sauf que celle-ci sera dorénavant précédée ou suivie
immédiatement de la mention «société à responsabilité limitée».
Les trois cent vingt (320) parts sociales seront détenues comme suit:
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission des administrateurs et du commissaire en place et leur donne pleine et entière dé-
charge pour l’exercice de leurs mandats.
<i>Troisième résolutioni>
Les comparants décident encore d’adapter les statuts sociaux à la nouvelle forme de la société et de leur donner la
teneur suivante:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre les comparants et toutes les autres personnes qui pourraient devenir
associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes espè-
ces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement
et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entre-
prise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-
viles, liées directement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de JALUIT INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de trente-deux mille Euros (EUR 32.000) représenté par
trois cent vingt (320) parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-
blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 10. En cas d’associé unique, les cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont librement trans-
missibles.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent
pas fin à la Société.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-
seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.
BSG RESOURCES LIMITED, ayant son siège social à 47 Esplanade, St Helier, Jersey JE1 OBD, Channel
Islands, inscrite sous le numéro 85774 au «Registrar of Companies» de Jersey, trois cent vingt parts sociales
320
Total: trois cent vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
320
48214
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la seule signature d’un membre quelconque du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.
L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la
responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.
Art. 15. L’année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de gé-
rance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci
atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de
gérants, le Conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
de la loi du 10 août 1915.
<i>Quatrième résolutioni>
Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Peter Veenendal, administrateur de sociétés, né le 22 avril 1949 à s’Gravenhage (NL), demeurant profes-
sionnellement C/O ONYX, 25, Voie des Traz, CH-1211 Geneva 5
- Monsieur Alain Heinz, administrateur de sociétés, né à Forbach (F), le 17 mai 1968, demeurant professionnellement
à Luxembourg, 9B, Bd du Prince Henri.
- Madame Géraldine Schmit, employée privée, née à Messancy (B), le 12 novembre 1969, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg, 9B, Bd du Prince Henri.
- Monsieur Joseph Mayor, administrateur de sociétés, né à Durban le 24 mai 1962, demeurant professionnellement
à Luxembourg, 9B, Bd du Prince Henri.
- Madame Sandra Horemans, administrateur de sociétés, née le 11 mars 1970 à Deurne (B), demeurant profession-
nellement C/O ONYX, 25, Voie des Traz, CH-1211 Geneva 5.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de
cette augmentation de capital s’élève à environ mille cinq cents euros (1.500,- EUR).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Bidoli, V. Rosati, F. Rondanelli, P. Bettingen.
48215
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 64, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063591.3/202/313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.
YARD S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 53.969.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale statutaire reportée tenue en date du 7 juillet 2004
que:
<i>Délibérationsi>
L’assemblée approuve les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes au 31 décembre 2003.
L’assemblée approuve les comptes annuels au 31 décembre 2003 tels que présentés par le conseil d’administration.
Par vote spécial, l’assemblée accorde décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
pour l’exécution de leur mandat jusqu’au 31 décembre 2003.
En exécution de l’article 100 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de continuer
l’activité de la société.
L’assemblée renouvelle les mandats des membres du conseil d’administration et nomme un nouveau commissaire aux
comptes pour un terme allant jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en l’an 2005 comme suit:
Administrateur: Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant professionnellement à Luxembourg
Administrateur: Maître René Faltz, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg
Administrateur: Maître Christian-Charles Lauer, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg
Commissaire aux comptes: GRAWTON UNIVERSAL S.A. avec siège social à Panama
L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Jean-Luc Jourdan aux fonctions de Président et
d’administrateur-délégué.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Luxembourg, le 30 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2004, réf. LSO-AS07610. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(062876.3/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.
YARD S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 53.969.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration tenue en date du 7 juillet 2004 que:
<i>Délibérationsi>
Le conseil d’administration nomme Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant professionnellement
à Luxembourg, aux fonctions de Président du conseil d’administration pour un terme allant jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale statutaire à tenir en l’an 2005.
Le conseil d’administration nomme Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant professionnellement
à Luxembourg, aux fonctions d’administrateur-délégué, lequel aura tous pouvoirs de signature individuelle dans la ges-
tion journalière ainsi que dans tous les rapports avec les banques, pour un terme allant jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale statutaire à tenir en l’an 2005.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2004, réf. LSO-AS07618. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(062878.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.
Senningerberg, le 21 juillet 2004.
P. Bettingen.
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Le conseil d’administrationi>
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Le conseil d’administrationi>
48216
ProLogis GERMANY II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 76.101.
—
In the year two thousand four, on the thirtieth of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., a limited liability company organized under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, (R.C.S. Luxembourg B 69.082),
duly represented by its manager ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., a limited company organized under the laws of
Luxembourg, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 76.630),
acting through its manager Mr Peter Cassells, First Vice-President, 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, who may
bind said company by his sole signature.
Such appearing party, acting in its capacity as sole shareholder of ProLogis GERMANY II, S.à r.l., a limited liability
company, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 76.101) (the
«Company»), incorporated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of Maître Frank
Baden, notary residing in Luxembourg, on May 18, 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
number 708 of September 29, 2000 has required the undersigned notary to state its resolutions as follows:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the share capital of the Company by an amount of one million Euros (EUR
1,000,000.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) to one
million twelve thousand five hundred Euros (EUR 1,012,500.-) by the issuing of forty thousand (40,000) new shares hav-
ing the same rights and obligations as the existing shares.
The increase of the share capital is subscribed by the sole shareholder ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à
r.l. and entirely paid up in cash so that the sum of one million Euros (EUR 1,000,000.-) is at the free disposal of the
Company, as has been proved to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to redenominate the share capital of the Company.
For the purpose of such transaction, the forty thousand five hundred (40,500) existing shares are cancelled and re-
placed by four thousand and fifty (4,050) new shares with a nominal value of two hundred and fifty Euros (EUR 250.-)
each.
<i>Third resolutioni>
As a result of the foregoing resolution, the first sentence of Article 6 of the Articles of Incorporation of the Company
shall henceforth read as follows:
«The Company’s share capital is fixed at one million twelve thousand five hundred Euros (EUR 1,012,500.-) repre-
sented by four thousand and fifty (4,050) new shares with a nominal value of two hundred fifty Euros (EUR 250.-) each.»
<i>Estimate of costsi>
The person appearing estimates the value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever
which shall be borne by the Company or are charged to the Company as a result of this increase of capital at EUR
14,000.-.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at
the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French texts, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, the person appearing signed together with the notary the
present deed.
Follows the French translation:
L’an deux mille quatre, le trente juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
ProLogis DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée créée sous la loi du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social à 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée sous la loi du Grand-
Duché de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 69.082),
dûment représentée par son gérant ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., une société à responsabilité limitée créée sous
les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg B 76.630), agissant par son gérant Monsieur Peter Cassells, premier Vice-Président, demeurant 25B, bou-
levard Royal, L-2449 Luxembourg, habilité à engager celle-ci par sa seule signature.
Laquelle société comparante, agissant en sa qualité d’associée unique de ProLogis GERMANY II, S.à r.l., une société
à responsabilité limitée, ayant son siège social à 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B
76.101) (la «Société»), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte de Maître Frank Baden en
48217
date du 18 mai 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 708 du 29 septembre 2000, a
requis le notaire soussigné de constater les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de un million d’Euros (EUR
1.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) à un million douze
mille cinq cents Euros (EUR 1.012.500,-), par l’émission de quarante mille (40.000) parts sociales nouvelles ayant les mê-
mes droits et obligations que les parts sociales existantes.
L’augmentation du capital social est souscrite et entièrement libérée en espèces par l’associée unique ProLogis DE-
VELOPMENTS HOLDING, S.à r.l. de sorte que la somme de un million d’Euros (EUR 1.000.000,-) se trouve à la libre
disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associée unique décide de restructurer le capital social de la Société.
En vue d’une telle opération, les quarante mille cinq cents parts sociales existantes (40.500) sont annulées et rempla-
cées par quatre mille cinquante (4.050) nouvelles parts, d’une valeur nominale de deux cent cinquante Euros (EUR 250)
chacune.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, la première phrase de l’Article 6 des Statuts est modifiée et aura dé-
sormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à un million douze mille cinq cents Euros (EUR 1.012.500,-) représenté par quatre mille
cinquante (4.050) parts sociales, d’une valeur nominale de deux cent cinquante Euros (EUR 250,-) chacune.»
<i>Fraisi>
Le comparant évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de cette augmentation de capital à EUR 14.000,-.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Cassells, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 51, case 10. – Reçu 10.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063228.3/220/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.
ProLogis GERMANY II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 76.101.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063229.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.
ARGENTA REASSURANCES S.A. («ARGRE»), Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R. C. Luxembourg B 26.856.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors d’une première assemblée générale extraordinaire le 22 juillet 2004i>
L’assemblée des actionnaires prend acte de la démission de Messieurs Bruno Gilis et Roger Mertens de leurs mandats
d’administrateurs de la Société avec effet à la clôture de la présente assemblée générale extraordinaire.
L’assemblée des actionnaires décide de porter le nombre d’administrateurs de la Société de 3 à 5.
L’assemblée des actionnaires décide de confirmer le mandat de Monsieur Arnaud Bierry, administrateur de sociétés,
né le 12 novembre 1953 à Paris (France), demeurant professionnellement à L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward
Steichen, comme administrateur de la Société pour une période prenant fin à la prochaine assemblée générale annuelle
de la Société devant se tenir en 2005 en relation avec les comptes de l’exercice social se clôturant le 31 décembre 2004.
L’assemblée des actionnaires décide de nommer les personnes suivantes comme administrateurs de la Société pour
une période prenant fin à la prochaine assemblée générale annuelle de la Société devant se tenir en 2005 en relation
avec les comptes de l’exercice social se clôturant le 31 décembre 2004:
Luxembourg, le 29 juillet 2004.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 29 juillet 2004.
G. Lecuit.
48218
- Maître Pierre Metzler, avocat, né le 28 décembre 1969 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-2320
Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse,
- Monsieur Jacques Reckinger, directeur, né le 14 mars 1965 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1840
Luxembourg, 40, boulevard Joseph II,
- Monsieur Thierry Feis, fondé de pouvoir principal, né le 14 mars 1970 à Luxembourg, demeurant professionnelle-
ment à L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal,
- Monsieur Roland Frère, actuaire, né le 15 février 1939 à Couillet (Belgique), demeurant à L-5316 Contern, 40, rue
des Prés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2004, réf. LSO-AS07659. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(062895.3/280/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.
ARGENTA REASSURANCES S.A. («ARGRE»), Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R. C. Luxembourg B 26.856.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors d’une seconde assemblée générale extraordinaire le 22 juillet 2004i>
L’assemblée des actionnaires prend acte de la démission de Monsieur Roland Frère de son mandat d’administrateur
de la Société avec effet à la clôture de la présente assemblée générale extraordinaire.
L’assemblée des actionnaires décide de nommer Maître Georges Gudenburg, avocat, né le 25 novembre 1964 à
Luxembourg, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, comme administra-
teur de la Société pour une période commençant le 23 juillet 2004 et prenant fin à la prochaine assemblée générale
annuelle de la Société devant se tenir en 2005 en relation avec les comptes de l’exercice social se clôturant le 31 dé-
cembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2004, réf. LSO-AS07662. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(062897.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.
SANTEMEDIA ACQUISITION HOLDING, Société à responsabilité limitée,
(anc. SANTEMEDIA LUX. GERMANY).
Registered office: L-5365 Munsbach, 5, Parc d’Activités Syrdall.
R. C. Luxembourg B 87.984.
—
In the year two thousand and four, on the fifth day of May.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.
There appears:
SANTEMEDIA HOLDING, a «société à responsabilité limitée», incorporated under the Law of Luxembourg, having
its registered seat at 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach.
here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg, by virtue of a proxy established in Luxem-
bourg, on 5 May, 2004.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing party is the sole shareholder of the limited liability company existing in Luxembourg under the name
of SANTEMEDIA LUX. GERMANY (the «Company»), with registered office at 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365
Münsbach, registered with the Luxembourg Trade and Company Register section B, under number 87.984, incorporat-
ed by a deed of the undersigned notary dated June 17, 2002, published in the Mémorial, Recueil C n° 1313, dated Sep-
tember 10, 2002, whose articles of association have been amended by a deed of the undersigned notary dated May 30,
2003, published in the Mémorial C n°744 of 15 July 2003.
II. The sole shareholder resolves to:
1) Change the name of the Company from its current name SANTEMEDIA LUX. GERMANY to SANTEMEDIA AC-
QUISITION HOLDING.
2) Amend therefore the article 4 of the articles of incorporation, to give it henceforth the following wording:
«The Company will assume the name of SANTEMEDIA ACQUISITION HOLDING.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French texts, the
English version will prevail.
Luxembourg, le 23 juillet 2004.
Signature.
Luxembourg, le 23 juillet 2004.
Signature.
48219
Whereof the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, who is known to the notary by his Sur-
name, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le cinq mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
SANTEMEDIA HOLDING, une société à responsabilité limitée, constituée en vertu des lois luxembourgeoises, ayant
son siège social au 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach.
ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à
Luxembourg, le 5 mai 2004.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomination
de SANTEMEDIA LUX. GERMANY (la «Société»), avec siège social au 5, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, en-
registrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 87.984, constituée
suivant acte du notaire soussigné reçu en date du 17 juin 2002, publié au Mémorial C n° 1313 daté du 10 septembre
2002, et dont les statuts ont été modifiés par acte du notaire soussigné reçu en date du 30 mai 2003, publié au Mémorial
C n°744 du 15 juillet 2003.
II. L’associé unique décide de:
1) Changer la dénomination sociale de la Société de sa dénomination actuelle SANTEMEDIA LUX. GERMANY en
SANTEMEDIA ACQUISITION HOLDING.
2) Modifier l’article 4 des statuts en conséquence pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a comme dénomination SANTEMEDIA ACQUISITION HOLDING.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.
A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-
glaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom et prénom,
état et demeure, il a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, vol. 21CS, fol. 15, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063593.3/211/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.
INNOVA EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 81.257.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société de droit italien INNOVA S.p.A., avec siège social à 00186 Rome, 117 Via della Serofa, (Italie).
2.- La société de droit portugais printINOVA Ltda, avec siège social à 4470-214 Maia, 259, rua Simão Bolivar, (Por-
tugal).
Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Thierry Fleming, expert comptable, demeurant à Luxembourg.
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée INNOVA EUROPE, S.à r.l., avec siège social à L-1325 Luxembourg, 15, rue
de la Chapelle, (R.C.S. Luxembourg section B numéro 81.257), a été constituée suivant acte reçu en date du 28 février
2001 par Maître Reginald Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C numéro 906 du 22
octobre 2001.
- Que les comparantes sont les seules et uniques associées actuelles de ladite société et qu’elles se sont réunies en
assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
Luxembourg, le 18 mai 2004.
J. Elvinger.
48220
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social à concurrence de soixante-sept mille six cents euros (67.600,- EUR), pour
le porter de son montant actuel de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) à quatre-vingt mille euros (80.000,-
EUR), par l’émission et la création de six cent soixante-seize (676) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de
cent euros (100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes.
Cette augmentation de capital est réalisée par incorporation au capital de bénéfices non distribués à concurrence de
soixante-sept mille six cents euros (67.600,- EUR).
Les six cent soixante-seize (676) parts sociales nouvelles ont été attribuées gratuitement aux anciennes associées au
prorata de leur participation actuelle dans la société, de sorte que le capital sera dorénavant détenu comme suit:
Tous pouvoirs sont conférés à la gérance pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
La justification de l’existence desdits bénéfices non distribués a été rapportée au notaire instrumentant par des do-
cuments comptables.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, il est décidé de modifier l’article six (6) des
statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à quatre-vingt mille euros (80.000,- EUR) représenté par huit cents (800) parts so-
ciales d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»
<i>Evaluation des fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société à raison de la présente augmentation de capital
sont évalués à la somme de neuf cents euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: T. Fleming, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 juillet 2004, vol. 527, fol. 40, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063184.3/231/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.
ProLogis UK XLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 78.064.
—
In the year two thousand four, on the thirtieth of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
ProLogis EUROPEAN FINANCE VII, S.à r.l., a limited liability company organized under the laws of Luxembourg, hav-
ing its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, (R.C.S. Luxembourg B 90.148),
duly represented by its manager ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., a limited company organized under the laws of
Luxembourg, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 76.630),
acting through its manager Mr Peter Cassells, First Vice-President, 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, who may
bind said company by his sole signature.
Such appearing party, acting in its capacity as sole shareholder of ProLogis UK XLI, S.à r.l., a limited liability company,
having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 78.064) (the «Compa-
ny»), incorporated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of Maître Frank Baden, notary
residing in Luxembourg, on September 21, 2000, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
number 206 of March 19, 2001 has required the undersigned notary to state its resolutions as follows:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the share capital of the Company by an amount of six hundred thousand
Pounds (GBP 600,000.-) so as to raise it from its present amount of ten thousand Pounds (GBP 10,000.-) to six hundred
and ten thousand Pounds (GBP 610,000.-) by the issuing of thirty thousand (30,000) new shares having the same rights
and obligations as the existing shares.
The increase of the share capital is subscribed by the sole shareholder ProLogis EUROPEAN FINANCE VII, S.à r.l.
and entirely paid up in cash so that the sum of six hundred thousand Pounds (GBP 600,000.-) is at the free disposal of
the Company, as has been proved to the undersigned notary.
1.- La société de droit italien INNOVA S.p.A., avec siège social à 00186 Rome, 117, Via della Serofa, (Italie),
quatre cents parts sociales;. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
400
2.- La société de droit portugais printINOVA Ltda, avec siège social à 4470-214 Maia, 259, rua Simão Bolivar,
(Portugal), quatre cents parts sociales;. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
400
Total: huit cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
800
Junglinster, le 16 juillet 2004.
J. Seckler.
48221
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to redenominate the share capital of the Company.
For the purpose of such transaction, the thirty thousand and five hundred shares are cancelled and replaced by six
hundred and ten (610) new shares with a nominal value of one thousand Pounds (GBP 1,000.-) each.
<i>Third resolutioni>
As a result of the foregoing resolution, the first sentence of Article 6 of the Articles of Incorporation of the Company
shall henceforth read as follows:
«The Company’s share capital is fixed at six hundred and ten thousand Pounds (GBP 610,000.-) represented by six
hundred and ten (610) shares with a par value of one thousand Pounds (GBP 1,000.-) each.»
<i>Estimate of costsi>
For the purpose of registration the amount of 600,000 GBP is estimated at 900,024 EUR.
The person appearing estimates the value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever
which shall be borne by the Company or are charged to the Company as a result of this increase of capital at EUR
12,000.-.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at
the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French texts, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, the person appearing signed together with the notary the
present deed.
Follows the French translation:
L’an deux mille quatre, le trente juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
ProLogis EUROPEAN FINANCE VII, S.à r.l., une société à responsabilité limitée créée sous la loi du Grand-duché de
Luxembourg, ayant son siège social à 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée sous la loi du Grand-Duché
de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 90.148),
dûment représentée par son gérant ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., une société à responsabilité limitée créée sous
les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg B 76.630), agissant par son gérant Monsieur Peter Cassells, premier Vice-Président, demeurant 25B, bou-
levard Royal, L-2449 Luxembourg, habilité à engager celle-ci par sa seule signature.
Laquelle société comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de ProLogis UK XLI, S.à r.l., une so-
ciété à responsabilité limitée, ayant son siège social à 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B
78.064) (la «Société»), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte de Maître Frank Baden en
date du 21 septembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 206 du 19 mars 2001, a
requis le notaire soussigné de constater les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de six cent mille Livres Sterling
(GBP 600.000,-) pour le porter de son montant actuel de dix mille Livres Sterling (GBP 10.000,-) à six cent dix mille
Livres Sterling (GBP 610.000,-) par l’émission de trente mille (30.000) parts sociales nouvelles ayant les mêmes droits
et obligations que les parts sociales existantes.
L’augmentation du capital social est souscrite et entièrement libérée en espèces par l’associée unique ProLogis EU-
ROPEAN FINANCE VII, S.à r.l., de sorte que la somme de six cent mille Livres Sterling (GBP 600.000,-) se trouve à la
libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associée unique décide de restructurer le capital social de la Société.
En vue d’une telle opération, les trente mille cinq cents parts sociales existantes (30.500) sont annulées et remplacées
par six cent dix (610) nouvelles parts sociales, d’une valeur nominale de mille Livres Sterling (GBP 1.000,-) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, la première phrase de l’Article 6 des Statuts est modifiée et aura dé-
sormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à six cent dix mille Livres Sterling (GBP 610.000,-) représenté par six cent dix (610) parts
sociales, d’une valeur nominale de mille Livres Sterling (GBP 1,000.-) chacune.»
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement le montant de 600.000 GBP est estimé à 900.024 EUR.
Le comparant évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de cette augmentation de capital à EUR 12.000,-.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
48222
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Cassells, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 51, case 11. – Reçu 8.945,21 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063224.3/220/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.
ProLogis UK XLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 78.064.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063225.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.
CAPTOR S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 101.668.
—
In the year two thousand and four, on the sixteenth day of the month of July.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of CAPTOR S.A. (the «Company»), a société anonyme
having its registered office at 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, incorporated on 28th June 2004 by deed of
Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg), not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»).
The meeting was presided by Pit Reckinger, maître en droit residing in Luxembourg.
There was appointed as secretary Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg, and as scrutineer François
Felten, maître en droit, residing in Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list
signed by the proxyholders, the chairman, the secretary and the scrutineer and the undersigned notary. The said list
together with the proxies will be attached to this document to be filed with the registration authorities.
II. As it appears from said attendance list, all sixteen thousand (16,000) shares in issue are represented at the present
extraordinary general meeting and the shareholders declared that they had prior knowledge of the agenda and waived
any right to a prior notice period so that the meeting was validly constituted and able to validly decide on all the items
of the agenda.
III. The agenda of the meeting was as follows:
1. Increase of the issued share capital of the Company from thirty-two thousand Euro (EUR 32,000) to seventy-nine
thousand Euro (EUR 79,000) by the issue of twenty-three thousand five hundred (23,500) new shares of a nominal value
of two Euro (EUR 2) each;
In relation to the share capital increase referred to above, waiver by the existing shareholders of all or part of their
pre-emptive subscription rights;
Subscription and payment of the new shares;
Consequential amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation;
2. Creation of an authorised share capital of the Company of an amount of thirty-three million six hundred and sixty-
five thousand one hundred and thirty-four Euro (EUR 33,665,134) to be represented by sixteen million eight hundred
and thirty-two thousand five hundred and sixty-seven (16,832,567) shares of a nominal value of two Euro (EUR 2) each;
Decision to reserve out of such authorised share capital for (i) the issue of a maximum of fifteen million one hundred
and thirteen thousand seven hundred and sixty (15,113,760) ordinary shares upon conversion of the fifteen million one
hundred and thirteen thousand seven hundred and sixty (15,113,760) convertible bonds to be held by APAX FRANCE
VI, (ii) the issue of a maximum of one million six hundred and seventy-nine thousand three hundred and seven
(1,679,307) ordinary shares upon conversion of the one million six hundred and seventy-nine thousand three hundred
and seven (1,679,307) convertible bonds to be held by ALTAMIR & CIE;
Acknowledgement of a report by the board of directors concerning the price and conditions, at which the shares of
the Company may be issued pursuant to the authorised capital, such issues are being made without reserving any pre-
emptive subscription rights of existing shareholders; and
In relation thereto decision to waive, suppress and authorise the Board of Directors to suppress any pre-emptive
subscription rights in case of issue of shares upon the exercise of such convertible bonds issued by the Company; De-
termination of the validity period of the authorised and reserved share capital of the Company to be set at a period of
Luxembourg, le 29 juillet 2004.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 29 juillet 2004.
G. Lecuit.
48223
five years from the date of the publication of the deed creating the authorized and reserved share capital in the Mémo-
rial;
Consequential amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Company by introducing new paragraphs
to article 5 of the articles of incorporation of the Company providing for such an authorised and reserved capital;
3. Acknowledgement of the new address of one of the directors of the Company.
After deliberation the meeting unanimously resolved as follows:
<i>First resolutioni>
The meeting noted and acknowledged that, the existing shareholders APAX FRANCE VI and ALTAMIR & CIE waived
to the extent required any pre-emptive subscription rights and consequently decided to increase the issued share capital
from thirty-two thousand Euro (EUR 32,000) to seventy-nine thousand Euro (EUR 79,000) by the issue of twenty-three
thousand five hundred (23,500) new shares, each of a nominal value of two Euro (EUR 2) pursuant to the subscriptions
and payments received by the Company as set out hereafter:
The newly issued shares are subscribed and paid for in full as follows:
Each of the subscribers set out hereabove represented by Pit Reckinger, aforementioned, acting pursuant to proxies
dated 16th July 2004, subscribed for the number of shares as set out against its name hereabove for the total contribu-
tion in cash of forty-seven thousand Euro (EUR 47,000). These proxies shall remain attached to the present deed.
Proof of the above contributions in cash to the Company was given to the undersigned notary.
Consequential to the preceding increase of the share capital of the Company and the issue of shares as aforemen-
tioned, the meeting resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation so as to read as
follows:
«The issued capital of the Company is set at seventy-nine thousand Euro (EUR 79,000) divided into thirty-nine thou-
sand five hundred (39,500) shares with a nominal value of two Euro (EUR 2) per share.»
<i>Second resolutioni>
The meeting unanimously resolved to create an authorised share capital of the Company of an amount of thirty-three
million six hundred and sixty five thousand one hundred and thirty-four Euro (EUR 33,665,134) to be represented by
sixteen million eight hundred and thirty-two thousand five hundred and sixty-seven (16,832,567) shares of a nominal
value of two Euro (EUR 2) each.
The meeting acknowledged a report by the board of directors concerning the price and conditions, at which the
shares of the Company may be issued and in relation thereto the meeting decides to waive, suppress and authorise the
Board of Directors to suppress of any pre-emptive subscription rights in case of issue of shares as set out hereafter.
Out of such authorised share capital the meeting resolved to reserve an amount of thirty-three million five hundred and
eighty-six thousand one hundred and thirty-four Euro (EUR 33,586,134) represented by sixteen million seven hundred
and ninety-three thousand sixty-seven (16,793,067) shares of a nominal value of two (EUR 2) Euro each, for (i) the issue
of a maximum of fifteen million one hundred and thirteen thousand seven hundred and sixty (15,113,760) ordinary
shares upon conversion of the fifteen million one hundred and thirteen thousand seven hundred and sixty (15,113,760)
convertible bonds to be held by APAX FRANCE VI, (ii) the issue of a maximum of one million six hundred and seventy-
nine thousand three hundred and seven (1,679,307) ordinary shares upon conversion of the one million six hundred and
seventy-nine thousand three hundred and seven (1,679,307) convertible bonds to be held by ALTAMIR & CIE.
The meeting determined the validity period of the authorised and reserved share capital of the Company to be set
at a period of five years from the date of the publication of the present deed in the Mémorial.
The meeting decided to amend article 5 of the articles of incorporation of the Company by introducing new para-
graphs to article 5 of the articles of incorporation of the Company providing for such an authorised and reserved capital
which article 5 shall now read as follows:
«The issued capital of the Company is set at seventy-nine thousand Euro (EUR 79,000) divided into thirty-nine thou-
sand five hundred (39,500) shares with a nominal value of two Euro (EUR 2) per share.
The authorised capital is set at thirty-three million six hundred and sixty-five thousand one hundred and thirty-four
Euro (EUR 33,665,134) consisting of sixteen million eight hundred and thirty-two thousand five hundred sixty-seven
(16,832,567) ordinary shares with a nominal value of two (2) Euro per share. Any authorised but unissued shares shall
lapse five (5) years after publication in the Mémorial of the notarial deed recording the shareholders’ resolution on the
authorised capital.
Out of the authorised share capital, thirty-three million five hundred and eighty-six thousand one hundred and thirty-
four Euro (EUR 33,586,134) consisting of sixteen million seven hundred and ninety-three thousand sixty-seven
(16,793,067) ordinary shares shall be reserved for (i) the issue of a maximum of fifteen million one hundred thirteen
thousand and seven hundred and sixty (15,113,760) ordinary shares upon conversion of fifteen million one hundred thir-
teen thousand and seven hundred and sixty (15,113,760) convertible bonds held by APAX FRANCE VI, (ii) the issue of
a maximum of one million six hundred and seventy-nine three hundred and seven (1,679,307) ordinary shares upon con-
version of one million six hundred and seventy-nine three hundred and seven (1,679,307) convertible bonds held by
ALTAMIR & CIE.
Subscriber
Number of subscribed
and fully paid Shares
APAX FRANCE VI, 45 avenue Kléber, 75116 Paris, France
Registration number: 309.044.840. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20,270
ALTAMIR & CIE, 45 avenue Kléber, 75116 Paris, France
Registration number: 390.965.895. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,230
Total shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23,500
48224
Any capital increase within the limits of the authorised capital shall be recorded by a notarial deed, at the request of
the board of directors or its delegate(s) against presentation of the documents establishing the subscriptions and pay-
ments.
Shares will be in registered form.
The Company shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders as
the full owner of such shares.
Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder upon request. Transfer of nominative shares
shall be effected by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor
and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. Transfer may also be effected by
delivering the certificate representing the share to the Company, duly endorsed to the transferee.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.»
<i>Third resolutioni>
The meeting resolved to acknowledge the new address of Mr Bertrand Pivin, being one of the three directors of the
Company, that reads as follows:
«10, allée Desaix, F-78110 Le Vésinet»
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its increase of share capital are estimated at two thousand Euro.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties here-
to, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and French versions, the English version will prevail.
Done in Luxembourg on the day beforementionned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le seizième jour du mois de juillet.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,
s’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CAPTOR S.A. (la «Société»), une société anony-
me ayant son siège social au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, constituée le 28 juin 2004 par acte de Maître
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, (Grand-Duché de Luxembourg), non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»).
L’assemblée a été présidée par Pit Reckinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Il fut nommé comme secrétaire Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg et comme scrutateur Fran-
çois Felten, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président a déclaré et requis le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont repris dans une liste de présence
signée par le mandataire, le président, le secrétaire et scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste restera annexée au
présent document pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. Il appert de ladite liste de présence que les seize mille (16.000) actions émises sont représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire et les actionnaires déclarent avoir été préalablement informés de l’ordre du jour de
sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social émis de la Société de trente-deux mille Euros (EUR 32.000) à soixante-dix-neuf mille
Euros (EUR 79.000) par l’émission de vingt-trois mille cinq cents (23.500) nouvelles actions d’une valeur nominale de
deux Euros (EUR 2) chacune;
Concernant l’augmentation de capital mentionnée ci-dessus, renonciation par les actionnaires existants à tout ou par-
tie de leurs droits préférentiels de souscription;
Souscription et paiement des nouvelles actions;
Modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts;
2. Création d’un capital autorisé de la Société d’un montant de trente-trois millions six cent soixante-cinq mille cent
trente-quatre Euros (33.665.134 EUR) représenté par seize millions huit cent trente-deux mille et cinq cent soixante-
sept (16.832.567) actions d’une valeur nominale de deux Euros (EUR 2) chacune;
Décision de réserver de ce capital autorisé pour (i) l’émission d’un maximum de quinze millions cent treize mille sept
cent soixante (15.113.760) actions ordinaires suite à la conversion de quinze millions cent treize mille sept cent soixante
(15.113.760) obligations convertibles détenues par APAX FRANCE VI, (ii) l’émission d’un maximum de un million six
cent soixante-dix-neuf mille trois cent sept (1.679.307) actions ordinaires suite à la conversion de un million six cent
soixante-dix-neuf mille trois cent sept (1.679.307) obligations convertibles détenues par ALTAMIR & CIE;
Prise en compte du rapport du Conseil d’Administration concernant le prix et les conditions, auxquelles les actions
de la Société seront émises selon le capital autorisé, ces émissions étant faites sans réservation de droits préférentiels
de souscription quelconque des actionnaires existants; et
En relation avec cela décision de renoncer, de supprimer et d’autoriser le Conseil d’Administration de supprimer
tout droit préférentiel de souscription dans l’hypothèse d’émission d’actions suite à l’exercice de ces obligations con-
vertibles émises par la Société;
Détermination de la période de validité du capital autorisé et réservé de la Société devant être fixée à une période
de cinq ans à partir de la date de publication dans le Mémorial de l’acte créant le capital autorisé et réservé;
48225
Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la Société par introduction de nouveaux paragraphes à l’article
5 des statuts de la Société prévoyant un tel capital autorisé et réservé;
3. Prise en compte de la nouvelle adresse d’un des administrateur de la Société.
Après délibération, l’assemblée a décidé à l’unanimité ce qui suit:
<i>Première résolution i>
L’assemblée a noté et pris en compte que, les actionnaires existants APAX FRANCE VI et ALTAMIR & CIE ont re-
noncé dans la mesure exigée à tout droit préférentiel de souscription et en conséquence a décidé d’augmenter le capital
émis de la Société de trente-deux mille Euro (EUR 32.000) à soixante-dix-neuf mille Euros (EUR 79.000) par l’émission
de vingt-trois mille cinq cents (23.500) actions nouvelles, chacune d’une valeur nominale de deux Euro (EUR 2) selon
les souscriptions et paiements reçus par la Société tels que détaillés ci-après:
Les actions nouvellement émises sont souscrites et payées en entier comme suit:
Chacun des souscripteurs exposés ci-avant a été représenté par Pit Reckinger, prémentionné, agissant selon les pro-
curations du 16 juillet 2004, ont souscrit un nombre d’actions tel qu’exposé contre leur nom ci-dessus pour l’apport
total en espèces de quarante-sept mille Euro (EUR 47.000). Ces procurations qui resteront annexées au présent acte.
La preuve de ces apports en espèces à la Société a été donnée au notaire instrumentant.
Du fait de l’augmentation précédente du capital émis de la Société et de l’émission d’actions précitée, l’assemblée a
décidé de modifier le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la façon suivante:
«Le capital social de la Société est fixé à soixante dix neuf mille Euro (EUR 79.000) divisé en trente-neuf mille cinq
cents (39.500) actions d’une valeur nominale de deux Euro (EUR 2) par action.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée a décidé à l’unanimité de créer un capital autorisé de la Société d’un montant de trente-trois millions
six cent soixante-cinq mille cent trente-quatre Euros (33.665.134 EUR) représenté par seize millions huit cent trente-
deux mille et cinq cent soixante-sept (16.832.567) actions d’une valeur nominale de deux Euros (EUR 2) chacune.
L’assemblée a pris note d’un rapport du Conseil d’Administration concernant le prix et les conditions, auxquelles les
actions de la Société seront émises et en relation avec cela l’assemblée décide de renoncer, supprimer et autoriser le
Conseil d’Administration de supprimer tout droit préférentiel de souscription dans l’hypothèse d’émission d’actions tel
qu’exposé ci-après. De ce capital autorisé l’assemblée a décidé de réserver un montant de trente-trois millions cinq cent
quatre-vingt-six mille cent trente-quatre Euros (EUR 33.586.134) pour (i) l’émission d’un maximum de quinze millions
cent treize mille sept cent soixante (15.113.760) actions ordinaires suite à la conversion de quinze millions cent treize
mille sept cent soixante (15.113.760) obligations convertibles détenues par APAX FRANCE VI, (ii) l’émission d’un maxi-
mum de un million six cent soixante-dix-neuf mille trois cent sept (1.679.307) actions ordinaires suite à la conversion
de un million six cent soixante-dix-neuf mille trois cent sept (1.679.307) obligations convertibles détenues par ALTAMIR
& CIE.
L’assemblée a déterminé la période de validité du capital autorisé et réservé de la Société devant être fixée à une
période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte dans le Mémorial.
L’assemblée a décidé de modifier l’article 5 des statuts de la Société par l’introduction de nouveaux paragraphes à
l’article 5 des statuts de la Société prévoyant un tel capital autorisé et réservé, l’article 5 devant être lu de la façon sui-
vante:
«Le capital social de la Société est fixé à soixante-dix-neuf mille Euro (EUR 79.000) divisé en trente-neuf mille cinq
cents (39.500) actions d’une valeur nominale de deux Euro (EUR 2) par action.
Le capital autorisé est fixé à trente-trois millions six cent soixante-cinq mille cent trente-quatre Euros (EUR
33.665.134) représenté par seize millions huit cent trente-deux mille et cinq cent soixante-sept (16.832.567) actions
d’une valeur nominale de deux Euros (EUR 2) chacune. Toute action autorisée mais non-émise sera périmée cinq ans
(5) après la publication au Mémorial de l’acte notarié reprenant la résolution des actionnaires concernant le capital auto-
risé.
De ce capital autorisé, trente-trois millions cinq cent quatre-vingt-six mille cent trente-quatre Euros (EUR
33.586.134) consistant en seize millions sept cent quatre-vingt-treize mille et soixante-sept (16.793.067) actions ordi-
naires seront réservées pour (i) l’émission d’un maximum de quinze millions cent treize mille sept cent soixante
(15.113.760) actions ordinaires suite à la conversion de quinze millions cent treize mille sept cent soixante (15.113.760)
obligations convertibles détenues par APAX FRANCE VI (ii) l’émission d’un maximum de un million six cent soixante-
dix-neuf mille trois cent sept (1.679.307) d’actions ordinaires suite à la conversion de un million six cent soixante-dix-
neuf mille trois cent sept (1.679.307) obligations convertibles détenues par ALTAMIR & CIE.
Toute augmentation de capital dans les limites du capital autorisé doit être enregistrée par acte notarié, à la demande
du conseil d’administration ou de son délégué contre la présentation des documents établissant les souscriptions et paie-
ments
Les actions seront émises sous forme nominative.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires
comme le véritable titulaire de ces actions.
Souscripteur
Nombre d’actions souscrites
et entièrement payées
APAX FRANCE VI, 45 avenue Kléber, 75116 Paris, France
N° d’enregistrement: 309.044.840 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.270
ALTAMIR & CIE, 45 avenue Kléber, 75116 Paris, France
N° d’enregistrement: 390.965.895 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.230
Total d’actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23.500
48226
Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis sur demande aux actionnaires. Le transfert d’actions nomi-
natives se fera par une déclaration de transfert écrite inscrite dans le registre des actionnaires, datée et signée par le
cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Le transfert peut également être ef-
fectué par délivrance du certificat d’action à la Société dûment endossé au profit du cessionnaire.
La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée a décidé de prendre en compte la nouvelle adresse de M. Bertrand Pivin, étant un des trois administra-
teurs de la Société, qui se lit comme suit:
«10, allée Desaix, F-78110 Le Vésinet»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de tous espèces qui incombent à la Société à la suite de son augmen-
tation de capital, s’élèvent approximativement à deux mille euros.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais reconnaît qu’à la demande des parties cet acte est rédige en an-
glais suivi d’une traduction française. A la demande des mêmes parties, en cas de divergence entre la version anglaise et
la version française, la version anglaise prévaut.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite les membres du bureau ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Reckinger, T. Hoss, F. Felten, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, vol. 144S, fol. 53, case 5. – Reçu 470 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063409.3/211/259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.
WINDY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 87.979.
—
Les comptes consolidés au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 22 juillet 2004, réf. LSO-AS06559, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(062538.3/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.
WINDY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 87.979.
—
<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 12 juillet 2004i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de WINDY HOLDING S.A. (la «Société»), il a été décidé comme
suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2002;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002;
- d’affecter les résultats comme suit:
- report à nouveau de la perte de USD 18.186,80.
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations
effectuées à la date du 31 décembre 2002.
Luxembourg, le 12 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, réf. LSO-AS06557. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(062539.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.
Luxembourg, le 27 juillet 2004.
J. Elvinger.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-délégué
i>Signatures
48227
STOLT OFFSHORE S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.
R. C. Luxembourg B 43.172.
—
RECTIFICATIF
In the year two thousand and four, on the fifth July.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Maître Jean-Michel Schmit, lawyer, residing in Luxembourg, acting in the capacity as a special proxyholder of the
Board of Directors of STOLT OFFSHORE S.A., a société anonyme holding governed by the laws of Luxembourg, with
registered office in L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny, Grand Duchy of Luxembourg (the «Company»), incorporated
under the name of STOLT COMEX SEAWAY S.A., by deed of the undersigned notary, on 10 March 1993, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 190, of 28 April 1993, and entered in the Luxembourg
Company Register, Section B, under the number 43.172, the articles of incorporation of which have for the last time
been amended by deed of the undersigned notary, on 28 May 2004, not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, by virtue of the authority conferred to him by resolutions of the Company’s Board of Directors
adopted on 11 May 2004; a copy of the minutes of said board resolutions, signed ne varietur by the appearing person
and the undersigned notary, have remained annexed to the acknowledgment deed of the undersigned notary of 28 May
2004, documenting the increase of the Company’s capital, deed number 208/2004 of the notary’s register (the «Ac-
knowledgment Deed»).
The said appearing person, acting in his above stated capacity, has requested the undersigned notary to record his
declarations and statements as follows:
- That a clerical error appears in the Acknowledgment Deed.
- That indeed, following the capital increase documented in the Acknowledgment Deed, the increased capital of the
Company of three hundred eighty-two million seven hundred seventy-eight thousand nine hundred seventy-four United
States Dollars (USD 382,778,974.-) is not represented by one hundred ninety-one million three hundred forty-eight
thousand four hundred eighty-seven (191,348,487) Common Shares, par value two United States Dollars (USD 2.00)
per share, as falsely indicated in the Acknowledgment Deed, but that following the said capital increase the increased
capital the Company of three hundred eighty-two million seven hundred seventy-eight thousand nine hundred seventy-
four United States Dollars (USD 382,778,974.-) is rather represented by one hundred ninety-one million three hundred
eighty-nine thousand four hundred eighty-seven (191,389,487) Common Shares, par value two United States Dollars
(USD 2.00) per share.
- That accordingly the Acknowledgment Deed must be read as follows:
(i) in item VI. of the English version of the Acknowledgment Deed, the reference to «one hundred ninety-one million
three hundred forty-eight thousand four hundred eighty-seven (191,348,487) Common Shares» must be read «one hun-
dred ninety-one million three hundred eighty-nine thousand four hundred eighty-seven (191,389,487) Common
Shares»,
(ii) in item XI. of the English version of the Acknowledgment Deed, the reference to «one hundred and ninety-one
million and three hundred and forty-eight thousand and four hundred and eighty-seven (191,348,487) Common Shares»
must be read «one hundred and ninety-one million and three hundred and eighty-nine thousand and four hundred and
eighty-seven (191,389,487) Common Shares»,
(iii) in item VI. of the French version of the Acknowledgment Deed, the reference to «cent quatre-vingt-onze millions
trois cent quarante-huit mille quatre cent quatre-vingt-sept (191.348.487) Actions Ordinaires» must be read «cent qua-
tre-vingt-onze millions trois cent quatre-vingt-neuf mille quatre cent quatre-vingt-sept (191.389.487) Actions Ordi-
naires», and
(iv) in item XI. of the French version of the Acknowledgment Deed, the reference to «cent quatre-vingt-onze millions
trois cent quarante-huit mille quatre cent quatre-vingt-sept (191.348.487) Actions Ordinaires» must be read «cent qua-
tre-vingt-onze millions trois cent quatre-vingt-neuf mille quatre cent quatre-vingt-sept (191.389.487) Actions Ordi-
naires».
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read to the appearing person, known to the undersigned notary by name, first name, civil
status and residence, said person appearing signed together with the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le cinq juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Maître Jean-Michel Schmit, avocat, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil
d’administration de STOLT OFFSHORE S.A., une société anonyme holding de droit luxembourgeois, ayant son siège
social à L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»), constituée sous la déno-
mination de STOLT COMEX SEAWAY S.A., suivant acte du notaire instrumentant du 10 mars 1993, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 190, du 28 avril 1993, et inscrite au Registre de Commerce et des So-
48228
ciété de Luxembourg, Section B, sous le numéro 43.172 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant
acte du notaire instrumentant du 28 mai 2004, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
en vertu des pouvoirs qui lui sont conférés par résolutions du conseil d’administration adoptées le 11 mai 2004; une
copie du procès-verbal desdites résolutions du conseil d’administration, signée ne varietur par le comparant et le notaire
instrumentant, est restée annexée au constat dressé par le notaire instrumentant le 28 mai 2004, documentant l’aug-
mentation du capital de la Société, acte numéro 208/2004 du répertoire du notaire (le «Constat»).
Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses
déclarations et constatations:
- Qu’une erreur matérielle s’est glissée dans le Constat.
- Qu’en effet, suite à l’augmentation de capital documentée dans le Constat, le capital augmenté de la Société de trois
cent quatre-vingt-deux millions sept cent soixante-dix-huit mille neuf cent soixante-quatorze dollars des États-Unis
d’Amérique (USD 382.778.974,-) n’est pas représenté par cent quatre-vingt-onze millions trois cent quarante-huit mille
quatre cent quatre-vingt-sept (191.348.487) Actions Ordinaires d’une valeur nominale de deux dollars des États-Unis
d’Amérique (USD 2,00) par action, comme indiqué d’une manière erronée dans le Constat, mais que suite à ladite aug-
mentation de capital, le capital augmenté de la Société de trois cent quatre-vingt-deux millions sept cent soixante-dix-
huit mille neuf cent soixante-quatorze dollars des États-Unis d’Amérique (USD 382.778.974,-) est représenté par cent
quatre-vingt-onze millions trois cent quatre-vingt-neuf mille quatre cent quatre-vingt-sept (191.389.487) Actions Ordi-
naires d’une valeur nominale de deux dollars des États-Unis d’Amérique (USD 2,00) par action.
- Que par conséquent il s’agit de lire le Constat comme suit:
(i) dans le point VI. de la version anglaise du Constat, la référence à «one hundred ninety-one million three hundred
forty-eight thousand four hundred eighty-seven (191,348,487) Common Shares» doit être lue «one hundred ninety-one
million three hundred eighty-nine thousand four hundred eighty-seven (191,389,487) Common Shares»,
(ii) dans le point XI. de la version anglaise du Constat, la référence à «one hundred and ninety-one million and three
hundred and forty-eight thousand and four hundred and eighty-seven (191,348,487) Common Shares» doit être lue «one
hundred and ninety-one million and three hundred and eighty-nine thousand and four hundred and eighty-seven
(191,389,487) Common Shares»,
(iii) dans le point VI. de la version française du Constat, la référence à «cent quatre-vingt-onze millions trois cent
quarante-huit mille quatre cent quatre-vingt-sept (191.348.487) Actions Ordinaires» doit être lue «cent quatre-vingt-
onze millions trois cent quatre-vingt-neuf mille quatre cent quatre-vingt-sept (191.389.487) Actions Ordinaires», et
(iv) dans le point XI. de la version française du Constat, la référence à «cent quatre-vingt-onze millions trois cent
quarante-huit mille quatre cent quatre-vingt-sept (191.348.487) Actions Ordinaires» doit être lue «cent quatre-vingt-
onze millions trois cent quatre-vingt-neuf mille quatre cent quatre-vingt-sept (191.389.487) Actions Ordinaires».
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte anglais
et le texte français, la version anglaise prévaudra.
Lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-M. Schmit, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, vol. 144S, fol. 34, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(063580.2/212/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 août 2004.
A.J.H.M. POLDER HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: NL-4902 CC Oosterhout, Jaagpad 1.
Principal siège d’établissement: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
R. C. Luxembourg B 102.023.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le trente juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de A.J.H.M. POLDER HOLDING B.V., une société à responsabilité
limitée («la Société»), dûment constituée et existant sous la loi néerlandaise, ayant son siège social à NL-4902 CC Oos-
terhout, Jaagpad 1 (Pays-Bas).
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Hendrik Polder, entrepreneur, demeurant à NL-Oosterhout.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Albert Seen, Financial Consultant, demeurant à Larochet-
te.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Maria Van Schie, employée privée, demeurant à NL-Oosterhout.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que l’ordre du
jour de l’assemblée est le suivant:
Luxembourg, le 30 juillet 2004.
P. Frieders.
48229
<i>Ordre du jour:i>
1. Confirmation du transfert du principal établissement de la Société de Oosterhout, Jaagpad 1 (Pays-Bas), à Laro-
chette (Grand-Duché de Luxembourg) avec effet immédiat, son siège statutaire restant aux Pays-Bas.
2. Modification de l’objet social comme suit:
L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que
ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations ou d’autres instruments de
dette qui pourront être convertibles (à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l’émission de reconnaissances
de dettes.
D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées ou aux sociétés du groupe ainsi qu’à
toute autre entité qui investit ou qui investira dans des sociétés affiliées ou des sociétés du groupe et à toute autre entité
à laquelle elle s’intéresse, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et accomplir toute opération qui pour-
rait être utile à l’accomplissement et au développement de son objet.
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-
tion sur des biens mobiliers ou immobiliers.
La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés
holding du 31 juillet 1929.
3. Conversion du capital social en EUR et augmentation du capital social à concurrence de mille huit cent quarante-
huit euro soixante-dix-neuf cents (EUR 1.848,79) pour le porter de son montant actuel de dix-huit mille cent cinquante
et un euro vingt et un cents (EUR 18.151,21) à vingt mille euro (EUR 20.000), sans création de parts sociales nouvelles.
4. Remplacement de la valeur de la part sociale de HFL 1.000 par EUR 500,-.
5. Soumission de la Société aux lois luxembourgeoises, comme entité légale située au Grand-Duché de Luxembourg
et adoption de nouveaux statuts en conformité avec la loi luxembourgeoise.
6. Confirmation du siège administratif et de direction effective au 10-12, rue de Medernach, L-7619 Larochette,
Grand-Duché de Luxembourg.
7. Décharge au directeur de la Société pour l’exécution de son mandat jusqu’à la date de ce jour.
8. Nomination des membres du conseil de gérance de la Société.
Que l’associé est représenté, la procuration de l’associé représenté est renseignée sur une liste de présence; cette
liste de présence portant la signature du mandataire de l’associé représenté et le bureau de l’assemblée, restera annexée
au présent procès-verbal ensemble pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement. La procura-
tion de l’associé représenté, après signature ne varietur par les comparants restera également annexé au présent acte.
Que la totalité du capital social étant représentée à l’assemblée et l’associé représenté déclarant qu’il a eu connais-
sance de l’ordre du jour avant l’assemblée, aucune convocation est nécessaire.
Que la présente assemblée, représentant l’entièreté du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée générale, après délibération, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes, l’associé étant
Monsieur Adrianus Jacobus Hendrik Maria Polder, entrepreneur, né à Oosterhout (Pays-Bas), le 24 mars 1957, demeu-
rant à NL-4902 NE Oosterhout, Prins Bernhardstraat 29 (Pays-Bas).
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de confirmer le transfert du principal établissement de la Société de Oosterhout, Jaagpad 1 (Pays-
Bas), à Larochette (Grand-Duché de Luxembourg), avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet de la Société, qui sera dorénavant libellé comme suit:
«L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que
ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations ou d’autres instruments de
dette qui pourront être convertibles (à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l’émission de reconnaissances
de dettes.
D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées ou aux sociétés du groupe ainsi qu’à
toute autre entité qui investit ou qui investira dans des sociétés affiliées ou des sociétés du groupe et à toute autre entité
à laquelle elle s’intéresse, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et accomplir toute opération qui pour-
rait être utile à l’accomplissement et au développement de son objet.
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-
tion sur des biens mobiliers ou immobiliers.
La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés
holding du 31 juillet 1929.»
48230
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir le capital social en Euro et d’augmenter le capital social à concurrence de mille huit
cent quarante-huit euro soixante-dix-neuf cents (EUR 1.848,79), pour le porter de son montant actuel de dix-huit mille
cent cinquante et un euro vingt et un cents (EUR 18.151,21) à vingt mille euro (EUR 20.000,-), sans création de parts
sociales nouvelles.
L’augmentation du capital est réalisée par l’associé unique Monsieur Adrianus Jacobus Hendrik Maria Polder, préqua-
lifié, pour un montant de mille huit cent quarante-huit euro soixante-dix-neuf cents (EUR 1.848,79).
Le montant de mille huit cent quarante-huit euro soixante-dix-neuf cents (EUR 1.848,79) a été apporté en numéraire
par le prédit souscripteur de sorte que ledit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer les quarante (40) parts sociales de mille florins (HFL 1.000,-) par quarante (40) parts
sociales de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune.
Les quarante (40) parts sociales sont attribuées à l’associé unique Monsieur Adrianus Jacobus Hendrik Maria Polder,
préqualifié.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de soumettre la Société aux lois luxembourgeoises, comme entité légale située au Grand-Duché
de Luxembourg et d’adopter les nouveaux statuts en conformité avec la loi luxembourgeoise et de procéder à une re-
fonte complète comme suit:
Chapitre 1
er
. Nom - Objet social - Durée - Siège social
Art. 1
er
. Nom
Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après «la Société»), et en parti-
culier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par les
statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à res-
ponsabilité limitée unipersonnelle, sous la dénomination A.J.H.M. POLDER HOLDING, S.à r.l.
A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer les caractère unipersonnel de la Société.
Art. 2. Objet social
L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition par l’achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d’actions, d’obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que
ce soit, et la propriété, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations ou d’autres instruments de
dette qui pourront être convertibles (à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l’émission de reconnaissances
de dettes.
D’une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées ou aux sociétés du groupe ainsi qu’à
toute autre entité qui investit ou qui investira dans des sociétés affiliées ou des sociétés du groupe et à toute autre entité
à laquelle elle s’intéresse, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et accomplir toute opération qui pour-
rait être utile à l’accomplissement et au développement de son objet.
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transac-
tion sur des biens mobiliers ou immobiliers.
La Société est assujettie à l’imposition de droit commun et n’entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés
holding du 31 juillet 1929.
Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social
Le siège social est établi à Larochette, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des associés délibérant com-
me en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Chapitre 2. Capital social - Registre d’associés - Parts sociales
Art. 5. Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à vingt mille euros (EUR 20.000,-) représenté par quarante (40) parts sociales d’une valeur
nominale de cinq cents euros (EUR 500,-), toutes entièrement souscrites et libérées.
A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est
une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.
La société peut racheter ses propres parts sociales.
48231
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime des associés représentant cent
pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une réduction du capital social
par annulation des parts sociales rachetées.
Art. 6. Modification du capital social
Sans préjudice des prescriptions de l’article 5, le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une dé-
cision de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés conformément à l’article 7 des pré-
sents Statuts et dans les limites prévues à l’article 199 de la Loi.
Art. 7. Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
Art. 8. Indivisibilité des parts sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 9. Transfert de parts sociales
Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des
dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.
Les part sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu’après approbation préalable en
assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Le transfert de parts sociales doit s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut
être opposable à l’égard de la Société ou des tiers qu’à partir du moment de sa notification à la Société ou de son ac-
ceptation sur base des dispositions de l’article 1690 du Code Civil.
Art. 10. Registre de parts sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée et sont inscrites sur un registre con-
formément à l’article 185 de la Loi. Aucun certificat de parts sociales sera émis.
Le gérant ou en cas de pluralité des gérants, le conseil de gérance tiendra un registre des noms et adresses de tous
les associés mentionnant la date à laquelle ils ont acquis les parts sociales, la date de réception ou de notification ainsi
que le montant payé pour chacune des parts sociales.
Les noms et adresses de ceux ayant un droit d’usufruit ou un droit de nantissement sur les parts sociales seront éga-
lement inscrits, avec indication de la date d’acquisition desdits droits, la date de réception ou de notification.
Le registre sera tenu à jour. Toute entrée et annotation dans le registre devra être signée par un membre du conseil
de gérance.
Le conseil de gérance tient le registre au siège de la Société, afin d’y pouvoir être consulté par les associés.
Art. 11. Emission de parts sociales
L’émission de parts sociales pourra seulement s’effectuer par le biais d’une résolution de l’assemblée générales des
associés (ci-après «l’assemblée générale»).
Une telle résolution stipulera le prix et les conditions d’une telle émission.
L’assemblée générale pourra déléguer le pouvoir mentionné au paragraphe précédent au gérant ou en cas de pluralité
de gérants, au conseil de gérance et révoquer une telle délégation.
Lors de l’émission de parts sociales, chaque associé aura un droit de préemption proportionnel au montant total des
parts sociales qu’il détient dans les limites légales.
Les dispositions précédentes de cet article s’appliqueront également aux droits de souscription de parts sociales, mais
elles ne s’appliquent pas à l’émission de parts sociales à une personne exerçant un droit de souscription acquis précé-
demment.
Le montant nominal de chaque part sociale devra entièrement être libéré lors de l’émission.
L’émission de parts sociales requiert un acte notarié.
Art. 12. Parts sociales propres
Lors de l’émission de parts sociales, la Société ne pourra souscrire à ses propres parts sociales.
La Société pourra acquérir ses propres parts sociales dans son propre capital social, conformément aux dispositions
légales.
La détention de parts sociales propres par la Société requiert une résolution de l’assemblée générale qui déterminera
les conditions d’une telle détention.
Art. 13. Usufruit - nantissement
Une part sociale peut être donnée en usufruit et faire l’objet d’un nantissement. Les droits de vote y attachés ne pour-
ront être accordés à l’usufruitier ou au bénéficiaire du nantissement.
Art. 14. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés
Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, re-
quérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions
des assemblées.
48232
Chapitre 3. Gestion de la Société
Art. 15. Nomination et révocation du gérant / du conseil de gérance
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de
gérance. Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas nécessairement associé(s). Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un
conseil de gérance.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés et est/sont révocable(s) ad nutum.
L’assemblée des associés peut nommer un ou plusieurs directeurs comme directeurs mandatés.
En cas de défaut ou d’empêchement d’un membre du conseil de gérance, l’autre (les autres) membre(s) sera (seront)
provisoirement chargé(s) de la gérance, tandis qu’en cas de défaut ou d’empêchement de tous les membres, la gestion
sera provisoirement confiée à la personne désignée à cet effet par l’assemblée générale.
Le salaire des gérants est fixé par l’assemblée générale des associés.
Art. 16. Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l’assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.
Art. 17. Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société
et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social sous réserve du respect des ter-
mes de l’alinéa 2 du présent article 17 ci-dessous.
En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant, et, en cas de pluralité de gérants,
par la signature d’au moins deux gérants.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opé-
rations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire
ou des mandataires et sa ou ses rémunération(s) (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
Art. 18. Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un
secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées générales des associés.
Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président et
le secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par
le président, le secrétaire ou par un gérant.
Les gérants bénéficieront d’un délai de convocation de réunion du conseil d’au moins quatorze jours. Les gérants
pourront librement renoncer à ce délai.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu’à la majorité des voix exprimées par les
gérants présents ou représentés à ladite réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par «conference call» via
téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants partici-
pant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.
Art. 19. Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Chapitre 4. Décisions des Associés
Art. 20. Assemblées Générales des Associés
L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
Chaque année l’associé unique ou les associés décideront au plus tard dans les six mois dès la fin de l’exercice, sur
les points suivants:
1. le bilan et le compte de pertes et profits avec commentaires;
2. le rapport annuel;
3. pouvoir aux postes vacants;
4. les propositions portées à l’ordre du jour par le gérant ou en cas de pluralité de gérants par le conseil de gérance
ou par des associés qui représentent au moins un dixième du capital souscrit.
Les propositions d’associés doivent avoir été soumises, avec motivation, au gérant ou en cas de pluralité de gérants,
au conseil de gérance, avant la convocation à l’assemblée.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient.
Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Il ne sera pas tenu
compte des parts sociales, pour lesquelles la loi prévoit qu’elles ne procurent pas le droit d’exprimer une voix.
48233
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés déte-
nant plus de la moitié du capital.
La tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, quand le nombre des associés n’est pas supérieur à vingt-cinq
(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.
Art. 21. Assemblée annuelle des associés
Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, une assemblée générale des associés doit être tenue, conformé-
ment à l’article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la
convocation de l’assemblée, le 15ième jour du mois de juin, à 10.00 heures.
Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l’assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable sui-
vant. L’assemblée générale pourra se tenir à l’étranger, si de l’avis unanime et définitif des gérants, des circonstances
exceptionnelles le requièrent.
Chaque associé est autorisé, soit en personne, soit par mandat de représentation écrit, à assister à l’assemblée géné-
rale et à y prendre la parole.
Art. 22. Convocation d’une assemblée générale
La convocation à une assemblée générale est faite par le gérant et en cas de pluralité des gérants par le conseil de
gérance par lettres recommandées qui seront envoyées au moins quinze jours, le jour de la convocation et le jour de
l’assemblée non compris, avant le jour de l’assemblée générale, aux adresses des associés mentionnées dans le registre
des associés.
Les lettres de convocation doivent contenir les sujets à traiter.
Si le délai de convocation n’a pas été observé ou s’il n’y a pas eu de convocation, il n’est pas possible de prendre des
résolutions valables, sauf à l’unanimité des voix dans une assemblée, à laquelle tous les associés sont présents ou repré-
sentés.
Si des parts sociales appartiennent à une entité juridique, les associés ne pourront se faire représenter vis-à-vis de la
Société que par une seule personne à désigner par écrit.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, a le droit d’assister à l’assemblée générale des as-
sociés, à laquelle il a une voix consultative.
Art. 23. Les assemblées extraordinaires
Les assemblées extraordinaires seront tenues aussi souvent que le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil
de gérance, le juge nécessaire, ou si un ou plusieurs associés, qui représentent au moins un dixième du capital souscrit,
le demandent par écrit au gérant, ou en cas de pluralité de gérants, au conseil de gérance, en mentionnant exactement
les sujets à traiter.
Art. 24. Organisation des assemblées générales
Les assemblées générales sont tenues sous la présidence du gérant, le plus âgé présent. En l’absence des gérants, l’as-
semblée générale élit elle-même un président.
Si aucun procès-verbal notarié n’est établi, le compte rendu de ce qui a été traité par l’assemblée générale sera con-
signé dans un compte rendu rédigé par un secrétaire désigné par le président et signé par ces deux personnes.
Art. 25. Décisions prises en dehors des assemblées
Toutes les résolutions qui peuvent être prises lors d’une assemblée générale, peuvent également être prises hors
assemblée, et à condition que tous les associés se soient déclarés par écrit en faveur de la proposition.
Le gérant ou en cas de pluralité des gérants le conseil de gérance consignera les décisions ainsi adoptées. Chaque
associé doit veiller à informer le gérant ou en cas de pluralité des gérants le conseil de gérance par écrit des décisions
adoptées conformément au § 1 ci-dessus dans le meilleurs délais.
Art. 26. Décisions de modification des statuts, fusion, liquidation
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel
un vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 27. Vérification des comptes
Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, les opérations de la Société sont contrôlés par un ou plusieurs
commissaires aux comptes conformément à l’article 200 de la Loi, lequel ne requiert pas qu’il(s) soi(en)t associé(s). S’il
y a plus d’un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil de commissaires
aux comptes.
Chapitre 5. - Exercice social - Comptes annuels - Distribution des profits
Art. 28. L’exercice social
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 29. Les comptes annuels
Chaque année, dans les cinq mois de la fin de l’exercice de la Société, sauf prolongation de six mois au maximum de
ce délai par l’assemblée générale en raison de circonstances particulières, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le
conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le
bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amor-
tissements nécessaires.
Les comptes annuels sont signés par tous les membres du conseil de gérance. Si la signature de l’un d’entre eux est
manquante, les raisons devront en être données.
48234
Art. 30. Vérification de comptes et documents
Chaque associé pourra consulter le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l’article 200 de la Loi au siège ou à l’établissement principal de la Société et en ob-
tenir une copie gratuite.
Art. 31. Distribution des profits
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à, et aussi long-
temps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la
Société.
La distribution des bénéfices se fait après l’adoption des comptes annuels dont il ressort qu’elle est justifiée.
Sur les parts sociales, on ne distribue pas de bénéfices au profit de la Société.
Les dividendes ne peuvent être distribués que si les actifs nets de la Société excèdent le capital souscrit et libéré ma-
joré des réserves requises en vertu des lois.
Le dividende est à la disposition des associés un mois après sa fixation, à moins que l’assemblée générale des associés
ne fixe un autre délai. Les créances prescrivent après cinq ans.
Les dividendes non encaissés dans les cinq ans de la mise à disposition de ceux-ci reviennent à la Société.
Art. 32. Dissolution et liquidation
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite
de l’associé unique ou d’un des associés.
Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
adoptée par l’assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la disso-
lution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les as-
sociés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Durant la période de liquidation, les dispositions des présents statuts demeurent applicables dans la mesure du pos-
sible. Ce qui y est applicable aux gérants s’applique alors aux liquidateurs.
Un éventuel solde excédentaire du compte de liquidation sera versé aux associés, proportionnellement au nombre
de parts sociales que chacun détient.
Art. 33. Référence à la loi
Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s) s’en réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de confirmer le siège administratif et de direction effective de la Société au 10-12, rue de Meder-
nach, L-7619 Larochette, Grand-Duché de Luxembourg, et de confirmer le transfert de tous les livres comptables et
toutes les autres propriétés de la Société à son siège administratif et de direction effective à Larochette, Luxembourg.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide d’accorder décharge au directeur de la société pour l’exécution de son mandat jusqu’à la date de
ce jour.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer la société anonyme SuxesKey S.A., ayant son siège social à L-7619 Larochette, 10-12,
rue de Medernach, R.C.S. Luxembourg section B numéro 43.522, comme seul gérant de la Société pour une durée in-
déterminée.
<i>Déclaration pro fiscoi>
En outre, l’assemblée déclare expressément que le capital initial de la société, s’élevant à dix-huit mille cent cinquante
et un euro vingt et un cents (EUR 18.151,21), a été intégralement repris de la société à responsabilité limitée A.J.H.M.
POLDER HOLDING B.V. dont le transfert du siège est constaté par les présentes, et est exempté de tout droit d’apport
y relatif.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ mille quatre cent cinquante euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: H. Polder, A. Seen, M. Van Schie, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 juillet 2004, vol. 527, fol. 46, case 1. – Reçu 18,49 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée, par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en rem-
placement de son collègue empêché Maître Jean Seckler, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(063266.3/231/393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.
Luxembourg, le 29 juillet 2004.
J. Elvinger.
48235
ProLogis UK XLVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 77.912.
—
In the year two thousand four, on the thirtieth of June.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
ProLogis EUROPEAN FINANCE VII, S.à r.l., a limited liability company organized under the laws of Luxembourg, hav-
ing its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, (R.C.S. Luxembourg B 90.148),
duly represented by its manager ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., a limited company organized under the laws of
Luxembourg, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 76.630),
acting through its manager Mr Peter Cassells, First Vice-President, 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, who may
bind said company by his sole signature.
Such appearing party, acting in its capacity as sole shareholder of ProLogis UK XLVI, S.à r.l., a limited liability company,
having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 77.912) (the «Compa-
ny»), incorporated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of Maître Frank Baden, notary
residing in Luxembourg, on September 7th 2000 published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number
165 of March 3, 2001 has required the undersigned notary to state its resolutions as follows:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the share capital of the Company by an amount of one million one hundred
thousand Pounds (GBP 1,100,000.-) so as to raise it from its present amount of ten thousand Pounds (GBP 10,000.-) to
one million one hundred and ten thousand Pounds (GBP 1,110,000.-) by the issuing of fifty-five thousand (55,000) new
shares having the same rights and obligations as the existing shares.
The increase of the share capital is subscribed by the sole shareholder ProLogis EUROPEAN FINANCE VII, S.à r.l.
and entirely paid up in cash so that the sum of one million one hundred thousand Pounds (GBP 1,100,000.-) is at the
free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to redenominate the share capital of the Company.
For the purpose of such transaction, the fifty-five thousand five hundred shares are cancelled and replaced by one
thousand one hundred and ten (1,110) new shares with a nominal value of one thousand Pounds (GBP 1,000.-) each.
<i>Third resolutioni>
As a result of the foregoing resolution, the first sentence of Article 6 of the Articles of Incorporation of the Company
shall henceforth read as follows:
«The Company’s share capital is fixed at one million one hundred and ten thousand Pounds (GBP 1,110,000.-) rep-
resented by one thousand one hundred and ten (1,110) shares with a par value of one thousand Pounds (GBP 1,000.-)
each.»
<i>Estimate of costsi>
For the purpose of registration the amount of 1,100,000 GBP is estimated at 1,650,044 EUR.
The person appearing estimates the value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever
which shall be borne by the Company or are charged to the Company as a result of this increase of capital at EUR
21,000.-.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at
the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French texts, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, the person appearing signed together with the notary the
present deed.
Follows the French translation:
L’an deux mille quatre, le trente juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
ProLogis EUROPEAN FINANCE VII, S.à r.l., une société à responsabilité limitée créée sous la loi du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social à 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée sous la loi du Grand-
Duché de Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 90.148),
dûment représentée par son gérant ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., une société à responsabilité limitée créée sous
les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg B 76.630), agissant par son gérant Monsieur Peter Cassells, Premier Vice-Président, demeurant 25B, bou-
levard Royal, L-2449 Luxembourg, habilité à engager celle-ci par sa seule signature.
Laquelle société comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de ProLogis UK XLVI, S.à r.l., une
société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg
B 77.912) (la «Société»), constituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte de Maître Frank Baden en
48236
date du 7 septembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 165 du 3 mars 2001, a
requis le notaire soussigné de constater les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de un million cent mille Livres Ster-
ling (GBP 1.100.000,-) pour le porter de son montant actuel de dix mille Livres Sterling (GBP 10.000,-) à un million cent
dix mille Livres Sterling (GBP 1.110.000,-), par l’émission de cinquante-cinq mille (55.000) parts sociales nouvelles ayant
les mêmes droits et obligations que les parts existantes.
L’augmentation du capital social est souscrite et entièrement libérée en espèces par l’associée unique ProLogis EU-
ROPEAN FINANCE VII, S.à r.l., de sorte que la somme de un million cent mille Livres Sterling (GBP 1.100.000,-) se
trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.
<i>Seconde résolutioni>
L’associée unique décide de restructurer le capital social de la Société.
En vue d’une telle opération, les cinquante-cinq mille cinq cents parts sociales existantes (55.000) sont annulées et
remplacées par mille cent dix (1.110) nouvelles parts, d’une valeur nominale de mille Livres Sterling (GBP 1.000,-) cha-
cune.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, la première phrase de l’Article 6 des Statuts est modifiée et aura dé-
sormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à un million cent dix mille Livres Sterling (GBP 1.110.000,-) représenté par mille cent dix
(1,110) parts sociales, d’une valeur nominale de mille Livres Sterling (GBP 1.000,-) chacune.»
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement le montant de 1.100.000 GBP est estimé à 1.650.044 EUR.
Le comparant évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de cette augmentation de capital à EUR 21.000,-.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Cassells, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, vol.21CS, fol. 51, case 12. – Reçu 16.399,55 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063222.3/220/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.
ProLogis UK XLVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 77.912.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063223.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.
CARLSBERG IMPORTERS GDL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 77.840.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2004, réf. LSO-AS08263, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063160.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.
Luxembourg, le 29 juillet 2004.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 29 juillet 2004.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 2 août 2004.
<i>Pour CARLSBERG IMPORTERS GDL S.A.
i>Signature
48237
GRUPPO FABBRI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 45.723.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle, qui s’est tenue à Luxembourg, le mardi 13 avril 2004,
que l’Assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et que le mandat du Commissaire sont venus à échéance
en date de ce jour.
L’Assemblée décide de nommer pour un terme de 1 (un), an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Ermanno Fabbri, industriel, demeurant à Vignola (Italie), Via Caselline, 237, Président du Conseil d’Admi-
nistration;
- Monsieur Ermanno Gozzoli, dirigeant, demeurant à Savignano S. Panaro (Italie), 6, Via della Vecchia, Administrateur;
- Monsieur Régis Donati, Caselline, employé privé, demeurant à L-2212 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
6, place de Nancy, Administrateur;
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, ave-
nue de la Liberté, Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clô-
turé au 31 décembre 2004.
L’Assemblée décide de nommer, pour un terme de 1 (un) an, la société FIDUCIAIRE MANACO S.A., 17, rue Beau-
mont, L-1219 Luxembourg, en qualité de Commissaire.
Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clôturé
au 31 décembre 2004.
De plus, en vue de la consolidation du groupe, l’Assemblée décide de nommer la société FIDUCIAIRE F. WINANDY
& ASSOCIES S.A., 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, en qualité de Réviseur.
Le mandat du Réviseur prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes consolidés au 31 décembre
2004.
Luxembourg, le 16 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2004, réf. LSO-AS05188. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(062983.3/043/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.
ANDRE BUSTOURISTIK, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-9420 Vianden, 10, rue de la Gare.
H. R. Luxemburg B 102.010.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendvier, am fünfundzwanzigsten Juni.
Vor dem Endesunterzeichneten Notar Roger Arrensdorff, im Amtssitze zu Bad-Mondorf.
Sind erschienen:
1. Werner André, Busunternehmer, wohnhaft zu D-54689 Dasburg, 1a, Auf dem Knupp.
2. Günter André, Busunternehmer, wohnhaft zu D-54689 Dahnen, Hauptstrasse 50,
beide hier vertreten durch Yves Wallers, expert-comptable, wohnhaft zu Bürden,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 18. Juni 2004,
welche Vollmacht nach ne varietur-Unterzeichnung durch den Komparenten und den amtierenden Notar, gegenwär-
tiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt um mit derselben formalisiert zu werden.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft
mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Die Gesellschaftsbezeichnung lautet ANDRE BUSTOURISTIK, S.à r.l.
Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist der Betrieb eines Omnibusunternehmens, die Durchführung von Linienver-
kehr, öffentlichem Nahverkehr, Schülertransporten sowie von Reise- und Ausflugsverkehr.
Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und im-
mobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur Er-
reichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Vianden.
Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert EUR (12.500,- EUR) und ist in hundert (100) An-
teile von je einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR) eingeteilt.
GRUPPO FABBRI INTERNATIONAL S.A.
S. Vandi / R. Donati
<i>Administrateursi>
48238
Art. 6. Zwischen den Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile frei übertragbar.
Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter, sowie von Todes wegen an Nichtge-
sellschafter, ausgenommen den überlebenden Ehegatten oder die Nachkommen, bedarf der Genehmigung von Gesell-
schaftern, welche die drei Viertel des Gesellschaftskapitals darstellen müssen. Die Übertragung ist der Gesellschaft und
Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zuge-
stellt oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden ist. Im Todesfall falls die Zustimmung nicht erteilt
wird, können die Anteile von den übrigen Gesellschaftern, von akzeptierten Dritten oder von der Gesellschaft selbst,
gemäss Artikel 189 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften erworben werden. Der Preis errechnet sich auf Grund
des Durchschnitts der Bilanzen der letzten drei Jahre oder in Ermangelung von drei Geschäftsjahren, auf Grund zweier
beziehungsweise einer Bilanz. Wenn keine Gewinnzuteilung erfolgte oder wenn die Parteien sich nicht einigen können,
wird der Preis von den Gerichten festgesetzt.
Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, deren Zahl, Amtsdauer und Be-
fugnisse durch die Generalversammlung festgesetzt werden und die zu jeder Zeit durch letztere abberufen werden kön-
nen, ohne Angabe von Gründen.
Art. 8. Der Tod, die Entmündigung oder der Konkurs eines Gesellschafters bewirken nicht die Auflösung der Ge-
sellschaft. Die Erben des verstorbenen Gesellschafters sind nicht berechtigt Siegel auf die Güter und Papiere der Gesell-
schaft anlegen zu lassen. Zur Wahrung ihrer Rechte dürfen ausschließlich diejenigen Werte in Betracht gezogen werden
wie sich aus der letzten Bilanz ergeben.
Art. 9. Das Gesellschaftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jah-
res. Ausnahmsweise beginnt das jetzige Jahr am heutigen Tage und endet am
Art. 10. Jedes Jahr wird am einunddreißigsten Dezember das Inventar aller Aktiva und Passiva der Gesellschaft auf-
gestellt. Der ausgewiesene Nettogewinn nach Abzug der Unkosten, Gehälter und sonstiger Abschreibungen, wird wie
folgt zugewiesen:
- fünf (5%) vom Hundert der Schaffung einer gesetzlichen Rücklage solange diese Rücklage nicht zehn (10%) vom Hun-
dert des Kapitals darstellt.
- der Rest steht zur freien Verfügung der Gesellschafter.
Art. 11. Im Fall der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesellschaf-
terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafterver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 12. Im Falle einer Einmanngesellschaft, werden die durch das Gesetz oder obenstehende Satzung der General-
versammlung zustehenden Rechte durch den alleinigen Gesellschafter ausgeübt.
Art. 13. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Komparenten auf die gesetzlichen
Bestimmungen des Gesetzes betreffend die Handelsgesellschaften vom 18. September 1933 beziehungsweise der dies-
bezüglichen Abänderungsgesetze.
Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18.September
1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründerkosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden von den Par-
teien auf siebenhundertfünfzig Euro (750,- EUR) abgeschätzt.
<i>Zeichnung und Einzahlung i>
Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet und zugeteilt:
Alle Anteile wurden vollständig und in Bar eingezahlt, so daß der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,-
EUR) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht.
<i>Übergangsbestimmung i>
Das erste Geschäftsjahr beginnt ausnahmsweise heute und endet am 31. Dezember 2004.
<i>Generalversammlung i>
Sodann vereinigen die Gesellschafter sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung zu welcher sie sich als
gehörig und richtig einberufen erklären und nehmen folgende Beschlüsse:
1) Die Zahl der Geschäftsführer wird festgelegt auf zwei (2).
2) Werden zu technischen Geschäftsführern ernannt:
Werner André, Busunternehmer, wohnhaft zu D-54689 Dasburg, 1a, auf dem Knupp.
Günter André, Busunternehmer, wohnhaft zu D-54689 Dahnen, 50, Hauptstrasse.
3) Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber verpflichtet durch die einzelne Unterschrift eines jeden der Geschäfts-
führer.
4) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-9420 Vianden, 10, rue de la Gare.
Vor Abschluß der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar die Komparenten auf die Notwendigkeit
hingewiesen, die behördlichen Genehmigungen zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes.
1) Werner André, vorgenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) Günter André, vorgenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
48239
Worüber Urkunde errichtet wurde zu Bartringen, 36, route de Longwy.
Nach Vorlesung an die Komparenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: Y. Wallers, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 1
er
juillet 2004, vol. 468, fol. 1, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063093.3/218/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.
VAL MALENCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 85.925.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 juillet 2004, réf. LSO-AS08262, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063163.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.
LA NICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. ESCLIMONT, S.à r.l.).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 43.235.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05616, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063187.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.
LA NICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 43.235.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05613, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063191.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.
GEDUNO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 38.249.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05606, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063166.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.
Mondorf-les-Bains, le 12 juillet 2004.
R. Arrensdorff.
Luxembourg, le 2 août 2004.
<i>Pour VAL MALENCO S.A.
i>Signature
Luxembourg, le 2 août 2004.
<i>Pour LA NICE, S.à r.l.
i>Signature
Luxembourg, le 2 août 2004.
<i>Pour LA NICE, S.à r.l.
i>Signature
Luxembourg, le 2 août 2004.
<i>Pour GEDUNO S.A.
i>Signature
48240
ESCLIMONT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 43.235.
—
Le bilan au 14 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05609, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063171.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.
FLED S.A., FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE ECONOMIE ET DEVELOPPEMENT,
Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 62.294.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05619, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063194.3/744/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.
FINANCIAL WORLD BUILDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 72.492.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05622, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063196.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.
INTIMM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 64.542.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05628, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(063198.3/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2004.
Luxembourg, le 2 août 2004.
<i>Pour ESCLIMONT, S.à r.l.
i>Signature
Luxembourg, le 2 août 2004.
<i>Pour FLED S.A.
i>Signature
Luxembourg, le 2 août 2004.
<i>Pour FINANCIAL WORLD BUILDING S.A.
i>Signature
Luxembourg, le 2 août 2004.
<i>Pour INTIMM S.A.
i>Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
BCP Global Sicav
DS Création, S.à r.l.
Zurich Invest (Lux)
Lexin ER (Lux) I, S.à r.l.
Lexin ER (Lux) I, S.à r.l.
Delphirica Investments, S.à r.l.
Delphirica Investments, S.à r.l.
Blakelaw, S.à r.l.
Filerimos Immobilière S.A.
Publifund
Fontaine Investissements, S.à r.l.
Fontaine Investissements, S.à r.l.
Industri Kapital Luxembourg, S.à r.l.
Fund-Market Fund F.C.P.
Technoblue Holding S.A.
Malbec S.A.
Nubil S.A.
Ludwig Soparfi S.A.
Petrel Investments S.A.
Solage Holding S.A.
Schiltz-Immo, S.à r.l.
Immo Concept Plus, S.à r.l.
Elex Europe S.A.
Correspondances Erich Haag, S.à r.l.
Opal, Sicav
Communication-System et Business Consulting (CSB Consulting) S.A.
Eri Bancaire Luxembourg S.A.
Eri Bancaire Luxembourg S.A.
Laligra Group, S.à r.l.
Altrum Sicav
Jenebe International, S.à r.l.
Jenebe International, S.à r.l.
BCN Investment S.A.
Fish, Farm & Forest International S.A.
Fish, Farm & Forest International S.A.
Fish, Farm & Forest International S.A.
Paragon Mortgages S.A.
Konnick Invest S.A.
Konnick Invest S.A.
Konnick Invest S.A.
Jaluit Investments, S.à r.l.
Yard S.A.
Yard S.A.
ProLogis Germany II, S.à r.l.
ProLogis Germany II, S.à r.l.
Argenta Réassurances S.A. («ARGRE»)
Argenta Réassurances S.A. («ARGRE»)
Santemedia Acquisition Holding
Innova Europe, S.à r.l.
ProLogis UK XLI, S.à r.l.
ProLogis UK XLI, S.à r.l.
Captor S.A.
Windy Holding S.A.
Windy Holding S.A.
Stolt Offshore S.A.
A.J.H.M. Polder Holding, S.à r.l.
ProLogis UK XLVI, S.à r.l.
ProLogis UK XLVI, S.à r.l.
Carlsberg Importers GDL S.A.
Gruppo Fabbri International S.A.
André Bustouristik, S.à r.l.
Val Malenco S.A.
La Nice, S.à r.l.
La Nice, S.à r.l.
Geduno S.A.
Esclimont, S.à r.l.
FLED S.A., Financière Luxembourgeoise Economie et Développement
Financial World Building S.A.
Intimm S.A.