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46081
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 961
28 septembre 2004
S O M M A I R E
SEIZINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 91.688.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05635, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(059709.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.
Acta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46126
Movi Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
46115
AGY, S.à r.l., Roodt-sur-Syre . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46089
Movi Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
46115
AGY, S.à r.l., Roodt-sur-Syre . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46089
Never Night Café, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . .
46127
Bermele S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46116
Opti-Vue, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46125
Compagnie Fiduciaire Group, S.à r.l., Luxem-
Pharalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46124
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46113
Pharalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46124
D.P.I. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46106
Pharalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46124
Darney Financial S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
46102
Pharalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46124
Development Capital S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
46119
Reef Investissement S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
46082
Elitius & Associés S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
46092
SCOP Poland Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
46095
Elitius & Associés S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
46092
Seizinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
46081
EUROCAP, European Capital Investments (Lux-
Simabu, S.à r.l., Tétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46113
embourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
46126
Sixtine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46125
Europa Financing, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
46127
Société Financière Anigh S.A.H., Luxembourg . . .
46126
Europa Financing, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
46127
SWT Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46082
Financial Industrial Holding S.A., Luxembourg. . . .
46106
Tech Système International S.A., Luxembourg . .
46105
Gamma Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
46108
TLW Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
46128
Ganamo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46120
Tube.Ro. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46126
Horse-Lux, S.à r.l., Foetz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46090
Tube.Ro. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46126
Horse-Lux, S.à r.l., Foetz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46091
U.P.I. - Union de Participations et d’Investisse-
Immobest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
46123
ments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46125
Iridium Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
46120
Vendiconti S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
46100
Mamimama Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
46128
W.03 Limpach, S.à r.l., Wickrange . . . . . . . . . . . . .
46111
Minico Holding Luxembourg S.A., Luxembourg. . .
46124
W.04 Frisange, S.à r.l., Wickrange . . . . . . . . . . . . .
46109
Modern Processing S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . .
46088
Zimmer Luxembourg II, S.à r.l., Luxembourg . . .
46102
Modipar Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
46116
Zimmer Luxembourg II, S.à r.l., Luxembourg . . .
46105
Montana Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .
46093
46082
REEF INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 77.495.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07288, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2004.
(059565.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.
SWT Lux S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 85.153.
—
In the year two thousand and four, on the thirty-first day of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of SWT Lux S.A., having its registered office in L-
1882 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed dated 11 December 2001 published in Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, Number 549 of April 9th, 2002.
Its Articles of Incorporation were modified by notarial deeds of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxem-
bourg:
On December 12th 2001 pursuant to a notarial deed which was published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, Number 612 of April 19th, 2002;
On February 1st, 2002 pursuant to a notarial deed which was published in the Mémorial C, Recueil des Associations,
Number 956 of June 22nd, 2002;
On March 5th, 2002 pursuant to a notarial deed which was published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, Number 918 of June 17th, 2002.
On August 6th, 2002 pursuant to a notarial deed which was published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, Number 1506 of October 18th, 2002.
On June 11th, 2003 pursuant to a notarial deed which was published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, Number 780 of 24 July 2003.
The meeting is presided by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist at L-1450 Luxem-
bourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 4,323,619 (four million three hundred and twenty-three thousand six
hundred and nineteen) shares, representing the whole capital of the Company, are represented at this meeting. All the
shareholders declare having been informed on the agenda of the meeting beforehand and waived all convening require-
ments and formalities. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on all the items of
the agenda.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1) Decision to transfer the registered office of the Company to L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
2) Decision to amend the authorised share capital clause so as to bring the authorised share capital to EUR
29,795,448.75 and to grant to the Board of Directors the right to increase the share capital by limiting or withdrawing
the preferential right of the existing shareholders to subscribe (i) for new redeemable Preference Shares and/or new
redeemable Preferred Ordinary Shares as the case may be with a par value of EUR 1.25 each, with respect to the issu-
ance of a convertible loan made pursuant to a Third Convertible Loan Agreement entitling their holders to subscribe
for new redeemable Preference Shares and/or new redeemable Preferred Ordinary Shares as the case may be and/or
(ii) for new redeemable Ordinary Shares and/or new redeemable Preference Shares and/or new redeemable Preferred
Ordinary Shares as the case may be with a par value of EUR 1.25 each pursuant to a direct capital increase.
3) Declaration by the shareholders that they have received and accepted the special report of the Board of Directors
foreseen by Article 32-3 (5) of the law dated 10 august 1915 on commercial companies, as amended, to cancel their
preferential rights to subscription with respect to the future increase of the issued share capital of the Company sub-
sequent to the issue of a convertible loan and the subscription of the new redeemable Preferred Shares and/or new
redeemable Preferred Ordinary Shares and/or new redeemable Ordinary Shares which will be issued pursuant to the
exercise of the Third Convertible Loan Agreement and/or pursuant to a direct capital increase within the limits of the
authorised share capital and acknowledgment that the authorisation period contained in Article 6.7 will start as of the
date of publication of the minutes of the present extraordinary general meeting of shareholders.
Signature
<i>Mandatairei>
46083
4) Acknowledgement by the shareholders of the contemplated execution of a Third Convertible Loan Agreement
between the Company and the Candover Investors (as defined in the Articles of Incorporation).
5) Decision to insert in Article 28 (Definitions) the definition of «Third Convertible Loan Agreement».
6) Miscellaneous.
IV.- After deliberation, the following resolutions were taken unanimously:
<i>First resolutioni>
The shareholders decide to transfer the registered office of the Company to L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume
Kroll with effect from 22 December 2003.
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders decides to amend the authorised share capital clause so as to bring the author-
ised share capital to EUR 29,795,448.75 and to grant to the Board of Directors the right to increase the share capital
by limiting or withdrawing the preferential right of the existing shareholders to subscribe (i) for new redeemable Pref-
erence Shares and/or new redeemable Preferred Ordinary Shares as the case may be with a par value of EUR 1.25 each,
with respect to the issuance of a convertible loan made pursuant to a Third Convertible Loan Agreement entitling their
holders to subscribe for new redeemable Preference Shares and/or new redeemable Preferred Ordinary Shares as the
case may be and/or (ii) for new redeemable Ordinary Shares and/or new redeemable Preference Shares and/or new
redeemable Preferred Ordinary Shares as the case may be with a par value of EUR 1.25 each pursuant to a direct capital
increase.
The general meeting decides to amend Article 6 of the Articles of Incorporation of the Company expressly author-
ising the Board of Directors within the framework of the amended authorised share capital clause to issue a total of
19,200,000 redeemable Ordinary Shares and/or redeemable Preference Shares and/or redeemable Preferred Ordinary
Shares as the case may be pursuant to a Third Convertible Loan Agreement and/or a pursuant to a direct capital in-
crease.
Article 6 shall consequently be amended and rephrased as follows:
6. Modification of the Corporate Capital
6.1. The total un-issued but authorised capital of the Company is fixed at EUR 29,795,448.75 and is subject to the
specific limits and conditions set out under paragraphs 6.3 to 6.7.
6.2. The authorised and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the
shareholders adopted in the manner required for amending these Articles of Association.
6.3. The share capital may be increased by an amount of Euro 127,775 at the initiative of the Board of Directors in
accordance with the terms and conditions set out below by creating and issuing new Ordinary Shares, it being under-
stood that:
6.3.1. The authorisation will expire on the date five years after the date of publication of the minutes of the extraor-
dinary general meeting of shareholders dated 1 February 2002, but that at the end of such period a new period of au-
thorisation may be approved by resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders;
6.3.2. The Board of Directors may waive the preferential right of the existing shareholders in the Company to sub-
scribe for the new Ordinary Shares created pursuant to article 6.3;
6.3.3. The Board of Directors is authorised to issue the new Ordinary Shares, in one or more steps as it may deter-
mine from time to time in its discretion and the subscription may be reserved to employees of the Group selected by
the Board of Directors.
6.4. The share capital may be furthermore increased by an additional amount of Euro 483,233.75 at the initiative of
the Board of Directors in accordance with the terms and conditions set out below by creating and issuing new Preferred
Ordinary Shares, it being understood that:
6.4.1. The authorisation will expire on the date five years after the date of publication of the minutes of the extraor-
dinary general meeting of shareholders dated 1 February 2002, but that at the end of such period a new period of au-
thorisation may be approved by resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders;
6.4.2. The Board of Directors may waive the preferential right of the existing shareholders in the Company to sub-
scribe for the new Preferred Ordinary Shares created pursuant to article 6.4;
6.4.3. The Board of Directors is specially authorised to issue the Warrants entitling the holders of such Warrants to
subscribe for up to 386,587 new Preferred Ordinary Shares to be issued by the Company without reserving for the
existing shareholders the preferential right to purchase the Warrants. The new Preferred Ordinary Shares shall have
the same rights as the Preferred Ordinary Shares in issue on exercise of the Warrants.
6.5. The share capital may be furthermore increased by an additional amount of Euro 4,635,688.75 at the initiative of
the Board of Directors in accordance with the terms and conditions set out below by creating and issuing 1,623,665
redeemable preference shares of Euro 1.25 («Preference Shares») and 2,084,886 new Preferred Ordinary Shares, it be-
ing understood that:
6.5.1. The authorisation will expire on the date five years after the date of publication of the minutes of the extraor-
dinary general meeting of shareholders dated 1 February 2002, but that at the end of such period a new period of au-
thorisation may be approved by resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders;
6.5.2. The Board of Directors may waive the preferential right of the existing shareholders in the Company to sub-
scribe for the Preference Shares and the new Preferred Ordinary Shares created pursuant to article 6.5;
6.5.3. The Board of Directors is authorised to issue the new Preference Shares and the Preferred Ordinary Shares
in one or more steps as it may determine from time to time in its discretion and the subscription may be reserved to
the Candover Investors on conversion of loans made pursuant to the Convertible Loan Agreement.
46084
6.6. The share capital may be furthermore increased by an additional amount of Euro 548,751.25 at the initiative of
the Board of Directors in accordance with the terms and conditions set out below by creating and issuing 493,001 re-
deemable ordinary shares of Euro 1.25 («Ordinary Shares»), it being understood that:
6.6.1. The authorisation will expire on the date five years after the date of publication of the minutes of the extraor-
dinary general meeting of shareholders dated 1 February 2002, but that at the end of such period a new period of au-
thorisation may be approved by resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders;
6.6.2. The Board of Directors may waive the preferential right of the existing shareholders in the Company to sub-
scribe for the Ordinary Shares created pursuant to article 6.6;
6.6.3. The Board of Directors is authorised to issue the new Ordinary Shares in one or more steps as it may deter-
mine from time to time in its discretion and the subscription may be reserved to the Managers on conversion of loans
made pursuant to the Second Convertible Loan Agreement.
6.7. The share capital may be furthermore increased by an additional amount of Euro 24,000,000 at the initiative of
the Board of Directors in accordance with the terms and conditions set out below by creating and issuing a total of
19,200,000 redeemable ordinary shares of Euro 1.25 («Ordinary Shares») and/or redeemable preference shares of Euro
1.25 («Preference Shares») and/or redeemable preferred ordinary shares of Euro 1.25 («Preferred Ordinary Shares»)
as the case may be, it being understood that:
6.7.1. The authorisation will expire on the date five years after the date of publication of the minutes of the extraor-
dinary general meeting of shareholders dated 31 March 2004, but that at the end of such period a new period of au-
thorisation may be approved by resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders;
6.7.2. The Board of Directors may waive the preferential right of the existing shareholders in the Company to sub-
scribe for the Ordinary Shares and/or the Preference Shares and/or the Preferred Ordinary Shares created pursuant to
article 6.7;
6.7.3. The Board of Directors is authorised to issue the new Ordinary Shares and/or the Preference Shares and/or
the Preferred Ordinary Shares as the case may be in one or more steps as it may determine from time to time in its
discretion which will either be directly issued to the existing shareholders and/or upon conversion of a convertible loan
made pursuant to the Third Convertible Loan Agreement.
6.8. The Board of Directors is authorised to do all things necessary to amend articles 5 and 6 in order to record the
change of share capital following an increase pursuant to articles 6.3 to 6.7; the Board of Directors is empowered to
take or authorise the actions required for the execution and publication of such amendment in accordance with the
Law. Furthermore the Board of Directors may delegate to any duly authorised Director or officer of the Company, or
to any other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing
part or all of such increased amounts of capital.
6.9. Furthermore the Board is authorised, as set forth in the preceding sections to increase from time to time the
subscribed capital, within the limits of the authorised capital. This increase of capital may be subscribed and shares issued
with or without issue premium and paid up by contribution in kind or cash, by incorporation of claims in any other way
to be determined by the Board. The Board may delegate to any duly authorised Director or officer of the Company, or
to any other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing
part or all of such increased amounts of capital.
6.10. Subject to articles 6.3 to 6.7, the Company shall not issue securities to any third party unless it has made an
offer to each existing holder of Equity Shares in the Company to issue to him on the same or more favourable terms a
proportion of those securities which is as nearly as practicable equal to the proportion in nominal value held by him of
the total number of Equity Shares at the time in issue.
6.11. Each time the Board shall act to render effective an increase of the subscribed capital, the present article shall
be considered as amended in order to reflect the result of such action.
6.12. The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by Law.
<i>Third resolutioni>
The shareholders declare that they have received and accepted the special report of the Board of Directors foreseen
by Article 32-3 (5) of the law dated 10 august 1915 on commercial companies, as amended, to cancel their preferential
rights to subscription with respect to the future increase of the issued share capital of the Company subsequent to the
issue of a convertible loan and the subscription of the new redeemable Preferred Shares and/or new redeemable Pre-
ferred Ordinary Shares and/or new redeemable Ordinary Shares which will be issued pursuant to the exercise of the
Third Convertible Loan Agreement and/or pursuant to a direct capital increase within the limits of the authorised share
capital.
The shareholders acknowledge that the authorisation period contained in Article 6.7 will start as of the date of pub-
lication of the minutes of this extraordinary general meeting of shareholders.
<i>Fourth resolutioni>
The shareholders acknowledge that the Company contemplates to enter into a Third Convertible Loan Agreement
with the Candover Investors (as defined in the Articles of Incorporation).
<i>Fifth resolutioni>
The shareholders decide to insert in Article 28 (Definitions) the following definition:
«Third Convertible Loan Agreement means the convertible loan agreement which may be entered into between the
Candover Investors and the Company from time to time.»
46085
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately one thousand euros.
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
sons, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille quatre, le trente et un mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SWT Lux S.A., ayant son siège social à L-1881
Luxembourg, constituée par acte du 11 décembre 2001 publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Numéro 549 en date du 9 Avril 2002.
Ses statuts ont été modifiés par actes notariés du Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg:
Le 12 décembre 2001 conformément à l’acte notarié publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Numéro 612 en date du 19 avril 2002;
Le 1
er
février 2002 conformément à l’acte notarié publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Numéro 956 en date du 22 juin 2002;
Le 5 mars 2002 conformément à l’acte notarié publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nu-
méro 918 en date du 17 juin 2002;
Le 6 août 2002 conformément à l’acte notarié publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nu-
méro 1506 en date du 18 octobre 2002;
Le 11 juin 2003 conformément à l’acte notarié publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nu-
méro 780 en date du 24 juillet 2003.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste à
L-1450 Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, signées par les parties comparantes et le notaire resteront annexées à l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que 4.323.619 (quatre millions trois cents vingt-trois mille six cent dix-neuf) ac-
tions, représentant la totalité du capital de la société, sont représentées de sorte que l’assemblée est dès lors réguliè-
rement constituée et peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont
été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Décision de transférer le siège social de la Société au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
2) Décision de modifier la clause du capital autorisé pour le porter à 29.795.448,75 EUR et de donner pouvoir au
Conseil d’Administration d’augmenter le capital souscrit en limitant ou supprimant le droit préférentiel de souscription
des actionnaires existants de souscrire à (i) de nouvelles Actions Préférentielles rachetables et/ou nouvelles Actions Or-
dinaires Privilégiées rachetables selon le cas d’une valeur de 1,25 EUR chacune, relatives à l’émission d’un emprunt con-
vertible fait par suite du Troisième Contrat d’Emprunt Convertible qui donne droit aux détenteurs de souscrire à des
nouvelles Actions Préférentielles rachetables et/ou nouvelles Actions Ordinaires Privilégiées rachetables selon le cas et/
ou (ii) de nouvelles Actions Ordinaires rachetables et/ou nouvelles Actions Préférentielles rachetables et/ou nouvelles
Actions Ordinaires Privilégiées rachetables selon le cas d’une valeur de 1,25 EUR chacune par suite d’une augmentation
de capital directe.
3) Déclaration par les actionnaires qu’ils ont reçu et acceptent le rapport spécial du Conseil d’Administration prévu
par l’Article 32-3(5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel que modifiée, de supprimer leurs droits
préférentiels de souscription dans le cadre de la future augmentation du capital souscrit par suite de l’émission de l’em-
prunt convertible et la souscription des nouvelles Actions Préférentielles rachetables et/ou nouvelles Actions Ordinaires
Privilégiées rachetables et/ou nouvelles Actions Ordinaires rachetables lesquelles seront émises par suite de l’exercice
du Troisième Contrat d’Emprunt Convertible et/ou par suite de l’augmentation de capital directe dans les limites du
capital autorisé et constatation que la période d’autorisation contenue à l’article 6.7 commencera à la date de publication
du présent acte;
4) Constatation par les actionnaires de la signature prévue du Troisième Contrat d’Emprunt Convertible entre la
Société et les Investisseurs Candover (tels que définis par les statuts);
5) Décision d’insérer dans l’article 28 (définitions) la définition du «Troisième Contrat d’Emprunt Convertible»;
6) Divers.
IV. Après délibération, les résolutions suivantes ont été adoptées à l’unanimité:
46086
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de transférer le siège social de la Société au 5, rue Guillaume Kroll, L-
1882 Luxembourg avec effet au 22 décembre 2003.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier la clause du capital autorisé pour le porter à 29.795.448,75
EUR et de donner pouvoir au Conseil d’Administration d’augmenter le capital souscrit en limitant ou supprimant le droit
préférentiel de souscription des actionnaires existants de souscrire à (i) de nouvelles Actions Préférentielles rachetables
et/ou nouvelles Actions Ordinaires Privilégiées rachetables selon le cas d’une valeur de 1,25 EUR chacune, relatives à
l’émission d’un emprunt convertible fait par suite du Troisième Contrat d’Emprunt Convertible qui donne droit aux
détenteurs de souscrire à des nouvelles Actions Préférentielles rachetables et/ou nouvelles Actions Ordinaires Privilé-
giées rachetables selon le cas et/ou (ii) de nouvelles Actions Ordinaires rachetables et/ou nouvelles Actions Préféren-
tielles rachetables et/ou nouvelles Actions Ordinaires Privilégiées rachetables selon le cas d’une valeur de 1,25 EUR
chacune par suite d’une augmentation de capital directe.
L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société autorisant expressément
le Conseil d’Administration dans le cadre de la clause modifiée de capital autorisé d’émettre au total 19.200.000 Actions
Ordinaires rachetables et/ou nouvelles Actions Préférentielles rachetables et/ou Actions Ordinaires Privilégiées rache-
tables selon le cas en vertu du Troisième Contrat d’Emprunt Convertible et/ou par suite d’une augmentation de capital
directe.
L’article 6 aura désormais la teneur suivante:
6. Modification du Capital social:
6.1. Le total du capital non souscrit mais autorisé de la Société est de 29.795.448,75 EUR et il est assujetti aux limites
et conditions spécifiques définies par les paragraphes 6.3 à 6.7.
6.2. Le capital autorisé et souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale
des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
6.3. Le capital social peut être augmenté d’un montant de 127.775,- EUR sur l’initiative du conseil d’administration en
vertu des modalités définies ci-après par la création et l’émission de nouvelles Actions Ordinaires, étant entendu que:
6.3.1. L’autorisation viendra à expiration cinq ans après la publication du procès-verbal de l’assemblée générale ex-
traordinaire en date du 1
er
février 2002, mais peut être prorogée d’une nouvelle période d’autorisation par résolution
d’une assemblée générale des actionnaires;
6.3.2. Le conseil d’administration peut supprimer le droit préférentiel des actionnaires existants de souscrire aux Ac-
tions Ordinaires créées en vertu de l’article 6.3;
6.3.3. Le conseil d’administration est autorisé à émettre de nouvelles Actions Ordinaires en une ou plusieurs étapes,
selon ce qu’il détermine de temps à autre à sa seule discrétion et la souscription sera réservée aux employés du Groupe
choisis par le Conseil d’Administration.
6.4. Le capital social peut être par ailleurs augmenté d’un montant supplémentaire de 483.233,75 EUR sur l’initiative
du conseil d’administration en vertu des modalités définies ci-après par la création et l’émission de nouvelles Actions
Ordinaires Privilégiées, étant entendu que:
6.4.1. L’autorisation viendra à expiration cinq ans après la publication du procès-verbal de l’assemblée générale ex-
traordinaire en date du 1
er
février 2002, mais peut être prorogée d’une nouvelle période d’autorisation par résolution
d’une assemblée générale des actionnaires;
6.4.2. Le conseil d’administration peut supprimer le droit préférentiel des actionnaires existants de la Société de sous-
crire aux nouvelles Actions Ordinaires Privilégiées créées en vertu de l’article 6.4;
6.4.3. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à émettre des Warrants donnant le droit aux détenteurs
de tels Warrants de souscrire jusqu’à 386.587 nouvelles Actions Ordinaires Privilégiées devant être émises par la So-
ciété sans réserver aux actionnaires existants le droit préférentiel d’acquisition des Warrants. Les nouvelles Actions
Ordinaires Privilégiées comporteront les mêmes droits que les Actions Ordinaires Privilégiées émises lors de la mise
en oeuvre de ces Warrants.
6.5. Le capital social peut être par ailleurs augmenté d’un montant supplémentaire de 4.635.688,75 EUR sur l’initiative
du Conseil d’Administration en vertu des modalités et conditions définies ci-après par la création et l’émission de
1.623.665 Actions Préférentielles rachetables de valeur nominale 1,25 EUR («Actions Préférentielles») et 2.084.886 nou-
velles Actions Ordinaires Privilégiées, étant entendu que:
6.5.1. L’autorisation viendra à expiration cinq ans après la publication du procès-verbal de l’assemblée générale ex-
traordinaire en date du 1
er
février 2002, mais peut être prorogée d’une nouvelle période d’autorisation par résolution
d’une assemblée générale des actionnaires.
6.5.2. Le conseil d’administration peut supprimer le droit préférentiel des actionnaires existants de la Société de sous-
crire aux nouvelles Actions Préférentielles et aux nouvelles Actions Ordinaires Privilégiées créées conformément à l’ar-
ticle 6.5.;
6.5.3. Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre de nouvelles Actions Préférentielles et les Actions Ordinai-
res Privilégiées en une ou plusieurs étapes, selon ce qui détermine de temps à autre à sa seule discrétion et peut réserver
la souscription aux Investisseurs Candover lors de la conversion des emprunts fait conformément à l’accord relatif à
l’emprunt convertible.
6.6. Le capital social peut être par ailleurs augmenté d’un montant supplémentaire de 548.751,25 EUR sur l’initiative
du Conseil d’Administration en vertu des modalités et conditions définies ci-après par la création et l’émission de
493.001 Actions Ordinaires rachetables de valeur nominale de 1,25 EUR chacune, étant entendu que:
46087
6.6.1. L’autorisation viendra à expiration cinq ans après la publication du procès-verbal de l’assemblée générale ex-
traordinaire en date du 1
er
février 2002, mais peut être prorogée d’une nouvelle période d’autorisation par résolution
d’une assemblée générale des actionnaires.
6.6.2. Le conseil d’administration peut supprimer le droit préférentiel des actionnaires existants de la Société de sous-
crire aux Actions Ordinaires créées conformément à l’article 6.6.;
6.6.3. Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre de nouvelles Actions Ordinaires en une ou plusieurs étapes,
selon ce qui détermine de temps à autre à sa seule discrétion et peut réserver la souscription aux Dirigeants lors de la
conversion des emprunts fait conformément à l’accord relatif à l’emprunt convertible.
6.7. Le capital social peut être par ailleurs augmenté d’un montant supplémentaire de 24.000.000 EUR sur l’initiative
du Conseil d’Administration en vertu des modalités et conditions définies ci-après par la création et l’émission de
19.200.000 actions ordinaires rachetables de valeur nominale 1,25 EUR («Actions Ordinaires») et/ou actions préféren-
tielles rachetables de valeur nominale 1,25 EUR («Actions Préférentielles») et/ou actions ordinaires privilégiées rache-
tables de valeur nominale 1,25 EUR («Actions Ordinaires Privilégiées») selon le cas, étant entendu que:
6.7.1. L’autorisation viendra à expiration cinq ans après la publication du procès-verbal de l’assemblée générale ex-
traordinaire en date du 31 mars 2004, mais peut être prorogée d’une nouvelle période d’autorisation par résolution
d’une assemblée générale des actionnaires.
6.7.2. Le conseil d’administration peut supprimer le droit préférentiel des actionnaires existants de la Société de sous-
crire aux nouvelles Actions Ordinaires et/ou nouvelles Actions Préférentielles et/ou nouvelles Actions Ordinaires Pri-
vilégiées créées conformément à l’article 6.7.;
6.7.3. Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre de nouvelles Actions Ordinaires et/ou nouvelles Actions
Préférentielles et/ou nouvelles Actions Ordinaires Privilégiées, selon le cas, en une ou plusieurs étapes, selon ce qui dé-
termine de temps à autre à sa seule discrétion lesquelles seront soit directement émises aux actionnaires existants et/
ou par suite de la conversion de l’emprunt convertible conformément au Troisième Contrat d’Emprunt Convertible.
6.8. Le conseil d’administration est autorisé à faire le nécessaire pour modifier les articles 5 et 6 afin de consigner le
changement du capital social résultant d’une augmentation en vertu des articles 6.3 à 6.7.; le conseil d’administration est
habilité à prendre ou à autoriser les initiatives qui sont requises pour l’application et la publication de telles modifications
conformément à la loi. Le conseil d’administration peut, par ailleurs, déléguer à tout administrateur ou responsable dû-
ment autorisé par la Société, ou toute autre personne dûment autorisée, les obligations d’accepter des souscriptions et
de recevoir le paiement pour des actions représentant une partie ou la totalité des augmentations du capital.
6.9. Le conseil d’administration est par ailleurs autorisé, conformément aux dispositions des paragraphes qui précé-
dent d’augmenter périodiquement le capital souscrit, dans les limites du capital autorisé. Cette augmentation du capital
peut être souscrite et les actions émises avec ou sans prime d’émission et libérées par apport en nature ou en numé-
raire, par apport de créances de toute autre manière telle que déterminée par le conseil. Le conseil peut déléguer à tout
administrateur, responsable ou à toute personne dûment autorisée, la charge d’accepter les souscriptions et de recevoir
les paiements pour les actions représentant une partie ou l’ensemble des augmentations de capital.
6.10. Sous réserve des articles 6.3 à 6.7, la Société n’attribuera pas de titres à des tiers sans avoir fait une offre préa-
lable, à tous les actionnaires existants, dans les mêmes conditions voire plus favorables, de la proportion des titres cor-
respondant, dans la mesure du possible, à celle de la valeur nominale des titres détenus par l’actionnaire existant par
rapport au total des Actions au moment de l’émission.
6.11. Chaque fois que le conseil agira en vue d’une augmentation du capital souscrit, le présent article sera par con-
séquent considéré comme automatiquement modifié.
6.12. La Société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.
<i>Troisième résolutioni>
Les actionnaires déclarent qu’ils ont reçu et qu’ils acceptent le rapport spécial du Conseil d’Administration prévu par
l’Article 32-3(5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel que modifiée, de supprimer leurs droits
préférentiels de souscription dans le cadre de la future augmentation du capital souscrit par suite de l’émission de l’em-
prunt convertible et la souscription des nouvelles Actions Préférentielles rachetables et/ou nouvelles Actions Ordinaires
Privilégiées rachetables et/ou nouvelles Actions Ordinaires rachetables lesquelles seront émises par suite de l’exercice
du Troisième Contrat d’Emprunt Convertible et/ou par suite de l’augmentation de capital directe dans les limites du
capital autorisé.
Les actionnaires déclarent que la période d’autorisation contenue à l’article 6.7 commencera à la date de publication
du présent acte.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire constate la signature prévue du Troisième Contrat d’Emprunt Convertible entre
la Société et les Investisseurs Candover (tels que définis par les statuts).
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide d’insérer dans l’article 28 (définitions) la définition suivante du «Troisième
Contrat d’Emprunt Convertible»:
«Troisième Contrat d’Emprunt Convertible» signifie le contrat d’emprunt convertible qui peut être signé entre les
Investisseurs Candover et la Société de temps à autre.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et personne ne prenant la parole, la séance est clôturée.
46088
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Signé: P. Van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2004, vol. 20CS, fol. 76, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057572.3/211/379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
MODERN PROCESSING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 98.796.
—
(Traduction)
L’an deux mille quatre, le 16 juillet,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MODERN PROCESSING
S.A., ayant son siège social à Dudelange.
L’assemblée est déclarée ouverte à 14.00 heures et est présidée par Monsieur Mikael Holmberg, demeurant à Leu-
delange.
Monsieur le Président désigne Madame Nadine Gloesener, demeurant à Vichten, comme secrétaire de l’assemblée.
Monsieur Pierre Arens, demeurant à Roodt-sur-Syre, est élu comme scrutateur.
Monsieur le Président déclare que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. De donner décharge comme administrateur du conseil d’administration à M. Nico Birchen, directeur de société,
demeurant à Esch-sur-Alzette.
2. D’élire comme nouvel administrateur du Conseil M. Pierre Arens, directeur de société, demeurant à Roodt-sur-
Syre.
Le conseil d’administration se compose alors comme suit:
- M. Mikael Holmberg,
- M. Pierre Arens,
- Mme Fränzel Van Stiphout.
3. D’autoriser le Conseil d’Administration à révoquer la délégation actuelle de la gestion journalière de la Société et
à élire un nouveau directeur général de la Société.
II. Les noms des actionnaires et le nombre d’actions détenues de chacun d’eux sont indiqués sur une liste de présence
signée par les actionnaires présents, les procurations des actionnaires représentés et des membres de l’assemblée; cette
liste de présence et ces procurations resteront annexées à l’original de ces minutes pour être enregistrées avec cet acte.
III. Il appert de la liste de présence que les 1.000 (mille) actions représentant l’intégralité du capital social sont repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée a ensuite adopté par vote unanime les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de donner décharge à M. Nico Birchen comme administrateur du Conseil d’administra-
tion.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’élire M. Pierre Arens comme nouvel administrateur du Conseil d’administration.
<i>Troisième résolutioni>
Conforme aux provisions de la loi sur les sociétés et à l’article 11 des articles de constitution de la Société, l’assemblée
générale décide d’autoriser le Conseil d’administration à révoquer la délégation actuelle de la gestion journalière de la
Société et à élire à tout moment un nouveau directeur général de la société.
Aucun autre point n’étant porté à l’ordre du jour de l’assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés
ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l’assemblée à 14.30 heures et le présent procès-verbal a été signé
par les membres de l’assemblée.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05867. – Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(059566.3/1369/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.
Luxembourg, le 22 avril 2004.
J. Elvinger.
M. Holmberg / N. Gloesener / P. Arens
Signature / Signature /Signature
46089
AGY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6910 Roodt-sur-Syre, 4, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 25.601.
—
L’an deux mille quatre, le quatorze juin.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1) Madame Angela Perfido-Fazio, commerçante, demeurant à L-4070 Esch-sur-Alzette, 3 boulevard Grande-Duches-
se Charlotte.
2) Monsieur Yves Grgic, chef d’équipe, demeurant à L-4070 Esch-sur-Alzette, 3 boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte.
3) Monsieur Christophe Louamer, étudiant, demeurant à Luxembourg, 5 rue Origer,
étant ici représenté par Madame Angela Perfido-Fazio, prénommée,
en vertu d’un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Luxembourg, le 11 juin 2004,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné, restera annexé aux
présentes aux fins de formalisation.
Lesquels comparants déclarent qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée AGY, S.à r.l., avec
siège social à Esch-sur-Alzette, 150, rue de Luxembourg, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 25.601, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Kerschen, alors de résidence à
Luxembourg, en date du 19 février 1987, publié au Mémorial C n
°
135 du 15 mai 1987, dont les statuts ont été modifiés
à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, de résidence à Luxembourg,
en date du 15 septembre 2003, acte non encore publié au Mémorial C.
Ceci exposé, les associés représentant l’intégralité du capital social, ont déclaré vouloir se considérer comme dûment
convoqués en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont ils reconnaissent avoir eu con-
naissance parfaite dès avant ce jour, ont pris, les résolutions suivantes, à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de Esch-sur-Alzette à Roodt-sur-Syre.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier par conséquent le deuxième alinéa de l’article premier des statuts qui aura
dorénavant la teneur suivante:
«Le siège social de la société est fixé à Roodt-sur-Syre.»
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-6910 Roodt-sur-Syre, 4, rue de Luxembourg.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, sont évalués
approximativement à cinq cents Euros (500,- EUR).
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-
parants au paiement desdits frais.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Y. Grgic, A. Perfido-Fazio, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 juin 2004, vol. 898, fol. 61, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(058974.3/203/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2004.
AGY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6910 Roodt-sur-Syre, 4, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 25.601.
—
Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 21 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Biel.
(058976.3/203/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2004.
Esch-sur-Alzette, le 20 juillet 2004.
A. Biel.
46090
HORSE-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.
R. C. Luxembourg B 59.304.
—
L’an deux mille quatre, le neuf juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1.- La société CHATEAUD’EAU INTERNATIONAL, une société anonyme de droit français ayant pour siège social
F-75008 Paris, 4, Place des Saussaies,
immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Bobigny sous le n
°
430 440 529,
ici représentée par Monsieur Renaud Le Squeren, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris le 7 juillet 2004.
2.- Monsieur Eric Jacquot, administrateur de sociétés, demeurant à F-55130 Gondrecourt le Château, Domaine du
Putrey, né à Nancy, le 4 janvier 1967,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.
Lesquels comparants ont exposé au notaire:
Que suite à une cession de parts sous seing privé, donnée à Paris le 24 décembre 2001, laquelle restera annexée au
présent acte après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, ils sont devenus seuls
associés représentant l’intégralité du capital de la société à responsabilité limitée HORSE-LUX, S.à r.l., avec siège social
à L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 59.304;
constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch en date du 13 mars
1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 270 du 4 juin 1996,
modifiée en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange en date du 9
novembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 387 du 9 mars 2002.
Qu’elle a un capital social de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze Euros et soixante-huit cents (12.394,68
EUR) divisé en cent (100) parts sociales de cent vingt-trois Euros neuf mille quatre cent soixante-huit dix millièmes de
cents (123,9468 EUR) chacune.
Lesquels comparants, ici présents ou représentés comme ci-avant, ont requis le notaire de dresser l’acte des résolu-
tions suivantes prises à l’unanimité des voix, comme suit:
<i>Première résolutioni>
L’associé Monsieur Eric Jacquot, prénommé, cède par les présentes vingt (20) parts sociales à la société CHA-
TEAUD’EAU INTERNATIONAL S.A., prénommée.
Ladite cession prend effet à partir d’aujourd’hui.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre, la cessionnaire est, à partir de ce jour, subrogée dans tous les
droits et obligations attachés aux parts cédées.
Est intervenu aux présentes:
Monsieur Renaud Le Squeren, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire de la cessionnaire, déclare accepter
les cessions de parts ci-avant.
Le cédant et la cessionnaire déclarent que les modalités de la présente cession a fait l’objet d’une convention séparée
entre parties.
Monsieur Francis Wittig, gérant de société, demeurant à F-57480 Sierck-les-Bains, 51b, rue Bellevue, né à Yutz, le 30
juillet 1953, agissant en sa qualité de gérant de la société déclare accepter lesdites cessions, au nom de la société con-
formément à l’article 1690 du Code civil. Il déclare qu’il n’a entre ses mains aucune opposition ni empêchement qui puis-
se arrêter l’effet des susdites cessions.
Laquelle associée unique a ensuite pris les résolutions suivantes:
<i>Deuxième résolutioni>
L’associée unique décide d’augmenter le capital social à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), moyennant ver-
sement en espèces dans la caisse de la société d’un montant total de 105,32 EUR et de fixer la valeur nominale des parts
sociales à 125,- EUR chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L’associée unique décide d’effectuer une refonte totale des statuts, afin de leurs donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de HORSE-LUX,
S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Foetz.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune, par simple décision du ou des associés.
Art. 3. La société a pour objet le commerce de gros et semi-gros, import et export, en articles d’alimentation, no-
tamment les boissons alcooliques et non-alcooliques, tabacs, machines et appareillages électriques ne nécessitant pas
l’intervention d’un électricien pour le raccordement au réseau, notamment les machines à café et distributeurs de bois-
sons, vêtements notamment de sport.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
46091
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de
toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales
d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune.
Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l’accord du ou
des associés représentant l’intégralité des parts sociales.
En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés
réunis en assemblée générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs fondés de pouvoir.
Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net
constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur parti-
cipation au capital social.
Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’associé unique ou d’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément una-
nime des associés survivants.
Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’associée unique accepte la démission de Monsieur Erwin Peters de ses fonctions de gérant de la société et lui con-
fère pleine et entière décharge.
<i>Cinquième résolutioni>
L’associée unique décide de confirmer dans ses fonctions de gérant de la société Monsieur Francis Wittig, prénommé.
La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison du présent acte s’élève à approximativement 900,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par ses nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.
Signé: R. Lesqueren, E. Jacquot, F. Wittig, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, vol. 144S, fol. 38, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(059243.3/206/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2004.
HORSE-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.
R. C. Luxembourg B 59.304.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(059244.3/206/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2004.
Luxembourg-Eich, le 19 juillet 2004.
P. Decker.
<i>Pour la société
i>P. Decker
46092
ELITIUS & ASSOCIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 79.183.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée générale extraordinaire tenue en date du 16 juillet 2004 que:
<i>Délibérationsi>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de Messieurs Olivier Maes et Jean-Luc Jourdan pour un terme
allant jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale statutaire à tenir en l’an 2005.
L’Assemblée nomme Monsieur Vincent Villem, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1930 Luxem-
bourg aux fonctions d’administrateur, pour un terme allant jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale statutaire à tenir en
l’an 2005.
L’Assemblée autorise le Conseil d’administration à nommer Monsieur Olivier Maes aux fonctions d’administrateur
délégué avec pouvoir de signature obligatoire conjointe à la signature d’un autre administrateur délégué dans le cadre
de la gestion journalière de la société, pour un terme allant jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale statutaire à tenir en
l’an 2005.
L’Assemblée autorise le Conseil d’administration à nommer Monsieur Jean-Luc Jourdan aux fonctions d’administra-
teur délégué avec pouvoir de signature obligatoire conjointe à la signature d’un autre administrateur délégué dans le
cadre de la gestion journalière de la société, pour un terme allant jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale statutaire à
tenir en l’an 2005.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Luxembourg, le 19 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2004, réf. LSO-AS05462. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(059316.3/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.
ELITIUS & ASSOCIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 79.183.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration tenue en date du 16 juillet 2004 que:
<i>Délibérationsi>
Le Conseil d’administration nomme Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg, aux fonctions de Président du Conseil d’administration pour un terme allant jusqu’à l’issue de l’As-
semblée générale statuaire à tenir en l’an 2005.
Conformément à l’autorisation préalable de l’Assemblée générale des actionnaires tenue en date du 16 juillet 2004,
le Conseil d’administration nomme Monsieur Olivier Maes, expert-comptable, demeurant professionnellement à
Luxembourg, aux fonctions d’administrateur délégué avec pouvoir de signature obligatoire conjointe à la signature d’un
autre administrateur délégué dans le cadre de la gestion journalière de la société, pour un terme allant jusqu’à l’issue de
l’Assemblée générale statutaire à tenir en l’an 2005.
Conformément à l’autorisation préalable de l’Assemblée générale des actionnaires tenue en date du 16 juillet 2004,
le Conseil d’administration nomme Monsieur Jean-Luc Jourdan, directeur de société, demeurant professionnellement à
Luxembourg, aux fonctions d’administrateur délégué avec pouvoir de signature obligatoire conjointe à la signature d’un
autre administrateur délégué dans le cadre de la gestion journalière de la société, pour un terme allant jusqu’à l’issue de
l’Assemblée générale statutaire à tenir en l’an 2005.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Luxembourg, le 19 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2004, réf. LSO-AS05460. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(059317.2//30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
46093
MONTANA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 101.809.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le sept juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
Ont comparu:
1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola (Iles Vier-
ges Britanniques).
2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City (Panama).
Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg, en
vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-
nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
à constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de MONTANA INVESTMENTS
S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310)
actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant
admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier
électronique.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
46094
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 1
er
lundi du mois de juin à 11.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente
et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille neuf cents
euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), né à Ixelles, (Belgique), le 4 novembre 1963, demeurant à B-
6637 Fauvillers, 45, rue du Centre, (Belgique);
b) Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, né à Milan, (Italie), le 13 mai 1966, demeurant à L-1150 Luxembourg,
291, route d’Arlon;
c) Monsieur Gianluca Ninno, fiscaliste, né à Policoro, (Italie), le 7 avril 1975, demeurant professionnellement à L-1150
Luxembourg, 291, route d’Arlon.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola (Iles
Vierges Britanniques), cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City (Panama),
cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
46095
La société anonyme de droit suisse CONSOLIDA S.A., avec siège social à CH-6890 Chiasso, Via L. Pasteur 1, (Suisse),
inscrite au registre de commerce de Mendrisio sous le numéro CH-524.3.001.853-2.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de 2010.
5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 juillet 2004, vol. 527, fol. 50, case 12. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(058879.3/231/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2004.
SCOP POLAND HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 101.814.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the first of July.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) SCOP 2003 TRUST, having its registered office in CH-8034 Zurich, Seefeldstrasse 45,
here represented by Mrs Marie Brisdet, company’s director, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on June 23rd, 2004, which will remain annexed to the present deed.
2) TMF CORPORATE SERVICES S.A., having its registered office in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince
Henri,
here represented by Mrs Marie Brisdet, prenamed and Miss Xenia Kotoula, manager, residing in Luxembourg, acting
in their capacity as directors of TMF CORPORATE SERVICES S.A., duly authorized to bound the company by their joint
signature.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a company
which they intend to organize among themselves.
Name - Registered offices - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the abovementioned persons and all those that may become owners of the shares created hereaf-
ter, a joint stock company is herewith organised under the name of SCOP POLAND HOLDING S.A.
Art. 2. The registered offices are in Luxembourg.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Lux-
embourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of
the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.
If extraordinary events either political, economical or social that might create an obstacle to the normal activities at
the registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent,
the registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstanc-
es. This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is to hold participations (in any form whatsoever), in any other Luxembourg
or foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.
The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-
tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner provided however that such activities shall
remain within the limits established by the law of July 31st 1929 governing holding companies.
The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) represented by
thirty-one (31) shares with a par value of one thousand Euro (1,000.- EUR) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, except those shares for which the
law prescribes the registered form.
Junglinster, le 20 juillet 2004.
J. Seckler.
46096
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Management - Supervision
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are ap-
pointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and can be dismissed at any
time.
If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is apppointed by the Gen-
eral Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to this
effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies
between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-
rector’s meetings.
Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of
the meeting carries the decision.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board
of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.
Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not
be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous au-
thorization by the General Meeting of shareholders.
Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two directors
or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current relations, with
the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the com-
pany.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting
which fixes their number and their remuneration.
The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.
General meeting
Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to
decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.
Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered office at the place specified in the
notice convening the meeting on the second Monday of the month of June at 3.00 p.m.
If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the
request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory Gen-
eral Meeting to the statutory auditors.
Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.
Five per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten per cent of the share capital of the company.
The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital, with-
out reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
46097
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.
General dispositions
Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the
provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial com-
panies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately 1,800.- EUR.
<i>Transitory dispositionsi>
1) The first business year shall begin on the date of incorporation of the company and shall end on the 31st of De-
cember 2004.
2) The first annual general meeting shall be held in 2005.
<i>Subscriptioni>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, represented as men-
tioned hereabove, the appearing parties declare to subscribe the shares as follows:
The shares have been paid up in cash by an amount of twenty-four thousand eight hundred euro (24,800.- EUR), so
that the sum of twenty-four thousand eight hundred euro (24,800.- EUR) is now available to the company, proof of
which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.
<i>Extraordinary general meetingi>
The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,
then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions.
1.- The company’s address is fixed at L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2009:
- TMF CORPORATE SERVICES S.A., having its registered office in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Hen-
ri (R. C. Luxembourg B 84.993).
- TMF SECRETARIAL SERVICES S.A., having its registered office in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Hen-
ri (R. C. Luxembourg B 94.029).
- TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., having its registered office in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince
Henri (R. C. Luxembourg B 94.030).
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the
year 2009:
ALLIANCE REVISION, S.à r.l., having its registered office in L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri (R.
C. Luxembourg B 46.498).
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le premier juillet.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) SCOP 2003 TRUST, ayant son siège social à CH-8034 Zurich, Seefeldstrasse 45,
ici représentée par Madame Marie Brisdet, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 27 juin 2004, laquelle restera annexée aux présentes.
2) TMF CORPORATE SERVICES S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri,
ici représentée par Madame Marie Brisdet, prénommée et Mademoiselle Xenia Kotoula, administrateur, demeurant
à Luxembourg, agissant en leur qualité d’administrateurs de la société TMF CORPORATE S.A., habilités à engager celle-
ci par leurs signatures conjointes.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SCOP POLAND HOLDING S.A.
1) SCOP 2003 TRUST, prenamed, thirty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2) TMF CORPORATE SERVICES S.A., prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: thirty-one shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
46098
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre
manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.
Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trente et une (31) actions
d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour la durée de six ans.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par l’as-
semblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs pré-
sents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
46099
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deuxième lundi du mois de juin à quinze heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire aux commissaires.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-
ciétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 1.800,- EUR.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par les parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, celles-
ci déclarent souscrire les actions comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement souscrites et partiellement libérées par des versements en espèces, de sorte
que la somme de vingt-quatre mille huit cents euros (24.800,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la so-
ciété, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2009:
- TMF CORPORATE SERVICES S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri (R.
C. Luxembourg B 84.993).
- TMF SECRETARIAL SERVICES S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri (R.
C. Luxembourg B 94.029).
- TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri
(R. C. Luxembourg B 94.030).
1) SCOP 2003 TRUST, précitée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2) TMF CORPORATE SERVICES S.A., précitée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
46100
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2009:
ALLIANCE REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri (R. C.
Luxembourg B 46.498).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Brisdet, X. Kotoula, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 54, case 4. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(058902.3/220/301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2004.
VENDICONTI S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg E402.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le quatorze juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) GROUPE STIC INTERNATIONAL S.A., société anonyme, avec siège social au 84, Grand-rue, L-1660 Luxembourg,
R. C. Luxembourg B 84.852, représentée par deux de ses administrateurs Monsieur Pierre Schmit, directeur de société,
avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont et la société MARBLE MANAGEMENT LTD,
Tortola, Iles Vierges Britanniques,
2) Madame Laeticia Emma Gladys Epala, gérante de société, résidente à P. 19 Bloc B, Ampefiloha, Madagascar, née à
Tulear (Madagascar), le 18 février 1977,
ici représentée par Madame Gabriele Schneider, directrice de société et secrétaire du consulat honoraire de la Ré-
publique de Madagascar à Luxembourg, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Antanarivo (Madagascar), le 13 juillet 2004.
Lesquels comparants, ès-qualités, ont prié le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société civile im-
mobilière qu’ils ont déclaré constituer, et dont les statuts ont été arrêtés comme suit:
I. Objet - Dénomination - Durée - Siège
Art. 1
er
. La société a pour objet la mise en valeur, la gestion et/ou la location des immeubles qu’elle pourrait acquérir.
La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’engage-
ments en faveur de tiers.
Art. 2. La société prend la dénomination de VENDICONTI S.C.I., société civile immobilière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social est à Luxembourg.
II. Apports - Capital social - Cession des parts - Droits des associés
Art. 5. Il est créé 5 (cinq) parts d’intérêt d’une valeur nominale de EUR 1.000,00 (mille euros) chacune attribuées
comme suit à chacun des sociétaires en fonction de leur apport:
Le fonds social de EUR 5.000,00 (cinq mille euros) a été mis en espèces à la disposition de la société ainsi que les
sociétaires le reconnaissent.
Art. 6. La cession des parts s’opèrera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code
Civil.
Les parts sont librement cessibles entre sociétaires.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les sociétaires sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion
du nombre des parts qu’il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les sociétaires sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code
Civil.
Luxembourg, le 16 juillet 2004.
G. Lecuit.
1) GROUPE STIC INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, quatre parts sociales
4
2) Madame Laeticia Emma Gladys EPALA, préqualifiée, une part sociale
1
Total: cinq parts sociales
5
46101
Dans tous les actes qui contiennent des engagements au nom de la société, les sociétaires devront, sous leur respon-
sabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les sociétai-
res, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société et
sur les biens qui lui appartiennent.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs sociétaires, mais continuera entre le ou les
survivants et les héritiers du sociétaire ou des sociétaires décédés.
L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs sociétaires ne mettront pas fin
à la société, qui continuera entre les autres sociétaires, à l’exclusion du ou des sociétaires en état d’interdiction, de failli-
te, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par
un seul d’entre eux ou par mandataire commun pris parmi les autres sociétaires.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part
emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.
IV. Administration de la société
Art. 10. L’administration et la gestion de la société sont exercées conjointement par les sociétaires.
Art. 11. La gestion journalière de la société peut cependant être confiée à l’un des sociétaires qui représentera alors
la société vis-à-vis des tiers.
Art. 12. Chacun des sociétaires a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Les sociétaires peuvent cependant nommer un des leurs qui exercera le droit de surveillance et de contrôle en leurs
lieu et place.
V. Assemblée générale
Art. 13. Les sociétaires se réunissent en assemblée générale extraordinaire chaque fois que les intérêts de la société
l’exigent et au moins une fois l’an en assemblée ordinaire pour l’examen des comptes de la société.
Toute assemblée doit se tenir dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par l’un quelconque des sociétaires.
Art. 14. L’assemblée générale ordinaire procède à l’examen des affaires sociales, et discute, approuve ou redresse
les comptes.
Elle délibère et vote sur toutes propositions portées à l’ordre du jour.
Art. 15. Dans toutes assemblées générales chaque part donne droit à une voix.
En cas de division de la propriété des parts d’intérêt entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient
à l’usufruitier.
Art. 16. L’assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la
nature et l’importance.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 17. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins
d’un des sociétaires dont les attributions seront fixées par les sociétaires réunis en assemblée générale extraordinaire.
L’assemblée générale extraordinaire peut cependant décider à la majorité des voix que la liquidation sera confiée à
un homme de l’art non sociétaire.
<i>Assemblée Extraordinairei>
Et à l’instant les sociétaires, représentant l’intégralité des parts d’intérêts, se sont réunis en assemblée et ont pris à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Madame Laeticia Emma Gladys Epala, gérante de société, résidente à P. 19 Bloc B, Ampefiloha, Madagascar, née à
Tulear (Madagascar), le 18 février 1977, est chargée de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de la repré-
senter individuellement vis-à-vis des tiers.
2) Le siège de la société est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, charges et rémunérations qui incombent à la société à raison de sa constitution s’élèvent approxi-
mativement à la somme de mille (1.000,-) euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire
la présente minute, l’état civil indiqué de Madame Laeticia Emma Gladys Epala, ayant été certifié par le notaire d’après
son passeport numéro 117172002907 de la République du Madagascar.
Signé: P. Schmit, G. Schneider, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, vol. 144S, fol. 48, case 2. – Reçu 50 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060498.3/230/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.
Luxembourg, le 21 juillet 2004.
A. Schwachtgen.
46102
DARNEY FINANCIAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 95.493.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire i>
<i>qui s’est tenue à Luxembourg en date du 16 juillet 2004 à 11.00 heuresi>
L’assemblée accepte:
Le transfert du siège social du 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 61, avenue de la Gare, L-1611
Luxembourg.
La démission de la société CAISSE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT LTD de son poste d’administrateur
et la nomination de la société MYDDLETON ASSETS LIMITED à ce même poste.
La démission de la société FIDUFRANCE GIBRALTAR LIMITED et la nomination de la société LANGCRAFT
INVESTMENTS LIMITED à ce même poste.
La cession de 80 actions détenues par la société FIDUGROUP HOLDING SAH au profit de la société MYDDLETON
ASSETS LIMITED.
La cession de 20 actions détenues par la société CAISSE LUXEMBOURGEOISE D’INVESTISSEMENT LTD au profit
de la société LANGCRAFT INVESTMENTS LIMITED.
Les résolutions ont été adoptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 16 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2004, réf. LSO-AS06030. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(059253.3/850/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.
ZIMMER LUXEMBOURG II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 12.500 EUR.
Registered office: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 101.255.
—
In the year two thousand four, on the fifteenth day of June.
Before Us, M
e
Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
ZIMMER AG, a société à responsabilité limitée incorporated in accordance with and governed by the laws of Swit-
zerland, with registered address at Sulzer-Allee 8, 8404 Winterthur, Switzerland, and registered in the Commercial
Company under the number CH-170.3.025.504-8,
hereby represented by M
e
Laurent Schummer, avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on June 15
2004 (the «Shareholder»).
The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of
the société à responsabilité limitée ZIMMER LUXEMBOURG II, S.à r.l., a company incorporated in accordance with and
governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg (the «Company»), incorporated following a deed of the undersigned notary residing in Luxembourg on 8
June 2004, not yet published in the Mémorial C, and in the process of registration with the Company Register. The ar-
ticles of incorporation have yet not been amended.
The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be
taken on the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To increase the corporate capital by an amount of four million one hundred eleven thousand two hundred euro
(EUR 4,111,200.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to four
million one hundred twenty-three thousand seven hundred euro (EUR 4,123,700.-).
2. To issue, against payment of a share premium in an aggregate amount of thirty-seven million eight hundred euro
(EUR 37,000,800.-), forty-one thousand one hundred twelve (41,112) new shares with a nominal value of hundred euro
(EUR 100.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.
3. To accept subscription for these new shares and to accept payment in full for such new shares by a contribution
in kind.
4. To amend article 5 of the articles of incorporation, in order to reflect the above resolutions.
5. Miscellaneous.
Has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of four million one hun-
dred eleven thousand two hundred euro (EUR 4,111,200.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand
<i>Pour la société
i>Signature
46103
five hundred euro (EUR 12,500.-) to four million one hundred twenty-three thousand seven hundred euro (EUR
4,123,700.-).
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolved to issue, against payment of a share premium in an aggregate amount of thirty-seven million
eight hundred euro (EUR 37,000,800.-), forty-one thousand one hundred twelve (41,112) new shares with a nominal
value of hundred euro (EUR 100.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.
<i>Third resolutioni>
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon has appeared M
e
Laurent Schummer, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact
of ZIMMER AG, prenamed, by virtue of the above mentioned proxy (the «Subscriber»).
The Subscriber declares to subscribe for forty-one thousand one hundred twelve (41,112) shares of the Company,
with payment of a share premium in a total amount of thirty-seven million eight hundred euro (EUR 37,000,800.-) and
to make payment in full for each such new shares by a contribution in kind consisting of:
- (i) two thousand (2,000) shares of CENTERPULSE SWEDEN AB, a company incorporated in accordance with and
governed by the laws of Sweden, having its registered office at P.O. Box 6009, 141 06 Kungens Kurva, Sweden,
- (ii) one (1) share with a par value of thirty five million euro (EUR 35,000,000) of CENTERPULSE GERMANY HOLD-
ING, GmbH, a company with limited liability, incorporated in accordance with and governed by the laws of Germany,
having its registered office at Freiburg im Breisgau, Germany and its business address at Merzhauser Strasse 112, D-
79100 Freiburg im Breisgau, Germany,
- (iii) eight hundred forty-six (846) shares of ZIMMER NV, a société anonyme incorporated in accordance with and
governed by the laws of Belgium, having its registered office at Meyskensstraat 224, 1780 Wemmel, Belgium and
- (iv) two hundred twenty (220) shares of CENTERPULSE BELUX S.A./NV, a société anonyme incorporated in ac-
cordance with and governed by the laws of Belgium, having its registered office at Meyskensstraat 224, 1780 Wemmel,
Belgium,
(the «Contribution»).
The Subscriber, acting through its attorney-in-fact stated that the value of the Contribution has been certified by a
group internal special report issued on June 15, 2004, which special report signed ne varietur will remain attached to
the present deed for the purpose of registration.
Thereupon, the Shareholder resolved to accept the said subscription and payment and to allot the forty-one thousand
one hundred twelve (41,112) new shares to the Subscriber.
<i>Fourth resolutioni>
As a result of the above resolutions, the Shareholder resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles
of incorporation, which will from now on read as follows:
«Art. 5. Corporate capital. First paragraph.
The issued capital of the Company is set at four million one hundred twenty-three thousand seven hundred euro
(EUR 4,123,700.-) divided into forty-one thousand two hundred thirty-seven (41,237) shares, with a nominal value of
hundred euro (EUR 100.-) each, all of which are fully paid up.»
<i>Expensesi>
As following the contribution in kind by ZIMMER AG., prenamed, of (i) two thousand (2,000) shares of CENTER-
PULSE SWEDEN AB, a company incorporated in accordance with and governed by the laws of Sweden, having its reg-
istered office at P.O. Box 6009, 141 06 Kungens Kurva, Sweden, (ii) one (1) share with a par value of thirty five million
euro (EUR 35,000,000.-) of CENTERPULSE GERMANY HOLDING, GmbH, a company with limited liability, incorpo-
rated in accordance with and governed by the laws of Germany, having its registered office at Freiburg im Breisgau, Ger-
many and its business address at Merzhauser Strasse 112, D-79100 Freiburg im Breisgau, Germany, (iii) eight hundred
forty-six (846) shares of ZIMMER NV, a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws of
Belgium, having its registered office at Meyskensstraat 224, 1780 Wemmel, Belgium, (iv) two hundred twenty (220)
shares of CENTERPULSE BELUX S.A., a société anonyme incorporated in accordance with and governed by the laws
of Belgium, having its registered office at Meyskensstraat 224, 1780 Wemmel, Belgium, the Company holds, as a result
of such contribution, each time more than sixty-five per cent (65%) of the issued share capital of CENTERPULSE SWE-
DEN AB, CENTERPULSE GERMANY HOLDING, GmbH, ZIMMER NV and CENTERPULSE BELUX S.A./NV, which are
all companies having their place of effective management and statutory seat in a Member State of the European Union,
and as the contribution in kind has been made exclusively in exchange for newly issued shares in the capital of the Com-
pany, which has its place of effective management and statutory seat in a Member State of the European Union, the Com-
pany refers to article 4-2 of the law dated 29 December 1971, which provides for capital tax exemption.
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital in-
crease are estimated at seven thousand five hundred euros (EUR 7,500.-).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.
46104
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le quinze juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
ZIMMER AG, une société anonyme constituée et régie par les lois suisses, ayant son siège social à Sulzer-Allee 8,
8404 Winterthur, Suisse, inscrite au registre des Sociétés sous le numéro CH-170.3.025.504-8,
représentée aux fins des présentes par Maître Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée le 15 juin 2004, (l’«Associé unique»).
La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrées avec elles.
L’Associé unique de la Société a requis le notaire instrumentant d’acter que l’Associé unique est le seul et unique
associé de la société à responsabilité limitée ZIMMER LUXEMBOURG II, S.à.r.l., une société de droit luxembourgeois,
ayant son siège social à 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»), constituée
suivant acte du notaire soussigné le 8 juin 2004, non encore publié au Mémorial C et inscrite au registre de commerce
et des sociétés, section B, sous le numéro B-en cours de processus. Les statuts de la Société n’ont pas encore été mo-
difiés.
L’Associé unique, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à in-
tervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la société à concurrence de quatre millions cent onze mille deux cents euros
(EUR 4.111.200,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à quatre millions
cent vingt-trois mille sept cents euros (EUR 4.123.700,-).
2. Emission, contre paiement d’une prime d’émission d’un montant total de trente-sept millions huit cents euros (EUR
37.000.800,-), de quarante et un mille cent douze (41.112) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cent euros
(EUR 100,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
3. Acceptation de la souscription de ces parts sociales nouvelles et acceptation de la libération intégrale de ces parts
sociales nouvelles par apport en nature.
4. Modification de l’article 5 des statuts, afin de refléter les résolutions ci-dessus.
5. Divers.
a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé unique a décidé d’augmenter le capital social de la société à concurrence de quatre millions cent onze mille
deux cents euros (EUR 4.111.200,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500)
à quatre millions cent vingt-trois mille sept cents euros (EUR 4.123.700,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé unique a décidé d’émettre, contre paiement d’une prime d’émission d’un montant total de trente-sept mil-
lions huit cents euros (EUR 37.000.800,-), quarante et un mille cent douze (41.112) parts sociales nouvelles d’une valeur
nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
<i>Troisième résolutioni>
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite, Maître Laurent Schummer précité, s’est présenté, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de
ZIMMER AG précitée, en vertu de la procuration prémentionnée (le «Souscripteur»).
Le Souscripteur a déclaré souscrire aux quarante et un mille cent douze (41.112) parts sociales de la Société, avec
paiement d’une prime d’émission d’un montant total de trente-sept millions huit cents euros (EUR 37.000.800,-) et li-
bérer intégralement ces parts sociales nouvelles par un apport en nature consistant en:
- (i) deux mille (2.000) actions de CENTERPULSE SWEDEN AB, une société organisée sous le droit suédois, ayant
son siège social à P.O. Box 6009, 141 06 Kungens Kurva, Suède,
- (ii) une (1) action d’une valeur de trente-cinq millions d’euros (EUR 35.000.000,-) de CENTERPULSE GERMANY
HOLDING, GmbH, une société à responsabilité limitée organisée sous le droit suédois, ayant son siège social à Freiburg
im Breisgau, Allemagne et son centre d’activité à Merzhauser Strasse 112, D-79100 Freiburg im Breisgau, Allemagne,
- (iii) huit cent quarante-six (846) actions de ZIMMER NV, une société anonyme organisée sous le droit belge, ayant
son siège social à Meyskensstraat 224, 1780 Wemmel, Belgique et
- (iv) deux cent vingt (220) actions de CENTERPULSE BELUX S.A./NV, une société anonyme organisée sous le droit
belge, ayant son siège social à Meyskenstraat 224, 1780, Belgique,
(l’«Apport»).
L’associé unique, agissant par son mandataire, déclare que la valeur de l’Apport a été certifié par un rapport intra-
groupe spécial émis le 15 juin 2004 lequel rapport spécial signé ne varietur restera annexé au présent acte pour être
soumis aux autorités d’enregistrement en même temps.
Ensuite, l’Associé unique a décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les quarante et un
mille cent douze (41.112) parts sociales nouvelles au Souscripteur.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’Associé unique a décidé de modifier l’alinéa premier de l’article
5 des statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:
46105
«Art. 5. Capital social. Premier alinéa.
Le capital émis de la Société est fixé à quatre millions cent vingt-trois mille sept cents euros (EUR 4.123.700,-) repré-
senté par quarante et un mille deux cent trente-sept (41.237) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR
100,-) chacune et chaque part sociale étant entièrement libérée.»
<i>Fraisi>
Comme suite à l’apport en nature par ZIMMER AG, prénommée, de (i) deux mille (2.000) actions de CENTERPULSE
SWEDEN AB, une société organisée sous le droit suédois, ayant son siège social à P.O. Box 6009, 141 06 Kungens Kur-
va, Suède, (ii) une (1) action d’une valeur de trente-cinq millions euros (EUR 35.000.000,-) de CENTERPULSE GERMA-
NY HOLDING, GmbH, une société à responsabilité limitée organisée sous le droit suédois, ayant son siège social à
Freiburg im Breisgau, Allemagne et son centre d’activité à Merzhauser Strasse 112, D-79100 Freiburg im Breisgau, Al-
lemagne, (iii) huit cent quarante-six (846) actions de ZIMMER N.V., a société anonyme organisée sous le droit belge,
ayant son siège social à Meyskensstraat 224, 1780 Wemmel, Belgique et (iv) deux cent vingt (220) actions de CENTER-
PULSE BELUX S.A./NV, a société anonyme organisée sous le droit belge, ayant son siège social à Meyskensstraat 224,
1780 Wemmel, Belgique, la Société détient, à la suite de cet apport, des parts sociales représentant plus que 65% du
capital social émis de CENTERPULSE SWEDEN AB, CENTERPULSE GERMANY HOLDING, GmbH, ZIMMER NV and
CENTERPULSE BELUX S.A./NV, qui sont toute des sociétés ayant leur centre d’activités et leur siège statutaire dans
un Etat membre de l’Union Européenne, et comme l’apport en nature a été effectué exclusivement en échange de parts
sociales nouvellement émises dans le capital de la Société qui a son centre d’activités et son siège statutaire dans un État
membre de l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit une exemp-
tion du droit d’apport.
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés à sept mille cinq cents euros (EUR 7.500,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs
nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Schummer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2004, vol. 143S, fol. 97, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(058971.3/220/196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2004.
ZIMMER LUXEMBOURG II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 101.255.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 2004.
(058972.3/220/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juillet 2004.
TECH SYSTEME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 57.674.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire i>
<i>qui s’est tenue à Luxembourg en date du 1i>
<i>eri>
<i> juillet 2004 à 11.00 heuresi>
L’Assemblée accepte le transfert du siège social du 48, rue de la Toison d’Or, L-2265 Luxembourg au 61, avenue de
la Gare, L-1611 Luxembourg.
La résolution a été adoptée à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2004, réf. LSO-AS05995. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(059256.3/850/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.
Luxembourg, le 15 juillet 2004.
G. Lecuit.
G. Lecuit
<i>Notairei>
<i>Pour la société
i>Signature
46106
FINANCIAL INDUSTRIAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 77.947.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue le 14 mai 2004i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2009:
- Monsieur Guy Hornick, expert-comptable, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire à L-1528
Luxembourg,
Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 5,
boulevard de la Foire à L-1528 Luxembourg,
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard
de la Foire à L-1528 Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2009:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Luxembourg, le 12 juillet 2004
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2004, réf. LSO-AS05313. – Reçu 14 euros.
(059322.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.
D.P.I. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 101.838.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le sept juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société anonyme FINANCES & TECHNOLOGIES HOLDING S.A., ayant son siège social à L-3378 Livange, Z.I.
Centre d’Affaires «Le 2000»,
ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
2.- Mademoiselle Gaëlle Di Cesare, employée privée, demeurant professionnellement à L-1521 Luxembourg, 134, rue
Adolphe Fischer.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’el-
les déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Titre 1
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formée une société anonyme sous la dénomination de D.P.I. S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège à l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales.
Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société
qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La société pourra en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître
utiles dans l’accomplissement de son objet.
Pour extrait conforme
Signature
46107
Titre II: Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être crées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.
Titre III: Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééli-
gibles et révocables à tout moment.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-
dent aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le de-
mandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et
de disposition qui rentre dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société se trouve valablement engagé vis-à-vis des tiers en toutes circonstances et pour toutes opérations
par la signature obligatoire et incontournable de l’administrateur-délégué de la société ou par la signature conjointe de
l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur de la société.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV: Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.
Titre V: Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations
par le conseil d’administration, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII: Dissolution - Liquidation
Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII: Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et s’en soumettent aux
dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
46108
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:
Les actions ont été entièrement libérées de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve
dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille trois cent cinquante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-
sidérant comme dûment convoqués, déclarant se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire, prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés administrateurs de la société:
a) Monsieur Daniel Pouilloux, gestionnaire administratif de sociétés, né à Saint Chamond, (France), le 24 janvier 1971,
demeurant à L-2429 Luxembourg, 34, rue Adam Roberti;
b) La société anonyme FINANCES & TECHNOLOGIES HOLDING S.A., ayant son siège social à L-3378 Livange, Z.I.
Centre d’Affaires «Le 2000», (R. C. S. Luxembourg section B numéro 88.188);
c) Mademoiselle Gaëlle Di Cesare, employée privée, née à Villerupt, (France), le 9 mai 1981, demeurant profession-
nellement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
3.- Est nommé commissaire aux comptes de la société:
Monsieur Pascal Bonnet, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 4 juillet 1964, demeurant professionnel-
lement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale ordinaire de l’an-
née 2010.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article huit (8) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-
nistrateur-délégué de la société Monsieur Daniel Pouilloux, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par noms, prénoms, états et demeures, tous ont
signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Di Cesare, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 juillet 2004, vol. 527, fol. 52, case 11. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(059324.3/231/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.
GAMMA HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 30.904.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2004, réf. LSO-AS05066, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060004.3/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.
1.- La société anonyme FINANCES & TECHNOLOGIES HOLDING S.A., ayant son siège social à L-3378 Livan-
ge, Z.I. Centre d’Affaires «Le 2000», cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
2.- Mademoiselle Gaëlle Di Cesare, employée privée, demeurant professionnellement à L-1521 Luxembourg,
134, rue Adolphe Fischer, cinq cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Junglinster, le 21 juillet 2004.
J. Seckler.
Luxembourg, le 23 juillet 2004.
Signature.
46109
W.04 FRISANGE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 101.847.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le huit juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société anonyme D.01 P.A.C. HOLDING, avec siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons,
(R. C. S. Luxembourg section B numéro 44.671),
ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant à L-4980
Reckange-sur-Mess, 201, rue des Trois Cantons.
2.- La société à responsabilité limitée IMMOBILIERE WAEHNERT, S.à r.l., avec siège social à L-3396 Roeser, 10, rue
de l’Alzette, (R. C. S. Luxembourg section B numéro 90.674),
ici dûment représentée par son gérant Monsieur Michel Waehnert, employé privé, demeurant à L-3396 Roeser, 10,
rue de l’Alzette.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter com-
me suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elles constituent entre eux:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de W.04 FRISANGE.
Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente, la gestion, la location, la promotion et la mise en valeur d’immeu-
bles, ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet social.
La société pourra dans le cadre de son activité, accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’en-
gagements en faveurs de tiers.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre
recommandée à ses co-associés.
Art. 5. Le siège social est établi à Wickrange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euro (125,- EUR) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euro (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
1.- La société anonyme D.01 P.A.C. HOLDING, avec siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Can-
tons, (R. C. S. Luxembourg section B numéro 44.671), cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- La société à responsabilité limitée IMMOBILIERE WAEHNERT, S.à r.l., avec siège social à L-3396 Roeser, 10,
rue de l’Alzette, (R. C. S. Luxembourg section B numéro 90.674), cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
46110
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2004.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ sept cent cinquante euro.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associées, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoquées,
se sont réunies en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société:
- Monsieur Guy Rollinger, commerçant, né à Luxembourg, le 10 juillet 1956, demeurant à L-4980 Reckange-sur-Mess,
201, rue des Trois Cantons.
- Monsieur Michel Waehnert, employé privé, né à Bitburg (Allemagne), le 15 novembre 1962, demeurant à L-3396
Roeser, 10, rue de l’Alzette.
3.- La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparantes au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnues par les comparantes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Waehnert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 juillet 2004, vol. 527, fol. 53, case 6. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(059434.3/231/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.
Junglinster, le 21 juillet 2004.
J. Seckler.
46111
W.03 LIMPACH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 101.846.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le huit juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société anonyme D.01 P.A.C. HOLDING, avec siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons,
(R. C. S. Luxembourg section B numéro 44.671),
ici dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Guy Rollinger, commerçant, demeurant à L-4980
Reckange-sur-Mess, 201, rue des Trois Cantons.
2.- La société à responsabilité limitée IMMOBILIERE WAEHNERT, S.à r.l., avec siège social à L-3396 Roeser, 10, rue
de l’Alzette, (R. C. S. Luxembourg section B numéro 90.674),
ici dûment représentée par son gérant Monsieur Michel Waehnert, employé privé, demeurant à L-3396 Roeser, 10,
rue de l’Alzette.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter com-
me suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elles constituent entre eux:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de W.03 LIMPACH.
Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente, la gestion, la location, la promotion et la mise en valeur d’immeu-
bles, ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet social.
La société pourra dans le cadre de son activité, accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d’en-
gagements en faveurs de tiers.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre
recommandée à ses co-associés.
Art. 5. Le siège social est établi à Wickrange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euro (125,- EUR) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euro (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
1.- La société anonyme D.01 P.A.C. HOLDING, avec siège social à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Can-
tons, (R. C. S. Luxembourg section B numéro 44.671), cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- La société à responsabilité limitée IMMOBILIERE WAEHNERT, S.à r.l., avec siège social à L-3396 Roeser, 10,
rue de l’Alzette, (R. C. S. Luxembourg section B numéro 90.674), cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
46112
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2004.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ sept cent cinquante euro.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associées, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoquées,
se sont réunies en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-3980 Wickrange, 4-6, rue des Trois Cantons.
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société:
- Monsieur Guy Rollinger, commerçant, né à Luxembourg, le 10 juillet 1956, demeurant à L-4980 Reckange-sur-Mess,
201, rue des Trois Cantons.
- Monsieur Michel Waehnert, employé privé, né à Bitburg (Allemagne), le 15 novembre 1962, demeurant à L-3396
Roeser, 10, rue de l’Alzette.
3.- La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparantes au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnues par les comparantes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Waehnert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 19 juillet 2004, vol. 527, fol. 53, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(059437.3/231/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.
Junglinster, le 21 juillet 2004.
J. Seckler.
46113
COMPAGNIE FIDUCIAIRE GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 70.422.
—
EXTRAIT
Suite à des cessions des parts du 15 juillet 2003, le capital est réparti comme suit:
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05674. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(059325.3/534/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.
SIMABU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3768 Tétange, 1, rue de la Fontaine.
R. C. Luxembourg B 101.845.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le cinq juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
Ont comparu:
1.- Monsieur Francesco Simone, cuisinier, né à Putignano, (Italie), le 19 septembre 1962, demeurant à B-6700 Arlon,
76, rue de Neufchâteau, (Belgique).
2.- Monsieur Angelo Maggipinto, serveur, né à Munich, (Allemagne), le 23 janvier 1976, demeurant à L-4940 Bascha-
rage, 287, rue de Luxembourg.
3.- Monsieur Michele Busto, serveur, né à Gioia Del Colle, (Italie), le 28 octobre 1974, demeurant à L-4940 Bascha-
rage, 287, rue de Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-
ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de SIMABU, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques avec établissement
de restauration.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-
ques.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre
recommandée à ses co-associés.
Art. 5. Le siège social est établi à Tétange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille six cents euros (12.600,- EUR), représenté par cent vingt-six (126) parts
sociales de cent euros (100,- EUR) chacune.
1. Monsieur Thierry Fleming, Mamer, mille deux cent cinquante-deux parts . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.252 parts
2. Monsieur Armand Haas, Rameldange, cinq cent soixante-dix-sept parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
557 parts
3. Monsieur Guy Hornick, Bertrange, mille trois cent soixante-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.365 parts
4. Monsieur Marc Lamesch, Schuttrange, neuf cent cinquante-trois parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
953 parts
5. Monsieur Werner Müllerklein, Trier-Ruwer, sept cent quatorze parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
714 parts
6. Monsieur Edmond Ries, Bertrange, quatre cent trente-neuf parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
439 parts
7. Monsieur Claude Schmitz, Sandweiler, neuf cent cinquante-trois parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
953 parts
8. Monsieur John Seil, Contern, mille trois cent soixante-cinq parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.365 parts
9. Monsieur Marc Thill, Thionville, mille et soixante-sept parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.067 parts
10. Monsieur Claude Zimmer, Luxembourg, mille trois cent quinze parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.315 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.000 parts
Luxembourg, le 7 juillet 2004.
Pour extrait conforme
Signature
46114
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille six cents
euros (12.600,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par l’associé unique.
Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2004.
1.- Monsieur Francesco Simone, cuisinier, demeurant à B-6700 Arlon, 76, rue de Neufchâteau, (Belgique), qua-
rante-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42
2.- Monsieur Angelo Maggipinto, serveur, demeurant à L-4940 Bascharage, 287, rue de Luxembourg, quarante-
deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42
3.- Monsieur Michele Busto, serveur, demeurant à L-4940 Bascharage, 287, rue de Luxembourg, quarante-deux
parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42
Total: cent vingt-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126
46115
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ huit cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-3768 Tétange, 1, rue de la Fontaine.
2.- L’assemblée désigne comme gérants de la société:
- Monsieur Francesco Simone, cuisinier, né à Putignano, (Italie), le 19 septembre 1962, demeurant à B-6700 Arlon,
76, rue de Neufchâteau, (Belgique), gérant technique;
- Monsieur Angelo Maggipinto, serveur, né à Munich, (Allemagne), le 23 janvier 1976, demeurant à L-4940 Bascharage,
287, rue de Luxembourg, gérant administratif;
- Monsieur Michele Busto, serveur, né à Gioia Del Colle, (Italie), le 28 octobre 1974, demeurant à L-4940 Bascharage,
287, rue de Luxembourg, gérant administratif.
3.- La société est engagée par la signature conjointe du gérant technique et d’un gérant administratif, le gérant tech-
nique disposant d’un pouvoir de co-signature obligatoire.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par ses nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Simone, A. Maggipinto, M. Busto, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 juillet 2004, vol. 527, fol. 50, case 2. – Reçu 126 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(059440.3/231/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.
MOVI FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 52.365.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, réf. LSO-AS06694, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(059914.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.
MOVI FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 52.365.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 13 juillet 2004i>
Les comptes clôturés au 31 décembre 2003 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au
31 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juillet 2004, réf. LSO-AS06692. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(059912.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.
Junglinster, le 19 juillet 2004.
J. Seckler.
Extrait sincère et conforme
MOVI FINANCE S.A.
Signature
Extrait sincère et conforme
MOVI FINANCE S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
46116
MODIPAR HOLDING, S.à r.l., Société holding à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 84.813.
—
La soussignée atteste par la présente que, suivant la décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 juillet
2004,
a été nommée gérant unique la société TVL MANAGEMENT S.A., avec siège social au 15, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, RCS Luxembourg n
°
B 89.456, avec effet rétroactif au 1
er
avril 2004, en remplaçant avec décharge entière
et définitive Jan H. van Leuvenheim.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 21 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2004, réf. LSO-AS06207. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(059357.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.
BERMELE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 101.891.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le trente juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société PHILL ASSETS S.A., ayant son siège social à Tortola (BVI), Akara Building 24, De Castro Street, Wic-
khams Cay I, Road Town;
ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg;
en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
2.- La société ULARIS FINANCE S.A., ayant son siège social à Tortola (BVI), Akara Building 24, De Castro Street,
Wickhams Cay I, Road Town;
ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle, pa-
raphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée
avec lui.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de BERMELE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Le conseil d’administration peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute
par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
luxembourgeoises et étrangères, par l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de sous-
cription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres par l’acquisition de brevets et
licences; leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à
son objet, en empruntant avec ou sans garantie et en toutes monnaies, notamment, par la voie d’émissions d’obligations
qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et de bons, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-
lières.
<i>MODIPAR HOLDING, S.à r.l.
i>TVL MANAGEMENT S.A.
<i>Gérant unique
i>R. Turner
<i>Administrateur-déléguéi>
46117
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions
d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,
qu’un seul propriétaire pour chaque titre.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’as-
semblée générale annuelle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs
restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors
de sa première réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur ainsi nommé achève le mandat de celui qu’il
remplace.
Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, un
administrateur, désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou sur demande de deux administrateurs, aussi
souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou de
l’étranger, indiqué dans les convocations.
Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut
valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Tout membre, empêché ou absent, peut donner à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions
du conseil et voter en ses lieu et place.
Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion du conseil est prépondérante.
Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des déci-
sions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.
Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,
confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.
Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les
administrateurs qui auront pris part aux délibérations.
Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un man-
dataire.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
et de disposition nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de deux qui sont réservés expres-
sément par la loi ou les statuts à l’assemblée générale.
Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La déléga-
tion à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances dans le cadre de son objet social par la
signature conjointe de deux administrateurs, ou par la signature des délégués du conseil agissant dans les limites de leurs
pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans
ses rapports avec les administrations publiques.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-
tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée de leur mandat est fixée par l’assemblée générale, sans pouvoir cependant excéder six années.
Les commissaires sont rééligibles et toujours révocables par l’assemblée générale.
Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur man-
dat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.
Assemblée générale
Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
46118
Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,
le troisième mercredi du mois de juin à 14.00 heures. Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le
premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le pre-
mier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.
Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-
cation.
Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-
taire, actionnaire ou non.
Art. 21. L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou re-
présentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.
L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement
que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.
Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui
le remplace.
Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur.
Art. 23. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions
prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.
Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par
un administrateur ou par un mandataire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les mo-
dalités fixées par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne se-
ront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.
Disposition générale
Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le troisième mercredi du mois de juin à 14.00 heures
en 2005.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cents euros.
46119
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 31.000,-
(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-
quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Davide Enderlin, Avocat, demeurant à Lugano; Président du Conseil d’Administration;
b) Monsieur Rémy Meneguz, Expert-Comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg; Administrateur;
c) Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg; Adminis-
trateur;
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., ayant son siège social à L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale or-
dinaire statuant sur l’exercice 2006.
5.- Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journa-
lière de la société à un de ses membres.
6.- L’adresse de la société est fixée à L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 58, case 6. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060621.3/211/194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.
DEVELOPMENT CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 78.151.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 30 juin 2004i>
<i>Résolutioni>
L’assemblée des actionnaires confirme Monsieur Jean-Paul Delfel comme «Administrateur B» et Monsieur Alessandro
Agnolucci comme «Administrateur A».
L’assemblée, après lecture de la lettre de démission de Monsieur Alain Camu de sa fonction d’administrateur, décide
d’accepter cette démission. Le conseil le remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.
Le conseil nomme comme nouvel «Administrateur B», avec effet à partir de ce jour, M. Arnaldo Lanteri, demeurant
à Howald.
L’assemblée confirme en outre Monsieur Arnaldo Lanteri comme Président du Conseil d’administration.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004.
L’assemblée des actionnaires nomme à la fonction de Commissaire aux comptes pour un nouveau mandat expirant
à la date de l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004 comme suit:
- DELOITTE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2004, réf. LSO-AS05333. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(059415.3/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.
1.- PHILL ASSETS S.A.: trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- ULARIS FINANCE S.A.: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Luxembourg, le 22 juillet 2004.
J. Elvinger.
Pour extrait conforme
DEVELOPMENT CAPITAL S.A.
Société anonyme
Signatures
46120
IRIDIUM HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 84.796.
—
La soussignée atteste par la présente que, suivant la décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 juillet
2004,
a été nommée gérant unique la société TVL MANAGEMENT S.A., avec siège social au 15, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, RCS Luxembourg n
°
B 89.456, avec effet rétroactif au 1
er
avril 2004, en remplaçant avec décharge entière
et définitive Jan H. van Leuvenheim.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 21 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2004, réf. LSO-AS06209. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(059359.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.
GANAMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 42-44, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 101.883.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le quatorze juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Madame Gaby Wanderscheid, sans état, née le 25 décembre 1943 à Pétange, demeurant au 42-44, rue Glesener,
L-1630 Luxembourg,
ici représentée par Mademoiselle Nadine Hirtz, ci-après qualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 14 juillet 2004.
2) Mademoiselle Nadine Hirtz, avocat, née le 21 mars 1970 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 6, avenue
J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg.
3) Mademoiselle Monique Hirtz, employée privée, née le 29 janvier 1972 à Luxembourg, demeurant au 135, route de
Luxembourg, L-4973 Dippach,
ici représentée par Mademoiselle Nadine Hirtz, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 13 juillet 2004.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront an-
nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, ès-qualités qu’elles agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’el-
les vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GANAMO S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-
bourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet d’effectuer des opérations consistant en l’achat, la vente, l’échange, la promotion, la
location et la gérance d’immeubles bâtis et non bâtis de toute nature.
La société a également pour objet la prestation de services administratifs pour compte de sociétés faisant partie du
groupe auquel la société appartient.
En particulier, la société pourra fournir les services suivants: organisation centrale, service de secrétariat, centralisa-
tion de la comptabilité et de l’administration financière, traitement de données, mise à disposition de moyens de trans-
port et d’autres services liés directement ou indirectement aux activités spécifiées ci-avant.
La société pourra en outre mener ou fournir toute transaction commerciale ou financière, toute opération mobilière,
procéder à tout investissement et prise de participation, par voie d’acquisition, de souscription, d’apport ou de toute
autre manière dans toute société ou entreprise existante ou à créer, ayant en tout ou en partie un objet similaire ou
connexe au sien, ou susceptible d’en faciliter le développement ou l’extension, et généralement effectuer toute opéra-
<i>IRIDIUM HOLDING, S.à r.l.
i>TVL MANAGEMENT S.A.
<i>Gérant unique
i>R. Turner
<i>Administrateur-déléguéi>
46121
tion industrielle, commerciale, financière ou autre pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-
dessus décrites.
Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), divisé en mille (1.000) actions d’une valeur no-
minale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le capital autorisé est établi à un million d’euros (EUR 1.000.000,-), divisé en dix mille (10.000) actions d’une valeur
nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois
ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 14 juillet 2004 au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.
Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-
tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de versements en espèces, d’apports en nature, par
transformation de créances ou la conversion du bénéfice net ou des réserves en capital et l’attribution périodique aux
actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les
sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.
Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au porteur ou
autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit, étant sous entendu que toute
émission d’obligations convertibles ne peut être effectuée que dans le cadre du capital autorisé.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Art. 4. Les actions sont et resteront toutes nominatives.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-
semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La cession des actions de la Société est soumise aux conditions suivantes:
L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions (le «cédant») doit en informer le Conseil d’Administration
par lettre recommandée («l’avis de cession») en indiquant le nombre et le prix des actions dont la cession est demandée,
les noms, prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés.
Dans les quinze jours de la réception de l’avis de cession le Conseil d’Administration transmet la copie de l’avis de
cession aux actionnaires autres que le cédant par lettre recommandée.
Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour l’achat des actions dont la cession est proposée.
Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun de ces actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne peu-
vent être fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour
lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort
et sous la responsabilité du Conseil d’Administration.
L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le Conseil d’Administration par lettre
recommandée endéans les trente jours de la réception de l’avis de cession envoyé conformément aux dispositions du
troisième paragraphe de cet article, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits
procédant de l’accroissement des droits de préemption des actionnaires suivant les dispositions de la troisième phrase
du quatrième paragraphe de cet article, les actionnaires jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à
courir à l’expiration du délai de trente jours indiqué dans la première phrase de ce paragraphe.
Les actionnaires exerçant leur droit de préemption pourront acquérir les actions au prix indiqué dans l’avis de ces-
sion. Toute contestation relative à la juste valeur du prix d’achat et n’ayant pas été résolue par accord écrit mutuel entre
actionnaires sera, dans un délai maximum de trente jours après la survenance de cette contestation, soumise à un révi-
seur d’entreprises indépendant nommé par le Conseil d’Administration de la Société. Les honoraires du réviseur d’en-
treprises indépendant seront partagés entre le cédant et le cessionnaire. La détermination du prix d’achat par le réviseur
d’entreprises indépendant sera définitive et sans recours.
Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l’objet de la demande de ces-
sion. Dans un délai de deux mois à partir de la réception de l’avis de cession indiqué au deuxième paragraphe de cet
article, le Conseil d’Administration doit approuver ou refuser le transfert des actions. Si le Conseil d’Administration ni
approuve ni refuse le transfert des actions dans ce délai de deux mois, le transfert des actions est considéré comme
46122
approuvé. Si le Conseil d’Administration refuse le transfert des actions, le Conseil doit, dans un délai de six mois com-
mençant à la date de son refus, trouver un acheteur pour les actions offertes ou doit faire racheter les actions par la
société en conformité avec les dispositions de la loi. Si le Conseil d’Administration ne trouve pas un acheteur ou si la
Société ne rachète pas les actions offertes dans ce délai, le transfert des actions est considéré comme approuvé.
Les dispositions qui précèdent s’appliquent mutatis mutandis pour toutes les transmissions d’actions en faveur des
héritiers des actionnaires en cas de décès.
Art. 6. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d’administration par appel téléphonique ou tout autre
moyen de communication similaire, au cours duquel toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’entendre,
et la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence de la personne à cette réunion.
Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réu-
nion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents
séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.
A moins que la loi ne l’interdise spécialement ou qu’il n’en soit disposé autrement de temps en temps par le Conseil
d’Administration, toutes les convocations, procurations, minutes, comptes-rendus et documents de quelque nature
qu’ils soient requis ou utilisés en relation avec la société, son administration et organisation et les présents statuts pour-
ront être produits, délivrés et conservés sous la forme électronique avec ou sans signature.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président
est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle
de l’administrateur-délégué.
Art. 8. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jour ouvrable du mois de mai à 14.00
heures à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 12. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 14 La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Madame Gaby Wanderscheid, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
980
2) Mademoiselle Nadine Hirtz, préqualifiée, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
3) Mademoiselle Monique Hirtz, préqualifiée, dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
46123
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de cent mille euros (EUR
100.000,-) est désormais à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le cons-
tate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille six cents
euros (EUR 2.600,-).
<i>Assemblée Constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
A) Madame Gaby Wanderscheid, sans état, née le 25 décembre 1943 à Pétange, demeurant au 42-44, rue Glesener,
L-1630 Luxembourg, Président.
B) Mademoiselle Nadine Hirtz, avocate, née le 21 mars 1970 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 6, avenue
J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg, administrateur.
C) Mademoiselle Monique Hirtz, employée privée, née le 29 janvier 1972 à Luxembourg, demeurant au 135, route
de Luxembourg, L-4973 Dippach, administrateur.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Michel Hirtz, retraité, né le 1
er
janvier 1929 à Pétange, demeurant au 42-44, rue Glesener, L-1630 Luxem-
bourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2010.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 7 des statuts, le Conseil d’Admi-
nistration est autorisé et mandaté d’élire en son sein Madame Gaby Wanderscheid, préqualifiée, aux fonctions d’admi-
nistrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.
6) Le siège de la Société est fixé au 42-44, rue Glesener, L-1630 Luxembourg.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était
présente ou représentée, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Madame Gaby Wanderscheid, préqualifiée, aux fonc-
tions d’administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous notaire la présente
minute.
Signé: N. Hirtz, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2004, vol. 144S, fol. 46, case 7. – Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(060486.3/230/214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.
IMMOBEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1424 Luxembourg, 10, rue André Duchscher.
R. C. Luxembourg B 87.195.
—
Le siège social de la S.à r.l. IMMOBESTest transféré avec effet immédiat du 45, avenue de la Liberté au 10, rue André
Duchscher, L-1424 Luxembourg.
Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2004, réf. LSO-AS06270. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(059699.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.
Luxembourg, le 21 juillet 2004.
A. Schwachtgen.
IMMOBEST, S.à r.l.
Signature
<i>Le Géranti>
46124
PHARALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 68.903.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05747, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 2004.
(059957.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.
PHARALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 68.903.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05744, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 2004.
(059959.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.
PHARALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 68.903.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05739, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 2004.
(059963.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.
PHARALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 68.903.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05737, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juillet 2004.
(059964.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.
MINICO HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 60.246.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05624, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(059704.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES, Luxembourg
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES, Luxembourg
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES, Luxembourg
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES, Luxembourg
Signature
46125
OPTI-VUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9051 Ettelbruck, 62-64, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 91.668.
—
<i>Décision de l’associé unique prise en date du 14 juillet 2004i>
L’associé unique et gérant de la société OPTI-VUE, S.à r.l.,
Monsieur Henri Boulmont, domicilié au 14, rue de la Poste à L-7730 Colmar-Berg, possédant 100% du capital social
de la société (1.250 parts sociales),
a pris ce jour la résolution suivante:
Ouverture d’une succursale à partir du 1
er
septembre 2004, à L-6940 Niederanven, Centre Commercial «Les Arca-
des», 141, route de Trèves, qui fonctionnera sous la raison sociale «Opti-Vue Niederanven».
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05534. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(059382.3/578/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.
SIXTINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 34.879.
—
DISSOLUTION
Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date
du 8 juillet 2004, enregistré à Grevenmacher, le 19 juillet 2004, volume 527, folio 53, case 8:
I.- Que la société anonyme SIXTINE S.A., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie
(R.C.S. Luxembourg section B n
°
34.879) (ci après dénommée la «Société»), a été constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 6 septembre 1990, publié au Mémorial C n
°
84 du 23 février 1991,
et que la devise d’expression du capital social de la société a été convertie du franc luxembourgeois en euros par
l’assemblée générale tenue en date du 10 décembre 2001, l’extrait du procès-verbal afférent ayant été publié au Mémo-
rial C n
°
882 du 11 juin 2002;
II.- Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, est devenu propriétaire de toutes les actions de la Société, le
registre des actions nominatives en faisant foi;
que le comparant, représenté comme dit ci-avant, a décidé de dissoudre et de liquider la Société, celle-ci ayant cessé
toute activité;
III.- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant une durée de cinq ans à L-1511 Luxembourg,
121, avenue de la Faïencerie.
Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 20 juillet 2004.
(059533.3/231/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.
U.P.I. - UNION DE PARTICIPATIONS ET D’INVESTISSEMENTS, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 41.793.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 15 juin 2004 à Luxembourgi>
L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des administrateurs et du commissaire sortants, à savoir
Messieurs Guy Glesener, Jacques Tordoor, Yves Delmas et Philippe Delmas en tant qu’administrateurs, et la société
AUDITEX S.à r.l. en tant que commissaire aux comptes.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04088. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(059711.3/3842/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.
OPTI-VUE
H. Boulmont
<i>Associé-géranti>
J. Seckler
<i>Notairei>
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
46126
TUBE.RO. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 72.527.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2004, réf. LSO-AS05395, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 2004.
(060168.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.
TUBE.RO. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R. C. Luxembourg B 72.527.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2004, réf. LSO-AS05394, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juillet 2004.
(060167.3/1017/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.
SOCIETE FINANCIERE ANIGH S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 43.859.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05626, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(059705.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.
EUROCAP, EUROPEAN CAPITAL INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 31.390.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05630, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(059707.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.
ACTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.
R. C. Luxembourg B 51.046.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 27 février 2004 à 9.00 heuresi>
L’Assemblée constate que le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes a expiré le 27 octobre
1999. Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 15 novembre 2001, il a été omis de renouveler leurs man-
dats.
L’Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs à partir du 27 octobre 1999.
Sont renommés Administrateurs:
M. Eric Souêtre, Directeur de société, demeurant en France;
M. Jean-Claude Souêtre, Directeur de société, demeurant en France;
M. Pierre Souêtre, Directeur de société, demeurant en France.
M. Eric Souêtre étant nommé Administrateur-Délégué.
L’Assemblée décide de renouveler le mandat du Commissaire aux comptes à partir du 27 octobre 1999.
<i>Pour TUBE.RO. S.A., Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
M. Pietropaolo-Del Col / C. Day-Royemans
<i>Pour TUBE.RO. S.A., Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
M. Pietropaolo-Del Col / C. Day-Royemans
46127
Est renommée Commissaire aux comptes LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. avec siège au 7,
Val Sainte-Croix, à L-1371 Luxembourg.
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale An-
nuelle qui se tiendra en 2005.
L’Assemblée décide de ratifier et de confirmer toutes les décisions prises par les Administrateurs et d’approuver tous
les actes et autres documents signés pour le compte de la Société depuis cette date à aujourd’hui.
L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle au 7, Val Sainte-Croix, à L-1371
Luxembourg avec effet immédiat.
Luxembourg, le 27 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04011. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(059679.3/536/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.
EUROPA FINANCING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 76.176.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 16 juillet 2004, réf. LSO-AS05023, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 2004.
(060230.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.
EUROPA FINANCING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 76.176.
—
<i>Extrait des résolutions prises au siège social par l’actionnaire unique le 30 juin 2004i>
L’Assemblée a réélu DELOITTE S.A., ayant son siège social au 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, commissaire aux
comptes, pour une période venant à expiration au 30 juin 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2004, réf. LSO-AS05021. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060232.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.
NEVER NIGHT CAFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 150, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 100.670.
—
<i>Assemblée générale extraordinaire du 13 juillet 2004i>
L’an deux mille quatre, le 13 juillet
Ont comparu:
1.- Monsieur Marcelo Nunes De Caldas, ouvrier, né à Rio de Janeiro (Brésil), le 14 juillet 1965, demeurant à L-2155
Luxembourg/Gasperich, 89, rue de Muehlenweg;
2.- Monsieur Jorge Fernando Pereira Fernandes, employé privé, né à Barro/Agueda (Portugal), le 16 janvier 1963, de-
meurant à L-4281 Esch/Alzette, 47, rue Portland.
Les comparants sub 1 et 2, sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée NEVER NIGHT CAFE, ayant
son siège social à L-4221 Esch/Alzette, 150, route de Luxembourg, société constituée par-devant Maître Francis Kesse-
ler, notaire de résidence à Esch/Alzette, le 21 avril 2004, immatriculé au Registre de Commerce et des sociétés de
Luxembourg et à Esch/Alzette, le 13 mai 2004 sous la section B numéro 100670, Volume 896 CS Folio 82 Case 3.
Les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle
ils se considèrent dûment convoqués et décident à l’unanimité des voix de prendre les résolutions suivantes:
Pour extrait conforme
Signature
<i>L’agent domiciliatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
EUROPA FINANCING, S.à r.l.
i>Signature
46128
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d’accepter la démission de Madame Léonor Dias Fernandes de sa fonction de gérante Techni-
que de la société et lui donnent décharge pour l’exécution de son mandat.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé gérant Administratif de la société Monsieur Marcelo Nunes De Caldas, pour une durée indéterminée.
<i>Troisième et dernière résolutioni>
Est nommé gérant technique de la société Monsieur Jorge Fernando Pereira Fernandes pour une durée indéterminée.
Les gérants auront les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par leur signature
conjointe.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juillet 2004, réf. LSO-AS06080. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060142.3/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2004.
MAMIMAMA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 45.749.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2004, réf. LSO-AS05633, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(059708.3/3842/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.
TLW HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 75.142.
—
<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue extraordinairement le 1i>
<i>eri>
<i> juillet 2004i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de MNCC INTERNATIONAL, S.à r.l. (la «Société»), tenue ex-
traordinairement il a été décidé comme suit:
- d’accepter la démission de Monsieur Tim van Dijk, ayant son adresse professionnelle au 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg de sa fonction d’Administrateur et ce avec effet immédiat;
- de donner décharge à l’Administrateur pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour;
- de nommer LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519
Luxembourg, en qualité d’Administrateur de la société avec effet immédiat.
Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04343. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(059716.3/710/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juillet 2004.
M. Nunes De Caldas / J. F. Pereira Fernandes
Signature / Signature
F. Fabiani
<i>Administrateur-Déléguéi>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Seizinvest S.A.
Reef Investissement S.A.
SWT LUXS.A.
Modern Processing S.A.
AGY, S.à r.l.
AGY, S.à r.l.
Horse-Lux, S.à r.l.
Horse-Lux, S.à r.l.
Elitius & Associés S.A.
Elitius & Associés S.A.
Montana Investments S.A.
SCOP Poland Holding S.A.
Vendiconti S.C.I.
Darney Financial S.A.
Zimmer Luxembourg II, S.à r.l.
Zimmer Luxembourg II, S.à r.l.
Tech Système International S.A.
Financial Industrial Holding S.A.
D.P.I. S.A.
Gamma Holdings S.A.
W.04 Frisange
W.03 Limpach
Compagnie Fiduciaire Group, S.à r.l.
Simabu, S.à r.l.
Movi Finance S.A.
Movi Finance S.A.
Modipar Holding, S.à r.l.
Bermele S.A.
Development Capital S.A.
Iridium Holding, S.à r.l.
Ganamo S.A.
Immobest, S.à r.l.
Pharalux S.A.
Pharalux S.A.
Pharalux S.A.
Pharalux S.A.
Minico Holding Luxembourg S.A.
Opti-Vue, S.à r.l.
Sixtine S.A.
U.P.I. - Union de Participations et d’Investissements
Tube.Ro. S.A.
Tube.Ro. S.A.
Société Financière Anigh S.A.
EUROCAP, European Capital Investments (Luxembourg) S.A.
Acta S.A.
Europa Financing, S.à r.l.
Europa Financing, S.à r.l.
Never Night Café, S.à r.l.
Mamimama Holding S.A.
TLW Holding S.A.