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44737
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 933
20 septembre 2004
S O M M A I R E
200 Gray’s Inn Road, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
44756
Comast Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .
44780
24 Sport Village - Sociétà Immobiliare S.A., Lu-
Compagnie Financière Richemont S.A., Genève .
44783
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44780
DWS FlexPension, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .
44782
Aligote Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
44775
Globe Star Incorporation S.A., Luxembourg. . . . .
44784
Almatis Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
44742
Hyr Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
44738
Almatis Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
44752
Idea Multimanager Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .
44767
Association Médecins-Vétérinaires Mersch S.C.,
Idea Multimanager Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .
44780
Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44776
Insight VG, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
44758
Association Médecins-Vétérinaires Mersch S.C.,
International Food, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
44759
Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44777
International Food, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
44759
Aviva Multimanager Fund, Sicav . . . . . . . . . . . . . . .
44739
IT4all, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44741
Banca Lombarda Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .
44767
IT4all, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44741
BNP Paribas Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . .
44782
John Deere Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
44770
BNP Paribas Securities Services Luxembourg
Kamine International Holding One Corporation,
branch S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44782
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44758
Brest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44779
Kamine International Holding One Corporation,
Brest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44779
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44758
Camel Ride Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
44773
Kamine International Holding One Corporation,
Camel Ride Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
44773
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44758
Camel Ride Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
44773
Kilanson, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
44758
Camel Ride Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
44773
Kote of Finland S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . .
44774
Chanteloup S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
44782
Locomotive Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
44778
Citi Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44759
Locomotive Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
44779
Citi Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44765
Lux Service Manutention S.A., Foetz . . . . . . . . . . .
44739
COFINIM S.A., Compagnie de Financement Im-
Lux-World Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .
44783
mobilier, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44739
M.I.N.D. Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
44765
COFINIM S.A., Compagnie de Financement Im-
M.I.N.D. Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
44766
mobilier, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44739
Maciachini, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
44756
COFINIM S.A., Compagnie de Financement Im-
Medea Development S.A., Luxembourg . . . . . . . .
44752
mobilier, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44740
(The) Nile Growth Company, Sicaf, Luxembourg
44784
COFINIM S.A., Compagnie de Financement Im-
Paradex S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
44738
mobilier, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44740
Paradex S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
44738
COFINIM S.A., Compagnie de Financement Im-
Rhocarts Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .
44780
mobilier, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44740
Richemont S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
44783
COFINIM S.A., Compagnie de Financement Im-
Timaco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44777
mobilier, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44740
Timaco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44777
COFINIM S.A., Compagnie de Financement Im-
Xender Eurolink Holding S.A., Luxembourg . . . . .
44756
mobilier, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44740
Xender Eurolink Holding S.A., Luxembourg . . . . .
44757
44738
HYR HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 60.893.
—
<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 1i>
<i>eri>
<i> juillet 2004i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de HYR HOLDING S.A. («la Société»), il a été décidé comme
suit:
- d’accepter la démission de M. Tim van Dijk, ayant son adresse professionnelle au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,
en tant qu’administrateur de la Société, avec effet au 1
er
juillet 2004;
- d’accorder décharge pleine et entière à M. Tim van Dijk;
- de nommer TCG GESTION S.A., ayant son siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, en tant qu’adminis-
trateur de la Société avec effet au 1
er
juillet 2004;
- de renouveler le mandat des administrateurs suivants, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire
qui aura lieu en l’an 2010:
* LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., en tant qu’administrateur et administrateur-délégué,
* LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LTD, en tant qu’administrateur,
* TCG GESTION S.A., en tant qu’administrateur;
- de renouveler le mandat de LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LTD en tant que Commissaire aux
comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire qui aura lieu en l’an 2010.
Le conseil d’administration est désormais composé comme suit:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
- LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED
- TCG GESTION S.A.
Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03757. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(057264.3/710/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
PARADEX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 81.261.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 1i>
<i>er i>
<i>juillet 2004i>
Les comptes clôturés au 31 décembre 2003 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au
31 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04424. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057667.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
PARADEX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 81.261.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04426, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057668.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Managing Director
i>Signatures
Extrait sincère et conforme
PARADEX S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Extrait sincère et conforme
PARADEX S.A.
Signature
44739
AVIVA MULTIMANAGER FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
R. C. Luxembourg B 99.005.
—
La convention de domiciliation entre la société AVIVA MULTIMANAGER FUND et la société AVIVA CORPORATE
SERVICES S.A. a été résiliée avec effet au 1
er
juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2004, réf. LSO-AS03031. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057514.3//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
LUX SERVICE MANUTENTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue de l’Avenir.
R. C. Luxembourg B 84.428.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 juin 2004i>
1. Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
2. L’Assemblée approuve les bilan et compte de pertes et profits de l’exercice clos au 31 décembre 2003 faisant
apparaître un bénéfice de 90.829,61 EUR.
3. L’Assemblée décide d’affecter le bénéfice de l’exercice écoulé de la façon suivante:
Soit 50,- EUR (cinquante Euros) par action.
Les dividendes seront répartis entre tous les actionnaires au prorata de leurs participations respectives dans la
Société.
4. L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat
au 31 décembre 2003.
Luxembourg, le 15 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03618. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé):D. Hartmann.
(056771.2//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
COFINIM S.A., COMPAGNIE DE FINANCEMENT IMMOBILIER, Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 40.513.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2004, réf. LSO-AS03139, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2004.
(057181.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
COFINIM S.A., COMPAGNIE DE FINANCEMENT IMMOBILIER, Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 40.513.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2004, réf. LSO-A03141, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2004.
(057178.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
- Réserve légale: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.421,- EUR
- Dividendes: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.000 ,-EUR
- Autres réserves: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
72.408,61 EUR
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour le conseil d’administration
i>Signatures
<i>Pour le conseil d’administration
i>Signatures
44740
COFINIM S.A., COMPAGNIE DE FINANCEMENT IMMOBILIER, Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 40.513.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2004, réf. LSO-AS03148, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2004.
(057175.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
COFINIM S.A., COMPAGNIE DE FINANCEMENT IMMOBILIER, Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 40.513.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2004, réf. LSO-AS03152, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2004.
(057174.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
COFINIM S.A., COMPAGNIE DE FINANCEMENT IMMOBILIER, Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 40.513.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2004, réf. LSO-AS03155, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2004.
(057172.3/535/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
COFINIM S.A., COMPAGNIE DE FINANCEMENT IMMOBILIER, Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 40.513.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2004, réf. LSO-AS03156, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2004.
(057171.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
COFINIM S.A., COMPAGNIE DE FINANCEMENT IMMOBILIER, Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 40.513.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2004, réf. LSO-AS03158, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2004.
(057169.3/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
<i>Pour le conseil d’administration
i>Signatures
<i>Pour le conseil d’administration
i>Signatures
<i>Pour le conseil d’administration
i>Signatures
<i>Pour le conseil d’administration
i>Signatures
<i>Pour le conseil d’administration
i>Signatures
44741
IT4all, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Gesellschaftssitz: L-1470 Luxemburg, 66, route d’Esch.
H. R. Luxemburg B 89.528.
—
Im Jahre zweitausendvier, am achtundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Roger Arrensdorff, im Amtssitz in Bad-Mondorf.
Ist erschienen:
Norman Hennige, Radio-Fernsehtechniker, wohnhaft in D-54292 Trier, Benediktinerstrasse 55,
hier vertreten durch Steve Reisdorf, Informatiker, wohnhaft in L-3768 Tetingen, 67, rue de la Fontaine,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift vom 23. Juni 2004, welche Vollmacht nach ne varietur Unterzeichnung
durch die Komparenten und den amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit der-
selben einregistriert zu werden, Eigentümer von acht (8) Anteilen der Gesellschaft mit beschränkter Haftung IT4all,
S.à r.l., mit Sitz in L-1470 Luxemburg, 66, route d’Esch, gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen vor Notar Jean Seckler
aus Junglinster am 21. Oktober 2002, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, Num-
mer 1693 vom 27. November 2002, eingetragen im Handelsregister unter Nummer B 89.528.
Der Komparent, vertreten wie hiervor erwähnt, erklärt andurch unter der gesetzlichen Gewähr Rechtens abzutre-
ten an Monique Hentges, Diplom-Psychologin, wohnhaft in L-1544 Luxemburg, 86, rue François Boch, hier anwesend
und dies annehmend, acht (8) Anteile der vorgenannten Gesellschaft, zum Preise von zweitausend Euro (2.000,- EUR).
Die Zessionarin wird Eigentümer der ihr abgetretenen Anteile und hat Anrecht auf alle Einkünfte und Gewinne, wel-
che die ihr abgetretenen Anteile erbringen von heute angerechnet. Die Zessionarin wird in alle Rechte und Pflichten
eingesetzt, welche den abgetretenen Anteilen anhaften. Der Zedant bekennt von der Zessionarin den hiervor stipulier-
ten Verkaufspreis, vor gegenwärtiger Urkunde, in Abwesenheit des Notars, ausbezahlt erhalten zu haben, weshalb hier-
mit Quittung.
Sodann tritt gegenwärtiger Urkunde bei:
Steve Reisdorf, Informatiker, wohnhaft in L-3768 Tetingen, 67, rue de la Fontaine,
um im Namen der Gesellschaft, gemäß Artikel 1690 des Code Civil, die genannte Abtretung anzunehmen und er ent-
bindet die Zessionarin von einer diesbezüglichen Zustellung an die Gesellschaft. Weiterhin erklärt er daß keine Oppo-
sition und kein Hindernis bestehen, welche die Ausführung dieser Abtretung aufhalten könnten.
Schließlich haben die Anteilinhaber Steve Reisdorf und Monique Hentges, alle vorgenannt, in einer Generalversamm-
lung einstimmig folgende Beschlüße gefaßt:
<i>Erster Beschlußi>
Sie geben ihr Einverständnis zu der hiervor gemachten Abtretung.
<i>Zweiter Beschlußi>
Infolge dieser Abtretung hat Artikel 5 der Statuten fortan folgenden Wortlaut:
«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfundzwanzigtausend Euro (25.000,- EUR), aufgeteilt in einhundert (100)
Anteile von jeweils zweihundertfünfzig Euro (250,- EUR), welche Anteile gezeichnet wurden wie folgt:
Alle vorgenannten Anteile wurden voll und ganz eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von fünf-
undzwanzigtausend Euro (25.000,- EUR) zur Verfügung steht.»
Worüber Urkunde, errichtet wurde in Bad-Mondorf, in der Amtsstube.
Nach Vorlesung an die Komparenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: S. Reisdorf, M. Hentges, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 1
er
juillet 2004, vol. 468, fol. 1, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054319.3/218/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
IT4all, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 66, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 89.528.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054322.3/218/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
1.- Monique Hentges, Diplom-Psychologin, wohnhaft in L-1244 Luxemburg, 86, rue François Boch, neunund-
vierzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
2.- Steve Reisdorf, Informatiker, wohnhaft in L-3768 Tetingen, 67, rue de la Fontaine, einundfünfzig Anteile . .
51
Total: Einhundert Anteile. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Mondorf-les-Bains, le 5 juillet 2004.
R. Arrensdorff.
Mondorf-les-Bains, le 5 juillet 2004.
R. Arrensdorff.
44742
ALMATIS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500.-.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 98.613.
—
In the year two thousand four, on the twenty fourth day of February, at 5.00 p.m.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
RHONE PARTNERS II, L.P., a limited partnership incorporated under the laws of Delaware, having its registered of-
fice at C/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle
County, Delaware 19801, registered with the Delaware Secretary of State under number 020367366-3534147;
represented by Mrs Céline Pignon, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given in
London, on 23 February 2004;
RHONE OFFSHORE PARTNERS II, L.P., an exempted limited partnership incorporated under the laws of Cayman
Islands, having its registered office at C/o M&C CORPORATE SERVICES LIMITED, P.O. Box 309 GT, Ugland House,
South Church Street, George Town, Grand Cayman Islands, British West Indies, registered with the Registrar of Com-
panies, Cayman Islands under number CR-13617;
represented by Mrs Céline Pignon, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given in
London, on 23 February 2004;
RHONE GERMAN PARTNERS II, GmbH & Co. KG; a limited partnership formed pursuant to the German Commer-
cial Code, having its registered office at C/o Pöllath + Partner, Kardinal-Faulhaber-Strasse 10, 80333 Munich, Germany,
registered with the Amtsgericht München, Registergericht under number HRA 80159;
represented by Mrs Céline Pignon, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given in
London, on 23 February 2004;
RHONE CO-INVESTMENT II, L.P., a limited partnership organized under the laws of Delaware, having its registered
office at C/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Cas-
tle County, Delaware 19801, registered with the Delaware Secretary of State under number 030364805-3665510;
represented by Mrs Céline Pignon, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given in
Germany, on 23 February 2004; and
Ontario Teachers’ Pension Plan Board, a non-share capital corporation incorporated under the laws of Ontario, hav-
ing its registered office at 5650 Yonge Street, Toronto, Ontario, Canada M2M 4H5, registered under number 0345785;
represented by Mrs Céline Pignon, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given in
Ontario, on 23 February 2004;
The said proxies, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the under-
signed notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The shareholders of the Company represented as stated hereabove (the Shareholders), have requested the under-
signed notary to enact the following:
I. that 100% of the share capital of ALMATIS HOLDINGS, S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, hav-
ing its registered office at 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Reg-
ister under number B 98.613, incorporated by deed of M
e
Henri Hellinckx on 13 January 2004, not yet published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the Company) is represented at the present meeting;
II. that the Shareholders have taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to waive the convening notices, the Shareholders having been duly convened and having
perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to issue an aggregate number of 815,860 class A convertible preferred equity certificates
(the Class A CPECs) having a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, which shall be governed by the terms and
conditions of the Class A CPECs adopted by the sole manager of the Company (the Terms and Conditions of the Class
A CPECs), and an aggregate number of 631,236 class B convertible preferred equity certificates (the Class B CPECs),
having a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, which shall be governed by the terms and conditions of the Class
B CPECs adopted by the sole manager of the Company (the Terms and Conditions of the Class B CPECs together with
the Terms and Conditions of the Class A CPECs, the Terms and Conditions) (the Class A CPECs and the Class B CPECs
are collectively referred as the CPECs), such CPECs to be subscribed for and paid as follows (the Issue):
(i) 258,980 Class A CPECs to be subscribed for and paid by RHONE PARTNERS, II L.P., in accordance with and sub-
ject to the Terms and Conditions of the Class A CPECs;
(ii) 523,676 Class A CPECs to be subscribed for and paid by RHONE OFFSHORE PARTNERS, II L.P., in accordance
with and subject to the Terms and Conditions of the Class A CPECs
(iii) 22,884 Class A CPECs to be subscribed for and paid by RHONE GERMAN PARTNERS, II GmbH & Co. KG., in
accordance with and subject to the Terms and Conditions of the Class A CPECs;
(iv) 10,320 Class A CPECs to be subscribed for and paid by RHONE CO-INVESTMENT II, L.P., in accordance with
and subject to the Terms and Conditions of the Class A CPECs; and
(v) 631,236 Class B CPECs to be subscribed for and paid by Ontario Teachers’ Pension Plan Board, in accordance
with and subject to the Terms and Conditions of the Class B CPECs;
44743
The Shareholders acknowledge that the Class A CPECs are convertible on the relevant Conversion Date (as defined
in the Terms and Conditions of the Class A CPECs), into A Shares in registered form of the Company at the Conversion
Price (as defined in the Terms and Conditions of the Class A CPECs), without prejudice to any accrued Yield (as defined
in the Terms and Conditions of the Class A CPECs) that is unpaid as of the Conversion Date (i.e., every Conversion
Number (as defined below) of Class A CPECs to be converted pursuant to, and in accordance with the Terms and Con-
ditions of the Class A CPECs, entitles its registered holder, upon the conversion thereof, to one A Share in a nominal
amount of the sum of EUR 25 (twenty-five euro), plus the amount in cash of any accrued Yield that is unpaid as of the
Conversion Date). The Conversion Number shall mean the aggregate par value of the A Shares and the Class A Share
Premium Reserve Account attributable to such A Shares held by the relevant registered holder on the Conversion Date,
divided by the product of EUR 25 (twenty-five euro) and the number of A Shares of the Company held by the relevant
registered holder as of the Conversion Date. Upon such conversion of Class A CPECs, there shall be allocated to the
Class A Share Premium Reserve Account of the Company, for each A Share so issued, an amount corresponding to (the
Conversion Number minus 1 (one)) X EUR 25 (twenty-five euro).
The Shareholders further acknowledge that the Class B CPECs are convertible on the relevant Conversion Date (as
defined in the Terms and Conditions of the Class B CPECs), into B Shares in registered form of the Company at the
Conversion Price (as defined in the Terms and Conditions of the Class B CPECs), without prejudice to any accrued
Yield (as defined in the Terms and Conditions of the Class B CPECs) that is unpaid as of the Conversion Date (i.e., every
Conversion Number (as defined below) of Class B CPECs to be converted pursuant to, and in accordance with the
Terms and Conditions of the Class B CPECs, entitles its registered holder, upon the conversion thereof, to one B Share
in a nominal amount of the sum of EUR 25 (twenty-five euro), plus the amount in cash of any accrued Yield that is unpaid
as of the Conversion Date). The Conversion Number shall mean the aggregate par value of the B Shares and the Class
B Share Premium Reserve Account attributable to such B Shares held by the relevant registered holder on the Conver-
sion Date, divided by the product of EUR 25 (twenty-five euro) and the number of B Shares of the Company held by
the relevant registered holder as of the Conversion Date. Upon such conversion of Class B CPECs, there shall be allo-
cated to the Class B Share Premium Reserve Account of the Company, for each B Share so issued, an amount corre-
sponding to (the Conversion Number minus 1 (one)) X EUR 25 (twenty-five euro).
As a result of the above, the Shareholders resolve to provisionally increase the share capital of the Company and to
issue such amount of Conversion Shares (as defined below) so that the CPECs elected for conversion can be converted
into A Shares or B Shares, as applicable, (the Conversion Shares), in accordance with the Terms and Conditions (the
Conversion), it being understood that (i) such share capital increase and issue of Conversion Shares shall become effec-
tive upon the Conversion (to be witnessed by an extraordinary general meeting of the shareholders of the Company
and to be recorded in notarial form), and that (ii) the Conversion Shares are fully paid up Shares in registered form
entitling their respective holders to the same rights as the holders of the currently issued and outstanding Shares of the
Company.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolves to empower and authorise Mr Bart Zech, manager of the Company to implement the Is-
sue.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolve to register the Issue in the CPECs register of the Company and empower and authorise,
any lawyer of Loyens Winandy and any employee of BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.à r.l., acting individually, to
do so.
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholders resolve to restate the articles of association of the Company which shall read as follows:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name
There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name ALMATIS
HOLDINGS, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the
law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present ar-
ticles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may
be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of managers of the Company. The
registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a res-
olution of the general meeting of shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers of the Company determines
that extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these develop-
ments or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.
44744
Art. 3. Object
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities to or for the benefit of companies in which the Company has
a direct or indirect interest. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over
all or over some of its assets.
3.3 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4 The Company may carry out any commercial and financial operations and any transactions which directly or in-
directly favour or relate to its object.
Art. 4. Duration
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at EUR 475,025 represented by 16,151 A Shares and 2,850 B Shares
(the A Shares together with the B Shares, the Shares), in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25)
each, all subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the amendment of the Articles and in accordance
with the Law.
5.3 Any share premium paid in respect of any Class A Shares upon their issuance shall be allocated to a share premium
reserve account (the Class A Share Premium Reserve Account) of the Company and any share premium paid in respect
of any Class B Shares upon their issuance shall be allocated to a share premium reserve account (the Class B Share
Premium Reserve Account) of the Company.
5.4 The Class A Share Premium Reserve Account and the Class B Share Premium Reserve Account may be incorpo-
rated into the share capital of the Company, against the issuance of Class A Shares and Class B Shares, respectively,
subject to the Articles and any agreements entered into among the shareholders and between the shareholders and the
Company (as such agreements may be amended, restated or supplemented from time to time).
Art. 6. Shares
6.1. Each Share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in accordance
with the Articles and each Share entitles its holder to one vote.
6.2. Towards the Company, the Company’s Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of Shares to non-shareholders is subject to the prior
approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company,
without prejudice to any agreements entered into among the shareholders and between the shareholders and the Com-
pany (as such agreements may be amended, restated or supplemented from time to time).
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.5. The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the Law.
6.6 Any payment by the Company with respect to the Shares shall be made in such way that each Share shall be en-
titled to a fraction of the amount paid, the numerator of which shall be the total equity (par value and share premium)
represented by that Share at the time of the relevant payment, and the denominator shall be the aggregate of the Com-
pany’s statutory capital account and share premium account at the time of the relevant payment.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by a board of managers consisting of three managers who need not to be shareholders.
The managers are appointed by a resolution of the shareholders which sets the term of their office, as follows: (i) one
(1) manager shall be designated as a candidate for appointment at a general meeting of shareholders by the holders of
44745
the A Shares (the A Manager), (ii) one (1) manager shall be designated as a candidate for appointment at a general meet-
ing of shareholders by the holders of the B Shares (the B Manager) and (iii) one (1) manager (who/which must be a
Luxembourg resident), shall be designated as a candidate for appointment at a general meeting of shareholders by the
holders of the A Shares (the C Manager).
7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall
within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and op-
erations consistent with the Company’s object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders
or not, by the board of managers of the Company.
8.3 The board of managers may not propose to resolve or resolve upon the following transactions without the con-
sent of the A Manager and the B Manager:
(i) to enter into, or permit any of the Company’s subsidiaries to enter into, any transaction with any shareholder of
the Company or any affiliates of the shareholders of the Company;
(ii) to authorize or effect any merger or consolidation or other reorganization of the Company with or into another
corporation;
(iii) to authorize or effect any material changes to the terms and conditions of any agreement to be entered into, as
the case may be, between the Company and Stichting Administratiekantoor Almatis Holdings;
(iv) to invest all or a portion of the proceeds received by the Company from any sale, lease, transfer or other dispo-
sition of all or substantially all of the assets of the Company in any type of business that is not related to the alumina
based specialty chemicals business; and
(v) to voluntarily suspend the operations of the Company or seek the appointment of any receiver, trustee, custodian
or similar official or have an order for relief entered finding the Company insolvent, or seek the dissolution, winding-up
or liquidation of the Company or its assets.
Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner
as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of two managers of the Com-
pany, one of whom shall be the C Manager, or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory
power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single shareholder, as the case may be, assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of
shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,
telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.
44746
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular
resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital, subject to article 13.4 below.
13.3. However, without prejudice to Article 13.4, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the
Company may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s
share capital.
13.4. The shareholders may not resolve upon the following transactions without the consent of a majority of the B
Shares and a majority of the A Shares in issue:
(i) (a) to declare or effect the payment of dividends or other distributions or the redemption or repurchase of any
Shares or the Class A Share Premium Reserve Account and the Class B Share Premium Reserve Account, or (b) to
reduce or increase the share capital of the Company, the Class A Share Premium Reserve Account or the Class B Share
Premium Reserve Account, or the terms of any outstanding options or warrants issued by the Company (if any) or (c)
to issue or grant the option to purchase or subscribe to any Shares of the Company;
(ii) to authorize or effect any merger or consolidation or other reorganization of the Company with or into another
corporation;
(iii) to amend, alter or repeal (including any amendment, alteration or repeal effected by a merger, consolidation or
similar business combination) any provision of the Company’s articles of association in any manner that materially and
adversely affects the rights, powers, preferences or obligations of the Company, the holders of A Shares and the holders
of B Shares; and
(iv) to dissolve, wind-up or liquidate the Company or its assets.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the board of managers must prepare the balance
sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the
Company’s assets and liabilities, with an annex summarising all the Company’s commitments and the debts of the man-
agers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.
14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular al-
locate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
15.3. In the event of a payment of a dividend, each Share shall be entitled to a fraction of the total profit distributed,
the numerator of which shall be the total equity (par value and share premium) represented by that Share at the time
of the relevant payment of dividend, and the denominator shall be the aggregate of the Company’s statutory capital ac-
count and share premium account at the time of the relevant payment of dividend.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the general meeting of shareholders which will de-
termine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder(s) or by
law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, to the shareholders in such way that each Share
shall be entitled to a fraction of the liquidation surplus, the numerator of which shall be the total equity (par value and
share premium) represented by that Share at the time of the relevant payment of liquidation surplus, and the denomi-
nator shall be the aggregate of the Company’s statutory capital account and share premium account at the time of the
relevant payment of liquidation surplus.
<i>VI. General provisionsi>
17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Sixth resolutioni>
The Shareholders resolve, for the purpose of article 7.1 of the articles of association of the Company (i) to confirm
the appointment of Mr Bart Zech, lawyer, born on 5 September 1969 at Putten, The Netherlands, with address at 12,
44747
rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, as manager of the Company for an unlimited period of time and to nominate Mr
Bart Zech, as C Manager, (ii) to appoint Mr Andrew W. Sweet, with business address at c/o RHÔNE GROUP Ltd, 5
Princes Gate, 3rd Floor, London SW7 1QJ, United Kingdom, Investor, born on 20 September 1971 in California, USA,
as A Manager for an unlimited period of time, and (iii) to appoint Mrs Kathleen J. Cira, with business address at 5650
Yonge Street, Toronto, Ontario, M2M 4H5, Portfolio Manager, born on 16 March 1963 in Toronto, Ontario, Canada,
as B Manager for an unlimited period of time.
<i>Declaration - Estimate of costsi>
The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately one thousand six
hundred euros.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing parties it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed together with
us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt quatre février, à 5.00 p.m.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
RHONE PARTNERS II, L.P.; un «limited partnership» constitué selon les lois de l’Etat du Delaware, ayant son siège
social à C/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Cast-
le County, Delaware 19801, enregistré auprès du Secrétaire d’Etat du Delaware sous le numéro 020367366-3534147;
ici représenté par Céline Pignon, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Londres,
le 23 février 2004;
RHONE OFFSHORE PARTNERS II, L.P.; un «exempted limited partnership» de droit des Iles Cayman, ayant son siè-
ge social à C/o M&C Corporate Services Limited, P.O. Box 309 GT, Ugland House, South Church Street, George Town,
Grand Cayman Islands, British West Indies, enregistré auprès du registre des sociétés des Iles Cayman sous le numéro
CR-13617;
ici représenté par Céline Pignon, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Londres,
le 23 février 2004;
RHONE GERMAN PARTNERS II, GmbH & Co. KG; un «limited partnership» de droit allemand, ayant son siège social
à Pöllath + Partner, Kardinal-Faulhaber-Strasse 10, 80333 Munich, Allemagne, enregistré auprès du Amtsgericht Mün-
chen, Registergericht sous le numéro HRA 80159;
ici représenté par Céline Pignon, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Londres,
le 23 février 2004;
RHONE CO-INVESTMENT II, L.P.; un «limited partnership» constitué selon les lois de l’Etat du Delaware, ayant son
siège social à C/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New
Castle County, Delaware 19801, enregistrée auprès du Secrétaire d’Etat du Delaware sous le numéro 030364805-
3665510;
ici représenté par Céline Pignon, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Londres,
le 23 février 2004; et
Ontario Teachers’ Pension Plan Board; un «non-share capital corporation», constitué selon les lois de l’Ontario, ayant
son siège social à 5650 Yonge Street, Toronto, Ontario, Canada M2M 4H5, enregistré sous le numéro 0345785;
ici représenté par Céline Pignon, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Ontario, le
23 février 2004.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Les Associés de la Société, représentés comme décrit ci-dessus (les Associés), ont requis le notaire instrumentant
d’acter ce qui suit:
I. Que 100% du capital social de ALMATIS HOLDINGS, S.à r.l, une société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes, immatriculée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 98.613, constituée suivant acte reçu par Maître Henri
Hellinckx le 13 janvier 2004, en cours de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (la Société), est
représenté à la présente assemblée;
II. Que les Associés ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident de renoncer aux convocations préalables dans la mesure où ils ont été régulièrement convo-
qués et ont une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué à l’avance.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident d’émettre un nombre total de 815.860 certificats préférentiels convertibles de fonds propres
de classe A (les CPECs de Classe A) d’une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacun, qui seront régis par
44748
les termes et conditions fixés par le gérant unique de la Société pour les CPECs de Classe A (les Termes et Conditions
des CPECs de Classe A), ainsi qu’un nombre total de 631.236 certificats préférentiels convertibles de fonds propres de
classe B (les CPECs de Classe B) d’une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacun, qui seront régis par les
termes et conditions fixés par le gérant unique de la Société pour les CPECs de Classe B (les Termes et Conditions des
CPECs de Classe B, dénommés collectivement avec les Termes et Conditions des CPECs de Classe A, les Termes et
Conditions) (les CPECs de Classe A et les CPECs de Classe B étant collectivement dénommés, CPECs), lesdits CPECs
étant à souscrire et à payer comme suit (l’Emission):
(i) 258.980 CPECs de Classe A à soucrire et à payer par RHONE PARTNERS II, L.P., conformément aux Termes et
Conditions des CPECs de Classe A;
(ii) 523.676 CPECs de Classe A à soucrire et à payer par RHONE OFFSHORE PARTNERS II, L.P. conformément
aux Termes et Conditions des CPECs de Classe A;.
(iii) 22.884 CPECs de Classe A à soucrire et à payer par RHONE GERMAN PARTNERS II, GmbH & Co. KG. con-
formément aux Termes et Conditions des CPECs de Classe A;
(iv) 10.320 CPECs de Classe A à souscrire et à payer par RHONE CO-INVESTMENT II, L.P conformément aux Ter-
mes et Conditions des CPECs de Classe A; et
(v) 631.236 CPECs de Classe B à soucrire et à payer par Ontario Teachers’ Pension Plan conformément aux Termes
et Conditions des CPECs de Classe B.
Les Associés prennent acte que les CPECs de Classe A sont convertibles à la Date de Conversion concernée (telle
que définie dans les Termes et Conditions des CPECs de Classe A), en Parts Sociales de Classe A de la Société, de forme
nominative, au Prix de Conversion (tel que défini dans les Termes et Conditions des CPECs de Classe A), sans préjudice
de tout Revenu accumulé (tel que défini dans les Termes et Conditions des CPECs de Classe A) et non payé à la Date
de Conversion (c’est-à-dire, chaque Nombre de Conversion (tel que défini ci-après) de CPECs de Classe A à convertir
conformément aux Termes et Conditions des CPECs de Classe A donne droit, à son détenteur enregistré, lors de sa
conversion, à une Part Sociale de Classe A d’une valeur nominale égale à la somme de 25,- EUR (vingt cinq euros) plus
le montant en espèces de tout Revenu accumulé et non payé à la Date de Conversion. Le Nombre de Conversion est
défini comme la somme des valeurs nominales des Parts Sociales de Classe A et du Compte Prime d’Emission des Parts
Sociales de Classe A relatif auxdites Parts Sociales de Classe A détenues par le détenteur concerné dûment enregistré
à la Date de Conversion, divisé par le produit de 25,- EUR (vingt cinq euros) et du nombre de Parts Sociales de Classe
A de la Société détenues par le détenteur concerné dûment enregistré à la Date de Conversion. Lors d’une telle con-
version de CPECs de Classe A, il sera alloué au Compte Prime d’Emission des Parts Sociales de Classe A de la Société,
pour chaque Part Sociale de Classe A ainsi émise, une somme égale au (Nombre de Conversion moins 1 (un) x 25,- EUR
(vingt-cinq euros)).
Les Associés prennent également acte que les CPECs de Classe B sont convertibles à la Date de Conversion concer-
née (telle que définie dans les Termes et Conditions des CPECs de Classe B), en Parts Sociales de Classe B de la Société,
de forme nominative au Prix de Conversion (tel que défini dans les Termes et Conditions des CPECs de Classe B), sans
préjudice de tout Revenu accumulé (tel que défini dans les Termes et Conditions des CPECs de Classe B) et non payé
à la Date de Conversion (c’est-à-dire, chaque Nombre de Conversion (tel que défini ci-après) de CPECs de Classe B à
convertir conformément aux Termes et Conditions des CPECs de Classe B, donne droit, à son détenteur enregistré,
lors de sa conversion, à une Part Sociale de Classe B d’une valeur nominale égale à la somme de 25,- EUR (vingt cinq
euros) plus le montant en espèces de tout Revenu accumulé et non payé à la Date de Conversion. Le Nombre de Con-
version est défini comme la somme des valeurs nominales des Parts Sociales de Classe B et du Compte Prime d’Emission
des Parts Sociales de Classe B relatif auxdites Parts Sociales de Classe B détenues par le détenteur concerné dûment
enregistré à la Date de Conversion, divisé par le produit de 25,- EUR (vingt cinq euros) et du nombre de Parts Sociales
de Classe B de la Société détenues par le détenteur concerné dûment enregistré à la Date de Conversion. Lors d’une
telle conversion de CPECs de Classe B, il sera alloué au Compte Prime d’Emission des Parts Sociales de Classe B de la
Société, pour chaque Part Sociale de Classe B ainsi émise, une somme égale au (Nombre de Conversion moins 1 (un)
x 25,- EUR (vingt-cinq euros)).
En conséquence de ce qui précède, les Associés décident l’augmentation conditionnelle du capital social de la Société
et l’émission d’un nombre de Parts Sociales de Conversion (comme défini ci-après) tel qu’il permettra de convertir les
CPECs dont la conversion aura été décidée, en Parts Sociales de Classe A ou de Classe B, selon les cas (les Parts Sociales
de Conversion), conformément aux Termes et Conditions (la Conversion), étant précisé que (i) ladite augmentation de
capital et l’émission de Parts Sociales de Conversion prendront effet lors de la Conversion (suivant réunion des associés
de la Société en assemblée générale extraordinaire, par-devant notaire) et que (ii) les Parts Sociales de Conversion sont
des Parts Sociales entièrement libérées, sous forme nominative, et ayant les même droits que les détenteurs des Parts
Sociales existantes de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés autorisent et donnent tout pouvoir à M. Bart Zech, gérant de la Société, afin de procéder à l’Emission.
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés décident de procéder à l’inscription de l’Emission dans le registre des CPECs de la Société et autorisent
tout avocat de l’Etude Loyens Winandy ainsi que tout employé de la société BENELUX TRUST (LUXEMBOURG), S.àr.l,
agissant à titre individuel, à procéder à ladite inscription.
<i>Cinquième résolutioni>
Les Associés décident de procéder à une refonte des statuts de la Société qui seront rédigés comme suit:
44749
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination
Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination ALMATIS HOLDINGS, S.à r.l. (la Société), qui
sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société. Il peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’assemblée générale des associés délibérant comme en ma-
tière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politi-
que, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre
le siège social et l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées
ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de chan-
ge, de taux d’intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations ou transactions commerciales ou financières qui directement ou
indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 4. Durée
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1 Le capital de la Société est fixé à 475.025,- EUR représenté par 16.151 Parts Sociales de Classe A et 2.850 Parts
Sociales de Classe B (les Parts Sociales de Classe A et les Parts Sociales de Classe B étant dénommées collectivement,
les Parts Sociales) sous forme nominative, d’une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune, toutes sous-
crites et entièrement libérées.
5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts et conformément à la Loi.
5.3 Toute prime d’émission versée lors de l’émission de toute Part Sociale de Classe A sera allouée à un compte
prime d’émission (le Compte Prime d’Emission des Parts Sociales de Classe A) de la Société et toute prime d’émission
versée lors de l’émission de toute Part Sociale de Classe B sera allouée à un compte prime d’émission (le Compte Prime
d’Emission des Parts Sociales de Classe B) de la Société.
5.4 Le Compte Prime d’Emission des Parts Sociales de Classe A et le Compte Prime d’Emission des Parts Sociales de
Classe B peuvent être incorporé dans le capital social de la Société contre l’émission de Parts Sociales de Classe A et
de Parts Sociales de Classe B respectivement, sous réserve de tout accord conclu entre les associés et entre les associés
et la Société (tel qu’amendé, modifié ou complété de temps à autre).
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque Part Sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société conformément aux Statuts
et chaque Part Sociale donne droit à son détenteur à un vote.
6.2. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par Part Sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les Parts Sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
44750
En cas de pluralité d’associés, la cession de Parts Sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve de tous accords
conclus entre les associés et entre les associés et la Société (tels que modifiés, refondus ou complétés de temps à autre).
La cession de Parts Sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales dans les limites et aux conditions prévues par
la Loi.
6.6 Tout paiement par la Société relativement aux Parts Sociales devra se faire de telle façon que chaque Part Sociale
donne droit à une fraction du montant payé, le numérateur étant le montant total des capitaux (valeur nominale et prime
d’émission) représentés par cette Part Sociale au moment du paiement concerné et le dénominateur étant la somme
du compte capital social de la Société et du compte de prime de d’émission de la Société au moment du paiement con-
cerné.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance comprenant trois gérants, associés ou non. Les gérants sont nom-
més par résolution de l’assemblée générale des associés qui fixe la durée de leur mandat, comme suit: (i) un (1) gérant
sera désigné comme candidat à la nomination lors de l’assemblée générale des associés, par les détenteurs des Parts
Sociales de Classe A (le Gérant A) (ii) un (1) gérant sera désigné comme candidat à la nomination lors de l’assemblée
générale des associés, par les détenteurs de Parts Sociales de Classe B (le Gérant B), et (iii) un (1) gérant (qui devra
résider au Luxembourg), sera désigné comme candidat à la nomination lors l’assemblée générale des associés, par les
détenteurs de Parts Sociales de Classe A (le Gérant C).
7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformes à l’objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par le conseil de gérance de la Société.
8.3. Le conseil de gérance ne pourra proposer la conclusion ou conclure les transactions suivantes sans le consente-
ment du Gérant A et du Gérant B:
(i) conclure, ou autoriser toute filiale de la Société à conclure, toute transaction avec tout associé de la Société ou
toute partie affiliée des associés de la Société;
(ii) autoriser ou rendre effective toute fusion ou consolidation ou autre mesure de réorganisation de la Société avec
ou dans une autre société;
(iii) autoriser ou réaliser toute modification substantielle des termes et conditions de tout accord qui serait conclu,
le cas échéant, entre la Société et Stichting Administratiekantoor Almatis Holdings;
(iv) investir tout ou une partie des revenus perçus par la Société relativement à toute vente, location, transfert ou
autre disposition de tout ou d’une partie substantielle des actifs de la Société au profit de toute type d’activité qui n’est
pas liée à celle des produits chimiques spécialisés à base d’alumine; et
(v) suspendre volontairement les activités de la Société ou voir nommer tout liquidateur, fiduciaire, curateur ou tout
autre organe investi de pouvoirs similaires ou voir prononcer le redressement de la Société en raison de son insolvabilité
ou voir prononcer la dissolution ou la liquidation de la Société ou de ses actifs.
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-
présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
44751
9.7. En cas d’urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-
blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées
par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux gérants de la So-
ciété, dont l’un doit être un Gérant C, ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui
de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par let-
tre ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social, sous réserve des dispositions de l’article 13.4 ci-dessous.
13.3. Toutefois, sans préjudice de l’Article 13.4, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dis-
solution et la liquidation de la Société ne pourront être prises qu’à la majorité des voix des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social de la Société.
13.4. Les associés ne pourront décider des opérations suivantes sans le consentement de la majorité des détenteurs
de Parts Sociales de Classe B et des détenteurs de Parts Sociales de Classe A alors émises:
(i) (a) déclarer ou rendre effectif le paiement de dividendes ou la réalisation d’autres distributions ou le rachat de
toute Part Sociale ou du Compte Prime d’ Emission des Parts Sociales de Classe A et du Compte Prime d’Emission des
Parts Sociales de Classe B, ou (b) réduire ou augmenter le capital social de la Société le Compte Prime d’Emission des
Parts Sociales de Classe A ou le Compte Prime d’Emission des Parts Sociales de Classe B, ou les conditions de toutes
options ou warrants alors émises par la Société (s’il en est) ou (c) émettre ou accorder une option aux fins d’acquérir
ou de souscrire à toute Part Sociale de la Société;
(ii) autoriser ou rendre effective toute fusion ou consolidation ou autre mesure de réorganisation de la Société avec
ou dans une autre société;
(iii) modifier, refondre ou supprimer (y compris toute modification, altération ou suppression résultant d’une fusion,
d’une consolidation ou d’autres opérations similaires) toute disposition des Statuts de la Société ayant pour effet de
modifier substantiellement et de façon défavorable, les droits, pouvoirs, préférences ou obligations de la Société, des
détenteurs de Parts Sociales de Classe A et des détenteurs de Parts Sociales de Classe B; et
(iv) dissoudre ou liquider la Société ou ses actifs.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le conseil de gérance dresse
un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société et une annexe détaillant l’ensemble
des engagements de la Société ainsi que les dettes des gérants, du (des) commissaire(s) aux comptes et des associés
envers la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
15.3. En cas de paiement d’un dividende, chaque Part Sociale donne droit à une fraction du montant total des béné-
fices distribués, le numérateur étant le montant total des capitaux (valeur nominale et prime d’émission) représentés
par cette Part Sociale au moment du paiement concerné du dividende et le dénominateur étant la somme du compte
capital social de la Société et du compte de prime de d’émission de la Société, au moment du paiement concerné du
dividende.
44752
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition
contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les
plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés de telle façon à ce que chaque Part Sociale donne droit
à une fraction du boni distribué, le numérateur étant le montant total des capitaux (valeur nominale et prime d’émission)
représentés par cette Part Sociale au moment du paiement concerné du boni de liquidation et le dénominateur étant la
somme du compte capital social de la Société et du compte de prime de d’émission de la Société au moment du paiement
concerné de ce boni de liquidation.
VI. Disposition générale
17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Sixième résolutioni>
Les Associés décident, pour les besoins de l’article 7.1 des Statuts de la Société de (i) confirmer la nomination de Mr
Bart Zech, juriste, né le 5 septembre 1969 à Putten, Pays-Bas, avec adresse professionnelle à 12, rue Léon Thyes, L-2636
Luxembourg, comme gérant de la Société pour une durée indéterminée et de désigner Mr Bart Zech en qualité de Gé-
rant C, (ii) de nommer Mr Andrew W. Sweet, investisseur, né le 20 septembre 1971 en Californie, U.S.A, avec adresse
professionnelle à c/o RHÔNE GROUP Ltd, 5 Princes Gate, 3rd Floor, Londres SW7 1QJ, Royaume-Uni en qualité de
Gérant A pour une durée indéterminée, et (iii) de nommer. Kathleen J. Cira, gestionnaire de portefeuille, née le 16 mars
1963 à Toronto, Ontario, Canada, avec adresse professionnelle à 5650 Yonge Street, Toronto, Ontario, M2M 4H5, en
qualité de Gérant B pour une durée indéterminée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais en raison du présent acte, s’élève à environ mille six cents euros.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte
est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. A la demande desdites parties comparantes, il est précisé
qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: C. Pignon, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2004, vol. 20CS, fol. 47, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(074791.2/211/669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2004.
ALMATIS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 98.613.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre
2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. Elvinger.
(074793.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 septembre 2004.
MEDEA DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 22.507.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomina-
tion de MEDEA DEVELOPMENT S.A., R.C.S. Numéro B 22.507 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l’Eau,
constituée initialement sous la dénomination de PHARMEC PATENT EXPLOITATION COMPANY S.A. suivant acte
de Maître Georges d’Huart, notaire à Pétange, le 31 janvier 1985, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions C numéro 66 du 5 mars 1985.
Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte de Maître Jacques Del-
vaux, notaire à Luxembourg, le 20 juin 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 562
du 14 octobre 1997.
Luxembourg, le 12 mars 2004.
J. Elvinger.
44753
La séance est ouverte à 11.15 heures sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié profes-
sionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, domiciliée professionnellement
au 15, cote d’Eich, L-1450 Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, domicilié professionnellement au 15, Côte
d’Eich, L-1450 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cinq cents (500) actions
d’une valeur nominale de cent dollars US (USD 100,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de cinquante
mille dollars US (USD 50.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après repro-
duits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents et représentés, restera annexée au présent
procès-verbal ensemble avec la procuration pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la durée de la société,
2. Nouvelle formulation de l’objet social sans modification au fonds,
3. Suppression de la valeur nominale des actions et changement de la devise du capital social de dollars US en euros,
avec effet au 31 mars 2004, et au cours en vigueur à cette date de 0,822765 EUR pour 1 USD,
4. Réduction du capital social par affectation à une réserve librement distribuable aux actionnaires d’un montant de
cent trente-huit euros et vingt-cinq cents (EUR 138,25) pour le ramener de son montant actuel de quarante et un mille
cent trente-huit euros et vingt-cinq cents (EUR 41.138,25) représenté par cinq cents (500) actions sans valeur nominale
à quarante et un mille euros (EUR 41.000,-),
5. Fixation de la valeur nominale des actions à quatre-vingt-deux euros (EUR 82,-),
6. Fixation du montant du capital autorisé à quatre cent dix mille euros (EUR 410.000,-),
7. Renouvellement de l’autorisation donnée au conseil d’administration d’augmenter le capital social dans le cadre du
capital autorisé,
8. Suppression de la faculté pour le conseil d’administration de déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur,
gérant ou autre agent,
9. Suppression de toute référence au cautionnement des administrateurs et commissaire aux comptes,
10. Fixation de la date de l’assemblée générale annuelle au 21 avril à 13.30 heures,
11. Refonte des statuts,
12. Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-
tituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la durée de la société qui sera désormais illimitée. La société pourra être
dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par
la loi pour la modification des statuts.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de reformuler l’objet social sans modification au fond de sorte que l’article deux des statuts aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des actions et de changer la devise du capital social de
dollars US en euros, avec effet au 31 mars 2004 et au cours en vigueur à cette date de 0,822765 EUR pour 1 USD, de
sorte que le capital social est fixé provisoirement à quarante et un mille cent trente-huit euros et vingt-cinq cents (EUR
41.138,25).
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de réduire le capital social de la société par affectation à une réserve librement distri-
buable aux actionnaires d’un montant de cent trente-huit euros et vingt-cinq cents (EUR 138,25) pour le ramener de
son montant actuel de quarante et un mille cent trente-huit euros et vingt-cinq cents (EUR 41.138,25) représenté par
cinq cents (500) actions sans valeur nominale à quarante et un mille euros (EUR 41.000,-).
<i>Cinquième résolutioni>
La valeur nominale des actions est fixée à quatre-vingt-deux euros (EUR 82,-).
<i>Sixième résolutioni>
Le montant du capital autorisé est fixée à quatre cent dix mille euros (EUR 410.000,-).
44754
<i>Septième résolutioni>
L’autorisation donnée au conseil d’administration d’augmenter le capital social dans le cadre du capital autorisé est
renouvelée pour une nouvelle période de cinq ans à compter de la publication du présent acte au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la faculté pour le conseil d’administration de déléguer ses pouvoirs à un adminis-
trateur, directeur, gérant ou autre agent.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer toute référence dans les statuts au cautionnement des administrateurs et commis-
saire aux comptes.
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée générale annuelle est fixée au 21 avril à 13.30 heures à Luxembourg, au siège social ou à tout autre en-
droit à désigner par les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
<i>Onzième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, il est procédé à une refonte complète des statuts, lesquels auront désormais la
teneur suivante:
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de MEDEA DEVELOPMENT S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à quarante et un mille euros (EUR 41.000,-) divisé en cinq cents (500) actions d’une
valeur nominale de quatre-vingt-deux euros (EUR 82,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à quatre cent dix mille euros (EUR 410.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 28 mai 2004 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui con-
cerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date,
d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;
- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution;
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-
fectives du capital et enfin;
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-
semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
44755
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Les opérations suivantes sont de la compétence exclusive de l’Assemblée Générale des actionnaires:
- Céder des parts ou des actions détenues dans des sociétés tierces ou tous autres biens matériels, immatériels, mo-
biliers ou immobiliers appartenant à la société,
- Les ouvertures de crédit,
- Les affectations hypothécaires,
- Les garanties bancaires.
Le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obli-
gations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant
entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 21 avril à 13.30 heures à Luxembourg, au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à 11.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Koeune, R. Uhl, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, vol. 143S, fol. 83, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055904.3/211/202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
Luxembourg, le 14 juin 2004.
J. Elvinger.
44756
MACIACHINI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 12.500,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 94.700.
—
En date du 17 juin 2004:
- DH REAL ESTATE LUXEMBOURG III, S.à r.l. ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
a cédé 1 part sociale de la société MACIACHINI, S.à r.l. à DH REAL ESTATE LUXEMBOURG, S.à r.l. ayant son siège
social au 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04289. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057187.3/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
200 GRAY’S INN ROAD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 77.735.
—
Par résolution en date du 21 avril 2004, l’actionnaire unique de la société 200 GRAY’S INN ROAD, S.à r.l. a décidé
de nommer au poste de gérant pour une durée indéterminée, M. Julian Gabriel demeurant au 51, The Drive, Sevenoaks,
TN 13 9AD Kent, United Kingdom, en remplacement de M. Bruce Roe, démissionnaire, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04293. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057193.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
XENDER EUROLINK HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 66.886.
—
L’an deux mille quatre, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société dénommée XENDER EUROLINK HOLDING S.A., une
société anonyme holding avec siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au R.C.S. Luxembourg, sous la sec-
tion B et le numéro 66.886,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 octobre 1998, publié au Mémorial C de 1999,
page 538, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire en date du 30
mars 2001, publié au Mémorial C de 2002, page 48.601.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Gina Tucci, employée privée, 12, avenue de la Liberté,
Luxembourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxem-
bourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 690 actions représentatives de l’intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente as-
semblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de l’article 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le 1
er
Lundi du mois de novembre de chaque année
à seize heures (16.00).
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Luxembourg, le 14 juillet 2004.
Signature.
Luxembourg, le 21 juin 2004.
Signature.
44757
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-
tion.
2.- Changement de la date de clôture de l’exercice social pour la porter au 30 juin au lieu du 31 décembre de chaque
année, et modification conséquente de l’article 27 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 27. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l’année suivante.
3.- Dispositions transitoires:
A titre de dispositions transitoires, l’exercice social ayant débuté le 1
er
janvier 2004, se terminera le 30 juin 2004, et
conformément aux dispositions de l’article 21 des statuts de la société, l’assemblée générale appelée à approuver les
comptes annuels de l’exercice à clôturer le 30 juin 2004, se tiendra le 1
er
lundi du mois de novembre 2004 à seize heures.
4.- Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-
tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 21 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le 1
er
Lundi du mois de novembre de chaque année
à seize heures (16.00).
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-
tion.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la date de clôture de l’exercice social pour la porter au 30 juin au lieu du 31 décembre
de chaque année,
et modifie en conséquence de l’article 27 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 27. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l’année suivante.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide, à titre de dispositions transitoires, que l’exercice social ayant débuté le 1
er
janvier 2004, se ter-
minera le 30 juin 2004, et conformément aux dispositions de l’article 21 des statuts de la société, l’assemblée générale
appelée à approuver les comptes annuels de l’exercice à clôturer le 30 juin 2004, se tiendra le 1
er
Lundi du mois de
novembre 2004 à seize heures.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-
ge, suite au présent acte, est estimé approximativement à EUR 850,-.
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, plus personne ne demandant la parole, le Président prononce la clôture d’assem-
blée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connu du notaire instrumentant par leurs nom, prénom,
état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-P. Fiorucci, G. Tucci, M. La Rocca, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, vol. 144S, fol. 12, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(058138.3/208/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
XENDER EUROLINK HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 66.886.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 21 juin 2004, actée sous le n
°
398 par-
devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(058139.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
Luxembourg, le 14 juillet 2004
J. Delvaux.
J. Delvaux.
44758
INSIGHT VG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 94.628.
—
Par résolution datée du 27 mai 2004, l’actionnaire unique de la société INSIGHT VG, S.à r.l., a décidé de transférer
le siège social de la société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04277. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057160.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
KILANSON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 30.000,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 88.846.
—
Par résolution datée du 3 mai 2004, le conseil de gérance de la société KILANSON, S.à r.l., a décidé de transférer le
siège social de la société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, avec
effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04292. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057192.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
KAMINE INTERNATIONAL HOLDING ONE CORPORATION, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 54.561.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07966, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057446.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
KAMINE INTERNATIONAL HOLDING ONE CORPORATION, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 54.561.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07965, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057445.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
KAMINE INTERNATIONAL HOLDING ONE CORPORATION, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 54.561.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07964, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057440.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
Luxembourg, le 12 juillet 2004.
Signature.
Luxembourg, le 13 juillet 2004.
Signature.
Luxembourg, le 16 juillet 2004.
Signature.
Luxembourg, le 16 juillet 2004.
Signature.
Luxembourg, le 16 juillet 2004.
Signature.
44759
INTERNATIONAL FOOD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 12.394,68 EUR.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 69.395.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS02857, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057190.3/655/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
INTERNATIONAL FOOD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social 12.394,68 EUR.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 69.395.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS02859, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057188.3/655/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
CITI SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 60.118.
—
In the year two thousand and four, on the twenty-eighth of June.
Before Us Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the investment company with variable share capital
CITI SICAV, with registered office in L-1330 Luxembourg-City, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, registered
in the R.C.S.L. Under the number B60.118, incorporated under the name of CITISELECT SICAV, by a deed of the notary
Camille Hellinckx, then residing in Luxembourg-City, on July 22nd, 1997, published in the Mémorial C, number 473 of
August 30th, 1997, amended by a deed passed before the aforesaid notary Camille Hellinckx, on September 29th, 1997,
published in the Mémorial C, number 595 of October 29th, 1997 and by a deed of the undersigned notary, on May 21st,
2002, published in the Mémorial C, number 952 of June 21st, 2002.
The meeting was presided by Mr John Alldis, private employee, residing in Dippach.
The chairman appointed as secretary Ms Jane-Anne Fuhrmann, private employee, residing in Olm.
The meeting elected as scrutineer Mr Thierry Leemans, private employee, residing in Waltzing (Belgium).
The chairman declared and requested the undersigned notary to record that:
I.- This general meeting has been duly convened:
a) by mail containing the agenda of the meeting and send to the shareholders on June 14th, 2004.
b) by publications containing the agenda of the meeting:
- in the Mémorial C, number 584 of June 8th, 2004 and number 622 of June 17th, 2004;
- in the newspaper Luxemburger Wort of June 8th, 2004 and of June 17th, 2004.
II.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an at-
tendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as
the proxies will be annexed to this document, to be filed with the registration authorities.
III.- It results from that list that from the ninety million fifty-four thousand nine hundred and twenty (90,054,920)
shares currently issued representing the total NAV amounting to Euro 1,166,850,091.52, fifty-five million one hundred
and seventy thousand six hundred and fourteen (55,170,614) shares representing an amount of Euro 610,928,944.10 are
duly represented at this meeting.
IV.- The agenda of the meeting is the following:
1) To amend Article 1 of the Articles of Incorporation to be read as follows:
«There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a corporation in the form of
a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» («SICAV») under the name of CITI
SICAV.»
2) To amend Article 3 of the Articles of Incorporation to be read as follows:
«The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities and other permit-
ted assets with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management
of its assets.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
44760
The company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purpose to the extent permitted by the law of December 20th, 2002, regarding collective in-
vestment undertakings.»
3) To amend the second paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation to be read as follows:
«The minimum capital of the Company shall be the equivalent in United States dollars of 1,250,000.- Euros.»
4) To amend the second paragraph of Article 10 of the Articles of Incorporation to be read as follows:
«Other general meetings of shareholders or Sub-fund or Class meetings may be held at such place and time as may
be specified in the respective notices of meeting.»
5) To amend point c) and the first sentence of the third paragraph of Article 16 of the Articles of Incorporation to
be read as follows:
«c) If and to what extent each Sub-fund may invest in other collective investment undertakings. In that respect the
Board may decide to invest, to the extent permitted by Law of December 20, 2002, regarding collective investment
undertakings, in shares of an investment company of the open-ended type, or in the units of a unit trust of the open-
ended type, managed by a company to which the Company is linked by common management or control or by a sub-
stantial direct or indirect holding.
The board of directors may decide that investment of the Company be made (i) in securities admitted to official listing
on a stock exchange in any Member State of the European Union, (ii) in securities admitted to official listing on a rec-
ognised stock exchange in any other country in Europe, Asia, Oceania, America and Africa, (iii) in securities dealt in on
another regulated market in any such member State of the European Union or other country referred to above, pro-
vided such market operates regularly and is recognised and open to the public, (iv) in recently issued securities provided
the terms of the issue provide that application be made for admission to official listing in any of the stock exchanges or
other regulated markets referred to above as well as (v) in any other securities, instruments or other assets within the
restrictions as shall be set forth by the board of directors in compliance with applicable laws and regulations.»
6) To add a sentence at the end of Article 19 of the Articles of Incorporation to be read as follows:
«The board of directors may also appoint one or several directors as sole signatory of the Company.»
7) To amend the first sentence of Article 20 of the Articles of Incorporation to be read as follows:
«The Company shall appoint a «réviseur d’entreprises agréé» who shall carry out the duties prescribed by the Art.
113 of the Law of December 20th, 2002, regarding undertakings for collective investment.»
8) To amend the first sentence of Article 23 A. (a) of the Articles of Incorporation to be read as follows:
«securities listed on a stock exchange will be valued at the latest available price.»
9) To amend the last sentence of Article 26 of the Articles of Incorporation by replacing the last sentence to be read
as follows:
«When there shall be different Sub-funds as provided for in Article 5 hereof, and if the accounts within such Sub-
funds are expressed in different currencies, such accounts shall be converted into USD and added together for the pur-
pose of the determination of the accounts of the Company.»
10) To amend the first sentence of the second paragraph of Article 28 of the Articles of Incorporation to be read as
follows:
«The board of directors may decide to liquidate one Sub-fund if the net assets of such Sub-fund fall below the equiv-
alent of USD 1,000,000.- or any other threshold that may be determined by the board from time to time or if a change
in the economical or political situation relating to the Sub-fund concerned would justify such liquidation.»
11) To amend Article 30 of the Articles of Incorporation to be read as follows:
«All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law of Au-
gust 10, 1915 on commercial companies and amendments thereto and the Law of December 20th, 2002 regarding the
«organismes de placement collectif».»
12) To amend Articles 5, 6, 9, 10, 16, 21, 22, 23, 26, 27, 28 and 29 of the Articles of Incorporation with the purpose
of replacing all references to Portfolio(s) with Sub-fund(s) in order to achieve consistency with the wording used in the
Explanatory Memorandum.
13) To perform some orthographical and other minor changes to Articles 12, 14, 17 and 28.
V.- That in accordance with article 67-1 of the law of August 10th, 1915 on corporations, the present general meeting
is regularly constituted and may deliberate validly on the points on its agenda.
After the foregoing was approved by the meeting, the same took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to amend Article 1 of the Articles of Incorporation to be read as follows:
«There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a corporation in the form of
a «société anonyme» qualifying as a «Société d’investissement à capital variable» («SICAV») under the name of CITI
SICAV.»
47,840,770 votes in favour, 0 votes against, 7,329,842 abstentions.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to amend Article 3 of the Articles of Incorporation to be read as follows:
«The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities and other permit-
ted assets with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management
of its assets.
The company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment
and development of its purpose to the 1 extent permitted by the law of December 20th, 2002, regarding collective in-
vestment undertakings.»
44761
47,840,770 votes in favour, 0 votes against, 7,329,842 abstentions.
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to amend the second paragraph of Article 5 of the Articles of Incorporation to be read as fol-
lows:
«The minimum capital of the Company shall be the equivalent in United States dollars of 1,250,000.- Euros.»
47,840,770 votes in favour, 0 votes against, 7,329,842 abstentions.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to amend the second paragraph of Article 10 of the Articles of Incorporation to be read as fol-
lows:
«Other general meetings of shareholders or Sub-fund or Class meetings may be held at such place and time as may
be specified in the respective notices of meeting.»
47,840,770 votes in favour, 0 votes against, 7,329,842 abstentions.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting decides to amend point c) and the first sentence of the third paragraph of Article 16 of the Articles of
Incorporation to be read as follows:
«c) If and to what extent each Sub-fund may invest in other collective investment undertakings. In that respect the
Board may decide to invest, to the extent permitted by Law of December 20, 2002, regarding collective investment
undertakings, in shares of an investment company of the open-ended type, or in the units of a unit trust of the open-
ended type, managed by a company to which the Company is linked by common management or control or by a sub-
stantial direct or indirect holding.
The board of directors may decide that investment of the Company be made (i) in securities admitted to official listing
on a stock exchange in any Member State of the European Union, (ii) in securities admitted to official listing on a rec-
ognised stock exchange in any other country in Europe, Asia, Oceania, America and Africa, (iii) in securities dealt in on
another regulated market in any such member State of the European Union or other country referred to above, pro-
vided such market operates regularly and is recognised and open to the public, (iv) in recently issued securities provided
the terms of the issue provide that application be made for admission to official listing in any of the stock exchanges or
other regulated markets referred to above as well as (v) in any other securities, instruments or other assets within the
restrictions as shall be set forth by the board of directors in compliance with applicable laws and regulations.»
47,840,770 votes in favour, 0 votes against, 7,329,842 abstentions.
<i>Sixth resolutioni>
The meeting decides to add a sentence at the end of Article 19 of the Articles of Incorporation to be read as follows:
«The board of directors may also appoint one or several directors as sole signatory of the Company.»
47,840,770 votes in favour, 0 votes against, 7,329,842 abstentions.
<i>Seventh resolutioni>
The meeting decides to amend the first sentence of Article 20 of the Articles of Incorporation to be read as follows:
«The Company shall appoint a «réviseur d’entreprises agréé» who shall carry out the duties prescribed by the Art.
113 of the Law of December 20, 2002, regarding undertakings for collective investment.»
47,840,770 votes in favour, 0 votes against, 7,329,842 abstentions.
<i>Eighth resolutioni>
The meeting decides to amend the first sentence of Article 23 A. (a) of the Articles of Incorporation to be read as
follows:
«securities listed on a stock exchange will be valued at the latest available price.»
47,840,770 votes in favour, 0 votes against, 7,329,842 abstentions.
<i>Ninth resolutioni>
The meeting decides to amend the last sentence of Article 26 of the Articles of Incorporation by replacing the last
sentence to be read as follows:
«When there shall be different Sub-funds as provided for in Article 5 hereof, and if the accounts within such Sub-
funds are expressed in different currencies, such accounts shall be converted into USD and added together for the pur-
pose of the determination of the accounts of the Company.»
47,840,770 votes in favour, 0 votes against, 7,329,842 abstentions.
<i>Tenth resolutioni>
The meeting decides to amend the first sentence of the second paragraph of Article 28 of the Articles of Incorpora-
tion to be read as follows:
«The board of directors may decide to liquidate one Sub-fund if the net assets of such Sub-fund fall below the equiv-
alent of USD 1,000,000.- or any other threshold that may be determined by the board from time to time or if a change
in the economical or political situation relating to the Subfund concerned would justify such liquidation.»
47,840,770 votes in favour, 0 votes against, 7,329,842 abstentions.
<i>Eleventh resolutioni>
The meeting decides to amend Article 30 of the Articles of Incorporation to be read as follows:
44762
«All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law of Au-
gust 10, 1915 on commercial companies and amendments thereto and the Law of December 20th, 2002 regarding the
«organismes de placement collectif».»
47,840,770 votes in favour, 0 votes against, 7,329,842 abstentions.
<i>Twelfth resolutioni>
The meeting decides to amend Articles 5, 6, 9, 10, 16, 21, 22, 23, 26, 27, 28 and 29 of the Articles of Incorporation
with the purpose of replacing all references to Portfolio(s) with Sub-fund(s) in order to achieve consistency with the
wording used in the Explanatory Memorandum.
47,840,770 votes in favour, 0 votes against, 7,329,842 abstentions.
<i>Thirteenth resolutioni>
The meeting decides to perform some orthographical and other minor changes to Articles 12, 14, 17 and 28.
47,840,770 votes in favour, 0 votes against, 7,329,842 abstentions.
There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a french version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be preponderant.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-City, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the meeting, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the
present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable CITI
SICAV, avec siège social à L-1330 Luxembourg-Ville, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 60.188, constituée sous la dénomination CITISELECT SICAV suivant acte reçu
par le notaire Camille Hellinckx, alors de résidence à Luxembourg-Ville, en date du 22 juillet 1997, publié au Mémorial
C, numéro 473 du 30 août 1997, modifiée suivant acte reçu par le prénommé notaire Camille Hellinckx, en date du 29
septembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 595 du 29 octobre 1997 et par un acte reçu par le notaire soussigné,
en date du 21 mai 2002, publié au Mémorial C, numéro 952 du 21 juin 2002.
L’assemblée est présidée par Monsieur John Alldis, employé privé, demeurant à Dippach.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Jane-Anne Fuhrmann, employée privée, demeurant à Olm.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Thierry Leemans, employé privé, demeurant à Waltzing (Belgique).
Le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter que:
I.- Cette assemblée générale a été dûment convoquée:
a) par lettre contenant l’ordre du jour de l’assemblée et envoyée aux actionnaires en date du 14 juin 2004.
b) par des publications contenant l’ordre du jour de l’assemblée faites:
- dans le Mémorial C, numéro 584 du 8 juin 2004 et numéro 622 du 17 juin 2004;
- dans le journal Luxemburger Wort du 8 juin 2004 et du 17 juin 2004.
II.- Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.
III.- Il résulte de la prédite liste de présence que sur les quatre-vingt-dix millions cinquante-quatre mille neuf cent vingt
(90.054.920) actions actuellement émises représentant le total de la Valeur Nette d’Inventaire qui s’élève à
1.166.850.091,52 Euros, cinquante-cinq millions cent soixante-dix mille six cent quatorze (55.170.614) actions repré-
sentant un montant de 610.928.944,10 Euros sont dûment représentées.
IV.- L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Modifier l’Article 1 des statuts pour le libeller comme suit:
«Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société sous forme d’une société ano-
nyme sous le régime d’une «société d’investissement à capital variable» («SICAV») selon la dénomination CITI SICAV.»
2) Modifier l’Article 3 des statuts pour le libeller comme suit:
«L’objet exclusif de la société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et autres avoirs
permis, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la ges-
tion de ses actifs.
La société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-
veloppement de son objet social dans le cadre de la loi de 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement
collectif.»
3) Modifier le deuxième paragraphe de l’Article 5 des statuts pour le libeller comme suit:
«Le capital minimum de la Société est l’équivalent en dollars des Etats-Unis de 1.250.000,- Euros.»
4) Modifier le deuxième paragraphe de l’Article 10 des statuts pour le libeller comme suit:
«D’autres assemblées générales des actionnaires ou assemblées par Sous-Fonds ou Classe, pourront se tenir à l’heure
et au lieu spécifiés dans les avis de convocation.»
44763
5) Modifier le point c) et la première phrase du troisième paragraphe de l’Article 16 des statuts pour le libeller comme
suit:
«c) si et dans quelles mesures chaque Sous-Fonds peut investir dans d’autres organismes de placement collectif du
type ouvert. Dans ce contexte, le conseil d’administration peut décider d’investir, dans la mesure par la Loi du 20 dé-
cembre 2002 concernant les organismes de placement collectif, dans des actions des organismes de placement collectif
du type ouvert, ou dans des unités de valeurs d’une société d’actions de type ouvert gérées par une société liée par des
organes de gestion ou de contrôle communs ou par une participation, directe ou indirecte.
Le conseil d’administration peut décider que les investissements de la société seront faits (i) dans des valeurs mobi-
lières admises à une bourse d’un des pays membres de l’Union Européenne, (ii) dans des valeurs mobilières cotées à
une bourse dans tout autre pays de l’Europe, de l’Asie, de l’Océanie, de l’Amérique et de l’Afrique, (iii) dans des valeurs
mobilières négociées à un autre marché organisé de l’Union Européenne ou d’un autre pays visés ci-dessus, pourvu que
ce marché fonctionne régulièrement, soit reconnu et soit ouvert au public, (iv) dans des valeurs mobilières récemment
émises à condition que les termes de l’émission prévoient une demande d’admission à une des bourses ou des autres
marchés organisés visés ci-dessus, ainsi que (v) dans toutes autres valeurs mobilières, instruments ou autres avoirs dans
la limite des restrictions telles que prévues par le conseil d’administration conformément aux lois et règlements en vi-
gueur.»
6) Ajouter une phrase à la fin de l’Article 19 des statuts pour la libeller comme suit:
«Le conseil d’administration peut aussi désigner un ou plusieurs administrateurs pouvant engager la société sous sa
seule signature.»
7) Modifier la première phrase de l’Article 20 des statuts pour la libeller comme suit:
«La Société désignera un réviseur d’entreprises agréé qui assumera les fonctions prescrites par l’article 113 de la loi
du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.»
8) Modifier la première phrase de l’Article 23 A. (a) des statuts pour la libeller comme suit:
«Les valeurs cotées à une bourse de valeurs seront évaluées à leur dernier cours disponible.»
9) Modifier la dernière phrase de l’Article 26 des statuts en remplaçant la dernière phrase pour la libeller comme suit:
«Au cas où il existerait différents Sous-Fonds, tel que prévu à l’article cinq des présents statuts, et si les comptes de
ces Sous-Fonds sont exprimés en devises différentes, ces comptes seront convertis en dollars des Etats-Unis et addi-
tionnés en vue de la détermination des comptes de la Société.»
10) Modifier la première phrase du deuxième paragraphe de l’Article 28 des statuts pour la libeller comme suit:
«Le conseil d’administration peut décider de liquider un Sous-Fonds au cas où les actifs nets de ce Sous-Fonds seraient
inférieur à l’équivalent de 1.000.000,- dollars des Etats-Unis ou tout autre seuil à déterminer par le conseil, ou au cas où
un changement dans la situation économique et politique relatif au Sous-Fonds concerné justifierait une telle liquida-
tion.»
11) Modifier l’Article 30 des statuts pour le libeller comme suit:
«Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi qu’à la loi du 20 décembre 2002 concernant
les organismes de placement collectif.»
12) Modifier les Articles 5, 6, 9, 10, 16, 21, 22, 23, 26, 27, 28 et 29 des statuts avec l’objectif de remplacer toutes les
références au terme Portefeuille(s) par le terme Sous-Fonds afin d’arriver à une uniformité des termes utilisés dans le
Mémoire Explicatif.
13) Apporter quelques modifications dans l’orthographe et modifications mineures aux Articles 12, 14, 17 et 28.
V.- Que conformément à l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, la présente assemblée
générale est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’Article 1
er
des statuts pour le libeller comme suit:
«Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société sous forme d’une société ano-
nyme sous le régime d’une «société d’investissement à capital variable» («SICAV») selon la dénomination CITI SICAV.»
47.840.770 actions votant pour, 0 actions votant contre, 7.329.842 abstentions.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’Article 3 des statuts pour le libeller comme suit:
«L’objet exclusif de la société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et autres avoirs
permis, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la ges-
tion de ses actifs.
La société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-
veloppement de son objet social dans le cadre de la loi de 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement
collectif.»
47.840.770 actions votant pour, 0 actions votant contre, 7.329.842 abstentions.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le deuxième paragraphe de l’Article 5 des statuts pour le libeller comme suit:
«Le capital minimum de la Société est l’équivalent en dollars des Etats-Unis de 1.250.000,- Euros.»
47.840.770 actions votant pour, 0 actions votant contre, 7.329.842 abstentions.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le deuxième paragraphe de l’Article 10 des statuts pour le libeller comme suit:
44764
«D’autres assemblées générales des actionnaires ou assemblées par Sous-Fonds ou Classe, pourront se tenir à l’heure
et au lieu spécifiés dans les avis de convocation.»
47.840.770 actions votant pour, 0 actions votant contre, 7.329.842 abstentions.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le point c) et la première phrase du troisième paragraphe de l’Article 16 des statuts
pour les libeller comme suit:
«c) si et dans quelles mesures chaque Sous-Fonds peut investir dans d’autres organismes de placement collectif du
type ouvert. Dans ce contexte, le conseil d’administration peut décider d’investir, dans la mesure par la Loi du 20 dé-
cembre 2002 concernant les organismes de placement collectif, dans des actions des organismes de placement collectif
du type ouvert, ou dans des unités de valeurs d’une société d’actions de type ouvert gérées par une société liée par des
organes de gestion ou de contrôle communs ou par une participation, directe ou indirecte.
Le conseil d’administration peut décider que les investissements de la société seront faits (i) dans des valeurs mobi-
lières admises à une bourse d’un des pays membres de l’Union Européenne, (ii) dans des valeurs mobilières cotées à
une bourse dans tout autre pays de l’Europe, de l’Asie, de l’Océanie, de l’Amérique et de l’Afrique, (iii) dans des valeurs
mobilières négociées à un autre marché organisé de l’Union Européenne ou d’un autre pays visés ci-dessus, pourvu que
ce marché fonctionne régulièrement, soit reconnu et soit ouvert au public, (iv) dans des valeurs mobilières récemment
émises à condition que les termes de l’émission prévoient une demande d’admission à une des bourses ou des autres
marchés organisés visés ci-dessus, ainsi que (v) dans toutes autres valeurs mobilières, instruments ou autres avoirs dans
la limite des restrictions telles que prévues par le conseil d’administration conformément aux lois et règlements en vi-
gueur.»
47.840.770 actions votant pour, 0 actions votant contre, 7.329.842 abstentions.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide d’ajouter une phrase à la fin de l’Article 19 des statuts pour la libeller comme suit:
«Le conseil d’administration peut aussi désigner un ou plusieurs administrateurs pouvant engager la société sous sa
seule signature.»
47.840.770 actions votant pour, 0 action votant contre, 7.329.842 abstentions.
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier la première phrase de l’Article 20 des statuts pour la libeller comme suit:
«La Société désignera un réviseur d’entreprises agréé qui assumera les fonctions prescrites par l’article 113 de la loi
du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif.»
47.840.770 actions votant pour, 0 actions votant contre, 7.329.842 abstentions.
<i>Huitième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier la première phrase de l’Article 23 A. (a) des statuts pour la libeller comme suit:
«Les valeurs cotées à une bourse de valeurs seront évaluées à leur dernier cours disponible.»
47.840.770 actions votant pour, 0 actions votant contre, 7.329.842 abstentions.
<i>Neuvième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier la dernière phrase de l’Article 26 des statuts en remplaçant la dernière phrase pour
la libeller comme suit:
«Au cas où il existerait différents Sous-Fonds, tel que prévu à l’article cinq des présents statuts, et si les comptes de
ces Sous-Fonds sont exprimés en devises différentes, ces comptes seront convertis en dollars des Etats-Unis et addi-
tionnés en vue de la détermination des comptes de la Société.»
47.840.770 actions votant pour, 0 actions votant contre, 7.329.842 abstentions.
<i>Dixième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier la première phrase du deuxième paragraphe de l’Article 28 des Statuts pour la libeller
comme suit:
«Le conseil d’administration peut décider de liquider un Sous-Fonds au cas où les actifs nets de ce Sous-Fonds seraient
inférieur à l’équivalent de 1.000.000,- dollars des États-Unis ou tout autre seuil à déterminer par le conseil, ou au cas où
un changement dans la situation économique et politique relatif au Sous-Fonds concerné justifierait une telle liquida-
tion.»
47.840.770 actions votant pour, 0 actions votant contre, 7.329.842 abstentions.
<i>Onzième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’Article 30 des statuts pour le libeller comme suit:
«Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi qu’à la loi du 20 décembre 2002 concernant
les organismes de placement collectif.»
47.840.770 actions votant pour, 0 actions votant contre, 7.329.842 abstentions.
<i>Douzième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier les Articles 5, 6, 9, 10, 16, 21, 22, 23, 26, 27, 28 et 29 des Statuts avec l’objectif de
remplacer toutes les références au terme Portefeuille(s) par le terme Sous-Fonds afin d’arriver à une uniformité des
termes utilisés dans le Mémoire Explicatif.
47.840.770 actions votant pour, 0 actions votant contre, 7.329.842 abstentions.
44765
<i>Treizième résolutioni>
L’Assemblée décide d’apporter quelques modifications dans l’orthographe et modifications mineures aux Articles 12,
14, 17 et 28.
47.840.770 actions votant pour, 0 actions votant contre, 7.329.842 abstentions.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; il est spécifié, qu’en cas de divergences avec la version
française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Alldis, J.-A. Fuhrmann, T. Leemans, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 30 juin 2004, vol. 429, fol. 74, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémo-
rial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056581.3/236/368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
CITI SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 60.118.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056582.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
M.I.N.D. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 77.462.
—
L’an deux mille quatre, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société dénommée M.I.N.D. HOLDING S.A., une société ano-
nyme holding avec siège social à Luxembourg, 9, rue Goethe, inscrite au R.C.S. Luxembourg, sous la section B et le
numéro 77.462,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 juillet 2000, publié au Mémorial C de 2001, page
3.149.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme Madame Sabine Wingel, employée privée, 12, avenue de la Liberté, Luxem-
bourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxem-
bourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 3.200 actions représentatives de l’intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente as-
semblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de l’article 31 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 31. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de décembre de chaque
année à onze heures (11.00).
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-
tion.
Bascharage, le 9 juillet 2004.
A. Weber.
A. Weber.
44766
2.- Changement de la date de clôture de l’exercice social pour la porter au 30 juin au lieu du 31 décembre de chaque
année, et modification conséquente de l’article 26 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 26. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l’année suivante.
3.- Dispositions transitoires:
A titre de dispositions transitoires, l’exercice social ayant débuté le 1
er
janvier 2004, se terminera le 30 juin 2004, et
conformément aux dispositions de l’article 31 des statuts de la société, l’assemblée générale appelée à approuver les
comptes annuels de l’exercice à clôturer le 30 juin 2004, se tiendra le premier lundi du mois de décembre 2004 à 11.00
heures.
4.- Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-
tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 31 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
Art. 31. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de décembre de chaque
année à onze heures (11.00).
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-
tion.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la date de clôture de l’exercice social pour la porter au 30 juin au lieu du 31 décembre
de chaque année,
et modifie en conséquence de l’article 26 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 26. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l’année suivante.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide, à titre de dispositions transitoires, que l’exercice social ayant débuté le 1
er
janvier 2004, se ter-
minera le 30 juin 2004, et conformément aux dispositions de l’article 31 des statuts de la société, l’assemblée générale
appelée à approuver les comptes annuels de l’exercice à clôturer le 30 juin 2004, se tiendra le premier lundi du mois de
décembre 2004 à 11.00 heures.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-
ge, suite au présent acte, est estimé approximativement à EUR 850,-.
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, plus personne ne demandant la parole, le Président prononce la clôture d’assem-
blée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connu du notaire instrumentant par leurs nom, prénom,
état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-P. Fiorucci, S. Wingel, M. La Rocca, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, vol. 144S, fol. 11, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(058131.3/208/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
M.I.N.D. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 77.462.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 21 juin 2004, actée sous le n
°
390 par-
devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(058133.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
Luxembourg, le 14 juillet 2004.
J. Delvaux.
J. Delvaux.
44767
IDEA MULTIMANAGER SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 81.105.
BANCA LOMBARDA SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 62.318.
—
PROJET DE FUSION
L’an deux mille quatre, le treize septembre
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
I) IDEA MULTIMANAGER SICAV, une Société d’Investissement à Capital Variable, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 81.105 et ayant son siège social à Luxembourg, 291 Route
d’Arlon,
représentée par Massimo Amato, membre du conseil d’administration
en vertu d’une décision du conseil d’administration de la prédite société prise en date du 16 août 2004
société absorbée,
II) BANCA LOMBARDA SICAV, une Société d’Investissement à Capital Variable, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 62.318 et ayant son siège social à Luxembourg, 20 Boulevard
Emmanuel Servais,
représentée par Massimo Amato, membre du conseil d’administration
en vertu d’une décision du conseil d’administration de la prédite société prise en date du 16 août 2004,
société absorbante,
Lesquelles sociétés comparantes, telles que représentées, ont demandé au notaire soussigné d’acter comme suit le
projet de fusion sur lequel se sont mis d’accord le Conseil d’Administration de IDEA MULTIMANAGER SICAV et le
Conseil d’Administration de BANCA LOMBARDA SICAV afin de réaliser la fusion entre les deux sociétés, lequel projet
de fusion est conçu comme suit:
<i>I. Désignation des Sociétés qui fusionnent:i>
IDEA MULTIMANAGER SICAV est une société anonyme établie sous le régime d’une société d’investissement à ca-
pital variable, avec son siège social à Luxembourg, 291 Route d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 81.105,
BANCA LOMBARDA SICAV est une société anonyme établie sous le régime d’une société d’investissement à capital
variable, avec son siège social à Luxembourg, 20 Boulevard Emmanuel Servais, inscrite au registre de commerce et des
Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 62.318,
IDEA MULTIMANAGER SICAV a pour administration centrale UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec
siège social à Luxembourg, 291 Route d’Arlon et pour banque dépositaire et service financier UBS (LUXEMBOURG)
S.A. avec siège social à Luxembourg, 36-38 Grand Rue.
BANCA LOMBARDA SICAV a pour administration centrale, banque dépositaire et service financier BANQUE PRI-
VEE EDMOND DE ROTHSCHILD EUROPE avec siège social à Luxembourg, 20 Boulevard Emmanuel Servais.
<i>II. Restructuration des compartiments de BANCA LOMBARDA SICAVi>
Suite à une décision du conseil d’administration de BANCA LOMBARDA SICAV en date du 16 août 2004, qui de-
viendra définitive lors de la fusion entre BANCA LOMBARDA SICAV et IDEA MULTIMANAGER SICAV certains com-
partiments de BANCA LOMBARDA SICAV seront définitivement fermés.
Les compartiments de BANCA LOMBARDA SICAV avant fusion se présentent comme suit:
1) BANCA LOMBARDA SICAV - Short Term USD
2) BANCA LOMBARDA SICAV - Short Term EURO
3) BANCA LOMBARDA SICAV - North American Equities
4) BANCA LOMBARDA SICAV - European Equities
5) BANCA LOMBARDA SICAV - Far East Equities
6) BANCA LOMBARDA SICAV - Emerging Markets Equities («dormant»)
7) BANCA LOMBARDA SICAV - Global Bond («dormant»)
8) BANCA LOMBARDA SICAV - Global Bond Europe
9) BANCA LOMBARDA SICAV - Emerging Markets Bond
10) BANCA LOMBARDA SICAV - Italian Equities («dormant»)
Les compartiments de BANCA LOMBARDA SICAV n’émettent qu’une classe d’actions.
Le conseil d’administration a décidé de fermer définitivement BANCA LOMBARDA SICAV - Emerging Markets Equi-
ties et BANCA LOMBARDA SICAV - Global Bond et de réactiver BANCA LOMBARDA SICAV - Italian Equities avec
effet au jour de la fusion.
En outre, le conseil d’administration a décidé que le compartiment BANCA LOMBARDA SICAV - Global Bond Eu-
rope changera de nom lors de la fusion en BANCA LOMBARDA SICAV - Euro Bond.
De même, au jour de la fusion, le conseil d’administration a décidé de créer trois (3) nouveaux compartiments:
BANCA LOMBARDA SICAV - Global Equities
BANCA LOMBARDA SICAV - Flexible
BANCA LOMBARDA SICAV - Institutional Bond
44768
<i>III. Fusion de BANCA LOMBARDA SICAV avec IDEA MULTIMANAGER SICAV i>
BANCA LOMBARDA SICAV fusionnera avec IDEA MULTIMANAGER SICAV par absorption de cette dernière. Les
compartiments de BANCA LOMBARDA SICAV accueilleront les compartiments de IDEA MULTIMANAGER SICAV.
Les compartiments de IDEA MULTIMANAGER SICAV, pouvant avoir chacun deux «catégories» d’actions, actions
de distribution et actions de capitalisation et des «classes» d’actions, avant la fusion, sont établis sous les dénominations
suivantes:
1) IDEA MULTIMANAGER SICAV - Equity Italy
2) IDEA MULTIMANAGER SICAV - Euro Bond
3) IDEA MULTIMANAGER SICAV - Short Term Bond
4) IDEA MULTIMANAGER SICAV - High Yield Bond
5) IDEA MULTIMANAGER SICAV - World Opportunities
6) IDEA MULTIMANAGER SICAV - Equity European Absolute Return
7) IDEA MULTIMANAGER SICAV - Equity European Value
8) IDEA MULTIMANAGER SICAV - Equity Global Trend
9) IDEA MULTIMANAGER SICAV - Dynamic Trend
10) IDEA MULTIMANAGER SICAV - Equity USA Value
Dans tous ces compartiments, IDEA MULTIMANAGER SICAV n’a émis que des actions de capitalisation.
Dans IDEA MULTIMANAGER SICAV - World Opportunities, IDEA MULTIMANAGER SICAV a émis des actions de
classe A (réservées aux «retail clients») et des actions de classe B (réservées aux «high net worth clients»).
Les actions en circulation de chacun des compartiments de IDEA MULTIMANAGER SICAV seront annulées à la suite
de la réalisation de la fusion par absorption par BANCA LOMBARDA SICAV à travers les compartiments correspon-
dants de cette dernière.
Les compartiments de BANCA LOMBARDA SICAV seront fusionnés avec les compartiments de IDEA MULTIMA-
NAGER SICAV comme suit:
<i>IV. Structure de BANCA LOMBARDA SICAV après l’absorptioni>
Après la restructuration des compartiments de BANCA LOMBARDA SICAV et au terme de l’opération de fusion
entre BANCA LOMBARDA SICAV et IDEA MULTIMANAGER SICAV, BANCA LOMBARDA SICAV sera composée
des compartiments suivants:
1) BANCA LOMBARDA SICAV - Short Term USD
2) BANCA LOMBARDA SICAV - Short Term EURO
3) BANCA LOMBARDA SICAV - North American Equities
4) BANCA LOMBARDA SICAV - European Equities
5) BANCA LOMBARDA SICAV - Far East Equities
6) BANCA LOMBARDA SICAV - Euro Bond
7) BANCA LOMBARDA SICAV - Emerging Markets Bond
8) BANCA LOMBARDA SICAV - Italian Equities
9) BANCA LOMBARDA SICAV - Global Equities
10) BANCA LOMBARDA SICAV - Flexible
11) BANCA LOMBARDA SICAV - Institutional Bond
<i>V. Transfert des avoirs des compartiments de IDEA MULTIMANAGER SICAVi>
Le transfert des avoirs s’opérera comme suit, conformément aux articles 257 et suivants de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 7 septembre 1987:
1. Les avoirs du compartiment IDEA MULTIMANAGER SICAV - Equity Italy seront transférés dans le compartiment
BANCA LOMBARDA SICAV - Italian Equities en échange d’actions de ce compartiment;
2. Les avoirs du compartiment IDEA MULTIMANAGER SICAV - Euro Bond seront transférés dans le compartiment
BANCA LOMBARDA SICAV - Euro Bond en échange d’actions de ce compartiment;
3. Les avoirs du compartiment IDEA MULTIMANAGER SICAV - Short Term Bond seront transférés dans le com-
partiment BANCA LOMBARDA SICAV - Short Term EURO en échange d’actions de ce compartiment;
<i>Compartiments absorbési>
<i>Compartiments absorbantsi>
IDEA MULTIMANAGER SICAV - Equity Italy
par:
BANCA LOMBARDA SICAV - Italian Equities
IDEA MULTIMANAGER SICAV - Euro Bond
par:
BANCA LOMBARDA SICAV - Euro Bond
IDEA MULTIMANAGER SICAV - Short Term
Bond
par:
BANCA LOMBARDA SICAV - Short Term EURO
IDEA MULTIMANAGER SICAV - High Yield Bond
par:
BANCA LOMBARDA SICAV - Emerging Markets
Bond
IDEA MULTIMANAGER SICAV - World Opportu-
nities et IDEA MULTIMANAGER SICAV - Equity Glo-
bal Trend
par:
BANCA LOMBARDA SICAV - Global Equities
IDEA MULTIMANAGER SICAV - Equity European
Absolute Return et IDEA MULTIMANAGER SICAV -
Equity European Value
par:
BANCA LOMBARDA SICAV - European Equities
IDEA MULTIMANAGER SICAV - Dynamic Trend
par:
BANCA LOMBARDA SICAV - Flexible
IDEA MULTIMANAGER SICAV - Equity USA Va-
lue
par:
BANCA LOMBARDA SICAV - North American Equi-
ties
44769
4. Les avoirs du compartiment IDEA MULTIMANAGER SICAV - High Yield Bond seront transférés dans le compar-
timent BANCA LOMBARDA SICAV - Emerging Markets Bond en échange d’actions de ce compartiment;
5. Les avoirs des compartiments IDEA MULTIMANAGER SICAV - World Opportunities et IDEA MULTIMANAGER
SICAV - Equity Global Trend seront transférés dans le nouveau compartiment BANCA LOMBARDA SICAV - Global
Equities en échange d’actions de compartiment;
6. Les avoirs des compartiments IDEA MULTIMANAGER SICAV - Equity European Absolute Return et IDEA MUL-
TIMANAGER SICAV - Equity European Value seront transférés dans le compartiment BANCA LOMBARDA SICAV -
European Equities en échange d’actions de ce compartiment;
7. Les avoirs du compartiment IDEA MULTIMANAGER SICAV - Dynamic Trend seront transférés dans le nouveau
compartiment BANCA LOMBARDA SICAV - Flexible en échange d’actions de ce compartiment;
8. Les avoirs du compartiment IDEA MULTIMANAGER SICAV - Equity USA Value seront transférés dans le com-
partiment BANCA LOMBARDA SICAV - North American Equities en échange d’actions de ce compartiment.
<i>Rapport d’échangei>
En contrepartie de la transmission universelle des avoirs de IDEA MULTIMANAGER SICAV, BANCA LOMBARDA
SICAV émettra et attribuera aux actionnaires du (des) compartiment(s) de IDEA MULTIMANAGER SICAV un nombre
d’actions au sein du (des) compartiment(s) correspondant(s) de BANCA LOMBARDA SICAV, proportionnel aux actifs
nets apportés à ce (ces) compartiment(s) calculés au 17 décembre 2004.
Le rapport d’échange entre les actions des compartiments de IDEA MULTIMANAGER SICAV et des compartiments
correspondants de BANCA LOMBARDA SICAV sera établi sur base des valeurs nettes d’inventaire des compartiments
de IDEA MULTIMANAGER SICAV et des compartiments de BANCA LOMBARDA SICAV calculés au 17 décembre
2004.
Une publication ultérieure renseignera dans les plus brefs délais les résultats de la fusion et notamment les rapports
d’échange déterminés sur base des valeurs nettes d’inventaire calculées au 17 décembre 2004.
<i>Modalités de remise des actionsi>
Immédiatement après que la fusion aura été accomplie sur le plan comptable le 20 décembre 2004, les détenteurs
d’actions au porteur et de certificats d’actions de IDEA MULTIMANAGER SICAV devront déposer leurs actions et cer-
tificats représentatifs d’actions pour être échangés ou estampillés.
Aucune fraction d’action au porteur n’étant émise, les rompus pouvant résulter de la parité d’échange des actions
seront payés en espèces et les liquidités correspondant à des fractions d’actions au porteur seront remboursées aux
actionnaires à partir du 20 décembre 2004.
<i>Date à partir de laquelle les nouvelles actions donnent droit de participer aux bénéficesi>
Les actions des compartiments de BANCA LOMBARDA SICAV nouvellement émises, suite à la fusion, bénéficieront
des mêmes droits à tous égards que les actions existantes et participeront à ce titre aux bénéfices à partir du 17 dé-
cembre 2004.
<i>Droits spéciauxi>
Aucun actionnaire ni de BANCA LOMBARDA SICAV ni de IDEA MULTIMANAGER SICAV ne bénéficiera de droits
spéciaux et aucun titre autre que des actions ne sera émis.
<i>Date d’effet sur le plan comptablei>
Du point de vue comptable, la fusion sera considérée comme accomplie le 20 décembre 2004, date à partir de laquelle
les opérations seront accomplies pour compte de BANCA LOMBARDA SICAV.
<i>Avantages particuliersi>
A l’exception d’une rémunération normale due aux experts indépendants et aux réviseurs d’entreprises des sociétés
participant à la fusion pour leurs prestations, aucun avantage particulier ne sera attribué ni aux experts indépendants ni
aux membres du conseil d’administration ni aux réviseurs d’entreprises des sociétés participant à la fusion.
<i>VI. Convocation d’une assemblée générale extraordinaire délibérant et approuvant le projet de fusioni>
Une assemblée générale extraordinaire de IDEA MULTIMANAGER SICAV sera convoquée le 25 octobre 2004 afin
de délibérer et d’approuver le projet de fusion. A moins que un ou plusieurs actionnaires de BANCA LOMBARDA
SICAV, disposant d’au moins 5% des actions en circulation de BANCA LOMBARDA SICAV ne le requièrent jusqu’au
lendemain de la tenue de l’assemblée générale de IDEA MULTIMANAGER SICAV, la fusion sera réalisée sans décision
d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de BANCA LOMBARDA SICAV. L’(les) assemblée(s) géné-
rale(s) extraordinaire(s) ne délibérera(ont) valablement que si les conditions de quorum et de présence requises par la
loi du 10 août 1915 (art. 67-1 et article 68) sont remplies.
Tout actionnaire a, un mois au moins avant la date de la réunion de l’assemblée appelée à se prononcer sur le projet
de fusion, le droit de prendre connaissance ou d’obtenir sans frais et sur simple demande, au siège social, une copie des
documents prévus par l’article 267(1) de la loi sur les sociétés commerciales à savoir:
a) Le projet de fusion;
b) les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des exercices 2001, 2002 et 2003 pour IDEA MULTIMANA-
GER SICAV et 2002, 2003 et 2004 pour BANCA LOMBARDA SICAV;
c) Un état comptable arrêté au 30 juin 2004 pour IDEA MULTIMANAGER SICAV;
d) Les rapports des conseils d’administration des sociétés qui fusionnent;
e) Le rapport d’examen du projet de fusion établi par le réviseur d’entreprises de chacune des sociétés qui fusionnent.
44770
Tout actionnaire de IDEA MULTIMANAGER SICAV qui ne serait pas d’accord avec le projet de fusion a le droit de
demander le rachat de ses actions sans frais du 24 septembre 2004 jusqu’au 24 octobre 2004 inclus.
<i>VII. Répartition des frais inhérents à la fusioni>
Les frais sont évalués à 75.000 EUR et seront payables par BANCA LOMBARDA SICAV proportionnellement aux
actifs nets de chaque compartiment. Ces frais seront amortis sur une période d’un an à dater du 1
er
janvier 2005.
Ce projet de fusion a été approuvé séparément par les conseils d’administration de IDEA MULTIMANAGER SICAV
et de BANCA LOMBARDA SICAV le 16 août 2004.
Des photocopies des procès-verbaux des réunions des conseils d’administration de IDEA MULTIMANAGER SICAV
et de BANCA LOMBARDA SICAV resteront annexées aux présentes après signature ne varietur par les comparants
représentés ci-avant.
Le notaire soussigné certifie la légalité du projet de fusion en application de l’article 271 de la loi sur les sociétés com-
merciales.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ès qualités qu’ils agissent, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Amato, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2004, vol. 145S, fol. 6, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(075819.2/208/212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 septembre 2004.
JOHN DEERE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 88.466.
—
In the year two thousand and four, on the eleventh day of June at 4.30 p.m.
Before Us, Mr Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of JOHN DEERE FINANCE S.A. (the
Company), a société anonyme incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office
at 5, rue Eugène Ruppert, B.P. 1685, L-1016 Luxembourg, and being registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under the number B 88 466. The Company has been incorporated pursuant to a deed of Mr Jean Seckler,
notary residing in Junglinster (Luxembourg), acting in replacement of the undersigned notary on 16 July 2002, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (Official Gazette) C No 1430 of 3 October 2002. The articles
of association of the Company have been amended several times and for the last time on 12 March 2003 pursuant to a
deed of the undersigned notary published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, C N° 387 of 9 April
2003.
The Meeting is chaired by Olivier Wuidar, Avocat, residing in Habay-la-Neuve (Belgium), who appoints Mrs Flora
Chateau, jurist, residing in Thionville (France) as Secretary.
The Meeting appoints as Scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium) (the Chairman, the Sec-
retary and the Scrutineer constituting the Bureau of the Meeting).
The proxies from the shareholders represented at the Meeting after having been signed ne varietur by the appearing
parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with the registration authori-
ties.
The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that 1,000,000 (one mil-
lion) shares with a par value of EUR 10 (ten Euro) each, representing the entirety of the share capital of the Company
of EUR 10,000,000 (ten million Euro) are duly represented at this Meeting which is consequently regularly constituted
and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, the shareholders rep-
resented at the Meeting having agreed to meet after examination of the agenda.
The attendance list, signed by all the shareholders represented at the Meeting, the members of the Bureau and the
notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies to be filed with the registration authorities.
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Amendment of article 4 of the articles of association of the Company;
3. Amendment of article 13 of the articles of association of the Company;
4. Resignation of director;
5. Appointment of director; and
6. Miscellaneous.
The facts exposed are recognised as accurate by the Meeting, and after deliberation, the Meeting unanimously takes
the following resolutions:
Luxembourg, le 16 septembre 2004.
J. Delvaux.
44771
<i>First resolutioni>
The entirety of the corporate share capital being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening no-
tices, the shareholders being represented consider themselves as duly convened and declare having perfect knowledge
of the agenda which has been made available to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting unanimously resolves to amend article 4 of the articles of association of the Company (the Articles)
which will henceforth read as follows:
«Art. 4. Objects
4.1. The purpose of the Company is to enter into and perform disclosed or undisclosed factoring arrangements with
Deere & Company (a Delaware, USA, corporation), its subsidiaries, affiliates or marketing units (collectively, the «John
Deere Group»), pertaining to receivables payable to the John Deere Group. The Company’s factoring activities are reg-
ulated under Article 28-4 of the Law of 5 April 1993, as amended, relating to the Luxembourg financial sector. The Com-
pany may, for the furtherance of its activities, take over, transfer, buy, sell, collect and, generally do all transactions
pertaining to tangible and/or intangible personal property, securities, debts and rights of any kind.
4.2. The Company may fund itself by borrowing funds from affiliate companies and/or unrelated third party lenders,
enter into loan and finance agreements, issue bonds, notes or other debt instruments or enter programmes to that ef-
fect.
4.3. Generally the Company may do all personal and real estate, administrative and legal operations pertaining directly
or indirectly to the above mentioned operations or which contribute in any manner to their realisation.
4.4. The Company may perform its object for its own account or for the account of third parties, provided that such
companies shall be members or affiliates of John Deere Group, as agent or in any form whatsoever, or through a third
party, jointly or by participation. It may for this purpose enter into any management agreement, take participating inter-
ests in other companies. It may acquire by way of subscription, sale, contribution or any other manner in any domestic
or foreign company which shall have the same or related object as the Company’s object or be likely to further its action.
4.5. The Company may grant to or for the benefit of any member company of John Deere Group or affiliates thereof
any financial assistance including, without limitation, guarantees.
4.6. In addition to the foregoing, the Company may engage in any kind of business suitable for the enhancement of its
interests and the attainment of its object.»
<i>Third resolutioni>
The Meeting unanimously resolves to amend article 13 of the Articles which will henceforth read as follows:
«Art. 13. External Auditor
The audit of the Company’s annual accounts shall be entrusted to one or several external auditors, appointed by the
Board of Directors of the Company, which shall fix their number, remuneration, and their term of office.
They may be appointed and removed at any time.»
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting takes note of the resignation of Mr James Jabanoski as director of the Company effective as of 11 June
2004.
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to appoint Mr Michael J. Mack as director of the Company for a term which will expire at the
annual general meeting of the shareholders which will be held in relation to the annual accounts of the Company for the
financial year to be ended 31 October 2004.
<i>Estimate of costsi>
The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately EUR 1,300.-.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing parties, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, said proxyholder signed together with
us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le onze juin à 16.30 heures.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des actionnaires de JOHN DEERE FINANCE S.A.
(la Société), une société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 5, rue Eugène Ruppert, B.P.
1685, L-1016 Luxembourg, étant inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
88.466. La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Luxem-
bourg), agissant en remplacement de Maître Joseph Elvinger, sus-mentionné, le 16 juillet 2002, publié au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations, C N° 1430 du 3 octobre 2002. Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs
reprises et pour la dernière fois le 12 mars 2003 par un acte du notaire soussigné publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, C N° 387 du 9 avril 2003.
44772
L’Assemblée est présidée par Olivier Wuidar, Avocat, demeurant à Habay-la-Neuve (Belgique), qui a désigné Madame
Flora Château, juriste, demeurant à Thionville (France), comme Secrétaire.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique) (le Prési-
dent, le Secrétaire et le Scrutateur formant ensemble le Bureau).
Les procurations des actionnaires représentés à l’Assemblée après avoir été signées ne varietur par les parties com-
parantes et le notaire soussigné resteront annexées au présent acte afin d’être enregistrées avec l’acte auprès des auto-
rités compétentes.
Le Bureau étant ainsi constitué, le Président a exposé et a prié le notaire d’acter:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence établie et signée par les membres du Bureau que 1.000.000 (un million) d’ac-
tions ayant une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune, représentant l’intégralité du capital social de la Société
s’élevant à EUR 10.000.000 (dix millions d’Euros) sont dûment représentées à l’Assemblée qui est dès lors valablement
constituée et peut délibérer sur les points portés à l’ordre du jour, tels que mentionnés ci-après, et ce, sans convocation
préalable, les actionnaires représentés à l’Assemblée ayant accepté de tenir l’Assemblée après examen de l’ordre du
jour.
La liste de présence qui a été signée par l’ensemble des actionnaires représentés à l’Assemblée, les membres du Bu-
reau et le notaire instrumentaire restera annexée au présent acte pour être soumise avec les procurations aux forma-
lités d’enregistrement.
II. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification de l’article 4 des statuts de la Société;
3. Modification de l’article 13 des statuts de la Société;
4. Démission d’un administrateur;
5. Nomination d’un administrateur; et
6. Divers.
Les faits exposés sont reconnus comme exacts par l’Assemblée, et après délibération, l’Assemblée prend unanime-
ment les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’intégralité du capital social étant représentée, l’Assemblée décide de renoncer aux formalités de convocation, les
actionnaires représentés se reconnaissant comme dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir une parfaite con-
naissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide unanimement de modifier l’article 4 des statuts de la Société (les Statuts) qui aura désormais la
teneur suivante:
«Art. 4. Objet social
4.1. L’objet de la Société est la conclusion et l’exécution de contrats d’affacturage, révélés ou non, avec Deere & Com-
pany (une société de l’Etat du Delaware, USA), ses filiales, sociétés apparentées ou unités de marketing (collectivement
le «Groupe John Deere»), concernant des sommes payables au Groupe John Deere. Les activités d’affacturage de la
Société sont régies par l’Article 28-4 de la Loi du 5 avril 1993, concernant le secteur financier, telle que modifiée. La
Société peut, pour la poursuite des contrats d’affacturage, reprendre, transférer, acheter, vendre, encaisser et, en gé-
néral faire toutes les transactions portant sur des biens meubles corporels et/ou incorporels, valeurs, créances et droits
de toutes espèces.
4.2. La Société peut se financer en empruntant des fonds de ses sociétés apparentées et/ou de tierces parties, con-
clure des contrats de prêt et contrats de financement, émettre des obligations, des reconnaissances de dettes ou autres
instruments de dette ou conclure des programmes à cet effet.
4.3. En général, la Société peut faire toutes opérations mobilières ou immobilières, administratives et juridiques en
rapport direct ou indirect avec les opérations susmentionnées ou qui contribuent de n’importe quelle manière à leur
réalisation.
4.4. La Société peut accomplir son objet pour son propre compte ou pour le compte de parties tierces à condition
que ces sociétés soient membres ou apparentées au Groupe John Deere, en tant qu’agent ou sous n’importe quelle
forme, ou à travers une tierce personne, conjointement ou par participation. Elle peut pour ce faire conclure tout con-
trat de gestion, prendre des participations dans le capital d’autres sociétés. Elle peut acquérir par voie de souscription,
vente, apport ou autrement dans toute société luxembourgeoise ou étrangère ayant un objet social identique ou con-
nexe au sien susceptible de faciliter son action.
4.5. La Société peut accorder à ou au profit de toute société membre du Groupe John Deere ou toute société appa-
rentée à celui-ci, toute assistance financière incluant, sans limitation, des garanties.
4.6. En plus de ce qui précède, la Société peut s’engager dans toutes sortes d’affaires convenant à l’accroissement de
ses intérêts et la réalisation de son objet.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide unanimement de modifier l’article 13 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 13. Réviseurs externes
La révision des comptes annuels de la Société est confiée à un ou plusieurs réviseur(s) externe(s), nommé(s) par le
Conseil d’Administration de la Société qui fixe leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat.
Le(s) réviseur(s) externe(s) sont rééligibles et révocables à tout moment.»
44773
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée prend note de la démission de M. James Jabanoski en tant qu’administrateur de la Société avec effet au
11 juin 2004.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer M. Michael J. Mack en tant qu’administrateur de la Société pour une période qui pren-
dra fin lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra relativement aux comptes annuels de la So-
ciété pour l’année sociale clôturée le 31 octobre 2004.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais relatifs au présent acte est estimé à environ 1.300,- Euros.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte
est établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de diver-
gence entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, ledit mandataire a signé l’original du présent acte avec le notaire.
Signé: O. Wuidar, F. Château, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, vol. 21CS, fol. 43, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055979.3/211/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.
CAMEL RIDE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 79.449.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07970, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057459.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
CAMEL RIDE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 79.449.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07969, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057456.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
CAMEL RIDE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 79.449.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07968, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057431.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
CAMEL RIDE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 79.449.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07967, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057434.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
Luxembourg, le 30 juin 2004.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 16 juillet 2004.
Signature.
Luxembourg, le 16 juillet 2004.
Signature.
Luxembourg, le 16 juillet 2004.
Signature.
Luxembourg, le 16 juillet 2004.
Signature.
44774
KOTE OF FINLAND S.A.H., Société Anonyme Holding.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 36.179.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand four, on the twenty-eighth day of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appeared:
Mr Jürgen Ebel, employee at 672, rue de Neudorf, L-2220 Findel, Luxembourg;
«the proxy»
acting as a special proxy of Mr Risto Kalevi Nieminen, born on 2nd September 1947 in Tampere/Finland and residing
at Hyhkynkatu 9, FIN-33270 Tampere, Finland;
«the mandator»
by virtue of a proxy under private seal given which, after having been signed ne varietur by the appearing party and
the undersigned notary, will be registered with this minute.
The proxy declared and requested the notary to act:
I.- That the Luxembourg holding Company KOTE OF FINLAND S.A.H. registered with the Luxembourg trade reg-
ister under nr. B 36.179, has been incorporated pursuant to a notarial deed made out on 19th February 1991, published
in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number 302 of 5th August 1991.
II.- That the subscribed capital of the Company amounts presently to EUR 84,093.96 (eighty-four thousand ninety-
three Euro and ninety-six cents), represented by 500 (five hundred) shares having no par value.
III.- That the mandator declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standings of
KOTE OF FINLAND S.A.H.
IV.- That the mandator acquired all shares of the predesignated company and that as a sole shareholder declares ex-
plicitly to proceed with the dissolution of the said company.
V.- That the mandator declares that all the known debts have been paid and that he takes over all assets, liabilities
and commitments, known or unknown of the dissolved company and that the liquidation of the company is terminated
without prejudice as it assumes all its liabilities.
VI.- That the shareholder’s register of the dissolved company has been cancelled.
VII.- That the mandator fully discharges the board of directors, statutory auditor and managers for their mandate up
to this date.
VIII.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five years at the offices of the
dissolved company.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document after having been read, the above mentioned proxy-holder signed with Us, the notary, the present
original deed.
Follows the translation in French of the foregoing deed, being understood that in case of discrepancy,
the English text will prevail:
Suit la traduction en langue française du texte qui précède, étant entendu qu’en cas de divergence
le texte anglais fait foi:
L’an deux mille quatre, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Jürgen Ebel, employé privé au 672, rue de Neudorf, L-2220 Findel, Luxembourg;
«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Risto Kalevi Nieminen, né le 2 septembre 1947 à Tampere/
Finlande, demeurant à Hyhkynkatu 9, FIN-33270 Tampere, Finlande;
«le mandant»
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-
clarations et constatations:
I.- Que la société anonyme holding luxembourgeoise KOTE OF FINLAND S.A.H., ayant son siège social au 672, rue
de Neudorf, L-2220 Findel, Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B
sous le numéro 36.179, a été constituée suivant acte reçu le 19 février 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 302 du 5 août 1991.
II.- Que le capital social de la société anonyme KOTE OF FINLAND S.A.H., prédésignée, s’élève actuellement à EUR
84.093,96 (quatre-vingt-quatre mille quatre-vingt-treize euros et quatre-vingt-seize cents), représenté par 500 (cinq
cents) actions sans désignation de valeur nominale, chacune intégralement libérée.
III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société
KOTE OF FINLAND S.A.H.
IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu’en tant qu’actionnaire
unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.
44775
V.- Que son mandant déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu’il prend à sa charge tous les actifs,
passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation de la société est ache-
vée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.
VI.- Qu’il a été procédé à l’annulation du registre des actionnaires de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et direc-
teurs de la société dissoute pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à ce jour.
VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société
dissoute.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Ebel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, vol. 144S, fol. 27, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056663.3/211/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
ALIGOTE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 68.538.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille quatre, le sept juillet.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALIGOTE HOLDING S.A., ayant son
siège social à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés,
section B numéro 68.538, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg en
date du 16 février 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 333 du 11 mai 1999 et
dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte sous seing privé du 17 octobre 2001, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 663 du 29 juin 2004.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Claudine Cambron, employée privée, demeurant à Etalle (Bel-
gique).
Le Président désigne comme secrétaire Madame Sandrine Ortwerth, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Nicole Henoumont, employée privée, demeurant à Martelange (Bel-
gique).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Lecture du rapport du commissaire à la liquidation.
2) Décharge du liquidateur et du commissaire à la liquidation de leur mandat respectif.
3) Clôture de la liquidation de la société.
4) Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans à
partir de ce jour.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée lit le rapport du commissaire à la liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée accorde décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour l’exercice de
leur mandat respectif.
Luxembourg, le 8 juillet 2004.
J. Elvinger.
44776
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
<i>Quatrième résolutioni>
Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années au siège social de la société
à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison du présent acte s’élève approximativement à sept cent cinquante Euros (EUR 750,00).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Cambron, S. Ortwerth, N. Henoumont, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 8 juillet 2004, vol. 404, fol. 69, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): T. Kirsch.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056918.3/243/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
ASSOCIATION MEDECINS-VETERINAIRES MERSCH S.C., Société Civile,
(anc. ASSOCIATION MEDECINS-VETERINAIRES MARC VAN VLOKHOVEN ET PASCAL
PLUVINAGE, Société Civile).
Siège social: L-7526 Mersch, 7, allée J.W. Léopold.
—
L’an deux mille quatre, le deux juillet.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. Monsieur Marc Van Vlokhoven, médecin-vétérinaire, demeurant à Mersch, 65, Beschmontsbongert,
2. Monsieur Pascal Pluvinage, médecin-vétérinaire, demeurant à B-6637 Fauvillers, 13b, Bodange.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
a) La société civile ASSOCIATION MEDECINS-VETERINAIRES MARC VAN VLOKHOVEN ET PASCAL PLUVINA-
GE, avec siège social à Mersch, 7, allée J. W. Léonard, a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné,
en date du 2 août 2002, publié au Mémorial C page 70127 de 2002.
b) Le capital social s’élève à deux mille cinq cents (2.500,-) Euros, représenté par cent (100) parts d’intérêts de vingt-
cinq (25,-) Euros chacune et il est réparti comme suit:
Sur ce:
Monsieur Marc Van Vlokhoven, préqualifié, a déclaré céder cinquante (50) de ses parts d’intérêts à Monsieur Jean-
Marc Merienne, médecin-vétérinaire, demeurant à L-7791 Bissen, 26, route de Roost, ici présent et ce acceptant pour
et moyennant le prix de vente de vingt-quatre mille cent vingt-cinq (EUR 24.125,-) Euros, payable au plus tard pour le
15 juillet 2004.
Monsieur Pascal Pluvinage, préqualifié, a déclaré céder toutes ses parts d’intérêt, soit trente-cinq (35) à Monsieur
Marc Van Vlokhoven, préqualifié, ici présent et ce acceptant pour et moyennant le prix de vente de huit cent soixante-
quinze (EUR 875,-) Euros, payé antérieurement aux présentes et hors la présence du notaire.
Les cessionnaires seront propriétaires des parts d’intérêt cédées dès ce jour et ils en auront la jouissance et seront
subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts d’intérêt cédées à partir de ce jour.
<i>Acceptationi>
Messieurs Pascal Pluvinage et Marc Van Vlokhoven, agissant en tant que seuls associés et en tant qu’associés-gérants,
déclarent consentir aux cessions de parts ci-avant mentionnées, conformément à l’article 1690 du Code Civil, et les
tiennent pour valablement signifiées à la société et à eux-mêmes.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après ces cessions, les nouveaux associés, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se considèrent dûment convoqués et ils ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
En conséquence de tout ce qui précède, l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à deux mille cinq cents (2.500,-) Euros, représenté par cent (100) parts d’intérêts de vingt-
cinq (25,-) Euros chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de deux mille cinq
cents (2.500,-) Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société civile, ainsi qu’il a été justifié au notaire,
qui le constate expressément.
Redange-sur-Attert, le 13 juillet 2004.
M. Lecuit.
1. Monsieur Marc Van Vlokhoven, préqualifié, soixante-cinq parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
65
2. Monsieur Pascal Pluvinage, préqualifié, trente-cinq parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35
Total: cent parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
44777
Ces parts d’intérêts ont été souscrites comme suit:
<i>Deuxième résolutioni>
Ils décident de modifier la dénomination sociale, en conséquence le premier paragraphe de l’article 3 des statuts est
supprimé et remplacé par le suivant:
«La société prend la dénomination de ASSOCIATION MEDECINS-VETERINAIRES MERSCH S.C.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de
mille cinquante (EUR 1.050,-) Euros.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation données aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont signé le présent acte avec Nous notaire.
Signé: M. Van Vlokhoven, P. Pluvinage, J.-M. Merienne, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 6 juillet 2004, vol. 428, fol. 13, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056912.3/232/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
ASSOCIATION MEDECINS-VETERINAIRES MERSCH S.C., Société Civile.
Siège social: L-7526 Mersch, 7, allée J.W. Léopold.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte du 2 juillet 2004, reçu par M
e
Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056914.3/232/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
TIMACO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 83.231.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 25 juin 2004i>
Les comptes clôturés au 31 décembre 2003 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au
31 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04439. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057693.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
TIMACO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 83.231.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04440, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057695.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
1. Monsieur Marc Van Vlokhoven, cinquante parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2. Monsieur Jean-Marc Merienne, cinquante parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: cent parts d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100»
Mersch, le 12 juillet 2004.
U. Tholl.
U. Tholl.
Extrait sincère et conforme
TIMACO S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Extrait sincère et conforme
TIMACO S.A.
Signature
44778
LOCOMOTIVE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 71.077.
—
L’an deux mille quatre, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société dénommée LOCOMOTIVE HOLDING S.A., une so-
ciété anonyme holding avec siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe, inscrite au R.C.S. Luxembourg, sous la section
B et le numéro 71.077,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 juillet 1999, publié au Mémorial C de 1999, page
38.144.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Gina Tucci, employée privée, 12, avenue de la Liberté,
Luxembourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, 12, avenue de la Liberté, Luxem-
bourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 7.000 actions représentatives de l’intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente as-
semblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de l’article 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier mercredi du mois de novembre de cha-
que année à neuf heures (9.00).
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-
tion.
2.- Changement de la date de clôture de l’exercice social pour la porter au 30 juin au lieu du 31 décembre de chaque
année, et modification conséquente de l’article 27 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 27. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l’année suivante.
3.- Dispositions transitoires:
A titre de dispositions transitoires, l’exercice social ayant débuté le 1
er
janvier 2004, se terminera le 30 juin 2004, et
conformément aux dispositions de l’article 21 des statuts de la société, l’assemblée générale appelée à approuver les
comptes annuels de l’exercice à clôturer le 30 juin 2004, se tiendra le dernier mercredi du mois de novembre 2004 à
neuf heures.
4.- Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-
tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 21 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier mercredi du mois de novembre de cha-
que année à neuf heures (9.00).
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-
tion.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la date de clôture de l’exercice social pour la porter au 30 juin au lieu du 31 décembre
de chaque année,
et modifie en conséquence de l’article 27 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 27. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l’année suivante.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide, à titre de dispositions transitoires, que l’exercice social ayant débuté le 1
er
janvier 2004, se ter-
minera le 30 juin 2004, et conformément aux dispositions de l’article 21 des statuts de la société, l’assemblée générale
44779
appelée à approuver les comptes annuels de l’exercice à clôturer le 30 juin 2004, se tiendra le dernier mercredi du mois
de novembre 2004 à neuf heures.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-
ge, suite au présent acte, est estimé approximativement à EUR 850,-.
<i>Clôturei>
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, plus personne ne demandant la parole, le Président prononce la clôture d’assem-
blée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom,
état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-P. Fiorucci, G. Tucci, M. La Rocca, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, vol. 144, fol. 11, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(058126.3/208/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
LOCOMOTIVE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 71.077.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 21 juin 2004, actée sous le n
°
389 par-
devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(058128.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2004.
BREST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 65.638.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 22 juin 2004i>
Les comptes clôturés au 31 décembre 2003 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au
31 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04441. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057696.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
BREST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 65.638.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juillet 2004, réf. LSO-AS04443, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057698.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
Luxembourg, le 14 juillet 2004
J. Delvaux.
J. Delvaux.
Extrait sincère et conforme
BREST S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Extrait sincère et conforme
BREST S.A.
Signature
44780
RHOCARTS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 41.136.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03434, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 2004.
(057283.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
24 SPORT VILLAGE - SOCIETA IMMOBILIARE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 84.439.
—
Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 25 juin 2004, les actionnaires de la société 24 SPORT
VILLAGE - SOCIETA IMMOBILIARE S.A. ont pris les résolutions suivantes:
- nomination de Monsieur Enrico Cerrutti, demeurant au 15 Via Pascoli, I-20129 Milan en tant qu’administrateur, por-
teur de signature A, avec effet immédiat, pour une période venant à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire qui
statuera sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 2009 et qui se tiendra en 2010.
En conséquence, le conseil d’administration se compose des membres suivants:
Umberto Quintavalle, porteur de signature A
Enrico Cerrutti, porteur de signature A
Dominique Robyns, porteur de signature B
Gérard Becquer, porteur de signature B
- transfert du siège social de la société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04300. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057202.3/581/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
COMAST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 53.542.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03433, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juillet 2004.
(057287.3/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
IDEA MULTIMANAGER SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 81.105.
—
Les actionnaires de IDEA MULTIMANAGER SICAV sont avisés que le conseil d’administration a décidé de proposer
aux actionnaires de fusionner IDEA MULTIMANAGER SICAV avec BANCA LOMBARDA SICAV dont le siège social
est établi à Luxembourg, 20 boulevard Emmanuel Servais, laquelle absorbera intégralement IDEA MULTIMANAGER
SICAV suivant le projet de fusion publié dans le Mémorial C du 20 septembre 2004.
Messieurs les Actionnaires sont dès lors convoqués par le présent avis à une
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>25 octobre 2004i> à 11.00 heures par devant notaire au siège social de la société avec l’ordre du jour
suivant:
RHOCARTS INVESTMENTS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Luxembourg, le 12 juillet 2004.
Signature.
COMAST LUXEMBOURG S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
44781
<i>Ordre du jour:i>
Approbation de la fusion de IDEA MULTIMANAGER SICAV avec BANCA LOMBARDA SICAV par l’absorption
de IDEA MULTIMANAGER SICAV par BANCA LOMBARDA SICAV.
En particulier, les actionnaires, après avoir entendu: le rapport du Conseil d’Administration expliquant et justifiant
le projet de fusion publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 20 septembre 2004, et déposé
au Greffe du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg-Ville et le rapport de vérification préparé par Pricewater-
houseCoopers et par DELOITTE S.A., agissant en tant qu’experts indépendants concernant la fusion des deux so-
ciétés, en application de l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et sous réserve de
l’approbation dudit projet de fusion par l’assemblée des actionnaires de BANCA LOMBARDA SICAV, s’il y a lieu,
sont amenés à:
- approuver le projet de fusion;
- approuver la fusion des compartiments de IDEA MULTIMANAGER SICAV avec certains compartiments de
BANCA LOMBARDA SICAV selon les dispositions prévues dans le projet de fusion par le transfert des actifs et
passifs respectifs avec effet à la date effective de la fusion, à savoir le 20 décembre 2004. L’échange des actions se
basera sur la parité calculée par rapport aux valeurs nettes d’inventaire des compartiments concernés des deux
sociétés déterminées au 17 décembre 2004. Le transfert des avoirs s’opérera comme suit, conformément aux ar-
ticles 257 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 7
septembre 1987:
1. Les avoirs du compartiment IDEA MULTIMANAGER SICAV - Equity Italy seront transférés dans le comparti-
ment BANCA LOMBARDA SICAV - Italian Equities en échange d’actions de ce compartiment;
2. Les avoirs du compartiment IDEA MULTIMANAGER SICAV - Euro Bond seront transférés dans le comparti-
ment BANCA LOMBARDA SICAV - Euro Bond en échange d’actions de ce compartiment;
3. Les avoirs du compartiment IDEA MULTIMANAGER SICAV - Short Term Bond seront transférés dans le com-
partiment BANCA LOMBARDA SICAV - Short Term EURO en échange d’actions de ce compartiment;
4. Les avoirs du compartiment IDEA MULTIMANAGER SICAV - High Yield Bond seront transférés dans le com-
partiment BANCA LOMBARDA SICAV - Emerging Markets Bond en échange d’actions de ce compartiment;
5. Les avoirs des compartiments IDEA MULTIMANAGER SICAV - World Opportunities et IDEA MULTIMANA-
GER SICAV - Equity Global Trend seront transférés dans le nouveau compartiment BANCA LOMBARDA SICAV
- Global Equities en échange d’actions de compartiment;
6. Les avoirs des compartiments IDEA MULTIMANAGER SICAV - Equity European Absolute Return et IDEA
MULTIMANAGER SICAV - Equity European Value seront transférés dans le compartiment BANCA LOMBARDA
SICAV - European Equities en échange d’actions de ce compartiment;
7. Les avoirs du compartiment IDEA MULTIMANAGER SICAV - Dynamic Trend seront transférés dans le nouveau
compartiment BANCA LOMBARDA SICAV - Flexible en échange d’actions de ce compartiment;
8. Les avoirs du compartiment IDEA MULTIMANAGER SICAV - Equity USA Value seront transférés dans le com-
partiment BANCA LOMBARDA SICAV - North American Equities en échange d’actions de ce compartiment.
- décider l’annulation de toutes les actions de IDEA MULTIMANAGER SICAV ainsi que sa dissolution;
- s’assurer que toutes les mesures seront prises par le conseil d’administration de BANCA LOMBARDA SICAV
pour l’exécution du projet de fusion qui deviendra effectif le 20 décembre 2004;
- donner décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises et décider de la conservation des livres de
IDEA MULTIMANAGER SICAV.
Les documents ci-dessous sont disponibles pour consultation au siège social aux heures d’ouverture normales des
bureaux et des copies peuvent y être obtenues sans frais:
_ le projet de fusion;
– les comptes annuels ainsi que les rapports de gestion des exercices 2001, 2002 et 2003 pour IDEA MULTIMA-
NAGER SICAV et 2002, 2003 et 2004 pour BANCA LOMBARDA SICAV;
– Un état comptable arrêté au 30 juin 2004 pour IDEA MULTIMANAGER SICAV;
– les procès-verbaux des réunions des conseils d’administration des deux sociétés;
– les rapports d’examen du projet de fusion établi par PricewaterhouseCoopers pour IDEA MULTIMANAGER
SICAV et par DELOITTE S.A. pour BANCA LOMBARDA SICAV.
Les décisions sur les points portés à l’ordre du jour ne pourront être prises que si plus de la moitié des actions sont
présentes ou représentées et qu’au moins 2/3 des voix des actions présentes ou représentées se prononcent en faveur
de telles décisions.
Les détenteurs d’actions aux porteurs pourront voter à l’Assemblée:
• en personne en présentant à l’Assemblée un certificat de blocage émis par la banque dépositaire UBS (LUXEM-
BOURG) S.A. ou la Banque correspondante italienne, BNP PARIBAS MILANO SUCCURSALE, qui sera émis
contre le dépôt de leurs actions, au plus tard le 23 octobre 2004.
• à l’aide de procuration en complétant la formule de procuration et en demandant le blocage de leurs actions.
Les formules de procuration devront être envoyées avec le certificat de blocage et devront tous deux être par-
venus à IDEA MULTIMANAGER SICAV c/o UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. au plus tard le 23
octobre 2004.
Les actions ainsi bloquées seront retenues jusqu’au lendemain de l’Assemblée.
Tout actionnaire de IDEA MULTIMANAGER SICAV qui ne serait pas d’accord avec le projet de fusion a le droit de
demander le rachat de ses actions sans frais du 24 septembre 2004 jusqu’au 24 octobre 2004 inclus.
(04149/755/78)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
44782
CHANTELOUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adélaïde.
R. C. Luxembourg B 24.636.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au 30, rue Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg, le <i>4 octobre 2004i> à 11.00 heures, pour délibérer sur l’or-
dre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes au 30 juin 2004
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Nomination et démission
6. Divers
I (04150/1212/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DWS FlexPension, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R. C. Luxembourg B 94.805.
—
Les détenteurs de parts de la SICAV DWS FlexPension sont invités par la présente à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>20 octobre 2004i> à 9.30 heures dans les locaux de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de modification des statuts de la société d’investissement. Le projet de nouveaux statuts peut être obtenu
sur simple demande auprès de la société.
2. Divers.
Les points placés à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire requièrent un quorum en matière de pré-
sence de 50% des actions ayant été émises ainsi qu’une majorité des deux tiers des actions présentes ou représentées.
Au cas où le quorum précité ne serait pas atteint à l’occasion de l’Assemblée Générale Extraordinaire, une seconde
Assemblée Générale Extraordinaire serait convoquée pour statuer sur les points se trouvant à l’ordre de jour mention-
né ci-dessus. Aucun quorum en matière de présence ne sera requis à cette deuxième assemblée est les décisions seront
prises à la majorité de deux tiers des actions présentes ou représentées.
Seuls les détenteurs de parts nous ayant fait parvenir pour le 1
er
octobre 2004 le plus tard une attestation de dépôt
de leurs titres délivrée par une institution de crédit et confirmant que les titres ont été bloqués jusqu’à ce que l’Assem-
blée Générale soit terminée, seront habilités à participer à l’Assemblée Générale Extraordinaire et à exercer leur droit
de vote. Les détenteurs de parts peuvent également se faire représenter par une personne munie d’une procuration
écrite à cet effet.
I (04184/755/25)
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG BRANCH, Société Anonyme.
BNP PARIBAS LUXEMBOURG, Société Anonyme.
—
Notice is hereby given that BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG BRANCH and BNP PARIBAS
LUXEMBOURG will no longer carry on in Luxembourg the activity of Principal Paying Agent and Paying Agent, respec-
tively, involving the handling of physical securities, and that such activity shall be transferred to BANQUE GENERALE
DU LUXEMBOURG, having its registered office at 50, avenue J.F. Kennedy, L-2951 Luxembourg.
The respective Agency Agreements will be transferred on November 2, 2004 and BANQUE GENERALE DU LUX-
EMBOURG will be vested in all the rights and obligations of BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG
BRANCH and BNP PARIBAS LUXEMBOURG, under the respective Agency Agreements.
From the date of November 2, 2004 all physical Notes and Coupons for which BNP PARIBAS entities in Luxembourg
were acting as Principal Paying Agent or Paying Agent will have to be presented at the offices of BANQUE GENERALE
DU LUXEMBOURG.
Dated: September 20, 2004.
(04185/950/16)
Luxembourg, septembre 2004.
<i>Le Conseil d’Administration de DWS FlexPension SICAVi>.
44783
COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT S.A., Société Anonyme.
Siège social: CH-1201 Genève, boulevard James-Fazy.
RICHEMONT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
—
<i>Paiement du dividendei>
Les Assemblées Générales Ordinaires des Actionnaires de la COMPAGNIE FINANCIERE FICHEMONT S.A., Genè-
ve et de RICHEMONT S.A., Luxembourg se sont tenues le 16 septembre 2004.
L’Assemblée Générale Ordinaire de la COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT S.A. a pris la résolution de ne pas
distribuer de dividende. L’Assemblée Générale Ordinaire de RICHEMONT S.A. a pris la résolution de distribuer le di-
vidende ci-après mentionné aux détenteurs d’unités de Richemont:
Le paiement aux détenteurs d’unités s’effectuera par RICHEMONT S.A. Le paiement du dividende se fera sans frais
et sans déduction de l’impôt anticipé.
Les coupons peuvent être remis pour paiement à toutes les succursales des banques suivantes:
(04102/000/22)
LUX-WORLD FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 48.864.
—
Faute de quorum de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 septembre 2004, il y a lieu de convoquer une deuxiè-
me Assemblée Générale Extraordinaire.
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, à Luxembourg, 1,
rue Zithe, le <i>7 octobre 2004i> à 11.00 heures, dont l’objectif est de modifier les délais d’exécution des ordres de souscrip-
tion, de rachat et de conversion fixés dans les statuts et d’adapter les statuts sur base des indications du prospectus
d’émission.
Ainsi, afin de protéger les actionnaires de la Sicav LUX-WORLD FUND contre les risques de «Late Trading» et de
«Market Timing», il est prévu d’exécuter les demandes de souscription, de rachat et de conversion du jour J sur base
de la valeur nette d’inventaire du jour J+2 (jours ouvrables bancaires).
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification des articles 4, 5, 9, 10, 11, 13, 25, 31 et 35 des statuts, dont l’article 4 aura la teneur suivante: «La
société a pour objectif exclusif de mettre tout en oeuvre afin de placer au moins 20 % de l’actif net de chacun des
compartiments dans des parts d’autres organismes de placement collectif (UCI) de type ouvert dans le but de ré-
partir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son porte-
feuille. D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet dans le sens le plus large du cadre de la loi du 20 décembre
2002 concernant les organismes de placement collectif (la «Loi»).»
2. Divers.
Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés à l’Assemblée Générale Extraordinaire
devront en aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets d’un des
établissements ci-après:
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
BANQUE RAIFFEISEN S.C.
Les propriétaires d’actions nominatives inscrits au Registre des actionnaires en nom à la date de l’Assemblée sont
autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.
Des formulaires de procuration sont disponibles au siège social de la Société.
Les actionnaires sont informés que l’Assemblée pourra délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour sans
quorum de présence. Les résolutions pour être valables, devront réunir deux tiers au moins des voix des actionnaires
présents ou représentés.
II (04007/755/38)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
Dividende brut par unité
EUR 0,40
Exigible à compter du
lundi 27 septembre 2004
Contre remise du
coupon No. 3
UBS AG
PICTET & CIE
BANK VONTOBEL AG
LOMBARD ODIER DARIER HENTSCH & CIE
Le 17 septembre 2004.
COMPAGNIE FINANCIERE RICHEMONT S.A. / RICHEMONT S.A..
44784
GLOBE STAR INCORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 67.439.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des actionnaires qui se tiendra le <i>28 septembre 2004i> à 10.00 heures au siège social de la société et qui aura pour ordre
du jour:
<i>Ordre du jour:i>
– rapports du Conseil d’Administration et du commissaire aux comptes
– approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2003
– affectation du résultat
– quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes
– continuation ou non de l’activité de la société en conformité avec l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915
– nominations statutaires
– divers
II (03945/019/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
THE NILE GROWTH COMPANY, Société d’Investissement à Capital Fixe.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 18, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 58.985.
—
The ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders of THE NILE GROWTH COMPANY will be held at 11.00 a.m. (local time) on Wednesday, <i>September
29, 2004 i>at the offices of ACM GLOBAL INVESTOR SERVICES S.A., 18, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg for
the following purposes:
<i>Agenda:i>
1. To approve the auditors’ report and audited financial statements for the fiscal year ended March 31, 2004.
2. To approve the annual report of the Fund for the fiscal year ended March 31, 2004.
3. To discharge the Directors with respect to the performance of their duties during the fiscal year ended March 31,
2004.
4. To elect the following persons as Directors, each to hold office until the next Annual General Meeting of Share-
holders and until his or her successor is duly elected and qualified:
Frank Savage
Edward D. Baker, III
Hussien Abdel Aziz Hussien
Waleed Al-Eisa
Miles Q. Morland
Yves Prussen
Hesham Tashkandi
Farid El Tobgui
Sir Michael Weir
5. To appoint ERNST & YOUNG, Luxembourg, as independent auditors of the Fund for the forthcoming fiscal year.
6. To transact such other business as may properly come before the Meeting.
Only shareholders of record at the close of business on Friday, September 24, 2004, are entitled to notice of, and to
vote at, the 2004 Annual General Meeting of Shareholders and at any adjournments thereof.
August 31, 2004.
II (04061/755/34)
<i>By Order of the Board of Directors
i>Frank Savage
<i>Chairmani>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Hyr Holding S.A.
Paradex S.A.
Paradex S.A.
Aviva Multimanager Fund
Lux Service Manutention S.A.
COFINIM S.A., Compagnie de Financement Immobilier
COFINIM S.A., Compagnie de Financement Immobilier
COFINIM S.A., Compagnie de Financement Immobilier
COFINIM S.A., Compagnie de Financement Immobilier
COFINIM S.A., Compagnie de Financement Immobilier
COFINIM S.A., Compagnie de Financement Immobilier
COFINIM S.A., Compagnie de Financement Immobilier
IT4all, S.à r.l.
IT4all, S.à r.l.
Almatis Holdings, S.à r.l.
Almatis Holdings, S.à r.l.
Medea Development S.A.
Maciachini, S.à r.l.
200 Gray’s Inn Road, S.à r.l.
Xender Eurolink Holding S.A.
Xender Eurolink Holding S.A.
Insight VG, S.à r.l.
Kilanson, S.à r.l.
Kamine International Holding One Corp., S.à r.l.
Kamine International Holding One Corp., S.à r.l.
Kamine International Holding One Corp., S.à r.l.
International Food, S.à r.l.
International Food, S.à r.l.
Citi Sicav
Citi Sicav
M.I.N.D. Holding S.A.
M.I.N.D. Holding S.A.
Idea Multimanager Sicav
John Deere Finance S.A.
Camel Ride Holding S.A.
Camel Ride Holding S.A.
Camel Ride Holding S.A.
Camel Ride Holding S.A.
Kote of Finland S.A.H.
Aligote Holding S.A.
Association Médecins-Vétérinaires Mersch S.C.
Association Médecins-Vétérinaires Mersch S.C.
Timaco S.A.
Timaco S.A.
Locomotive Holding S.A.
Locomotive Holding S.A.
Brest S.A.
Brest S.A.
Rhocarts Investments S.A.
24 Sport Village - Sociétà Immobiliare S.A.
Comast Luxembourg S.A.
Idea Multimanager Sicav
Chanteloup S.A.
DWS FlexPension
BNP Paribas Securities Services Luxembourg branch
Compagnie Financière Richemont S.A.
Lux-World Fund
Globe Star Incorporation S.A.
The Nile Growth Company