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44305
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 924
16 septembre 2004
S O M M A I R E
BA HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 11.005.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 2 juin 2004, M. Jeffrey R Dippold, Vice President, Manager of
International Accounting, Bank of America, 401 North Tyron Street, Charlotte, NC 28078, Etats-Unis d’Amérique a été
élu commissaire aux comptes.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS01926. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057707.3/267/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
Atlantis Location Maritime S.A., Luxembourg . . . .
44306
Easyfood S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44317
Atlantis Location Maritime S.A., Luxembourg . . . .
44306
Foncière Colbert Orco Développement S.A., Lu-
Avery Dennison Holding Luxembourg, S.à r.l.,
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44340
Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44344
Foncière Colbert Orco Développement S.A., Lu-
Avery Dennison Holding Luxembourg, S.à r.l.,
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44341
Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44345
Koch Chemical Technology Investments, S.à r.l.,
Avery Dennison Holding Luxembourg, S.à r.l.,
Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44307
Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44345
Lismonde, S.à r.l., Bascharage. . . . . . . . . . . . . . . . .
44327
Avery Dennison Holding Luxembourg, S.à r.l.,
Loëndal, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
44325
Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44347
Managed Funds Portfolio, Sicav, Luxembourg . . .
44343
Avery Dennison Holding Luxembourg, S.à r.l.,
Master-Finance S.A., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . .
44306
Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44349
Mazel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44319
Avery Dennison Holding Luxembourg, S.à r.l.,
Mediterranea Finance S.A., Luxembourg . . . . . . .
44315
Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44349
Mercière, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
44323
Avery Dennison Holding Luxembourg, S.à r.l.,
N.P.E.L. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44341
Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44351
Nobels S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44334
BA Holding Company S.A., Luxembourg . . . . . . . .
44305
Reilux, S.à r.l., Wormeldange . . . . . . . . . . . . . . . . .
44322
Botex S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44336
Reimecher Supermaart S.A., Remich . . . . . . . . . .
44316
CAE Euroco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
44352
Rhune S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44330
CAE Euroco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
44352
Sara Assur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
44333
CIPE Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
44351
Sara Assur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
44333
Dexia Banque Internationale à Luxembourg S.A.,
Sharies Business Development, S.à r.l., Mamer . .
44337
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44329
W.S.P., S.à r.l., Wolff Spare Parts, Luxembourg. .
44316
Dexia Banque Internationale à Luxembourg S.A.,
W.S.P., S.à r.l., Wolff Spare Parts, Luxembourg. .
44316
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44330
<i>Pour BA HOLDING COMPANY S.A.
i>Signature
44306
MASTER-FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8311 Capellen, 115, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 54.508.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05918, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 2004.
(057654.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
ATLANTIS LOCATION MARITIME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 67.653.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le 10
novembre 2003 que:
Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur les personnes
suivantes:
Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, établi au 42, Grand-rue L-1660
Luxembourg.
TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 42, Grand-rue L-1660
Luxembourg.
Monsieur Mamadou Dione, comptable, élisant domicile au 42, Grand-rue L-1660 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2004.
Son mandat étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux comptes la personne suivante:
Madame Ana de Sousa, comptable, élisant domicile au 42, Grand-rue L-1660 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2004.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,
le 10 novembre 2003 que:
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social à
Luxembourg en date du 10 novembre 2003, le Conseil nomme TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social au 42, Grand-rue L-1660 Luxembourg «administrateur-délégué».
Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
ouverture de compte bancaire ainsi que toute opération bancaire ne dépassant pas quinze mille euros (15.000,- EUR)
et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, de la vente et l’hypothèque de navire ainsi
que toute prise de crédit devront requérir la signature de deux administrateurs, dont celle de l’administrateur-délégué.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00535. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056919.3/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
ATLANTIS LOCATION MARITIME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 67.653.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le
30 juin 2004 que:
L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Mamadou Dione, comptable, élisant domicile au 25C, boulevard Royal
L-2449 Luxembourg. Décharge lui sera accordée lors de la prochaine Assemblée Générale clôturant l’exercice au 31
décembre 2003.
L’Assemblée décide d’élire en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Jean-Claude Ramon, di-
recteur de sociétés, élisant domicile au 25C, boulevard Royal L-2449 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l’As-
semblée Générale clôturant l’exercice clos au 31 décembre 2003.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00533. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056913.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
<i>Pour MASTER - FINANCE S.A.
i>E. Wolf
<i>Administrateur-déléguéi>
44307
KOCH CHEMICAL TECHNOLOGY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-3451 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.
R. C. Luxembourg B 101.714.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the twenty-fourth day of June.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
KOCH CHEMICAL TECHNOLOGY GROUP SCS, a société en commandite simple governed by the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at L-3401 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen, registered in the
Register of Commerce and Companies of Luxembourg under section B, number 83.170,
represented by M
e
Manfred Muller, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given at Wichita, Kansas, United States of America, on June 15, 2004.
The above mentioned proxy, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of incorporation of a
limited liability company:
Chapter I. Form - Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Form - Name
There is established by the single shareholder a société à responsabilité limitée (the «Company») governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amend-
ed, and by the present articles of Incorporation (the «Articles of Incorporation»).
The Company is initially composed of one single shareholder, owner of all the shares. The Company may however
at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.
The Company will exist under the name of KOCH CHEMICAL TECHNOLOGY INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 2. Registered Office
The Company will have its registered office in the municipality of Dudelange.
The registered office may be transferred to any other place within the municipality of Dudelange by a resolution of
the Manager(s) or of the Board of Managers, as the case may be.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Manager(s) or of the Board of Managers.
In the event that in the view of the Manager(s) or of the Board of Managers extraordinary political, economic or social
developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, it may tempo-
rarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tempo-
rary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of
the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary
measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily
management of the Company.
Art. 3. Object
The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign undertakings,
as well as the administration, development and management of such holdings.
The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company
such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.
The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or
immovable assets in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting with the quo-
rum and majority rules provided by law.
Chapter II. Capital - Shares
Art. 5. Subscribed capital
The issued capital of the Company is set at thirteen thousand euro (EUR 13,000.-) divided into thirteen (13) shares
with a nominal value of one thousand euro (EUR 1,000.-) each, all of which are fully paid up.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any
share in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for
the payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to
make distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
44308
Art. 6. Shares
Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general
meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of the Com-
pany and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The
shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders rep-
resenting at least three quarters of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Art. 7. Increase and reduction of capital
The issued capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution of the single
shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles of
Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder
The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the single shareholder or any of the share-
holders does not put the Company into liquidation.
Chapter III. Manager(s), Board of managers, Statutory auditors
Art. 9. Manager(s)
The Company will be managed and administered by one (1) manager or several managers which, if their number is
three and more, may form a board of managers (referred to as the «Board of Managers») and who need not be share-
holders (the «Manager(s)»).
The Manager(s) will be elected by the single shareholder or by the shareholders’ meeting, which will determine their
number, for a period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-
eligible, but they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder or by a
resolution of the shareholders’ meeting.
Art. 10. Board of Managers
The Board of Managers, if existing, will appoint from among its members a chairman (the «Chairman»). It may also
appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings
of the Board of Managers and of the shareholders.
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any two Managers so require.
The Chairman will preside at all meetings of the board of Managers and of the shareholders (if any), except that in
his absence the Board of Managers may appoint another Manager and the general meeting of shareholders may appoint
any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week’s notice of
board meetings shall be given in writing, by fax or by telegram. Any such notice shall specify the time and place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent
in writing, by fax or by telegram of each Manager. No separate notice is required for meetings held at times and places
specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
Every Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers may from time to
time determine.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding
office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted
at a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Man-
agers.
Art. 11. Minutes of the meetings of the Board of Managers
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the chairman of the meeting and by the sec-
retary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.
44309
Art. 12. Powers of the Manager(s) or of the Board of Managers
Each of the Manager(s) individually or, in case there is a Board of Managers, the Board of Managers, is vested with
the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company’s object. All powers not
expressly reserved by law or by the Articles of Incorporation to the single shareholder or the general meeting of share-
holders are in the competence of the Manager(s) or of the Board of Managers.
Art. 13. Delegation of Powers
The Manager(s) or the Board of Managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent
or temporary functions to persons or agents chosen by it.
Art. 14. Conflict of Interests
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-
dated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is
a Manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise provided for
hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a Manager, associate, officer or employee of any com-
pany or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affili-
ation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any
matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any
transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not con-
sider or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager’s or officer’s interest therein shall be re-
ported to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders.
Art. 15. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the signature of any Manager or, in case there is a Board of
Managers, by the joint signature of any two Managers, or by the joint signatures or single signature of any persons to
whom such signatory power has been delegated by the Manager(s) or by the Board of Managers, within the limits of
such power.
Art. 16. Statutory Auditors
The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided by law, entrusted to
one or more auditors who need not be shareholders.
The auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case
may be, which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office
until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but they
may be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the general meeting of shareholders,
as the case may be, by a resolution of the shareholders’ meeting.
Chapter IV. Meeting of shareholders
Art. 17. General meeting of shareholders
If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by law to the general
meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.
If the Company is composed of no more than twenty five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may
be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Manager(s) or by
the Board of Managers to the shareholders by registered mail. In this latter case, the shareholders are under the obli-
gation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written
vote and mail it to the Company.
Unless there is only one single partner, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call in
compliance with Luxembourg law by the Manager(s) or by the Board of Managers, subsidiarily, by the auditor or, more
subsidiarily, by shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance
with the law will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be
transacted.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy
another person who need not be a shareholder.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the Manag-
er(s) or of the Board of Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 18. Powers of the meeting of shareholders
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Manager(s) or to the Board of Managers by law or the Articles of
Incorporation, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 19. Annual General Meeting
The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than 25 shareholders, will be held at the
registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on 31
March at 2.00 p.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
44310
Art. 20. Procedure - Vote
Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose adoption is subject by
virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the law to the quorum and majority rules set for the
amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing at least three quar-
ters of the capital.
Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken
by shareholders representing at least half of the capital.
One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the by the Chairman or by any Manager.
Chapter V. Financial year - Distribution of profits
Art. 21. Financial Year
The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December in every year.
Art. 22. Adoption of financial statements
At the end of each financial year, the accounts are closed, the Manager(s) or the Board of Managers draw up an in-
ventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the law.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to
the general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered office of the Compa-
ny. If the Company is composed of more than 25 shareholders, such right may only be exercised within a time period
of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 23. Appropriation of Profits
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. That
allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company.
The single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision
reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the Manager(s) or the Board of Managers may pay out an advance payment on
dividends. The Manager(s) or the Board of Managers fixes the amount and the date of payment of any such advance
payment.
Chapter VI. Dissolution - Liquidation
Art. 24. Dissolution - Liquidation
The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting
with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation, unless otherwise provided
by law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will de-
termine their powers and their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets
shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.
Chapter VII. Applicable law
Art. 25. Applicable Law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg
law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, this party has sub-
scribed for the number of shares and has paid in cash the amounts mentioned hereafter:
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
article 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately two thousand three hundred (2,300.- EUR) euros.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December
2004.
<i>Shareholderi>
<i>Subscribed capital number of sharesi>
<i>amount paid-ini>
<i>(EUR)i>
<i> (EUR)i>
KOCH CHEMICAL TECHNOLOGY GROUP SCS . . . . . . . . .
13,000
13
13,000
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13,000
13
13,000
44311
<i>Extraordinary general meetingi>
The sole shareholder, acting in lieu of the general meeting of shareholders, has taken immediately the following res-
olutions:
1. The sole shareholder resolved to set at four (4) the number of Managers and further resolved to appoint the fol-
lowing as Managers for a period ending at the date of approval of the annual accounts for the financial year ended 31
December 2004:
- Mr Douglas Harckham, Vice-President and General Manager of JOHN ZINK COMPANY EUROPEAN OPERA-
TIONS, born on 10 December 1944 in Wokingham, United Kingdom, residing at Red Brick House, Old Bursledon,
Hants, S031 8DJ, United Kingdom;
- Mr Manuel Martinez, Manager of JOHN ZINK INTERNATIONAL, S.à r.l., born on 2 July 1954 in Santiago (Coruna),
Spain, residing at 143, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr Ian H. Elson, Vice-President and General Manager of KOCH MEMBRANE SYSTEMS EUROPEAN OPERA-
TIONS, born on 23 August 1947 in Coventry, United Kingdom, residing at Shady Oaks, Higher Penley, Wrexham Ll13
0NB, Wales, United Kingdom; and
- Mr Urban E. Monsch, European Business Leader of KOCH-GLITSCH EUROPEAN OPERATIONS, born on 12 April
1942 in Zizers, Switzerland, residing at Via Marconi 17, 250 Paratico BS, Italy.
2. The registered office shall be at:
- Zone Industrielle Riedgen, L-3401 Dudelange (Grand Duchy of Luxembourg).
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the person appearing, the said person signed together with Us notary the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg).
A comparu:
KOCH CHEMICAL TECHNOLOGY GROUP SCS, une société en commandite simple régie par le droit du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-3401 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 83.170,
représentée par M
e
Manfred Muller, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu de d’une procuration donnée à Wichita, Kansas, Etats-Unis d’Amérique, le 15 juin 2004.
Laquelle procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins
de formalisation.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée qu’il va constituer par les présentes:
Chapitre I
er
. Forme - Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Forme - Dénomination
Il est formé par l’associé unique une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi
que par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,
à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.
La Société adopte la dénomination KOCH CHEMICAL TECHNOLOGY INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 2. Siège social
Le siège social est établi dans la commune de Dudelange.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Dudelange par décision du/des Gérant(s) ou du Con-
seil de Gérance suivant les cas.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par
une décision du/des Gérant(s) ou du Conseil de Gérance.
Au cas où le/les Gérant(s) ou le Conseil de Gérance estimeraient que des événements extraordinaires d’ordre poli-
tique, économique ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements sont imminents, ils pourront transférer temporairement le
siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi
luxembourgeoise. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l’un des
organes ou par l’une des personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.
Art. 3. Objet
La Société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
44312
La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que
la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.
La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout
autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera
utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par les as-
sociés, suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la loi.
Chapitre II. Capital - Actions
Art. 5. Capital social
Le capital émis de la Société est fixé à treize mille euros (EUR 13.000,-) divisé en treize (13) parts sociales ayant une
valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune et chaque part sociale étant entièrement libérée.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social
et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhésion aux
statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé
unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne
sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 7. Augmentation et réduction du capital social
Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé
unique ou des associées adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par
la loi pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évènement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés
n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Chapitre III. Gérant(s) - Conseil de gérance - Commissaires aux comptes
Art. 9. Gérant(s)
La Société est gérée et administrée par un (1) ou plusieurs gérants qui, pour autant que leur nombre est égal ou su-
périeur à trois, peuvent former un conseil de gérance (ci-après le «Conseil de Gérance»), associés ou non (ci-après le/
les «Gérant(s)»),
Le/les Gérant(s) sera/seront nommé(s) par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui déterminent leur nombre,
pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus.
Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par décision de l’associé unique ou
des associés.
Art. 10. Conseil de Gérance
Le Conseil de Gérance, s’il en existe un, choisira parmi ses membres un président (ci-après le «Président»). Il pourra
également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux
des réunions du Conseil de Gérance et des assemblées générales des associés.
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-
voquée si deux Gérants le demandent.
Le Président présidera toutes les assemblées générales des associés et toutes les réunions du Conseil de Gérance,
mais en son absence l’assemblée générale des associés ou le Conseil de Gérance désignera à la majorité des personnes
présentes ou représentées un autre président pro tempore.
Avis écrit de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants au moins une semaine avant la date
prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette réunion. La
convocation indiquera le lieu, la date et l’heure de la réunion et en contiendra l’ordre du jour. Il pourra être passé outre
à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur ou par télégramme de chaque Gérant. Une
44313
convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans une
résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.
Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance
peut de temps en temps déterminer.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant un autre Gérant comme
son mandataire.
Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Gérants est présente ou repré-
sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre moyen de
communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communiquer simultanément l’une avec
l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adop-
tée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance
Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le
secrétaire (s’il y en a un). Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président
et par le secrétaire (s’il y en a un) ou par deux Gérants.
Art. 12. Pouvoirs du/des Gérant(s) ou du Conseil de Gérance
Chaque Gérant individuellement ou, s’il en existe un, le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus larges pour ac-
complir tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne
sont pas réservés expressément par la loi ou par les Statuts à l’associé unique ou aux associés sont de la compétence
du/des Gérant(s) ou du Conseil de Gérance.
Art. 13. Délégation de pouvoirs
Le/les Gérant(s) ou le Conseil de Gérance peuvent conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions dé-
terminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de leur choix.
Art. 14. Conflit d’Intérêts
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le
fait qu’un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé de
pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou em-
ployé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne
sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération
de la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au
sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés
à la connaissance de l’actionnaire unique ou des actionnaires au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée
générale des associés.
Art. 15. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature d’un Gérant ou, en cas d’existence d’un Conseil de Géran-
ce, par la signature conjointe de deux Gérants, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes
personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le/les Gérants ou par le Conseil de Gérance, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 16. Commissaire aux comptes
Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, associés ou non,
et devront obligatoirement l’être dans les cas prévus par la loi.
Le ou les commissaires aux comptes, s’il y en a, seront nommés par décision de l’associé unique ou des associés, selon
le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce
que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par
décision de l’associé unique ou des associés.
Chapitre IV. Assemblée générale des associés
Art. 17. Assemblée générale des associés
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi à l’assemblée
générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le/les Gérant(s) ou par le Conseil de Gérance aux
associés par lettre recommandée. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’en-
voyer à la Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux
conditions fixées par la loi sur convocation par le/les Gérant(s) ou le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le ou les
commissaires aux comptes, ou à leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation
44314
envoyée aux associés en conformité avec la loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’or-
dre du jour de l’assemblée générale ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de
l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un man-
dataire, lequel peut ne pas être associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le/les Gérant(s)
ou par le Conseil de Gérance.
Art. 18. Pouvoirs de l’assemblée générale
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l’ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au(x) Gérant(s) ou au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou les
Statuts, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle
L’assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la Société comporte plus de 25 associés,
se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le 31 mars à 14.00
heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 20. Procédure - Vote
Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est soumise pour les présents
Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des statuts sera prise
par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.
Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés
représentant la moitié du capital social.
Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
ou par un membre du Conseil de Gérance.
Chapitre V. Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 21. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque
année.
Art. 22. Approbation des comptes annuels
A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le/les Gérant(s) ou le Conseil de Gérance dressent un
inventaire des biens et des dettes et établissent les comptes annuels conformément à la loi.
Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le
cas, des associés.
Tout associé ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents financiers. Si
la Société plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne peut être exercé que pendant les quinze jours qui précèdent la
date de l’assemblée.
Art. 23. Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital social de la Société.
L’associé unique ou les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de
verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le dis-
tribuer aux associés comme dividendes.
Le/les Gérant(s) ou le Conseil de Gérance peuvent procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les con-
ditions fixées par la loi. Le/les Gérant(s) ou le Conseil de Gérance détermineront le montant ainsi que la date de paie-
ment de ces acomptes.
Chapitre VI.- Dissolution - Liquidation
Art. 24. Dissolution - liquidation
La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou des associés délibérant aux mêmes conditions
de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommées par les associés qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera réparti
équitablement entre tous les associés au prorata du nombre d’actions qu’ils détiennent.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 25. Loi applicable
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
44315
<i>Souscription et paiementi>
La partie comparante ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et ont libéré
en espèces les montants ci après énoncés:
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à
l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ deux mille trois cents (2.300.- EUR) euros.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2004.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1. L’associé unique décide de fixer à quatre (4) le nombre de Gérants et décide en outre de nommer la personne
suivante comme Gérant pour une période prenant fin à la date d’approbation des comptes annuels pour l’année sociale
se terminant le 31 décembre 2004:
- M. Douglas Harckham, Vice-President et General Manager de JOHN ZINK COMPANY EUROPEAN OPERA-
TIONS, né le 10 décembre 1944 à Wokingham, Royaume-Uni, demeurant à Red Brick House, Old Bursledon, Hants,
S031 8DJ, Royaume-Uni;
- M. Manuel Martinez, Manager de JOHN ZINK INTERNATIONAL, S.à r.l., né le 2 juillet 1954 à Santiago (Coruna),
Espagne, demeurant à 143, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- M. Ian H. Elson, Vice-President et General Manager de KOCH MEMBRANE SYSTEMS EUROPEAN OPERATIONS,
né le 23 août 1947 à Coventry, Royaume-Uni, demeurant à Shady Oaks, Higher Penley, Wrexham Ll13 0NB, Wales,
Royaume-Uni; et
- M. Urban E. Monsch, European Business Leader de KOCH-GLITSCH EUROPEAN OPERATIONS, né le 12 avril
1942 à Zizers, Suisse, demeurant à Via Marconi 17, 250 Paratico BS, Italie.
2. Le siège social est fixé à:
- Zone Industrielle Riedgen, L-3401 Dudelange (Grand Duchy of Luxembourg).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Muller, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, vol. 144S, fol. 14, case 5. – Reçu 130 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057209.3/230/540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
MEDITERRANEA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 80.451.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 24 juin 2004 à 15.00 heures i>
<i>au siège sociali>
L’assemblée décide de révoquer le Commissaire aux comptes DELOITTE S.A. ayant son siège social à L-8006 Stras-
sen, Luxembourg, 3, route d’Arlon, et le remercie pour son activité jusqu’à ce jour.
L’assemblée décide de nommer Commissaire aux comptes la société HRT REVISION, S.à r.l. ayant son siège social à
L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, pour l’exercice se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à tenir le 3
ème
vendredi du mois de juillet 2004 à 15.00 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juillet 2004, réf. LSO-AS00381. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056742.3/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
<i>Associéi>
<i>Capital souscriti>
<i>Nombre de partsi>
<i>socialesi>
<i>Libérationi>
<i> (EUR)i>
<i> (EUR)i>
KOCH CHEMICAL TECHNOLOGY GROUP SCS. . . . . . . . .
13.000
13
13.000
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.000
13
13.000
Luxembourg, le 14 juillet 2004.
A. Schwachtgen.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Agent domiciliataire
i>Signatures
44316
W.S.P., WOLFF SPARE PARTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 50.402.
—
L’an deux mil quatre, le onze juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Jean-Luc Wolff, gérant, demeurant à F-51140 Chenay, 5, Chemin de la Montagne, né à Nancy (France),
le 2 juillet 1955.
2) Madame Isabelle Mangin, sans profession, demeurant à F-51140 Chenay, 5, Chemin de la Montagne, née à Reims
(France), le 1
er
juillet 1966,
ici représentée par Monsieur Jean-Luc Wolff, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée en date du 11 juin 2004.
3) Monsieur Michel Audinot, directeur, demeurant Hameau de la Vallée, F-54330 Vézélise, né à Nancy (France), le 4
février 1953.
La procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1.- Qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée WOLFF SPARE PARTS (W.S.P.), S.à r.l., avec
siège social à Differdange, constituée suivant acte notarié du 15 février 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 277 du 20 juin 1995 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 26 février 2004, non encore publié.
2.- Qu’ils se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils s’entendent par ailleurs dûment convo-
qués, et ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-4562 Differdange, Zone Industrielle Hahneboesch
à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon 1
er
.
En conséquence, la première phrase de l’article 2 des statuts est modifiée et aura désormais la teneur suivante:
Art. 2. 1
ère
phrase. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison du présent acte est évalué à environ sept cents euros (700,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-L. Wolff, M. Audinot, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, vol. 143S, fol. 95, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056944.3/220/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
W.S.P., WOLFF SPARE PARTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 50.402.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056945.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
REIMECHER SUPERMAART S.A., Société Anonyme.
Siège social: Remich.
R. C. Luxembourg B 20.157.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03946, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056690.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
Luxembourg, le 12 juillet 2004.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 12 juillet 2004.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 14 juillet 2004.
Signature.
44317
EASYFOOD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 101.710.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le premier juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg
Ont comparu:
1) Madame Maria Aurora Mergulhao Patrocinio, ouvrière, née le 9 avril 1972 à Amamar, Portugal, demeurant au 39,
Cité um Benn, L-3824 Schifflange,
2) PLURIELS HOLDING INC, une société ayant son siège à Jasmine Court, 35A, Regent Street, P.O. Box 1777, Belize
City, Belize,
ici représentée par Monsieur Philippe Chantereau, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2146
Luxembourg, 63-65, rue de Merl,
en vertu d’un mandat général, donné à Belize City, Belize, le 19 octobre 2001.
Lequel mandat général, après signature par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte
pour être enregistré en même temps.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont
constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EASYFOOD S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée générale
des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet l’exploitation d’un ou plusieurs hôtels et/ou restaurants avec tous les services nor-
malement accessoires dans cette branche d’industrie, y compris la livraison et les services à domicile.
La Société a également pour objet l’administration de son patrimoine immobilier, notamment en ce qui concerne
l’achat, la gestion, la vente d’immeubles propres.
La Société a par ailleurs pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations pour son propre compte.
En général, la Société pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rapportant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développe-
ment.
Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), divisé en cinq mille (5.000) actions d’une
valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) euros chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire sauf dispositions contraires de la loi.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24
avril 1983.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-
semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la Loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
44318
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la co-signature
obligatoire de l’administrateur-délégué et d’un autre membre du Conseil d’Administration.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 28 du mois de mai à 18.00 heures même si ce jour
est un jour férié ou un dimanche, à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2005.
<i>Souscription et Libérationi>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cinquante mille (EUR 50.000)
euros est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille neuf cents (EUR
1.900,-) euros.
<i>Assemblée Constitutivei>
Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée
générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Maria Isabel De Moura Portugal, née le 12 mars 1970 à Chaves, Portugal, cuisinière, demeurant au 19,
Cité CFL, L-4722 Pétange;
b) Madame Maria Aurora Mergulhao Patrocinio, ouvrière, née le 9 avril 1972 à Amamar, Portugal, demeurant au 39,
Cité um Benn, L- 3824 Schifflange,
c) Monsieur Paulo Renato Mergulhao Morgado, ouvrier, né le 10 février 1969 à Amamar, Portugal, demeurant au 39,
Cité um Benn, L- 3824 Schifflange.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
IG INVESTMENTS S.A., R.C. Luxembourg B 66.562, une société avec siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146
Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
2010.
5) Conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des
statuts, le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté à élire en son sein Madame Maria Isabel De Moura Portugal
1) Madame Maria Aurora Mergulhao Patrocinio, préqualifiée, deux mille quatre cent cinquante actions . . . . . . 2.450
2) PLURIELS HOLDING INC, préqualifiée, deux mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.550
Total: cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000
44319
aux fonctions d’administrateur-délégué qui aura tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature
pour les affaires de gestion journalière.
6) Le siège de la Société est fixé au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Et à l’instant, s’est réuni le Conseil d’Administration qui, après avoir constaté que la totalité de ses membres était
présente, a décidé à l’unanimité des voix d’élire Madame Maria Isabel De Moura Portugal, préqualifiée, aux fonctions
d’administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la Société par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: P. Chantereau, M. A. Mergulhao Patrocinio, M. I. De Moura Portugal, P. R. Mergulhao Morgado, A.
Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 53, case 3. – Reçu 500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057234.3/230/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
MAZEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 101.720.
—
STATUTS
Le 10 juin 2004 ont comparu:
1. PRASTHAN HOLDING S.A. ayant son siège social au 31, Grand-rue, L-1661 Luxembourg, dûment représentée
par Monsieur Jim Penning en sa qualité de directeur;
lui même représenté par Monsieur Laurent Heiliger, Licencié en sciences commerciales et financières, demeurant
professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé en date à Luxembourg du 23 avril 2004.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée aux
présentes après mention pour être soumise avec elle à la formalité de l’enregistrement
2. Monsieur Manuel Hack, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg, 3-5, place Winston
Churchill.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MAZEL S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Luxembourg, le 14 juillet 2004.
A. Schwachtgen.
44320
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille euros) représenté par 1.240 actions d’une valeur
nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Un registre des actionnaires nominatifs, tenu
au siège de la société, contiendra la désignation précise de chaque actionnaire, l’indication du nombre de ses actions et,
le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 2.000.000 (deux millions d’euros) qui sera
représenté par 80.000 (quatre-vingt mille actions) d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, à compter de la publication des
présentes à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émis-
sion d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer
en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis
de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou
par conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de
telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
44321
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le 3
ème
lundi du mois d’avril à 10 heures 30.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004. La
première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 31.000,- euros
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cents Euro.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
Souscripteurs
Nombre
Montant souscrit
d’actions
et libéré
1.PRASTHAN HOLDING S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.239
30.975 Euros
2. M. Manuel Hack . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
25 Euros
Totaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.240
31.000 Euros
44322
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
1) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques, né à Diekirch, le 1
er
juin 1944, demeurant profession-
nellement 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
2) Monsieur Manuel Hack, expert-comptable, né à Luxembourg, le 19 juin 1966, demeurant professionnellement 3-
5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
3) Monsieur Laurent Heiliger, licencié en sciences commerciales et financières, né à Luxembourg, le 10 février 1973,
demeurant professionnellement au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice:
- VAN CAUTER, S.à r.l., réviseur d’entreprises, ayant son siège social au 43, rue d’Arlon, L-8009 Strassen., R. C. S.
Luxembourg, B 52.610.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, les comparants ont
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Heiliger, M. Hack, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, vol. 143S, fol. 99, case 8. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057325.3/211/191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
REILUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-5485 Wormeldange, 2, Op Tomm.
H. R. Luxemburg B 81.026.
—
Im Jahre zweitausendundvier, den zwölften Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, Amtswohnsitze zu Luxemburg.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter
Haftung REILUX, S.à r.l., mit Sitz in L-5485 Wormeldange, 2, op Tomm, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregi-
ster in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 81.026, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen am 31. Januar 2001,
veröffentlicht im Mémorial C Nummer 868 vom 11. Oktober 2001, Seite 41.658, und zwar:
1.- Herr Martin Reinert, Angestellter, wohnhaft in D-66693 Weiten, Rundweg 3, Deutschland.
2.- Herr Andreas Reinert, Angestellter, wohnhaft in D-66693 Weiten, Hubertusstrasse 20, Deutschland,
hier vertreten durch Herrn Martin Reinert, vorgenannt, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift,
welche Vollmacht, von den Komparenten und dem instrumentierenden Notar ne varietur paraphiert, gegenwärtiger Ur-
kunde beigebogen bleibt, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.
Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, den instrumentierenden Notar ersuchten folgende gemäss überein-
stimmender Tagesordnung einstimmig gefassten Beschlüsse zu beurkunden wie folgt:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen den ersten Absatz von Artikel 2 (Zweck) der Gesellschaft, abzuändern, um ihm fol-
genden Wortlaut zu geben:
«Art. 2. Erster Absatz. Zweck der Gesellschaft ist die Tätigkeit als Malerunternehmen sowie alle sonstige Arbeiten
betreffend die Branche.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschafter nehmen das Abdankungsgesuch des Herrn Bodo Muller, Selbständiger, wohnhaft in D-54329 Konz
(Deutschland) in seiner Funktion als Geschäftsführer an.
Die Gesellschafter beschliessen Herrn Robert Wiltz, Maler, wohnhaft in D-66822 Lebach (Deutschland), Lebacher
Strasse 75b, zum neuen Geschäftsführer, zu bestellen.
<i>Dritter Beschlussi>
<i>Abtretung von Gesellschaftsanteileni>
Herr Andreas Reinert, vorgenannt, hier vertreten durch Herrn Martin Reinert, erklärt andurch abzutreten und zu
übertragen;
an Herrn Martin Reinert, vorgenannt;
62 (zweiundsechzig) Anteile von je EUR 100,- (einhundert Euros) der hiervor bezeichneten Gesellschaft REILUX, S.à
r.l.;
Luxembourg, le 14 juillet 2004.
J. Elvinger.
44323
Die Gesellschafter erklären die hiervor gemachte Abtretung von Gesellschaftsanteilen zu genehmigen, so wie dies in
Artikel zehn der Satzung vorgesehen ist.
Sodann erklärt Herr Robert Wiltz, vorgenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der genannten Ge-
sellschaft REILUX, S.à r.l., die hiervor dokumentierte Abtretung von Gesellschaftsanteilen im Namen der Gesellschaft
anzunehmen und sie derselben gemäss Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches als gültig zugestellt zu betrachten.
<i>Vierter Beschlussi>
Zwecks Anpassung der Satzung an den hiervor genommenen Beschluss, beschliessen die Gesellschafter Artikel sechs
der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Art. 7. Das Gesellschaftskapital beträgt EUR 12.400,- (zwölftausendvierhundert Euros), aufgeteilt in 124 (hundert-
vierundzwanzig) Anteile von je EUR 100,- (einhundert Euros).
Alle Anteile wurden übernommen durch Herrn Martin Reinert.
Die Gesellschaftsanteile sind voll eingezahlt.»
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vor-
liegende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: M. Reinert, R. Wiltz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, vol. 143S, fol. 59, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057516.3/211/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
MERCIERE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 101.732.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le sept juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- LOËNDAL, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 18, rue de l’Eau,
L-1449 Luxembourg, constituée en date de ce jour par le notaire soussigné,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, avec adresse professionnelle au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
en vertu d’une procuration datée du 7 juillet 2004.
2.- HARAMYS, une société à responsabilité limitée de droit français, ayant son siège social au 25, rue Tiphaine,
F-75015 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, sous le numéro B 452226061,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, prénommé.
en vertu d’une procuration datée du 7 juillet 2004.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire
instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les
lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de MERCIERE, société à responsabilité limitée.
Total: einhundertvierundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124
Luxemburg, den 21. Mai 2004.
J. Elvinger.
44324
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assem-
blée générale des associés.
La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR) représenté par cent
(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre Euros (124,- EUR) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR) se trouve dès
maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expres-
sément.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité
requise pour les modifications statutaires.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente)
jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-
poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires
de la société.
Titre III.- Administration et Gérance
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à
tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.
La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou lorsqu’ils sont
plusieurs, par les signatures conjointes de 2 (deux) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée générale
extraordinaire des associés.
Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.
1.- LOËNDAL, prénommée, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2.- HARAMYS, prénommée, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
44325
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour
la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation à l’article dix-sept (17) qui précède, l’année sociale commence aujourd’hui-même pour finir le 31 dé-
cembre 2004.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- LOËNDAL, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 18, rue de l’Eau,
L-1449 Luxembourg.
- Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 18, rue
de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager
valablement par leur signature conjointe.
Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le mandataire des comparants prémentionnés
a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Koeune, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 juillet 2004, vol. 885, fol. 98, case 9. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057560.3/239/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
LOËNDAL, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 101.731.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le sept juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
- HARAMYS, une société à responsabilité limitée de droit français, ayant son siège social au 25, rue Tiphaine, F-75015
Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, sous le numéro B 452226061,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, avec adresse professionnelle au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Paris, le 7 juillet 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, agissant ès qualités, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée que la
partie prémentionnée va constituer en tant qu’associé unique ou avec toute autre personne qui deviendrait associé de
la société par la suite.
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Belvaux, le 12 juillet 2004.
J.-J. Wagner.
44326
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination LOËNDAL.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR) représenté par cent (100) parts
sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre Euros (124,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
44327
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
La partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, a déclaré souscrire les cent (100) parts sociales et les
avoir entièrement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de douze mille quatre cents Euros (12.400,-
EUR) est dès à présent à la disposition de la société, ce dont preuve a été apportée au notaire instrumentant, au moyen
d’un certificat bancaire.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés à responsa-
bilité limitée (loi du 18.9.1933) se trouvent accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille euros.
<i>Résolutions de l’Associé Uniquei>
Et aussitôt, le comparant représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Sont nommés gérants de la société avec les pouvoirs définis par l’article 12 des statuts:
- HARAMYS, une société à responsabilité limitée de droit français, ayant son siège social au 25, rue Tiphaine, F-75015
Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, sous le numéro B 452226061,
- Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 18, rue
de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
2.- L’adresse de la Société est fixée à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Koeune, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 juillet 2004, vol. 885, fol. 98, case 8. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057561.3/239/121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
LISMONDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4950 Bascharage, 28, avenue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 101.730.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le sept juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- Monsieur Olivier Lismonde-Jaune, indépendant, né à Luxembourg le 1
er
mai 1967, demeurant à L-4916 Bascha-
rage, 45, rue Pierre Clement.
2.- Madame Muriel Adam, indépendante, née à Messancy (Belgique) le 27 juin 1974, demeurant à L-4916 Bascharage,
45, rue Pierre Clement.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée familiale qu’ils vont
constituer entre eux.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de LISMONDE, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Bascharage; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-
ger.
Art. 3. La société a pour objet:
- l’exploitation de stations de services avec vente de véhicules automoteurs;
Belvaux, le 12 juillet 2004.
J.-J. Wagner.
44328
- le commerce d’articles d’épicerie et d’accessoires, de produits de viande de longue conservation, d’articles de bou-
langerie et de pâtisserie, de journaux, de périodiques, de livres de poche, de cassettes et de bandes magnétiques, de
lunettes solaires, de fleurs coupées et d’articles de bimbeloterie.
La société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobiliè-
res ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en favoriser la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), divisé en cent (100) parts sociales
d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée
des associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.
Art. 8. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-
présentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par celui-ci.
Art. 9. Entre associés les parts sociales sont librement cessibles.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-
nérale des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon
suivante:
- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur
participation au capital social.
Art. 11. Le décès ou la faillite de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers, légataires
et ayants-cause de l’associé décédé ou failli n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de
la société.
Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront se tenir aux valeurs calculées sur la base du bilan moyen des trois
dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux
dernières années, à l’exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs imma-
térielles.
Art. 12. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille
quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.
<i>Déclaration pour l’enregistrementi>
Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que la société ci-avant constituée est une société familiale entre
les époux Monsieur Olivier Lismonde-Jaune et Madame Muriel Adam.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (EUR 1.000,-).
1) Monsieur Olivier Lismonde-Jaune, préqualifié, cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
2) Madame Muriel Adam, préqualifiée, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
44329
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinai-
re à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les décisions suivantes:
1) Monsieur Olivier Lismonde-Jaune, préqualifié, est nommé gérant technique de la société pour une durée indéter-
minée.
2) Madame Muriel Adam, préqualifiée, est nommée gérante administrative de la société pour une durée indéterminée.
3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature exclusive du gérant technique.
4) Le siège social est fixé à L-4950 Bascharage, 28, avenue de Luxembourg.
Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: O. Lismonde-Jaune - M. Adam - A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 9 juillet 2004, vol. 429, fol. 78, case 7. – Reçu 62 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057563.3/236/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 6.307.
—
L’an deux mille quatre, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DEXIA BANQUE INTERNATIONALE
A LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 6.307, constituée suivant acte notarié en date du 8 mars 1856, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 9 du 17 avril 1856 et dont les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 janvier 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 261 du 4 mars 2004.
L’Assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur François Moes, membre du Comité de Di-
rection de DEXIA BIL, L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Paul Putz, Attaché de Direction DEXIA BIL, L-2953 Luxembourg, 69,
route d’Esch.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur André Hochweiler, Directeur DEXIA BIL, L-2953 Luxembourg, 69,
route d’Esch.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis publiés:
a) au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations:
numéro 543 du 26 mai 2004,
numéro 579 du 5 juin 2004,
b) au Luxemburger Wort:
numéro 121 du 26 mai 2004,
numéro 129 du 5 juin 2004.
II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
A l’article 4 des statuts, insertion d’un 3
ème
alinéa:
«La société a par ailleurs pour objet toutes activités d’opérateur de systèmes informatiques et de réseaux de com-
munication du secteur financier ainsi que toutes activités d’agent administratif du secteur financier.»
Les 3
ème
et 4
ème
alinéas actuels restent inchangés, mais deviennent respectivement 4
ème
et 5
ème
alinéa.
III.- Que les actionnaires représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre de parts so-
ciales qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-ver-
bal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
IV.- Qu’il appert de ladite liste de présence que sur les 2.017.483 parts sociales, représentant l’intégralité du capital
social, 2.015.977 parts sociales sont représentées à la présente Assemblée.
Bascharage, le 14 juillet 2004.
A. Weber.
44330
V.- Que conformément à la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier, Monsieur le Ministre des Finances
a par sa lettre du 30 avril 2004 ci-annexée en photocopie marqué son agrément avec l’extension de l’objet social de la
société tel que proposé dans l’ordre du jour.
VI.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle
qu’elle est constituée, sur le point porté à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend ensuite la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’Assemblée décide d’insérer à l’article 4 des statuts un troisième alinéa libellé comme suit:
«La société a par ailleurs pour objet toutes activités d’opérateur de systèmes informatiques et de réseaux de com-
munication du secteur financier ainsi que toutes activités d’agent administratif du secteur financier.»
Suite à cette résolution, les 3
ème
et 4
ème
alinéas actuels deviennent respectivement 4
ème
et 5
ème
alinéa.
La résolution ci-dessus a été prise à l’unanimité.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg au siège de la société, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: F. Moes, J.-P. Putz, A. Hochweiler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, vol. 144S, fol. 6, case 12.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(057569.3/200/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 6.307.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057571.3/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
RHUNE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 101.742.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le cinq juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
2) Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la
Foire.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-
ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Titre I
er
- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de RHUNE S.A. (la «Société»).
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
Luxembourg, le 2 juillet 2004.
F. Baden.
F. Baden.
44331
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en emprun-
tant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.
Titre II.- Capital, Actions.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente
et un mille Euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille Euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l’émission
de vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacu-
ne, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d’ac-
tions pour la conversion d’obligations convertibles en actions représentant le capital social;
- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du
capital autorisé, des obligations convertibles;
En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d’action à la-
quelle le détenteur de l’obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l’action immédiatement in-
férieure.
De plus, le conseil d’administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d’obligations au por-
teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toute autre condition y ayant trait.
Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations des présents statuts.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les
formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne
qu’il aura mandatée à ses fins.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sous-
cription des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d’apport en nature.
La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des
actionnaires.
Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste
d’administrateur, ou
Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas
de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.
Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-
que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-
ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition conformément à l’objet social de la société.
44332
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale
sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à la majorité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-
teurs, ou par la signature individuelle du président, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée
en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des pré-
sents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.
Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-
tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur-délégué à
cet effet.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.
Titre V.- Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l’endroit de la commune du siège social spécifié
dans la convocation, le troisième mercredi du mois d’avril à 14.00 heures, et pour la première fois en 2005.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception
de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2004.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,
la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié
ultérieurement, sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR. 1.500,-).
1. M. Claude Schmitz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200 actions
2. M. Thierry Fleming . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310 actions
44333
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
M. Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à Luxem-
bourg, 5, boulevard de la Foire.
M. Claude Schmitz, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à Luxem-
bourg, 5, boulevard de la Foire.
M. Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Luxem-
bourg, 5, boulevard de la Foire.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-
res qui se tiendra en 2010.
5. Le siège social de la société est fixé 11A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, T. Fleming, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 55, case 10. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057619.3/202/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
SARA ASSUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 56.412.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2004, réf. LSO-AS03309, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057600.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
SARA ASSUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 56.412.
Constituée par acte passé par-devant Maître Norbert Müller, notaire de résidence à Esch/Alzette, en date du 9 juillet
1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n
°
637 du 7 décembre 1996, modifiée par acte
du même notaire, en date du 10 septembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n
°
634 du 6 décembre 1996.
—
<i> Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 7 juin 2004i>
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la société SARA ASSUR S.A., tenue au siège social en date du 7 juin
2004, que les actionnaires ont pris à l’unanimité les voix, les résolutions suivantes pour les comptes annuels de 2001:
1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2001, ainsi que du rapport de gestion et du rapport du
commissaire aux comptes.
2. Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs (M. André De Bast, M. Franck De Bast et Mme
Aurore De Bast) et au commissaire (FIDUCIAIRE FIBETRUST) pour l’exercice de leurs fonctions respectives pour le
bilan clôturant au 31 décembre 2001.
3. Le bénéfice de l’exercice de 644.061 LUF est reporté à nouveau.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2004, réf. LSO-AS03308. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057597.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
Senningerberg, le 8 juillet 2004.
P. Bettingen.
Luxembourg, le 16 juillet 2004.
Signature
SARA ASSUR S.A.
Signature
44334
NOBELS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 101.739.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le cinq juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, bd de la Foire.
2) Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, bd de la Foire.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-
ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la dénomination de NOBELS S.A. (la «Société»).
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en emprun-
tant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.
Titre II.- Capital, actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l’émission
de vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacu-
ne, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d’ac-
tions pour la conversion d’obligations convertibles en actions représentant le capital social;
- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du
capital autorisé, des obligations convertibles;
En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d’action à la-
quelle le détenteur de l’obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l’action immédiatement in-
férieure.
De plus, le conseil d’administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d’obligations au por-
teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toute autre condition y ayant trait.
Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations des présents statuts.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les
formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne
qu’il aura mandatée à ses fins.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sous-
cription des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d’apport en nature.
La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.
44335
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des
actionnaires.
Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste
d’administrateur, ou
Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas
de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.
Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-
que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-
ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition conformément à l’objet social de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale
sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à la majorité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-
teurs, ou par la signature individuelle du président, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée
en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des pré-
sents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.
Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-
tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l’endroit de la commune du siège social spécifié
dans la convocation, le quatrième jeudi du mois de mars à 14.00 heures, et pour la première fois en 2005.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception
de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2004.
Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
44336
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,
la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié
ultérieurement, sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
M. Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à Luxem-
bourg, 5, bd de la Foire.
M. Claude Schmitz, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à Luxem-
bourg, 5, bd de la Foire.
M. Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Luxem-
bourg, 5, bd de la Foire.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-
res qui se tiendra en 2010.
5. Le siège social de la société est fixé 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, T. Fleming, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 55, case 7. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057626.3/202/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
BOTEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 13.595.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03951, a été déposé au regis-
tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(056684.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
1. M. Claude Schmitz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200 actions
2. M. Thierry Fleming . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
110 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310 actions
Senningerberg, le 8 juillet 2004.
P. Bettingen.
Luxembourg, le 14 juillet 2004.
Signature.
44337
SHARIES BUSINESS DEVELOPMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-8272 Mamer, 11, rue Jean Schneider.
R. C. Luxembourg B 101.736.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the eighth day of July.
Before Maître Léon Thomas called Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-
embourg.
There appeared:
Mr Torben Michael Rasmussen, engineer, born in Arhus (Denmark) on March 26, 1960, residing in L-8272 Mamer,
11, rue Jean Schneider.
Such appearing party has requested the undersigned notary to state as follows the articles of association of a one
member private limited liability company:
Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an
entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.
Art. 2. The Company’s object is the execution of any mandate for rendering of services in the field of activity of the
technical, administrative and commercial organization of companies. In general, it may carry out all commercial, indus-
trial and financial operations, whether in the area of securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the
above-mentioned purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have as name SHARIES BUSINESS DEVELOPMENT, S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Mamer.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its members deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by five
hundred (500) corporate units of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.
All the five hundred (500) corporate units have been subscribed by Mr Torben Michael Rasmussen, engineer, born
in Arhus (Denmark) on March 26, 1960, residing in L-8272 Mamer, 11, rue Jean Schneider.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred Euros (EUR
12,500.-) is at the free disposal of the Company, what the sole member recognizes.
Art. 7. The corporate capital may be changed at any time by a resolution of the single member or by a resolution of
the members’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of corporate units in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s corporate units held by the single member are freely trans-
ferable.
In the case of plurality of members, the corporate units held by each member may be transferred by application of
the requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single member or of one of the members.
Art. 12. The Company shall be managed by one or more managers. The manager(s) need(s) to not be member(s).
The managers are appointed and removed by the general meeting of members, which determines their powers, com-
pensation and duration of their mandates.
Art. 13. The manager or the board of managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no
personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single member assumes all powers conferred to the general members’ meeting.
In case of a plurality of members, each member may take part in collective decisions irrespectively of the number of
corporate units, which he owns. Each member has voting rights in proportion to the number of his corporate units.
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by members owning more than half of the share
capital.
However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by the majority of the members owning at least
three-quarter of the Company’s corporate capital, subject to the provisions of the Law.
44338
Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each
year.
Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager, or in case of
plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.
Each member may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s corporate capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-
first of December 2004.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand and three hundred Euros (EUR 1,300.-).
<i>Resolutions of the sole membrei>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed
capital has passed the following resolutions:
1) Is named sole manager of the Company for an unlimited period: Mr Torben Michael Rasmussen, prenamed.
2) The Company is bound in all circumstances by the signature of its sole manager.
3) The address of the registered office of the Company is fixed at L-8272 Mamer, 11, rue Jean Schneider.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-Bonnevoie, in the office, on the day named at the
beginning of this document.
The deed having been read to the person appearing, known to the notary by surname, Christian name, civil status
and residence, the person appearing signed with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le huit juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg.
Ont comparu:
Monsieur Torben Michael Rasmussen, ingénieur, né à Arhus (Danemark) le 26 mars 1960, demeurant à L-8272 Ma-
mer, 11, rue Jean Schneider.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée uniperson-
nelle dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société a pour objet tous mandats de prestations de services dans les domaines de l’organisation techni-
que, administrative et commerciale des entreprises. D’une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations com-
merciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter ou développer l’objet sus-mentionné.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura comme dénomination SHARIES BUSINESS DEVELOPMENT, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Mamer.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social pourra être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas
de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société pourra avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
44339
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.
Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Torben Michael Rasmussen, ingénieur, né
à Arhus (Danemark) le 26 mars 1960, demeurant à L-8272 Mamer, 11, rue Jean Schneider.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est à la libre disposition de la Société, ce que l’associé unique reconnaît.
Art. 7. Le capital social pourra être modifié à tout moment par une résolution de l’associé unique ou par une réso-
lution de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne seront transmis-
sibles que moyennant l’application des prescriptions de l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants. Le(s) gérant(s) n’a/n’ont pas besoin d’être associé(s).
Les gérants sont nommés et révoqués par l’assemblée générale des associés qui définira leurs pouvoirs, leur rému-
nération et la durée de leurs mandats.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé pourra prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre
de parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne pourront être adoptés que par une majorité d’associés détenant
au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé pourra prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets pourra être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital
de la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le trente et un dé-
cembre 2004.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille trois cents Euros (EUR 1.300,-).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris
les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Torben Michael Rasmussen, pré-
nommé.
2) La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature de son gérant unique.
3) L’adresse du siège social est fixée à L-8272 Mamer, 11, rue Jean Schneider.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate qu’à la requête du comparant, le présent acte de cons-
titution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de ce même comparant, et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
44340
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le
présent acte avec le notaire.
Signé: M. Rasmussen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, vol. 144S, fol. 34, case 12. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(057634.3/222/188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
FONCIERE COLBERT ORCO DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 82.185.
—
L’an deux mille et quatre, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société FONCIERE COLBERT ORCO DEVE-
LOPPEMENT S.A., constituée originairement sous la dénomination de MERCURIALES S.A. suivant acte reçu par le no-
taire soussigné en date du 21 mai 2001, publié au Mémorial C n
°
1118 du 6 décembre 2001, et dont la dénomination
fut changée en celle, actuelle, suivant procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire du 18 décembre 2001, publiée
au Mémorial C n
°
758 du 17 mai 2002.
L’assemblée est présidée par Madame Marie-Paule Van Waelem, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-
bourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Juliette Deitz, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Joseph Renders, administrateur de sociétés, demeurant à Beer-
sel.
Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
a.- Augmentation de capital à concurrence de quinze mille cinq cents Euros (15.500,- EUR) pour le porter de son
montant actuel de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) à quarante-six mille cinq cents Euros (46.500,- EUR) par
l’émission de six cent vingt (620) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) par action.
b.- Constatation de la renonciation par l’actionnaire FONCIERE COLBERT FINANCE S.A. à son droit préférentiel
de souscription.
c.- Souscription des actions nouvelles par Monsieur Wouter Hartog Guis et libération de celles-ci par versement en
numéraire.
d.- Modification de l’article 5 des statuts en conséquence des décisions à prendre.
II.- Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes ensemble avec les procu-
rations signées ne varietur par les mandataires et paraphées par les comparants et le notaire.
IV.- Il résulte de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital social, sont repré-
sentées à la présente assemblée, de sorte que l’assemblée peut, conformément à l’article 18 des statuts, valablement
délibérer sur son ordre du jour même en l’absence de convocations, les actionnaires représentés reconnaissant, par
leur mandataire, avoir eu connaissance de l’ordre du jour préalablement aux présentes.
V.- L’assemblée, après avoir reconnu l’exactitude de ce qui précède, prend les résolutions suivantes à l’unanimité des
voix:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide une augmentation de capital à concurrence de quinze mille cinq cents Euros (15.500,-
EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) à quarante-six mille cinq cents
Euros (46.500,- EUR) par l’émission de six cent vingt (620) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros
(25,- EUR), à libérer par versement en numéraire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée, constatant la renonciation expressément énoncée de l’autre actionnaire de la société, décide d’admettre
à la souscription des actions nouvelles Monsieur Wouter Hartog Guis, demeurant à Bronlaan 115, B-8310 Knokke.
Est alors intervenu Monsieur Guis prémentionné,
ici représenté par Madame Marie-Joseph Renders, prémentionnée, aux termes d’une procuration sous seing privé
donnée en date du 23 juin 2004, et qui reste annexée aux présentes,
lequel intervenant a déclaré souscrire les six cent vingt actions nouvelles à émettre, et il les a libérés par un apport
en numéraire à hauteur de quinze mille cinq cents Euros.
La réalité de la libération intégrale de cette augmentation de capital par le versement d’un montant total de quinze
mille cinq cents Euros (15.500,- EUR) a été prouvée au notaire qui le constate sur base d’une attestation bancaire.
Luxembourg-Bonnevoie, le 14 juillet 2004.
T. Metzler.
44341
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide, à la suite des résolutions qui viennent d’être prises, la modification de l’alinéa 1 de l’ar-
ticle 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«1
er
alinéa. Le capital souscrit est fixé à quarante-six mille cinq cents Euros (46.500,- EUR) représenté par mille huit
cent soixante (1.860) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.»
<i>Coûti>
Le montant des frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont
mis à sa charge en raison des présentes est évalué approximativement à 500,- Euros.
Rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête, et lecture faite, les membres du bureau ont signé
avec le notaire.
Signé: M.-P. Van Waelem, J. Deitz, M.-J. Renders, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, vol. 144S, fol. 13, case 12. – Reçu 155 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057592.3/216/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
FONCIERE COLBERT ORCO DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 82.185.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet
2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057594.3/216/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
N.P.E.L., Société Anonyme.
Siège social: L-1221 Luxembourg, 211, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 101.734.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le premier juillet.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Mademoiselle Anne Boutay, employée, demeurant à B-4000 Liège, 81, rue Ambiorix.
2) Monsieur François Boutay, employé, demeurant à B-4000 Liège, 53, rue Patenier.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-
clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination - Siège sociale - Objet - Durée
Art. 1
er
Il est formé une société anonyme sous la dénomination de N.P.E.L.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu du pays par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faîte et portée
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, pour son propre compte seulement, l’exploitation d’une entreprise de gestion d’im-
meubles, toutes transactions immobilières, import-export, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou
financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de
nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Luxembourg, le 12 juillet 2004.
J.-P. Hencks.
J.-P. Hencks
<i>Notairei>
44342
Titre II.- Capital - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à 31.000,- Euros (trente et un mille Euros) représenté par 310 actions d’une valeur
nominale de 100,- Euros (cent Euros) chacune.
Les actions de la société peuvent être crées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi de tous les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux administrateurs, ou par
la signature d’un administrateur-délégué, y compris pour les actes d’achat, de vente ou d’échange d’immeubles, les actes
de mainlevée avant ou après paiement, les actes de postposition et les actes d’emprunt ou d’ouverture de crédit, avec
ou sans garantie hypothécaire, y compris la stipulation de la voie parée conformément aux dispositions de l’article 879
et suivants du Nouveau Code de Procédure Civile sur la saisie immobilière, et y compris la constitution de caution pour
tous tiers, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats
conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisi dans ou hors de son sein, associé ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, à l’endroit indiqué dans les convocations, chaque
premier jeudi du mois de mai à 10.30 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et fini le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faîte des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce versement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution - Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques
ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Mademoiselle Anne Boutay, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155 actions
Monsieur François Boutay, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310 actions
44343
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme trente et un mille Euros (31.000,- EUR) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ 1.600,- Euros.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera en date de ce jour pour se terminer le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en l’an 2005.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Mademoiselle Anne Boutay, employée, née à Rocourt (Belgique), le 4 août 1980, demeurant à B-4000 Liège, 81,
rue Ambiorix.
b) Monsieur François Boutay, employé, né à Rocourt (Belgique), le 7 mars 1979, demeurant à B-4000 Liège, 53, rue
Patenier.
c) Monsieur Dominique Boutay, ingénieur-civil architecte, né à Rocourt (Belgique), le 24 janvier 1955, demeurant à
B-4020 Liège, 47, Quai Mativa.
3. Est appelé au fonction de commissaire aux comptes:
Monsieur Romain Schumacher, conseil-fiscal, avec adresse professionnelle à L-1924 Luxembourg, 43, rue Emile La-
vandier.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-
naire statutaire de l’année 2010.
5. Le siège social de la société est fixé au 211, rue de Beggen, L-1221 Luxembourg.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Dominique Boutay, préqualifié.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Se sont ensuite réunis les membres du conseil d’administration sus-mentionnés et ont pris la décision suivante:
Est nommé administrateur-délégué Monsieur Dominique Boutay, ingénieur-civil architecte, demeurant à B-4020 Liè-
ge, 47, Quai Mativa, avec pouvoir de signature individuelle. Il est également nommé Président du Conseil d’Administra-
tion.
Dont acte, fait et passé date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation données aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Boutay, F. Boutay, J.-P.Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, vol. 144S, fol. 25, case 12. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057639.3/216/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
MANAGED FUNDS PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 81.144.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ00974, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 avril 2004.
(056238.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.
Luxembourg, le 13 juillet 2004.
J.-P. Hencks.
<i>Par délégation
i>ING Luxembourg
C. Langue / Y. Lacroix
<i>Sous-Directeur / Fondé de Pouvoir Principali>
44344
AVERY DENNISON HOLDING LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-4801 Rodange, Zone Industrielle P.E.D.
R. C. Luxembourg B 85.076.
—
In the year two thousand and three, on the eleventh of December.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
AVERY DENNISON NETHERLANDS INVESTMENT II B.V., a company governed by the laws of The Netherlands,
having its registered office at Lammenschansweg 140, 2321 JX Leiden, The Netherlands, registered with the Chamber
of Commerce and Industries for Rijnland, under number 28099309,
here represented by Mr Marc Elvinger, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Leiden, The Nether-
lands, on 9 December 2003, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed in order to be registered therewith.
The appearing party is the sole shareholder of AVERY DENNISON HOLDING LUXEMBOURG (the «Company»),
a société à responsabilité limitée, having its registered office at Zone Industrielle P.E.D., L-4801 Rodange, registered with
the Luxembourg trade and companies register under section B number 85.076, incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary, on the 28 December 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 9
April 2002, number 551. The articles of incorporation have not yet been amended.
The appearing party representing the entire share capital took the following resolution:
<i>Resolutioni>
The sole shareholder decides to amend the accounting year of the Company from 16 December until 15 December
to 1 January until 31 December. Article 16 of the articles of incorporation shall henceforth read as follows:
«Art. 16. The Company’s financial year begins on the first of January and terminates on the thirty-first of December.»
<i>Transitory measurei>
The financial year which began 16 December 2002 will terminate on 31 December 2003.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le onze décembre,
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
AVERY DENNISON NETHERLANDS INVESTMENT II B.V., une société régie par les lois des Pays-Bas, ayant son
siège social à Lammenschansweg 140, 2321 JX Leiden, Pays-Bas, inscrite à la Chambre du Commerce et des Industries
pour Rijnland, sous le numéro 28099309,
ici représenté par Monsieur Marc Elvinger, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé
donnée à Leiden, Pays-Bas, le 9 décembre 2003. La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire
soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Le comparant est l’associé unique de AVERY DENNISON HOLDING LUXEMBOURG (la «Société»), une société à
responsabilité limitée ayant son siège social à Zone Industrielle P.E.D., L-4801 Rodange, inscrite au registre du commer-
ce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 85.076, constituée suivant acte notarié du notaire soussigné, no-
taire de résidence à Luxembourg, en date du 28 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 551 du 9 avril 2002. Les statuts n’ont pas encore été modifiés.
Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’année comptable de la Société de la période allant du 16 décembre au 15 dé-
cembre à une période allant du 1
er
janvier au 31 décembre. L’article 16 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.»
<i>Disposition transitoirei>
L’exercice social ayant commencé le 16 décembre 2002 se terminera le 31 décembre 2003.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Elvinger, J. Elvinger.
44345
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 60, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(057513.3/211/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
AVERY DENNISON HOLDING LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4801 Rodange, Zone Industrielle P.E.D.
R. C. Luxembourg B 85.076.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. Elvinger.
(057515.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
AVERY DENNISON HOLDING LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-4801 Rodange, Zone Industrielle P.E.D.
R. C. Luxembourg B 85.076.
—
In the year two thousand and three, on the twenty-third of December.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
AVERY DENNISON NETHERLANDS INVESTMENT II B.V., a company governed by the laws of The Netherlands,
having its registered office at Lammenschansweg 140, 2321 JX Leiden, The Netherlands, registered with the Chamber
of Commerce and Industries for Rijnland, under number 28099309,
here represented by Mr Marc Elvinger, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Leiden, The Nether-
lands, on 21 December 2003, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed in order to be registered therewith.
The appearing party is the sole shareholder of AVERY DENNISON HOLDING LUXEMBOURG (the «Company»),
a société à responsabilité limitée, having its registered office at Zone Industrielle P.E.D., L-4801 Rodange, registered with
the Luxembourg trade and companies register under section B number 85076, incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary, on the 28 December 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 9
April 2002, number 551. The articles of incorporation have not yet been amended.
The appearing party representing the entire share capital took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the share capital from its current amount of seven million six hundred nine-
ty-eight thousand five hundred euro (EUR 7,698,500.-) up to seven million nine hundred eighty-six thousand nine hun-
dred seventy-five euro (EUR 7,986,975.-) through the issue of eleven thousand five hundred thirty-nine (11.539) shares
of the Company with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-), for a total value of two hundred eighty-eight thou-
sand four hundred seventy-five euro (EUR 288,475.-).
The new shares have been subscribed by AVERY DENNISON G. INVESTMENTS I LIMITED, a company governed
by the laws of Gibraltar, having its registered office at 8/10, International Commercial Centre, Casemates Square, Gi-
braltar, registered with the Registrar of Companies of Gibraltar, under number 83.475.
The total contribution of six million thirty-six thousand seven hundred one euro (EUR 6,036,701.-) consists of two
hundred eighty-eight thousand four hundred seventy-five euro (EUR 288,475.-) allocated to the share capital and five
million seven hundred forty-eight thousand two hundred twenty-six euro (EUR 5,748,226.-) allocated to a share premi-
um account.
The shares subscribed have been paid up through the contribution in kind consisting of eleven thousand five hundred
thirty-nine (11,539) shares, with a total value of six million thirty-six thousand seven hundred one euro (EUR 6,036,701),
of AVERY DENNISON FINANCE LUXEMBOURG, a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at Zone Industrielle P.E.D., L-4801 Rodange, registered with the Lux-
embourg trade and companies register under section B number 85017.
AVERY DENNISON G. INVESTMENTS I LIMITED hereby authorizes Ms. Patricia Horreaux, financial controller, with
professional address at Zone Industrielle P.E.D., B.P. 38, L-4801 Rodange, Luxembourg, to register the above mentioned
transfer of the AVERY DENNISON FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l. shares in the shareholders’ register of AVERY
DENNISON FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l. held at the company’s registered office and to take all necessary action
to realize the transfer of ownership of the AVERY DENNISON FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l. shares.
As a consequence of such contribution, 100% of the share capital of the latter company is owned by the Company.
The proof of the existence and the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above mentioned actions, article 8 of the articles of incorporation is amended and now reads
as follows:
J. Elvinger.
44346
«Art. 8. The Company’s share capital is set at seven million nine hundred eighty-six thousand nine hundred seventy-
five euro (EUR 7,986,975.-) represented by three hundred nineteen thousand four hundred seventy-nine (319.479)
shares of twenty-five euro (EUR 25.-) each.»
<i>Proportional capital duty exemption requesti>
Considering that the first resolution concerns an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company
through a contribution in kind consisting of shares of a company having its registered office in an EC Member State (the
«Luxembourg Company») and considering that after such capital increase, the Company is holding 100% of the shares
of the Luxembourg Company, the Company refers to Article 4.2 of the law of December 29, 1971, as modified by the
law of December 3, 1986, and requests the exemption on the proportional capital duty in connection with the contri-
bution of the shares of the Luxembourg Company to the Company.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le vingt-trois décembre,
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
AVERY DENNISON NETHERLANDS INVESTMENT II B.V., une société régie par les lois des Pays-Bas, ayant son
siège social à Lammenschansweg 140, 2321 JX Leiden, Pays-Bas, inscrite à la Chambre du Commerce et des Industries
pour Rijnland, sous le numéro 28099309,
ici représenté par Monsieur Marc Elvinger, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé
donnée à Leiden, Pays-Bas, le 21 décembre 2003. La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire
soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Le comparant est l’associé unique de AVERY DENNISON HOLDING LUXEMBOURG (la «Société»), une société à
responsabilité limitée ayant son siège social à Zone Industrielle P.E.D., L-4801 Rodange, inscrite au registre du commer-
ce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 85.076, constituée suivant acte notarié du notaire soussigné, no-
taire de résidence à Luxembourg, en date du 28 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 551 du 9 avril 2002. Les statuts n’ont pas encore été modifiés.
Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social de son montant actuel de sept millions six cent quatre-vingt-dix-
huit mille cinq cents euros (EUR 7.698.500,-) pour le porter à sept millions neuf cent quatre-vingt-six mille neuf cent
soixante quinze euros (EUR 7.986.975,-) par l’émission de onze mille cinq cent trente-neuf (11.539) parts sociales nou-
velles d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-), pour une valeur totale de deux cent quatre-vingt-huit mille quatre
cent soixante-quinze euros (EUR 288.475,-).
Les nouvelles parts sociales ont été souscrites par AVERY DENNISON G. INVESTMENTS I LIMITED, une société
régie par les lois de Gibraltar, ayant son siège social au 8/10, International Commercial Centre, Casemates Square, Gi-
braltar, inscrit au Registrar of Companies de Gibraltar, sous le numéro 83475.
L’apport total de six millions trente-six mille sept cent un euros (EUR 6.036.701,-) consiste en deux cent quatre-vingt-
huit mille quatre cent soixante-quinze euros (EUR 288.475,-) alloués au capital social et en cinq millions sept cent qua-
rante-huit mille deux cent vingt-six euros (EUR 5.748.226,-) alloués à la prime d’émission.
Les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées par un apport autre qu’en numéraire consistant en onze mille cinq
cent trente-neuf (11.539) parts sociales, ayant une valeur totale de six millions trente-six mille sept cent un euros (EUR
6.036.701,-), de AVERY DENNISON FINANCE LUXEMBOURG, une société à responsabilité limitée régie par les lois
du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social à Zone Industrielle P.E.D., L-4801 Rodange, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 85.017.
AVERY DENNISON G. INVESTMENTS I LIMITED donne pouvoir à Melle Patricia Horreaux, contrôleur financier,
ayant son adresse professionnelle à Zone Industrielle P.E.D., B.P. 38, L-4801 Rodange, Luxembourg, aux fins d’enregis-
trer le transfert de parts sociales de AVERY DENNISON FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l. ci-avant mentionné, dans
le registre des actionnaires de AVERY DENNISON FINANCE LUXEMBOURG, S.à r.l. tenu au siège social de la société,
ainsi que d’accomplir tout acte nécessaire à la réalisation du transfert de parts sociales de AVERY DENNISON FINAN-
CE LUXEMBOURG, S.à r.l.
A la suite de cet apport, 100% du capital social de cette dernière société est détenu par la Société.
Les documents justificatifs de l’apport ont été présentés au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 8 des statuts est modifié et aura désormais la teneur
suivante
«Art. 8. Le capital social est fixé à la somme de sept millions neuf cent quatre-vingt-six mille neuf cent soixante-
quinze euros (EUR 7.986.975,-) représentée par trois cent dix-neuf mille quatre cent soixante-dix-neuf (319.479) parts
sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»
44347
<i>Requête en exonération du droit d’apport proportionneli>
Compte tenu du fait que la première résolution concerne une augmentation de capital social d’une société luxem-
bourgeoise par apport en nature de toutes les parts sociales d’une société de capitaux ayant son siège dans un Etat Mem-
bre de la Communauté Européenne (la «Société Luxembourgeoise») et compte tenu qu’à la suite de l’augmentation de
capital réalisée, la Société détient 100% des parts sociales de la Société Luxembourgeoise, la Société requiert sur la base
de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, l’exonération du droit
proportionnel d’apport concernant l’apport des parts sociales de la Société Luxembourgeoise à la Société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Elvinger, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2003, vol. 19CS, fol. 80, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057604.3/211/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
AVERY DENNISON HOLDING LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-4801 Rodange, Zone Industrielle P.E.D.
R. C. Luxembourg B 85.076.
—
In the year two thousand and three, on the thirtieth of December, at 4 p.m.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
AVERY DENNISON NETHERLANDS INVESTMENT II B.V., a company governed by the laws of The Netherlands,
having its registered office at Lammenschansweg 140, 2321 JX Leiden, The Netherlands, registered with the Chamber
of Commerce and Industries for Rijnland, under number 28099309,
here represented by Mr Marc Elvinger, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Leiden, The Nether-
lands, on 29 December 2003, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed in order to be registered therewith.
The appearing party is the sole shareholder of AVERY DENNISON HOLDING LUXEMBOURG (the «Company»),
a société à responsabilité limitée, having its registered office at Zone Industrielle P.E.D., L-4801 Rodange, registered with
the Luxembourg trade and companies register under section B number 85.076, incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary, on the 28 December 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Societés et Associations of 9
April 2002, number 551. The articles of incorporation were last modified by a notarial deed of the undersigned notary
on 22 December 2003, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The appearing party representing the entire share capital took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the share capital from its current amount of seven million nine hundred
eighty-six thousand nine hundred seventy-five euro (EUR 7,986,975.-) up to fourteen million eight thousand eight hun-
dred fifty euro (EUR 14,008,850.-) through the issue of two hundred forty thousand eight hundred seventy-five
(240,875) shares of the Company with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, for a total value of six million
twenty-one thousand eight hundred seventy-five euro (EUR 6,021,875.-).
The new shares have been subscribed by AVERY DENNISON NETHERLANDS INVESTMENT II B.V., prenamed.
The total contribution of one hundred twenty-one million one hundred thirty-four thousand nine hundred seventy-
nine euro (EUR 121,134,979.-) consists of six million twenty-one thousand eight hundred seventy-five euro (EUR
6,021,875.-) allocated to the share capital and one hundred fifteen million one hundred thirteen thousand one hundred
four euro (EUR 115,113,104.-) allocated to a share premium account.
The shares subscribed have been paid up through the contribution in kind consisting of one million two hundred thou-
sand (1,200,000) shares, with a total value of one hundred twenty-one million one hundred thirty-four thousand nine
hundred seventy-nine euro (EUR 121,134,979.-), of AVERY DENNISON LUXEMBOURG (the «Company»), a société
à responsabilité limitée, having its registered office at Zone Industrielle P.E.D., L-4801 Rodange, registered with the Lux-
embourg trade and companies register under section B number 30.712.
AVERY DENNISON NETHERLANDS INVESTMENT II B.V. hereby authorizes Ms. Patricia Horreaux, financial con-
troller, with professional address at Zone Industrielle P.E.D., B.P. 38, L-4801 Rodange, Luxembourg, to register the
above mentioned transfer of the AVERY DENNISON LUXEMBOURG, S.à r.l. shares in the shareholders’ register of
AVERY DENNISON LUXEMBOURG, S.à r.l. held at the company’s registered office and to take all necessary action to
realize the transfer of ownership of the AVERY DENNISON LUXEMBOURG, S.à r.l. shares.
As a consequence of such contribution, 100% of the share capital of AVERY DENNISON LUXEMBOURG, S.à r.l. is
owned by the Company.
The proof of the existence and the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.
Luxembourg, le 20 janvier 2004.
J. Elvinger.
44348
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above mentioned actions, article 8 of the articles of incorporation is amended and now reads
as follows:
«Art. 8. The Company’s share capital is set at fourteen million eight thousand eight hundred fifty euro (EUR
14,008,850.-) represented by five hundred sixty thousand three hundred fifty-four (560,354) shares of twenty-five euro
(EUR 25.-) each.»
<i>Proportional capital duty exemption requesti>
Considering that the first resolution concerns an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company
through a contribution in kind consisting of shares of a company having its registered office in an EC Member State (the
«Luxembourg Company») and considering that after such capital increase, the Company is holding 100% of the shares
of the Luxembourg Company, the Company refers to Article 4.2 of the law of December 29, 1971, as modified by the
law of December 3, 1986, and requests the exemption on the proportional capital duty in connection with the contri-
bution of the shares of the Luxembourg Company to the Company.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille trois, le trente décembre, à 16 heures.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
AVERY DENNISON NETHERLANDS INVESTMENT II B.V., une société régie par les lois des Pays-Bas, ayant son
siège social à Lammenschansweg 140, 2321 JX Leiden, Pays-Bas, inscrite à la Chambre du Commerce et des Industries
pour Rijnland, sous le numéro 28099309,
ici représenté par Monsieur Marc Elvinger, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé
donnée à Leiden, Pays-Bas, le 29 décembre 2003. La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire
soussigné restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Le comparant est l’associé unique de AVERY DENNISON HOLDING LUXEMBOURG (la «Société»), une société à
responsabilité limitée ayant son siège social à Zone Industrielle P.E.D., L-4801 Rodange, inscrite au registre du commer-
ce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 85.076, constituée suivant acte notarié du notaire soussigné, no-
taire de résidence à Luxembourg, en date du 28 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 551 du 9 avril 2002. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du
notaire soussigné du 22 décembre 2003, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i> Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social de son montant actuel de sept millions neuf cent quatre-vingt-
six mille neuf cent soixante-quinze euros (EUR 7.986.975,) pour le porter à quatorze millions huit mille huit cent cin-
quante euros (EUR 14.008.850,-) par l’émission de deux cent quarante mille huit cent soixante-quinze (240.875) parts
sociales nouvelles d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, pour une valeur totale de six millions vingt et
un mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 6.021.875,-).
Les nouvelles parts sociales ont été souscrites par AVERY DENNISON NETHERLANDS INVESTMENT II B.V., ci-
avant nommé.
L’apport total de cent vingt et un millions cent trente-quatre mille neuf cent soixante dix-neuf euros (EUR
121.134.979,-) consiste en six millions vingt et un mille huit cent soixante-quinze euros (EUR 6.021.875,-) alloués au
capital social et en cent quinze millions cent treize mille cent quatre euros (EUR 115.113.104,-) alloués à la prime d’émis-
sion.
Les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées par un apport autre qu’en numéraire consistant en un million deux
cent mille (1.200.000) parts sociales, ayant une valeur totale de cent vingt et un millions cent trente-quatre mille neuf
cent soixante-dix-neuf euros (EUR 121.134.979,-), de AVERY DENNISON LUXEMBOURG, une société à responsabi-
lité limitée régie par les lois du Grand Duché du Luxembourg, ayant son siège social à Zone Industrielle P.E.D., L-4801
Rodange, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 30.712.
AVERY DENNISON NETHERLANDS INVESTMENT II B.V. donne pouvoir à Melle Patricia Horreaux, contrôleur
financier, ayant son adresse professionnelle à Zone Industrielle P.E.D., B.P. 38, L-4801 Rodange, Luxembourg, aux fins
d’enregistrer le transfert de parts sociales de AVERY DENNISON LUXEMBOURG, S.à r.l. ci-avant mentionné, dans le
registre des actionnaires de AVERY DENNISON LUXEMBOURG, S.à r.l. tenu au siège social de la société, ainsi que
d’accomplir tout acte nécessaire à la réalisation du transfert de parts sociales de AVERY DENNISON LUXEMBOURG,
S.à r.l.
A la suite de cet apport, 100% du capital social de cette dernière société est détenu par la Société.
Les documents justificatifs de l’apport ont été présentés au notaire soussigné.
44349
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 8 des statuts est modifié et aura désormais la teneur
suivante
«Art. 8. Le capital social est fixé à la somme de quatorze millions huit mille huit cent cinquante euros (EUR
14.008.850,-) représentée par cinq cent soixante mille trois cent cinquante-quatre (560.354) parts sociales, d’une valeur
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»
<i>Requête en exonération du droit d’apport proportionneli>
Compte tenu du fait que la première résolution concerne une augmentation de capital social d’une société luxem-
bourgeoise par apport en nature de toutes les parts sociales d’une société de capitaux ayant son siège dans un Etat Mem-
bre de la Communauté Européenne (la «Société Luxembourgeoise») et compte tenu qu’à la suite de l’augmentation de
capital réalisée, la Société détient 100% des parts sociales de la Société Luxembourgeoise, la Société requiert sur la base
de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, l’exonération du droit
proportionnel d’apport concernant l’apport des parts sociales de la Société Luxembourgeoise à la Société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Elvinger, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 2004, vol. 142S, fol. 16, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057605.3/211/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
AVERY DENNISON HOLDING LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4801 Rodange, Zone Industrielle P.E.D.
R. C. Luxembourg B 85.076.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
(057612.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
AVERY DENNISON HOLDING LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-4801 Rodange, Zone Industrielle P.E.D.
R. C. Luxembourg B 85.076.
—
In the year two thousand and four, on the twenty-ninth of January, at 5:30 p.m.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
AVERY DENNISON NETHERLANDS INVESTMENT II B.V., a company governed by the laws of The Netherlands,
having its registered office at Lammenschansweg 140, 2321 JX Leiden, The Netherlands, registered with the Chamber
of Commerce and Industries for Rijnland, under number 28099309,
here represented by Mrs Florence Bal, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Leiden, The Netherlands,
on 27 January 2004, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary,
shall remain attached to the present deed in order to be registered therewith.
The appearing party is the sole shareholder of AVERY DENNISON HOLDING LUXEMBOURG (the «Company»),
a société à responsabilité limitée, having its registered office at Zone Industrielle P.E.D., L-4801 Rodange, registered with
the Luxembourg trade and companies register under section B number 85.076, incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary, on the 28 December 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 9
April 2002, number 551. The articles of incorporation were last modified by a notarial deed of the undersigned notary
on 31 December 2003, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The appearing party representing the entire share capital took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase the share capital from its current amount of thirty-four million one hundred
thirty-six thousand six hundred euro (EUR 34,136,600.-) up to thirty-six million one hundred twenty-five thousand sev-
enty-five euro (EUR 36,125,075.-) through the issue of seventy-nine thousand five hundred thirty-nine (79.539) shares
of the Company with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, for a total value of one million nine hundred
eighty-eight thousand four hundred seventy-five euro (EUR 1,988,475.-).
The new shares have been subscribed by AVERY DENNISON NETHERLANDS INVESTMENT II B.V., prenamed.
Luxembourg, le 27 janvier 2004.
J. Elvinger.
Signature.
44350
The total contribution of forty million euro (EUR 40,000,000.-) consists of one million nine hundred eighty-eight thou-
sand four hundred seventy-five euro (EUR 1,988,475.-) allocated to the share capital and thirty-eight million eleven thou-
sand five hundred twenty-five euro (EUR 38,011,525.-) allocated to a share premium account.
The shares subscribed have been paid up through the contribution in kind consisting of three hundred twenty thou-
sand fifty-six (320,056) shares, with a total fair market value of forty million euro (EUR 40,000,000.-), of AVERY DEN-
NISON INVESTMENTS LUXEMBOURG, a société à responsabilité limitée, having its registered office at Zone
Industrielle P.E.D., L-4801 Rodange, registered with the Luxembourg trade and companies register under section B
number 97.945.
AVERY DENNISON NETHERLANDS INVESTMENT II B.V. hereby authorizes Ms. Patricia Horreaux, financial con-
troller, with professional address at Zone Industrielle P.E.D., B.P. 38, L-4801 Rodange, Luxembourg, to register the
above mentioned transfer of the AVERY DENNISON INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l. shares in the sharehold-
ers’ register of AVERY DENNISON INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l. held at the company’s registered office and
to take all necessary action to realize the transfer of ownership of the AVERY DENNISON INVESTMENTS LUXEM-
BOURG, S.à r.l. shares.
As a consequence of such contribution, 100% of the share capital of the latter company is owned by the Company.
The proof of the existence and the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above mentioned actions, article 8 of the articles of incorporation is amended and now reads
as follows:
«Art. 8. The Company’s share capital is set at thirty-six million one hundred twenty-five thousand seventy-five euro
(EUR 36,125,075.-) represented by one million four hundred forty-five thousand three (1,445,003) shares of twenty-five
euro (EUR 25.-) each.»
<i>Proportional capital duty exemption requesti>
Considering that the first resolution concerns an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company
through a contribution in kind consisting of shares of a company having its registered office in an EC Member State all
the conditions as set forth by article 4-2 of the Luxembourg law of 29 December 1971, as modified, by the law of 3
December 1986, are complied with in order to benefit from the exemption on the proportional capital duty for the
contribution of all the shares to the Company.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-neuf janvier, à 17.30 heures.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
AVERY DENNISON NETHERLANDS INVESTMENT II B.V., une société régie par les lois des Pays-Bas, ayant son
siège social à Lammenschansweg 140, 2321 JX Leiden, Pays-Bas, inscrite à la Chambre du Commerce et des Industries
pour Rijnland, sous le numéro 28099309,
ici représentée par Melle Florence Bal, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée
à Leiden, Pays-Bas, le 27 janvier 2004. La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Le comparant est l’associé unique de AVERY DENNISON HOLDING LUXEMBOURG (la «Société»), une société à
responsabilité limitée ayant son siège social à Zone Industrielle P.E.D., L-4801 Rodange, inscrite au registre du commer-
ce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 85.076, constituée suivant acte notarié du notaire soussigné, no-
taire de résidence à Luxembourg, en date du 27 décembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 551 du 9 avril 2002. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du
notaire soussigné du 31 décembre 2003, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social de son montant actuel de trente-quatre millions cent trente-six
mille six cents euros (EUR 34.136.600,-) pour le porter à trente-six millions cent vingt-cinq mille soixante-quinze euros
(EUR 36.125.075,-) par l’émission de soixante-dix-neuf mille cinq cent trente-neuf (79.539) parts sociales nouvelles
d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, pour une valeur totale d’un million neuf cent quatre-vingt-huit mille
quatre cent soixante-quinze euros (EUR 1.988.475,-).
Les parts sociales nouvelles ont été souscrites par AVERY DENNISON NETHERLANDS INVESTMENT II B.V., ci-
avant nommé.
L’apport total de quarante millions d’euros (EUR 40.000.000,-) consiste en un million neuf cent quatre-vingt-huit mille
quatre cent soixante-quinze euros (EUR 1.988.475,-) alloués au capital social et en trente-huit millions onze mille cinq
cent vingt-cinq euros (EUR 38.011.525,-) alloués à la prime d’émission.
44351
Les parts sociales ainsi souscrites ont été libérées par un apport autre qu’en numéraire consistant en trois cent vingt
mille cinquante-six (320.056) parts sociales, ayant une valeur totale de quarante millions d’euros (EUR 40.000.000,-), de
AVERY DENNISON INVESTMENTS LUXEMBOURG, une société à responsabilité limitée régie par les lois du Luxem-
bourg, ayant son siège social à Zone Industrielle P.E.D., L-4801 Rodange, inscrite au registre du commerce et des so-
ciétés du Luxembourg sous la section B numéro 97.645.
AVERY DENNISON NETHERLANDS INVESTMENT II B.V. donne pouvoir à Mlle Patricia Horreaux, contrôleur fi-
nancier, ayant son adresse professionnelle à Zone Industrielle P.E.D., B.P. 38, L-4801 Rodange, Luxembourg, aux fins
d’enregistrer le transfert de parts sociales de AVERY DENNISON INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l. ci-avant
mentionné, dans le registre des actionnaires de AVERY DENNISON INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l. tenu au
siège social de la société, ainsi que d’accomplir tout acte nécessaire à la réalisation du transfert de parts sociales de AVE-
RY DENNISON INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l.
A la suite de cet apport, 100% du capital social de cette dernière société est détenu par la Société.
Les documents justificatifs de l’apport ont été présentés au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 8 des statuts est modifié et aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 8. Le capital social est fixé à la somme de trente-six millions cent vingt-cinq mille soixante-quinze euros (EUR
36.125.075,-) représentée par un million quatre cent quarante-cinq mille trois (1.445.003) parts sociales, d’une valeur
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»
<i>Requête en exonération du droit d’apport proportionneli>
Compte tenu du fait que la première résolution concerne une augmentation de capital social d’une société luxem-
bourgeoise par apport en nature de parts sociales d’une société de capitaux ayant son siège dans un Etat Membre de la
Communauté Européenne, la Société requiert sur la base de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que mo-
difiée par la loi du 3 décembre 1986, l’exonération du droit proportionnel d’apport concernant l’apport de l’ensemble
des parts sociales à la Société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Bal, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 2004, vol. 20CS, fol. 30, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(057510.3/211/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
AVERY DENNISON HOLDING LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4801 Rodange, Zone Industrielle P.E.D.
R. C. Luxembourg B 85.076.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
(057511.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.
CIPE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 58.491.
—
<i>Extrait de la résolution unique du conseil d’administration de la société prise en date du 2 avril 2003i>
Il résulte d’une résolution prise par le conseil d’administration de la Société le 2 avril 2003 que le siège social de la
Société a été transféré de son adresse actuelle au 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1331 Luxembourg avec
effet au 13 décembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04181. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(056806.3/253/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
Luxembourg, le 12 mars 2004.
J. Elvinger.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandatairei>
44352
CAE EUROCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 70.621.
—
<i>Assemblée Générale Annuelle i>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 14 juin 2004, du rapport et de la décision
du Gérant de la Société CAE EUROCO, S.à r.l., que l’actionnaire, à l’unanimité des voix, a pris les décisions suivantes
pour les comptes annuels du 31 mars 2001.
1) Décharge accordée aux Gérants pour l’année 2000-2001:
Joseph H. El Gammal - Gérant A
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. - Gérant A
Paul Renaud - Gérant B
2) Le profit qui s’élève à EUR 37,822 est reporté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS02695. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057026.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
CAE EUROCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 70.621.
—
<i>Assemblée Générale Annuelle i>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 14 juin 2004, du rapport et de la décision
du Gérant de la Société CAE EUROCO, S.à r.l., que l’actionnaire, à l’unanimité des voix, a pris les décisions suivantes
pour les comptes annuels du 31 mars 2002.
1) Décharge accordée aux Gérants pour l’année 2001-2002:
Joseph H. El Gammal - Gérant A
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. - Gérant A
Paul Renaud - Gérant B
2) Le profit qui s’élève à EUR 42,574 est reporté.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS02712. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(057037.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.
<i>CAE EUROCO, S.à r.l.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
<i>Gérant Ai>
<i>CAE EUROCO, S.à r.l.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant A
i>Signatures
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
BA Holding Company S.A.
Master-Finance S.A.
Atlantis Location Maritime S.A.
Atlantis Location Maritime S.A.
Koch Chemical Technology Investments, S.à r.l.
Mediterranea Finance S.A.
W.S.P., S.à r.l., Wolff Spare Parts
W.S.P., S.à r.l., Wolff Spare Parts
Reimecher Supermaart S.A.
Easyfood S.A.
Mazel S.A.
Reilux, S.à r.l.
Mercière
Loëndal
Lismonde, S.à r.l.
Dexia Banque Internationale à Luxembourg
Dexia Banque Internationale à Luxembourg
Rhune S.A.
Sara Assur S.A.
Sara Assur S.A.
Nobels S.A.
Botex S.A.
Sharies Business Development, S.à r.l.
Foncière Colbert Orco Développement S.A.
Foncière Colbert Orco Développement S.A.
N.P.E.L.
Managed Funds Portfolio
Avery Dennison Holding Luxembourg
Avery Dennison Holding Luxembourg
Avery Dennison Holding Luxembourg
Avery Dennison Holding Luxembourg
Avery Dennison Holding Luxembourg
Avery Dennison Holding Luxembourg
Avery Dennison Holding Luxembourg
CIPE Luxembourg S.A.
CAE Euroco, S.à r.l.
CAE Euroco, S.à r.l.