This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

44353

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 925

16 septembre 2004

S O M M A I R E

A.R.S. Holding S.A., Doncols . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44391

ING (L) Portfolio, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .

44354

ABN AMRO Investment Funds S.A., Luxembourg.

44400

ING (L) Technix, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . .

44370

Ancre d’Or, S.à r.l., Wilwerwiltz . . . . . . . . . . . . . . .

44389

Industrial Trading Corporation S.A.,

Antan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

44370

Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44372

Are Invest S.A., Soparfi, Howald . . . . . . . . . . . . . . .

44371

International Participation Articles de Sport

Association Luxembourgeoise des Médecins-

Holding S.A., Oberanven. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44378

Vétérinaires Ruraux - Lëtzebuerger

Kaltlux S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44389

Groussdeierpraktiker LGP, A.s.b.l., Lieler . . . . . .

44379

Koch Chemical Technology Investments, S.à r.l.,

B.T. Lux S.A., Warken. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44389

Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44375

Boucherie Centrale du Tossenberg S.A.,

Koch Chemical Technology Investments, S.à r.l.,

Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44385

Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44378

Boucherie de Remich S.A., Remich . . . . . . . . . . . . .

44396

L.T.K. Luxembourg, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . .

44357

C-Junior S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44396

Lithium, S.à r.l., Dalheim . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44386

Caflora S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44385

LSF Ozark Finance Company, S.à r.l.,

Cafruta S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44385

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44355

Cedetec S.A., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44391

LSF Ozark Finance Company, S.à r.l.,

Comast Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

44390

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44357

Constructions Métalliques Guy Gardula S.A.,

luxorr, A.s.b.l., Luxembourg Organization For

Ehlerange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44386

Reproduction Rights, Luxembourg . . . . . . . . . . .

44371

Couvent Immobilier S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . .

44366

M.E.W. , Messagerie Express Weiswampach S.A.,

Couvent Immobilier S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . .

44366

Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44390

Createam S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44384

M.P.I., Marketing et Publicité International, S.à

Croft International S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44369

r.l., Contern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44381

Croft International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

44369

Niels S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44392

Director, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

44354

Nouvelle Autocaravane Holding S.A.,

Equicentre, S.à r.l., Oberfeulen . . . . . . . . . . . . . . . .

44390

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44395

Estée Lauder Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . .

44387

Nouvelle Therm-Elec, S.à r.l., Bereldange . . . . . . .

44392

Estée Lauder Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . .

44389

Orisa S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44385

Eurorest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44370

Rhea Group S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44390

Fincoil Investissement S.A., Luxembourg . . . . . . . .

44371

RPE Desch, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

44396

Freight Logistics S.A., Oberanven . . . . . . . . . . . . . .

44399

Rullymo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44396

Gallardo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44397

Svenska Handelsbanken S.A., Luxembourg. . . . . .

44391

Gardula Invest S.A., Ehlerange . . . . . . . . . . . . . . . . .

44354

Tepimo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

44374

Im Werth S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44396

Tepimo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

44374

Immobilière Duwel S.A., Wiltz. . . . . . . . . . . . . . . . .

44391

TerraSud Holding, S.à r.l., Pratz. . . . . . . . . . . . . . .

44390

Immobilière du Gräfgen S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . .

44391

Timberly S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

44382

Immoshine, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

44367

Transports Michel Greco S.A., Luxembourg . . . . .

44368

Impe Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

44358

Tyndall Management Services S.A., Luxembourg.

44385

Impe Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

44366

Tyndall Management Services S.A., Luxembourg.

44385

44354

DIRECTOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 95.613.

—

Procès-verbal de la décision de l’associé unique prise en date du 9 juillet 2004

Il résulte d’une décision de l’associé unique MANAGEMENT, S.à r.l., prise en date du 9 juillet 2004, de nommer M.

Pierre Weydert, comptable, domicilié professionnellement au 16, rue de Nassau à L-2213 Luxembourg, en qualité de
second gérant de la société avec pouvoir de signature individuel aux fins d’engager la société.

Luxembourg, le 9 juillet 2004

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2004, réf. LSO-AS04730. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057633.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

GARDULA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4380 Ehlerange, Zone Industrielle Zare.

R. C. Luxembourg B 64.897.

—

Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 mai 2004

Première résolution

L’assemblée constate que les mandats des quatre administrateurs nommés suivant l’assemblée générale extraordinai-

re documentée par acte notarié le 29 mai 1998, publié au Mémorial C numéro 633 du 7 septembre 1998 et modifié le
17 juin 2002, enregistré sous vol. 569, fol. 57, case 6 sont venus à échéance le 22 mai 2003 sans qu’il y ait eu de nouvelles
nominations depuis cette date de sorte que les personnes en question sont à considérer comme administrateurs de fait.

L’assemblée accepte la démission des quatre administrateurs et leur accorde décharge de leur mandat jusqu’à l’exer-

cice 2003 inclus.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société:
- Monsieur Guy Gardula, demeurant à L-4380 Ehlerange, Zone Industrielle Zare, qui est nommé président du conseil

d’administration

- Madame Jouaville Brigitte, épouse Gardula, demeurant à L-4380 Ehlerange, Zone Industrielle Zare, qui est nommée

administrateur-délégué.

- Mademoiselle Lynn Gardula, demeurant à L-4380 Ehlerange, Zone Industrielle Zare, qui est nommée administrateur.
- Monsieur Gilles Gardula, demeurant à L-4380 Ehlerange, Zone Industrielle Zare, qui est nommé administrateur.
Leurs mandats expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2010.
L’assemblée décide de reconduire la nomination du commissaire aux comptes:
la SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., son mandat expirant à l’assemblée générale ordinaire à

tenir en 2010.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS01135. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056192.3/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.

ING (L) PORTFOLIO, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 86.730.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ00972, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 avril 2004.

(056251.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.

Pour MANAGEMENT, S.à r.l.
LUXFIDUCIA, S.à r.l.
Signature

Guy et Gilles Gardula / L. Gardula / B. Jouaville Gardula.

Par délégation
ING (L) PORTFOLIO
Y. Lacroix / C. Langue
Fondé de Pouvoir Principal / Sous-Directeur

44355

LSF OZARK FINANCE COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 84.273.

—

In the year two thousand and four, on the thirtieth day of June.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

LONE STAR CAPITAL INVESTMENT, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) es-

tablished in 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg registered at the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B 91.796 (the Sole Shareholder), represented by Mr Philippe Detournay, in his capacity as manager;

here represented by Mr Gérard Neiens, attorney-at-law, residing in Esch-sur-Alzette,
by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg, on the 25th June, 2004.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and by the undersigned notary, shall remain an-

nexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

The appearing party, representing the entire share capital of the private limited liability company (société à respon-

sabilité limitée) denominated LSF OZARK FINANCE COMPANY, S.à r.l. (the Company), registered at the Luxembourg
Trade and Companies Register under the number B 84.273, established under the laws of Luxembourg, having its reg-
istered office at 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, originally incorporated under the denomination of LUX
EURO-ASIAN INVESTMENTS V, S.à r.l. pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 23rd October, 2001 pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

322 of 27th February, 2002, amended several times

and for the last time by a deed of the undersigned notary, dated 24th Mai, 2004, not yet published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.

The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary meeting is regularly constituted and that it may

validly deliberate on its agenda, which the Sole Shareholder has previously perused. This having been declared, the Sole
Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:

First resolution

The Sole Shareholder resolves to contribute to the Company an amount of EUR 312,250.- and to increase the share

capital from its current amount of EUR 125,000.- by this amount of EUR 312,250.- to a total amount of EUR 437,250.-
by the issuance of 2,498 new shares with a par value of EUR 125.- each. Additional to this capital increase the Sole Share-
holder pays a share premium of a total amount of EUR 32,72.

All the 2,498 shares to be issued have been fully subscribed and paid up in cash for their par value together with the

issue premium, so that the amount of EUR 312,282.72 is at the free disposal of the Company as has been proved to the
undersigned notary who expressly bears witness to it.

As a consequence of this capital increase, LONE STAR CAPITAL INVESTMENT, S.à r.l., as the sole shareholder of

the Company, holds the totality of the Company’s shares corresponding to an amount of 3,498 shares.

Second resolution

As a consequence of the first resolution the Sole Shareholder of the Company decides to amend Article 6 of the

articles of association of the Company, so that it shall read henceforth in its English version as follows:

«Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 437,250.- represented by 3,498 shares with a nom-

inal value of EUR 125.- each.»

Third resolution

The Sole Shareholder of the Company resolves to amend article 2 of the Company’s articles of association regarding

the object of the Company, which shall henceforth read as follows:

«Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition

of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations, without falling within the scope of the law of 31st July, 1929 on pure holding companies.

In particular, the Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and

patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way
of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise them by way of sale, transfer, ex-
change or otherwise and to develop such securities and patents. The Company may also give guarantees and grant se-
curity in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any
other company. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all its assets.

The Company may further use its funds to grant to or for the benefit of companies in which the Company has a direct

or indirect participation and to group companies, any assistance including financial assistance, loans or advances.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are di-

rectly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.»

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder signed

together with Us, the notary, the present original deed.

44356

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le trente juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LONE STAR CAPITAL INVESTMENT S.à r.l., une société à responsabilité limitée, établie au 8, boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg, enregistrée auprès de Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B
91.796 (l’Associée Unique), représentée par Monsieur Philippe Detournay, dans sa qualité de gérant,

ici représentée par M

Gérard Neiens, avocat, demeurant à Esch-sur-Alzette,

en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 25 juin 2004.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurant an-

nexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

La partie comparante, représentant la totalité du capital social de la société à responsabilité limitée dénommée LSF

OZARK FINANCE COMPANY, S.à r.l. (ci-après la Société), enregistrée auprès du Registre de Commerce et des So-
ciétés de Luxembourg sous le numéro B 84.273, ayant son siège social au 8, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
constituée originairement sous la dénomination de LUX EURO-ASIAN INVESTMENTS V, S.à r.l., suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire, en date du 23 octobre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
N

322 du 27 février 2002, modifié plusieurs fois et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire,

en date du 24 mai 2004, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’Associé Unique reconnaît que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur son ordre du jour, duquel il déclare avoir eu préalablement connaissance. Ceci ayant été déclaré, l’Associé Unique,
représenté comme indiqué ci-avant, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé Unique décide d’apporter à la Société un montant de EUR 312.250,- et d’augmenter le capital social de son

montant actuel de EUR 125.000,- par ce montant de EUR 312.250,- à un montant total de EUR 437.250,- par l’émission
de 2.498 parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 125,- chacune. Additionnellement à cette augmentation
de capital social l’Associé Unique paie une prime d’émission d’un montant total de EUR 32,72.

Toutes les 2.498 nouvelles parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées en numéraire pour leur valeur

nominale ensemble avec la prime d’émission par l’Associé Unique de sorte que la somme de EUR 312.282,72 est à la
libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Suite à cette augmentation de capital, LONE STAR CAPITAL INVESTMENT, S.à r.l., en tant qu’actionnaire unique de

la Société, détient la totalité des 3.498 parts sociales de la Société.

Deuxième résolution

A la suite de la première résolution, l’Associé Unique décide de modifier l’Article 6 des statuts de la Société afin de

lui donner désormais la teneur suivante dans sa version française:

«Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 437.250,- représenté par 3.498 parts sociales d’une

valeur nominale de EUR 125,- chacune.»

Troisième résolution

L’Associé Unique de la Société décide de modifier l’article 2 des statuts de la Société concernant l’objet social, qui

aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d’application de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holdings.

En particulier, la Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre un portefeuille de

valeurs mobilières et de brevets de n’importe quelle origine, pour participer dans la constitution, le développement et
le contrôle de n’importe quelle entreprise, pour acquérir, par voie d’investissement, de souscription ou d’option des
valeurs mobilières et des brevets, pour en disposer par voie de vente, transferts, échanges ou autrement et pour déve-
lopper ses valeurs mobilières et brevets. La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de
tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre
société. Elle pourra nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des
sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

La Société pourra également utiliser ses fonds pour accorder à des sociétés dans lesquelles la Société détient une

participation directe ou indirecte et à des sociétés de son groupe, ou au profit de celles-ci, toute assistance, y compris
une assistance financière, des prêts ou avances

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: G. Neiens, A. Schwachtgen.

44357

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 52, case 10. – Reçu 3.122,83 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054829.3/230/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.

LSF OZARK FINANCE COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. LUX EURO-ASIAN INVESTMENTS V, S.à r.l.).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 84.273.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

841 du 30 juin 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 9 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054835.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.

L.T.K. LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-3272 Leudelange, Z.I. Am Bann.

H. R. Luxemburg B 74.108.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre zweitausendundvier, den neunundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz zu Luxemburg.

Sind erschienen:

JOHS. PROVSTGAARD A/S, mit Sitz in 6330 Padborg, Dänemark, Odinevej, 2,
hier vertreten durch ihren Geschäftsführer Herrn Johannes Provstgaard, Transportunternehmer, wohnhaft in

D-6340 Knusa Drosselvej, 11, Kollund.

Welche Komparentin, vertreten wie vorgenannt, ersuchte den unterfertigten Notar folgendes zu beurkunden:
- Die Komparentin ist alleinige Anteilsinhaberin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung L.T.K. LUXEMBOURG,

S.à r.l., nachstehend die «Gesellschaft», R. C. B Nr 74.108, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch Maître
Frank Baden, Notar mit dem Amtssitz in Luxemburg, am 20. Januar 2000, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations Nr 332 vom 8. Mai 2000.

Die Satzung der Gesellschaft wurde abgeändert durch eine Urkunde unter Privatschrift, am 18. Oktober 2002, wovon

ein Auszug im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nr 1656 vom 19. November 2002 veröffentlicht wurde.

- Das Gesellschaftskapital ist auf zwölftausenddreihundertvierundneunzig Euro achtundsechzig Cent (EUR 12.394,68)

festgesetzt aufgeteilt in fünfhundert (500) Anteile.

- Die alleinige Anteilsinhaberin erklärt hiermit ausdrücklich die Auflösung der Gesellschaft vorzunehmen.
- Die alleinige Anteilsinhaberin erklärt, dass sie genaue Kenntnis der Satzung sowie der Finanzlage der Gesellschaft

besitzt.

- Die alleinige Anteilsinhaberin erklärt, in ihrer Eigenschaft als Liquidator der Gesellschaft, dass die Aktivität der Ge-

sellschaft aufgehört hat, dass die bekannte Passiva der Gesellschaft bezahlt oder gedeckt wurden und dass sie sich aus-
drücklich dazu verpflichtet, alle Passiva welche eventuell noch zu Lasten der Gesellschaft bestehen und noch unbezahlt
oder unbekannt bis zum heutigen Tage sind zu übernehmen, bevor irgendwelche Zuteilung der Aktiva an ihre Person
als alleinige Anteilsinhaberin getätigt wird; mithin ist die Liquidation der Gesellschaft als getan und abgeschlossen zu be-
trachten.

- Die alleinige Anteilsinhaberin erteilt dem Geschäftsführer der Gesellschaft Entlastung für die Ausübung seines Man-

dates bis zum heutigen Tage.

- Die betreffenden Dokumente der aufgelösten Gesellschaft werden während einer Dauer von fünf Jahren in Z.I. Am

Bann, L-3372 Leudelange aufbewahrt.

Somit hat der instrumentierende Notar die endgültige Auflösung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung L.T.K.

LUXEMBOURG, S.à r.l. festgestellt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorherstehenden an den Bevollmächtigten der Komparentin, hat derselbe,

mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Provstgaard, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, vol. 144S, fol. 21, case 7. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(054853.3/230/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.

Luxembourg, le 7 juillet 2004.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 7 juillet 2004.

A. Schwachtgen.

44358

IMPE LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 87.846.

—

In the year two thousand and four, on the seventeenth of June.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) FITA, S.à r.l., RSC Number 88.162, a company with registered office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg,
here represented by Mrs Séverine Michel, manager, residing in L-5751 Frisange, 31A, rue Robert Schuman,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on March 19, 2004,
2) Guido Paolo Gamucci, Managing Director, born on July 8, 1952, in Rome, residing at Piazzale Lorenzo Lotto n.4,

Milan, Italy,

here represented by Mrs Séverine Michel, prenamed,
by virtue of a proxy given in Milan on March 16, 2004,
3) Gianluca Andena, Director, born on October 11, 1958, in Parma, residing at Via Trento Trieste, I-26900 Lodi, Italy,
here represented by Mrs Séverine Michel, prenamed,
by virtue of a proxy given in Milan on March 16, 2004,
4) Nicola Volpi, Director, born on October 3, 1961, in Milan, residing at Via Nirone n. 2/a, Milan, Italy,
here represented by Mrs Séverine Michel, prenamed,
by virtue of a proxy given in Milan on March 16, 2004,
5) Flavio Abbondati, Director, born on November 13, 1958, in Florence, residing at Largo Esterle n.3, Monza, Italy,
here represented by Mrs Séverine Michel, prenamed,
by virtue of a proxy given in Milan on March 16, 2004,
6) Federico Saruggia, Chartered Accountant, born on June 7, 1962, in Como, residing at Via Villini n.6, Como, Italy,
here represented by Mrs Séverine Michel, prenamed,
by virtue of a proxy given in Milan on March 16, 2004,
7) Norberto Ferretti, Company Director, born on May 10, 1946, in Bologna, residing at Via Fiume, Cattolica (RN),

Italy,

here represented by Mrs Séverine Michel, prenamed,
by virtue of a proxy given in Cattolica on March 17, 2004,
8) Giancarlo Galeone, Managing Director, born on October 20, 1961, in Stockholm, residing at Piazza Repubblica

n.24, Cattolica (RN), Italy,

here represented by Mrs Séverine Michel, prenamed,
by virtue of a proxy given in Cattolica on March 17, 2004,
9) MYRIAM S.A., RSC Number 60.240, a company with registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-

bourg,

here represented by Mrs Séverine Michel, prenamed,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on March 16, 2004,
10) PERMIRA ASSOCIATI S.p.A., registered with the Bergamo Register under the number C.I.09306140154, a com-

pany with registered office at Corso Europa 12, I-20122 Milan, Italy,

here represented by Mrs Séverine Michel, prenamed,
by virtue of a proxy given in Milan on March 16, 2004,
11) SPAFID S.p.A., registered with the Milano Register under the number 00717010151, a company with registered

office at Via Filodrammatici, 10, 20121 Milano, Italy,

here represented by Mrs Séverine Michel, prenamed,
by virtue of a proxy given in Milan on June 14, 2004,
12) IMMOBILPARTS IMMOBILIEN & MOBILIEN ANSTALT, registered with the Register of Vaduz under the number

H147/314, a company with registered office in 9494 Schaan,

here represented by Mrs Séverine Michel, prenamed,
by virtue of a proxy given in Vaduz on March 23, 2004,
13) Lamberto Tacoli, Manager, born on September 1, 1964 in Cesena, residing in 40123 Bologna, Via S. Procolo, 7,
here represented by Mrs Séverine Michel, prenamed,
by virtue of a proxy given in Bologna on March 17, 2004,
14) Joe A Bubenzer, Manager, born on November 17, 1951 in USA, residing at Bertram 3663, N.W. 21 Street, FL

33142 Miami, USA,

here represented by Mrs Séverine Michel, prenamed,
by virtue of a proxy given in Miami on March 17, 2004.
Said proxies after having been initialed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain at-

tached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such proxy holder acting as described here above, has requested the notary to state that:
I.- The appearing parties sub 1) to 10) are the only shareholders of the private limited liability company («société à

responsabilité limitée») existing under the name of IMPE LUX, S.à r.l. R.C.S. B Number 87.846, with registered office in
Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated June 18, 2002, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations Number 1258 of August 29, 2002.

44359

II.- The Articles of Incorporation of the Company have been amended several times and for the last time on Decem-

ber 23, 2003, by a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
Number 188 of February 14, 2004.

III.- The company’s capital is set at five million three hundred and seventy-five thousand twenty-five euro (EUR

5,375,025,-) represented by two hundred fifteen thousand and one (215,001) shares of a par value of twenty-five (25.-)
euro each, all entirely subscribed and fully paid in.

IV.- That all the shareholders are duly represented at the meeting, which is consequently regularly constituted and

may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, the shareholders repre-
sented at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

V.- The agenda is worded as follows:
1) Increase of the corporate capital by EUR 1,275,175.- and issue of 51,007 new shares.
- Subscription and payment in kind.
2) Subsequent amendment of the first paragraph of Article 6 of the Articles of Incorporation.
3) Miscellaneous.
The shareholders then passed the following resolutions by unanimous vote:

First resolution

The corporate capital of the company is increased by one million two hundred and seventy-five thousand one hun-

dred and seventy-five euro (EUR 1,275,175.-) in order to bring it from its present amount of five million three hundred
and seventy-five thousand twenty-five euro (EUR 5,375,025.-) to six million six hundred and fifty thousand two hundred
euro (EUR 6,650,200.-) by the creation and issue of fifty-one thousand seven (51,007) new shares of a par value of twen-
ty-five (25.-) euro each and subscribed and paid in as follows:

Subscription - Payment

The new shares have been entirely subscribed and paid in the following manner:
- FITA, S.à r.l., prenamed,
here represented as said above,
declares (i) to subscribe for thirty-eight thousand fifteen (38,015) shares having a par value of twenty-five euro (EUR

25) each, in the Company and (ii) to fully pay them up by a contribution in kind consisting of part of a loan of the same
amount against the company IMPE LUX, S.à r.l., prenamed,

- Mr Guido Paolo Gamucci, prenamed,
here represented as said above,
declares (i) to subscribe for two hundred and twenty-three (223) shares having a par value of twenty-five euro (EUR

25) each, in the Company and (ii) to fully pay them up by a contribution in kind consisting of part of a loan of the same
amount against the company IMPE LUX, S.à r.l., prenamed,

- Mr Gianluca Andena, prenamed,
here represented as said above,
declares (i) to subscribe for one hundred and fifty-eight (158) shares having a par value of twenty-five euro (EUR 25)

each, in the Company and (ii) to fully pay them up by a contribution in kind consisting of part of a loan of the same
amount against the company IMPE LUX, S.à r.l., prenamed,

- Mr Nicola Volpi, prenamed,
here represented as said above,
declares (i) to subscribe for twenty-six (26) shares having a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, in the Com-

pany and (ii) to fully pay them up by a contribution in kind consisting of part of a loan of the same amount against the
company IMPE LUX, S.à r.l., prenamed,

- Mr Flavio Abbondati, prenamed,
here represented as said above,
declares (i) to subscribe for four (4) shares having a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, in the Company

and (ii) to fully pay them up by a contribution in kind consisting of part of a loan of the same amount against the company
IMPE LUX, S.à r.l., prenamed,

- Mr Federico Saruggia, prenamed,
here represented as said above,
declares (i) to subscribe for two (2) shares having a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, in the Company and

(ii) to fully pay them up by a contribution in kind consisting of part of a loan of the same amount against the company
IMPE LUX, S.à r.l., prenamed,

- Mr Norberto Ferretti, prenamed,
here represented as said above,
declares (i) to subscribe for one thousand three hundred and eighteen (1,318) shares having a par value of twenty-

five euro (EUR 25) each, in the Company and (ii) to fully pay them up by a contribution in kind consisting of part of a
loan of the same amount against the company IMPE LUX, S.à r.l., prenamed,

- Mr Giancarlo Galeone, prenamed,
here represented as said above,
declares (i) to subscribe for seven hundred and seventy-nine (779) shares having a par value of twenty-five euro (EUR

25) each, in the Company and (ii) to fully pay them up by a contribution in kind consisting of part of a loan of the same
amount against the company IMPE LUX, S.à r.l., prenamed,

- MYRIAM S.A., prenamed,
here represented as said above,

44360

declares (i) to subscribe for one thousand one hundred and seventy-five (1,175) shares having a par value of twenty-

five euro (EUR 25) each, in the Company and (ii) to fully pay them up by a contribution in kind consisting of part of a
loan of the same amount against the company IMPE LUX, S.à r.l., prenamed,

- PERMIRA ASSOCIATI S.p.A., prenamed,
here represented as said above,
declares (i) to subscribe for seventy-two (72) shares having a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, in the

Company and (ii) to fully pay them up by a contribution in kind consisting of part of a loan of the same amount against
the company IMPE LUX, S.à r.l., prenamed,

- SPAFID S.p.A., prenamed,
here represented as said above,
declares (i) to subscribe for six thousand three hundred and ninety-nine (6,399) shares having a par value of twenty-

five euro (EUR 25) each, in the Company and (ii) to fully pay them up by a contribution in kind consisting of part of a
loan of the same amount against the company IMPE LUX, S.à r.l., prenamed,

- IMMOBILPARTS IMMOBILIEN & MOBILIEN ANSTALT, prenamed,
here represented as said above,
declares (i) to subscribe for two thousand and seventy-five (2,075) shares having a par value of twenty-five euro (EUR

25) each, in the Company and (ii) to fully pay them up by a contribution in kind consisting of part of a loan of the same
amount against the company IMPE LUX, S.à r.l., prenamed,

- Mr Lamberto Tacoli, prenamed,
here represented as said above,
declares (i) to subscribe for six hundred and ninety-two (692) shares having a par value of twenty-five euro (EUR 25)

each, in the Company and (ii) to fully pay them up by a contribution in kind consisting of part of a loan of the same
amount against the company IMPE LUX, S.à r.l., prenamed,

- Mr Joe A Bubenzer, prenamed,
here represented as said above,
declares (i) to subscribe for sixty-nine (69) shares having a par value of twenty-five euro (EUR 25) each, in the Com-

pany and (ii) to fully pay them up by a contribution in kind consisting of part of a loan of the same amount against the
company IMPE LUX, S.à r.l., prenamed,

It results from a declaration drawn up in Luxembourg, on March 19, 2004 and in Guernsey on March 22, 2004, signed

by Sharon Alvarez-Masterton, Laurence Mc Nairn and Séverine Michel, acting in their capacity as managers of IMPE LUX,
S.à r.l., that the contribution is valued at one million two hundred and seventy-five thousand one hundred and seventy-
five euro (EUR 1,275,175.-)

A) It results likewise from a certificate issued on March 19, 2004 in Luxembourg by FITA, S.à r.l., prenamed, that:
«- the Loan is an executable instrument and is based on written loan documentation,
- the Debt is unquestionable, outstanding and immediately payable,
- the Loan reflects the existing debt between the various partners involved,
- nothing opposes to the contribution of the amount of 950,375.- euro,
- the Loan can be freely transferred to IMPE LUX, S.à r.l.»
B) It results likewise from a certificate issued on March 16, 2004 in Milan by Mr Guido Gamucci, prenamed, that:
«- the Loan is an executable instrument and is based on written loan documentation,
- the Debt is unquestionable, outstanding and immediately payable,
- the Loan reflects the existing debt between the various partners involved,
- nothing opposes to the contribution of the amount of 5,575.- euro,
- the Loan can be freely transferred to IMPE LUX, S.à r.l.»
C) It results likewise from a certificate issued on March 16, 2004 in Milan by Mr Gianluca Andena, prenamed, that:
«- the Loan is an executable instrument and is based on written loan documentation,
- the Debt is unquestionable, outstanding and immediately payable,
- the Loan reflects the existing debt between the various partners involved,
- nothing opposes to the contribution of the amount of 3,950.- euro,
- the Loan can be freely transferred to IMPE LUX, S.à r.l.»
D) It results likewise from a certificate issued on March 16, 2004 in Milan by Mr Nicola Volpi, prenamed, that:
«- the Loan is an executable instrument and is based on written loan documentation,
- the Debt is unquestionable, outstanding and immediately payable,
- the Loan reflects the existing debt between the various partners involved,
- nothing opposes to the contribution of the amount of 650.- euro,
- the Loan can be freely transferred to IMPE LUX, S.à r.l.»
E) It results likewise from a certificate issued on Milan 16, 2004 in Milan by Mr Flavio Abbondati, prenamed, that:
«- the Loan is an executable instrument and is based on written loan documentation,
- the Debt is unquestionable, outstanding and immediately payable,
- the Loan reflects the existing debt between the various partners involved,
- nothing opposes to the contribution of the amount of 100.- euro,
- the Loan can be freely transferred to IMPE LUX, S.à r.l.»
F) It results likewise from a certificate issued on March 16, 2004 in Milan by Mr Federico Saruggia, prenamed, that:
«- the Loan is an executable instrument and is based on written loan documentation,
- the Debt is unquestionable, outstanding and immediately payable,
- the Loan reflects the existing debt between the various partners involved,

44361

- nothing opposes to the contribution of the amount of 50.- euro,
- the Loan can be freely transferred to IMPE LUX, S.à r.l.»
G) It results likewise from a certificate issued on March 17, 2004 in Cattolica by Mr Norberto Ferretti, prenamed,

that:

BILIEN ANSTALT, prenamed, that:

«- the Loan is an executable instrument and is based on written loan documentation,
- the Debt is unquestionable, outstanding and immediately payable,
- the Loan reflects the existing debt between the various partners involved,
- nothing opposes to the contribution of the amount of 51,875.- euro,
- the Loan can be freely transferred to IMPE LUX, S.à r.l.»
M) It results likewise from a certificate issued on March 17, 2004 in Bologna by Mr Lamberto Tacoli, prenamed, that:
«- the Loan is an executable instrument and is based on written loan documentation,
- the Debt is unquestionable, outstanding and immediately payable,
- the Loan reflects the existing debt between the various partners involved,
- nothing opposes to the contribution of the amount of 17,300.- euro,
- the Loan can be freely transferred to IMPE LUX, S.à r.l.»
N) It results likewise from a certificate issued on March 17, 2004 in Miami by Mr Joseph Bubenzer, prenamed, that:
«- the Loan is an executable instrument and is based on written loan documentation,
- the Debt is unquestionable, outstanding and immediately payable,
- the Loan reflects the existing debt between the various partners involved,
- nothing opposes to the contribution of the amount of 1,725.- euro,
- the Loan can be freely transferred to IMPE LUX, S.à r.l.»
The above mentioned declarations and certificates, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration author-
ities.

Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, Article 6, first paragraph of the Articles of Incorporation of the Com-

pany is amended and shall henceforth have the following wording:

«Art. 6, first paragraph. The Company’s capital is set at six million six hundred and fifty thousand two hundred

euro (EUR 6,650,200.-), represented by two hundred and sixty-six thousand and eight (266,008) shares of a par value
of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.»

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

44362

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the persons appearing, said mandatory signed

with us the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le dix-sept juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) FITA, S.à r.l., RSC N° 88.162, ayant son siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg,
ici représentée par Madame Séverine Michel, gérante, demeurant à L-5751 Frisange, 31A, rue Robert Schuman,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 mars 2004.
2) Guido Paolo Gamucci, Managing Director, né le 8 juillet 1952, à Rome, demeurant au n.4, Piazzale Lorenzo Lotto,

Milan, Italy,

ici représenté par Madame Séverine Michel, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Milan, le 16 mars 2004.
3) Gianluca Andena, Directeur, né le 11 octobre 1958, à Parme, demeurant à Via Trento Trieste, I-26900 Lodi, Italie,
ici représenté par Madame Séverine Michel, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Milan, le 16 mars 2004.
4) Nicola Volpi, Directeur, né le 3 octobre 1961 à Milan, demeurant Via Nirone n.2/a, Milan, Italie,
ici représenté par Madame Séverine Michel, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Milan, le 16 mars 2004.
5) Flavio Abbondati, Directeur, né le 13 novembre 1958, à Florence, demeurant au n.3 Largo Esterle, Monza, Italie,
ici représenté par Madame Séverine Michel, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Milan, le 16 mars 2004.
6) Federico Saruggia, expert-comptable, né le 7 juin 1962 à Como, demeurant au n.6 Via Villini, Como, Italie,
ici représenté par Madame Séverine Michel, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Milan, le 16 mars 2004.
7) Norberto Ferretti, directeur de sociétés, né le 10 mai 1946 à Bologne, demeurant à Via Fiume, Cattolica (RN),

Italie,

ici représenté par Madame Séverine Michel, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Cattolica, le 17 mars 2004.
8) Giancarlo Galeone, Managing Director, né le 20 octobre 1961 à Stockholm, demeurant au n.24 Piazza Repubblica,

Cattolica (RN), Italie,

ici représenté par Madame Séverine Michel, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Cattolica, le 17 mars 2004.
9) MYRIAM S.A., RSC N° 60 240, ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
ici représentée par Madame Séverine Michel, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 16 mars 2004.
10) PERMIRA ASSOCIATI S.p.A., enregistrée au registre de commerce de Bergame sous le numéro C.I.09306140154,

société ayant son siège social à Corso Europa 12, I-20122 Milan, Italie,

ici représentée par Madame Séverine Michel, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Milan, le 16 mars 2004.
11) SPAFID S.p.A., enregistrée au registre de commerce de Milan sous le numéro 00717010151, société ayant son

siège social à Via Filodrammatici, 10, 20121 Milan, Italie,

ici représentée par Madame Séverine Michel, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Milan, le 14 juin 2004,
12) IMMOBILPARTS IMMOBILIEN & MOBILIEN ANSTALT, enregistrée au registre de commerce de Vaduz sous le

numéro H147/314, société ayant son siège social à 9494 Schaan,

ici représentée par Madame Séverine Michel, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Vaduz, le 23 mars 2004.
13) Lamberto Tacoli, Manager, né le 1

septembre 1964 à Cesena, demeurant à 40123 Bologna, Via S. Procolo, 7,

ici représenté par Madame Séverine Michel, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bologne, le 17 mars 2004.
14) Joe A. Bubenzer, Manager, né le 17 novembre 1951 aux USA, demeurant à Bertram 3663, N.W. 21 Street, FL

33142 Miami, USA,

ici représenté par Madame Séverine Michel, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Miami, le 17 mars 2004.
Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeure-

ront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps,

Ce mandataire, agissant comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sub 1) à 10) sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomi-

nation de IMPE LUX, S.à r.l., R.C.S. B Numéro 87.846, ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte du no-
taire instrumentaire en date du 18 juin, 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 1258
du 29 août 2002.

44363

II.- Les statuts de la Société ont été modifies à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 23 décembre 2003, par

un acte du notaire instrumentaire, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 188 du 14 février
2004.

III.- Le capital social de la Société est de cinq millions trois cent soixante-quinze mille vingt-cinq Euros (EUR

5.375.025,-) représenté par deux cent quinze mille et une (215.001) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq
(25,-) euros chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

IV.- Tous les associés étant dûment représentés à la présente assemblée, celle-ci est par conséquent régulièrement

constituée et peut délibérer sur les points prévus à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocation préalable, les
associés représentés ayant décidé de se réunir après examen de l’ordre du jour.

V.- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 1.275.175,- et émission de 51.007 parts sociales nouvelles.
- Souscription et libération en nature.
2) Modification subséquente du premier alinéa de l’article 6 des statuts.
3) Divers.
Les associés ont abordé l’ordre du jour et ont pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le capital social de la société est augmenté à concurrence d’un million deux cent soixante-quinze mille cent soixante-

quinze euros (EUR 1.275.175,-) pour le porter de son montant actuel de cinq millions trois cent soixante-quinze mille
vingt-cinq Euros (EUR 5.375.025,-) à six millions six cent cinquante mille deux cents euros (EUR 6.650.200,-) par la créa-
tion et l’émission de cinquante et un mille sept (51.007) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros
chacune et souscrites et libérées de la manière suivante:

Souscription - Libération

Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées de la façon suivante:
- FITA, S.à r.l., préqualifiée,
ici représentée comme dit ci-avant,
déclare (i) souscrire trente-huit mille quinze (38.015) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros

chacune de la Société et (ii) les libérer entièrement par un apport en nature d’une partie d’une créance d’un même mon-
tant contre la société IMPE LUX, S.à r.l., préqualifiée,

- Monsieur Guido Paolo Gamucci, préqualifié,
ici représenté comme dit ci-avant,
déclare (i) souscrire deux cent vingt-trois (223) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros cha-

cune de la Société et (ii) les libérer entièrement par un apport en nature d’une partie d’une créance d’un même montant
contre la société IMPE LUX, S.à r.l., préqualifiée,

- Monsieur Gianluca Andena, préqualifiée,
ici représenté comme dit ci-avant,
déclare (i) souscrire cent cinquante-huit (158) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25.-) euros chacune

de la Société et (ii) les libérer entièrement par un apport en nature d’une partie d’une créance d’un même montant
contre la société IMPE LUX, S.à r.l., préqualifiée,

- Monsieur Nicolas Volpi, préqualifié,
ici représenté comme dit ci-avant,
déclare (i) souscrire vingt-six (26) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune de la Société

et (ii) les libérer entièrement par un apport en nature d’une partie d’une créance d’un même montant contre la société
IMPE LUX, S.à r.l., préqualifiée,

- Monsieur Flavio Abbondati, préqualifié,
ici représenté comme dit ci-avant,
déclare (i) souscrire quatre (4) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune de la Société

et (ii) les libérer entièrement par un apport en nature d’une partie d’une créance d’un même montant contre la société
IMPE LUX, S.à r.l., préqualifiée,

- Monsieur Federico Saruggia, préqualifié,
ici représenté comme dit ci-avant,
déclare (i) souscrire deux (2) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune de la Société et

(ii) les libérer entièrement par un apport en nature d’une partie d’une créance d’un même montant contre la société
IMPE LUX, S.à r.l., préqualifiée,

- Monsieur Norberto Ferretti, préqualifié,
ici représenté comme dit ci-avant,
déclare (i) souscrire mille trois cent dix-huit (1.318) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros

chacune de la Société et (ii) les libérer entièrement par un apport en nature d’une partie d’une créance d’un même mon-
tant contre la société IMPE LUX, S.à r.l., préqualifiée,

- Monsieur Giancarlo Galeone, préqualifié,
ici représenté comme dit ci-avant,
déclare (i) souscrire sept cent soixante-dix-neuf (779) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros

chacune de la Société et (ii) les libérer entièrement par un apport en nature d’une partie d’une créance d’un même mon-
tant contre la société IMPE LUX, S.à r.l., préqualifiée,

- MYRIAM S.A., préqualifiée,
ici représentée comme dit ci-avant,

44364

déclare (i) souscrire mille cent soixante-quinze (1.175) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros

chacune de la Société et (ii) les libérer entièrement par un apport en nature d’une partie d’une créance d’un même mon-
tant contre la société IMPE LUX, S.à r.l., préqualifiée,

- PERMIRA ASSOCIATI S.p.A., préqualifiée,
ici représentée comme dit ci-avant,
déclare (i) souscrire soixante-douze (72) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune de

la Société et (ii) les libérer entièrement par un apport en nature d’une partie d’une créance d’un même montant contre
la société IMPE LUX, S.à r.l., préqualifiée,

- SPAFID S.p.A., préqualifiée,
ici représentée comme dit ci-avant,
déclare (i) souscrire six mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (6.399) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-

cinq (25,-) euros chacune de la Société et (ii) les libérer entièrement par un apport en nature d’une partie d’une créance
d’un même montant contre la société IMPE LUX, S.à r.l., préqualifiée,

- IMMOBILPARTS IMMOBILIEN & MOBILIEN ANSTALT, préqualifiée,
ici représentée comme dit ci-avant,
déclare (i) souscrire deux mille soixante-quinze (2.075) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros

chacune de la Société et (ii) les libérer entièrement par un apport en nature d’une partie d’une créance d’un même mon-
tant contre la société IMPE LUX, S.à r.l., préqualifiée,

- Monsieur Lamberto Tacoli, préqualifié,
ici représenté comme dit ci-avant,
déclare (i) souscrire six cent quatre-vingt-douze (692) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros

chacune de la Société et (ii) les libérer entièrement par un apport en nature d’une partie d’une créance d’un même mon-
tant contre la société IMPE LUX, S.à r.l., préqualifiée,

- Monsieur Joe A. Bubenzer, préqualifié,
ici représenté comme dit ci-avant,
déclare (i) souscrire soixante-neuf (69) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune de la

Société et (ii) les libérer entièrement par un apport en nature d’une partie d’une créance d’un même montant contre la
société IMPE LUX, S.à r.l., préqualifiée,

Il résulte d’une déclaration dressée à Luxembourg, le 19 mars 2004, et signée par Sharon Alvarez-Masterton, Lauren-

ce Mc Nairn and Séverine Michel, agissant en tant que gérants de IMPE LUX, S.à r.l. que l’apport est évalué à un million
deux cent soixante-quinze mille cent soixante-quinze euros (EUR 1.275.175,-).

A) Il résulte également d’un certificat émis le 19 mars 2004 à Luxembourg par FITA, S.à r.l., préqualifiée, que:
«- la créance est un instrument exécutoire et est basé sur un contrat de prêt par écrit,
- la créance est certaine, liquide et exigible,
- le titre de créance reflète la créance existante entre les différentes parties concernées,
- rien ne s’oppose à l’apport du montant de 950.375,- euros,
- le titre de créance peut être librement transféré à IMPE LUX, S.à r.l.»
B) Il résulte également d’un certificat émis le 16 mars 2004 à Milan par Monsieur Guido Gamucci, préqualifié, que:
«- la créance est un instrument exécutoire et est basé sur un contrat de prêt par écrit,
- la créance est certaine, liquide et exigible,
- le titre de créance reflète la créance existante entre les différentes parties concernées,
- rien ne s’oppose à l’apport du montant de 5.575,- euros,
- le titre de créance peut être librement transféré à IMPE LUX, S.à r.l.»
C) Il résulte également d’un certificat émis le 16 mars 2004 à Milan par Monsieur Gianluca Andena, préqualifiée, que:
«- la créance est un instrument exécutoire et est basé sur un contrat de prêt par écrit,
- la créance est certaine, liquide et exigible,
- le titre de créance reflète la créance existante entre les différentes parties concernées,
- rien ne s’oppose à l’apport du montant de 3.950,- euros,
- le titre de créance peut être librement transféré à IMPE LUX, S.à r.l.»
D) Il résulte également d’un certificat émis le 16 mars 2004 à Milan par Monsieur Nicolas Volpi, préqualifié, que:
«- la créance est un instrument exécutoire et est basé sur un contrat de prêt par écrit,
- la créance est certaine, liquide et exigible,
- le titre de créance reflète la créance existante entre les différentes parties concernées,
- rien ne s’oppose à l’apport du montant de 650,- euros,
- le titre de créance peut être librement transféré à IMPE LUX, S.à r.l.»
E) Il résulte également d’un certificat émis le 16 mars 2004 à Milan par Monsieur Flavio Abbondati, préqualifié, que:
«- la créance est un instrument exécutoire et est basé sur un contrat de prêt par écrit,
- la créance est certaine, liquide et exigible,
- le titre de créance reflète la créance existante entre les différentes parties concernées,
- rien ne s’oppose à l’apport du montant de 100,- euros,
- le titre de créance peut être librement transféré à IMPE LUX, S.à r.l.»
F) Il résulte également d’un certificat émis le 16 mars 2004 à Milan par Monsieur Federico Saruggia, préqualifié, que:
«- la créance est un instrument exécutoire et est basé sur un contrat de prêt par écrit,
- la créance est certaine, liquide et exigible,
- le titre de créance reflète la créance existante entre les différentes parties concernées,
- rien ne s’oppose à l’apport du montant de 50,- euros,

44365

- le titre de créance peut être librement transféré à IMPE LUX, S.à r.l.»
G) Il résulte également d’un certificat émis le 17 mars 2004 à Cattolica par Monsieur Norberto Ferretti, préqualifié,

que:

«- la créance est un instrument exécutoire et est basé sur un contrat de prêt par écrit,
- la créance est certaine, liquide et exigible,
- le titre de créance reflète la créance existante entre les différentes parties concernées,
- rien ne s’oppose à l’apport du montant de 19.475,- euros,
- le titre de créance peut être librement transféré à IMPE LUX, S.à r.l.»
I) Il résulte également d’un certificat émis le 16 mars 2004 à Luxembourg par MYRIAM S.A., préqualifiée, que:
«- la créance est un instrument exécutoire et est basé sur un contrat de prêt par écrit,
- la créance est certaine, liquide et exigible,
- le titre de créance reflète la créance existante entre les différentes parties concernées,
- rien ne s’oppose à l’apport du montant de 29.375,- euros,
- le titre de créance peut être librement transféré à IMPE LUX, S.à r.l.»
J) Il résulte également d’un certificat émis le 16 mars 2004 à Milan par PERMIRA ASSOCIATI S.p.A., préqualifiée, que:
«- la créance est un instrument exécutoire et est basé sur un contrat de prêt par écrit,
- la créance est certaine, liquide et exigible,
- le titre de créance reflète la créance existante entre les différentes parties concernées,
- rien ne s’oppose à l’apport du montant de 1.800,- euros,
- le titre de créance peut être librement transféré à IMPE LUX, S.à r.l.»
K) Il résulte également d’un certificat émis le 14 juin 2004 à Milan par SPAFID S.p.A., préqualifiée, que:
«- la créance est un instrument exécutoire et est basé sur un contrat de prêt par écrit,
- la créance est certaine, liquide et exigible,
- le titre de créance reflète la créance existante entre les différentes parties concernées,
- rien ne s’oppose à l’apport du montant de 159.975,- euros,
- le titre de créance peut être librement transféré à IMPE LUX, S.à r.l.»
L) Il résulte également d’un certificat émis le 23 mars 2004 à Vaduz par IMMOBILPARTS IMMOBILIEN & MOBILIEN

ANSTALT, préqualifiée, que:

«- la créance est un instrument exécutoire et est basé sur un contrat de prêt par écrit,
- la créance est certaine, liquide et exigible,
- le titre de créance reflète la créance existante entre les différentes parties concernées,
- rien ne s’oppose à l’apport du montant de 51.875,- euros,
- le titre de créance peut être librement transféré à IMPE LUX, S.à r.l.»
M) Il résulte également d’un certificat émis le 17 mars 2004 à Bologne par Monsieur Lamberto Tacoli, préqualifié, que:
«- la créance est un instrument exécutoire et est basé sur un contrat de prêt par écrit,
- la créance est certaine, liquide et exigible,
- le titre de créance reflète la créance existante entre les différentes parties concernées,
- rien ne s’oppose à l’apport du montant de 17.300,- euros,
- le titre de créance peut être librement transféré à IMPE LUX, S.à r.l.»
N) Il résulte également d’un certificat émis le 17 mars 2004 à Miami par Monsieur Joe A. Bubenzer, préqualifié, que:
«- la créance est un instrument exécutoire et est basé sur un contrat de prêt par écrit,
- la créance est certaine, liquide et exigible,
- le titre de créance reflète la créance existante entre les différentes parties concernées,
- rien ne s’oppose à l’apport du montant de 1.725,- euros,
- le titre de créance peut être librement transféré à IMPE LUX, S.à r.l.»
Ces déclarations et certificats, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeureront

annexés aux présentes pour être enregistrés en même temps.

Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 6, premier alinéa des statuts est modifié et aura la teneur suivante:
«Art. 6, alinéa premier. Le capital social est fixé à six millions six cent cinquante mille deux cents euros (EUR

6.650.200,-), représenté par deux cent soixante-six mille huit (266.008) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées.»

Le notaire qui comprend et parle l’anglais, constate par la présente qu’à la requête des personnes comparantes les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: S. Michel, A. Schwachtgen.

44366

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, vol. 144S, fol. 1, case 7. – Reçu 12.751,75 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055021.3/230/528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.

IMPE LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 87.846.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

760 du 17 juin 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 9 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055023.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.

COUVENT IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Howald, rue des Scillas.

R. C. Luxembourg B 68.242.

—

Extrait du procès-verbal d’une réunion du Conseil d’Administration tenue le 20 décembre 2001

Résolution

Le Conseil d’Administration, sur base de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés com-

merciales de leur capital en euros et modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que
modifiée, décide de convertir le capital social de la Société de francs luxembourgeois (LUF) en euros avec effet au 1

janvier 2002 et de remplacer dans les statuts toutes références au franc luxembourgeois par des références à l’Euro.

En conséquence, les trois premiers alinéas de l’article 5 des statuts de la société sont modifiés et auront désormais

la teneur suivante:

«Le capital souscrit est fixé à deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros cinquante-deux cent

(247.893,52 EUR) représenté par deux cents (200) actions d’une valeur nominale de mille deux cent trente-neuf euros
quatre six sept six deux cent (1.239,46762 EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-sept euros soixante-deux

cent (1.239.467,62 EUR) représenté par mille (1.000) actions de mille deux cent trente-neuf euros quatre six sept six
deux cent (1.239,46762 EUR) chacune.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS02166. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056311.3//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.

COUVENT IMMOBILIER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1363 Howald, coin rue du Couvent/rue Général Patton.

R. C. Luxembourg B 68.242.

—

Transfert de siège social

Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 1

er

juillet 2004

Le Conseil d’Administration décide le transfert du siège social à l’adresse suivante:
Résidence Couvent, coin rue du Couvent / rue du Général Patton, L-1363 Howald.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Howald, le 2 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS02119. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056309.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.

Luxembourg, le 28 juin 2004.

A. Schwachtgen.

G. Fonck / C. Scuri
Les administrateurs-délégués

G. Fonck
Administrateur-délégué

44367

IMMOSHINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 52, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 101.634.

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. Madame Brigitte De Lescazes, employée, demeurant à L-1526 Luxembourg, 33, Val Fleuri,
2. Madame Rita Staszowski, commerçante, demeurant à L-1526 Luxembourg, 35, Val Fleuri.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à responsabilité limitée

qu’elles vont constituer entre elles, comme suit:

Art. 1

. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de IMMOSHINE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la commune. Le siège

social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière, comprenant l’achat, la vente et la location

d’immeubles pour le compte de la société ou pour le compte de tiers ainsi que la promotion immobilière.

La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité
ou à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société

ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opé-
rations de nature à favoriser la réalisation de son objet social.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés

ou tiers.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l’associé ou des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales,

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq (125,-) euros, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents (12.500,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

Art. 6. Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre eux. Elles ne peuvent

être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou

sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou des associés.

Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Dans tous les cas, les décisions à prendre par les associés ne seront valablement prises qu’à la majorité des trois

quarts.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l’exception

du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille
quatre.

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bé-

néfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;

1. Brigitte De Lescazes, trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Rita Staszowski, soixante-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

44368

b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Les pertes, s’il en existe, seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que

toutefois aucun des associés ne puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.

Art. 14. En cas de dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les émoluments.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales en vigueur.

Le notaire a attiré l’attention des parties sur le fait que l’exercice de l’activité sociale prémentionnée requiert le cas

échéant l’autorisation préalable des autorités compétentes.

Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à mille cent cinquante (EUR

1.150,-) euros.

Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant, les associées représentant l’intégralité du capital social se sont réunies en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle elles se considèrent comme dûment convoquées.

Les résolutions suivantes sont prises à l’unanimité des voix:
- Est nommée gérante unique pour une durée indéterminée avec tous pouvoirs pour engager la société en toutes

circonstances par sa seule signature, Madame Rita Staszowski, préqualifiée.

- L’adresse du siège de la société est fixée à L-2310 Luxembourg, 52, avenue Pasteur.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. De Lascazes, R. Staszowski, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 29 juin 2004, vol. 428, fol. 7, case 12. – Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(055856.3/232/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2004.

TRANSPORTS MICHEL GRECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2668 Luxembourg, 1, rue Julien Vesque.

R. C. Luxembourg B 38.255.

—

Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est déroulée le 26 avril 2004 à 11.30 heures

Le Conseil d’Administration a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes.
1) Le mandat des administrateurs est renouvelé pour une durée de trois ans:
a) Monsieur Kihn Paul, né le 21 avril 1944 à Dudelange, fonctionnaire, demeurant à L-3232 Bettembourg, 25, rue de

l’Eau.

b) Monsieur Roeder Joseph, né le 26 septembre 1951 à Diekirch, fonctionnaire, demeurant à L-8392 Nospelt, 10, rue

Simmerschmelz.

c) Monsieur Schanck Jean-Marie, né le 12 novembre 1950 à Clervaux, fonctionnaire, demeurant à L-9147 Erpeldange,

4, rue Grand-Duc Jean.

d) Monsieur Greco Michel, né le 20 mars 1967 à Luxembourg, employé privé demeurant à L-4974 Dippach, 15, rue

de Bettange.

e) Monsieur Modugno Salvatore, né le 30 octobre 1959 à Polignano a Mare (I), employé privé, demeurant à L-3313

Bergem, 130, Grand-rue.

2) Le mandat du commissaire aux comptes est renouvelé pour une durée de trois ans:
La société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE S.A. avec siège social à L-2013 Luxembourg, Centre Etoile, 5, boulevard

de la Foire.

3) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire an-

nuelle qui se tiendra en 2007.

Et lecture faite, le Conseil d’Administration a signé.

Luxembourg, le 26 avril 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS02927. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056819.3/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.

Mersch, le 9 juillet 2004.

U. Tholl.

Le Conseil d’Administration
Signature

44369

CROFT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 80.351.

—

Contrat de domiciliation

Le Contrat de Domiciliation conclu en date du 5 janvier 2001 entre la Société Anonyme CROFT INTERNATIONAL

S.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, et la SOCIETE EUROPEENNE DE BAN-
QUE S.A., avec siège social au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, R. C. Luxembourg B 13.859, cou-
rant, pour une durée indéterminée et susceptible d’être dénoncé par chacune des parties avec un préavis de trois mois,
a été résilié avec effet au 8 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03609. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056743.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.

CROFT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.351.

—

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 8 juillet 2004

L’assemblée accepte les démissions de:
- M. Marco Lagona, demeurant professionnellement 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, prési-

dent;

- Mme Maryse Santini, demeurant professionnellement 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, ad-

ministrateur;

- M. Pietro Feller, demeurant professionnellement 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, adminis-

trateur;

- M. Jean-Pierre Verlaine, demeurant professionnellement 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, ad-

ministrateur;

de leurs fonctions d’administrateurs de la société.

L’assemblée accepte également la démission de AACO, S.à r.l., établie 6, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg de

sa fonction de commissaire aux comptes de la société.

L’assemblée décide de pourvoir à leur remplacement en appelant aux fonctions d’administrateurs:
- Mme Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques, née le 27 octobre 1957 à Beloeil en Belgique, demeurant

professionnellement au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, administrateur;

- Mme Frédérique Vigneron, employée privée, née le 5 novembre 1973 à Stavelot en Belgique, demeurant profes-

sionnellement 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, administrateur;

- Mme Patricia Jupille, employée privée, née le 4 juin 1965 à Saint-Avold en france, demeurant professionnellement

8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, administrateur;

et aux fonctions de commissaire aux comptes:
TOWERBEND LIMITED, avec siège social Suite 3, 54-56 Marylebone Lane - London W1U 2NU - Numéro d’imma-

triculation: Royaume Uni 4308988 The Registar of Companies for England and Wales.

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes annuels au 31

décembre 2004.

L’assemblée décide de transférer, avec effet au 8 juillet 2004, le siège social de la société de son adresse actuelle 19-

21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Toutes ces résolutions sont adoptées à l’unanimité.
Ces résolutions, adoptées à l’unanimité, seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la société, conformé-

ment à la loi et aux statuts.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03852. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056759.3/024/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Signatures

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Signatures

44370

ING (L) TECHNIX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 53.127.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2004, réf. LSO-AQ00959, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mars 2004.

(056257.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.

EUROREST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 97.420.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 7 juillet 2004 que:
1. Le siège social de la société est transféré du 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 19, rue Aldringen, L-1118

Luxembourg.

2. La démission de Guy Ludovissy, Cindy Reiners et Audrey Coppede en tant qu’administrateurs est acceptée.
Sont nommés administrateurs de la société en remplacement des administrateurs démissionnaires jusqu’à l’assemblée

générale ordinaire de 2009:

- Monsieur Francis N. Hoogewerf, né le 12 février 1941 à Minehead, Royaume-Uni, avec adresse professionnelle au

19, rue Aldringen, BP 878, L-2018 Luxembourg.

- AVONDALE NOMINEES Limited, n

de registre Tortola 445030, avec siège social à Pasea Estate, Road Town, Tor-

tola, British Virgin Islands.

- ARDAVON HOLDINGS Limited, n

de registre Tortola 445031, avec siège social à Pasea Estate, Road Town, Tor-

tola, British Virgin Islands.

3. La démission de FIDUCIAIRE PREMIER S.A. en tant que commissaire aux comptes de la société est acceptée.
4. La nomination de Henri Vanherberghen, né le 15 mai 1941 à Uccle, Belgique, demeurant à 78, rue A. Asselberg, B-

1180 Bruxelles, Belgique, comme commissaire aux comptes de la société est acceptée. Celui-ci est nommé à partir de
l’exercice social 2004 et reprendra le mandat de son prédécesseur jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de 2009.

Luxembourg, le 9 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03525. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057045.3/634/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.

ANTAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent.

R. C. Luxembourg B 80.926.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 11 septembre 2003

- La société TRIPLE A CONSULTING, inscrite auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous

le numéro B 61.417 et ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent est nommée nouveau Commissaire
aux comptes en remplacement de HIFIN S.A., démissionnaire. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale
Statutaire de 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03473. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056927.3/696/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.

Par délégation
ING (L) TECHNIX
Signatures

Pour extrait conforme
Pour HOOGEWERF & CIE
Agent domiciliataire
Signature

Certifié sincère et conforme
Pour ANTAN HOLDING S.A.
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

44371

luxorr, A.s.b.l., LUXEMBOURG ORGANIZATION FOR REPRODUCTION RIGHTS,

Association sans but lucratif.

Siège social: L-1615 Luxembourg, 7, rue Alcide de Gasperi.

R. C. Luxembourg F 366.

—

Modification des statuts de luxorr

Les statuts de luxorr sont modifiés comme suit:

Art. 4, Chiffre 1.
1. d’exploiter, d’administrer et de gérer, dans le sens le plus large et en tous pays, pour elle-même, pour ses membres

effectifs, pour ses membres mandants et pour des sociétés correspondantes, tous les droits de reproduction, de prêt
ou de location, c’est-à-dire permettant la copie, le prêt ou la location, par tous les procédés connus ou inconnus à ce
jour, d’oeuvres licitement rendues accessibles au public, notamment la perception et la repartition des redevances pro-
venant de l’exercice desdits droits ainsi que de réaliser dans ce contexte un répertoire actualisé sous forme d’une base
de données électronique dans laquelle les oeuvres, dont celles visées plus haut, sont cataloguées par des identifiants
d’objets digitaux («digital object identifiers - doi»),

Art. 27. Première phrase.
La distribution des droits collectés, déduction faite des frais de fonctionnement de LUXORR et de toute autre

contribution prévue par la loi et/ou la réglementation, se fait annuellement par versement unique aux membres
mandants, et au plus tôt au cours de l’année 2005.

Art. 42. in fine.
Le statut du commissaire et des commissaires est soit celui d’expert-comptable, membre de l’Ordre des experts-

comptables, soit celui de réviseur d’entreprises, membre de l’Institut des réviseurs d’entreprises.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS03024. – Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056267.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.

ARE INVEST S.A., Société Anonyme de participations financières.

Siège social: L-1363 Howald, coin rue du Couvent/rue Général Patton.

R. C. Luxembourg B 68.411.

—

Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 1

er

juillet 2004

Le Conseil d’Administration décide le transfert du siège social à l’adresse suivante:
Résidence Couvent, coin rue du Couvent/rue Général Patton, L-1363 Howald.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Howald, le 2 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS02150. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056319.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.

FINCOIL INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 84.380.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 22 avril 2004

- La cooptation de Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, né le 18 mai 1956 à L-Echternach, demeurant à L-1858

Luxembourg, 19, rue de Kirchberg, en tant qu’administrateur en remplacement de Monsieur Jean-Paul Defay, démis-
sionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance à L’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.

- La cooptation de Monsieur Alain Vasseur, consultant, né le 24 avril 1958 à L-Dudelange, demeurant à L-8277 Hol-

zem, 3, rue de Mamer, en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Filippo Comparetto, démissionnaire,
est ratifiée. Son mandat viendra à échéance à L’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03475. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056926.3/696/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.

G. Fonck
Administrateur-délégué

Certifié sincère et conforme
Pour FINCOIL INVESTISSEMENT S.A.
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

44372

INDUSTRIAL TRADING CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 17.303.

—

L’an deux mille quatre, le cinq juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de INDUSTRIAL TRADING CORPORATION S.A., R. C. Luxembourg B 17.303, ayant son siège social
à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Hyacinthe Glaesener, alors notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 12 février 1980, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

93 du 6 mai 1980.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en

date du 30 mars 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N

376 du 12 octobre 1990.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame Geneviève Blauen, administrateur de so-

ciétés, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Ingrid Heintz, secrétaire, avec adresse professionnelle

au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Nathalie Habay, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231, Val des

Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’une première assemblée générale extraordinaire de la Société s’est tenue le 24 mai 2004 pour délibérer sur le

même ordre du jour que celui ci-dessous reproduit. Quatorze (14) actions sur soixante-dix mille (70.000) actions d’une
valeur nominale de cent dollars US (USD 100,-) étant seulement dûment représentées à ladite assemblée, cette assem-
blée a été ajournée et a décidé de se réunir à nouveau en date de ce jour.

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des avis contenant l’ordre du

jour de l’assemblée publiés:

a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

538 du 25 mai 2004 et N

608 du 14 juin 2004; et

b) au «Tageblatt» des 25 mai et 14 juin 2004 ainsi qu’au «Lëtzebuerger Journal» des 25 mai et 12 juin 2004.
Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l’assemblée.
III.- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Dissolution de la Société et décision subséquente de la mettre en liquidation.
2. Nomination de Monsieur Feroz Allana et de Monsieur Shiraz Allana, tous les deux avec adresse professionnelle à

Inside Sharjah Sea Port, Port Khalid, P.O. Box 4115, Sharjah, Union des Emirats Arabes, comme liquidateurs.

3. Sous réserve de l’approbation des points 1 et 2, décision que les liquidateurs seront rémunérés sur base des frais

professionnels habituels et des modèles habituels, aux frais de la Société.

4.- Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats pour la période jusqu’à la mise en

liquidation de la Société.

IV.- Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et le bureau de l’assemblée, restera annexée au pré-
sent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistre-
ment.

V.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les soixante-dix mille (70.000) actions d’une valeur nominale de

cent dollars US (USD 100,-) représentant l’intégralité du capital social de sept millions de dollars US (USD 7.000.000),
quatorze (14) actions sont dûment représentées à la présente assemblée. Conformément à l’article 67-1 (2) de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et
décider, quelle que soit la portion du capital représentée, sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-dessus reproduit.

Après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement consti-

tuée, l’assemblée prend, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

La Société est dissoute et subséquemment mise en liquidation.

Deuxième résolution

Sont nommés comme liquidateurs:
Monsieur Feroz Allana et Monsieur Shiraz Allana, tous les deux avec adresse professionnelle à Inside Sharjah Sea Port,

Port Khalid, P.O. Box 4115, Sharjah, Union des Emirats Arabes.

Les liquidateurs auront tous pouvoirs de décision sous leur seule signature et de signer tous actes et procès-verbaux

nécessaires pour effectuer la liquidation de tous les avoirs et le paiement de toutes les dettes de la Société et d’effectuer
la distribution d’acomptes de liquidation et, après approbation des comptes finaux de liquidation, du solde du produit
de la liquidation, aux actionnaires conformément à leurs droits respectifs suivant les statuts.

Troisième résolution

Suite à l’approbation des deux résolutions qui précèdent, il est décidé de fixer la rémunération et les indemnités des

liquidateurs sur base des frais professionnels usuels et des règles habituelles, aux frais de la Société.

44373

Quatrième résolution

Il est décidé de donner décharge aux administrateurs et au commissaire pour leurs mandats pour la période jusqu’à

la mise en liquidation de la Société.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures quarante-

cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous notaire la présente

minute.

Traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and four, on the fifth of July.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the company established in Luxembourg under the denomination of

INDUSTRIAL TRADING CORPORATION S.A., R. C. Luxembourg B 17.303, incorporated pursuant to a deed of Maî-
tre Hyacinthe Glaesener, notary then residing in Luxembourg, on February 12, 1980, published in the Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations, N

93 of May 6, 1980.

The Articles of Incorporation have been amended several times and lastly pursuant to a deed of the undersigned no-

tary, dated March 30, 1990, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

376 of October 12,

1990.

The meeting begins at eleven thirty a.m., Mrs Geneviève Blauen, company director, with professional address at 231,

Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, being in the chair.

The chairman appoints as secretary of the meeting Ms Ingrid Heintz, secretary, with professional address at 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Nathalie Habay, secretary, with professional address at 231, Val des Bons, L-

2121 Luxembourg-Kirchberg.

The Chairman then states that:
I.- That a first extraordinary general meeting of the Company was held on May 24, 2004 to deliberate on the same

agenda as hereinafter reproduced. Only fourteen (14) shares out of the seventy thousand (70,000) shares with a par
value of one hundred US dollars (USD 100.-) being represented at the said meeting, this meeting was adjourned and it
was decided to reconvene on this day.

II.- That the present extraordinary general meeting has been duly convened by notices containing the agenda of the

meeting published:

a) in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

538 of May 25, 2004 and N

608 of June 14, 2004; and

b) in the «Tageblatt» of May 25 and June 14, 2004 as well as in the «Lëtzebuerger Journal» of May 25 and June 14,

2004.

The related copies of the said publications are deposited on the desk of the bureau of the meeting.
III.- The agenda of the meeting is the following:
1. Dissolution of the Company and subsequent decision to put it into liquidation.
2. Election of Mr Feroz Allana and Mr Shiraz Allana, both of them with professional address at Inside Sharjah Sea Port,

Port Khalid, P.O. Box 4115, Sharjah, United Arab Emirates, as liquidators.

3. Subject to approval of items 1 and 2 the remuneration of the liquidators be based on usual professional fees and

customary standards, at the expense of the Company.

4. Discharge to the Directors and the Auditor with respect to their mandates for the period until the Company is

put into liquidation.

IV.- That the shareholders present or represented as well as the shares held by them are shown on an attendance

list set up and certified by the members of the bureau which, after signature by the shareholders present, the proxy-
holders of the shareholders represented and the bureau of the meeting, shall remain attached to the present deed to-
gether with the proxies to be filed at the same time.

V.- That it results from the said attendance list that out of the seventy thousand (70,000) shares with a par value of

one hundred US dollars (USD 100.-) each representing the total capital of seven million US dollars (USD 7,000,000.-),
fourteen (14) shares are duly represented at this meeting. Pursuant to article 67-1 (2) of the Law of August 10, 1915,
on commercial companies, the meeting is regularly constituted and may validly deliberate and decide upon the items of
the agenda of the meeting, herebefore reproduced, whatever part of the capital be represented.

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passes, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

First resolution

The Company is dissolved and subsequently put it into liquidation.

Second resolution

Are appointed as liquidators:
Mr Feroz Allana and Mr Shiraz Allana, both of them with professional address at Inside Sharjah Sea Port, Port Khalid,

P.O. Box 4115, Sharjah, United Arab Emirates.

The liquidators shall have all powers to resolve, under their sole signature and to sign all acts and deeds necessary to

effect the liquidation of all assets and the settlement of all liabilities of the Company and to effect the distribution of

44374

interim liquidation proceeds and, upon approval of the final liquidation accounts, of the final liquidation proceeds to the
shareholders in accordance with their respective rights under the Articles of Incorporation.

Third resolution

Following the approval of the two preceding resolutions, it is resolved that the remuneration of and indemnity to the

liquidator shall be based on usual professional fees and customary standards, at the expense of the Company.

Fourth resolution

It is resolved to grant full discharge to the directors and to the statutory auditor having held office for the period

until this meeting.

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at eleven forty-

five a.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Signé: G. Blauen, I. Heintz, N. Habay, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 53, case 10.– Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057158.3/230/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

TEPIMO, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 58.726.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, ainsi que l’annexe et les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS02909, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 15 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056724.3/833/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.

TEPIMO, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, Place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 58.726.

—

EXTRAIT

L’Assemblée générale du 7 juillet 2004 a renouvelé les mandats des administrateurs et leur a donné décharge pour

leurs fonctions durant l’exercice clos au 31 décembre 2003.

Le Conseil d’Administration se compose donc ainsi:
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston Churchill,

L-1340 Luxembourg;

- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gauthier, Administrateur, employée privée, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.
L’assemblée générale du 7 juillet 2004 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes et lui a donné décharge

pour sa fonction durant l’exercice clos au 31 décembre 2003:

- Monsieur Aloyse Scherer, expert-comptable, 16, rue Dante, L-1412 Luxembourg
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004.
L’assemblée générale ordinaire du 7 juillet 2004 a transféré l’ancien siège social de la société situé au 30, boulevard

Joseph II, L-1840 Luxembourg avec effet immédiat.

Le siège social de la société est désormais situé au:
- 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Luxembourg, le 7 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS02904. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056722.3/833/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.

Luxembourg, le 14 juillet 2004.

A. Schwachtgen.

Signature.

Pour TEPIMO
Société Anonyme Holding
Signature

44375

KOCH CHEMICAL TECHNOLOGY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-3401 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.

R. C. Luxembourg B 101.714.

—

In the year two thousand and four, on the fifth of July.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

KOCH CHEMICAL TECHNOLOGY GROUP SCS, a société en commandite simple governed by the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at Zone Industrielle Riedgen, L-3401 Dudelange, registered in the
Register of Commerce and Companies of Luxembourg under section B, number 83.170 (the «Shareholder»),

hereby represented by M

Laurent Schummer, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

June 29, 2004.

The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of

the société à responsabilité limitée KOCH CHEMICAL TECHNOLOGY INVESTMENTS, S.à r.l., a company governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at Zone Industrielle Riedgen, L-3401 Dudelange
(the «Company»), incorporated following a deed of the undersigned notary of June 24, 2004, not yet published in the
Mémorial C. The articles of incorporation have not been amended since this date.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

Agenda:

1. To increase the Company’s subscribed capital by an amount of two million six hundred fifty-five thousand euro

(EUR 2,655,000.-) so as to raise it from its present amount of thirteen thousand euro (EUR 13,000.-), represented by
thirteen (13) shares with a nominal value of one thousand euro (EUR 1,000.-) each to two million six hundred sixty-
eight thousand euro (EUR 2,668,000.-), represented by two thousand six hundred and sixty-eight (2,668) shares with a
nominal value of one thousand euro (EUR 1,000.-) each.

2. To issue two thousand six hundred and fifty-five (2,655) new shares, with a nominal value of one thousand euro

(EUR 1,000.-) each, to be issued together with a share premium in the aggregate amount of fifteen million nineteen thou-
sand thirty-eight euro (EUR 15,019,038.-), having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to
dividends as from the day of the extraordinary general meeting of shareholders resolving on the proposed capital in-
crease.

3. To accept the subscription for these two thousand six hundred and fifty-five (2,655) new shares with a nominal

value of one thousand euro (EUR 1,000.-) each by KOCH CHEMICAL TECHNOLOGY GROUP SCS, a société en com-
mandite simple governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at Zone Industrielle
Riedgen, L-3401 Dudelange, registered in the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under section B,
number 83.170, and to accept payment in full of the aggregate nominal value of such new shares and of a total share
premium in the aggregate amount of fifteen million nineteen thousand thirty-eight euro (EUR 15,019,038.-) thereon, by
a contribution in kind consisting of nine thousand two hundred thirty-two (9,232) shares in KOCH CHEMICAL TECH-
NOLOGY GROUP LIMITED, a private limited company formed under the laws of the United Kingdom, with registered
office at Dolphin House, 140 Windmill Road, Sunbury-on-Thames, Middlesex TW16 7HT, United Kingdom.

4. To amend article 5 of the Company’s articles of incorporation so as to reflect the proposed capital increase.
5. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

First resolution

The Shareholder resolved to increase the Company’s subscribed capital by an amount of two million six hundred

fifty-five thousand euro (EUR 2,655,000.-) so as to raise it from its present amount of thirteen thousand euro (EUR
13,000.-), represented by thirteen (13) shares with a nominal value of one thousand euro (EUR 1,000.-) each, to two
million six hundred sixty-eight thousand euro (EUR 2,668,000.-), represented by two thousand six hundred sixty-eight
(2,668) shares with a nominal value of one thousand euro (EUR 1,000.-) each.

Second resolution

The Shareholder resolved to issue two thousand six hundred and fifty-five (2,655) new shares, with a nominal value

of one thousand euro (EUR 1,000.-) each, to be issued together with a share premium in the aggregate amount of fifteen
million nineteen thousand thirty-eight euro (EUR 15,019,038.-), having the same rights and privileges as the existing
shares and entitling to dividends as from the day of the extraordinary general meeting of shareholders resolving on the
proposed capital increase.

Subscription - Payment

There now appeared M

Laurent Schummer, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of

the Shareholder by virtue of the same proxy as referred hereabove.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the Shareholder for the number of shares

mentioned hereafter and to make payment in full for each such new shares thus subscribed, including any share premium
thereon, by a contribution in kind consisting of nine thousand two hundred and thirty-two (9,232) shares in KOCH
CHEMICAL TECHNOLOGY GROUP LIMITED, a private limited company formed under the laws of the United King-

44376

dom, with registered office at Dolphin House, 140 Windmill Road, Sunbury-on-Thames, Middlesex TW16 7HT, United
Kingdom (the «Contribution») as follows:

The Contribution represents a net contribution in an aggregate amount of seventeen million six hundred seventy four

thousand and thirty-eight euro (EUR 17,674,038.-).

The subscriber acting through its duly appointed attorney in fact declared that there subsist no impediments to the

free transferability of the Contribution to the Company without any restriction or limitation and that valid instructions
have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer of
the Contribution to the Company.

Proof of the ownership by the subscriber of the Contribution has been given to the undersigned notary.
The subscriber acting through its duly appointed attorney in fact further stated that a report has been drawn up by

the Shareholder, and signed by Mrs Jeanne Hernandez, Director of KOCH-GLITSCH (GIBRALTAR) LIMITED, sole gen-
eral partner of the Shareholder, wherein the Contribution so contributed is described and valued.

That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authori-

ties.

Thereupon, the Shareholder resolves to accept the said subscription and payment by the subscriber and to allot the

two thousand six hundred and fifty-five (2,655) new shares to the Shareholder as stated above.

Third resolution

As a result of the above resolutions, the Shareholder resolves to amend the articles of incorporation as follows: Ar-

ticle 5, first paragraph, of the articles of incorporation of the Company, will from now on read so that:

«Art. 5. Subscribed Capital (first paragraph).
The issued capital of the Company is set at two million six hundred sixty-eight thousand euro (EUR 2,668,000.-), rep-

resented by two thousand six hundred sixty-eight (2,668) shares with a nominal value of one thousand euro (EUR 1,000),
all of which are fully paid up.»

Capital Tax

As following the contribution in kind to the Company made by KOCH CHEMICAL TECHNOLOGY GROUP SCS,

prenamed, consisting of nine thousand two hundred thirty-two (9,232) shares issued by KOCH CHEMICAL TECH-
NOLOGY GROUP LIMITED, the Company holds more than 65% (in the present case: 100%) of the issued share capital
of KOCH CHEMICAL TECHNOLOGY GROUP LIMITED, a company having its place of effective management and stat-
utory seat in a Member State of the European Union, and as the contribution in kind has been made exclusively in ex-
change for newly issued shares in the capital of the Company, which has its place of effective management and statutory
seat in a Member State of the European Union, the Company refers to article 4-2 of the law dated 29 December 1971,
which provides for capital tax exemption in this case.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing party, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signed together with Us the notary

this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le cinq juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg).

A comparu:

KOCH CHEMICAL TECHNOLOGY GROUP SCS, une société régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social à L-3401 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen, et enregistrée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 83.170 (l’«Associé»),

représentée aux fins des présentes par M

Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation donnée le 29 juin 2004.

Cette procuration restera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
L’Associé a requis le notaire instrumentant d’acter qu’il est le seul et unique associé de la société à responsabilité

limitée KOCH CHEMICAL TECHNOLOGY INVESTMENTS, S.à r.l., une société régie par le droit luxembourgeois,
avec siège social à Zone Industrielle Riedgen, L-3401 Dudelange (la «Société»), constituée suivant acte reçu par le no-
taire soussigné le 24 juin 2004, non encore publié au Mémorial C. Les statuts n’ont pas été modifiés depuis cette date.

L’Associé reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de deux millions six cent cinquante-cinq mille euros

(EUR 2.655.000,-) de manière à ce que le capital social est porté de son montant actuel de treize mille euros (EUR
13.000,-) représenté par treize (13) parts sociales, chacune avec une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-), à un

Shareholder and subscriber

Subscribed and
paid-in capital
(Euro)

Number of shares

Share premium

(Euro)

Koch Chemical Technology Group SCS . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2,655,000

2,655

15,019,038

44377

montant de deux millions six cent soixante-huit mille euros (EUR 2.668.000,-), représenté par deux mille six cent soixan-
te-huit (2.668) parts sociales, chacune avec une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-).

2. Émission de deux mille six cent cinquante-cinq (2.655) parts sociales nouvelles, chacune avec une valeur nominale

de mille euros (EUR 1.000,-), ensemble avec une prime d’émission d’un montant total de quinze millions dix-neuf mille
trente-huit euros (EUR 15.019.038,-), ces parts sociales ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales exis-
tantes et donnant droit aux dividendes à partir du jour de l’assemblée générale extraordinaire décidant de l’augmenta-
tion du capital projetée.

3. Acceptation de la souscription de ces deux mille six cent cinquante-cinq (2.655) parts sociales nouvelles par KOCH

CHEMICAL TECHNOLOGY GROUP SCS, une société régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son
siège social à L-3401 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous la section B numéro 83.170, acceptation de la libération intégrale du montant total de la valeur no-
minale de ces parts sociales nouvelles et d’une prime d’émission d’un montant total de quinze millions dix-neuf mille
trente-huit euros (EUR 15.019.038,-) sur ces parts sociales par un apport en nature consistant en neuf mille deux cent
trente deux (9.232) parts sociales dans KOCH CHEMICAL TECHNOLOGY GROUP LIMITED, une société à respon-
sabilité limitée constituée suivant le droit anglais, ayant son siège social à Dolphin House, 140 Windmill Road, Sunbury-
on-Thames, Middlesex TW16 7HT, Royaume-Uni.

4. Modification de l’article 5 des statuts de la société pour ainsi refléter l’augmentation de capital.
5. Divers.
a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Associé a décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de deux millions six cent cinquante-cinq

mille euros (EUR 2.655.000,-) de manière à le porter de son montant actuel de treize mille euros (EUR 13.000,-) repré-
senté par treize (13) parts sociales, chacune avec une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-), à un montant de
deux millions six cent soixante-huit mille euros (EUR 2.668.000,-), représenté par deux mille six cent soixante-huit
(2.668) parts sociales, chacune avec une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-).

Deuxième résolution

L’Associé a décidé d’émettre deux mille six cent cinquante-cinq (2.655) parts sociales nouvelles, chacune avec une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-), ensemble avec une prime d’émission d’un montant total de quinze millions
dix-neuf mille trente-huit euros (EUR 15.019.038,-), ces parts sociales ayant les mêmes droits et privilèges que les parts
sociales existantes et donnant droit aux dividendes à partir du jour de l’assemblée générale extraordinaire décidant de
l’augmentation du capital projetée.

Souscription et allocation

Est intervenu ensuite M

Laurent Schummer, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de

l’Associé en vertu de la même procuration qu’indiquée ci-dessus.

Le comparant a déclaré souscrire au nom et pour le compte de l’Associé au nombre de parts sociales mentionné ci-

après et de libérer intégralement chacune de ces parts sociales nouvelles ainsi souscrites, y compris une prime d’émis-
sion sur ces parts sociales, par un apport en nature consistant en neuf mille deux cent trente-deux (9.232) parts sociales
dans KOCH CHEMICAL TECHNOLOGY GROUP LIMITED, une société à responsabilité limitée constituée suivant le
droit de anglais, ayant son siège social à Dolphin House, 140 Windmill Road, Sunbury-on-Thames, Middlesex TW16
7HT, Royaume-Uni (l’«Apport») de la manière suivante:

L’apport représente un apport net d’un montant total de dix-sept millions six cent soixante-quatorze mille trente-

huit euros (EUR 17.674.038,-).

Le souscripteur agissant par son mandataire dûment mandaté a déclaré qu’il n’existe pas d’obstacles au libre transfert,

sans restriction ou limitation, de l’Apport à la Société et que des instructions valables ont été données en vue de l’ac-
complissement de toute notification, tout enregistrement ou de toute autre formalité nécessaire pour effectuer un
transfert valable de l’Apport à la Société.

La preuve de la propriété de l’Apport par le souscripteur a été donnée au notaire instrumentant.
L’Associé, agissant par son mandataire dûment mandaté, a en outre déclaré qu’un rapport a été établi par l’Associé

et signé par Madame Jeanne Hernandez, administrateur de KOCH-GLITSCH (GIBRALTAR) LIMITED, seul associé com-
mandité de l’Associé, dans lequel l’Apport ainsi effectué a été décrit et évalué.

Ce rapport restera annexé au présent acte et sera déposé avec lui auprès de l’administration de l’enregistrement.
Ensuite, l’Associé a décidé d’accepter cette souscription et ce paiement par le souscripteur et d’attribuer les deux

mille six cent cinquante-cinq (2.655) nouvelles parts sociales à l’Associé tel que mentionné ci-dessus.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’Associé a décidé de modifier les statuts de la manière suivante:
Le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société aura dorénavant la teneur suivante suit:

«Art. 5. Capital souscrit (premier paragraphe).
Le capital social émis de la Société est fixé à deux millions six cent soixante-huit mille euros (EUR 2.668.000,-), divisé

en deux mille six cent soixante-huit (2.668) parts sociales, chacune avec une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000),
chaque part sociale étant entièrement libérée.»

Associé et souscripteur

Capital souscrit et
libéré (Euro)

Nombre de parts

sociales

Prime d’émission

(Euro)

Koch Chemical Technology Group SCS . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.655.000

2.655

15.019.038

44378

Droit d’apport

Puisque suite à l’apport en nature à la Société, effectué par KOCH CHEMICAL TECHNOLOGY GROUP SCS, pré-

nommée, consistant en neuf mille deux cent trente-deux (9.232) parts sociales émises par KOCH CHEMICAL TECH-
NOLOGY GROUP LIMITED, prénommée, la Société détient des parts sociales représentant plus que 65% (en l’espèce:
100%) du capital social émis de KOCH CHEMICAL TECHNOLOGY GROUP LIMITED, prénommée, une société ayant
son centre d’activités et son siège statutaire dans un État membre de la Communauté Européenne, et comme l’apport
en nature a été effectué exclusivement en échange de parts sociales nouvellement émises dans le capital de la Société
qui a son centre d’activités et son siège statutaire dans un État Membre de la Communauté Européenne, la Société se
réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit une exemption du droit d’apport dans ce cas.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la comparante le pré-

sent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: L. Schummer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 53, case 12. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057210.2/230/209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

KOCH CHEMICAL TECHNOLOGY INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3401 Dudelange, Zone Industrielle Riedgen.

R. C. Luxembourg B 101.714.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

858 du 5 juillet 2004 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 16 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057211.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

INTERNATIONAL PARTICIPATION ARTICLES DE SPORT HOLDING S.A.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-6970 Oberanven, 25, rue Andethana.

R. C. Luxembourg B 35.921.

Société constituée le 7 décembre 1990. Acte publié au Mémorial n

245 du 14 juin 1991.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 11 juin 2002

Après avoir acté les démissions de Madame Geeroms Jacqueline et Madame Decru Katie administrateurs, et de la

société EUROTRUST commissaire, l’assemblée générale ordinaire des actionnaires a décidé à l’unanimité, les points sui-
vants:

- Elle accepte les démissions de Madame Geeroms Jacqueline et Madame Decru Katie comme administrateurs de la

société et leur donne quitus pour leur mandat.

- Elle nomme la société anonyme GEFILUX et la société anonyme INTERNATIONAL FINANCE ASSISTANCE HOL-

DING S.A., en abrégé I.F.A. HOLDING, représentées par Mr François Boudry, administrateur-délégué, comme admi-
nistrateurs pour un terme de 6 années, leurs mandats prenant fin à l’assemblée générale ordinaire de 2008.

- Elle renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur François Boudry. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée

générale ordinaire de 2008.

- Elle accepte la démission de la S.A. EUROTRUST comme commissaire.
- Elle nomme la société VERICOM comme commissaire. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordi-

naire de 2008.

- Elle renouvelle le mandat d’administrateur-délégué de Mr. François Boudry pour un terme de six ans prenant fin

lors de l’assemblée générale ordinaire de 2008.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04296. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056754.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.

Luxembourg, le 14 juillet 2004.

A. Schwachtgen.

Signature.

F. Boudry
Administrateur-délégué

44379

ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DES MEDECINS-VETERINAIRES RURAUX -

LËTZEBUERGER GROUSSDEIERPRAKTIKER LGP, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-9972 Lieler, 2E, op dem Biereg.

R. C. Diekirch F 598.

—

STATUTS

Entre les soussignés, tous médecins-vétérinaires agréés: C. Vaessen, M. Vaessen, R. Kolen, M. Eyschen, M.-F. Weis-

gerber, P. Arnold, V. Eiffener, et ceux qui adhéreront aux présents statuts, il est formé une association sans but lucratif,
régie par la loi du 21 avril 1928 et les présents statuts.

Titre I

.- Dénomination, Durée, Siège Social

Art. 1

. L’association est dénommée ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE DES MEDECINS-VETERINAIRES RU-

RAUX LËTZEBUERGER GROUSSDEIERPRAKTIKER-LGP, A.s.b.l.

Le siège social est le site du domicile du président, 2E op dem Biereg à L-9972 Lieler; il peut être transféré en tout

autre endroit du pays par décision de l’assemblée générale, statuant dans les conditions prévues par l’article 25.

La durée de l’association est illimitée.

Titre II.- Buts

Art. 2. L’association a pour buts:
1. la promotion de la médecine-vétérinaire pour animaux de rente et de production;
2. la création et l’entretien entre ses membres de relations amicales, le maintien de la dignité professionnelle et l’obli-

gation d’étroite solidarité dans leurs rapports mutuels;

3. de contribuer à la formation continue de ses membres;
4. de représenter les praticiens ruraux sur le plan national et international.
L’association peut s’affilier à toute organisation nationale ou internationale.

Titre III.- Membres, Admissions, Démissions, Exclusions et Cotisations

Art. 3. L’association se compose de membres effectifs, de membres honoraires et de membres donateurs. Leur nom-

bre n’est pas limité, mais sera de 5 au minimum.

Art. 4. Pour devenir membre effectif, il faut:
1. être médecin-vétérinaire
2. formuler une demande écrite
3. payer sa cotisation
Le conseil d’administration se réserve le droit de refuser une candidature. Cette décision sera soumise à la ratification

de la prochaine assemblée générale.

Art. 5. Le conseil d’administration pourra former un comité d’honneur et conférer le titre de membre honoraire

Art. 6. Le titre de membre donateur peut être conféré par le conseil d’administration à des personnalités ou des

collectivités qui auront bien mérité de la profession vétérinaire.

Art. 7. Tout membre de l’association a l’obligation:
a) d’observer toutes les dispositions des statuts et des règlements de l’association;
b) de respecter le dernier tarif en date;
c) de payer sa cotisation annuelle;
d) de se conformer au code de déontologie de la profession de médecin-vétérinaire édité par le Collège Vétérinaire;
e) d’observer les décisions des assemblées générales.

Art. 8. La qualité de membre se perd;
a) par la démission écrite parvenue au conseil d’administration;
b) si le membre qui, dans un délai d’un mois après réception d’une lettre recommandée, l’invitant à régler sa cotisa-

tion, aura négligé de le faire;

c) par l’exclusion pour motifs graves prononcés par l’assemblée générale statuant à la majorité des 2/3 des voix. En

cas d’urgence, lorsqu’un membre se sera rendu coupable d’un acte préjudiciable à l’objet social ou à la considération et
à l’honneur des membres ou de l’association, le conseil d’administration pourra décréter par vote secret l’exclusion,
après avoir convoqué l’intéressé pour lui permettre d’être entendu en ses explications, sauf ratification de sa décision
par l’assemblée générale.

Art. 9. Les montants des cotisations sont fixés chaque année par l’assemblée générale.

Art. 10. En cas de décès d’un membre, ses héritiers n’auront aucun droit sur le fonds social. En cas de démission et

d’exclusion, le membre n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut pas réclamer le remboursement de ses cotisations.

Titre IV.- Administration

Art. 11. Le conseil d’administration se compose de 5 membres au moins et sera de 7 au maximum. Ils sont élus par

l’assemblée générale, à la majorité simple, pour une durée de quatre ans. La moitié des mandats est renouvelée tous les
2 ans. Pour le premier conseil d’administration, le sort désignera la moitié des membres dont le mandat expire après 2
ans.

44380

Art. 12. Le président est élu par l’assemblée générale, à la majorité absolue, pour une durée de deux ans. Si aucun

des candidats n’obtient au premier tour une majorité absolue, il y aura ballottage entre les deux candidats ayant obtenu
le plus de voix.

Art. 13. Les fonctions des administrateurs expirent avec leur remplacement. En cas de vacance d’un ou de plusieurs

administrateurs, les membres restants gardent les mêmes pouvoirs, comme si le conseil était au complet. En cas de rem-
placement d’un administrateur, le nouvel administrateur achève le mandat de son prédécesseur.

Art. 14. Le conseil désignera parmi ses membres, le secrétaire, et le trésorier qui avec le président formeront le

bureau. Il désignera, le cas échéant, un ou plusieurs vice-présidents.

Art. 15. Le conseil et le bureau se réuniront sur convocation du président chaque fois que le réclame l’intérêt de

l’association. Ils se réuniront au moins trois fois par an. Le président les convoquera également à la demande de la moitié
des administrateurs. Tout membre du conseil absent sans excuse, trois fois successivement, est démissionnaire de droit.
Sauf urgence, les convocations contenant l’ordre du jour seront adressées au moins trois jours à l’avance.

Art. 16. Les décisions du conseil sont valables, lorsque la moitié de ses membres est présente. Dans des cas excep-

tionnels, le président pourra autoriser l’usage de mandats entre administrateurs. Les décisions sont prises à la majorité
des voix, en cas de partage, la voix du président ou de son remplaçant est prépondérante.

Art. 17. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre tenu au siège

social et signé par le président et le secrétaire.

Art. 18.
- a) Le conseil d’administration a les pouvoirs d’administration et de disposition les plus étendus pour la gestion des

affaires de l’association: tout ce qui n’est pas réservé expressément à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi
est de sa compétence. Le conseil statue notamment sur tous les traités, transactions, compromis sur les acquisitions et
échanges de tous biens, meubles ou immeubles, sur tous baux et locations, sur toute acceptation de dons et legs, sur
tous emprunts, avec ou sans garantie hypothécaire, sur tous placements de fonds, sur toutes actions judiciaires tant en
demandant qu’en défendant.

- b) le conseil d’administration a le pouvoir d’élaborer un règlement interne qui après approbation par l’assemblée

générale, devient obligatoire pour tous les membres. Cette approbation est soumise au même mode de vote que la
modification des statuts.

Art. 19. L’association est engagée en toutes circonstances, soit par la signature conjointe du président et d’un admi-

nistrateur, soit par la signature du ou des délégués du conseil, les délégués engageant l’association dans la limite des
pouvoirs qui leur ont été conférés. Les dépenses sont ordonnancées par le président ou son remplaçant et le trésorier.

Art. 20. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom du conseil à la diligence du

président et, en cas d’empêchement, de son remplaçant ou du membre le plus ancien.

Art. 21. Le conseil soumettra tous les ans à l’approbation de l’assemblée générale un compte de l’exercice écoulé

et le budget du prochain exercice.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 22. L’assemblée générale se réunit au moins une fois l’an au cours du premier semestre de l’année. Le conseil

doit la convoquer dans un délai d’un mois à la suite d’une demande écrite lui parvenue de dix membres au moins. Il devra
la convoquer chaque fois que les intérêts sociaux l’exigent.

Art. 23. Les membres sont convoqués par avis postal ou par voie électronique au moins un jour franc à l’avance. Les

convocations contiendront l’ordre du jour. Sans préjudice des dispositions découlant de l’article 6, alinéa 1er de la loi
du 21 avril 1928, les résolutions non contenues dans l’ordre du jour ne pourront être prises que sur le propositions
signées par cinq membres au moins sous réserve d’acceptation par le conseil d’administration.

Art. 24. Le bureau de l’assemblée générale est celui du conseil d’administration. Le président ou son remplaçant

assume la direction de l’assemblée générale.

Art. 25. L’assemblée est régulièrement constituée et délibère valablement quel que soit le nombre des membres

présents ou représentés en vertu de mandats spéciaux. Elle prend ses décisions à la majorité simple des votants, sauf
les restrictions imposées à ce sujet par la loi et les présents statuts. Les bulletins blancs sont assimilés aux bulletins nuls.

Seuls les membres effectifs ont un droit de vote qui est égal pour tous. Il est loisible aux membres de se faire repré-

senter aux assemblées par un autre membre; toutefois, aucun mandataire ne peut représenter plus d’un membre. Les
procurations seront revêtues, sous peine de nullité, de la signature légalisée du donneur d’ordre.

Art. 26. Le vote a lieu par scrutin secret, sauf décision contraire prise par l’assemblée générale. Toutefois, les nomi-

nations se font obligatoirement au scrutin secret. Le bureau procédera au dépouillement des bulletins de vote et pro-
clamera le résultat.

Ses décisions seront sans appel.

Art. 27. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour poser ou ratifier tous les actes intéressant l’asso-

ciation; elle a notamment le droit

- de nommer et de révoquer des administrateurs
- de modifier les statuts et de prononcer la dissolution de la société, en se conformant à ce sujet aux règles établies

par la loi;

- d’approuver annuellement le budget et les comptes établis par le conseil d’administration;

44381

- de prendre d’une façon générale toutes les décisions dépassant les limites des pouvoirs légalement ou statutaire-

ment dévolus au conseil d’administration

- de fixer les cotisations
- de nommer des réviseurs de caisse

Art. 28. Les résolutions de l’assemblée générale sont consignées dans un registre spécial conservé au siège de l’as-

sociation où tous les membres pourront en prendre connaissance sans déplacement du registre.

Les tiers qui justifient d’un intérêt pourront avoir connaissance des résolutions sur demande écrite adressée au con-

seil d’administration.

Titre VI.- Année Sociale, Règlement des comptes

Art. 29. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par exception, la première

année sociale commence par la date des présents statuts et finit le trente et décembre deux mille quatre.

Art. 30. Chaque année, le conseil d’administration soumettra à l’approbation de l’assemblée générale le compte des

recettes et des dépenses de l’année écoulée et le budget de l’année suivante.

L’excédent favorable des comptes sera versé à la réserve.

Titre VII.- Modification des Statuts, Dissolution

Art. 31. Les modifications aux statuts se font d’après les règles établies par la loi du 21 avril 1928 sur les associations

sans but lucratif.

Art. 32. La dissolution de l’association peut être prononcée par l’assemblée générale en se conformant à l’article 20

de la loi du 21 avril 1928.

L’assemblée pourra désigner par la même délibération un ou plusieurs liquidateurs chargés de la liquidation.

Art. 33. En cas de dissolution volontaire ou judiciaire de l’association, le ou les liquidateurs donneront aux biens de

l’association, après acquittement du passif, une affectation qui se rapprochera autant que possible de l’objet en vue du-
quel l’association a été créée.

Titre VIII.- Publications

Art. 34. Le conseil d’administration fera les diligences nécessaires pour que les prescriptions des articles 3, 9, 10, 11,

23, et 25 de la loi du 21 avril 1928 soient observées.

Titre IX.- Dispositions Générales

Art. 35. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sont applicables à tous les cas non prévus par les présents statuts.

C. Vaessen, M. Vaessen, R. Kolen, M. Eyschen, P. Arnold, V. Eiffener, M.-F. Weisgerber.

Annexe

Membres du comité de l’ASSOCIATION DES MEDECINS-VETERINAIRES RURAUX, élus lors de l’assemblée géné-

rale du mercredi 9 juin 2004:

Enregistré à Diekirch, le 30 juin 2004, réf. DSO-AR00257. – Reçu 397 euros.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(902486.3/000/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 juillet 2004.

M.P.I., MARKETING ET PUBLICITE INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.

Capital social: 12.500,-.

Siège social: L-5314 Contern, 35, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 22.735.

—

Extrait des résolutions des associés du 28 avril 2004

Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Alain Deshaies, demeurant 35, route de Saucats, F-33125

St. Magne, en remplacement de Madame Edith Fischbach-Kopp, gérant démissionnaire.

Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02537. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056736.3/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.

Nom

Prénom

Profession

Rue, Numéro

Code Postal, Localité

Nationalité

Eiffener

Venant

vétérinaire

Op dem Biereg 2E

L-9972 Lieler

luxembourgeoise

Vaessen

Christiane

vétérinaire

rue Rosswinkel 46

L-6251 Scheidgen

luxembourgeoise

Vaessen

Marc

vétérinaire

Maison 2

L-9459 Longsdorf

luxembourgeoise

Kolen

Rob

vétérinaire

rue de Nospelt

L-8360 Goetzingen

néerlandaise

Eyschen

Marc

vétérinaire

rue du Village 40

L-9748 Eselborn

luxembourgeoise

Weisgerber

Marie-France

vétérinaire

rue Principale

L-9190 Vichten

belge

Arnold

Philippe

vétérinaire

Dierwies 1A

L-6432 Echternach

luxembourgeoise

Luxembourg, le 28 avril 2004.

Signature.

44382

TIMBERLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 101.740.

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le cinq juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1) Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, bd de la Foire.
2) Monsieur Thierry Fleming, Expert-Comptable, domicilié professionnellement à Luxembourg, 5, bd de la Foire.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de TIMBERLY S.A. (la «Société»).

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en emprun-
tant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

Titre II.- Capital, actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) à deux millions cinq cent mille euros (EUR 2.500.000,-), par la création et l’émission
de vingt-quatre mille six cent quatre-vingt-dix (24.690) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacu-
ne, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d’ac-

tions pour la conversion d’obligations convertibles en actions représentant le capital social;

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles;

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d’action à la-

quelle le détenteur de l’obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l’action immédiatement in-
férieure.

De plus, le conseil d’administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

formes légales, le premier alinéa de cet article sera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue;
cette modification sera constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute autre personne
qu’il aura mandatée à ses fins.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts sauf que le droit préférentiel de sous-
cription des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles doit être respecté en toutes circonstances, même en cas
d’apport en nature.

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

44383

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste

d’administrateur, ou

Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.

Art. 7. Le conseil d’administration pourra choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à la majorité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

teurs, ou par la signature individuelle du président, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée
en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des pré-
sents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l’endroit de la commune du siège social spécifié

dans la convocation, le premier lundi du mois d’avril à 14.00 heures, et pour la première fois en 2005.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2004.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

44384

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
M. Thierry Fleming, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 24 juillet 1948, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, bd de la Foire.

M. Claude Schmitz, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, bd de la Foire.

M. Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, bd de la Foire.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2010.

5. Le siège social de la société est fixé 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Schmitz, T. Fleming, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, vol. 21CS, fol. 55, case 8. – Reçu 310 euros.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057622.3/202/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

CREATEAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 19.099.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03934, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056659.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.

1. M. Claude Schmitz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200 actions

2. M. Thierry Fleming . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 actions

Senningerberg, le 8 juillet 2004.

P. Bettingen.

Luxembourg, le 14 juillet 2004.

Signature.

44385

CAFRUTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 19.096.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03937, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056664.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.

BOUCHERIE CENTRALE DU TOSSENBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 12.124.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03939, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056667.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.

ORISA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 17.726.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03948, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056669.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.

CAFLORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 16.984.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03949, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056685.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.

TYNDALL MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 45.837.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04330, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056852.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.

TYNDALL MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 45.837.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 14 juillet 2004, réf. LSO-AS04329, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056850.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.

Luxembourg, le 14 juillet 2004.

Signature.

Luxembourg, le 14 juillet 2004.

Signature.

Luxembourg, le 14 juillet 2004.

Signature.

Luxembourg, le 14 juillet 2004.

Signature.

Luxembourg, le 15 juillet 2004.

Signature.

Luxembourg, le 15 juillet 2004.

Signature.

44386

CONSTRUCTIONS METALLIQUES GUY GARDULA, Société Anonyme.

Siège social: L-4380 Ehlerange, Zone Industrielle Z.A.R.E.

R. C. Luxembourg B 64.894.

—

Extrait de résolution de l’assemblée générale ordinaire du 27 mai 2004

Première résolution

L’assemblée constate que les mandats des quatre administrateurs nommés suivant l’assemblée générale extraordinai-

re documentée par acte notarié le 29 mai 1998, publié au Mémorial Recueil C n

631 du 4 septembre 1998 et modifie

le 17 juin 2002 enregistré sous vol. 569 fol 57 case 6 sont venus à échéance le 22 mai 2003 sans qu’il y ait eu de nouvelles
nominations depuis cette date de sorte que les personnes en question sont à considérer comme administrateur de fait.

L’assemblée accepte la démission de quatre administrateurs et leur accorde décharge de leur mandat jusqu’à l’exer-

cice 2003 inclus.

Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société:
- Monsieur Guy Gardula, demeurant à 4380 Ehlerange Zone Industrielle Zare, qui est nommé président du conseil

d’administration.

- Madame Jouaville Brigitte, épouse Gardula, demeurant à 4380 Ehlerange Zone Industrielle Zare, qui est nommée

administrateur-déléguée.

- Mademoiselle Lynn Gardula, demeurant à 4380 Ehlerange Zone Industrielle Zare, qui est nommée administrateur.
- Monsieur Gilles Gardula demeurant à 4380 Ehlerange Zone Industrielle Zare, qui est nommé administrateur.
Leurs mandats expirants à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2010.
L’Assemblée décide de reconduire la nomination du commissaire aux comptes.
La SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., son mandat expirant à l’Assemblée Générale Ordinaire à

tenir en 2010.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS01133. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056197.3/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.

LITHIUM, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5686 Dalheim, 4, Peiteschbierg.

R. C. Luxembourg B 71.649.

—

Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 13 octobre 1999

L’assemblée générale extraordinaire s’est tenue au siège social de la société qui est établi à L-5686 Dalheim, 4, Pei-

teschbierg.

La société est inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 71.649.

Composition de l’Assemblée

L’assemblée se compose de la présence des associés suite à la cession des parts sociales sous seing privé faites à

Luxembourg en date du 13 octobre 1999, de Monsieur Thierry van de Werve et de Monsieur Jean-Christophe Amez.

L’assemblée est donc présidée par Monsieur Thierry van de Werve.

Validité de l’Assemblée

L’assemblée constate qu’elle est valablement constituée pour délibérer sur son ordre du jour.

Exposé de l’Ordre du jour

1.- Approbation de la cession des parts sociales faite sous seing privé en date du 13 octobre 1999 entre Monsieur

Thierry van de Werve et Monsieur Jean-Christophe Amez

2.- Démission du Gérant: Monsieur Thierry van de Werve
3.- Décharge à donner au Gérant: Monsieur Thierry van de Werve
4.- Nomination du nouveau Gérant: Monsieur Jean-Christophe Amez à partir de la date de la cession des parts, soit

le 13 octobre 1999.

5.- Pouvoir du nouveau Gérant: comme prévus aux statuts.

Résolutions

L’Assemblée, après avoir délibéré, décide d’adopter chaque point figurant à l’ordre du jour (unanimité).
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2004, réf. LSO-AR05165.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056860.3/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.

G. Gardula / B. Jouaville-Gardula / G. Gardula / L. Gardula

Signatures.

44387

ESTEE LAUDER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1247 Luxembourg, 4-6, rue de la Boucherie.

R. C. Luxembourg B 68.176.

—

In the year two thousand and four, on the twenty-ninth of June.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ESTEE LAUDER EUROPE INC., incorporated and existing under the laws of Delaware, U.S., having its registered of-

fice at 2711 Centerville Road, Suite 400 Wilmington, DE 19808 U.S.,

here represented by Mr Jean-Marc Ueberecken, LL.M., residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in New York (USA), on 28th June 2004,
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain at-

tached to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole partner of ESTEE LAUDER LUXEMBOURG, S.à.r.l., a société à responsabilité limitée,

having its registered office in L-1247 Luxembourg, 4-6, rue de la Boucherie, recorded with the Luxembourg Trade and
Companies’ Register under section B number 68.176, incorporated pursuant to a deed of Maître Frank Baden, notary,
residing in Luxembourg, on 13 January 1999, (hereafter the «Company»), published in the Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations, of 9 April 1999, number 250.

The appearing party representing the entire share capital took the following resolutions:

First resolution

The sole partner decides to increase the share capital from its current value of two million four hundred ninety-two

thousand two hundred fifty euros (EUR 2,492,250) up to up to thirteen million eight hundred fifty-seven thousand one
hundred fifty euros (EUR 13,857,150) through the issue of four hundred fifty-four thousand five hundred ninety-six
(454,596) new shares, having a par value of twenty-five (25) euros each.

The four hundred fifty-four thousand five hundred ninety-six (454,596) new shares are issued at a total price of one

hundred thirteen million six hundred forty seven thousand eight hundred eighty two euros (EUR 113,647,882).

All four hundred fifty-four thousand five hundred ninety-six (454,596) new shares with a par value of twenty-five (25)

euros each have been subscribed at such price by SHALMSFORD LIMITED, a limited liability company, incorporated
and existing under the laws of Gibraltar, having its registered office at 57/63 Line Wall Road, Gibraltar and recorded
under number 91.061.

Second resolution

The four hundred fifty-four thousand five hundred ninety-six (454,596) new shares with a par value of twenty-five

(25) euros each have been fully paid up through the contribution of one hundred thirteen thousand six hundred forty-
eight (113,648) shares with a par value of one hundred (100) euros of ESTEE LAUDER, S.à r.l., a société à responsabilité
limitée, having its registered office in L-1247 Luxembourg, 4-6, rue de la Boucherie, recorded with the Luxembourg
Trade and Companies’ Register under section B number 101.019.

Third resolution

The total price of one hundred thirteen million six hundred forty-seven thousand eight hundred eighty-two euros

(EUR 113,647,882) has been allocated as follows:

* eleven million three hundred sixty-four thousand nine hundred euros (EUR 11,364,900) have been allocated to the

share capital;

* one hundred and two million two hundred eighty-two thousand nine hundred eighty-two (EUR 102,282,982) euros

have been allocated to the share premium.

Fourth resolution

As a consequence of the above resolutions, article 6 of the Articles of Incorporation is amended and now reads as

follows:

«Art. 6. The share capital is set at thirteen million eight hundred fifty-seven thousand one hundred fifty euros (EUR

13,857,150), represented by five hundred fifty-four thousand two hundred eighty-six (554,286) shares with a par value
of twenty-five euros (EUR 25) each.»

Capital duty exemption request

Considering that through the present contribution, the Company obtains more than 65% of the share capital of ESTEE

LAUDER, S.à r.l. with place of effective management and/or statutory seat in a member country of the European Union;

the Company requests under Article 4-2 of the law of 29 December 1971, as modified by the law of 27 December

2001, exemption from the capital duty.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing per-

sons, this deed is worded in English, followed by a French translation; upon request of the appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, these persons signed together with Us, the notary, the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le vingt-neuf juin.

44388

Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire résident au Luxembourg.

A comparu:

ESTEE LAUDER EUROPE INC., constituée et régie selon les lois de Delaware, U.S., ayant son siège social au 2711

Centerville Road, Suite 400 Wilmington, DE 19808 U.S.,

ici représentée par M. Jean-Marc Ueberecken, LL.M., demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à New York (Etats-Unis) en date du 28 juin 2004.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée ESTEE LAUDER LUXEMBOURG, S.à.r.l., une

société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1247 Luxembourg, 4-6, rue de la Boucherie, inscrite au Regis-
tre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 68.176, constituée suivant acte reçu par
Maître Frank Baden, en date du 13 janvier 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du
9 avril 1999, numéro 250, ci-après la «Société»).

Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de sa valeur actuelle de deux million quatre cents quatre-vingt-

deux mille deux cent cinquante euros (EUR 2.492.250) jusqu’à treize million huit cent cinquante-sept mille cent cinquan-
te euros (EUR 13.857.150) par l’émission de quatre cent cinquante quatre mille cinq cent quatre-vingt-six (454.596)
parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq (25) euros chacune.

Les quatre cent cinquante-quatre mille cinq cent quatre-vingt-six (454.596) nouveaux parts sociales ont été émises à

un prix total de cent treize million six cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-deux euros (113.647.882).

L’intégralité des quatre cent cinquante quatre mille cinq cent quatre-vingt-six (454.596) nouveaux parts sociales ont

été souscrites à ce prix par SHALMSFORD LIMITED, une limited liability company, constituée et régie selon les lois de
Gibraltar, ayant son siège social aux 57/63 Line Wall Road, Gibraltar, enregistré sous le numéro 91.061.

Deuxième résolution

Les quatre cent cinquante-quatre mille cinq cent quatre-vingt-six (454.596) nouvelles parts sociales ont été entière-

ment libérées par l’apport de cent treize mille six cent quarante-huit (113.648) part sociales avec une valeur nominale
de cent (100) euros d’ESTEE LAUDER, S.à r.l., une société en responsabilité limité, ayant son siège social à L-1247
Luxembourg, 4-6, rue de la Boucherie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section
B, numéro 101.019.

Troisième résolution

Le prix total de cent treize millions six cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-deux euros (113.647.882) a

été affecté comme suit:

* onze million trois cent soixante-quatre mille neuf cent euros (EUR 113.647.882) ont été affectés au capital social; et
* cent deux million deux cent quatre-vingt-deux mille neuf cent quatre-vingt-deux euros (EUR 102.282.982) ont été

affectés à la prime d’émission.

Quatrième résolution

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 6 des statuts de la société est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de treize million huit cent cinquante-sept mille cent cinquante euros

(EUR 13.857.150) euros représenté par cinq cent cinquante-quatre mille deux cent quatre-vingt-six parts sociales, d’une
valeur de vingt-cinq (25) euros chacune.»

Requête en exonération du droit d’apport

Compte tenu du fait que le présent acte documente une augmentation du capital de la société suite à l’apport de plus

de soixante-cinq pour cent (65%) du capital social de la société ESTEE LAUDER, S.à r.l., une société ayant son siège dans
un pays membre de la Communauté Européenne.

La Société requiert sur la base de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée par la loi du 27 dé-

cembre 2001, l’exonération du droit d’apport.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le

présent acte.

Signé: J.-M. Uebrecken, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, vol. 144S, fol. 21, case 8. – Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057198.3/230/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

Luxembourg, le 5 juillet 2004.

A. Schwachtgen.

44389

ESTEE LAUDER LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 4-6, rue de la Boucherie.

R. C. Luxembourg B 68.176.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

830 du 29 juin 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 16 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057201.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

ANCRE D’OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9776 Wilwerwiltz, 6A, Millefeld.

R. C. Diekirch B 6.112.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS02771, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 15 juillet 2004.

(902512.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 2004.

KALTLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 99.126.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 12 juillet 2004, réf. DSO-AS00060, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902513.3/825/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 2004.

B.T. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9090 Warken, 31, rue de Welscheid.

R. C. Diekirch B 5.695.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 15 juin 2004

Conformément à l’article 5 des statuts et à l’article 60 de la loi du 10 août 1915, le conseil a décidé à l’unanimité des

voix:

1) de coopter
Monsieur Fernando Campos Gomes, ingénieur technicien, demeurant professionnellement à Warken, 31, rue de

Welscheid

aux fonctions d’administrateur de la société en remplacement de Monsieur Marius Prawda, ayant démissionné de son

poste d’administrateur et administrateur-délégué. La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine
assemblée générale des actionnaires.

2) de nommer Monsieur Fernando Campos Gomes
en qualité d’administrateur-délégué à la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation en ce

qui concerne cette gestion, entendu dans le sens le plus large et donc obligatoirement sous sa signature individuelle.

Par ailleurs, le Conseil d’Administration décide que la société est engagée:
- soit par la signature individuelle de M. Campos Gomes, administrateur-délégué,
- soit par la co-signature de M. Campos Gomes avec un autre administrateur.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Enregistré à Diekirch, le 16 juillet 2004, réf. DSO-AS00133. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(902534.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juillet 2004.

A. Schwachtgen.

Pour ANCRE D’OR, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Signature.

B.T. LUX S.A.
Société Anonyme
Signature

44390

RHEA GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Diekirch B 3.356.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 12 juillet 2004, réf. DSO-AS00059, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902514.3/825/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 2004.

TerraSud HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8613 Pratz, 46, rue de Folschette.

R. C. Diekirch B 6.062.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07342, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902515.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 2004.

EQUICENTRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9180 Oberfeulen, 13, route d’Arlon.

R. C. Diekirch B 2.956.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 14 juillet 2004, réf. DSO-AS00111, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902518.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 2004.

M.E.W., MESSAGERIE EXPRESS WEISWAMPACH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 120A, rue de Stavelot.

R. C. Luxembourg B 92.781.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 14 juillet 2004, réf. DSO-AS00104, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902521.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 2004.

COMAST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.542.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire Reportée le 7 juin 2004

- La cooptation de la société LOUV, S.à r.l., S.à r.l. de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue Monterey,

L-2086 Luxembourg, en tant qu’Administrateur en remplacement de la société FINIM LIMITED, démissionnaire, est ra-
tifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03422. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(057133.3/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

Signature.

Luxembourg, le 1

juillet 2004.

Signature.

Diekirch, le 15 juillet 2004.

Signature.

Pour la société
COFINOR S.A.
Signature
Un mandataire

Certifié sincère et conforme
COMAST LUXEMBOURG S.A.
Signature / Signature
Administrateurs

44391

IMMOBILIERE DUWEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 16-18, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 4.457.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 15 juillet 2004, réf. DSO-AS00114, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902522.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 2004.

IMMOBILIERE DU GRÄFGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9570 Wiltz, 16-18, rue des Tondeurs.

R. C. Diekirch B 4.463.

—

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 15 juillet 2004, réf. DSO-AS00115, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902523.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 2004.

A.R.S. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-9647 Doncols, 7, Bohey.

R. C. Diekirch B 5.059.

—

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 15 juillet 2004, réf. DSO-AS0117, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902524.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 15 juillet 2004.

CEDETEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 15, rue Milbich.

R. C. Diekirch B 3.089.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2004, réf. LSO-AS03405, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(902531.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juillet 2004.

SVENSKA HANDELSBANKEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 146, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 15.992.

—

Résolution commune prise par le Conseil d’Administration en date du 10 juin 2004

Les Administrateurs ont décidé d’élire M. Jean-Luc Debry en tant que Directeur, délégué à la gestion journalière de

SVENSKA HANDELSBANKEN S.A.

Luxembourg, le 5 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03486. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): Signature.

(056848.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.

Pour IMMOBILIERE DUWEL S.A.
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

Pour IMMOBILIERE DU GRÄFGEN S.A.
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

Pour A.R.S. HOLDING S.A.
FIDUCIAIRE ARBO S.A.
Signature

Luxembourg, le 15 juillet 2004.

Signature.

SVENSKA HANDELSBANKEN S.A.
J.-L. Debry / T. Jacobson
Directeur Adjoint / Administrateur-délégué

44392

NOUVELLE THERM-ELEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7243 Bereldange, 59, rue du X Octobre.

R. C. Luxembourg B 34.530.

—

Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Bereldange le 1

er

juillet 2004

Bureau

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Lynn Jeanne - Riwers
Le président nomme secrétaire de l’assemblée Monsieur Jean Riwers
Madame Lynn Jeanne - Riwers est nommée scrutateur.

Présences

L’ensemble des associés ont été régulièrement convoqués à la présente assemblée générale extraordinaire suivant

lettre recommandée en date du 15 juin 2004.

Les associés assistant en personne ou par procuration à la présente assemblée générale extraordinaire sont mention-

nés sur la liste de présence ci-jointe, laquelle a été signée avant la séance par chacun des associés ou mandataires pré-
sents.

Ladite liste, signée par les membres du bureau indique que 350 sur 500 parts sociales ont été présentes. M. Lucien

Engelberg, régulièrement touché par la convocation du 15 juin 2004, s’est excusé en présentant un certificat médical
avec la mention «sortie autorisée».

Ordre du jour

La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Retrait du mandat de M. Lucien Engelberg
2) Nomination d’un nouveau gérant administratif
La présente assemblée générale extraordinaire réunissant 350 sur 500 parts sociales est régulièrement constituée et

peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité des parts sociales présen-

tes ou représentées la résolution suivante:

Résolution

L’assemblée décide de:
- révoquer Monsieur Lucien Engelberg, demeurant à L-3383 Noertzange, 44, Cité Beaulieu en sa qualité de gérant

administratif de la société ceci avec effet immédiat;

- est nommé gérant administratif de la société, M. Léon Jeanne, demeurant à L-6210 Consdorf, 10, route de Luxem-

bourg.

Le secrétaire donne lecture du procès-verbal lequel est signé par les membres du bureau et les associés ou manda-

taires qui en expriment le désir.

Dont procès-verbal.

Bereldange, le 1

juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03785. – Reçu 16 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056686.3/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.

NIELS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 101.741.

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le cinq juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de NIELS S.A. (la «Société»).

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont

Signature / Signature / Signature
Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

44393

imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

Titre II.- Capital, actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente

En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d’ac-

tions pour la conversion d’obligations convertibles en actions représentant le capital social;

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles;

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d’action à la-

quelle le détenteur de l’obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l’action immédiatement in-
férieure.

De plus, le conseil d’administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

d’administrateur, ou

de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-

44394

sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-

tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra au siège social, ou à l’endroit de la commune du siège social spécifié

dans la convocation, le deuxième mardi du mois d’avril à 14.00 heures, et pour la première fois en 2005.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1

janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2004.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit:

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.

1. M. Claude Schmitz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

200 actions

2. M. Thierry Fleming . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

110 actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310 actions

44395

Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

bourg, 5, bd de la Foire.

M. Claude Schmitz, Conseil Fiscal, né à Luxembourg, le 23 septembre 1955, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, bd de la Foire.

M. Guy Hornick, Expert-Comptable, né à Luxembourg, le 29 mars 1951, domicilié professionnellement à Luxem-

bourg, 5, bd de la Foire.

3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDIEX S.A., avec siège social à Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous la section B et le numéro 65.469.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnai-

res qui se tiendra en 2010.

5. Le siège social de la société est fixé 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(057620.3/202/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2004.

NOUVELLE AUTOCARAVANE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 92.641.

—

Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 11 juin 2004

Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004 comme suit:

Conseil d’administration:

Commissaire aux comptes:

MAZARS, 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03863. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056748.3/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.

Senningerberg, le 8 juillet 2004.

P. Bettingen.

MM.

Pascal Verdin-Pol, employé privé, demeurant à Luxembourg, président,
Luca Lazzati, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Mme Irène Acciani, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Banque domiciliataire
Signatures

44396

C-JUNIOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Howald.

R. C. Luxembourg B 35.332.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03947, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056687.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.

BOUCHERIE DE REMICH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Remich.

R. C. Luxembourg B 20.153.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03945, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056692.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.

IM WERTH S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 83.902.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03952, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056694.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juillet 2004.

RULLYMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R. C. Luxembourg B 92.062.

—

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2004, réf. LSO-AS03051, a été déposé au regis-

tre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(056712.3/1137/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.

RPE DESCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché aux Herbes.

R. C. Luxembourg B 92.313.

—

Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire

tenue à Luxembourg le 30 juin 2004 à 10.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
- La révocation de la nomination de Monsieur Paul Albert Schröder en tant que Gérant de la Société avec effet im-

médiat en accord avec l’article 12 de l’acte de Constitution de la société, a été décidée;

- L’acceptation de la nomination de Monsieur Ludovicus Carolus Lambertus Bijvoet, un citoyen néerlandais, né à Ben-

nebroek - Hollande, le 16 juin 1961 en tant que Gérant de la Société avec effet immédiat et en remplacement de Mon-
sieur Paul Albert Schröder, a été décidée.

Luxembourg, le 8 juillet 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2004, réf. LSO-AS03543. – Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(056946.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juillet 2004.

Luxembourg, le 14 juillet 2004.

Signature.

Luxembourg, le 14 juillet 2004.

Signature.

Luxembourg, le 14 juillet 2004.

Signature.

Pour RPE DESCH, S.à r.l.
EUROLEX MANAGEMENT S.A.
A. Noullet
Administrateur-Délégué

44397

GALLARDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 101.746.

—

STATUTS

L’an deux mille quatre, le cinq juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Titre I

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de GALLARDO S.A. (la «Société»).

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du

siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit dans les entreprises luxem-

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d’en faciliter la réalisation.

Titre II.- Capital, actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel de trente

En conséquence, le conseil d’administration est autorisé à:
- augmenter le capital social en une ou plusieurs fois, par tranches successives ou encore par émission continue d’ac-

tions pour la conversion d’obligations convertibles en actions représentant le capital social;

- supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants pour la conversion, dans les limites du

capital autorisé, des obligations convertibles;

En aucun cas des actions fractionnées ne peuvent être émises lors de la conversion. Chaque fraction d’action à la-

quelle le détenteur de l’obligation convertible aurait droit, devra être arrondie vers le bas à l’action immédiatement in-
férieure.

De plus, le conseil d’administration est autorisé à offrir des obligations convertibles, sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toute autre condition y ayant trait.

Ces autorisations sont valables pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations des présents statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, et dûment constatée dans les

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société pourront être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

La Société pourra, aux termes et conditions prévus par la loi, racheter ses propres actions.

44398