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42817
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 893
4 septembre 2004
S O M M A I R E
ABN AMRO Trust Company (Luxembourg) S.A.,
E.Com S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42839
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42849
Edeka International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
42819
Abate Constructions, S.à r.l., Differdange . . . . . . . .
42852
Ellbow Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
42861
Activeroad S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42839
Entreprise Serge Bressaglia, S.à r.l., Bascharage .
42854
Activeroad S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42840
Europe Finances et Participations S.A.H., Luxem-
Adonis Real Estate Fund S.A., Luxembourg . . . . . .
42859
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42862
AG Développement S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .
42856
Europe Finances et Participations S.A.H., Luxem-
Alben S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42836
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42863
Alizées, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42849
Fahl Bauunternehmen, S.à r.l., Echternach . . . . . .
42832
All 4 IT Groupe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
42836
Ferrania Lux., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
42841
All 4 IT Groupe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
42836
Ferrania Lux., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
42841
All 4 IT Groupe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
42836
Ferrania Lux., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
42841
Assurances Seyler et Dethier, S.à r.l., Rollingen-
Fides (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
42831
Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42850
Financerium S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
42860
Assurances Seyler et Dethier, S.à r.l., Rollingen-
Finasol S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42864
Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42850
Finsev S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42818
Astron Group Technologies S.A., Luxembourg . . .
42857
First Alliance Trust (Luxembourg) S.A., Luxem-
Automobile de Luxe S.A., Schifflange . . . . . . . . . . .
42840
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42852
Automobile de Luxe S.A., Schifflange . . . . . . . . . . .
42840
Garfin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
42854
B & R, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42852
Gegoric S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
42864
Baby Design, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . .
42854
Gemini S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42837
Bolux, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42860
GeoSat Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
42855
BPV International Balanced Dollar Fund, Sicav, Lu-
(Le) Gourmet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
42854
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42819
Harfang, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42818
Break Café S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
42850
Helico S.A., Sanem. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42838
C.B.P.I. Compagnie Biochimique des Participations
Hermitage Investments S.A., Luxembourg . . . . . .
42862
Industrielles S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
42818
(L’)Immobilière Scheffen. succ. J. Decker , S.à r.l.,
CAE Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .
42833
Frisange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42845
Canford Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
42863
Infogate S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42851
Carrera Motors S.A., Sanem. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42854
Interleasing S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
42857
Castor Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
42833
International Pyramide Holdings (Luxembourg)
Consilux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
42856
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42848
D3 Coordination S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
42832
International Ventures Corporation S.A.H., Luxem-
Davis S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42856
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42862
Dean & Summer International Holding S.A., Luxem-
Liberty Ermitage Global Strategy Fund, Sicav, Lu-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42855
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42835
Dommel Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .
42837
Liberty Ermitage Global Strategy Fund, Sicav, Lu-
Dommel Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .
42837
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42835
dbi-LUX KAPITALaktiv . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42831
Lux-World Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .
42857
E.Com S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42839
Manacor (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . .
42851
42818
HARFANG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 77.253.
—
Conformément à l’article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1999, telle que modifiée par la loi du 31 mai 1999 ré-
gissant la domiciliation des sociétés, PRISMA CONSULTING résilie avec effet au 30 juin 2004 la convention de domici-
liation entre les sociétés:
FIDUCIAIRE PRISMA CONSULTING S.C., Expert-Comptable, 149, rue de Hollerich, L-1741 Luxembourg
et
HARFANG, S.à r.l., 149, rue de Hollerich, L-1741 Luxembourg, enregistrée au registre de commerce sous le numéro
B 77.253.
La convention de domiciliation, datée du 28 juillet 2000, avait été conclue pour une durée indéterminée.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02339. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055005.2//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
FINSEV S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 44.388.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02363, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054676.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
C.B.P.I. COMPAGNIE BIOCHIMIQUE DES PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 31.497.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-
AS00919, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054722.3/693/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Materis Management Adjuvants S.C., Luxem-
Société d’Investissements en Méditerranée S.A.,
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42844
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42863
Materis Management Aluminates S.C., Luxem-
Sogecol S.A., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42853
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42846
St. James’s Place Holdings S.A., Luxembourg . . . .
42856
Materis Management Refractaires S.C., Luxem-
St. James’s Place Holdings S.A., Luxembourg . . . .
42856
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42842
Stallion Management S.A., Luxembourg . . . . . . . .
42831
MBC Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
42858
Trade Corporation S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .
42853
McKey Luxembourg, S.à r.l., Munsbach . . . . . . . . .
42855
Translux Participations S.A., Luxembourg . . . . . . .
42849
Mont Blanc Multi-Strategy Fund, Sicav, Luxem-
Umiak Development S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
42861
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42835
United Industrial Associates Holding S.A., Luxem-
Musel-Dental S.A., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . .
42833
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42860
Mutua (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . .
42830
Unplugged, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . .
42838
Nahema Holding Ltd, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
42864
Unplugged, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . .
42838
Oberon S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42858
Vahina S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42861
Oberon S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
42853
Vector Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
42859
Op der Gänn S.A., Mondercange. . . . . . . . . . . . . . .
42853
W Industries Finances S.A., Luxembourg. . . . . . . .
42862
Refinance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42819
Wind Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
42855
Rendite Lux I S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
42834
Work Horse F. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
42834
Rendite Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
42834
Young, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42820
Rosy Blue Investments, S.à r.l., Luxembourg. . . . .
42834
Zurich Invest (Lux), Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .
42832
Scaff Logistics S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
42861
SOPERDIS, Société de Performance et Distribution
S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42859
Pour extrait conforme
Signature
Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Signature.
Signature.
42819
REFINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
R. C. Luxembourg B 84.602.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00849, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054288.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
EDEKA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 11.066.
Entreprise filiale de EDEKA ZENTRALE AKTIENGESELLSCHAFT, Berlin und Hamburg.
—
Les comptes annuels consolidés «Jahresbericht 2003» au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet
2004, réf. LSO-AS01706, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
En application de l’article 314 de la section XVI de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle
qu’elle a été modifiée, EDEKA INTERNATIONAL S.A. - qui est société mère et en même temps une entreprise filiale -
est exemptée de l’obligation d’établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion du fait que sa propre
entreprise mère, EDEKA ZENTRALE AKTIENGESELLSCHAFT, Berlin und Hamburg, relève du droit d’un Etat membre
de la Communauté Européenne et que toutes les conditions dudit article 314 sont réunies.
Luxembourg, le 5 juillet 2004.
(054520.3/727/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
BPV INTERNATIONAL BALANCED DOLLAR FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 29.329.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 13 avril 2004 à
15.00 heures que:
1- Le mandat de tous les administrateurs étant venu à échéance, l’assemblée générale ordinaire décide de réélire pour
une durée d’un an expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels au 31
décembre 2004 les personnes suivantes:
- Monsieur Gianfranco Gaffarelli, administrateur, né le 21/06/1939 à Rome (Italie), adresse professionnelle à L-2449
Luxembourg, 26, boulevard Royal;
- Monsieur Lino Tonolli, administrateur, né le 04/07/1943 à Pescantina, Vérone (Italie), adresse professionnelle à L-
2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal;
- Monsieur Giampaolo Marcellini, administrateur, né le 08/06/1959 à Terni (Italie), adresse professionnelle à I-37121
Verona, 2 Piazza Nogara;
- Monsieur Damiano Parini, administrateur, né le 19/04/1949 à Mongiana (Italie), adresse professionnelle à I-20146
Milan, 12 Via Roncaglia;
- Monsieur Mario Tomasi, administrateur, né le 18/02/1952 à Milan (Italie), adresse professionnelle à I-20146 Milan,
12 Via Roncaglia.
2- Le mandat du réviseur d’entreprises étant venu à échéance, l’assemblée générale ordinaire décide de nommer DE-
LOITTE S.A. comme nouveau réviseur d’entreprises en remplacement de ERNST & YOUNG S.A. pour une durée d’un
an se terminant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels au 31 décembre
2004.
Luxembourg, le 13 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00258. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054600.3/267/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
<i>Pour compte de REFINANCE S.A.
i>FIDUPLAN S.A.
Signature
<i>Pour la société EDEKA INTERNATIONAL S.A.
i>DELOITTE S.A.
E. Schmit
<i>Pour la société
i>Signatures
42820
YOUNG, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 35.587.
—
L’an deux mille quatre le cinq août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), agissant en remplacement de
Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg), ce dernier restant dépositaire de la présente mi-
nute.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable
YOUNG (R.C. Luxembourg numéro B 35.587) (ci-après, la «Société»), ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 20,
boulevard Emmanuel Servais, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 20 décembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») du
14 février 1991.
L’assemblée est présidée par Monsieur Gilles Hauben, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Olivia Moessner, maître en droit, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Reuter, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que la procuration, après avoir été paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises
avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il apparaît de cette liste de présence que toutes les actions en émission à ce jour sont représentées à l’assem-
blée générale extraordinaire de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage.
III.- Que la présente assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut délibérer et valablement décider sur les
points portés à l’ordre du jour.
IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Refonte globale des statuts de la Société.
Après délibération, l’assemblée décide à l’unanimité ce qui suit:
<i>Seule et unique résolutioni>
L’assemblée décide de procéder à la refonte globale des statuts de la Société.
En conséquence, les statuts auront désormais la teneur suivante:
Titre I
er
. Dénomination - Siège social - Durée - Objet
Art. 1
er
. Dénomination
Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de YOUNG
(ci-après la «Société»).
Art. 2. Siège Social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social de la Société peut être transféré dans toute commune du Grand-Duché de Luxembourg, par résolution
du conseil d’administration.
La Société peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des succursales, filiales ou des bureaux, tant
dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger (mais en aucun cas aux Etats-Unis d’Amérique, ses territoires ou
possessions).
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire,
de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège ou de
ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment, par décision de l’as-
semblée générale statuant aux conditions requises pour une modification des présents statuts, tel que décrit à l’article
30 ci-après.
Art. 4. Objet
L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes sortes et autres
avoirs permis avec l’objectif de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats
de la gestion de ses avoirs. La Société pourra aussi investir les fonds mis à sa disposition dans des organismes de place-
ment collectif, des liquidités, des avoirs équivalents aux liquidités et tous autres avoirs permis par la loi et compatibles
avec un tel objet.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-
veloppement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 19 juillet 1991 relative aux organismes de placement
42821
collectif dont les titres ne sont pas destinés au placement dans le public (ci-après la «Loi de 1991»), mais sont réservés
à des investisseurs institutionnels approuvés par l’autorité de contrôle luxembourgeoise compétente.
Titre II. Capital social - Actions - Valeur nette d’inventaire
Art. 5. Capital Social
Le capital de la Société sera représenté par des actions entièrement libérées, sans mention de valeur, et sera à tout
moment égal à la somme des actifs nets de la Société, établis conformément à l’article 10 ci-dessous. Le capital minimum
s’élèvera à un million deux cent cinquante mille Euros (EUR 1.250.000). Le capital minimum de la Société doit être atteint
dans un délai de six mois à partir de la date à laquelle la Société a été agréée en tant qu’organisme de placement collectif
selon la loi luxembourgeoise.
Les caractéristiques et conditions générales des actions émises seront établies par le conseil d’administration. Les
produits d’émission d’actions seront investis, conformément à l’article 4 des présents statuts, dans différents types de
valeurs mobilières ou autres avoirs correspondants à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones mo-
nétaires, ou à un type spécifique d’actions ou obligations à déterminer par le conseil d’administration. Pour déterminer
le capital de la Société, les avoirs nets seront, s’ils ne sont pas exprimés en Euro, convertis en Euro.
Art. 6. Forme des Actions
(1) Les actions de chaque Compartiment seront émises sous forme nominative à moins que le conseil d’administra-
tion ne décide expressément d’émettre certaines actions au porteur dans les conditions alors prescrites par le conseil
d’administration.
(2) Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu
par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom
de chaque propriétaire d’action nominative, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il été communiqué à la Société, le
nombre d’actions nominatives qu’il détient et le montant payé sur chacune de ces actions.
L’inscription du nom de l’actionnaire dans le registre des actionnaires établit son droit de propriété sur les actions
nominatives. La Société émettra seulement des confirmations d’inscription à moins que le conseil d’administration ne
décide d’émettre des certificats.
Lorsque le conseil d’administration décide d’émettre des certificats, et lorsqu’un détenteur d’actions nominatives dé-
sire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à charge
de cet actionnaire.
(3) Si le conseil d’administration décide d’émettre des actions au porteur, des certificats d’actions au porteur seront
émis dans des dénominations telles que prescrites par le conseil d’administration et ils mentionneront au recto qu’ils ne
doivent pas être transférés à des résidents ou citoyens des Etats-Unis d’Amérique ou des entités organisées par ou pour
un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique (tel que défini à l’article 9).
Les actions au porteur ne peuvent être converties en actions nominatives et les actions nominatives ne peuvent être
converties en actions au porteur.
(4) Avant que les actions ne soient émises sous forme d’actions au porteur, la Société peut exiger des assurances,
jugées satisfaisantes par le conseil d’administration, qu’une telle émission n’aura pas comme conséquence que de telles
actions soient détenues par des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique.
(5) Les certificats d’actions au porteur et nominatives seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures
pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, une des signatures pour-
ra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; dans ce cas, elle devra être ma-
nuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées de temps à autre
par le conseil d’administration.
(6) En cas d’émission d’actions au porteur, le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du certificat d’ac-
tions correspondant. Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la So-
ciété du ou des certificats représentant ces actions, ensemble avec tous les autres documents de transfert exigés par la
Société, et (b) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des action-
naires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires valablement constitué à cet effet. Tout
transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires; pareille inscription devra être signée par un ou
plusieurs administrateurs de la Société ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisée(s) à cet effet par le
conseil d’administration.
(7) Tout actionnaire ayant droit à des actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les
informations et communications pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des action-
naires.
Au cas où un actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, mention peut en être faite au registre des actionnaires,
et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite par la Société
de temps à autre, jusqu’à ce que qu’une autre adresse soit fournie à la Société par cet actionnaire. Un actionnaire peut
à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée au siège
social de la Société ou à telle autre adresse fixée de temps à autre par celle-ci.
(8) Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré, endommagé ou détruit,
un duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous for-
me d’assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra exiger. Dès l’émission du nouveau
certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat en remplacement duquel le nouveau certificat
a été émis n’aura plus de valeur.
Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux.
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La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi que
toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l’émission du certificat de remplacement et
son inscription au registre des actionnaires ou avec la destruction de l’ancien certificat.
(9) La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété d’une ou plusieurs actions est indivise,
démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action/les actions devront désigner un mandataire uni-
que pour représenter l’action/les actions à l’égard de la Société. A défaut d’un tel mandataire, tous les droits attachés à
cette/ces action(s) seront suspendus. Sauf décision contraire du conseil d’administration, la personne habilitée à exercer
lesdits droits sera celle dont le nom figure en premier lieu dans le formulaire de souscription ou, dans le cas d’actions
au porteur, la personne qui est en possession des certificats d’actions correspondants.
(10) Les actions nominatives peuvent être émises en fractions, sur décision du Conseil d’Administration jusqu’à un
maximum de cinq décimales. Ces fractions d’action ne confèrent pas de droit de vote mais donneront droit à une frac-
tion correspondante des actifs nets attribuables de la Société. Des fractions d’actions au porteur ne seront pas émises.
Art. 7. Emission des Actions
Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment et sans restriction des actions nouvelles entière-
ment libérées, sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre.
Le conseil d’administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises; le conseil d’administra-
tion peut, notamment, décider que les actions seront uniquement émises pendant une ou plusieurs périodes détermi-
nées ou à toute autre périodicité, tel que plus amplement décrit dans les documents de vente des actions.
Par ailleurs, le conseil d’administration peut, s’il détermine que cela est dans l’intérêt des actionnaires existants, in-
terrompre temporairement ou suspendre définitivement l’émission d’actions et cela sans avis préalable aux actionnaires.
Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action sera égal à la valeur nette d’inventaire par ac-
tion, déterminée conformément à l’article 10 ci-dessous, au Jour d’Evaluation (tel que défini à l’article 12 ci-dessous)
conformément à la politique déterminée de temps à autre par le conseil d’administration. Ce prix sera majoré par un
pourcentage estimé de coûts et dépenses incombant à la Société quand elle investit les résultats de l’émission et par des
commissions de vente applicables, tels qu’approuvés de temps à autre par le conseil d’administration. Le prix d’achat
des actions souscrites sera payable endéans la période de temps déterminée de temps à autre par le conseil d’adminis-
tration qui ne pourra pas dépasser le cinquième jour ouvrable après le Jour d’Evaluation applicable.
Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, gestionnaire, fondé de pouvoir ou autre mandataire
dûment autorisé à cette fin la charge d’accepter les souscriptions et de recevoir en paiement le prix des actions nouvel-
les à émettre et à les délivrer.
La Société pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs ou autres avoirs
qui peuvent être acquis par la Société conformément à sa politique et ses restrictions d’investissement, en observant les
prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport d’évaluation d’un
réviseur d’entreprises agréé.
Art. 8. Rachat des Actions
Tout actionnaire a le droit de demander à la Société le rachat de tout ou partie des actions qu’il détient, selon les
modalités fixées par le conseil d’administration dans les documents de vente des actions et dans les limites imposées
par la loi et par les présents statuts.
Le prix de rachat sera payable dans un délai maximum de 10 jours après que la valeur nette d’inventaire au jour de
rachat concerné aura été calculée et sera disponible, pourvu que les certificats d’actions, s’il y en a, et les documents de
rachat aient été reçus par la Société, nonobstant les dispositions de l’article 12. Si la valeur de la participation d’un ac-
tionnaire au Jour d’Evaluation applicable est inférieure au montant en Euro ou toute autre devise fixée par le conseil
d’administration dont l’actionnaire a demandé le rachat, l’actionnaire est considéré avoir demandé le rachat de toutes
ses actions. Toute demande de rachat est irrévocable et ne peut pas être retirée par un actionnaire dans aucun cas, sauf
en cas de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire. En cas d’une telle suspension, les actionnaires qui ont
demandé le rachat de leurs actions, peuvent, par écrit, notifier à la Société qu’ils désirent retirer leur demande de rachat.
En cas de suspension, la Société rachètera les actions concernées au premier Jour d’Evaluation applicable après la fin de
la période de suspension.
Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire par action, déterminée au Jour d’Evaluation, diminuée des
frais et commissions (s’il y a lieu) au taux fixé par les documents de vente des actions. Ce prix de rachat pourra être
arrondi vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche, ainsi que le conseil d’administration le déterminera.
Dans des circonstances exceptionnelles, le conseil d’administration peut demander aux actionnaires d’accepter le ra-
chat en nature (c’est-à-dire recevoir un portefeuille d’investissements d’une valeur équivalente au paiement en espèces
du rachat). Le rachat en nature, s’il est accepté par l’actionnaire, sera effectué en accord avec les conditions prévues par
la loi luxembourgeoise, en particulier en accord avec l’obligation de délivrer un rapport d’évaluation d’un réviseur d’en-
treprises agréé.
Le conseil d’administration peut, à tout moment, procéder au rachat forcé des actions des actionnaires qui détiennent
un nombre d’actions inférieur au minimum de détention tel que déterminé par le conseil d’administration. Dans un tel
cas, l’actionnaire recevra un avis préalable d’un mois afin de lui donner la possibilité d’augmenter le nombre d’actions
détenues au-dessus du minimum de détention.
En outre, si à une date déterminée, les demandes de rachat faites conformément à cet article excèdent un pourcen-
tage des actifs nets de la Société, fixé par le conseil d’administration et précisé dans les documents de vente des actions,
le conseil d’administration peut décider qu’une partie ou la totalité de ces demandes de rachat sera reportée au pro
rata, de façon à ce que la limite fixée par le conseil d’administration ne soit pas dépassée. Ces demandes de rachat seront
traitées, lors du Jour d’Evaluation suivant cette période, prioritairement aux demandes introduites postérieurement,
tout en respectant la limite fixée par le conseil d’administration.
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Toutes les actions rachetées seront annulées.
Art. 9. Restrictions à la Propriété des Actions
Les actions de la Société sont réservées à des investisseurs institutionnels approuvés par l’autorité de contrôle luxem-
bourgeoise compétente.
Le conseil d’administration pourra restreindre ou empêcher la possession des actions de la Société par toute per-
sonne, entité ou société, si, de l’avis du conseil d’administration, une telle possession peut être préjudiciable pour la
Société ou la majorité de ses actionnaires et si elle peut entraîner des conséquences légales ou réglementaires négatives,
soit au Luxembourg, soit à l’étranger, ou s’il en résultait que la Société serait soumise à une loi autre que la loi luxem-
bourgeoise (y compris, mais sans restriction, les lois fiscales).
Le conseil d’administration pourra notamment, sans restriction, restreindre la propriété des actions de la Société par
des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique, tel que défini dans cet article, et à cet effet, le conseil d’administration:
A. pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette émission ou
ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété ou la détention de ces actions à une
personne non autorisée à détenir des actions de la Société; et
B. pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre person-
ne qui demande à s’y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu’elle estime nécessaires, appuyés d’une décla-
ration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir économiquement à une
personne non autorisée à détenir des actions de la Société; et
C. d’actionnaires de la Société, le vote de toute personne non autorisée à détenir des actions de la Société; et
D. s’il apparaît au conseil d’administration qu’une personne non autorisée à détenir des actions de la Société, seule
ou ensemble avec d’autres personnes, est le bénéficiaire économique d’actions de la Société, celui-ci pourra l’enjoindre
à vendre ses actions et à apporter la preuve de cette vente à la Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si
l’actionnaire en question manque à son obligation, la Société pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l’en-
semble des actions détenues par cet actionnaire, conformément à la procédure suivante:
(1) La Société enverra un second préavis (appelé ci-après «avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou ap-
paraissant au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spé-
cifiera les titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l’acheteur.
L’avis de rachat sera envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue par la
Société ou à celle inscrite dans les livres de la Société. L’actionnaire en question sera alors obligé de remettre à la Société
sans délai le ou les certificat(s) représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat.
Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera
d’être propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du
registre des actionnaires; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés.
(2) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l’avis de rachat sera rachetée (ci-après le «prix de rachat») sera basé
sur la valeur nette d’inventaire par action au Jour d’Evaluation déterminé par le conseil d’administration pour le rachat
d’actions de la Société qui précédera immédiatement la date de l’avis de rachat ou suivra immédiatement la remise du
ou des certificat(s) représentant les actions spécifiées dans cet avis, en prenant le prix le moins élevé, le tout tel que
prévu à l’article 8 ci-dessus, déduction faite des commissions qui y sont également prévues.
(3) Le paiement du prix de rachat à l’ancien propriétaire sera effectué dans la devise déterminée par le conseil d’ad-
ministration pour le paiement du prix de rachat des actions; pour le paiement par la Société à l’ancien propriétaire, le
prix sera déposé auprès d’une banque au Luxembourg ou à l’étranger (tel que spécifié dans l’avis de rachat) après dé-
termination finale du prix de rachat suite à la remise du ou des certificat(s) indiqués dans l’avis de rachat ensemble avec
les coupons non échus (si émis).
A partir de la signification de l’avis de rachat, l’ancien propriétaire des actions mentionnées dans l’avis de rachat ne
pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de
l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix (sans intérêts) déposé à la banque
après remise effective du ou des certificat(s) prémentionné(s). Au cas où le prix de rachat n’aurait pas été réclamé dans
les cinq ans à partir de la date spécifiée dans l’avis de rachat, ce prix ne pourra plus être réclamé et reviendra à la Société.
Le conseil aura tous pouvoirs pour prendre de temps à autre les mesures nécessaires et autoriser toute action au nom
de la Société en vue d’opérer ce retour.
(4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question
ou invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne
ou que la propriété des actions dans le chef d’une personne ou que la propriété réelle des actions était autre que celle
admise par la Société à la date de l’avis de rachat, à condition que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de
bonne foi.
Le terme «Etats-Unis» tel qu’utilisé dans les présents statuts signifie les Etats-Unis d’Amérique (comprenant les Etats
et le District de Columbia) et tous ses territoires, possessions et autres régions soumises à son autorité et le terme
«ressortissant des Etats-Unis» signifie tout citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique, ou toute société ou associa-
tion ou autre entité créée sous les lois des Etats-Unis d’Amérique, ou toute personne incluse dans le champ d’application
de la définition du terme «ressortissant des Etats-Unis» selon la «Regulation» promulguée par le «United States Secu-
rities Act» de 1933.
Le conseil d’administration peut discrétionnairement retarder l’acceptation de toute demande de souscription d’ac-
tions aux investisseurs institutionnels jusqu’au moment où la Société a reçu une preuve suffisante que celui, qui a de-
mandé la souscription, peut être qualifié d’investisseur institutionnel. Si, à n’importe quel moment, il apparaît qu’un
détenteur d’actions n’est pas un investisseur institutionnel, le conseil d’administration rachètera obligatoirement les ac-
tions concernées en appliquant les différentes dispositions décrites ci-avant dans cet article. Le conseil d’administration
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refusera de donner effet à tout transfert d’actions et, par conséquent, refusera que tout transfert d’actions soit inscrit
dans le registre des actionnaires si un tel transfert a pour conséquence que les actions seront détenues par une personne
ne pouvant être qualifiée d’investisseur institutionnel.
En plus de toute responsabilité prévue par la loi applicable, chaque actionnaire qui ne peut être qualifié d’investisseur
institutionnel, et qui détient des actions devra mettre à couvert de toute réclamation, et indemniser, la Société, le conseil
d’administration, les autres actionnaires et les agents de la Société pour tous dégâts, pertes et dépenses résultant ou en
relation avec cette détention, dans les cas où l’actionnaire concerné a fourni une documentation trompeuse ou incor-
recte ou a fait des représentations trompeuses ou incorrectes pour établir injustement son statut d’investisseur insti-
tutionnel ou a manqué de notifier à la Société la perte de ce statut.
Art. 10. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des Actions
La valeur de l’actif net des actions est calculée à Luxembourg sous la responsabilité du conseil d’administration, par
la Société ou par une autre personne juridique mandatée par le conseil d’administration (ci-après l’ «Agent Administra-
tif»).
La valeur nette d’inventaire par action sera exprimée en Euros et sera déterminée par un chiffre obtenu en divisant
au Jour d’Evaluation les actifs nets de la Société constitués par la valeur de la portion des avoirs moins la valeur de la
portion des engagements calculée au moment retenu par le conseil d’administration, par le nombre total d’actions de la
Société en circulation à ce moment, le tout en conformité avec les règles d’évaluation décrites ci-dessous. La valeur
nette d’inventaire par action ainsi obtenue sera arrondie vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de l’Euro soit
le cent. La valeur nette d’inventaire par action à chaque Jour d’Evaluation, telle que décrite à l’article 12, sera calculée
et disponible au plus tard vingt jours ouvrables au Luxembourg après le Jour d’Evaluation concerné. Si depuis la date de
détermination de la valeur nette d’inventaire, un changement substantiel des cours sur les marchés sur lesquels une par-
tie substantielle des investissements de la Société sont négociés ou cotés, est intervenu, la Société peut, en vue de sau-
vegarder les intérêts de l’ensemble des actionnaires et de la Société, annuler la première évaluation et effectuer une
deuxième évaluation.
L’évaluation de la valeur nette d’inventaire se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de la Société comprendront (sans restriction):
1) les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2) les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres vendus mais
pas encore livrés);
3) les obligations, titres à terme, certificats de dépôt, parts, actions, obligations, droits de souscription, warrants, op-
tions et autres valeurs mobilières, instruments financiers et autres avoirs similaires qui sont la propriété de la Société
ou ont été contractés pour elle (à condition que la Société puisse faire des ajustements conformément au paragraphe
(a) ci-dessous en ce qui concerne les fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des
pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit ou des procédés similaires);
4) les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par la Société en espèces dans la mesure
où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;
5) les intérêts échus ou courus sur les avoirs produisant des intérêts et qui sont la propriété de la Société, sauf si ces
intérêts sont compris ou reflétés dans le prix de ces avoirs;
6) la valeur de liquidation de tous les contrats à terme et toutes les options d’achat et de vente que la Société a con-
clus;
7) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les coûts d’émission ou de distribution des actions de la Société,
pour autant que celles-ci n’aient pas été amorties;
8) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avan-
ce.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des acomptes à recevoir (com-
prenant les remboursements sur honoraires et dépenses payables par tout organisme de placement collectif dans lequel
la Société peut investir), des dépenses payées d’avance et des dividendes en liquidités annoncés et intérêts venus à
échéance, mais non encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs sauf s’il s’avère improbable que
cette valeur pourra être payée ou reçue en entier; dans ce cas, la valeur sera déterminée en retranchant le montant que
les administrateurs estimeront adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.
(b) Les valeurs admises à une bourse officielle ou sur tout autre marché organisé et réglementé, en fonctionnement
régulier, reconnu et ouvert au public, sont évaluées sur base de leurs dernier cours disponible à Luxembourg le Jour
d’Evaluation et si cette valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal
de cette valeur; si ce dernier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation sera faite sur base de la valeur probable
de réalisation que le conseil d’administration estimera avec prudence et bonne foi.
(c) Pour les titres non-cotés et les titres non-négociés ou vendus sur une bourse ou un autre marché réglementé
(comprenant les titres de Fonds Sous-Jacents fermés), aussi bien que pour les titres cotés ou non-cotés sur un autre
marché pour lesquels aucun prix n’est disponible, ou des titres pour lesquels les prix cotés ne sont, de l’opinion des
administrateurs, pas représentatifs de la valeur du marché réelle, la valeur sera déterminée prudemment et de bonne
foi par le conseil d’administration sur base de la valeur probable de réalisation.
(d) Les titres émis par des organismes de placement collectif seront évalués à leur dernier prix ou valeur nette d’in-
ventaire disponible, telle que communiqué ou fourni par ces organismes de placement collectif ou leurs agents.
(e) Les avoirs liquides et les instruments du marché monétaire seront évalués à leur valeur nominale augmentée des
intérêts échus ou sur base des coûts amortis.
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(f) Tous les autres titres et avoirs sont évalués à leur valeur de marché réelle, telle que déterminée de bonne foi
conformément aux procédures mises en place par le conseil d’administration;
(g) Les contrats à terme et les options seront évalués sur base des cours de clôture du jour précédant sur le marché
concerné; les cours utilisés sont les cours de liquidation sur les marchés à terme;
(h) Les swaps sont évalués à leur juste valeur sur base du dernier cours de clôture connu de la valeur sous-jacente;
(i) Les placements arrivant à échéance dans un délai de 90 jours au maximum peuvent être évalués en amortissant
quotidiennement, sur une base linéaire, la différence entre la valeur du principal 91 jours avant l’échéance et la valeur à
l’échéance.
Le conseil d’administration est autorisé à recourir à d’autres principes d’évaluation pour les avoirs de la Société si les
méthodes d’évaluation prémentionnées sont impossibles à appliquer dans les circonstances ou inappropriées pour
l’avoir concerné.
La valeur des avoirs dénommés dans une devise autre que l’Euro sera déterminée sur base du taux de change préva-
lant au moment de la détermination de la valeur nette d’inventaire.
Pour déterminer la valeur des actifs de la Société, l’Agent Administratif se base sur des informations reçues de diver-
ses sources de cotation (dont les agents administratifs des organismes de placement collectifs et les courtiers) et les
directives reçues du conseil d’administration. En cas d’absence d’erreurs manifestes, et sauf négligence de sa part, l’Agent
Administratif n’est pas responsable pour les évaluations fournies par lesdites sources de cotation et les erreurs de valeur
nette qui peuvent résulter d’évaluations erronées.
S’il s’avérait qu’une ou plusieurs sources de cotation ne parvenaient pas à fournir les évaluations à l’Agent Adminis-
tratif, celui-ci est autorisé à ne pas calculer la valeur nette d’inventaire et en conséquence à ne pas déterminer les prix
de souscription et de rachat. Le conseil d’administration devra être immédiatement informé par l’Agent Administratif si
une telle situation devait se produire. Le cas échéant, le conseil d’administration peut alors décider de suspendre le calcul
de la valeur nette d’inventaire conformément aux procédures décrites à l’article 12.
II. Les engagements de la Société comprendront (sans restriction):
1) tous les emprunts, effets et comptes exigibles;
2) tout intérêt échu de prêts de la Société (y compris tous les frais accumulés pour s’engager dans ces prêts);
3) toutes les dépenses en cours ou à payer (y compris les dépenses administratives, les commissions de gestion, les
commissions de rendement, commissions du dépositaire et des agents);
4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,
qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;
5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d’Evaluation concerné,
fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par le conseil
d’administration ainsi qu’un montant (s’il y a lieu) que le conseil d’administration pourra considérer comme constituant
une provision appropriée pour faire face à toute autre obligation éventuelle de la Société;
6) tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit conformément aux principes de comptabilité
généralement admis. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération toutes les
dépenses à supporter par elle qui comprendront, sans restriction, les frais de constitution et de lancement, les commis-
sions payables aux gestionnaires (s’il y en a) ou conseillers en investissement, les frais et commissions payables aux ré-
viseurs et comptables, au dépositaire et à ses correspondants, aux agents domiciliataire, administratif, de registre et de
transfert, aux agents de bourse (s’il y en a), à tous agents payeurs, aux représentants permanents des lieux où la Société
est soumise à l’enregistrement, ainsi qu’à tout autre employé de la Société, la rémunération (s’il y en a) des administra-
teurs ainsi que les dépenses raisonnablement encourues par ceux-ci, les frais d’assurance et les frais raisonnables de
voyage relatifs aux conseils d’administration, les frais encourus en rapport avec l’assistance juridique et la révision des
comptes annuels de la Société, les frais des déclarations d’enregistrement auprès des autorités gouvernementales et des
bourses de valeurs dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, les frais de publicité incluant les frais de pré-
paration, d’impression et de distribution des prospectus, rapports périodiques et déclarations d’enregistrement, les frais
des rapports pour les actionnaires, tous les impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et toutes les
taxes similaires, toute autre dépense d’exploitation, y compris les frais d’achat et de vente des avoirs, les intérêts, les
frais financiers, bancaires ou de courtage, les frais de poste, téléphone et télex. La Société pourra tenir compte des dé-
penses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou pour
toute autre période.
III. Pour les besoins de cet article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l’article 8 ci-dessus seront considérées comme des
actions émises et existantes jusqu’immédiatement après l’heure, fixée par le conseil d’administration, du Jour d’Evalua-
tion au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront considérées comme un engagement de la Société, à partir
de ce moment et jusqu’à ce que le prix soit payé;
2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l’heure fixée par le conseil
d’administration, du Jour d’Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu’à ce que le prix en soit payé;
3) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société, exprimés dans une devise autre que l’Euro
seront évalués en tenant compte des taux de change ou du marché, en vigueur à la date et à l’heure de la détermination
de la valeur nette d’inventaire des actions; et
4) à chaque Jour d’Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement de
la Société, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir de la Société;
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- de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir de
la Société et cet élément d’actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;
sous réserve cependant, que, si la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet élément d’actif n’est pas
connue au Jour d’Evaluation, sa valeur sera estimée par la Société.
Toutes les règles d’évaluation et de détermination devront être interprétées et faites conformément aux principes
de comptabilité généralement admis.
En l’absence de mauvaise foi, de négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur
nette d’inventaire par le conseil d’administration ou par une banque, société ou autre organisation que le conseil d’ad-
ministration peut désigner aux fins de calculer la valeur nette d’inventaire sera définitive et liera la Société ainsi que les
actionnaires présents, anciens ou futurs.
Art. 11. - Cogestion
Le conseil d’administration peut autoriser l’investissement et la gestion de tout ou partie du portefeuille des avoirs
de la Société sur base d’une gestion commune ou clonée avec d’autres avoirs appartenant à d’autres organismes d’in-
vestissement collectif luxembourgeois ou étrangers, le tout en application de la publicité appropriée et conformément
aux réglementations applicables, et tel que plus amplement décrit dans les documents de vente des actions.
Art. 12. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur d’Inventaire par Action, des
Emissions et des Rachats d’Actions
La valeur nette d’inventaire par action ainsi que le prix d’émission et de rachat des actions seront déterminés de
temps à autre par la Société ou par son mandataire désigné à cet effet, au moins une fois par mois à la fréquence que le
conseil d’administration décidera, tel jour ou moment de calcul étant défini dans les présents statuts comme un «Jour
d’Evaluation».
La détermination de la valeur nette d’inventaire par action peut être suspendue:
(a) pendant toute période durant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels une
partie substantielle des investissements directs ou indirects est cotée ou négociée, est fermée pour une raison autre
que le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues, ou
(b) lorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle la Société ne peut, d’après l’avis du conseil d’adminis-
tration, ni disposer ni faire évaluer ses avoirs, ou
(c) lorsque les moyens de communication ou de calcul normalement utilisés pour déterminer le prix ou la valeur de
ses avoirs ou les cours et valeurs d’une bourse ou d’un marché quelconque sont suspendus; ou
(d) pendant toute période durant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’opérer des
paiements pour le rachat de ses actions ou pendant laquelle le transfert des fonds concernant la réalisation ou l’acqui-
sition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent, de l’avis du conseil d’administration,
être effectués à des taux de change normaux; ou
(e) si pour toute autre raison la valeur de tout investissement détenu par la Société ne peut être déterminée ou es-
timée d’une manière immédiate et certaine; ou
(f) si la Société a connaissance que l’évaluation de certains de ces investissements qu’elle a reçu précédemment afin
de calculer la valeur nette d’inventaire par action a été incorrecte d’une manière telle que, de l’avis du conseil d’admi-
nistration, un nouveau calcul de cette valeur nette d’inventaire est justifiée (pourvu, cependant, qu’en aucune circons-
tance le conseil d’administration ne sera tenu de réviser ou recalculer une valeur nette d’inventaire calculée
précédemment sur base de laquelle des souscriptions ou des rachats ont pu être effectués); ou
(g) tout ou toute(s) autre(s) circonstance(s) dans laquelle l’absence d’une telle suspension impliquerait pour la Société
ou ses actionnaires une imposition, d’autres désavantages pécuniaires ou d’autres conséquences négatives desquelles la
Société ou ses actionnaires n’auraient pas soufferts autrement; ou
(h) Lorsque le conseil d’administration le décide, sous réserve du principe d’égalité de traitement des actionnaires et
des lois et règlements applicables, dès la convocation d’une assemblée générale extraordinaire des actionnaires visant à
se prononcer sur la liquidation, la dissolution ou la fusion de la Société.
Le conseil d’administration a le pouvoir de suspendre l’émission et le rachat des actions pour n’importe quelle période
durant laquelle la détermination de la valeur nette d’inventaire par action est suspendue en application des pouvoirs
décrits plus haut.
Pareille suspension sera publiée, si approprié, par la Société, et sera notifiée aux actionnaires ayant fait une demande
de souscription ou de rachat des actions pour lesquelles le calcul de la valeur nette d’inventaire a été suspendu.
Toute demande de souscription sera irrévocable et ne pourra pas être retirée par un actionnaire dans aucune cir-
constance, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire. En cas de suspension, la Société traitera
les demandes de souscription au premier Jour d’Evaluation applicable après la fin de la période de suspension.
Titre III. Administration et Surveillance
Art. 13. Administrateurs
La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou
non. Leur mandat d’administrateur expire à la date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires à laquelle leurs
successeurs sont élus ou à laquelle ils sont réélus pour une période supplémentaire d’une année. Les administrateurs
sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, sur proposition du conseil d’administration, qui fixe leur nom-
bre et leurs émoluments.
Les administrateurs seront élus à la majorité des voix des actions représentées.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-
semblée générale des actionnaires.
42827
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.
Art. 14. Réunions du Conseil d’Administration
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-
présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui dressera les pro-
cès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées générales des actionnaires. Le conseil
d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs ou par une autre personne ju-
ridique mandatée par le conseil d’administration au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Le président présidera les réunions du conseil d’administration et les assemblées générales des actionnaires. En son
absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur ou, lorsqu’il
s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.
Le conseil d’administration pourra nommer des directeurs ou autres fondés de pouvoir dont un directeur général,
des directeurs généraux-adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées néces-
saires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le
conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de
la Société. Pour autant que les présents statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoirs auront
les pouvoirs et charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins 3 jours avant
la date prévue pour la réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque adminis-
trateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un en-
droit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres, la participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement con-
voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés
par une résolution du conseil d’administration.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié des administrateurs, ou tout autre
nombre que le conseil d’administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.
Les décisions du conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la
réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront signées vala-
blement par le président de la réunion ou par deux administrateurs.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Dans l’hypothèse où
lors d’une réunion du conseil d’administration, il y aurait autant de votes pour que de votes contre une résolution, le
président aura une voix prépondérante.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou entreprises ne pour-
ront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise, ou par le fait qu’il en serait administrateur, associé,
directeur, fondé de pouvoir ou employé. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est adminis-
trateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou entreprise avec laquelle la Société passe des contrats,
ou avec laquelle elle a d’autres relations d’affaire, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d’agir
en ce qui concerne des matières en relation avec pareille contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la
Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société devra informer le conseil d’administration de
cet intérêt personnel et ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au
sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareille administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine
assemblée des actionnaires.
Le terme «intérêt personnel» tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente ne s’appliquera pas aux relations ou aux
intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec des sociétés ou entités qui
seront déterminées souverainement de temps à autre par le conseil d’administration.
Art. 15. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour effectuer les actes de disposition et d’administra-
tion qui rentrent dans l’objet social, sous réserve de l’observation de la politique d’investissement telle que prévue à
l’article 19 ci-dessous.
Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou les présents Statuts sont de la com-
pétence du conseil d’administration.
42828
Art. 16. Pouvoirs de signature
Vis-à-vis des tiers la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la
seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d’administration.
Art. 17. Délégation des Pouvoirs
Le conseil d’administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la
Société (y compris le droit d’agir en tant que signataire autorisé de la Société) et les pouvoirs d’effectuer des actes en
conformité avec l’objet social à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement
être administrateurs, qui ont les pouvoirs déterminés par le conseil d’administration et qui peuvent, si le conseil d’ad-
ministration l’autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs. Sous réserve de l’autorisation de l’assemblée générale des action-
naires, le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres.
Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 18. Gestionnaire et Conseiller en Investissements
La Société peut conclure un contrat de gestionnaire ou conseiller en investissements avec un gestionnaire ou con-
seiller en investissements, qui fournira les recommandations et conseils à la Société en conformité avec la politique d’in-
vestissement de la Société conformément à l’article 19. Le gestionnaire peut, sur une base journalière et sous le contrôle
général du conseil d’administration, avoir autorité pleine et le pouvoir discrétionnaire d’acheter et de vendre des titres
et autres avoirs pour la Société et d’entrer dans des transactions d’investissement pour son compte, suivant les termes
d’un contrat écrit.
Art. 19. Politiques et Restrictions d’Investissement
Le conseil d’administration a le pouvoir de déterminer les politiques et stratégies d’investissement de la Société, ceci
en tenant compte du principe de la diversification des risques et dans le cadre de la gestion et de la conduite des affaires
de la Société, en tenant compte des restrictions mis en place par le conseil d’administration conformément aux lois et
réglementations applicables.
Art. 20. Indemnisation des Administrateurs
La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamen-
taires et autres ayants-droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par tout action ou procès auxquels il aura été
partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de
la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou cré-
ditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf en cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné
pour négligence grave ou faute. En cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que pour
couvrir celles des matières concernées par l’arrangement extrajudiciaire pour lesquelles la Société est informée par son
avocat-conseil que la personne en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation pré-
mentionné n’exclura pas d’autres droits dans le chef de cette personne.
Art. 21. Conflits d’intérêt
Le gestionnaire, conseiller en investissements et tout agent nommé par la Société peut de temps à autre agir comme
conseiller en investissement ou gestionnaire, ou agent pour, ou autrement impliqué dans d’autres fonds ou organismes
d’investissement collectif ayant des objectifs d’investissement similaires à ceux de la Société. Pour cette raison il est pos-
sible qu’une quelconque des personnes sus-mentionnées puisse, dans le cadre de son activité, avoir des conflits d’inté-
rêts potentiels ou réels avec la Société. Dans ce cas, chaque partie tiendra à tout moment compte de ses obligations
découlant des contrats auxquelles elle est partie ou par lesquelles elle est liée à la Société. Plus particulièrement, mais
sans restriction quant à ses obligations d’agir dans les intérêts les plus favorables des actionnaires en effectuant des tran-
sactions ou investissements où des conflits d’intérêts peuvent naître, chaque partie fera de son mieux pour assurer que
ces conflits soient résolus de façon équitable.
Il n’y a pas d’interdiction pour la Société d’entrer dans des transactions quelconques avec le conseiller en investisse-
ments, le gestionnaire, tout agent désigné par la Société ou un de leurs associés, pourvu que ces transactions soient
réalisées comme s’il s’agissait de contrats commerciaux normaux négociés dans des conditions normales et dans des
termes pas moins favorables pour la Société que ceux qui auraient été raisonnablement obtenus si ces transactions
avaient été effectuées avec une partie indépendante et en conformité avec les lois applicables.
Art. 22. Réviseurs d’ Entreprises
Les données comptables contenues dans le rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur d’entre-
prises agréé qui est nommé par l’assemblée générale des actionnaires et rémunéré par la Société.
Le réviseur d’entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la loi du 30 mars 1988 concernant les orga-
nismes de placement collectif (ci-après la «Loi de 1988»).
Titre IV. Assemblées générales - Année sociale - Distributions
Art. 23. Assemblées Générales des Actionnaires de la Société
L’assemblée générale des actionnaires de la Société représente l’universalité des actionnaires de la Société. Les réso-
lutions prises s’imposent à tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, faire ou ratifier tous
les actes relatifs aux opérations de la Société.
L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration. Elle peut l’être également sur
demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la Société le pre-
mier mardi du mois d’avril de chaque année à 11.30 heures (à Luxembourg).
42829
Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable
suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement
que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiées dans l’avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour,
l’heure et le lieu de l’assemblée, le quorum applicable et les conditions de majorité envoyé au moins huit jours avant
l’assemblée à tout propriétaire d’actions nominatives à son adresse portée au registre des actionnaires. La délivrance
de cet avis aux actionnaires nominatifs ne doit pas être justifiée à l’assemblée. L’ordre du jour sera préparé par le conseil
d’administration, à l’exception du cas où l’assemblée a été convoquée sur la demande écrite des actionnaires, dans ce
cas le conseil d’administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.
Les convocations seront en outre publiées, si la loi en dispose ainsi, au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, et dans d’autres journaux que le conseil d’administration déterminera.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir
prendre part aux assemblées générales.
Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour
(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.
Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents statuts. Un actionnaire
peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires par un mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire et
qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir écrit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l’assemblée
générale sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
Art. 24. Fusion
La fusion ou l’amalgamation de la Société avec un autre organisme de placement collectif luxembourgeois ne peut
être décidée que par l’assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises
pour la modification des présents statuts et conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée. L’amalgamation de la Société avec un fonds commun de placement ou un organisme
de placement collectif étranger n’engage que les actionnaires ayant expressément approuvé cette amalgamation.
Art. 25. Année Sociale
L’année sociale de la Société commencera le premier jour du mois de janvier et prendra fin le dernier jour du mois
de décembre de chaque année.
Art. 26. Distributions
L’attribution des résultats ainsi que toutes autres distributions seront déterminées par l’assemblée générale annuelle
sur proposition du Conseil d’Administration.
Ces affectations pourront comprendre la création ou le maintien de fonds de réserve ou de provisions, ainsi que la
détermination des montants à être reportés à nouveau.
Aucune distribution ne pourra être opérée si, suivant la déclaration de cette distribution, il s’avère que le capital de
la société est inférieur au capital minimum tel que prescrit par la loi.
Sur décision du Conseil d’Administration et en conformité avec toutes conditions exigées par la loi, il pourra être
payé des dividendes intérimaires.
Les dividendes déclarés pourront être payés en Euro ou en toute autre devise choisie par le Conseil d’Administration
et ce aux lieux et heures déterminés par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra procéder à
une détermination souveraine du taux de change applicable pour la conversion des dividendes dans la devise de leur
paiement.
Les dividendes qui ne seront pas réclamés dans les 5 années qui suivent la date de leur mise en paiement seront for-
clos pour les bénéficiaires et reviendront à la Société.
Titre V. Dispositions finales
Art. 27. Dépositaire
Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt. Le dépositaire aura les devoirs et respon-
sabilités tels que prévus par la Loi de 1988.
Si le dépositaire désire se retirer, le conseil d’administration s’efforcera de trouver un remplaçant endéans deux mois
à partir de la date ou le contrat devenait effectif. Le conseil d’administration peut dénoncer le contrat de dépôt mais ne
pourront révoquer le dépositaire que si et à partir du moment où un remplaçant a été nommé.
Art. 28. Dissolution de la Société
La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum
et de majorité prévues à l’article 30 ci-dessous.
La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise à l’assemblée générale lorsque le capital social
est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu à l’article 5 des présents Statuts. L’assemblée dé-
libère sans condition de présence et décide à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée.
La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée
générale lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l’article 5 des présents statuts;
dans ce cas, l’assemblée délibère sans condition de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires
possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.
La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la
constatation que l’actif net de la Société est devenu inférieur aux deux tiers respectivement au quart du capital minimum.
42830
Art. 29. Liquidation
La liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales nommés par
l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 30. Modification des Statuts
Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 31. Déclaration
Les mots, bien qu’écrits au masculin, englobent également le genre féminin, les mots «personnes» ou «actionnaires»
englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe organisé de personnes constitué ou non sous forme
de société ou d’association.
Art. 32. Loi Applicable
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu’à la Loi de 1991 et la Loi de 1988, telles que ces
lois ont été ou seront modifiées par la suite.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille Euros.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Hauben, O. Moessner, P. Reuter, J.J. Wagner.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Mersch, le 11 août 2004, vol. 428, fol. 47, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
(070812.3/242/673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2004.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 41.471.
—
Les Administrateurs de la Société confirment que, les Fondés de Pouvoir «A» de la Société, ayant été nommés pour
une durée indéterminée, sont:
- Monsieur Patrick Leonardus Cornelis Van Denzen, né le 28/02/1971 à Geleen aux Pays-Bas et demeurant profes-
sionnellement au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
- Monsieur Paul Van Baarle, né le 15/09/1958 à Rotterdam aux Pays-Bas et demeurant professionnellement au 46A,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Les Administrateurs de la Société confirment que, suite à la nomination de Monsieur Frank Verdier, né le 14/09/1970
à Saint-Maurice en France et demeurant professionnellement au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec
effet au 1
er
juillet 2004, les Fondés de Pouvoir «B» de la Société, ayant été nommés pour une durée indéterminée, sont:
- Madame Lutgarde Françoise Denys, née le 29/12/1967 à Oostende en Belgique et demeurant professionnellement
au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
- Monsieur Adriano Fossati, né le 08/10/1973 à Rho (Milan) en Italie et demeurant professionnellement au 46A, ave-
nue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
- Monsieur Frank Verdier, né le 14/09/1970 à Saint-Maurice en France et demeurant professionnellement au 46A,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Les Administrateurs de la Société confirment également que:
- la Société peut être représentée par la signature conjointe d’un Fondé de Pouvoir «A» avec un autre Fondé de Pou-
voir ou un Administrateur.
- la Société peut être représentée par la signature conjointe d’un Fondé de Pouvoir «B» avec un Fondé de Pouvoir
«A» ou un Administrateur.
- pour la signature des actes notariés relatifs à la constitution des sociétés luxembourgeoises, la Société est engagée
en tant que fondateur par chaque Administrateur ou par chaque Fondé de Pouvoir «A» individuellement.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02508. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054604.2//34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Mersch, le 17 août 2004.
H. Hellinckx.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. M. Dijkerman
R.-J. Schol
<i>Administrateuri>
<i>Administrateur-Déléguéi>
42831
dbi-LUX KAPITALaktiv, Fonds Commun de Placement.
Wertpapier-Kennnummer 973 521, ISIN Code LU 0111.396.122
—
<i>Beendigung des Liquidationsverfahrensi>
Die ALLIANZ DRESDNER ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. (die Verwaltungsgesellschaft) gibt bekannt,
dass das Liquidationsverfahren für den Fonds dbi-LUX KAPITALaktiv zum 21. Mai 2004 abgeschlossen wurde.
Da sämtliche Anteile in Globalurkunden verbrieft und keine effektiven Stücke ausgegeben wurden, sind sämtliche Li-
quidationserlöse an die Anteilinhaber ausgezahlt worden.
Senningerberg, im August 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 27 août 2004, réf. LSO-AT06350. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(071077.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 août 2004.
STALLION MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 54.493.
—
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 18 juin 2004i>
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes au 31 décembre 2004:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS01095. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054562.3/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 41.469.
—
Les Administrateurs de la Société confirment que, les Fondés de Pouvoirs «A» de la Société, ayant été nommés pour
une durée indéterminée, sont:
- Monsieur Patrick Leonardus Cornelis Van Denzen, né le 28/02/1971 à Geleen aux Pays-Bas et demeurant profes-
sionnellement au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
- Monsieur Paul Van Baarle, né le 15/09/1958 à Rotterdam aux Pays-Bas et demeurant professionnellement au 46A,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Les Administrateurs de la Société confirment que, suite à la nomination de Monsieur Frank Verdier, né le 14/09/1970
à Saint-Maurice en France et demeurant professionnellement au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec
effet au 1
er
juillet 2004, les Fondés de Pouvoir «B» de la Société, ayant été nommés pour une durée indéterminée, sont:
- Madame Lutgarde Françoise Denys, née le 29/12/1967 à Oostende en Belgique et demeurant professionnellement
au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
- Monsieur Adriano Fossati, né le 08/10/1973 à Rho (Milan) en Italie et demeurant professionnellement au 46A, ave-
nue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
- Monsieur Frank Verdier, né le 14/09/1970 à Saint-Maurice en France et demeurant professionnellement au 46A,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Les Administrateurs de la Société confirment également que:
- la Société peut être représentée par la signature conjointe d’un Fondé de Pouvoir «A» avec un autre Fondé de Pou-
voir ou un Administrateur.
- la Société peut être représentée par la signature conjointe d’un Fondé de Pouvoir «B» avec un Fondé de Pouvoir
«A» ou un Administrateur.
- pour la signature des actes notariés relatifs à la constitution des sociétés luxembourgeoises, la Société est engagée
en tant que fondateur par chaque Administrateur ou par chaque Fondé de Pouvoir «A» individuellement.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02509. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054608.2//34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
<i>Die Verwaltungsgesellschaft
i>Unterschriften
Luxembourg, le 22 juin 2004.
Signature.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
M. Dijkerman
R.-J. Schol
<i>Administrateuri>
<i>Administrateur-Déléguéi>
42832
D3 COORDINATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1541 Luxembourg, 67, boulevard de la Fraternité.
R. C. Luxembourg B 6.022.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS01998, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2004.
(054594.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
FAHL BAUUNTERNEHMEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6447 Echternach, 1, rue Hoovelek.
R. C. Luxembourg B 100.314.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS01994, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2004.
(054601.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
ZURICH INVEST (LUX), Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 66.913.
—
Le Conseil d’Administration a pris note de la démission de Monsieur Lukas D. Weber de sa fonction d’administrateur
en date du 4 juin 2004.
De ce fait, le Conseil d’Administration se compose à partir du 5 juin 2004 comme suit:
- M. Jacques Elvinger
ELVINGER, HOSS & PRUSSEN
2, place Winston Churchill
L-1340 Luxembourg
- M. Jacques Engeli
AIG FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) LTD.
Hochbordstrasse 3
CH-8600 Dübendorf
- M. Philipp Hensler
DEUTSCHE ASSET MANAGEMENT SCHWEIZ AG
Theaterstrasse 12
CH-8021 Zürich
- M. Stefan Kräuchi
AIG FUND MANAGEMENT (SWITZERLAND) LTD.
Hochbordstrasse 3
CH-8600 Dübendorf
- M. Werner Vontobel
AIG PRIVATE BANK AG
Pelikanstrasse 37
CH-8021 Zürich
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01780. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054602.3/1126/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature
<i>Pour ZURICH INVEST (LUX)
Société d’Investissement à Capital Variable
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures
42833
CASTOR INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 99.034.
—
Suite à la cession de parts intervenue en date du 28 juin 2004 entre INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS
(LUXEMBOURG), S.à r.l. et PepsiCo INC., les 125 parts sociales de la Société sont entièrement détenues par PepsiCo
INC.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02505. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054603.3/683/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
CAE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.-F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 61.397.
—
<i>Décision du Conseil d’Administrationi>
Il résulte de la décision du Conseil d’Administration en date du 3 juin 2004 de la société CAE INVESTMENTS, S.à r.l.
que les administrateurs ont pris les décisions suivantes:
1) Election du nouvel Administrateur:
M. Walter Visser
avec effet au 3 juin 2004
2) Le Conseil d’Administration est constitué comme suit:
Joseph El Gammal
Paul Renaud
Walter Visser
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02516. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054623.3/683/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
MUSEL-DENTAL S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6630 Wasserbillig, 40, Grand-rue.
H. R. Luxemburg B 66.328.
—
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Unter Verzicht auf alle Formen und Fristen der Ladung treten die Aktionäre der MUSEL-DENTAL S.A. zu einer aus-
serordentlichen Generalversammlung zusammen und beschliessen Folgendes:
1. Die Generalversammlung beschliesst die Abberufung des Verwaltungsratsmitgliedes Frau Marie-Rose Schenten,
wohnhaft in Quirinusstrasse 12, D-66706 Perl, mit Wirkung vom heutigen Tage.
Frau Schenten wird für die Dauer ihrer Verwaltungsratsmitgliedschaft die Entlastung erteilt.
2. Zum neuen Verwaltungsratsmitglied wird mit Wirkung vom heutigen Tage Herr Oliver Pfeifer, wohnhaft in Gar-
tenstrasse 9a, D-54293 Trier, ernannt. Herr Pfeifer übernimmt den Verwaltungsratsvorsitz.
3. Die Verwaltungsratsmitglieder sind bis zu einem Betrag in Höhe von 1.250 EUR jeweils allein unterschrifts- und
vertretungsberechtigt, darüber hinaus wird die Gesellschaft nur durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwal-
tungsratsmitgliedern rechtsgültig vertreten.
4. Das Mandat des Aufsichtsratskommissars geht mit Wirkung vom heutigen Tage von der FIDUCIAIRE SOCODIT
S.A. mit Sitz in 77, route de Trèves, L-6793 Grevenmacher, an die FIDUCIAIRE KL CONSULT, S.à r.l. mit Sitz in 40,
Grand-rue, L-6630 Wasserbillig über.
Wasserbillig, den 1. Mai 2004.
Gezeichnet: E. Mayer, P. Mayer.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juillet 2004, réf. LSO-AS00051. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054628.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
<i>CASTOR INVESTMENTS, S.à r.l.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
CAE INVESTMENTS, S.à r.l.
J. El Gammal
<i>Géranti>
42834
ROSY BLUE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1513 Luxembourg, 63, boulevard du Prince Félix.
R. C. Luxembourg B 72.280.
—
Suite à la liquidation en date du 10 décembre 2003 de la société ROSY BLUE FINANCE S.A., actionnaire unique de
la Société, les 5.000 parts sociales de la Société sont détenues comme suit:
- PINE TRUST - 3.750 parts sociales
- M. Arun Ramniklal Mehta - 1.250 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02522. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054627.3/683/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
WORK HORSE F. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.
R. C. Luxembourg B 49.721.
—
<i>Extrait du rapport du Conseil d’Administration du 7 juillet 2004i>
<i>Résolutionsi>
Après discussion pleine et entière, le conseil a décidé:
1. De transférer le siège social de la société du 77, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg, ainsi que les
bureaux de la société du 11, rue Zithe, Luxembourg, au 8, rue Heinrich Heine, étage rez-de-chaussée moitié antérieure
côté rue Heine, L-1720 Luxembourg, avec effet immédiat.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, le Conseil d’Administration clôt la réunion à 11.00 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02601. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054629.3/766/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
RENDITE LUX I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 82.189.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, réf. LSO-AQ01783, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2004.
(054632.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
RENDITE LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 78.423.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, réf. LSO-AQ01481, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juin 2004.
(054636.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
<i>ROSY BLUE INVESTMENTS, S.à r.l.i>
<i>MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.i>
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Géranti>
<i>Géranti>
Signatures
Signatures
Pour publication
Signature
<i>Un mandatairei>
RENDITE LUX I S.A.
Signature
RENDITE LUX S.A.
Signature
42835
LIBERTY ERMITAGE GLOBAL STRATEGY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 90.051.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 10 juin 2004 au siège social a adopté les résolutions suivantes:
1. Les Etats financiers au 31 décembre 2003 et le rapport du Réviseur d’Entreprises ont été approuvés par l’Assem-
blée.
2. L’Assemblée Générale a donné décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises de leur gestion au 31
décembre 2003.
3. L’Assemblée a noté avec beaucoup de tristesse le décès de Monsieur David Wheeler le 11 avril 2004.
4. L’Assemblée Générale a décidé de renouveler le mandat de:
- Lord Brownlow, Messieurs Ronald Mitchell, Mark Hucker, Sidney Place, Ian Cadby et Mme Anne-Marie Phipps.
5. L’Assemblée Générale a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises KPMG AUDIT, Société Civile pour l’année
financière jusqu’au 31 décembre 2004.
6. L’Assemblée Générale a approuvé l’allocation des rémunérations suivantes aux membres suivants du Conseil d’Ad-
ministration:
a. Lord Brownlow: GBP 1.000,- par an, ainsi qu’une indemnité de GBP 1.000,- par réunion du Conseil d’Administra-
tion à laquelle il assiste en personne et ceci pour l’année financière jusqu’au 31 décembre 2004;
b. Monsieur David Wheeler: GBP 333,34 pour la période du 1
er
janvier au 30 avril 2004;
c. Monsieur Sidney Place: GBP 583,34 pour la période du 1
er
juin au 31 décembre 2004, ainsi qu’une indemnité de
GBP 1.000,- par réunion du Conseil d’Administration à laquelle il assiste en personne.
L’Assemblée Générale a décidé de ratifier que Lord Brownlow et Monsieur David Wheeler reçoivent la rémunéra-
tion suivante: la somme de GBP 333,34 pour la période du 11 septembre 2003 au 31 décembre 2003, ainsi qu’une in-
demnité de GBP 1.000,- pour la réunion du Conseil d’Administration du 26 septembre 2003 à laquelle ils ont assisté en
personne.
7. L’Assemblée Générale a décidé de ratifier la distribution d’un dividende intérimaire, conformément à la proposition
et à la décision du Conseil d’Administration.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS01989. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054983.3/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
LIBERTY ERMITAGE GLOBAL STRATEGY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 90.051.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS01993, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(054981.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
MONT BLANC MULTI-STRATEGY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 28, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 92.893.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenu le 18 mai 2004i>
Au Conseil d’Administration de MONT BLANC MULTI-STRATEGY FUND (la «Société»), il a été décidé comme suit:
1. D’accepter la démission de Monsieur Christophe Grünig en tant qu’Administrateur de la Société, avec effet au 18
mai 2004;
2. D’accorder décharge pleine et entière à Monsieur Christophe Grünig pour toutes opérations effectuées lors de
son mandat;
3. Que les actionnaires procéderont à l’acceptation définitive de la démission de Monsieur Christophe Grünig lors
de leur prochaine assemblée générale.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05056. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054536.3/710/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
SEK Share Class . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . SEK 42.8851 par action
A.-M. Phipps
<i>Administrateuri>
Luxembourg, le 18 mai 2004.
L. de Vet, T. van Dijk.
42836
ALL 4 IT GROUPE S.A., Société Anonyme,
(anc. REVO SOPARFI S.A.).
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 85.441.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 8 juillet 2004, réf. DSO-AS00045, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 8 juillet 2004.
(054131.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
ALL 4 IT GROUPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 85.441.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 26 mars 2004, réf. DSO-AO00413, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 7 juillet 2004.
(054140.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
ALL 4 IT GROUPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 85.441.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 26 mars 2004, réf. DSO-AO00414, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 7 juillet 2004.
(054138.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
ALBEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Strassen, 20, rue de la Solidarité.
R. C. Luxembourg B 67.122.
—
<i>Résolution de l’assemblée générale des actionnaires du 24 juin 2004i>
Sont élus administrateurs de la société:
- Mme Jacqueline Heynen, 20, rue de la Solidarité, L-8020 Strassen
- M. Siegfried Neumann, 45, rue du Chemin de Fer, L-7226 Walferdange
En remplacement de:
- M. Claude Héron, 12-14, avenue du Bois-Joli, F-94420 Le Plessis Trévise
- M. Honoré Alor, 93, avenue Denfert Rochereau, F-75014 Paris
administrateurs démissionnaires.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01665. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054683.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>COFINOR S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour copie conforme
Signature
42837
DOMMEL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 59.926.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00588, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054537.3/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
DOMMEL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 59.926.
—
<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 11 juin 2004i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de DOMMEL INVESTMENTS S.A. (la «Société»), il a été décidé
comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 2001;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001;
- d’affecter les résultats comme suit:
. perte à reporter: CHF 144.546,53
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations
effectuées à la date du 31 décembre 2001;
- les actionnaires étant tous présents ou représentés, de continuer les activités de la société suite à la perte réalisée
pour 2001 excédant 50% du capital souscrit.
Luxembourg, le 11 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00591. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054539.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
GEMINI S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 25.963.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 juin 2003i>
Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale renomme:
- Monsieur Jean-Pierre Grobet, économiste, demeurant à 383, route d’Hermance, CH-1247 Anières, aux fonctions
d’administrateur;
- Monsieur Robert Reckinger, diplômé HEC Paris, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840,
aux fonctions d’administrateur;
- Monsieur Emile Vogt, licencié ès sciences économiques et commerciales, avec adresse professionnelle au 40, Bou-
levard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions d’administrateur.
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-
cembre 2003.
L’Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., ayant son siège à Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2003.
Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée Générale a été informée par le
Conseil d’Administration que la société a enregistré une perte de plus des trois quarts du capital social.
Après en avoir délibéré, l’Assemblée décide la continuation de la société.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05435. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054385.3/550/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-Délégué
i>Signatures
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
42838
UNPLUGGED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.394,68.
Siège social: L-3450 Dudelange, 12, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg B 69.482.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés tenue en date du 30 juin 2002 que:
<i>Cession de partsi>
A l’unanimité des voix, les associés ont pris les résolutions suivantes:
- L’associée Chantal Gorjanc cède ses parts dans la société, soit 166 parts aux associés Dan Wagner et Antonio Nu-
nes Rafael, dont chacun acquiert 83 parts.
- Chantal Gorjanc démissionne avec effet immédiat de sa fonction de gérante administrative.
- Décharge entière et définitive est accordée à Chantal Gorjanc pour l’accomplissement de son mandat jusqu’à ce
jour et en ce qui concerne les engagements existants ou futurs de la société, de quelque nature qu’ils soient.
- Nouvelle répartition des parts de la société:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 2 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2004, réf. LSO-AP00393. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054662.3/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
UNPLUGGED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 12.394,68.
Siège social: L-3450 Dudelange, 12, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg B 69.482.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle des associés tenue en date du 5 novembre 2001 que:
- L’assemblée décide de convertir le capital social de 500.000,- francs luxembourgeois en euros, ce qui équivaut à un
montant de EUR 12.394,68, divisé en 500 parts égales.
- L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 2 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2004, réf. LSO-AP00398. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054665.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
HELICO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4985 Sanem, 4, rue du Verger.
R. C. Luxembourg B 65.553.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01814, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Sanem, le 9 juillet 2004.
(054640.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
- Dan Wagner . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
249 parts
- Isabel Maria Nunes Madeira . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
166 parts
- Antonio Nunes Rafael . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85 parts
500 parts
Pour avis conforme
UNPLUGGED, S.à r.l.
Signature
<i>Un géranti>
Pour avis conforme
UNPLUGGED, S.à r.l.
Signature
<i>Un géranti>
HELICO S.A.
Signature
42839
E.COM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 84.692.
—
TAW SUPPLIES LIMITED démissionne de son poste d’administrateur de la société E. COM S.A. et ceci avec effet au
15 juillet 2003.
Devon, le 15 juillet 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07697. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054743.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
E.COM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
R. C. Luxembourg B 84.692.
—
DRUMDARA INVESTMENTS LTD démissionne de son poste d’administrateur de la société E. COM S.A. et ceci avec
effet au 15 juillet 2003.
Devon, le 15 juillet 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07693. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054737.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
ACTIVEROAD, Société Anonyme.
Siège social: L-4832 Rodange, 402, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 82.017.
—
L’an deux mille quatre, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ACTIVEROAD, avec siège
social à L-8399 Koerich-Windhof, 3-5, rue d’Arlon, constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire
de résidence à Bettembourg, en date du 25 avril 2001, publié au Mémorial C numéro 1085 du 29 novembre 2001, ins-
crite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 82.017.
Les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par Maître Christine Doerner, préqualifiée en date du 30 mai
2002, publié au Mémorial C numéro 1248 du 27 août 2002.
La séance est ouverte à 10.30 heures, sous la présidence de Monsieur Bernard Pelsser, administrateur de sociétés,
demeurant à B-4608 Dalhem-Warsage, 26, rue Albert Dekkers.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jacques Dardar, employé privé, demeurant à B-6717 Attert, 315,
rue des Potiers.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Bernadette Reuter-Wagner, expert-comptable, demeurant
à L-8035 Strassen, 12, Cité Pescher.
Le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cent vingt
actions (120) représentant l’intégralité du capital social de cent vingt mille Euros (120.000,- EUR), d’une valeur nominale
de mille Euros (1.000,- EUR), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans
convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir
eu connaissance de l’ordre du jour. Resteront pareillement annexées aux présentes la liste de présence, ainsi que la
procuration émanant de l’actionnaire représenté, lesquelles, après avoir été signées ne varietur par les membres du bu-
reau et le notaire instrumentant, seront soumises avec ledit acte aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social de 3-5, rue d’Arlon, L-8399 Koerich-Windhof au 402, route de Longwy, L-4832 Rodange
(avec effet au 1
er
juillet 2004).
2.- Modification afférente du premier alinéa de l’article 2 des statuts.
3.- Modification de l’article 12 des statuts.
4.- Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée adopte, à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de L-8399 Koerich-Windhof, 3-5, rue d’Arlon, à L-4832 Ro-
dange, 402, route de Longwy avec effet au 1
er
juillet 2004.
<i>Pour TAW SUPPLIES LIMITED
i>J. Watson
<i>Pour DRUMDARA INVESTMENTS LTD
i>J. Watson
42840
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution prise ci-dessus, l’assemblée décide de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 2
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le siège de la société est établi à Rodange.»
Les autres alinéas de l’article 2 restent inchangés.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 12 des statuts de la société qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 12. La société se trouve engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux adminis-
trateurs, dont celle de l’administrateur-délégué qui possède dans tous les cas un droit de cosignature obligatoire soit
par la signature individuelle de l’administrateur délégué. Lorsque la signature conjointe n’est pas possible en raison de
l’absence de l’un des administrateurs, l’administrateur délégué exerce le pouvoir de signature individuellement.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires, quels qu’ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: B. Pelsser, J. Dardar, B. Reuter-Wagner, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 juin 2004, vol. 898, fol. 63, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052606.3/272/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
ACTIVEROAD, Société Anonyme.
Siège social: L-4832 Rodange, 402, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 82.017.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052607.3/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
AUTOMOBILE DE LUXE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Schifflange.
R. C. Luxembourg B 88.643.
—
TAW SUPPLIES LIMITED démissionne de son poste d’administrateur de la société: AUTOMOBILE DE LUXE S.A. et
ceci avec effet au 31 janvier 2003.
Devon, le 31 janvier 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07710. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054749.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
AUTOMOBILE DE LUXE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Schifflange.
R. C. Luxembourg B 88.643.
—
INVEST CONSULTING LTD démissionne de son poste d’administrateur de la société: AUTOMOBILE DE LUXE S.A.
et ceci avec effet au 31 janvier 2003.
Devon, le 31 janvier 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07707. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054748.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Esch-sur-Alzette, le 24 juin 2004.
B. Moutrier.
Esch-sur-Alzette, le 24 juin 2004.
B. Moutrier.
<i>Pour TAW SUPPLIES LIMITED
i>J. Watson
<i>Pour INVEST CONSULTING LTD
i>J. Watson
42841
FERRANIA LUX., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 233.000,-.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 69.684.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une convention de cession de parts sociales sous seing privé, entre PERMIRA ASSOCIATI S.p.A., enregis-
trée au registre de commerce de Bergame sous le numéro C.I.09306140154, dont le siège social est situé à Corso Euro-
pa 12, 20122 Milan (Italie), et SCHRODER ASSOCIATI S.r.l., enregistrée au registre de commerce de Milan sous le
numéro 03322220967, dont le siège social est situé à Corso Europa 12, 20122 Milan (Italie), datée du 26 septembre
2003, qu’une virgule quarante-sept (1,47) part sociale de la société à responsabilité limitée FERRANIA LUX, S.à r.l., dont
le siège social est situé au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, est depuis le 26 septembre 2003 détenue par
SCHRODER ASSOCIATI S.r.l., préqualifiée. Il en résulte que SCHRODER ASSOCIATI S.r.l., préqualifiée, détient 1,47
part sociale de la société FERRANIA LUX, S.à r.l.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2004, réf. LSO-AO03794. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054752.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
FERRANIA LUX., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 233.000,-.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 69.684.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale extraordinaire des associés le 24 février 2004i>
Il résulte du procès-verbal des résolutions de l’associé unique du 24 février 2004 que:
1- Les associés ont révoqué HALSEY, S.à r.l., avec siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg en tant
que gérant avec effet à partir du 1
er
février 2004;
2- Les associés ont nommé Séverine Michel, demeurant au 31A, rue Robert Schuman, L-5751 Frisange, née le 19
juillet 1977 à Epinal, comme gérante avec effet à compter du 1
er
février 2004.
Il en résulte qu’à compter du 1
er
février 2004, le conseil de gérance est composé comme suit:
Séverine Michel
Laurence McNairn
Sharon Alvarez-Masterton
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2004, réf. LSO-AO03792. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054755.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
FERRANIA LUX., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 233.000,-.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 69.684.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale extraordinaire des associés de la Société le 30 juin 2004i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des associés du 30 juin 2004 que:
1- Les associés ont accepté la démission de Sharon Alvarez-Masterton, née le 1
er
janvier 1968 à Guernsey et ayant
son adresse professionnelle à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, GY1 3QL Guernesey, en tant que gérante,
avec effet au 20 mai 2004, et lui ont donné décharge pour son mandat;
2- Les associés ont nommé Monsieur Alistair Boyle, né le 13 juin 2004 à Glasgow et ayant son adresse professionnelle
à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, GY1 3QL Guernesey, en tant que gérant, avec effet au 30 juin 2004.
Il en résulte qu’à compter du 30 juin 2004, le conseil de gérance est composé comme suit:
Séverine Michel
Laurence McNairn
Alistair Boyle
S. Michel
<i>Mandataire des associési>
Pour publication
S. Michel
<i>Gérantei>
Pour publication
S. Michel
<i>Gérantei>
42842
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02351. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054758.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
MATERIS MANAGEMENT REFRACTAIRES, Société Civile.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
—
<i>Constat de réduction du capital sociali>
Le soussigné, en sa qualité de gérant de la société MATERIS MANAGEMENT REFRACTAIRES (la «Société»), une
société civile de droit luxembourgeois établie et ayant son siège social au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg,
a pris note et constate conformément à l’article 6 des statuts de la Société:
1. En dates du 20 décembre 2003 et du 5 mars 2004, la Société a, conformément à l’article 6 des statuts de la Société,
racheté:
- 6.404 parts de catégorie «A» de 1,- euro chacune, attribuées aux associés en représentation de leurs apports res-
pectifs, à savoir:
- 57.636 parts de catégorie «B» de 1,- euro chacune, attribuées aux associés en représentation de leurs apports res-
pectifs, à savoir:
suite au paiement à ces associés de l’intégralité de la quote-part d’actif net de MATERIS MANAGEMENT REFRAC-
TAIRES leur revenant, à raison de leur participation au capital social de la société, ainsi que le remboursement de leurs
apports. Les parts sociales «A» et «B» correspondantes ont été de ce fait annulées.
Nous rappelons que:
- ces parts sociales de catégorie «A» et «B» avaient été créées sous condition suspensive de la réalisation effective
du transfert par les sociétés SPECIALTY MATERIALS INVESTORS, SOFIMO, MATERIS MANAGEMENT SC, MATERIS
MANAGEMENT REFRACTAIRES SC, MATERIS MANAGEMENT PEINTURES SC, MATERIS MANAGEMENT MOR-
TIERS SC, MATERIS MANAGEMENT ALUMINATES SC et MATERIS MANAGEMENT ADJUVANTS SC, d’un nombre
à Monsieur Peter Atkinson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 289 parts;
à Monsieur Giuliano Banchero . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 207 parts;
à Monsieur Michel Canovas. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 722 parts;
à Monsieur Hyung-Mok Choi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 207 parts;
à Monsieur George Digenis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 207 parts;
à Monsieur Tomas Dunnes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 207 parts;
à Monsieur Jurgen Grund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 289 parts;
à Monsieur Mike Jackson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 598 parts;
à Monsieur Vladimir Klimov . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 207 parts;
à Monsieur Michael Leong . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 598 parts;
à Monsieur Clemens Lindahl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 722 parts;
à Monsieur Derrick Morris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 207 parts;
à Monsieur Robert Neumann . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 289 parts;
à Monsieur Ulf Nicklasson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 267 parts;
à Monsieur Robert Plummer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 170 parts;
à Monsieur Grant Rennison. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 207 parts;
à Monsieur Derek Robinson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 722 parts;
à Monsieur Friedrich Weber . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 289 parts;
à Monsieur Peter Atkinson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.601 parts;
à Monsieur Giuliano Banchero . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.863 parts;
à Monsieur Michel Canovas. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.498 parts;
à Monsieur Hyung-Mok Choi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.863 parts;
à Monsieur George Digenis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.863 parts;
à Monsieur Tomas Dunnes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.863 parts;
à Monsieur Jurgen Grund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.601 parts;
à Monsieur Mike Jackson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.382 parts;
à Monsieur Vladimir Klimov . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.863 parts;
à Monsieur Michael Leong . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.382 parts;
à Monsieur Clemens Lindahl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.498 parts;
à Monsieur Derrick Morris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.863 parts;
à Monsieur Robert Neumann . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.601 parts;
à Monsieur Ulf Nicklasson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.403 parts;
à Monsieur Robert Plummer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.530 parts;
à Monsieur Grant Rennison. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.863 parts;
à Monsieur Derek Robinson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.498 parts;
à Monsieur Friedrich Weber . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.601 parts;
42843
d’instruments financiers SMP qu’elles détenaient, entraînant le changement de contrôle de SMP au bénéfice de la société
MATERIS HOLDING LUXEMBOURG;
- ce changement de contrôle est intervenu de manière définitive le 6 novembre 2003 et les modifications statutaires
consécutives ont été réalisées;
- la distribution aux associés de la Société d’une partie du résultat distribuable de la Société au jour de la réalisation
effective du changement de contrôle de SMP, était soumise aux conditions suspensives cumulatives (i) de l’effectivité du
changement de contrôle de SMP par MATERIS HOLDING LUXEMBOURG et (ii) du paiement par MATERIS HOLDING
LUXEMBOURG à MATERIS MANAGEMENT REFRACTAIRES du prix des instruments financiers cédés;
- ces conditions suspensives ont été levées et les paiements aux associés sortants ont été échelonnés, le dernier d’en-
tre eux étant intervenu le 5 mars 2004.
2. En conséquence, le capital social de la Société est diminué de 64.040,- euros pour être fixé à un montant de 55.000,-
euros, représenté par 5.500 parts sociales «A» d’une valeur nominale de 1,- euro et 49.500 parts sociales «B» d’une
valeur nominale de 1,- euro.
3. L’article 6 des statuts de la Société se trouve en conséquence modifié afin de refléter ce qui précède et de lui don-
ner la teneur suivante:
«Art. 6 Le capital social souscrit est fixé à la somme de 55.000,- euros divisé en:
- 5.500 parts de catégorie «A» de 1,- euro chacune, attribuées aux associés en représentation de leurs apports res-
pectifs, à savoir:
- 49.500 parts de catégorie «B» de 1,- euro chacune, attribuées aux associés en représentation de leurs apports res-
pectifs, à savoir:
Ce constat a été fait en date du 12 mars 2004. En tant que besoin, la présente décision fera l’objet d’une ratification
par la prochaine assemblée générale des associés de la société.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07321. – Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054541.3/534/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
à Monsieur François-Guy Brachet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 207 parts;
à Monsieur Christian Doll. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 289 parts;
à Monsieur Serge Ferreira . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 207 parts;
à Monsieur Marc Gondolf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 598 parts;
à Monsieur Serge Lecointe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 598 parts;
à Monsieur Johnson Lee . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 207 parts;
à Monsieur Christian Marin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 598 parts;
à Monsieur Pierre Meunier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 152 parts;
à Monsieur Didier Mongellas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 207 parts;
à Monsieur Jean-Paul Perrin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 722 parts;
à Madame Laurence Piepho . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 289 parts;
à Monsieur Jean-Pierre Radal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 207 parts;
à Monsieur Jean-Pierre Renault . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 207 parts;
à Monsieur Sarang Roodsari . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 207 parts;
à Monsieur Rinus Siebring. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 598 parts;
à Monsieur Emile Ziarovski. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 207 parts;
à Monsieur François-Guy Brachet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.863 parts;
à Monsieur Christian Doll. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.601 parts;
à Monsieur Serge Ferreira . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.863 parts;
à Monsieur Marc Gondolf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.382 parts;
à Monsieur Serge Lecointe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.382 parts;
à Monsieur Johnson Lee . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.863 parts;
à Monsieur Christian Marin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.382 parts;
à Monsieur Pierre Meunier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.368 parts;
à Monsieur Didier Mongellas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.863 parts;
à Monsieur Jean-Paul Perrin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.498 parts;
à Madame Laurence Piepho . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.601 parts;
à Monsieur Jean-Pierre Radal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.863 parts;
à Monsieur Jean-Pierre Renault . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.863 parts;
à Monsieur Sarang Roodsari . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.863 parts;
à Monsieur Rinus Siebring. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.382 parts;
à Monsieur Emile Ziarovski. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.863 parts;
R. Germain
<i>Le Géranti>
42844
MATERIS MANAGEMENT ADJUVANTS, Société Civile.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
—
<i>Constat de réduction du capital sociali>
Le soussigné, en sa qualité de gérant de la société MATERIS MANAGEMENT ADJUVANTS (la «Société»), une société
civile de droit luxembourgeois établie et ayant son siège social au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, a pris
note et constate conformément à l’article 6 des statuts de la Société:
1. En date du 20 décembre 2003, la Société a, conformément à l’article 6 des statuts de la Société, racheté:
- 964 parts de catégorie «A» de 1,- euro chacune, attribuées aux associés en représentation de leurs apports respec-
tifs, à savoir:
- 8.676 parts de catégorie «B» de 1,- euro chacune, attribuées aux associés en représentation de leurs apports res-
pectifs, à savoir:
suite au paiement à ces associés de l’intégralité de la quote-part d’actif net de MATERIS MANAGEMENT ADJU-
VANTS leur revenant, à raison de leur participation au capital social de la société, ainsi que le remboursement de leurs
apports. Les parts sociales «A» et «B» correspondantes ont été de ce fait annulées.
Nous rappelons que:
- ces parts sociales de catégorie «A» et «B» avaient été créées sous condition suspensive de la réalisation effective
du transfert par les sociétés SPECIALTY MATERIALS INVESTORS, SOFIMO, MATERIS MANAGEMENT SC, MATERIS
MANAGEMENT REFRACTAIRES SC, MATERIS MANAGEMENT PEINTURES SC, MATERIS MANAGEMENT MOR-
TIERS SC, MATERIS MANAGEMENT ALUMINATES SC et MATERIS MANAGEMENT ADJUVANTS SC, d’un nombre
d’instruments financiers SMP qu’elles détenaient, entraînant le changement de contrôle de SMP au bénéfice de la société
MATERIS HOLDING LUXEMBOURG;
- ce changement de contrôle est intervenu de manière définitive le 6 novembre 2003 et les modifications statutaires
consécutives ont été réalisées;
- la distribution aux associés de la Société d’une partie du résultat distribuable de la Société au jour de la réalisation
effective du changement de contrôle de SMP, était soumise aux conditions suspensives cumulatives (i) de l’effectivité du
changement de contrôle de SMP par MATERIS HOLDING LUXEMBOURG et (ii) du paiement par MATERIS HOLDING
LUXEMBOURG à MATERIS MANAGEMENT ADJUVANTS du prix des instruments financiers cédés;
- ces conditions suspensives ont été levées et les paiements aux associés sortants ont été effectués le 20 décembre
2003.
2. En conséquence, le capital social de la Société est diminué de 9.640,- euros pour être fixé à un montant de 11.020,-
euros, représenté par 1.102 parts sociales «A» d’une valeur nominale de 1,- euro et 9.918 parts sociales «B» d’une valeur
nominale de 1,- euro.
3. L’article 6 des statuts de la Société se trouve en conséquence modifié afin de refléter ce qui précède et de lui don-
ner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à la somme de 11.020,- euros divisé en:
- 1.102 parts de catégorie «A» de 1,- euro chacune, attribuées aux associés en représentation de leurs apports res-
pectifs, à savoir:
à Monsieur Augusto Abduche . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 118 parts;
à Monsieur Vaclav Broz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76 parts;
à Monsieur Rui Caldas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 163 parts;
à Monsieur Kerem Kemerli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 118 parts;
à Monsieur Paolo Novello . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 163 parts;
à Monsieur Marc Plancon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 163 parts;
à Monsieur Norman Seymore . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 163 parts;
à Monsieur Augusto Abduche . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.062 parts;
à Monsieur Vaclav Broz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
684 parts;
à Monsieur Rui Caldas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.467 parts;
à Monsieur Kerem Kemerli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.062 parts;
à Monsieur Paolo Novello . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.467 parts;
à Monsieur Marc Plancon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.467 parts;
à Monsieur Norman Seymore . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.467 parts;
à Monsieur Jean-Claude Darding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 118 parts;
à Monsieur Louis Engel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 163 parts;
à Monsieur Daniel Garden. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 122 parts;
à Madame Christine Laberenne. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102 parts;
à Monsieur Jacky Lamotte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 122 parts;
à Monsieur Eric Lebre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76 parts;
à Monsieur Martin Mosquet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 163 parts;
à Monsieur Arnaud Riou . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 118 parts;
à Monsieur Jacky Tricotelle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 118 parts;
42845
- 9.918 parts de catégorie «B» de 1,- euro chacune, attribuées aux associés en représentation de leurs apports res-
pectifs, à savoir:
Ce constat a été fait en date du 29 décembre 2003. En tant que besoin, la présente décision fera l’objet d’une ratifi-
cation par la prochaine assemblée générale des associés de la société.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07318. – Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054543.3/534/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
L’IMMOBILIERE SCHEFFEN. SUCC. J. DECKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5742 Frisange.
R. C. Luxembourg B 57.585.
—
L’an deux mille quatre, le quatre juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
A comparu:
Monsieur Charles Decker, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 1
er
avril 1950, demeurant à L-3334 Hel-
lange, 11, rue de la Gare,
lequel comparant a déclaré céder 45 parts sociales de la société L’IMMOBILIERE SCHEFFEN SUCC. J. DECKER,
S.à r.l., (R. C. n
°
B 1.117) avec siège à L-5742 Frisange, constituée sous la dénomination de IMMOBILIERE SCHEFFEN,
S.à r.l., suivant acte notarié du 8 janvier 1997, publié au Mémorial C page 7975/97,
45 parts à Monsieur Richard Dendievel, commerçant, né à Courtrai, le 7 février 1962, demeurant à L-5610 Mondorf-
les-Bains, lequel accepte,
au prix de 90.000,- euros, payable ce jour, dont quittance
et
10 parts à Monsieur Jean-Marie Heynen, commerçant, né à B-Arlon, le 14 mars 1954 demeurant à B-6780 Hondelan-
ge, 103, rue des Rochers, lequel accepte,
au prix de 20.000,- euros, payable ce jour, dont quittance.
2. Gérance
Monsieur Charles Decker, préqualifié, est confirmé comme gérant technique et administratif et peut engager la so-
ciété par sa seule signature.
3. Modification afférente de l’article 5 comme suit:
Le capital social entièrement libéré est représenté par 100 parts comme suit:
<i>Fraisi>
Les frais du présent acte sont estimés à la somme de sept cent quatre-vingts euros.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: C. Decker, R. Dendievel, J.-M. Heynen, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 juin 2004, vol. 898, fol. 43, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050184.3/207/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
à Monsieur Jean-Claude Darding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.062 parts;
à Monsieur Louis Engel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.467 parts;
à Monsieur Daniel Garden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.098 parts;
à Madame Christine Laberenne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
918 parts;
à Monsieur Jacky Lamotte. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.098 parts;
à Monsieur Eric Lebre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
684 parts;
à Monsieur Martin Mosquet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.467 parts;
à Monsieur Arnaud Riou . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.062 parts;
à Monsieur Jacky Tricotelle. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.062 parts;
M. Jacquoletto
<i>Le Géranti>
- Monsieur Charles Decker, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45 parts
- Monsieur Richard Dendievel, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45 parts
- Monsieur Jean-Marie Heynen, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
Pétange, le 15 juin 2004.
G. d’Huart.
42846
MATERIS MANAGEMENT ALUMINATES, Société Civile.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
—
<i>Constat de réduction du capital sociali>
Le soussigné, en sa qualité de gérant de la société MATERIS MANAGEMENT ALUMINATES (la «Société»), une so-
ciété civile de droit luxembourgeois établie et ayant son siège social au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, a
pris note et constate conformément à l’article 6 des statuts de la Société:
1. En dates du 20 décembre 2003 et du 5 mars 2004, la Société a, conformément à l’article 6 des statuts de la Société,
racheté:
- 6.843 parts de catégorie «A» de 1,- euro chacune, attribuées aux associés en représentation de leurs apports res-
pectifs, à savoir:
- 61.587 parts de catégorie «B» de 1,- euro chacune, attribuées aux associés en représentation de leurs apports res-
pectifs, à savoir:
suite au paiement à ces associés de l’intégralité de la quote-part d’actif net de MATERIS MANAGEMENT ALUMINA-
TES leur revenant, à raison de leur participation au capital social de la société, ainsi que le remboursement de leurs
apports. Les parts sociales «A» et «B» correspondantes ont été de ce fait annulées.
Nous rappelons que:
- ces parts sociales de catégorie «A» et «B» avaient été créées sous condition suspensive de la réalisation effective
du transfert par les sociétés SPECIALTY MATERIALS INVESTORS, SOFIMO, MATERIS MANAGEMENT SC, MATERIS
MANAGEMENT REFRACTAIRES SC, MATERIS MANAGEMENT PEINTURES SC, MATERIS MANAGEMENT MOR-
TIERS SC, MATERIS MANAGEMENT ALUMINATES SC et MATERIS MANAGEMENT ADJUVANTS SC, d’un nombre
à Monsieur Charles Alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 305 parts;
à Monsieur Peter Anderson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 436 parts;
à Monsieur Paul Bottomley . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 305 parts;
à Madame Nancy Bunt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 407 parts;
à Madame Robin Caldwell . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 305 parts;
à Monsieur Gérard Crèvecoeur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 305 parts;
à Monsieur Luis Carlos Figueira . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 407 parts;
à Monsieur Mark Fitzgerald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 305 parts;
à Madame Margaret Glander . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 305 parts;
à Monsieur Derek Goossens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 407 parts;
à Monsieur David Hogg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 407 parts;
à Monsieur Bengt Löf. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 407 parts;
à Monsieur Peter Milbrath . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 305 parts;
à Monsieur Patrick Molitor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 305 parts;
à Monsieur Tony Newton . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 305 parts;
à Monsieur Colin Oxley. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 407 parts;
à Monsieur Christophe Rabiet. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 305 parts;
à Monsieur Marco Roma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 305 parts;
à Monsieur Benoît Valdelièvre. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 305 parts;
à Monsieur Guido Ziegler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 305 parts;
à Monsieur Charles Alt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.745 parts;
à Monsieur Peter Anderson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.924 parts;
à Monsieur Paul Bottomley . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.745 parts;
à Madame Nancy Bunt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.663 parts;
à Madame Robin Caldwell . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.745 parts;
à Monsieur Gérard Crèvecoeur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.745 parts;
à Monsieur Luis Carlos Figueira . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.663 parts;
à Monsieur Mark Fitzgerald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.745 parts;
à Madame Margaret Glander . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.745 parts;
à Monsieur Derek Goossens . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.663 parts;
à Monsieur David Hogg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.663 parts;
à Monsieur Bengt Löf. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.663 parts;
à Monsieur Peter Milbrath . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.745 parts;
à Monsieur Patrick Molitor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.745 parts;
à Monsieur Tony Newton . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.745 parts;
à Monsieur Colin Oxley. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.663 parts;
à Monsieur Christophe Rabiet. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.745 parts;
à Monsieur Marco Roma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.745 parts;
à Monsieur Benoît Valdelièvre. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.745 parts;
à Monsieur Guido Ziegler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.745 parts;
42847
d’instruments financiers SMP qu’elles détenaient, entraînant le changement de contrôle de SMP au bénéfice de la société
MATERIS HOLDING LUXEMBOURG;
- ce changement de contrôle est intervenu de manière définitive le 6 novembre 2003 et les modifications statutaires
consécutives ont été réalisées;
- la distribution aux associés de la Société d’une partie du résultat distribuable de la Société au jour de la réalisation
effective du changement de contrôle de SMP, était soumise aux conditions suspensives cumulatives (i) de l’effectivité du
changement de contrôle de SMP par MATERIS HOLDING LUXEMBOURG et (ii) du paiement par MATERIS HOLDING
LUXEMBOURG à MATERIS MANAGEMENT ALUMINATES du prix des instruments financiers cédés;
- ces conditions suspensives ont été levées et les paiements aux associés sortants ont été échelonnés, le dernier d’en-
tre eux étant intervenu le 5 mars 2004.
2. En conséquence, le capital social de la Société est diminué de 68.430,- euros pour être fixé à un montant de
115.550,- euros, représenté par 11.555 parts sociales «A» d’une valeur nominale de 1,- euro et 103.995 parts sociales
«B» d’une valeur nominale de 1,- euro.
3. L’article 6 des statuts de la Société se trouve en conséquence modifié afin de refléter ce qui précède et de lui don-
ner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à la somme de 115.550,- euros divisé en:
- 11.555 parts de catégorie «A» de 1,- euro chacune, attribuées aux associés en représentation de leurs apports res-
pectifs, à savoir:
- 103.995 parts de catégorie «B» de 1,- euro chacune, attribuées aux associés en représentation de leurs apports
respectifs, à savoir:
à Monsieur Lorris Amathieu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 407 parts;
à Monsieur Bertrand Amelot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 436 parts;
à Monsieur Brice Bonneviale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 305 parts;
à Monsieur Philippe Chassaing . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 305 parts;
à Madame Laurence Darsy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 407 parts;
à Madame Bénédicte Dattee-Vernat. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 305 parts;
à Monsieur Philippe Deffrasnes. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 305 parts;
à Monsieur Hervé Desbordes. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 305 parts;
à Madame Anne Dujeu/Landry . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 305 parts;
à Monsieur Claude Durand. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 327 parts;
à Monsieur Philippe Esposito . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 436 parts;
à Monsieur Jean-pierre Falaschi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 305 parts;
à Monsieur Daniel Foulon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 327 parts;
à Monsieur Hervé Fryda . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 327 parts;
à Monsieur Dominique Guinot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 305 parts;
à Monsieur Arnaud Haemers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 305 parts;
à Monsieur Rémi Jolly . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 436 parts;
à Monsieur Jean-Yves Laguillez . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 544 parts;
à Monsieur Eric Lempereur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 436 parts;
à Monsieur Alain Mathieu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 544 parts;
à Monsieur Bernard Mosser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 436 parts;
à Monsieur Christopher Parr . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 544 parts;
à Madame Marielle Raulin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 381 parts;
à Monsieur Philippe Raveneau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 654 parts;
à Monsieur Reiner Roesky . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 327 parts;
à Madame Elise Roux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 407 parts;
à Monsieur François Saucier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 436 parts;
à Monsieur Jean-Christophe Trassard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 286 parts;
à Monsieur Eric Valmary . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 407 parts;
à Monsieur Christoph Wohrmeyer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 305 parts;
à Monsieur Lorris Amathieu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.663 parts;
à Monsieur Bertrand Amelot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.924 parts;
à Monsieur Brice Bonneviale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.745 parts;
à Monsieur Philippe Chassaing . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.745 parts;
à Madame Laurence Darsy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.663 parts;
à Madame Bénédicte Dattee-Vernat. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.745 parts;
à Monsieur Philippe Deffrasnes. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.745 parts;
à Monsieur Hervé Desbordes. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.745 parts;
à Madame Anne Dujeu/Landry . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.745 parts;
à Monsieur Claude Durand. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.943 parts;
à Monsieur Philippe Esposito . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.924 parts;
42848
Ce constat a été fait en date du 12 mars 2004. En tant que besoin, la présente décision fera l’objet d’une ratification
par la prochaine assemblée générale des associés de la société.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07316. – Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054544.3/534/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 46.448.
—
Les Administrateurs de la Société confirment que, les Fondés de Pouvoirs «A» de la Société, ayant été nommés pour
une durée indéterminée, sont:
- Monsieur Patrick Leonardus Cornelis Van Denzen, né le 28/02/1971 à Geleen aux Pays-Bas et demeurant profes-
sionnellement au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
- Monsieur Paul Van Baarle, né le 15/09/1958 à Rotterdam aux Pays-Bas et demeurant professionnellement au 46A,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Les Administrateurs de la Société confirment que, suite à la nomination de Monsieur Frank Verdier, né le 14/09/1970
à Saint-Maurice en France et demeurant professionnellement au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec
effet au 1
er
juillet 2004, les Fondés de Pouvoir «B» de la Société, ayant été nommés pour une durée indéterminée, sont:
- Madame Lutgarde Françoise Denys, née le 29/12/1967 à Oostende en Belgique et demeurant professionnellement
au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
- Monsieur Adriano Fossati, né le 08/10/1973 à Rho (Milan) en Italie et demeurant professionnellement au 46A, ave-
nue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
- Monsieur Frank Verdier, né le 14/09/1970 à Saint-Maurice en France et demeurant professionnellement au 46A,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Les Administrateurs de la Société confirment également que:
- la Société peut être représentée par la signature conjointe d’un Fondé de Pouvoir «A» avec un autre Fondé de Pou-
voir ou un Administrateur.
- la Société peut être représentée par la signature conjointe d’un Fondé de Pouvoir «B» avec un Fondé de Pouvoir
«A» ou un Administrateur.
- pour la signature des actes notariés relatifs à la constitution des sociétés luxembourgeoises, la Société est engagée
en tant que fondateur par chaque Administrateur ou par chaque Fondé de Pouvoir «A» individuellement.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02510. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054612.2//34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
à Monsieur Jean-Pierre Falaschi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.745 parts;
à Monsieur Daniel Foulon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.943 parts;
à Monsieur Hervé Fryda . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.943 parts;
à Monsieur Dominique Guinot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.745 parts;
à Monsieur Arnaud Haemers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.745 parts;
à Monsieur Remi Jolly . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.924 parts;
à Monsieur Jean-Yves Laguillez . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.896 parts;
à Monsieur Eric Lempereur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.924 parts;
à Monsieur Alain Mathieu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.896 parts;
à Monsieur Bernard Mosser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.924 parts;
à Monsieur Christopher Parr . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.896 parts;
à Madame Marielle Raulin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.429 parts;
à Monsieur Philippe Raveneau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.886 parts;
à Monsieur Reiner Roesky. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.943 parts;
à Madame Elise Roux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.663 parts;
à Monsieur François Saucier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.924 parts;
à Monsieur Jean-Christophe Trassard. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.574 parts;
à Monsieur Eric Valmary . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.663 parts;
à Monsieur Christoph Wohrmeyer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.745 parts;
C. Sacchetti
<i>Le Géranti>
INTERNATIONAL PYRAMIDE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A.
M. Dijkerman
R.-J. Schol
<i>Administrateuri>
<i>Administrateur-Déléguéi>
42849
ALIZEES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3403 Dudelange, 1, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg B 80.461.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07750, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054693.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 15.302.
—
Les Administrateurs de la Société confirment que, les Fondés de Pouvoirs «A» de la Société, ayant été nommés pour
une durée indéterminée, sont:
- Monsieur Patrick Leonardus Cornelis Van Denzen, né le 28/02/1971 à Geleen aux Pays-Bas et demeurant profes-
sionnellement au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
- Monsieur Paul Van Baarle, né le 15/09/1958 à Rotterdam aux Pays-Bas et demeurant professionnellement au 46A,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Les Administrateurs de la Société confirment que, suite à la nomination de Monsieur Frank Verdier, né le 14/09/1970
à Saint-Maurice en France et demeurant professionnellement au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec
effet au 1
er
juillet 2004, les Fondés de Pouvoir «B» de la Société, ayant été nommés pour une durée indéterminée, sont:
- Madame Lutgarde Françoise Denys, née le 29/12/1967 à Oostende en Belgique et demeurant professionnellement
au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
- Monsieur Adriano Fossati, né le 08/10/1973 à Rho (Milan) en Italie et demeurant professionnellement au 46A, ave-
nue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
- Monsieur Frank Verdier, né le 14/09/1970 à Saint-Maurice en France et demeurant professionnellement au 46A,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Les Administrateurs de la Société confirment également que:
- la Société peut être représentée par la signature conjointe d’un Fondé de Pouvoir «A» avec un autre Fondé de Pou-
voir ou un Administrateur.
- la Société peut être représentée par la signature conjointe d’un Fondé de Pouvoir «B» avec un Fondé de Pouvoir
«A» ou un Administrateur.
- pour la signature des actes notariés relatifs à la constitution des sociétés luxembourgeoises, la Société est engagée
en tant que fondateur par chaque Administrateur ou par chaque Fondé de Pouvoir «A» individuellement.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02511. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054614.2//34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
TRANSLUX PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 65.452.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, i>
<i>le 26 juin 2003 à 10.00 heuresi>
L’Assemblée Générale approuve les comptes au 31 décembre 2002.
L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs: Monsieur Marc Ambroisien, Monsieur Reinald Loutsch et Madame
Elise Lethuillier et au Commissaire aux Comptes, HRT REVISION, S.à r.l., de leur mandat au 31 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02383. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054690.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Le 2 juillet 2004.
Signature.
ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
M. Dijkerman
R.-J. Schol
<i>Administrateuri>
<i>Administrateur-Déléguéi>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
42850
ASSURANCES SEYLER ET DETHIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7511 Rollingen-Mersch, 15, rue Aalheck.
R. C. Luxembourg B 95.777.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A comparu:
Madame Laure Seyler, employée privée, épouse de Monsieur Dan Dethier, demeurant à L-7663 Medernach, 2, Hal-
sbach.
Laquelle comparante déclare être la seule associée de la société à responsabilité limitée ASSURANCES SEYLER ET
DETHIER, S.à r.l., ayant son siège social à L-7511 Rollingen/Mersch, 15, rue Aalheck, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 22 janvier 2003, publié au Mémorial C, et dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis
lors.
L’associée a prié le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:
<i>Résolutioni>
L’associée décide de modifier l’article deux des statuts quant à l’objet de la société pour lui donner dorénavant la
teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence d’assurance par l’intermédiaire d’une personne physique
dûment agréée.
Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, ou financières et encore accomplir toutes
autres opérations qui lui semblent nécessaires et utiles à favoriser l’accomplissement de son objet social.»
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. Seyler, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 juin 2004, vol. 427, fol. 82, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): E. Weber.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(053320.3/242/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.
ASSURANCES SEYLER ET DETHIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7511 Rollingen-Mersch, 15, rue Aalheck.
R. C. Luxembourg B 95.777.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(053321.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.
BREAK CAFE, Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 45, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 79.731.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est déroulée au siège social de Luxembourgi>
<i>le 30 juin 2004 à 9.00 heuresi>
Le conseil d’administration a pris à l’unanimité des voix la résolution suivante:
1) Est nommée commissaire aux comptes jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur l’exercice social
se terminant le 31 décembre 2004:
La société à responsabilité limitée BUREAU MODUGNO, S.à r.l. avec siège social à L-3313 Bergem, 130, Grand-rue,
en remplacement de
la société LUX AUDIT S.A. avec siège à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
Et lecture faite, le Conseil d’Administration a signé.
Luxembourg, le 30 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01809. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054658.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Mersch, le 9 juin 2004.
H. Hellinckx.
Mersch, le 9 juin 2004.
H. Hellinckx.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
42851
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 9.098.
—
Les Administrateurs de la Société confirment que, les Fondés de Pouvoirs «A» de la Société, ayant été nommés pour
une durée indéterminée, sont:
- Monsieur Patrick Leonardus Cornelis Van Denzen, né le 28/02/1971 à Geleen aux Pays-Bas et demeurant profes-
sionnellement au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
- Monsieur Paul Van Baarle, né le 15/09/1958 à Rotterdam aux Pays-Bas et demeurant professionnellement au 46A,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Les Administrateurs de la Société confirment que, suite à la nomination de Monsieur Frank Verdier, né le 14/09/1970
à Saint-Maurice en France et demeurant professionnellement au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec
effet au 1
er
juillet 2004, les Fondés de Pouvoir «B» de la Société, ayant été nommés pour une durée indéterminée, sont:
- Madame Lutgarde Françoise Denys, née le 29/12/1967 à Oostende en Belgique et demeurant professionnellement
au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
- Monsieur Adriano Fossati, né le 08/10/1973 à Rho (Milan) en Italie et demeurant professionnellement au 46A, ave-
nue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
- Monsieur Frank Verdier, né le 14/09/1970 à Saint-Maurice en France et demeurant professionnellement au 46A,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Les Administrateurs de la Société confirment également que:
- la Société peut être représentée par la signature conjointe d’un Fondé de Pouvoir «A» avec un autre Fondé de Pou-
voir ou un Administrateur.
- la Société peut être représentée par la signature conjointe d’un Fondé de Pouvoir «B» avec un Fondé de Pouvoir
«A» ou un Administrateur.
- pour la signature des actes notariés relatifs à la constitution des sociétés luxembourgeoises, la Société est engagée
en tant que fondateur par chaque Administrateur ou par chaque Fondé de Pouvoir «A» individuellement.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02513. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054617.2//34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
INFOGATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4760 Pétange, 20, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 74.036.
—
L’an deux mille trois, le douze août.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme INFOGATE S.A., avec siège à Luxembourg,
(RC B n
°
74.036), constituée suivant acte notarié du 2 février 2000 publié au Mémorial C page 16.184/2000.
La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Pascal Lefèvre, informaticien, demeurant à L-
4722 Pétange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire: Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à L-
4777 Pétange.
L’assemblée élit comme scrutatrice: Madame Gisèle Heyden, administrateur de sociétés, demeurant à B Athus. Mon-
sieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions
représentant l’intégralité du capital social de la société de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de Luxembourg à Pétange et modification de l’article 2 alinéa 1
er
.
2. Nomination de deux administrateurs et du commissaire aux comptes.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix:
<i> Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège de Luxembourg à Pétange.
L’adresse du siège est: L-4760 Pétange, 20, rue de Luxembourg.
En conséquence l’article 2 alinéa 1
er
est modifié comme suit:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
M. Dijkerman
R.-J. Schol
<i>Administrateuri>
<i>Administrateur-Déléguéi>
42852
«Le siège social de la société est établi à Pétange. II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg par simple décision du Conseil d’Administration».
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
La société FORUM EXPRESS SERVICES S.A., avec siège à PO Box 3152 Road Town, Tortola (BVI).
La société MSE INTERNATIONAL MANAGEMENT S.A., avec siège à PO Box 3152 Road Town, Tortola (BVI).
<i> Troisième résolutioni>
Est nommée commissaire aux comptes: La société anonyme NWB S.A., avec siège social à L-4761 Pétange, 5, rue de
Luxembourg (RC B n
°
79.347).
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont
estimés à sept cent quatre-vingts euros.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.
Signé: P. Lefèvre, G. Heyden, J. Quintus-Claude, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 août 2004, vol. 890, fol. 67, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(053193.3/207/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.
FIRST ALLIANCE TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 30.986,69 EUR.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 38.031.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2004, réf. LSO-AR07195, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054645.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
ABATE CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4575 Differdange, 13, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 60.278.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01813, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 9 juillet 2004.
(054647.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
B & R, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1261 Luxembourg, 101, rue de Bonnevoie.
R. C. Luxembourg B 41.596.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01810, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2004.
(054650.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pétange, le 2 septembre 2003.
G. d’Huart.
R. P. Pels.
ABATE CONSTRUCTIONS, S.à r.l.
Signature
B & R, S.à r.l.
Signature
42853
OBERON S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 5.821.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le i>
<i>8 septembre 2003 à 11.00 heuresi>
L’Assemblée approuve les comptes au 30 juin 2003.
L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de leur mandat au 30 juin 2003.
Reconduction des mandats de Messieurs Marc Ambroisien, Benoît de Hults et Madame Elise Lethuillier en tant qu’ad-
ministrateurs et de HRT REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux comptes pour une durée d’un an, leur mandat
prenant fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année se clôturant le 30 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 septembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02372. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054692.3//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
OP DER GÄNN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3932 Mondercange, 7A, rue de Limpach.
R. C. Luxembourg B 80.513.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01816, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondercange, le 9 juillet 2004.
(054652.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
SOGECOL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4601 Differdange, 65A, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 88.566.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01817, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 9 juillet 2004.
(054654.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
TRADE CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 55.462.
—
<i>Extrait du Procès-verbal du Conseil d’Administration tenu en date du 25 juin 2004i>
Le Conseil d’Administration a décidé à l’unanimité de transférer le siège social du 32, rue J.-P. Brasseur, L-1258
Luxembourg, au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg
Pour publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02243. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054842.3/565/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
OP DER GÄNN S.A.
Signature
SOGECOL S.A.
Signature
HRT REVISION, S.à r.l.
R. Thillens
42854
BABY DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 114, rue de l’Alzette.
R. C. Luxembourg B 27.502.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01818, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 9 juillet 2004.
(054656.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
LE GOURMET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1261 Luxembourg, 101, rue de Bonnevoie.
R. C. Luxembourg B 85.716.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01811, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2004.
(054657.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
ENTREPRISE SERGE BRESSAGLIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4948 Bascharage, 4, rue du Stade.
R. C. Luxembourg B 62.208.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01812, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Bascharage, le 9 juillet 2004.
(054644.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
CARRERA MOTORS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4985 Sanem, 4, rue du Verger.
R. C. Luxembourg B 53.727.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01815, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Sanem, le 9 juillet 2004.
(054642.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
GARFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 73.326.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-
AS00890, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054709.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
BABY DESIGN, S.à r.l.
Signature
LE GOURMET S.A.
Signature
SERGE BRESSAGLIA, S.à r.l.
Signature
CARRERA MOTORS S.A.
Signature
Signature.
42855
DEAN & SUMMER INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 63.551.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-
AS00896, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054711.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
WIND HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 57.190.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-
AS00900, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054716.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
GeoSat HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1917 Luxembourg, 11, rue Large.
R. C. Luxembourg B 76.995.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue à Luxembourg le 14 juin 2004 la résolution suivante:
M. Christophe Saint-Yves est remplacé dans sa fonction d’administrateur par M. Roland Cimolino, expert-comptable
résidant à L-5681 Dalheim, ce dernier terminant le mandat de l’ancien administrateur.
Luxembourg, le 14 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00729. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054898.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
McKey LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 762.500,-.
Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d’Activités Syrdall.
R. C. Luxembourg B 101.381.
—
EXTRAIT
Il résulte de deux conventions de transfert de parts sociales exécutées en date du 10 juin 2004 entre respectivement
KEYSTONE FOODS LLC, ayant son siège social à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,
Country of New Castle, Delaware, Etats-Unis d’Amérique et KEYDUTCH HOLDINGS I LLC, ayant son siège social à
Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Country of New Castle, Delaware, Etats-Unis d’Amérique
et entre KEYSTONE FOODS LLC, précité et KEYDUTCH HOLDINGS II LLC, ayant son siège social à Corporation
Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Country of New Castle, Delaware, Etats-Unis d’Amérique, que KEYS-
TONE FOODS LLC, précitée, est devenue l’associé unique de la Société.
Le capital social de la Société est désormais détenu comme suit:
Münsbach, le 21 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02456. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054965.3/556/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Signature.
Signature.
Pour extrait conforme
GeoSat HOLDING S.A.
Signature
KEYSTONE FOODS LLC
30.500 parts sociales
Pour extrait conforme
ERNST & YOUNG TAX ADVISORY SERVICES
Signature
42856
ST. JAMES’S PLACE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Capital social: USD 42.500.000,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 17.089.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01649, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054664.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
ST. JAMES’S PLACE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Capital social: USD 42.500.000,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 17.089.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01651, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054661.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
DAVIS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 58.714.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS01107, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054551.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
CONSILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 55, rue Charles Arendt.
R. C. Luxembourg B 88.853.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion des associés du 3 juin 2004i>
Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Claude Elsen, ingénieur, demeurant au 55, rue Charles Arendt à Luxembourg.
Luxembourg, le 28 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS01111. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054561.3/534/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
AG DEVELOPPEMENT, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 68.929.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>23 septembre 2004i> à 10.30 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
I (03810/534/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
B. Zech.
B. Zech.
Luxembourg, le 6 juillet 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
42857
INTERLEASING S.A., Société Anonyme Holding.
Gesellschaftssitz: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 18.453.
—
Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
beizuwohnen, die ausnahmsweise am <i>24. September 2004i> um 10.30 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet um über die
folgende Tagesordnung abzustimmen:
<i>Tagesordnung:i>
1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrats und Bericht des Kommissars
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 2003
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar
4. Beschlussfassung über die mögliche Auflösung der Gesellschaft gemäss Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August
1915 betreffend die Handelsgesellschaften
5. Annahme des Rücktritts von drei Verwaltungsratsmitgliedern und des Kommissars sowie Ernennung ihrer jewei-
ligen Nachfolger
6. Sonderentlastung an den Verwaltungsrat für die Zeitspanne vom 1. Januar 2004 bis zum Tag der Generalversamm-
lung
7. Gesellschaftssitzverlegung
8. Verschiedenes.
I (03836/795/22)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
ASTRON GROUP TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 88.294.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>21 septembre 2004i> à 8.00 heures à Luxembourg, 18, rue de l’Eau (2
ème
étage) avec l’ordre du
jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Constatation du report de la date de l’assemblée générale ordinaire clôturé le 30 juin 2003 et approbation dudit
report;
2. Rapports de gestion du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
3. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 30 juin 2003 et au 30 juin 2004 et affectation du résultat;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Décision à prendre relativement à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
6. Décision à prendre par les actionnaires de la Société relativement à l’exigibilité des avances consenties à la société
par ses actionnaires;
7. Nomination de 2 administrateurs supplémentaires, Monsieur Bernardi Daniele, domicilié au 8 via Zermanese, Lodi,
Italie et Monsieur Zoncada Pierluigi domicilié au 9 via Agnelli, Lodi, Italie.
8. Divers.
Pour participer à ladite assemblée, les actionnaires déposeront leurs actions, respectivement le certificat de dépôt au
bureau de l’assemblée générale, cinq jours francs avant la date de l’assemblée générale.
I (04072/693/24)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
LUX-WORLD FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 48.864.
—
Faute de quorum de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 septembre 2004, il y a lieu de convoquer une deuxiè-
me Assemblée Générale Extraordinaire.
Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, à Luxembourg, 1,
rue Zithe, le <i>7 octobre 2004i> à 11.00 heures, dont l’objectif est de modifier les délais d’exécution des ordres de souscrip-
tion, de rachat et de conversion fixés dans les statuts et d’adapter les statuts sur base des indications du prospectus
d’émission.
Ainsi, afin de protéger les actionnaires de la Sicav LUX-WORLD FUND contre les risques de «Late Trading» et de
«Market Timing», il est prévu d’exécuter les demandes de souscription, de rachat et de conversion du jour J sur base
de la valeur nette d’inventaire du jour J+2 (jours ouvrables bancaires).
42858
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification des articles 4, 5, 9, 10, 11, 13, 25, 31 et 35 des statuts, dont l’article 4 aura la teneur suivante: «La
société a pour objectif exclusif de mettre tout en oeuvre afin de placer au moins 20 % de l’actif net de chacun des
compartiments dans des parts d’autres organismes de placement collectif (UCI) de type ouvert dans le but de ré-
partir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son porte-
feuille. D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet dans le sens le plus large du cadre de la loi du 20 décembre
2002 concernant les organismes de placement collectif (la «Loi»).»
2. Divers.
Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés à l’Assemblée Générale Extraordinaire
devront en aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets d’un des
établissements ci-après:
BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG
BANQUE RAIFFEISEN S.C.
Les propriétaires d’actions nominatives inscrits au Registre des actionnaires en nom à la date de l’Assemblée sont
autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’Assemblée Générale, ils doivent
en informer la Société au moins cinq jours francs avant.
Des formulaires de procuration sont disponibles au siège social de la Société.
Les actionnaires sont informés que l’Assemblée pourra délibérer valablement sur les points à l’ordre du jour sans
quorum de présence. Les résolutions pour être valables, devront réunir deux tiers au moins des voix des actionnaires
présents ou représentés.
I (04007/755/38)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
MBC EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 70.106.
—
Les actionnaires sont convoqués à l’Assemblée Générale Ordinaire de la société MBC EUROPE S.A., société anony-
me ayant son siège social à Luxembourg au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
de Luxembourg sous le n
°
B-70.106.
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
se tiendra le <i>15 septembre 2004i> à 10.00 heures au 14, Corso Elvezia, CH-6901 Lugano, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. a) Discussion relative au remboursement des prêts obligataires accordés à la société MULTIMODA NETWORK
S.p.A., actuellement en faillite sous l’appellation DOMINA S.p.A.
b) Discussion relative à la demande de remboursement des prêts accordés à la société MBC EUROPE S.A. par la
société CUNEO & ASSOCIATI S.r.L au moyen de la cession des obligations MULTIMODA NETWORK S.p.A.,
actuellement en faillite sous l’appellation DOMINA S.p.A. et délibérations y afférentes.
2. Modification éventuelle du Conseil d’Administration
3. Divers
II (04000/584/19)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
OBERON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 5.821.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>13 septembre 2004i> à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant
sur l’exercice se clôturant au 30 juin 2004;
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2004;
3. Affectation des résultats au 30 juin 2004;
4. Vote spécial conformément à l’article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. Nomination des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes;
7. Divers.
II (03993/817/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
42859
SOPERDIS, SOCIETE DE PERFORMANCE ET DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 25.542.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le mardi <i>14 septembre 2004i> à 11.00 heures au 23, Avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg, avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du Commissaire aux Comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 mars 2004 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
– Nominations statutaires,
– Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (03968/755/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
VECTOR FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 88.004.
—
Les actionnaires de la Société sont convoqués à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social à Luxembourg, le <i>14 septembre 2004i> à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Compte-rendus d’activité pour l’exercice se terminant le 31 mai 2004.
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice se terminant le 31 mai 2004.
3. Adoption des comptes de l’exercice se terminant le 31 mai 2004.
4. Décharge aux Administrateurs pour l’exercice se terminant le 31 mai 2004.
5. Renouvellement du mandat des Administrateurs.
6. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
7. Divers.
Les actionnaires sont informés qu’aucun quorum n’est requis pour cette assemblée et que les décisions seront prises
à la majorité simple des actions présentes ou représentées.
Chaque action a un droit de vote.
Les propriétaires d’actions au porteur, désirant participer à cette assemblée, devront déposer leurs actions cinq jours
ouvrables avant l’assemblée au siège social de la Société ou auprès de l’agent financier en Belgique, ING-Belgique (60,
cours St Michel B-1040 Bruxelles) ou ses différents bureaux en Belgique.
Tout actionnaire ne pouvant assister à cette assemblée peut voter par mandataire. A cette fin, des procurations sont
disponibles sur demande au siège social de la Société.
Afin d’être valables, les procurations dûment signées par les actionnaires devront être envoyées au siège social de la
Société, par fax au numéro +352 47 93 46 491 et par courrier à l’attention de Mme Bénédicte Lommel, au plus tard le
13 septembre 2004 à 17.00 heures.
Les actionnaires désireux d’obtenir le Rapport Annuel révisé au 31 mai 2004 peuvent s’adresser au siège social de la
société ou auprès de ING-Belgique.
II (03951/755/30)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ADONIS REAL ESTATE FUND, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 89.948.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>13 septembre 2004i> à 14.30 heures, au siège social, 27, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003
3. Affectation du résultat
42860
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardiveté de la tenue de l’Assemblée Gé-
nérale Statutaire
5. Décharge à donner au commissaire aux comptes
6. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
7. Nominations statutaires
8. Divers
II (03920/000/21)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
BOLUX, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 33.507.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav BOLUX à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>15 septembre 2004i> à 15.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 30 juin 2004
3. Affectation des résultats
4. Quitus aux Administrateurs
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises
6. Nominations statutaires.
Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au
moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG, Société
Anonyme à Luxembourg.
Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-
tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
II (03916/755/21)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
FINANCERIUM S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 24.742.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>13 septembre 2004i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2003, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31
décembre 2003.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (03873/1023/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
UNITED INDUSTRIAL ASSOCIATES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 9.695.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i> 13 septembre 2004i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
II (03749/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
42861
UMIAK DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 59.273.
—
Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>13 septembre 2004i> à 11.30 heures au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
6. Divers
II (03837/696/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ELLBOW HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 70.097.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>13 septembre 2004i> à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
II (03802/534/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
VAHINA, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 78.166.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>13 septembre 2004i> à 13.30 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (03797/534/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
SCAFF LOGISTICS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 81.342.
—
Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>16 septembre 2004i> à 10.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
– Rapport du commissaire aux comptes,
– Approbation des comptes annuels au 31 mai 2004 et affectation des résultats,
– Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
42862
– Renouvellement du mandat des administrateurs et du Commissaire aux Comptes,
– Fixation des émoluments du commissaire aux comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (03927/755/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
HERMITAGE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 62.970.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>13 septembre 2004i> à 16.00 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2003
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes
5. Divers.
II (03788/520/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
INTERNATIONAL VENTURES CORPORATION, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 26, rue de Louvigny.
R. C. Luxembourg B 26.657.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>14 septembre 2004i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
II (03747/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
EUROPE FINANCES ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 29.443.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>20 septembre 2004i> à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 19 juillet 2004 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (03705/795/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
W INDUSTRIES FINANCES S.A., Société Anonyme,
(anc. CALIOPE INVESTMENT S.A.).
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 83.294.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>13 septembre 2004i> à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
42863
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2004
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
II (03748/795/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
EUROPE FINANCES ET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 29.443.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>20 septembre 2004i> à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 19 juillet 2004 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II (03716/795/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CANFORD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 16.805.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, le <i>15 septembre 2004i> à 10.00 heures, pour
délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux Comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 mars 2004
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes
5. Nominations statutaires
6. Divers
II (03930/000/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
SOCIETE D’INVESTISSEMENTS EN MEDITERRANEE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 74.541.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>14 septembre 2004i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
II (03831/795/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
42864
NAHEMA HOLDING LTD, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 31.290.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>13 septembre 2004i> à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
II (03750/795/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
GEGORIC, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 66.629.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>13 septembre 2004i> à 10.30 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (03792/534/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
FINASOL, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 68.595.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au 5, boulevard de la Foire, à Luxembourg, le <i>14 septembre 2004i> à 10.30 heures, avec l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Transfert du siège social.
5. Divers.
II (03791/534/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Harfang, S.à r.l.
Finsev S.A.
C.B.P.I. Compagnie Biochimique des Participations Industrielles S.A.
Refinance S.A.
Edeka International S.A.
BPV International Balanced Dollar Fund
Young
Mutua (Luxembourg) S.A.
dbi-LUX KAPITALaktiv
Stallion Management S.A.
Fides (Luxembourg) S.A.
D3 Coordination S.A.
Fahl Bauunternehmen, S.à r.l.
Zurich Invest (Lux)
Castor Investments, S.à r.l.
CAE Investments, S.à r.l.
Musel-Dental S.A.
Rosy Blue Investments, S.à r.l.
Work Horse F. S.A.
Rendite Lux I S.A.
Rendite Lux S.A.
Liberty Ermitage Global Strategy Fund
Liberty Ermitage Global Strategy Fund
Mont Blanc Multi-Strategy Fund
All 4 IT Groupe S.A.
All 4 IT Groupe S.A.
All 4 IT Groupe S.A.
Alben S.A.
Dommel Investments S.A.
Dommel Investments S.A.
Gemini S.A.
Unplugged, S.à r.l.
Unplugged, S.à r.l.
Helico S.A.
E.Com S.A.
E.Com S.A.
Activeroad
Activeroad
Automobile de Luxe S.A.
Automobile de Luxe S.A.
Ferrania Lux., S.à r.l.
Ferrania Lux., S.à r.l.
Ferrania Lux., S.à r.l.
Materis Management Refractaires
Materis Management Adjuvants
L’Immobilière Scheffen. succ. J. Decker , S.à r.l.
Materis Management Aluminates
International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A.
Alizées, S.à r.l.
ABN AMRO Trust Company (Luxembourg) S.A.
Translux Participations S.A.
Assurances Seyler et Dethier, S.à r.l.
Assurances Seyler et Dethier, S.à r.l.
Break Café
Manacor (Luxembourg) S.A.
Infogate S.A.
First Alliance Trust (Luxembourg) S.A.
Abate Constructions, S.à r.l.
B & R, S.à r.l.
Oberon S.A.
Op der Gänn S.A.
Sogecol S.A.
Trade Corporation S.A.
Baby Design, S.à r.l.
Le Gourmet S.A.
Entreprise Serge Bressaglia, S.à r.l.
Carrera Motors S.A.
Garfin International S.A.
Dean & Summer International Holding S.A.
Wind Holding S.A.
GeoSat Holding S.A.
McKey Luxembourg, S.à r.l.
St. James’s Place Holdings S.A.
St. James’s Place Holdings S.A.
Davis S.A.
Consilux, S.à r.l.
AG Développement
Interleasing S.A.
Astron Group Technologies S.A.
Lux-World Fund
MBC Europe S.A.
Oberon S.A.
SOPERDIS, Société de Performance et Distribution S.A.
Vector Fund
Adonis Real Estate Fund
Bolux
Financerium S.A.
United Industrial Associates Holding S.A.
Umiak Development S.A.
Ellbow Holding S.A.
Vahina
Scaff Logistics S.A.
Hermitage Investments S.A.
International Ventures Corporation
Europe Finances et Participations S.A.
W Industries Finances S.A.
Europe Finances et Participations S.A.
Canford Holding S.A.
Société d’Investissements en Méditerranée S.A.
Nahema Holding Ltd
Gegoric
Finasol