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42865
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 894
4 septembre 2004
S O M M A I R E
111 Rue de Sèvres, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
42904
Fiduciaire d’Expertise Comptable Vam Interna-
Air CA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42880
tional S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42879
Albany Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
42877
Fiduciaire d’Expertise Comptable Vam Interna-
Albany Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
42877
tional S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42879
Alcar, S.à r.l., Wilwerwiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42901
Finacom International S.A., Luxembourg . . . . . . .
42904
AML Autos-Métaux-Lux, S.à r.l., Pétange . . . . . . . .
42898
(La) Financière Alton S.A., Luxembourg . . . . . . . .
42897
Ansedonia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42904
Financière Sainte-Marie S.A.H., Luxembourg . . . .
42875
Asport Wiltz, S.à r.l., Ingeldorf. . . . . . . . . . . . . . . . .
42901
Financière Sainte-Marie S.A.H., Luxembourg . . . .
42875
ATB MCB S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42911
Financière Victor III, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .
42892
ATB MCB S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42911
FM S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42876
B & C Consulting & Partners, S.à r.l., Weiswam-
Fondation Chrëschte mam Sahel, Mersch . . . . . . .
42888
pach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42900
Forever International S.A., Pétange. . . . . . . . . . . .
42867
Belic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42876
Frecolux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42871
Bijoux Clio, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .
42903
GeoSat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42902
Bizet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42883
GL Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42883
Boucherie Grober, S.à r.l., Eischen. . . . . . . . . . . . . .
42903
GL Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42883
BPV International Capital Fund, Sicav, Luxem-
Greek Paper Manufacturing, S.à r.l., Luxembourg
42905
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42884
Helios Investissement Holding S.A., Luxembourg
42886
Brixston S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42885
Helios Promotion Luxembourg S.A., Luxembourg
42880
C. & C. Chemicals and Colours S.A., Luxembourg
42899
High Tech Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
42886
C.M.A. Group S.A., Capital Management Advisors
HRO 13 Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
42903
Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42887
HRO 15 Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
42899
C.M.A. Holding S.A., Capital Management Advi-
HRO 18, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
42899
Advisors Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
42898
I. De Monbalsan S.A., Esch-sur-Sûre. . . . . . . . . . . .
42901
Caza Immo S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42869
Imbellux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42898
CDRJ Investments (Lux) S.A., Luxembourg . . . . . .
42902
Immo MD S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
42867
Church Street Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
42904
Interhold S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42882
Cottage Wood S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42883
Irone S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42905
Cottage Wood S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42883
Irone S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42905
Crochat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42903
ITT Timber Trade, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
42905
Dama International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .
42878
Japan Absolute Fund Sicav, Luxembourg. . . . . . . .
42889
Dolphin Investment S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .
42887
(Les) Jardins de l’Oasis S.A., Luxembourg . . . . . . .
42885
Dolphin Investment S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .
42887
Jeeves Luxembourg S.A., Lorentzweiler . . . . . . . .
42882
E T F, Ettelbrecker Theater Frënn, A.s.b.l. . . . . . . .
42906
Jornada S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42912
E-Group Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
42881
Jornada S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42912
E.M.P. S.A., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42891
Kaerzefabrik Peters, S.à r.l., Heiderscheid . . . . . .
42869
Enface S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42866
Kamea Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
42904
Euro-Leasing AG Luxembourg, Luxemburg . . . . . .
42903
Kronospan Luxembourg S.A., Sanem . . . . . . . . . .
42884
e-Capital Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
42879
Kronospan Luxembourg S.A., Sanem . . . . . . . . . .
42884
Fairlee Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
42900
Lan Expert S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42877
42866
MOSLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9775 Weicherdange, Maison 20C.
R. C. Luxembourg B 96.068.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 17 juin 2004, réf. DSO-AR00169, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(902416.3/557/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 2004.
SAMI-BAU, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9909 Troisvierges, 3, rue Jinken.
R. C. Diekirch B 4.808.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 17 juin 2004, réf. DSO-AR00168, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(902417.3/557/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 2004.
ENFACE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 8.757.
—
Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf.
LSO-AS01469, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2004.
(054885.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Larfeld Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
42881
Rheintal Invest S.A., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . .
42878
Liberty Ermitage European Absolute Fund Sicav,
Risberme Participation S.A., Luxembourg . . . . . . .
42912
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42891
Risberme Participation S.A., Luxembourg . . . . . . .
42912
Limpertsberg Real Estate Company S.A., Luxem-
S.M.C., Sales Management Consulting, S.à r.l., Weis-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42911
wampach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42898
Limpertsberg Real Estate Company S.A., Luxem-
Sami-Bau, GmbH, Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . .
42866
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42911
Sarfilux S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42890
Linsys S.A., Ehlerange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42882
Sarfilux S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42891
Marc Balance, S.à r.l., Contern . . . . . . . . . . . . . . . .
42877
SBT Star Bulk & Tankers A.G., Luxembourg. . . . .
42902
Materis Management Peintures S.C., Luxembourg
42871
Secap S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42873
Maui S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42887
Secap S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42874
Miele, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42900
Société d’Investissements L’Occitane Internatio-
Mosler, S.à r.l., Weicherdange. . . . . . . . . . . . . . . . .
42866
nal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42875
Multidata Computersyteme, S.à r.l., Weiswam-
Société d’Investissements L’Occitane Internatio-
pach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42901
nal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42875
Nakar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42898
Solero S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42910
Naturel Beauté S.A., Bettembourg. . . . . . . . . . . . .
42899
Solero S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42910
Nouveaux Ets Liebaert, S.à r.l., Senningerberg . . .
42891
Third Millennium Investments S.A., Luxembourg .
42902
Panna-Com Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
42885
Urschel, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42869
Pegmatite S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
42899
Vertusa International Luxembourg S.A., Luxem-
Rheintal Invest S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . .
42878
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42900
Rheintal Invest S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . .
42878
<i>Pour la société
i>MOSLER, S.à r.l.
Signature
<i>Pour la société
i>SAMI-BAU, GmbH
Signature
<i>Pour ENFACE S.A.
Société Anonyme Holding
i>J. Claeys
<i>Administrateuri>
42867
IMMO MD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, Allée Léopold Goebel.
R. C. Luxembourg B 84.983.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00851, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054291.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
FOREVER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4761 Pétange, 20, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 101.451.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le trente et un mars.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
- Madame Vandiest Maria, pensionnée, demeurant à B-3010 Leuven Lodreef, 82 née à Uccle le 27 juin 1936
- Monsieur Oversteyns Roger, pensionné, demeurant à B-3010 Leuven Lodreef, 82 né à Leuven le 19 novembre 1936
Tous deux étant représentés par Monsieur Oversteyns Miguel demeurant Glabbeeksesteenweg, 90 B-3390 Tielt-
Winge né à Leuven le 29 septembre 1966 par la procuration donnée au Notaire ce jour.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société commerciale et de participations financières
qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. II est formé une société sous la dénomination de FOREVER INTERNATIONAL S.A.
Cette société aura son siège à Pétange. II pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxem-
bourg, par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la réparation et la vente en gros et au détail de bijoux, d’orfèvrerie et d’horlogerie,
ainsi que le sertissage de pierres précieuses ou non ainsi que toutes les opérations se rapportant directement ou indi-
rectement à cet objet et à la prise de participations sous quelque forme que se soit, dans toute entreprise, ainsi que
l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations, à l’exception de toutes activités ré-
glementées par la loi du 5 avril 1993 et telle qu’elle a été modifiée par la suite, sur le secteur financier. Elle pourra no-
tamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se
composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires
et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties. Elle opte éga-
lement pour l’objet Soparfi tel que défini par la loi luxembourgeoise en vigueur. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indi-
rectement à son objet.
Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,
similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- euros) divisé en cent (100) actions de trois cent
dix euros (310,-) chacune.
<i> Souscription du capitali>
Le capital social a été souscrit comme suit:
- Madame Vandiest: 50 actions
- Monsieur Oversteyns: 50 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 31.000,-
euros se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées
par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. II seront rémunérés ou non en fonction de la décision de l’Assemblée Gé-
nérale.
Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
<i>Pour compte de IMMO MD S.A.
i>FIDUPLAN S.A.
Signature
42868
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs ou non, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax,
étant admis. Chaque administrateur ou personne mandatée ne pouvant représenter qu’un seul administrateur à la fois.
Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-
recteur, gérant ou autre agent. La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un l’administrateur-délégué
et par la co-signature obligatoire de l’administrateur détenant l’autorisation d’établissement si l’objet de la société en
exige une.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation
du ou des commissaires aux comptes.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-
mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2004.
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux dé-
libérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le dernier samedi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première
fois en 2005.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont,
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2.- sont nommés administrateurs pour un mandat non rémunéré:
a) Monsieur Abate Antonio, employé, demeurant Rue des Récollets, 3/A B-6600 Bastogne né à Catania (Italie) le 3
mai 1962.
b) Madame Depypere Pascale, employée, demeurant Glabbeeksesteenweg, 90 B-3390 Tielt-Winge née à Kinshasa le
19 février 1968
c) Monsieur Oversteyns Miguel demeurant Glabbeeksesteenweg, 90 B-3390 Tielt-Winge né à Leuven le 29 septem-
bre 1966.
3. est appelée aux fonctions de commissaire: La société FORUM EXPRESS SERVICES domiciliée PO Box 3150 Tortola
(BVI)
4. le siège social de la société est fixé à L-4761 Pétange Route de Luxembourg, 20
5. Sont nommés au poste d’administrateurs-délégués:
a) Monsieur Abate Antonio, employé, demeurant Rue des Récollets, 3/A B-6600 Bastogne né à Catania (Italie) le 3
mai 1962.
d) Madame Depypere Pascale, employée, demeurant Glabbeeksesteenweg, 90 B-3390 Tielt-Winge née à Kinshasa le
19 février 1968
e) Monsieur Oversteyns Miguel demeurant Glabbeeksesteenweg, 90 B-3390 Tielt Winge né à Leuven le 29 septembre
1966.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Oversteyns, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 avril 2004, vol. 896, fol. 58, case 5. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(053237.3/207/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.
Pétange, le 20 avril 2004.
G. d’Huart.
42869
CAZA IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3512 Dudelange, 200, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 98.482.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07621, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 2004.
(054819.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
URSCHEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5531 Remich, 16A, route de l’Europe.
R. C. Luxembourg B 74.906.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07623, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 2004.
(054821.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
KAERZEFABRIK PETERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9157 Heiderscheid, Centre Commercial et Artisanal «Vum Séi».
R. C. Luxembourg B 101.590.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le cinq juillet.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
A comparu:
- Monsieur Johny Henri Nicolas Peters, éducateur-instructeur, né à Wiltz, le 22 septembre 1957, demeurant à L-9643
Büderscheid, 2, Aalewee.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser un acte d’une société à responsabilité limitée, qu’il
déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont elle a arrêté les
statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de KAERZEFABRIK
PETERS, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Heiderscheid.
Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du où des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger, la fabrication et la vente de
cierges et de bougies, d’articles de décoration et de cadeaux.
En général, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-
lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui seraient de nature à en faciliter la réali-
sation et le développement.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune. Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associée
unique Monsieur Johny Henri Nicolas Peters, prénommé, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.
La propriété des parts sociales résulte des présents statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,
sans qu’il y ait lieu à délivrance d’aucun titre.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social ainsi
que des bénéfices.
<i>Pour CAZA IMMO S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour URSCHEL, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
42870
Art. 6. En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que du
consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Dans le même cas, elles
ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts
sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés
réunis en assemblée générale, qui fixent leurs pouvoirs.
Art. 8. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement aux engagement régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront respon-
sables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 10. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions
de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, sont consignés dans un registre tenu
au siège social.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé participe aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix pro-
portionnellement au nombre de parts qu’il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant
qu’elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives ayant
pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant les trois quarts du capital so-
cial.
Art. 11. L’exercice sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année au 31 décembre il sera dressé un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et
passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti de la façon
suivante:
- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restant est à libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur parti-
cipation au capital social.
Art. 13. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou d’un associé n’entraîneront pas la
dissolution de la société.
Art. 14. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou
non, nommé(s) par l’associé unique ou par l’assemblée des associés.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif
après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou partagé entre les associés dans la proportion des parts
dont ils son propriétaires. Art. 15: Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait réfé-
rence aux dispositions légales en vigueur.
<i>Mesure transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 1.000,- EUR.
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l’instant l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi à L-9157 Heiderscheid, centre commercial et artisanal «Vum Séi».
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Johny Henri Nicolas Peters, éducateur-instructeur, né
à Wiltz, le 22 septembre 1957, demeurant à L-9643 Büderscheid, 2, Aalewee.
La société sera valablement engagée par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Peters, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 6 juillet 2004, vol. 318, fol. 82, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Biver.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(902458.3/2724/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 2004.
Wiltz, le 7 juillet 2004.
A. Holtz.
42871
FRECOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 17.329.
—
1) Décharge a été donnée à l’administrateur démissionnaire, M. Alain Bouchard, pour l’exercice de son mandat d’ad-
ministrateur jusqu’au 18 mai 2004.
2) Le nombre des administrateurs est réduit de 4 à 3.
Luxembourg, le 30 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00772. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054371.3/1261/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
MATERIS MANAGEMENT PEINTURES, Société Civile.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
—
<i>Constat de réduction du capital sociali>
Le soussigné, en sa qualité de gérant de la société MATERIS MANAGEMENT PEINTURES (la «Société»), une société
civile de droit luxembourgeois établie et ayant son siège social au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, a pris
note et constate conformément à l’article 6 des statuts de la Société:
1. En dates du 20 décembre 2003 et du 31 mars 2004, la Société a, conformément à l’article 6 des statuts de la Société,
racheté:
- 5.854 parts de catégorie «A» de 1,- euro chacune, attribuées aux associés en représentation de leurs apports res-
pectifs, à savoir:
- 52.686 parts de catégorie «B» de 1,- euro chacune, attribuées aux associés en représentation de leurs apports res-
pectifs, à savoir:
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour FRECOLUX S.A.
i>INTERFIDUCIAIRE
Signature
à Monsieur Stefano Antonello . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 193 parts;
à Monsieur Ignacio Blandini. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 253 parts;
à Monsieur Paolo Castaldi. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 290 parts;
à Monsieur Andrea Della Maggiore . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 174 parts;
à Monsieur Luca Deri . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 412 parts;
à Monsieur Manuela Favalli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 290 parts;
à Monsieur Anna Maria Fusetti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 193 parts;
à Monsieur Enrico Galardini . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 174 parts;
à Monsieur Francesc Garcia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 240 parts;
à Monsieur G. Battista Gasperetto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 193 parts;
à Monsieur Francesco Ghilardi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 274 parts;
à Monsieur Valentino Gorla . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 193 parts;
à Monsieur Gabriella Grassini . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 174 parts;
à Monsieur Pasquale Lupo. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 274 parts;
à Monsieur Roberto Manicardi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 274 parts;
à Monsieur Paolo Marabotti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 207 parts;
à Monsieur Marcel Masson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 558 parts;
à Monsieur Serse Michieletto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 274 parts;
à Monsieur Denise Milan. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 193 parts;
à Monsieur Stefano Taddei . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 259 parts;
à Monsieur Giulio Viglini . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 193 parts;
à Monsieur Sergio Zeni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 569 parts;
à Monsieur Stefano Antonello . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.737 parts;
à Monsieur Ignacio Blandini. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.277 parts;
à Monsieur Paolo Castaldi. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.610 parts;
à Monsieur Andrea Della Maggiore . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.566 parts;
à Monsieur Luca Deri . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.708 parts;
à Monsieur Manuela Favalli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.610 parts;
à Monsieur Anna Maria Fusetti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.737 parts;
à Monsieur Enrico Galardini . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.566 parts;
à Monsieur Francesc Garcia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.160 parts;
à Monsieur G. Battista Gasperetto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.737 parts;
42872
suite au paiement à ces associés de l’intégralité de la quote-part d’actif net de MATERIS MANAGEMENT PEINTURES
leur revenant, à raison de leur participation au capital social de la société, ainsi que le remboursement de leurs apports.
Les parts sociales «A» et «B» correspondantes ont été de ce fait annulées.
Nous rappelons que:
- ces parts sociales de catégorie «A» et «B» avaient été créées sous condition suspensive de la réalisation effective
du transfert par les sociétés SPECIALTY MATERIALS INVESTORS, SOFIMO, MATERIS MANAGEMENT SC, MATERIS
MANAGEMENT REFRACTAIRES SC, MATERIS MANAGEMENT PEINTURES SC, MATERIS MANAGEMENT MOR-
TIERS SC, MATERIS MANAGEMENT ALUMINATES SC et MATERIS MANAGEMENT ADJUVANTS SC, d’un nombre
d’instruments financiers SMP qu’elles détenaient, entraînant le changement de contrôle de SMP au bénéfice de la société
MATERIS HOLDING LUXEMBOURG;
- ce changement de contrôle est intervenu de manière définitive le 6 novembre 2003 et les modifications statutaires
consécutives ont été réalisées;
- la distribution aux associés de la Société d’une partie du résultat distribuable de la Société au jour de la réalisation
effective du changement de contrôle de SMP, était soumise aux conditions suspensives cumulatives (i) de l’effectivité du
changement de contrôle de SMP par MATERIS HOLDING LUXEMBOURG et (ii) du paiement par MATERIS HOLDING
LUXEMBOURG à MATERIS MANAGEMENT MORTIERS du prix des instruments financiers cédés;
- ces conditions suspensives ont été levées et les paiements aux associés sortants ont été échelonnés, le dernier d’en-
tre eux étant intervenu le 31 mars 2004.
2. En conséquence, le capital social de la Société est diminué de 58.540,- euros pour être fixé à un montant de 86.900,-
euros, représenté par 8.690 parts sociales «A» d’une valeur nominale de 1,- euro et 78.210 parts sociales «B» d’une
valeur nominale de 1,- euro.
3. L’article 6 des statuts de la Société se trouve en conséquence modifié afin de refléter ce qui précède et de lui don-
ner la teneur suivante:
«Art. 6 Le capital social souscrit est fixé à la somme de 86.900,- euros divisé en:
- 8.690 parts de catégorie «A» de 1,- euro chacune, attribuées aux associés en représentation de leurs apports res-
pectifs, à savoir:
à Monsieur Francesco Ghilardi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.466 parts;
à Monsieur Valentino Gorla . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.737 parts;
à Monsieur Gabriella Grassini . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.566 parts;
à Monsieur Pasquale Lupo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.466 parts;
à Monsieur Roberto Manicardi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.466 parts;
à Monsieur Paolo Marabotti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.863 parts;
à Monsieur Marcel Masson . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.022 parts;
à Monsieur Serse Michieletto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.466 parts;
à Monsieur Denise Milan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.737 parts;
à Monsieur Stefano Taddei . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.331 parts;
à Monsieur Giulio Viglini . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.737 parts;
à Monsieur Sergio Zeni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.121 parts;
à Monsieur JP Aubert. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 288 parts;
à Monsieur Claude Bonassi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 826 parts;
à Monsieur Jacques Bonnet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 231 parts;
à Monsieur Pascal Bouedec . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 182 parts;
à Monsieur Sabine Boutonnet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 182 parts;
à Monsieur Grégory Brochard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 182 parts;
à Monsieur Philippe Calvet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 249 parts;
à Monsieur Bernard Casajus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 132 parts;
à Monsieur Jean-Louis Compiegne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 279 parts;
à Monsieur Aline D’Harcourt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 182 parts;
à Monsieur JP David. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 288 parts;
à Monsieur Philippe Deppe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 214 parts;
à Monsieur Ludovic Fauvarque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 249 parts;
à Monsieur Patrice Fougerouse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 826 parts;
à Monsieur Jean-Eric Girard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 826 parts;
à Monsieur Didier Hubo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 249 parts;
à Monsieur Jean-Paul Issartel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 826 parts;
à Monsieur Ronan L’Aminot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 257 parts;
à Monsieur Marie Le Got . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 182 parts;
à Monsieur Hervé Montoir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 279 parts;
à Monsieur Stéphane Pennel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 182 parts;
à Monsieur Bernard Pillon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 182 parts;
à Monsieur Philippe Poujol . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 249 parts;
à Monsieur Alain Quemener . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 182 parts;
42873
- 78.210 parts de catégorie «B» de 1,- euro chacune, attribuées aux associés en représentation de leurs apports res-
pectifs, à savoir:
Ce constat a été fait en date du 2 avril 2004. En tant que besoin, la présente décision fera l’objet d’une ratification
par la prochaine assemblée générale des associés de la société.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07311. – Reçu 22 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054546.3/534/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
SECAP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 49.919.
—
L’an deux mille quatre, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SECAP S.A., ayant son siège social à L-
1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés, section B numéro
49.919, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 29 dé-
cembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 187 du 24 avril 1995 1991 et dont
les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte sous seing privé du 27 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1236 du 27 décembre 2001.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nicole Henoumont, employée privée, demeurant à Martelange
(Belgique).
Le Président désigne comme secrétaire Madame Sarah Turk, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandrine Ortwerth, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
à Monsieur Jo. Roussel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 279 parts;
à Monsieur Alain Rouze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 279 parts;
à Monsieur Bruno Triolo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 226 parts;
à Monsieur Catherine Zilahi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 182 parts;
à Monsieur JP Aubert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.592 parts;
à Monsieur Claude Bonassi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.434 parts;
à Monsieur Jacques Bonnet. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.079 parts;
à Monsieur Pascal Bouedec. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.638 parts;
à Monsieur Sabine Boutonnet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.638 parts;
à Monsieur Grégory Brochard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.638 parts;
à Monsieur Philippe Calvet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.241 parts;
à Monsieur Bernard Casajus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.188 parts;
à Monsieur Jean-Louis Compiegne . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.511 parts;
à Monsieur Aline D’Harcourt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.638 parts;
à Monsieur JP David . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.592 parts;
à Monsieur Philippe Deppe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.926 parts;
à Monsieur Ludovic Fauvarque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.241 parts;
à Monsieur Patrice Fougerouse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.434 parts;
à Monsieur Jean-Eric Girard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.434 parts;
à Monsieur Didier Hubo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.241 parts;
à Monsieur Jean-Paul Issartel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.434 parts;
à Monsieur Ronan L’Aminot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.313 parts;
à Monsieur Marie Le Got . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.638 parts;
à Monsieur Hervé Montoir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.511 parts;
à Monsieur Stéphane Pennel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.638 parts;
à Monsieur Bernard Pillon. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.638 parts;
à Monsieur Philippe Poujol . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.241 parts;
à Monsieur Alain Quemener. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.638 parts;
à Monsieur Jo. Roussel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.511 parts;
à Monsieur Alain Rouze . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.511 parts;
à Monsieur Bruno Triolo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.034 parts;
à Monsieur Catherine Zilahi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.638 parts;
R. Riu
<i>Le Géranti>
42874
<i> Ordre du jour:i>
Modification de l’article 5 des statuts par l’ajout d’une clause contenant un droit de préemption en cas de cession
d’actions de la Société.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.
Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des action-
naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur le point porté à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer le point figurant à l’ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts par l’ajout d’une clause contenant un droit de préemp-
tion en cas de cession d’actions de la Société et de modifier en conséquence l’article 5 des statuts qui aura désormais
la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent un mille cinq cents euros (EUR 201.500,-) représenté par huit mille cent
vingt-quatre (8.124) actions sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration peut créer des certificats d’actions multiples.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
L’actionnaire qui désire céder toutes ou partie de ses actions à un non-actionnaire doit les offrir préférentiellement
aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement à leur participation dans le capital de la société.
Le prix de rachat ou de cession des actions se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la
société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus
sont considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence, ce qui accroîtra les droits des autres actionnaires au
prorata de leur participation. Ceux-ci disposeront d’un délai supplémentaire de un mois pour communiquer par lettre
recommandée leur acception ou non de l’accroissement de leur droit au prorata de leur participation.».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge à raison du présent acte s’élève approximativement à sept cent cinquante euros (EUR 750,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants, ceux-ci ont signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: N. Henoumont, S. Turk, S. Ortwerth, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 21 juin 2004, vol. 404, fol. 64, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Schaack.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(053311.2/243/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.
SECAP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 49.919.
—
Les statuts coordonnés de la société au 18 juin 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 6 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(053312.3/243/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2004.
Redange-sur-Attert, le 30 juin 2004.
M. Lecuit.
Redange-sur-Attert, le 30 juin 2004.
M. Lecuit.
42875
FINANCIERE SAINTE-MARIE, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 44.229.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS01103, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054569.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
FINANCIERE SAINTE-MARIE, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 44.229.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 12 mai 2004i>
Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2008:
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-
re, L-1528 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Edmond Ries, administrateur démissionnaire.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 12 mai 2004i>
Est nommé Président du Conseil d’Administration:
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS01105. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054568.3/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
SOCIETE D’INVESTISSEMENTS L’OCCITANE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 58.394.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02395, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054686.3/817/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
SOCIETE D’INVESTISSEMENTS L’OCCITANE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 58.394.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnairesi>
<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 7 avril 2003 à 11.00 heuresi>
L’Assemblée approuve les comptes au 31 décembre 2002.
L’Assemblée donne décharge aux Administrateurs, à l’Administrateur-Délégué ainsi qu’au Commissaire aux Comptes
de leur mandat au 31 décembre 2002.
Reconduction des mandats de Messieurs Marc Ambroisien, Reinald Loutsch en tant qu’administrateurs, de Monsieur
Reinold Geiger en tant qu’Administrateur-Délégué et de HRT REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux comptes
pour une durée d’un an, leur mandat prenant fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 avril 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02392. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054689.3/817/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Luxembourg, le 6 juillet 2004.
Signature.
Luxembourg, le 28 juin 2004.
Signature.
Luxembourg, le 30 juin 2004.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
42876
FM S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 33.658.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires réunie au siège social à i>
<i>Luxembourg, le 24 avril 2004 à 17.00 heuresi>
Acceptation des démissions de Monsieur Michel Fontinoy et de Madame Ginette De Bilde de leur mandat d’Admi-
nistrateurs en date du 14 avril 2004, tout en leur donnant décharge pour l’exercice de leur mandat.
Nomination, en remplacement des administrateurs démissionnaires, de Monsieur Reinald Loutsch, Sous-Directeur
Principal, demeurant à Luxembourg, et de Madame Elise Lethuillier, Fondé de Pouvoir Principal, demeurant à Luxem-
bourg.
Les nouveaux administrateurs termineront le mandat de leur prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02369. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054694.3/817/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
BELIC, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 89.927.
—
<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 1i>
<i>eri>
<i> juillet 2004i>
La séance est ouverte à 9.30 heures, à Luxembourg.
<i>Bureaui>
L’assemblée procède à l’installation de son bureau:
Président: Monsieur Emmanuel Peters, demeurant en Belgique
Secrétaire: Monsieur Yves Deschenaux, demeurant à Luxembourg
Scrutateur: Madame Louise Westlund, demeurant à Luxembourg
<i>Exposé du présidenti>
Le président expose et l’assemblée constate:
1. Sont présents ou représentés les actionnaires indiqués à la liste de présence signée par chacun d’eux ou leur man-
dataire avant l’ouverture de la séance.
Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentées.
2. Que tous les actionnaires étant présents ou représentés, il a été fait abstraction des convocations d’usage.
3. La présente Assemblée a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Démission du commissaire aux comptes et décharge à lui accorder pour l’exercice de son mandat;
2. Nomination du nouveau commissaire aux comptes;
3. Divers.
Tous les faits exposés par Monsieur le Président sont vérifiés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci se reconnaît
valablement constituée et les actionnaires déclarent avoir pris connaissance de l’agenda.
L’assemblée est par conséquent apte à délibérer sur les objets à l’ordre du jour.
<i>Résolutionsi>
Après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité des voix des actionnaires présents, les résolutions suivantes:
1. L’assemblée prend acte de la démission du commissaire aux comptes SLF COMPANY S.A., avec effet immédiat. Le
commissaire aux comptes démissionnaire est remercié pour l’exercice de son mandat et décharge pleine et entière lui
est accordée jusqu’à cette date.
2. L’assemblée nomme à l’unanimité Monsieur Pascal Vandooren, demeurant 2, rue Saint Dona, B-5377 Nettine (Bel-
gique), comme nouveau commissaire aux comptes.
Monsieur Pascal Vandooren terminera le mandat de son prédécesseur.
Aucun actionnaire n’ayant demandé la parole et l’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 10.00 heures après
lecture et approbation du présent procès-verbal.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00418. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055033.3/3580/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Luxembourg, le 14 avril 2004.
Signature.
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
42877
MARC BALANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5326 Contern, 10, rue Edmond Reuter.
R. C. Luxembourg B 48.018.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04492, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 2004.
(054817.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
LAN EXPERT S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 88.535.
—
DRUMDARA INVESTMENTS LTD démissionne de son poste d’administrateur de la société LAN EXPERT et ceci
avec effet au 31 mars 2003.
Devon, le 31 mars 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07700. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054705.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
ALBANY PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 71.790.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AR03069, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054903.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
ALBANY PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 71.790.
Constituée par acte passé pardevant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 28
septembre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n
°
922 du 3 décembre 1999, modifiée
suivant acte passé pardevant Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 28 février 2001, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n
°
916 du 24 octobre 2001.
—
<i>Assemblée Générale Ordinaire du 11 mai 2004i>
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la société ALBANY PARTICIPATIONS S.A., tenue au siège social en
date du 11 mai 2004, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes pour les comptes
annuels clôturant au 31 décembre 2003:
1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003, ainsi que des rapports de gestion et du commissaire aux
comptes.
2. Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs Messieurs Jean Beissel, Jürgen Fischer et René De-
champs, ainsi qu’au commissaire aux comptes FIDUCIAIRE FIBETRUST pour l’exercice de leurs fonctions respectives
pour le bilan clôturant au 31 décembre 2003.
3. La perte de l’exercice 2003 de EUR 5.107,82 est reportée à nouveau.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR03071. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054900.2//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
<i>Pour MARC BALANCE, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour DRUMDARA INVESTMENTS LTD
i>J. Watson
Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Signature.
ALBANY PARTICIPATIONS S.A.
Signature
42878
RHEINTAL INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3403 Dudelange, 24, rue Gaffelt.
R. C. Luxembourg B 85.368.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07718, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054700.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
RHEINTAL INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3403 Dudelange, 24, rue Gaffelt.
R. C. Luxembourg B 85.368.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07746, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054695.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
RHEINTAL INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3403 Dudelange, 24, rue Gaffelt.
R. C. Luxembourg B 85.368.
—
<i>Procès-verbal d’Assemblée Générale Ordinaire du 10 juin 2004 à 11.00 heuresi>
Les associés de RHEINTAL INVEST S.A., société anonyme au capital social de 31.000 EUR, immatriculée au registre
de commerce de Luxembourg sous le numéro 85.368 section B, tous présents, se déclarent dûment convoqués pour
se tenir en assemblée générale ordinaire, afin de délibérer et statuer sur l’ordre du jour suivant:
1. approbation des comptes de l’exercice 2003
2. affectation des résultats de l’exercice 2003
3. quitus à donner aux administrateurs
Après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et après examen et réflexions sur le bilan, le
compte d’exploitation, et autres documents comptables, l’assemblée générale décide à l’unanimité de prendre les réso-
lutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale approuve les comptes de l’exercice 2003 laissant apparaître une perte de 6.605 EUR.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’affecter la perte par compensation sur les bénéfices reportés au 1
er
janvier de l’exer-
cice.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale donne quitus entier et sans réserves aux administrateurs dans l’exercice de leurs fonctions et
dans l’exécution de leur mandat.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07744. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054696.2//28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
DAMA INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 50.720.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AR07245, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054907.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Le 2 juillet 2004.
Signature.
Le 2 juillet 2004.
Signature.
Signature / Signature
<i>Le Présidenti> / <i>Le secrétairei>
Signature.
42879
FIDUCIAIRE D’EXPERTISE COMPTABLE VAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3480 Dudelange, 1, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg B 80.158.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07753, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 2 juillet 2004.
(054698.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
FIDUCIAIRE D’EXPERTISE COMPTABLE VAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3480 Dudelange, 1, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg B 80.158.
—
<i>Procès-verbal d’Assemblée Générale Ordinaire du 15 novembre 2002 à 11.00 heuresi>
Les associés de FIDUCIAIRE D’EXPERTISE COMPTABLE VAM INTERNATIONAL S.A., société anonyme au capital
social de 31.000 EUR, immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro 80.158 section B, tous
présents se déclarent dûment convoqués pour se tenir en assemblée générale ordinaire, afin de délibérer et statuer sur
l’ordre du jour suivant:
1. approbation des comptes de l’exercice 2002
2. affectation des résultats de l’exercice 2002
3. quitus à donner aux administrateurs
Après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et après examen et réflexions sur le bilan, le
compte d’exploitation, et autres documents comptables, l’assemblée générale décide à l’unanimité de prendre les réso-
lutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale approuve les comptes de l’exercice 2001 laissant apparaître un bénéfice de 8.650.94 EUR.
<i>Deuxième résolutioni>
La collectivité des associés décide d’affecter le résultat de l’exercice 2002 au compte de report à nouveau.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale donne quitus entier et sans réserves aux administrateurs dans l’exercice de leurs fonctions et
dans l’exécution de leur mandat.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07757. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054699.2//30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
e-CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 71.733.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Statutairei>
<i>tenue à Luxembourg en date du 29 juin 2004 à 17.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires
BRYCE INVEST S.A. et KEVIN MANAGEMENT S.A., de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs
fonctions pendant la durée de leur mandat.
Les sociétés CRITERIA, S.à r.l. et PROCEDIA, S.à r.l., avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
ont été nommées comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
Luxembourg, le 29 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02472. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054934.3/768/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
FIDUCIAIRE D’EXPERTISE COMPTABLE VAM INTERNATIONAL
Signature
Signature / Signature
<i>Le Présidenti> / <i>Le secrétaire
i>Nombre d’actions / Nombre d’actions
300 / 499
<i>Pour e-CAPITAL HOLDING S.A.
i>Signature
42880
AIR CA S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 85.818.
—
La FIDUCIAIRE D’EXPERTISE COMPTABLE VAM INTERNATIONAL S.A. dénonce la domiciliation de la Société au
31 décembre 2003:
AIR CA S.A.
23, rue Gaffelt
B.P. 205
L-3403 Dudelange
No R.C. B 85.818
Luxembourg, le lundi 28 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07713. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054701.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
HELIOS PROMOTION LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 89.748.
—
<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 1i>
<i>eri>
<i> juillet 2004i>
La séance est ouverte à 11.00 heures, à Luxembourg.
<i>Bureaui>
L’assemblée procède à l’installation de son bureau:
Président: Monsieur Emmanuel Peters, demeurant en Belgique
Secrétaire: Monsieur Yves Deschenaux, demeurant à Luxembourg
Scrutateur: Madame Louise Westlund, demeurant à Luxembourg
<i>Exposé du présidenti>
Le président expose et l’assemblée constate:
1. Sont présents ou représentés les actionnaires indiqués à la liste de présence signée par chacun d’eux ou leur man-
dataire avant l’ouverture de la séance.
Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentées.
2. Que tous les actionnaires étant présents ou représentés, il a été fait abstraction des convocations d’usage.
3. La présente Assemblée a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Démission du commissaire aux comptes et décharge à lui accorder pour l’exercice de son mandat;
2. Nomination du nouveau commissaire aux comptes;
3. Divers.
Tous les faits exposés par Monsieur le Président sont vérifiés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci se reconnaît
valablement constituée et les actionnaires déclarent avoir pris connaissance de l’agenda.
L’assemblée est par conséquent apte à délibérer sur les objets à l’ordre du jour.
<i>Résolutionsi>
Après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité des voix des actionnaires présents, les résolutions suivantes:
1. L’assemblée prend acte de la démission du commissaire aux comptes SLF COMPANY S.A., avec effet immédiat. Le
commissaire aux comptes démissionnaire est remercié pour l’exercice de son mandat et décharge pleine et entière lui
est accordée jusqu’à cette date.
2. L’assemblée nomme à l’unanimité Monsieur Robert Gomrée, ingénieur civil, demeurant à B-4120 Neupre, 5, allée
des Villas, (Belgique), comme nouveau commissaire aux comptes.
Monsieur Robert Gomrée terminera le mandat de son prédécesseur.
Aucun actionnaire n’ayant demandé la parole et l’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.30 heures après
lecture et approbation du présent procès-verbal.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00419. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055035.3/3580/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
FIDUCIAIRE D’EXPERTISE COMPTABLE VAM INTERNATIONAL
Signature
<i>L’Administrateur-déléguéi>
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
42881
LARFELD HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1250 Luxembourg, 101, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 66.833.
—
<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 mai 2004i>
L’an deux mille quatre, le 28 mai à dix heures, les actionnaires de la société se sont réunis en Assemblée Générale
Extraordinaire au n
°
101 de l’avenue du Bois à L-1250 Luxembourg.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l’Assemblée en entrant en séance,
tant en son nom personnel que comme mandataire.
L’Assemblée est présidée par Monsieur Michael Fitzgerald.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Luc Schaus.
Monsieur Claude Werer est désigné en qualité de scrutateur.
La feuille de présence, certifiée sincère et véritable par les membres du bureau, permet de constater que les action-
naires, présents ou représentés, possèdent cent pour cent des actions et que l’intégralité du capital est présente ou
représentée. Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir été dûment convoqués et avoir parfaite con-
naissance de l’ordre du jour avant l’Assemblée.
En conséquence, l’Assemblée est réputée valablement constituée.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des actionnaires la feuille de présence de l’Assemblée qui
restera annexée au procès-verbal.
Le Président rappelle ensuite que l’Assemblée est appelée à statuer sur l’ordre du jour suivant:
1. Transfert du siège social
2. Acceptation de la démission des Maîtres Jim Penning, Pierre-Olivier Wurth et Philippe Penning de leurs postes d’ad-
ministrateurs.
3. Confirmation de la nomination de Monsieur Jean-Luc Schaus, Monsieur Claude Werer et Monsieur Michael Fitzge-
rald en qualité d’administrateurs.
Monsieur le Président soumet ensuite en vote de l’Assemblée Générale les points figurant à l’ordre du jour.
Après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Avec effet immédiat, le siège social de la Société est transféré à L-1250 Luxembourg, 101, avenue du Bois.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’accepter la démission de Maître Jim Penning, Maître Pierre-Olivier Wurth et de Maître Philippe
Penning de leurs postes d’administrateur avec effet à dater de la présente Assemblée.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de confirmer la nomination pour prendre fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire 2005
Monsieur Jean-Luc Schaus, Monsieur Claude Werer et Monsieur Michael Fitzgerald comme administrateurs.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 10.30 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02409. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054793.3/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
E-GROUP FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 71.239.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Statutairei>
<i>tenue à Luxembourg en date du 30 juin 2004 à 14.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires
BRYCE INVEST S.A. et KEVIN MANAGEMENT S.A., de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs
fonctions pendant la durée de leur mandat.
Les sociétés CRITERIA, S.à r.l. et PROCEDIA, S.à r.l., avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
ont été nommées comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
Luxembourg, le 30 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02460. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054936.3/768/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
M. Fitzgerald / J.-L. Schaus / C. Werer
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
<i>Pour E-GROUP FINANCE S.A.
i>Signature
42882
JEEVES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7372 Lorentzweiler, 52-D21, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 93.277.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire,i>
<i>tenue de manière extraordinaire en date du 22 juin 2004i>
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité d’élire pour un mandat d’un an:
En tant qu’administrateurs:
- Monsieur Kurt Greefs, administrateur-délégué, demeurant 63/b Leeuwerikweg B-3140 Keerbergen,
- La société JEEVES SYSTEMS GROUP S.A. ayant son siège social Mechelsesteenweg, 542 à B-1800 Vilvoorde.
L’assemblée nomme en remplacement de Monsieur Pierre Bierwertz, Monsieur Joseph Thielgen, demeurant 18, rue
de Schönberg, L-8283 Kehlen.
L’assemblée donne décharge pleine et entière à Monsieur Bierwertz pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
En tant que commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE REUTER WAGNER ET ASSOCIES, S.à r.l., ayant son siège au 134, route d’Arlon, L-8008 Strassen.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée générale en 2005.
Strassen, le 22 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07911. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054383.3/578/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
LINSYS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4385 Ehlerange, Z.A.R.E. Est.
R. C. Luxembourg B 93.340.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04504, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 2004.
(054818.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
INTERHOLD S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 27.737.
—
DISSOLUTION
1. Il résulte des délibérations d’une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 8 juin 2004
que Monsieur Jean-Marie Schockmel, liquidateur, a fait rapport sur la gestion et l’emploi des valeurs sociales et que Mon-
sieur Jean-Claude Lucius, expert-comptable, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la
Faïencerie, a été nommé commissaire-vérificateur aux termes de l’article 151 de la loi sur les sociétés commerciales.
2. Il résulte des délibérations d’une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 10 juin 2004
que le rapport du commissaire-vérificateur invitant à l’adoption des comptes de liquidation au 31 mai 2004 a été approu-
vé, que le liquidateur a reçu décharge pleine et entière, que la clôture de la liquidation a été prononcée, que la cessation
définitive de la société a été constatée et que le dépôt des livres sociaux pendant une durée de cinq ans à l’ancien siège
social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, a été ordonné.
Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS01014. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054375.3/1261/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Pour LINSYS S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour INTERHOLD S.A. (en liquidation)
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
42883
COTTAGE WOOD S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 87.029.
—
TAW SUPPLIES LIMITED démissionne de son poste d’administrateur délégué de la société COTTAGE WOOD S.A.
et ceci avec effet au 31 mars 2004.
Devon, le 31 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07668. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054710.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
COTTAGE WOOD S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 87.029.
—
BLUE INVESTMENTS LTD démissionne de son poste d’administrateur délégué de la société COTTAGE WOOD
S.A. et ceci avec effet au 31 mars 2004.
Devon, le 31 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07670. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054712.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
BIZET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 80.387.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-
AS00905, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054719.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
GL CONSULTING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 84.282.
—
DRUMDARA INVESTMENTS LTD démissionne de son poste d’administrateur délégué de la société GL CONSUL-
TING S.A. et ceci avec effet au 29 juin 2003.
Devon, le 29 juin 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07674. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054731.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
GL CONSULTING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 84.282.
—
WINCHESTER LTD démissionne de son poste d’administrateur délégué de la société GL CONSULTING S.A. et ceci
avec effet au 29 juin 2003.
Devon, le 29 juin 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07677. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054718.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
<i>Pour TAW SUPPLIES LIMITED
i>J. Watson
<i>Pour BLUE INVESTMENTS LTD
i>J. Watson
Signature.
<i>Pour DRUMDARA INVESTMENTS LTD
i>J. Watson
<i>Pour WINCHESTER LTD
i>J. Watson
42884
BPV INTERNATIONAL CAPITAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 29.330.
—
<i> Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 13 avril 2004 à
11.00 heures que:
1- Le mandat de tous les administrateurs étant venu à échéance, l’assemblée générale ordinaire décide de réélire pour
une durée d’un an expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels au 31
décembre 2004 les personnes suivantes:
- Monsieur Gianfranco Gaffarelli, administrateur, né le 21 juin 1939 à Rome (Italie), adresse professionnelle à L-2449
Luxembourg, 26, boulevard Royal;
- Monsieur Giampaolo Marcellini, administrateur, né le 8 juin 1959 à Terni (Italie), adresse professionnelle à I-37121
Verona, 2, Piazza Nogara;
- Monsieur Damiano Parini, administrateur, né le 19 avril 1949 à Mongiana (Italie), adresse professionnelle à I-20146
Milan, 12 Via Roncaglia;
- Monsieur Mario Tomasi, administrateur, né le 18 février 1952 à Milan (Italie), adresse professionnelle à I-20146 Mi-
lan, 12 Via Roncaglia;
et de nommer Monsieur Peter Mayr, Vice-Presidente ed Administratore Delegato d’ALPI SIM Spa, né le 28 juin 1950
à Bolzano (Italie), adresse professionnelle à Via Stadio 2, I-20033 Desio (MI) comme nouvel administrateur en rempla-
cement de Monsieur Lino Tonolli, administrateur, né le 4 juillet 1943 à Pescantina, Vérone (Italie) adresse profession-
nelle à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
2- Le mandat du réviseur d’entreprises étant venu à échéance, l’assemblée générale ordinaire décide de nommer DE-
LOITTE S.A. comme nouveau réviseur d’entreprises en remplacement de ERNST & YOUNG S.A. pour une durée d’un
an se terminant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels au 31 décembre
2004.
Luxembourg, le 13 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00260. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054598.3/267/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
KRONOSPAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4902 Sanem, Zone Industrielle Gadderscheier.
R. C. Luxembourg B 46.483.
—
Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS01122, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054843.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
KRONOSPAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4902 Sanem, Zone Industrielle Gadderscheier.
R. C. Luxembourg B 46.483.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 11 juin 2004i>
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 30 septembre 2004:
- DELOITTE & TOUCHE S.A., société anonyme, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Luxembourg, le 30 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS01125. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054847.3/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
<i>Pour la société
i>BANCO POPOLARE DI VERONA & NOVARA (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Luxembourg, le 7 juillet 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
42885
BRIXSTON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 78.352.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-
AS00912, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054721.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
PANNA-COM INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 79.407.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-
AS00924, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054723.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
LES JARDINS DE L’OASIS, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 89.690.
—
<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 1i>
<i>eri>
<i> juillet 2004i>
La séance est ouverte à 10.00 heures, à Luxembourg.
<i>Bureaui>
L’assemblée procède à l’installation de son bureau:
Président: Monsieur Emmanuel Peters, demeurant en Belgique
Secrétaire: Monsieur Yves Deschenaux, demeurant à Luxembourg
Scrutateur: Madame Louise Westlund, demeurant à Luxembourg
<i>Exposé du présidenti>
Le président expose et l’assemblée constate:
1. Sont présents ou représentés les actionnaires indiqués à la liste de présence signée par chacun d’eux ou leur man-
dataire avant l’ouverture de la séance.
Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentées.
2. Que tous les actionnaires étant présents ou représentés, il a été fait abstraction des convocations d’usage.
3. La présente Assemblée a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Démission du commissaire aux comptes et décharge à lui accorder pour l’exercice de son mandat;
2. Nomination du nouveau commissaire aux comptes;
3. Divers.
Tous les faits exposés par Monsieur le Président sont vérifiés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci se reconnaît
valablement constituée et les actionnaires déclarent avoir pris connaissance de l’agenda.
L’assemblée est par conséquent apte à délibérer sur les objets à l’ordre du jour.
<i>Résolutionsi>
Après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité des voix des actionnaires présents, les résolutions suivantes:
1. L’assemblée prend acte de la démission du commissaire aux comptes SLF COMPANY S.A., avec effet immédiat. Le
commissaire aux comptes démissionnaire est remercié pour l’exercice de son mandat et décharge pleine et entière lui
est accordée jusqu’à cette date.
2. L’assemblée nomme à l’unanimité Monsieur Robert Gomrée, ingénieur civil, demeurant à B-4120 Neupre, 5, allée
des Villas, (Belgique), comme nouveau commissaire aux comptes.
Monsieur Robert Gomrée terminera le mandat de son prédécesseur.
Aucun actionnaire n’ayant demandé la parole et l’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 10.30 heures après
lecture et approbation du présent procès-verbal.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00420. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055036.3/3580/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Signature.
Signature.
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
42886
HELIOS INVESTISSEMENT HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 89.669.
—
<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 1i>
<i>eri>
<i> juillet 2004i>
La séance est ouverte à 10.30 heures, à Luxembourg.
<i>Bureaui>
L’assemblée procède à l’installation de son bureau:
Président: Monsieur Emmanuel Peters, demeurant en Belgique
Secrétaire: Monsieur Yves Deschenaux, demeurant à Luxembourg
Scrutateur: Madame Louise Westlund, demeurant à Luxembourg
<i>Exposé du présidenti>
Le président expose et l’assemblée constate:
1. Sont présents ou représentés les actionnaires indiqués à la liste de présence signée par chacun d’eux ou leur man-
dataire avant l’ouverture de la séance.
Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentées.
2. Que tous les actionnaires étant présents ou représentés, il a été fait abstraction des convocations d’usage.
3. La présente Assemblée a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Démission du commissaire aux comptes et décharge à lui accorder pour l’exercice de son mandat;
2. Nomination du nouveau commissaire aux comptes;
3. Divers.
Tous les faits exposés par Monsieur le Président sont vérifiés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci se reconnaît
valablement constituée et les actionnaires déclarent avoir pris connaissance de l’agenda.
L’assemblée est par conséquent apte à délibérer sur les objets à l’ordre du jour.
<i>Résolutionsi>
Après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité des voix des actionnaires présents, les résolutions suivantes:
1. L’assemblée prend acte de la démission du commissaire aux comptes SLF COMPANY S.A., avec effet immédiat. Le
commissaire aux comptes démissionnaire est remercié pour l’exercice de son mandat et décharge pleine et entière lui
est accordée jusqu’à cette date.
2. L’assemblée nomme à l’unanimité Monsieur Robert Gomrée, ingénieur civil, demeurant à B-4120 Neupre, 5, allée
des Villas, (Belgique), comme nouveau commissaire aux comptes.
Monsieur Robert Gomrée terminera le mandat de son prédécesseur.
Aucun actionnaire n’ayant demandé la parole et l’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 11.00 heures après
lecture et approbation du présent procès-verbal.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00421. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055034.3/3580/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
HIGH TECH FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 71.427.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Statutairei>
<i>tenue à Luxembourg en date du 30 juin 2004 à 15.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires
BRYCE INVEST S.A. et KEVIN MANAGEMENT S.A., de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs
fonctions pendant la durée de leur mandat.
Les sociétés CRITERIA, S.à r.l. et PROCEDIA, S.à r.l., avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
ont été nommées comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
Luxembourg, le 30 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02452. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054937.3/768/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
<i>Pour HIGH TECH FINANCE S.A.
i>Signature
42887
DOLPHIN INVESTMENT S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon l
er
.
R. C. Luxembourg B 90.841.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AR07272, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054911.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
DOLPHIN INVESTMENT S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon l
er
.
R. C. Luxembourg B 90.841.
Constituée par acte passé par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 13 décembre
2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations n
°
209 du 26 février 2003.
—
<i>Assemblée générale ordinaire du 8 juin 2004i>
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la société DOLPHIN INVESTMENT S.A.H., tenue au siège social en
date du 8 juin 2004, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes pour les comptes an-
nuels de l’année 2003:
1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003, ainsi que des rapports de gestion et du commissaire aux
comptes.
2. Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs Monsieur Jürgen Fischer, VAL INVEST S.A., et COS-
TALIN LTD, ainsi qu’au commissaire aux comptes (FIDUCIAIRE FIBETRUST) pour l’exercice de leurs fonctions respec-
tives pour le bilan clôturant au 31 décembre 2003.
3. La perte de l’exercice de EUR 3.788,32 est reportée à nouveau.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf LSO-AR07273. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054909.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
MAUI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 57.699.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Statutairei>
<i>tenue à Luxembourg en date du 29 juin 2004 à 16.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires BRY-
CE INVEST S.A. et KEVIN MANAGEMENT S.A., de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonc-
tions pendant la durée de leur mandat.
Les sociétés CRITERIA, S.à r.l. et PROCEDIA, S.à r.l., avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
ont été nommées comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
Luxembourg, le 29 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02430. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054940.3/768/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
C.M.A. GROUP S.A., CAPITAL MANAGEMENT ADVISORS GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 88.644.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02423, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054942.3/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Signature.
DOLPHIN INVESTMENTS S.A.H.
Signature
<i>Pour MAUI S.A.
i>Signature
Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Signature.
42888
FONDATION CHRËSCHTE MAM SAHEL, Etablissement d’utilité publique.
Siège social: L-7555 Mersch, 8, rue J. Majerus.
Constituée par acte du notaire Léon Thomas Metzler, de résidence à Luxembourg, le 1
er
décembre 1984, modifiée par
acte du même notaire le 17 septembre 1985, modifiée par acte dudit notaire le 6 avril 1999. Approuvée par arrêté
grand-ducal du 1
er
mars 1985. Statuts publiés au Recueil du Mémorial C n
°
106 du 16 avril 1985.
—
<i>Bilan de clôture au 31 décembre 2003i>
<i>Pertes et profits 2003i>
<i>Actifi>
Brut Correction
net
<i>Passifi>
net
de valeur
A. Actionnaires
A. Capitaux propres . . . . . . . 1.934.802,12
B. Frais d’établissement
B. Prov. pour risques
et charges
C. Actif immobilisé
C. Dettes
Voiture . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25.154,08 20.542,50
4.611,58
Copieur . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.451,80
776,40
1.675,40
Matériel informatique . . . . . . .
8.434,04
1.230,00
7.204,04
Armoire. . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.153,17
134,54
1.018,63
Caution . . . . . . . . . . . . . . . . . .
401,59
401,59
D. Actif circulant
D. Comptes de régularisation
CCP. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
86.685,83
86.685,83
BCEE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
901.915,53
901.915,53
BCEE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.291.423,04
1.291.423,04
BGL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
192,25
192,25
Caisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300,28
300,28
BICIA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29.569,34
29.569,34
BICIA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45.734,71
45.734,71
Caisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.780,04
3.780,04
Prêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
152,45
152,45
Titres. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25.612,66
4.000
25.612,66
E. Comptes de régularisation
E. Excédent recettes . . . . . . .
461.475,25
Total actif . . . . . . . . . . . . . . . . 2.422.960,81 26.683,44 2.396.277,37
Total passif: . . . . . . . . . . . . . . 2.396.277,37
Signature/ Signature
<i>Administrateur / Président i>
Charges
Produits
Envoi Sahel . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.591.686,31
Cofinancement G.L. . . . . . . . . . . .
2.355.917,63
<i>- Frais administratifsi>
<i>- Dons i> . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
Loyers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.462,00
Décès, mariage, etc . . . . . . . . . . .
46.825,48
Salaires. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
143.722,66
Dons individuels . . . . . . . . . . . . . .
208.497,86
Caisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
606,88
Commune . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.824,00
Bureau, papeterie, etc. . . . . . . . . .
4.766,06
Associations . . . . . . . . . . . . . . . . .
131.893,00
Téléphone, fax, internet, timbres .
6.924,90
Successions . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62.316,88
Publications, impressions . . . . . . .
2.357,87
Frais bancaires. . . . . . . . . . . . . . . .
7.758,55
Intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.956,67
Assurances . . . . . . . . . . . . . . . . . .
618,98
Activités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37.892,47
Divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.550,00
Rbt Adm. de l’Enregistrement . . .
6.285,15
- Fonds propres
Transfert asbl à la Fondation . . . .
25.000,00
Achat artisanat . . . . . . . . . . . . . . .
1.065,27
Actions vélos. . . . . . . . . . . . . . . . .
22.836,43
<i>- Burkina-Fasoi>
Foires. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
443,90
Intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.771,75
Action de Noël . . . . . . . . . . . . . . .
574,73
Dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.493,02
Bulletins et publications . . . . . . . .
23.274,06
Visites partenaires. . . . . . . . . . . . .
132,00
Divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
527,10
Cercle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
230,00
CSPS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.032,50
<i>- Missions
i>Voyages . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.434,85
Frais de séjour. . . . . . . . . . . . . . . .
4.857,62
<i>- Fonds communs
i>Burkina . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.680,57
42889
<i>Budget de l’exercice 2004i>
<i>Rapport du Réviseur de Comptesi>
En exécution du mandat qui m’a été confié par votre conseil de gérance, j’ai examiné les livres et pièces comptables
de l’année 2003 de la Fondation CHRËSCHTE MAM SAHEL.
Ce contrôle m’a permis de constater la régularité de la tenue des livres et la concordance entre la situation telle
qu’elle est annexée et les pièces comptables qui m’ont été soumises.
Je tiens à souligner le travail consciencieux de votre trésorier.
Luxembourg, le 19 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS02816. – Reçu 95 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(054784.2//110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
JAPAN ABSOLUTE FUND SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2010 Luxembourg, 17, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 86.576.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS01987, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054989.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Mali . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.639,00
<i>- Dotations à la correction de valeur
i>sur voiture . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.030,82
sur copieur . . . . . . . . . . . . . . . . . .
490,36
sur matériel informatique. . . . . . .
1.230,00
sur armoire. . . . . . . . . . . . . . . . . .
134,54
<i>- Frais au Burkina Faso
i>Loyer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
914,70
Frais bancaires . . . . . . . . . . . . . . .
479,62
95,95
Salaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.741,94
Frais bureau . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.686,50
Frais médicaux . . . . . . . . . . . . . . .
788,07
Produits d’entretien . . . . . . . . . . .
402,24
Eau, électricité . . . . . . . . . . . . . . .
1.144,55
Poste, téléphone, etc . . . . . . . . . .
6.842,12
Courses de service. . . . . . . . . . . .
963,68
Divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
188,87
Missions RP. . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.059,77
Véhicule . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.977,11
Missions CPS . . . . . . . . . . . . . . . .
18.814,57
Transit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.394,98
Produits artisanaux. . . . . . . . . . . .
2.112,51
Actions humanitaires . . . . . . . . . .
900,00
Impôts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
221,47
Fonds propres (découvert AGM)
6.876,36
Consultants. . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.550,07
Projets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
476.975,62
<i>Bénéfice i>. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
461.475,25
2.897.673,91
2.897.673,91
Charges
Produits
Financement projets. . . . . . . . . . .
2.200.000
Cofinancement. . . . . . . . . . . . . . .
2.300.000
Frais généraux . . . . . . . . . . . . . . .
400.000
Dons et intérêts. . . . . . . . . . . . . .
500.000
Excédent recettes. . . . . . . . . . . . .
200.000
2.800.000
2.800.000
E. Ries
<i>Réviseur d’entreprisesi>
Signature.
42890
SARFILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8440 Steinfort, 71, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 94.355.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Camille Mines, notaire de résidence à Capellen.
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société SARFILUX SA avec siège à L-9650 Esch-sur-Sûre, 15A,
rue de l’Eglise,
Constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 9 février 1998, publié au Mémorial C numéro 360 du 18 mai 1998,
Inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Diekirch sous le numéro B 4.684.
Et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’une assemblée générale extraordinaire actée
par le prédit notaire Marthe Thyes-Walch, en date du 1
er
avril 1999, publiée au Mémorial C numéro
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Maurice Wuestenberghs, entrepreneur, demeurant à B-5020
Champion, 75, rue Polet, qui désigne comme secrétaire Madame Véronique Baraton, clerc de notaire, demeurant à Gar-
nich.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Bernadette Delvaux, sans état, demeurant à B-5020 Champion, 75, rue
Polet.
Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions sont
renseignés sur une liste de présences, laquelle, après avoir été signées ne varietur, restera annexée aux présentes.
Monsieur le président constate, et l’assemblée approuve, que toutes les actions émises de la société sont valablement
représentées, ainsi qu’il résulte de la liste de présences sus-mentionnée et que tous les actionnaires présents ou repré-
sentés renoncent à toute convocation supplémentaire affirmant avoir connu à l’avance l’ordre du jour de la présente
assemblée.
Ceci exposé, Monsieur le Président met au vote les résolutions suivantes qui sont toutes approuvées à l’unanimité
<i>Transfert du siège sociali>
Le siège social est transféré à L-8440 Steinfort, 71, route de Luxembourg.
Dés lors, le premier alinéa de l’article 2 des statuts sera libellé comme suit:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Steinfort.»
<i>Capitali>
Le capital social est converti de LUF 1.800.000,- en EUR 44.620,83 puis il est augmenté par un versement en espèces
pour être porté à EUR 44.640,- (quarante-quatre mille six cent quarante Euros).
Monsieur le Président apporte à l’instant au notaire instrumentaire la preuve de la libération intégrale du capital social
ainsi que l’augmentation prédécrite par un certificat bancaire.
Dès lors, l’article 5 des statuts sera modifié comme suit:
Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à quarante-quatre mille six cent quarante Euros (EUR 44.640,-)
représenté par trente-six (36) actions d’une valeur nominale de mille deux cent quarante Euros (EUR 1.240,-).
Et la cinquième phrase de l’article 5 sera libellée comme suit:
«Le capital de la société pourra être porté de quarante-quatre mille six cent quarante Euros (EUR 44.640,-) à sept
cent quarante-quatre mille Euros (EUR 744.000,-) par la création et l’émission de cinq cent soixante quatre (564) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille deux cent quarante Euros (EUR 1.240,-) chacune.»
<i>Démission du Conseil d’Administrationi>
1. L’assemblée prend acte de la démission donnée le 10 juillet 2001 de Monsieur Frédéric Peraux, administrateur de
société, demeurant à B-5000 Namur, 11, rue de la Citadelle, de sa fonction d’administrateur-délégué, et lui en accorde
pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.
2. L’assemblée décide de révoquer avec effet immédiat l’administrateur-délégué intérimaire Monsieur Jean-Marie Ot-
telet, administrateur de société, demeurant à B-5660 Cul des Sarts, 5, rue Albert Hubert, sans lui accorder décharge de
son mandat et en se réservant tous droits de lancer contre lui toute procédure judiciaire.
3. L’assemblée accorde leur démission aux administrateurs sortants:
- Monsieur Michel Malevez, expert-fiscal, demeurant à B-5080 Wansoulx/la Bruyère, 3, rue du Médecin et
- Madame Bernadette Fontaine, institutrice, épouse de Monsieur Malevez, préqualifié, avec lequel elle demeure à la
même adresse et leur accorde pleine et entière décharge de leur mandat.
<i>Nominationsi>
Sont nommés administrateurs pour une durée de 36 mois:
- Monsieur Maurice Wuestenberghs, entrepreneur, demeurant à B-5020 Champion, 75, rue Polet,
- Madame Bernadette Delvaux, sans état, demeurant à B-5020 Champion, 75, rue Polet,
- Monsieur Michel Nilles, administrateur de sociétés, demeurant à L-1530 Luxembourg, 62, rue Anatole France;
Monsieur Michel Nilles, préqualifié et ici présent, est nommé administrateur délégué avec pouvoir d’engager la société
sous sa seule signature en toute circonstance.
L’assemblée décide d’accorder aux trois administrateurs une rémunération mensuelle de EUR 500,- pour leur fonc-
tion.
42891
<i>Commissaire aux Comptes:i>
L’assemblée accorde la démission de son mandat de commissaire aux comptes à Madame Marie-Jeanne Linden, révi-
seur d’entreprise, demeurant à Bertrange et lui en accorde pleine et entière décharge.
Puis l’assemblée nomme un nouveau commissaire aux comptes pour une durée de 36 mois:
- la société EGEST FINANCE SCA, avec siège à L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare, (matricule 1997 23 00
031), immatriculée au Registre de Commerce sous le numéro B 57.942.
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, lesdits comparants
ont signé ensemble avec Nous notaire la présente minute après s’être identifiés au moyen de leurs cartes d’identité.
Signé: M. Wuestenberghs, B. Delvaux, V. Baraton, C. Mines.
Enregistré à Capellen, le 28 mai 2004, vol. 429, fol. 62, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour copie conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial C, recueil
spécial des sociétés et associations.
(902412.3/225/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 2004.
SARFILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8440 Steinfort, 71, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 94.355.
—
Les statuts coordonnés de la société, rédigés en suite de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 mai 2004, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(902413.3/225/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 2004.
LIBERTY ERMITAGE EUROPEAN ABSOLUTE FUND SICAV,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2010 Luxembourg, 17, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 72.150.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS01999, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054977.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
NOUVEAUX ETS LIEBAERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, rue de Neuhausgen.
R. C. Luxembourg B 26.319.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07624, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 2004.
(054822.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
E.M.P. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.
R. C. Luxembourg B 48.969.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02441, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054944.3/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Capellen, le 18 juin 2004.
C. Mines.
Capellen, le 18 juin 2004.
C. Mines.
Signature.
<i>Pour NOUVEAUX ETS LIEBAERT, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Signature.
42892
FINANCIERE VICTOR III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 101.596.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the twenty-fifth of June.
Before Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in place
of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, currently prevented, who will guard the original of the present
deed.
There appeared:
KKR MILLENNIUM FUND (OVERSEAS), LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership organised under the laws
of Alberta, Canada, having its registered office at c/o Eeson Woolstencroft LLP 500, 603 - 7th Avenue S.W. Calgary,
Alberta T2P 2T5, Canada, registered under the registration no. LP #10191716 and acting through its general partners
KKR ASSOCIATES MILLENNIUM (OVERSEAS), LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership organised under the
laws of Alberta, Canada, having its registered office at c/o Eeson Woolstencroft LLP 500, 603 - 7th Avenue S.W. Calgary,
Alberta T2P 2T5, Canada, registered under the registration no. LP #10188449 and acting trough its general partner KKR
MILLENNIUM LIMITED, a limited company organised under the laws of Cayman Islands, having its registered office at
c/o M&C CORPORATE SERVICES LIMITED, P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church Street George Town,
Grand Cayman, Cayman Islands, registered under the registration no. 78342,
here represented by Miss Rachel Uhl, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company:
Corporate objectives - Duration - Name - Registered office
Art. 1. Form
There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an entity
(hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»), which specify in the
articles 6, 7, 8 and 13 the exceptional rules applying to one member companies.
Art. 2. Corporate Objectives
The purpose of the Company shall be to acquire, hold, manage and dispose of participations, in any form whatsoever,
in other Luxembourg or foreign enterprises, including but not limited to limited partnership; to acquire any shares, war-
rants, securities, rights and assets through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation
or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to enterprises
in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to issue convertible securities on
a private basis; finally, to effect all transactions which are necessary or useful to fulfil its object as well as operations
directly or indirectly described in this article, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding
Companies.
The Company may borrow and raise funds for the purpose listed above.
The Company may also perform all commercial, technical and financial operations, if these operations are likely to
enhance the above-mentioned objectives.
Art. 3. Duration
The Company is formed for an unlimited period.
Art. 4. Name
The Company will have the name FINANCIERE VICTOR III, S.à r.l.
Art. 5. Registered Office
The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg. The manager, or in case of plurality
of managers, the board of managers is authorised to change the address of the Company inside the municipality of the
statutory registered office.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its unitholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any
effect on this Company’s nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain
a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the manager,
or in case of plurality of managers, by the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Capital - Units
Art. 6. Corporate Capital
The unit capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro), represented by 250 (two hundred fifty)
units of EUR 50 (fifty Euro) each.
42893
The capital may be changed at any time by a decision of the single unitholder (where there is only one unitholder) or
by a decision of the unitholders’ meeting, in accordance with article 13 of the Articles.
Art. 7. Units
Each unit entitles the holder thereof to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct pro-
portion to the number of units in existence.
Towards the Company, the Company’s units are indivisible, since only one owner is admitted per unit. Joint co-own-
ers have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of
the single unitholder or of one of the unitholders.
Art. 8. Transfer of Units
In case of a single unitholder, the Company’s units held by the single unitholder are freely transferable.
In the case of plurality of unitholders, the units held by each unitholder may be transferred by application of the re-
quirements of article 189 of the Law.
Management
Art. 9. Board of Managers
The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers («conseil de gérance»). The manager(s) need not be unitholders. The managers may be removed at
any time, with or without cause, by a resolution of unitholders holding a majority of votes.
Art. 10. Powers of the Board of Managers
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of unitholders fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first managers will be determined in the act of nomination.
The manager(s) undertake(s) to exercise all of its or their rights as manager(s) of the Company in compliance with
any letter of undertaking which may have been, or may be, entered into by the Company and/or by the manager(s).
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
single signature of any one member of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, any one member of the board of managers may sub-delegate his
powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, any one member of the board of managers will determine any such
agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.
Art. 11. Meetings and Decisions of the Board of Managers
The meetings of the board of managers are convened by any two Managers. The board of managers may validly debate
without prior notice if all the Managers are present or represented. A Manager can be represented at the meetings by
one of his fellow members pursuant to a power of attorney.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or repre-
sented by proxies. Any decisions by the board of managers shall be adopted by the simple majority.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communi-
cate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the
members having participated.
A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of managers, which was duly convened and held.
Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content
signed by all the members of the board of managers.
Art. 12. Liability of Managers
The members of the board of managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any
commitment validly made by them in the name of the Company.
Unitholders decisions
Art. 13. Unitholders’ Decisions
The single unitholder assumes all powers conferred to the general unitholders’ meeting.
In case of a plurality of unitholders, each unitholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of units, which he owns. Each unitholder has voting rights commensurate with his unitholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by unitholders owning more than half of the unit capital.
However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the unitholders owning at least
three quarter of the Company’s unit capital, subject to the provisions of the Law.
42894
Art. 14. Annual General Meeting of Unitholders
The annual general meeting of unitholders is held in the City of Luxembourg, at a date, time and place specified in the
notice convening the meeting in Luxembourg.
Financial year - Balance sheet
Art. 15. Financial year
The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
Art. 16. Adoption of Financial Statements
At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the board of managers prepares an
inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each unitholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. Distribution Rights
The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company is allo-
cated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s unit capital.
The balance of the net profit may be distributed to the unitholder(s) in proportion to his/their unitholding in the
Company.
Winding-up - Liquidation
Art. 18. Winding-up, Liquidation
At the time of winding-up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, unitholders
or not, appointed by the unitholders who shall determine their powers and remuneration.
A sole unitholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the pay-
ment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 19. Applicable Law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-
cles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the 31
December 2004.
<i>Subscription - Paymenti>
The Articles having thus been established, the above-named KKR MILLENNIUM FUND (OVERSEAS), LIMITED
PARTNERSHIP has subscribed for all the 250 units issued.
All these units have been fully paid up, so that the sum of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro) is forthwith
at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred Euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined period:
- Mr William J. Janetschek, chief financial officer, residing at 172, Willow Street, Garden City, NY 11530, USA
- Mr Perry Golkin, merchant banker, residing at 14 East 90th Street, New York, NY 10128, USA
- Mr Todd A. Fisher, merchant banker, residing at 26 Abbotsbury Road, London W14 8ER, England.
In accordance with article 10 of the Articles, the Company shall be bound by the single signature of any one member
of the board of managers.
2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître André Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, en remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel
aura la garde de la présente minute.
42895
A comparu:
KKR MILLENNIUM FUND (OVERSEAS), LIMITED PARTNERSHIP, une limited partnership constituée sous le droit
d’Alberta, Canada, ayant son siège social à c/o Eeson Woolstencroft LLP 500, 603 - 7th Avenue S.W. Calgary, Alberta
T2P 2T5, Canada, enregistrée sous le numéro LP (10191716 et représentée par son associé commandité (general par-
tner) KKR ASSOCIATES MILLENIUM (OVERSEAS), LIMITED PARTNERSHIP, une limited partneship constituée sous
le droit de Alberta, Canada, ayant son siège social à c/o Eeson Woolstencroft LLP 500, 603 - 7th Avenue S.W. Calgary,
Alberta T2P 2T5, Canada, enregistrée sous le numéro LP #10188449, représentée par son associé commandité (general
partner) KKR MILLENIUM LIMITED, une limited company constituée sous le droit des Cayman Islands, ayant son siège
social à c/o M&C CORPORATE SERVICES LIMITED, P.O. Box 309GT, Ugland House, South Church Street George
Town, Grand Cayman, Cayman Islands, enregistrée sous le numéro 78342,
ici représentée par Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée
sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Forme
Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «So-
ciété»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6, 7, 8 et 13
les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. Objet Social
La Société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion et la disposition de participations, sous quelque forme
que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères, comprenant mais non exclusivement des limited
partneship; l’acquisition de toutes actions, warrants, sûretés, de tous titres, droits et actifs par voie de participation,
d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment
l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et mise en valeur; l’octroi aux entreprises dans lesquelles elle a un inté-
rêt, de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’émission de titres convertibles à titre privé; enfin, la Société peut
accomplir toute opération se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans bénéficier toutefois du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
La Société peut emprunter et réunir des fonds en vue de réaliser les objets tels qu’énumérés à l’alinéa précédent.
La Société peut également faire toutes opérations commerciales, techniques et financières, si ces opérations sont uti-
les à la réalisation de son objet tel que précédemment décrit.
Art. 3. Durée de la Société
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination Sociale
La Société a comme dénomination FINANCIERE VICTOR III, S.à r.l.
Art. 5. Siège Social
Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le
conseil de gérance est autorisé à transférer le siège de la Société à l’intérieur de la ville du siège statutaire.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l’étranger sera prise par le gérant, ou en cas
de pluralité de gérants, par le conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Capital - Parts sociales
Art. 6. Capital Social
Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euro) représenté par 250 (deux cent cinquante) parts
sociales d’une valeur nominale de EUR 50 (cinquante Euro) chacune.
Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique (quand il y a un seul associé) ou par
une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 13 des présents Statuts.
Art. 7. Parts Sociales
Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion
directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite
de l’associé unique ou d’un des associés.
42896
Art. 8. Cession de Parts Sociales
Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Gérance
Art. 9. Conseil de Gérance
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gé-
rance. Le(s) gérant(s) ne doivent pas obligatoirement être associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Art. 10. Pouvoirs du Conseil de Gérance
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Le(s) gérant(s) s’engage(nt) à exercer ses (leurs) pouvoirs comme gérant(s) de la Société conformément aux termes
de toute lettre d’engagement qui est ou pourrait être signée par la Société et/ou le(s) gérant(s).
La Société est valablement engagée par la signature du gérant et, en cas de pluralité de gérants, par la signature indi-
viduelle de chaque membre du conseil de gérance.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, chaque membre du conseil de gérance, peuvent subdéléguer une partie
de leurs pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, chaque membre du conseil de gérance, déterminent les responsabilités
et la rémunération quelconques (s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions
de leur mandat.
Art. 11. Réunions et Décisions du Conseil de Gérance
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par deux gérants. Le conseil de gérance pourra valablement
délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou représentés. Un gérant peut être représenté à
une réunion par un de ses collègues en vertu d’une procuration.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée
par procurations. Toute décision du conseil de gérance doit être adoptée à la majorité simple.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens
de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d’une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.
Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d’une réu-
nion du conseil dûment convoquée.
Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même
contenu et signé(s) par tous les gérants.
Art. 12. Responsabilité des Gérants
Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relative-
ment aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Décisions des associés
Art. 13. Décisions des Associés
L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 14. Assemblée Générale Annuelle
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à la date, à l’heure
et à l’endroit indiqués dans les convocations.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 15. Exercice Social
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Résultats Sociaux
Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance prépare un
inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
42897
Art. 17. Répartition des Bénéfices
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la
réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être dis-
tribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.
Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution, Liquidation
Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou
non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 19. Loi applicable
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
<i>Souscription - Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la préqualifiée KKR MILLENNIUM FUND (OVERSEAS), LIMITED
PARTNERSHIP déclare souscrire l’ensemble des 250 parts sociales émises.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de
EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euro) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents Euro.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- M. William J. Janetschek, contrôleur financier principal, demeurant au 172, Willow Street, Garden City, NY 11530,
USA
- M. Perry Golkin, banquier commercial, demeurant au 14 East 90th Street, New York, NY 10128, USA
- M. Todd A. Fisher, banquier commercial, demeurant au 26 Abbotsbury Road, Londres W14 8ER, Angleterre.
Conformément à l’article 10 des Statuts, la Société sera engagée par la signature du gérant et, en cas de pluralité de
gérants, par la signature individuelle de chaque membre du conseil de gérance.
2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché du Luxem-
bourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2004, vol. 21CS, fol. 47, case 6. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055402.3/211/360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
LA FINANCIERE ALTON S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 63, rue du Rollingergrund.
R. C. Luxembourg B 81.647.
—
Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02569, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054986.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Luxembourg, le 8 juillet 2004.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Signature.
42898
S.M.C., SALES MANAGEMENT CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 150.
R. C. Diekirch B 4.021.
—
Il résulte d’une réunion du Conseil d’Administration du 31 décembre 2003 que le siège social de la société a été trans-
féré de son adresse actuelle:
- L-9991 Weiswampach, 49, route de Clervaux
à l’adresse suivante:
- L-9991 Weiswampach, Maison 150.
Weiswampach, le 5 mars 2004.
Enregistré à Diekirch, le 27 mai 2004, réf. DSO-AQ00286. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(902425.3/557/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 2004.
AML AUTOS-METAUX-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Pétange.
R. C. Luxembourg B 46.414.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02474, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054991.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
IMBELLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 8.250.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS02083, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055003.3/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
NAKAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 85.972.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS01429, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055027.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
C.M.A. HOLDING S.A., CAPITAL MANAGEMENT ADVISORS HOLDING S.A.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 88.529.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02449, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054947.3/768/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour extrait
A. Bertrand
<i>Géranti>
Signature.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Luxembourg, le 6 juillet 2004.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Signature.
42899
C. & C. CHEMICALS AND COLOURS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 61.754.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS02084, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055004.3/622/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
HRO 15 HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 77.414.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS01425, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055025.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
HRO 18, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 80.776.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS01427, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Compte tenu du résultat total au 31 décembre 2003, le résultat disponible est un profit de EUR 14.752,-, duquel il
convient d’affecter la somme de EUR 737,- à la réserve légale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055028.3/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
NATUREL BEAUTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3238 Bettembourg, 1, rue de l’Indépendance.
R. C. Luxembourg B 96.253.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00422, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(055030.3/3580/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
PEGMATITE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 80.350.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Statutairei>
<i>tenue à Luxembourg en date du 29 juin 2004 à 15.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires
BRYCE INVEST S.A. et KEVIN MANAGEMENT S.A., de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs
fonctions pendant la durée de leur mandat.
Les sociétés CRITERIA, S.à r.l. et PROCEDIA, S.à r.l., avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
ont été nommées comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
Luxembourg, le 29 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02471. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054935.3/768/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Luxembourg, le 6 juillet 2004.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 6 juillet 2004.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 7 juillet 2004.
Signature.
<i>Pour PEGMATITE S.A.
i>Signature
42900
VERTUSA INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 64.821.
—
EXTRAIT
Suite à un changement d’adresse, le commissaire Monsieur Olivier Dorier, est désormais domicilié:
1, rue des Glacis, L-2012 Luxembourg.
Luxembourg, le 7 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02555. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054999.3/727/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
FAIRLEE INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 71.243.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Statutairei>
<i>tenue à Luxembourg en date du 28 juin 2004 à 14.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires BRY-
CE INVEST S.A. et KEVIN MANAGEMENT S.A., de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonc-
tions pendant la durée de leur mandat.
Les sociétés CRITERIA, S.à r.l. et PROCEDIA, S.à r.l., avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
ont été nommées comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
Luxembourg, le 28 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02432. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054939.3/768/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
MIELE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 15.429.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02478, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054994.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
B & C CONSULTING & PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 150.
R. C. Diekirch B 4.537.
—
Il résulte d’une réunion du Conseil d’Administration du 31 décembre 2003 que le siège social de la société a été trans-
féré de son adresse actuelle:
- L-9991 Weiswampach, 102, auf dem Kiemel
à l’adresse suivante:
- L-9991 Weiswampach, Maison 150.
Weiswampach, le 5 mars 2004.
Enregistré à Diekirch, le 28 mai 2004, réf. DSO-AQ00302. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(902426.3/557/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 2004.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Pour FAIRLEE INVEST S.A.
i>Signature
Signature.
Pour extrait
A. Bertrand
<i>Géranti>
42901
MULTIDATA COMPUTERSYTEME, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 150.
R. C. Diekirch B 96.107.
—
Il résulte d’une réunion du Conseil d’Administration du 31 décembre 2003 que le siège social de la société a été trans-
féré de son adresse actuelle:
- L-9991 Weiswampach, 102, auf dem Kiemel
à l’adresse suivante:
- L-9991 Weiswampach, Maison 150.
Weiswampach, le 5 mars 2004.
Enregistré à Diekirch, le 27 mai 2004, réf. DSO-AQ00289. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(902428.3/557/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 2004.
ALCAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9776 Wilwerwiltz, Maison 19B.
R. C. Diekirch B 2.360.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 17 juin 2004, réf. DSO-AR00162, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(902421.3/557/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 2004.
ASPORT WILTZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9160 Ingeldorf, 34, route d’Ettelbruck.
R. C. Diekirch B 2.496.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 17 juin 2004, réf. DSO-AR00164, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(902422.3/557/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 2004.
I. DE MONBALSAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 15, rue de l’Eglise.
R. C. Luxembourg B 101.339.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 29 juin 2004i>
En ce jour, s’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la Société Anonyme I. DE MONBALSAN S.A. dont le
siège social est situé rue de l’Eglise, 15, au sous-sol, à L-9650 Esch-sur-Sûre.
L’assemblée se déclarant valablement constituée, l’ensemble des actionnaires propriétaires d’actions étant présents,
a, à l’unanimité des voix décidé de nommer en qualité d’administrateur, Madame Bernadette Louise Marie Alfreda Gisèle
Fontaine, née à Namur, le neuf décembre mille neuf cent cinquante-deux, demeurant et domiciliée à Warisoulx/La
Bruyère (Belgique), rue du Médecin, 3, épouse de Monsieur Michel Daniel Marie Ghislain Malevez;
ici présente et qui accepte le mandat qui lui est conféré.
Elle est nommée pour une durée de trois ans jusqu’à l’Assemblée Générale du 29 juin 2007.
Son mandat sera exercé à titre gratuit.
Enregistré à Diekirch, le 8 juillet 2004, réf. DSO-AS00046. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(902429.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 2004.
Pour extrait
A. Bertrand
<i>Géranti>
<i>Pour la société
i>ALCAR, S.à r.l.
Signature
<i>Pour la société
i>ASPORT WILTZ, S.à r.l.
Signature
Fait à Esch-sur-Sûre, le 29 juin 2004.
Signatures.
42902
GEOSAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1917 Luxembourg, 11, rue Large.
R. C. Luxembourg B 75.118.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue à Luxembourg le 2 février 2004 la résolution suivante:
M. Christophe Saint-Yves est remplacé dans sa fonction d’administrateur par M. Roland Cimolino, expert-comptable
résidant à L-5681 Dalheim, ce dernier terminant le mandat de l’ancien administrateur.
Luxembourg, le 2 février 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00727. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054902.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
SBT STAR BULK & TANKERS A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 67.968.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une résolution prise par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 juin 2002, conformément à l’article
1
er
(1) alinéa 2 de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en
euro, que des statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet
2004, référence AS02402.
Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02400. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054926.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
CDRJ INVESTMENTS (LUX) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 63.119.
—
Les comptes consolidés au 31 décembre 2002, enregistrés le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS01919, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054970.3/556/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
THIRD MILLENNIUM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 57.132.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01710, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054858.3/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour extrait conforme
GeoSat S.A.
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
Signature.
- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR (169.752,52)
- Résultats 2002 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR (107.543,04)
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR (277.295,56)
Luxembourg, le 30 juin 2004.
Signature.
42903
EURO-LEASING AG LUXEMBOURG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg.
H. R. Luxemburg B 11.250.
—
Aus dem Protokoll der ordentlichen Gesellschafterversammlung vom 9. März 2004 gehr hervor, dass Herr Maximilian
Meggle, als neues Verwaltungsratsmitglied, ernannt wurde. Herr Maximilian Meggle übernimmt das Mandat von Herrn
Joseph Zimmermann, welcher mit Wirkung zum 9. März 2004 zurückgetreten ist.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2004, réf. LSO-AQ03137. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054987.3/727/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
BOUCHERIE GROBER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8472 Eischen, 33, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 29.569.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00627, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 2004.
(054823.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
BIJOUX CLIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 40, rue de l’Alzette.
R. C. Luxembourg B 54.849.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00636, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juillet 2004.
(054824.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
HRO 13 HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 77.412.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS01423, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054841.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
CROCHAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 80.062.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-
AS00909, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054720.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Luxembourg, le 12 mai 2004.
Signature.
<i>Pour BOUCHERIE GROBER, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour BIJOUX CLIO, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
Luxembourg, le 6 juillet 2004.
A. Schwachtgen.
Signature.
42904
ANSEDONIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 52.027.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02553, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054995.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
CHURCH STREET FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1469 Luxembourg, 61, rue Ermesinde.
R. C. Luxembourg B 79.454.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS01386, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Compte tenu du report favorable de l’exercice précédent, le résultat au 31 décembre 2003 est un profit de EUR
15.443,-. La réserve légale étant atteinte, la somme de EUR 15.443,- est reportée à l’année prochaine.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054839.3/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
111 RUE DE SEVRES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 75.691.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS01421, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054845.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
FINACOM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 60.051.
—
<i>Extrait du Procès-verbal du Conseil d’Administration tenu en date du 25 juin 2004i>
Le Conseil d’Administration a décidé à l’unanimité de transférer le siège social du 32, rue J.-P. Brasseur, L-1258
Luxembourg au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Pour publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02245. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054846.3/565/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
KAMEA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 97.440.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01709, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054857.3/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Luxembourg, le 6 juillet 2004.
Signature.
Luxembourg, le 6 juillet 2004.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 6 juillet 2004.
A. Schwachtgen.
HRT REVISION, S.à r.l.
R. Thillens
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR (2.365,98)
Luxembourg, le 2 juillet 2004.
Signature.
42905
ITT TIMBER TRADE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 89.645.
—
Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01616, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054852.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
GREEK PAPER MANUFACTURING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 45.000.000,-.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 66.719.
—
Le bilan et le compte de profits et de pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf.
LSO-AS01456, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2004.
(054873.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
IRONE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 42.654.
—
Le bilan et le comptes de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf.
LSO-AS01463, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2004.
(054878.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
IRONE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 42.654.
—
Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 juin 2004,
les mandats des administrateurs
Monsieur Gérard Birchen, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Monsieur Guy Fasbender, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
MONTEREY SERVICES S.A., 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.
Le mandat du Commissaire aux comptes
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01462. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054966.3/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Luxembourg, le 7 juillet 2004.
Signature.
<i>Pour GREEK PAPER MANUFACTURING, S.à r.l.
i>M. Van De Vaart
<i>Géranti>
<i>Pour IRONE S.A.
Société Anonyme Holding
i>G. Birchen
<i>Administrateuri>
<i>Pour IRONE S.A.
i>G. Birchen
<i>Administrateuri>
42906
E T F, ETTELBRECKER THEATER FRËNN, Association sans but lucratif.
Siège social: Ettelbruck.
—
<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinairei>
<i>de l’Association ETTELBRECKER THEATER FRËNN, Association sans but lucratifi>
En date du 8 juin 2004, l’Assemblée Générale Extraordinaire de l’association ETTELBRECKER THEATER FRËNN, a
adopté la résolution suivante, ceci à l’unanimité. 19 membres étaient présents.
Les premiers statuts de l’association, déposés le 30 juillet 1975 au greffe du tribunal d’arrondissement de Diekirch et
enregistrés à Luxembourg, le 6 juin 1975 au Mémorial n
°
195 vol. 307, fol. 6, case 5, sont modifiés comme suit:
- Modification de l’article 1
er
comme suit:
Art 1
er
. Titre de l’association. L’association a été constituée le 30 mai 1975 sous la dénomination de ETTELBREC-
KER THEATER FRËNN, en abrégé E T F.
- Modification de l’article 2 comme suit:
Art. 2. Objet et moyen de l’association. L’association a pour objet:
- de faire revivre le théâtre par ses activités
- de favoriser les échanges culturels
- de produire des spectacles publics
- d’organiser des manifestations culturelles
- de développer et affirmer le potentiel créatif des acteurs
L’association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.
- Modification de l’article 3 comme suit:
Art. 3. Siège social. Le siège social est fixé sur le territoire de la commune d’Ettelbruck.
Le conseil d’administration peut le transférer ailleurs, au Grand-Duché, sur simple décision de l’assemblée générale.
- Modification de l’article 4 comme suit:
Art. 4. Durée. La durée de l’association est illimitée.
- Modification de l’article 5 comme suit:
Art. 5. Membres de l’association. L’association se compose de membres actifs, de membres sympathisants et de
membres bienfaiteurs. Sont membres actifs les personnes physiques qui satisfont aux conditions fixées par l’article 6, et
qui auront versé une cotisation annuelle égale au montant fixé par le règlement intérieur concernant les membres actifs.
Ils participent aux assemblées générales avec voix délibérative et peuvent être élus au conseil d’administration.
Le nombre des membres actifs ne peut être inférieur à trois.
Sont membres sympathisants les personnes physiques qui satisfont aux conditions fixées par l’article 6, et qui auront
versé une cotisation annuelle égale au montant fixé par le règlement intérieur concernant les membres sympathisants.
Ils n’ont aucun pouvoir de décision dans l’association, n’ont pas de droit de vote aux assemblées générales et ne peuvent
être élus au conseil d’administration.
Sont membres bienfaiteurs les personnes physiques ou morales qui satisfont aux conditions fixées par l’article 6 et
aux modalités fixées par le règlement intérieur concernant les membres bienfaiteurs. Ils n’ont aucun pouvoir de décision
dans l’association, n’ont pas de droit de vote aux assemblées générales et ne peuvent être élus au conseil d’administra-
tion.
Il n’y a aucune condition de nationalité ni de résidence sur le territoire luxembourgeois pour pouvoir adhérer.
- Modification de l’article 6 comme suit:
Art. 6. Conditions d’admission des membres. Toute personne de bonne moralité, sincèrement intéressée par
le théâtre et animée par un bon esprit de camaraderie, qui désire aider l’association ou participer à ses activités et qui
s’engage à en respecter les statuts et les décisions prises conformément à ceux-ci, peut présenter sa demande d’admis-
sion. L’admission des membres actifs est soumise à l’approbation du conseil d’administration. Les candidats à l’adhésion
en tant que membres actifs devront avoir manifesté, par des actions concrètes précisées dans le règlement intérieur,
leur intérêt pour le but et l’objet poursuivis par l’association. Le conseil d’administration accepte les nouvelles adhésions
à la majorité des 2/3 de ses membres. Le conseil d’administration devra rendre compte à l’assemblée générale des ad-
missions et des refus. L’admission des membres bienfaiteurs se fait sur proposition soit d’un membre du conseil d’ad-
ministration, soit sur proposition d’un certain nombre de membres de l’association, aux conditions précisées dans le
règlement intérieur. L’admission des membres sympathisants n’est soumise à aucune condition.
- Modification de l’article 7 comme suit:
Voix pour: 19
Voix contre:
Votes blancs:
Quorum atteint: oui
Voix pour: 19
Voix contre:
Votes blancs:
Quorum atteint: oui
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Quorum atteint: oui
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Quorum atteint: oui
42907
Art. 7. Cotisations et frais de participation. La cotisation annuelle des membres actifs est fixée par l’assemblée
générale. Elle ne peut dépasser 50,- Euros (cinquante).
La cotisation annuelle des membres sympathisants est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut dépasser 50,- Euros
(cinquante).
La participation annuelle des membres bienfaiteurs est fixée par l’assemblée générale.
Les cotisations et participations sont dues 60 jours après l’assemblée générale.
- Modification de l’article 8 comme suit:
Art. 8. Perte de la qualité de membre. La qualité de membre se perd par:
- la démission,
- le non-paiement de la cotisation,
- l’exclusion.
Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leur démission écrite au con-
seil d’administration. Est réputé démissionnaire après le délai de trois mois à compter du jour de l’échéance tout mem-
bre qui refuse de payer la cotisation lui incombant.
Le non respect des statuts ou du règlement intérieur, les agissements ou paroles qui nuiraient gravement aux intérêts
ou à la réputation de l’association sont des actes qui peuvent conduire à l’exclusion d’un membre actif. A partir de la
proposition d’exclusion formulée par le conseil d’administration, jusqu’à la décision définitive de l’assemblée générale
statuant à la majorité des deux tiers des voix présentes, le membre dont l’exclusion est envisagée, est suspendu de plein
droit de ses fonctions sociales. Avant la décision éventuelle d’exclusion, l’intéressé est invité à fournir des explications
écrites au conseil. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association et
n’ont aucun droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées. lls doivent restituer à l’association
tous les biens de celle-ci qui serait en leur possession dans les quinze jours de leur démission ou exclusion. En cas de
non-ratification par l’assemblée générale suivante, l’exclusion prendra fin et l’intéressé sera déclaré à nouveau membre
de plein droit.
- Modification de l’article 9 comme suit:
Art. 9. Ressources de l’association. Les ressources de l’association comprennent notamment:
- Les cotisations des membres actifs
- La participation financière des membres bienfaiteurs
- Les subsides et subventions
- Les recettes des manifestations
- Les dons financiers et en nature ou legs en sa faveur
- Modification de l’article 10 comme suit:
Art. 10. Le conseil d’administration. Le conseil d’administration est composé de 5 personnes physiques au moins
et de 9 personnes physiques au plus, ci-après désignées les administrateurs, élues parmi les membres actifs de l’associa-
tion lors de l’assemblée générale.
1. Election au conseil d’administration
Les administrateurs sont élus pour un mandat de trois ans reconductible par l’assemblée générale. Le conseil est re-
nouvelé chaque année par tiers. La première année, les membres sortants sont désignés par le sort. La seconde année,
les membres sortants sont désignés par le sort parmi ceux non élus à l’issue de la 1
ère
année. Le président et le secrétaire
ne peuvent jamais faire partie de la même série sortante. En cas de vacance, le conseil pourvoit provisoirement au rem-
placement de ses membres. II est procédé à leur remplacement définitif par la prochaine assemblée générale. Les pou-
voirs des membres ainsi élus prennent fin à l’époque où devrait normalement expirer le mandat des membres remplacés.
2. Composition du conseil d’administration
Le conseil d’administration élit lui-même chaque année en son sein, à bulletin secret, à la majorité, un comité com-
prenant:
- un Président, un Trésorier, un Secrétaire, éventuellement
- un Vice-Président, un Secrétaire-adjoint, un Trésorier-adjoint.
Les candidatures pour un mandat au sein du comité doivent être adressées par écrit au secrétariat au moins 48 heures
avant la réunion. Les membres du comité sont élus pour un mandat d’un an reconductible.
3. Attributions du conseil d’administration
Le conseil prend toutes les mesures nécessaires au bon fonctionnement de l’association. Le conseil exécute les di-
rectives à lui dévolues par l’assemblée générale conformément à l’objet de l’association et il gère les finances. II peut,
sous sa responsabilité, déléguer des pouvoirs spéciaux et déterminés à un ou plusieurs de ses membres et même à des
tierces personnes. Le président dirige les travaux du conseil d’administration et des assemblées générales et assure le
fonctionnement de l’association qu’il représente dans tous les actes de la vie civile. Il convoque les assemblées générales
et les réunions du conseil d’administration. Le président peut accorder des délégations partielles de ses pouvoirs sous
réserve, lorsqu’il s’agit de délégations d’une certaine durée ou permanentes, d’en informer le conseil. En cas d’empê-
chement, le président est remplacé par le vice-président qui dispose alors des mêmes pouvoirs.
Le vice-président sert à conseiller le président.
Voix pour: 19
Voix contre:
Votes blancs:
Quorum atteint: oui
Voix pour: 19
Voix contre:
Votes blancs:
Quorum atteint: oui
Voix pour: 19
Voix contre:
Votes blancs:
Quorum atteint: oui
42908
Le secrétaire est chargé de tout ce qui concerne l’administratif de l’association, en particulier de rédiger les procès-
verbaux des réunions du conseil et de tenir le registre des procès-verbaux. Il est chargé des convocations aux assem-
blées générales ordinaires et extraordinaires. Il enregistre toutes les nouvelles adhésions à l’association, ainsi que les
inscriptions aux manifestations annuelles organisées par l’association. Le secrétaire, au nom du conseil d’administration,
est chargé de remplir les formalités de déclaration et de publication prescrite par la législation en vigueur. Chaque année
une liste actualisée indiquant, par ordre alphabétique, les noms, prénoms, professions, demeures et nationalités des
membres de l’association sera déposée dans un délai de 2 mois, à compter de la clôture de l’année civile, auprès du
greffe du tribunal civil du siège de l’association. En cas d’empêchement, il est remplacé par le secrétaire-adjoint ou à
défaut, par un membre du conseil désigné par le président. Le secrétaire-adjoint est chargé ponctuellement de missions
par le bureau.
Le trésorier est chargé de tenir une comptabilité régulière au jour le jour, de toutes les opérations de l’association.
II perçoit les recettes et il effectue tout paiement sous réserve de l’autorisation du président dans les cas éventuellement
prévus par le conseil. Il établit, par exercice, le compte des recettes et des dépenses lequel est soumis aux fins de véri-
fication aux deux réviseurs de caisse qui feront rapport sur cette vérification à l’assemblée générale qui donnera, en cas
d’approbation, décharge du trésorier. II a la charge d’ouvrir un compte courant et un compte d’épargne auprès d’un
établissement bancaire luxembourgeois. En cas d’empêchement, le trésorier est remplacé par le trésorier-adjoint ou un
autre membre du conseil désigné par le président. Le trésorier-adjoint est chargé ponctuellement de missions par le
bureau.
Avec l’accord du conseil d’administration des groupes de travail thématique peuvent être créés au sein de l’associa-
tion. Le conseil d’administration désigne le responsable qui convoque et préside la réunion. Ces réunions sont ouvertes
à tous les membres de l’association et des spécialistes externes peuvent être invités.
4. Gestion journalière
La gestion journalière est confiée au bureau de l’association qui se compose: du président, du trésorier, du secrétaire
et qui agissent conjointement. Le bureau se réunit aussi souvent qu’il est nécessaire pour garantir le bon fonctionnement
de l’association, mais au moins toutes les trois semaines sur convocation du président. Un rapport de gestion est établi
pour les actes effectués et le conseil d’administration est informé dans sa prochaine séance.
- Modification de l’article 11 comme suit:
Art. 11. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration se réunit au minimum six fois par an
et chaque fois qu’il est convoqué par son président ou sur la demande de trois de ses membres. La présence de la moitié
des administrateurs est nécessaire pour la validité des délibérations.
- Modification de l’article 12 comme suit:
Art. 12. Gratuité du mandat. Les administrateurs de l’association ne peuvent recevoir aucune rétribution en rai-
son des fonctions qui leur sont conférées. Ils pourront toutefois obtenir le remboursement des dépenses engagées pour
les besoins de l’association sur justification et après accord du conseil d’administration (téléphone, timbres, papier, car-
touche imprimante, etc...).
- Modification de l’article 13 comme suit:
Art. 13. Représentation et procurations. Le conseil représente l’association dans les relations avec les tiers.
L’association sera valablement engagée à l’égard des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs, parmi les-
quelles nécessairement celle du président ou du secrétaire. Seuls le président, le vice-président, le secrétaire et le tré-
sorier sont habilités à effectuer des opérations bancaires sur les comptes de l’association, par signature collective à deux,
parmi lesquelles nécessairement celle du trésorier ou du président.
- Modification de l’article 14 comme suit:
Art. 14. Les assemblées générales ordinaires. L’assemblée générale est le pouvoir souverain de l’association.
Elle détermine la politique générale de l’association. Elle possède les pouvoirs qui lui sont expressément reconnus par
la loi ou les présents statuts:
- l’élection des membres du conseil d’administration;
- l’élection de deux réviseurs de caisse;
- la fixation de la cotisation annuelle;
- la fixation de la participation minimum annuelle pour être membre bienfaiteur;
- l’approbation des comptes.
L’assemblée générale des membres est constituée par les membres de l’association, participants ou représentés. Seuls
les membres actifs ont le droit de vote aux assemblées générales. Dans la limite des pouvoirs qui leur sont conférés par
les présents statuts, les assemblées générales obligent par leurs décisions tous les membres, participants ou non. Les
assemblées générales se réunissent sur convocation du président de l’association, à la demande de la majorité des ad-
ministrateurs de l’association ou à la demande d’un cinquième au moins des membres actifs de l’association. La demande
comporte l’ordre du jour de l’assemblée générale. Tout membre de l’association peut adresser au conseil d’administra-
tion, jusqu’à 7 jours avant la date de la réunion, une proposition d’inscription d’un sujet à l’ordre du jour. Toute propo-
Voix pour: 19
Voix contre:
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Quorum atteint: oui
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Quorum atteint: oui
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Quorum atteint: oui
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42909
sition signée d’un nombre égal au vingtième de la liste annuelle, sera rajoutée à l’ordre du jour. L’assemblée générale
délibère alors sur tous les points inscrits à l’ordre du jour ainsi complété. Lors de cette réunion, le secrétaire soumet
à l’assemblée générale un rapport sur l’activité de l’association. Le trésorier soumet le rapport financier comportant les
comptes de l’exercice écoulé. L’assemblée générale désigne parmi ses membres n’appartenant pas au conseil d’adminis-
tration deux réviseurs de caisse chargés de vérifier les comptes de l’association, et qui doivent fournir leur rapport à
l’assemblée générale. L’assemblée générale vote le quitus sous réserve de l’approbation des réviseurs de caisse. Les dé-
libérations à l’assemblée générale sont prises à la majorité simple des voix des membres présents, participants ou re-
présentés. En cas de partage, la voix du président est prépondérante. Tout membre actif peut se faire représenter par
un autre membre actif et muni d’un pouvoir comme précisé dans le règlement intérieur. Les membres de l’association
sont convoqués au moins une fois par année civile en assemblée générale, dans le courant du mois de mai. Celle-ci pour-
voit à la nomination et au renouvellement des membres du conseil d’administration dans les conditions de l’article 9 des
présents statuts. Les délibérations de l’assemblée générale sont portées à la connaissance des membres au moyen d’un
bulletin de liaison périodique.
- Modification de l’article 15 comme suit:
Art. 15. Les assemblées générales extraordinaires. L’assemblée générale a un caractère extraordinaire lors-
qu’elle statue sur toute modification des statuts. Elle peut décider la dissolution et l’attribution des biens de l’association,
la fusion avec toute association de même objet. Une telle assemblée devra être composée de deux tiers au moins des
membres actifs. II devra être statué à la majorité des deux tiers des membres présents. Un membre empêché pourra
se faire représenter par un autre membre de l’association au moyen d’un pouvoir écrit. Le nombre maximal de procu-
rations détenues par membres présents est spécifié dans le règlement intérieur. Une feuille de présence sera émargée
et certifiée par les membres du bureau. Si le quorum (2/3) n’est pas atteint lors de la réunion de l’assemblée, sur pre-
mière convocation, l’assemblée sera convoquée à nouveau et lors de cette nouvelle réunion, elle pourra valablement
délibérer quel que soit le nombre des membres présents, dans ce cas la décision sera soumise à l’homologation du tri-
bunal civil. Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, soit sur
la dissolution, ces règles sont modifiées comme suit:
a. la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins des membres sont présents;
b. la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des
membres présents;
c. si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des associés ne sont pas présents, la décision devra être homologuée
par le tribunal civil.
- Modification de l’article 16 comme suit:
Art. 16. Exercice social. L’exercice social commence le premier avril et termine le trente et un mars.
- Modification de l’article 17 comme suit:
Art. 17. Règlement intérieur. Le règlement intérieur est destiné à fixer les divers points non prévus par les statuts
et utiles à la réalisation des objectifs de l’association. Des modifications à ce règlement pourront être apportées à tout
moment. Elles rentrent immédiatement en application à titre provisoire, jusqu’à ce qu’elles aient été soumises à l’assem-
blée générale; elles deviendront définitives après leur agrément.
- Insertion d’un nouvel article 18 comme suit:
Art. 18. Responsabilité - Assurance. Aucun membre n’est personnellement responsable des engagements con-
tractés par l’association. Seul le patrimoine de l’association répond de ses engagements. L’association est censée être
couverte par une assurance en responsabilité civile souscrite à tous ses membres actifs, une assurance pour dommages
subis par les véhicules automoteurs et une assurance accidents.
- Insertion d’un nouvel article 19 comme suit:
Art. 19. Dissolution. Dans le cas où le nombre des associés est inférieur à trois, l’association est dissoute de plein
droit. En cas de dissolution volontaire, statutaire ou prononcée par la Justice, les biens de l’association dissoute seront
affectés à une ou plusieurs oeuvres sociales à désigner par l’assemblée générale extraordinaire.
- Insertion d’un nouvel article 20 comme suit:
Art. 20. Dispositions générales. Pour tout ce qui n’est pas autrement réglementé par les présents statuts ni le
règlement intérieur, il est renvoyé à la loi du 21 avril 1923 sur les associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée.
- Insertion d’un nouvel article 21 comme suit:
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Art. 21. Entrée en vigueur. Les présents statuts, qui annulent et remplacent ceux du 30 juillet 1975, entrent en
vigueur immédiatement et seront publiés au mémorial.
Membres présents:
Jean-Paul Alzin
George Baden
Simone Bock
Lex Bock
Gilles Boes
Mady Boes
Ch. Deneumoustier
Willy Gielen
Dany Gielen
Heng Guden
Nicole Keiser
Annette Klein
Arlette Lanners
Berthe Mangen
Tamara Nowotny
Fränz Schiltz
Gritty Schneider
André Thill
Clôd Thommes
Signatures.
Enregistré à Diekirch, le 2 juillet 2004, réf. DSO-AS00005. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(902424.3/000/266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 2004.
SOLERO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon l
er
.
R. C. Luxembourg B 90.842.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AR07276, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054913.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
SOLERO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon l
er
.
R. C. Luxembourg B 90.842.
Constituée par acte passé pardevant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 13 décembre
2002, publié au Mémorial, recueil des Sociétés et Associations C n
°
210 du 27 février 2003.
—
<i>Assemblée générale ordinaire du 8 juin 2004i>
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la société SOLERO S.A., tenue au siège social en date du 8 juin 2004,
que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes pour les comptes annuels de l’année 2003:
1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003, ainsi que des rapports de gestion et du commissaire aux
comptes.
2. Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs Monsieur Jürgen Fischer, VAL INVEST S.A., et COS-
TALIN LTD, ainsi qu’au commissaire aux comptes (FIDUCIAIRE FIBETRUST) pour l’exercice de leurs fonctions respec-
tives pour le bilan clôturant au 31 décembre 2003.
3. La perte de l’exercice de EUR 617,64 est reportée à nouveau.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07277. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054916.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Voix pour: 19
Voix contre:
Votes blancs:
Quorum atteint: oui
Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Signature.
SOLERO S.A.
Signature
42911
LIMPERTSBERG REAL ESTATE COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 35.078.
—
La soussignée, Maître Danièle Martin, Avocat à la Cour, Domiciliation, dénonce avec effet au 1
er
janvier 2004 le siège
social de la société LIMPERTSBERG REAL ESTATE COMPANY S.A., établi en ses bureaux, 3b, boulevard du Prince Hen-
ri à Luxembourg ainsi que le contrat de domiciliation conclu avec cette dernière en date du 29 juin 2001.
Luxembourg, le 22 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juillet 2004, réf. LSO-AS00132. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055393.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
LIMPERTSBERG REAL ESTATE COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 35.078.
—
<i>Procès-Verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 31 décembre 2003 à Luxembourg i>
La séance est ouverte à 9.05 heures.
<i>Résolution uniquei>
Le conseil décide à l’unanimité de fixer le siège social au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec
effet au 1
er
janvier 2004.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 9.10 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS01185. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055396.3/3842/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
ATB MCB, Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 86.236.
—
BLUE INVESTMENTS LTD démissionne de son poste d’administrateur de la société: ATB MCB et ceci avec effet au
31 mars 2004.
Devon, le 31 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07704. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054702.1//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
ATB MCB, Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 86.236.
—
TAW SUPPLIES LIMITED démissionne de son poste d’administrateur de la société ATB MCB et ceci avec effet au 31
mars 2004.
Devon, le 31 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07702. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054704.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour copie conforme
D. Martin
Sont présents:
Monsieur Guy Glesener, Administrateur
Monsieur Jacques Tordoor, Administrateur
Monsieur Laurent Jacquemart, Administrateur
Ordre du Jour:
Fixation du siège social
G. Glesener / J. Tordoor / L. Jacquemart
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur i>
<i>Pour BLUE INVESTMENTS LTD
i>J. Watson
<i>Pour TAW SUPPLIES LIMITED
i>J. Watson
42912
JORNADA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 68.878.
—
Le bilan au 30 novembre 2002 modifié et les annexes, enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02394,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054920.3/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
JORNADA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 68.878.
—
Le bilan au 30 novembre 2003 et les annexes, enregistrés à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02396, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054919.3/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
RISBERME PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 53.092.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02560, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054996.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
RISBERME PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 53.092.
—
EXTRAIT
Suite à un changement d’adresse, le commissaire Monsieur Olivier Dorier, est désormais domicilié:
1, rue de Glacis, L-2012 Luxembourg.
Luxembourg, le 7 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juillet 2004, réf. LSO-AS02559. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054992.3/727/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Signature.
Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Signature.
Luxembourg, le 7 juillet 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Mosler, S.à r.l.
Sami-Bau, GmbH
Enface S.A.
Immo MD S.A.
Forever International S.A.
Caza Immo S.A.
Urschel, S.à r.l.
Kaerzefabrik Peters, S.à r.l.
Frecolux S.A.
Materis Management Peintures
Secap S.A.
Secap S.A.
Financière Sainte-Marie
Financière Sainte-Marie
Société d’Investissements l’Occitane Internationale S.A.
Société d’Investissements l’Occitane Internationale S.A.
FM S.A.
Belic
Marc Balance, S.à r.l.
Lan Expert S.A.
Albany Participations S.A.
Albany Participations S.A.
Rheintal Invest S.A.
Rheintal Invest S.A.
Rheintal Invest S.A.
Dama International S.A.H.
Fiduciaire d’Expertise Comptable Vam International S.A.
Fiduciaire d’Expertise Comptable Vam International S.A.
e-Capital Holding S.A.
Air Ca S.A.
Helios Promotion Luxembourg
Larfeld Holding S.A.
E-Group Finance S.A.
Jeeves Luxembourg S.A.
Linsys S.A.
Interhold S.A.
Cottage Wood S.A.
Cottage Wood S.A.
Bizet S.A.
GL Consulting S.A.
GL Consulting S.A.
BPV International Capital Fund
Kronospan Luxembourg S.A.
Kronospan Luxembourg S.A.
Brixston S.A.
Panna-Com Invest S.A.
Les Jardins de l’Oasis
Helios Investissement Holding
High Tech Finance S.A.
Dolphin Investment S.A.H.
Dolphin Investment S.A.H.
Maui S.A.
C.M.A. Group S.A., Capital Management Advisors Group S.A.
Fondation Chreschte mam Sahel
Japan Absolute Fund Sicav
Sarfilux S.A.
Sarfilux S.A.
Liberty Ermitage European Absolute Fund Sicav
Nouveaux Ets Liebaert, S.à r.l.
E.M.P. S.A.
Financière Victor III, S.à r.l.
La Financière Alton S.A.
S.M.C., Sales Management Consulting, S.à r.l.
AML, Autos-Métaux-Lux, S.à r.l.
Imbellux S.A.
Nakar S.A.
C.M.A. Holding S.A., Capital Management Advisors Holding S.A.
C. & C. Chemicals and Colours S.A.
HRO 15 Holdings, S.à r.l.
HRO 18, S.à r.l.
Naturel Beauté S.A.
Pegmatite S.A.
Vertusa International Luxembourg S.A.
Fairlee Invest S.A.
Miele, S.à r.l.
B & C Consulting & Partners, S.à r.l.
Multidata Computersyteme
Alcar, S.à r.l.
Asport Wiltz, S.à r.l.
I. De Monbalsan S.A.
GeoSat S.A.
SBT Star Bulk & Tankers A.G.
CDRJ Investments (Lux) S.A.
Third Millennium Investments S.A.
Euro-Leasing AG Luxembourg
Boucherie Grober, S.à r.l.
Bijoux Clio, S.à r.l.
HRO 13 Holdings, S.à r.l.
Crochat S.A.
Ansedonia S.A.
Church Street Finance, S.à r.l.
111 Rue de Sèvres, S.à r.l.
Finacom International S.A.
Kamea Holding S.A.
ITT Timber Trade
Greek Paper Manufacturing, S.à r.l.
Irone S.A.
Irone S.A.
E T F, Ettelbrecker Theater Frënn
Solero S.A.
Solero S.A.
Limpertsberg Real Estate Company S.A.
Limpertsberg Real Estate Company S.A.
ATB MCB
ATB MCB
Jornada S.A.
Jornada S.A.
Risberme Participation S.A.
Risberme Participation S.A.