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42721
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 891
3 septembre 2004
S O M M A I R E
Aérienne S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42739
Firma Peter Hennen, GmbH, Troisvierges . . . . . .
42730
Agrilife S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42768
Frecolux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42730
Aischdall-Bike, A.s.b.l., Hobscheid . . . . . . . . . . . . . .
42731
Hein Kältetechnik, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . .
42723
Alcolux, S.à r.l., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42728
Hein Kältetechnik, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . .
42723
Aligote Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
42724
Industrial Cooling Equipments S.A., Luxembourg
42734
Arca Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
42741
Infomail S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42736
Arca Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
42741
Institut Rosenfelt, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
42738
Arnafin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
42742
Isac Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
42768
Arnafin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
42742
Isac Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
42768
Beechwood S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
42748
Kraak Montage Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
42731
Beechwood S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
42748
L.M.I., Louchet Management & Investments, S.à r.l.,
Biocor, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42740
Moutfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42764
Biocor, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42740
Lux Porc, S.à r.l., Koetschette. . . . . . . . . . . . . . . . .
42730
Biocor, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42740
Lux Unlimited S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
42723
Biocor, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42740
Mase S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42737
Cable Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
42735
Mastar Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
42739
Cablinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42739
Mavisa International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
42722
Camping Neumühle/Ermsdorf, S.à r.l., Neumühle-
Mavisa International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
42722
Ermsdorf. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42732
Medigate Telecommunication S.A., Luxembourg
42740
Capi, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42727
Miramar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42732
Carter Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
42737
Modhi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42751
Cobra AT S.A., Cobra Automotive Technologies,
Modhi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42751
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42749
Nunki S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42725
Cobra AT S.A., Cobra Automotive Technologies,
Piguet Asset Management S.A., Luxembourg . . . .
42766
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42751
Piguet Asset Management S.A., Luxembourg . . . .
42766
Colville S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42748
Planet Venture S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
42735
Colville S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42748
Prochimica International S.A., Luxembourg . . . . .
42739
Credit Suisse Asset Management Fund Holding
Psaltis S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42727
(Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
42737
Quintessence International S.A.H., Luxembourg .
42765
Critex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42763
Rainbowgirls, A.s.b.l., Initiativgrupp fir lesbescht
Critex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42763
Liewen zu Letzeburg, Luxembourg . . . . . . . . . . .
42767
D.I. Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
42722
Rhodos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42764
D.I. Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
42722
Rhodos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42764
Dainlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42725
Rive Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
42739
Domtam S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42749
Riverstone S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
42765
Domtam S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42749
Riverstone S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
42765
Ecotrade International S.A., Luxembourg. . . . . . . .
42767
Rose dei Venti S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
42725
El 3000 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42768
S.V.A. Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
42741
Euro Associates S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
42738
S.V.A. Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
42741
Filpac S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42737
Serenissim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
42736
42722
D.I. LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 12.500,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 81.762.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01647, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054666.3/724/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
D.I. LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 12.500,-.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 81.762.
—
EXTRAIT
Après avoir pris connaissance du bilan au 31 décembre 2003 adopté par l’assemblée générale du 29 juin 2004 et en
se référant à l’article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale décide de ne pas
procéder à une dissolution de la société, mais de continuer les opérations nonobstant la situation économique et finan-
cière de la société et la perte dépassant la moitié du capital social.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01643. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054660.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
MAVISA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 78.363.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-
AS01007, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054754.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
MAVISA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 78.363.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-
AS01011, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054756.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
(La) Serenissima Investments S.A., Luxembourg .
42747
Synthon Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
42728
(La) Serenissima Investments S.A., Luxembourg .
42747
Texhold S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42767
Shiraz S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42766
TMC S.A., Schengen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42735
Shiraz S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42766
TMC S.A., Schengen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42735
Simtech S.A., Berchem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42733
Top Level Management, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . .
42727
Simtech S.A., Berchem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42733
Transatlantic Equity S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
42725
So.Re.Me. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42736
Transatlantic Equity S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
42725
Société Maria-Rheinsheim S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
42765
Transatlantic Equity S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
42726
Sogete S.A., Wiltz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42727
Transatlantic Equity S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
42726
Stripe Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
42752
Transatlantic Equity S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
42726
Sunrise Enterprises S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
42734
TV Vertical S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
42768
Sunrise Enterprises S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
42734
Virtbauer & Fischer A.G., Weiswampach . . . . . . . .
42727
Synergic Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
42742
Walulux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
42764
P. Verspecht.
Luxembourg, le 29 juin 2004.
P. Verspecht.
Signature.
Signature.
42723
LUX UNLIMITED S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 73.710.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom 27. Februar 2004 abgehalten in Luxemburgi>
Der Verwaltungsrat beschliesst einstimmig den Gesellschaftssitz ab dem 1. März 2004 von bisher 32, rue du Curé, L-
1368 Luxembourg nach künftig 44, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, zu verlege.n
Luxemburg, den 1. März 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01688. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054265.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
HEIN KÄLTETECHNIK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8030 Strassen, 102, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 90.985.
—
L’an deux mille quatre, le neuf juin.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Monsieur Ferdinand Hein, commerçant, demeurant à Bertrange.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. Monsieur Ferdinand Hein, préqualifié est le seul associé de la société à responsabilité limitée HEIN KÄLTETECH-
NIK, S.à r.l., ayant son siège social à L-8030 Strassen, 102, rue du Kiem,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné, en date du 20 janvier 2003, publié au Mémorial C nu-
méro 239 du 6 mars 2003,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg, sous le numéro B 90.985.
II. Le capital social de la société s’élève à vingt-cinq mille (EUR 25.000,-) Euros, représenté par cinq cents (500) parts
sociales de cinquante (EUR 50,-) Euros, chacune, entièrement souscrites et libérées par l’associé unique, Monsieur Fer-
dinand Hein, préqualifie.
Sur ce, le comparant, représentant l’intégralité du capital, a pris la résolution suivante à l’unanimité
<i>Unique résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’objet social.
Par conséquent, la première phrase de l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante
«La société a pour objet le commerce de frigos pour boulangerie»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de huit
cents Euros (EUR 800,-).
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: F. Hein, U. Tholl
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, vol. 427, fol. 94, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052955.3/232/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.
HEIN KÄLTETECHNIK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8030 Strassen, 102, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 90.985.
—
Statuts coordonnés suivant acte du 9 juin 2004, reçu par M
e
Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.
(052957.3/232/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.
LUX UNLIMITED S.A.
Unterschrift
Mersch, le 28 juin 2004.
U. Tholl.
U. Tholl.
42724
ALIGOTE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 68.538.
—
L’an deux mille quatre, le seize juin.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALIGOTE HOLDING S.A., ayant son
siège social à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre du commerce et des sociétés,
section B numéro 68.538, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg en
date du 16 février 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 333 du 11 mai 1999 et dont
les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte sous seing privé du 17 octobre 2001, en cours de publication au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nicole Henoumont, employée privée, demeurant à Martelange
(Belgique). Le Président désigne comme secrétaire Madame Sarah Turk, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandrine Ortwerth, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, né à Luxembourg le
2 décembre 1946, demeurant à L-2311 Luxembourg, 133, avenue Pasteur.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. II peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
II peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge à raison du présent acte s’élève approximativement à sept cents Euros (EUR 700,00).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants, ceux-ci ont signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: N. Henoumont, S. Turk, S. Ortwerth, M. Lecuit
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 21 juin 2004, vol. 404, fol. 64, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Schaack.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052952.3/243/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.
Redange-sur-Attert, le 29 juin 2004.
M. Lecuit.
42725
ROSE DEI VENTI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 85.044.
—
Le bilan établi au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01593, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2004.
(054043.3/1039/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
DAINLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 75.603.
—
Le bilan établi au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01591, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2004.
(054046.3/1039/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
NUNKI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 89.650.
—
Le bilan établi au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01588, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2004.
(054048.3/1039/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
TRANSATLANTIC EQUITY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 19.557.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, maintenant à Hesperange en date du 7
juillet 1982, acte publié au Mémorial C n
°
248 du 13 octobre 1982, modifiée par-devant le même notaire en date
du 9 juillet 1985, acte publié au Mémorial C n
°
267 du 13 septembre 1985.
—
Le bilan au 31 mars 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00689, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2004.
(054352.3/1261/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
TRANSATLANTIC EQUITY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 19.557.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, maintenant à Hesperange en date du 7
juillet 1982, acte publié qu Mémorial C n
°
248 du 13 octobre 1982, modifiée par-devant le même notaire en date
du 9 juillet 1985, acte publié au Mémorial C n
°
267 du 13 septembre 1985.
—
<i>Pour ROSE DEI VENTI S.A.
i>FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature
<i>Pour DAINLUX S.A.
i>FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature
<i>Pour NUNKI S.A.
i>FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature
<i>Pour TRANSATLANTIC EQUITY S.A.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
42726
Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00686, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2004.
(054377.3/1261/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
TRANSATLANTIC EQUITY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 19.557.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, maintenant à Hesperange en date du 7
juillet 1982, acte publié au Mémorial C n
°
248 du 13 octobre 1982, modifiée par-devant le même notaire en date
du 9 juillet 1985, acte publié au Mémorial C n
°
267 du 13 septembre 1985.
—
Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00684, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2004.
(054370.3/1261/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
TRANSATLANTIC EQUITY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.
R. C. Luxembourg B 19.557.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, maintenant à Hesperange en date du 7
juillet 1982, acte publié au Mémorial C n
°
248 du 13 octobre 1982, modifiée par-devant le même notaire en date
du 9 juillet 1985, acte publié au Mémorial C n
°
267 du 13 septembre 1985.
—
Le bilan au 31 mars 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00693, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2004.
(054365.3/1261/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
TRANSATLANTIC EQUITY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.
R. C. Luxembourg B 19.557.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, maintenant à Hesperange en date du 7
juillet 1982, acte publié au Mémorial C n
°
248 du 13 octobre 1982, modifiée par-devant le même notaire en date
du 9 juillet 1985, acte publié au Mémorial C n
°
267 du 13 septembre 1985.
—
Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00691, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2004.
(054364.3/1261/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
<i>Pour TRANSATLANTIC EQUITY S.A.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
<i>Pour TRANSATLANTIC EQUITY S.A.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
<i>Pour TRANSATLANTIC EQUITY S.A.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
<i>Pour TRANSATLANTIC EQUITY S.A.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
42727
CAPI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 96.616.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 5 juillet 2004, réf. DSO-AS00009, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(902414.3/825/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 2004.
TOP LEVEL MANAGEMENT, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 91.665.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 5 juillet 2004, réf. DSO-AS00008, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(902415.3/825/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juillet 2004.
SOGETE, Société Anonyme.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 99.128.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 28 juin 2004, réf. DSO-AS00236, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(902435.3/825/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juillet 2004.
PSALTIS, Société Anonyme.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 99.135.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 28 juin 2004, réf. DSO-AS00237, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(902436.3/825/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juillet 2004.
VIRTBAUER & FISCHER A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 126, route de Stavelot.
H. R. Luxemburg B 91.907.
—
<i>Ausserordentliche Generalversammlung vom 29. Juni 2004i>
Im Jahre zwei tausend vier, den neunundzwanzigsten Juni.
Versammelten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Anteilseigner, beziehungsweise deren Ver-
treter, der Gesellschaft VIRTBAUER & FISCHER A.G., mit Sitz in L-9991 Weiswampach, 126, route de Stavelot, einge-
tragen beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter der Nummer B 91.907.
Den Vorsitz der Generalversammlung führt Thomas Rumplmayr.
Er beruft zum Schriftführer Alain Brockmans
und zum Stimmzähler Rainer Rumplmayr
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei, welche Liste von den Ge-
sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung unterzeichnet ist.
II. Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-
berufungsschreiben hinfällig, somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.
III. Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:
1.- Annahme der Demission von Herrn Rainer Rumplmayr als Verwaltungsratmitglied mit Entlastung für die Ausübung
seines Mandates.
2.- Ernennung von Herrn Hubert Olef, Diplombetriebswirt, wohnhaft in D-52066 Aachen, Am Branderhof 68, als
neues Verwaltungsratsmitglied.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschl¨üsse gefasst.
Wiltz, le 7 juillet 2004.
Signature.
Wiltz, le 7 juillet 2004.
Signature.
Wiltz, le 7 juillet 2004.
Signature.
Wiltz, le 7 juillet 2004.
Signature.
42728
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafter nehmen die Demission von Herrn Rainer Rumplmayr als Verwaltungsratsmitglied an. Ihm wird vol-
le Entlastung für die Ausübung seines Mandates erteilt.
<i>Zweiter Beschlussi>
Zum neuen Verwaltungsratsmitglied wird bestellt:
- Herr Hubert Olef, Diplombetriebswirt, wohnhaft in D-52066 Aachen, Am Branderhof 68.
Sein Mandat endet bei Gelegenheit der Jährlichen Generalversammlung des Jahres 2009.
Da Hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, schliesst die Sitzung
Weiswampach, den 29. Juni 2004.
Unterschriften.
Enregistré à Diekirch, le 6 juillet 2004, réf. DSO-AS00017. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé):M. Siebenaler.
(902438.3/201/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juillet 2004.
ALCOLUX,S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 1, rue de Wilwerdange.
R. C. Luxembourg B 99.273.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 6 juillet 2004, réf. DSO-AS00015, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Troisvierges, le 8 juillet 2004.
(902440.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juillet 2004.
SYNTHON LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 85.837.
—
In the year two thousand four, on the sixteenth day of June.
Before US Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
SYNTHON LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l., a private limited liability company with registered office at 13, rue
Beaumont, L-1219 Luxembourg, inscribed at the Luxembourg Trade and Company Register, section B under number
85.834, here represented by Mrs Antonella Graziano, employee at 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, by virtue
of a proxy established under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-
main annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing person is the sole partner of the private limited liability company SYNTHON LUXEMBOURG, S.à
r.l., with registered office at 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, inscribed at the Luxembourg Trade and Company
Register, section B under number 85.837, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary of December 31,
2001 published in the Mémorial, Recueil C No 755 of May 17, 2002.
II. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by one hun-
dred twenty-five (125) shares of one hundred Euros (EUR 100.-) each.
III. The sole shareholder resolved to increase the corporate capital by an amount of EUR 100,000.- (one hundred
thousand euros) so as to raise it from its present amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euros) to EUR
112,500 (one hundred twelve thousand and five hundred euros) by the issue of 1,000 (one thousand) new shares having
a par value of EUR 100.- (one hundred) each.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon SYNTHON LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l., prenamed, through its proxyholder, declared to sub-
scribe to the 1,000 (one thousand) new shares and pay them fully up in the amount of EUR 100,000 (one hundred thou-
sand euros), by contribution in cash, so that from now on the company has at its free and entire disposal this amount
as was certified to the undersigned notary.
Pursuant to the above increase of capital, article 6 of Company’s articles of incorporation is amended and shall hence-
forth read as follows:
«Art. 6. The capital is set at EUR 112,500 (one hundred twelve thousand and five hundred euros) represented by
1,125 (one thousand one hundred and twenty-five) shares of EUR 100.- (one hundred euros) each.».
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
42729
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company as a
result of the presently stated increase of capital are estimated at two thousand euros.
There being no further business before the meeting, the, same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by her Surname, Christian
name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le seize juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
SYNTHON LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l., avec siège social à 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, ici re-
présentée par Madame Antonella Graziano, employée privée à 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en vertu
d’une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
taire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
I. La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée SYNTHON LUXEMBOURG, S.à r.l., avec
siège social 13, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 85.837, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 31 décembre
2001, publié au Mémorial, Recueil C n
°
755 du 17 mai 2002.
I. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent Euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq
(125) parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
II. L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 100.000,- (cent mille euros) pour le
porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cent euros) à EUR 112.500,- (cent douze mille cinq
cent euros), par la création et l’émission de 1.000 (mille) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,-
(cent euros) chacune.
<i>Souscription - Libérationi>
SYNTHON LUXEMBOURG HOLDING, S.à r.l., prédésignée, par son mandataire, déclare souscrire aux 1.000 (mille)
nouvelles parts sociales et les libérer intégralement au montant de EUR 100.000,- (cent mille euros) par apport en nu-
méraire, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme précitée, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.
Suite à l’augmentation de capital ci-dessus, l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 112.500,- (cent douze mille cinq cent euros), représenté par 1.125 (mille cent
vingt-cinq) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100, (cent euros) chacune.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-
ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française.
A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version an-
glaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom et prénom,
état et demeure, il a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Graziano, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, vol. 144S, fol. 4, case 2. – Reçu 1.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(053639.3/211/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.
Luxembourg, le 29 juin 2004.
J. Elvinger.
42730
FIRMA PETER HENNEN, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 1-5, rue de Wilwerdange.
R. C. Luxembourg B 94.637.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 6 juillet 2004, réf. DSO-AS00016, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Troisvierges, le 8 juillet 2004.
(902441.3/667/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juillet 2004.
LUX PORC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8821 Koetschette, 2, route de Martelange.
R. C. Luxembourg B 97.762.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire de la S.à r.l. LUXPORCi>
L’Assemblée est ouverte à 11.00 heures.
<i>Ordre du Jouri>
- Révocation
- Nomination
- Signature
L’intégralité du capital est représentée par l’associée unique:
L’Assemblée décide de révoquer Monsieur Lutgen Jos., domicilié à L-9157 Heiderscheid, 3a Kartzen, en tant que gé-
rant technique.
Est nommée gérante technique et unique Madame Touria Tawil épouse Pirson précitée.
La société est valablement engagée par la seule signature de l’unique gérante technique.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée extraordinaire est close à 11.30 heures.
Fait à Koetschette, le 23 mars 2004.
T. Pirson-Tawil.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2004, réf. LSO-AS06565. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(902443.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juillet 2004.
FRECOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 17.329.
Constituée par-devant M
e
Frank Baden, notaire de résidence alors à Mersch et maintenant à Luxembourg, en date du
25 février 1980, acte publié au Mémorial C n
°
101 du 19 mai 1980, modifiée par-devant le même notaire, en date
du 22 décembre 1980, acte publié au Mémorial C n
°
25 du 7 février 1981, modifiée par-devant le même notaire
en date du 12 juin 1981, acte publié au Mémorial C n
°
129 du 1
er
juillet 1981, modifiée par-devant le même notaire
en date du 16 février 1982, acte publié au Mémorial C n
°
104 du 17 mai 1982, modifiée par-devant le même notaire
en date du 15 septembre 1983, acte publié au Mémorial C n
°
297 du 28 octobre 1983, modifiée par-devant le même
notaire en date du 9 décembre 1985, acte publié au Mémorial C n
°
43 du 20 février 1986, modifiée par-devant le
même notaire en date du 30 juillet 1998, acte publié au Mémorial C n
°
770 du 23 octobre 1998, modifiée par acte
sous seing privé en date du 16 juillet 1999, dont des extraits ont été publiés au Mémorial C n
°
816 du 3 novembre
1999.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00774, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054359.3/1261/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
Madame Touria Tawil épouse Pirson. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2, route de Martelange à L-8821 Koetschette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
820 parts sociales
<i>Pour FRECOLUX S.A.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
42731
AISCHDALL-BIKE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: Hobscheid, 3, Freigaart.
R. C. Luxembourg F 579.
—
STATUTS
Se sont réunis en date de ce jour à Hobscheid, les personnes suivantes:
- Charles Hutmacher de nationalité luxembourgeoise, né le 28 octobre 1959 à Steinfort, demeurant à L-8370 Hobs-
cheid, 8, Steekaul
- Patrick Schmit, de nationalité luxembourgeoise, né le 6 avril 1966 à Steinfort, demeurant à L-8361 Goetzingen, 30,
rue Principale
- Jean-Claude Decker, de nationalité luxembourgeoise, né le 9 septembre 1965 à Steinfort, demeurant à L-8373 Hob-
scheid, 3 Freigaart
afin de constituer une association sans but lucratif aux statuts suivants:
Art. 1
er
. Il est constitué une association sans but lucratif, régie par la loi du 21 avril 1928 telle que modifiée par la
suite sur les associations sans but lucratif et sur les établissements d’utilité publique, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. L’association prend la dénomination de: AISCHDALL-BIKE, A.s.b.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Hobscheid, 3 Freigaart, il pourra être transféré en tout autre endroit par simple
décision du comité.
Art. 4. La durée de l’association est illimitée.
Art. 5. L’organisation a pour but de promouvoir le vélo-tout-terrain (VTT) dans la commune de Hobscheid et dans
la vallée des sept châteaux et montrer ainsi la beauté de cette région aux fervents du VTT.
Il se réserve le droit de développer toutes les activités sportives, culturelles, administratives, financières et immobi-
lières favorisant la réalisation de ses buts. II peut s’affilier à des associations poursuivant des buts analogues aux siens.
Art. 6. Sont membres associés les soussignés et ultérieurement toute personne qui aura payé sa cotisation. Le nom-
bre des personnes n’est pas limité, néanmoins il ne pourra être inférieur à trois. La qualité de membre se perd par décès,
par démission écrite et par décision du comité.
Art. 7. L’administration de l’association est confiée à un comité composé d’un président, d’un secrétaire et d’un tré-
sorier. A la sortie d’un membre du comité, chaque membre aura la possibilité de poser sa candidature. En cas de plu-
sieurs candidatures l’assemblée générale ordinaire, respectivement extraordinaire statuera à la simple majorité.
Chaque membre du comité pourra engager la société de manière individuelle.
Art. 8. L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque année et elle statuera à chaque fois à la simple majorité.
Art. 9. L’assemblée générale est seule compétente pour les changements des statuts, pour le vote des budget et
décompte annuels et pour la dissolution de l’association.
Art. 10. En cas de dissolution de l’association, l’actif est attribué à l’office social de la commune de Hobscheid.
Art. 11. Le comité se compose comme suit:
Hobscheid, le 24 octobre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01763. – Reçu 150 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(052960.3/000/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.
KRAAK MONTAGE LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.
R. C. Luxembourg B 82.045.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 16 mai 2001, acte publié au
Mémorial C n
°
1082 du 29 novembre 2001.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS01010, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
(054355.3/1261/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Hutmacher Charles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Président
Signature
Schmit Patrick . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Secrétaire
Signature
Decker Jean-Claude . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Trésorier
Signature
<i>Pour KRAAK MONTAGE LUX, S.à r.l.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
42732
CAMPING NEUMÜHLE/ERMSDORF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9364 Neumühle-Ermsdorf.
R. C. Luxembourg B 94.886.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Diekirch, le 7 juillet 2004, réf. DSO-AS00020, ont été dé-
posés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(902444.3/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 9 juillet 2004.
MIRAMAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1250 Luxembourg, 101, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 64.565.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-huit mai.
S’est tenue l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement des actionnaires de la société MIRAMAR S.A.,
inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 64.565, une société anonyme constituée par acte
du notaire André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, le vingt-huit mai mil neuf cent quatre-
vingt-dix-huit, publié au Mémorial C n
°
474 du 29 juin 1998.
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Luc Schaus, avocat, demeurant à Luxembourg;
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Werer, avocat, demeurant à Luxembourg;
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Franck Farjaudon, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose:
I. Qu’il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires, par les membres
du bureau, sera annexée au présent procès-verbal.
II. Qu’il résulte de ladite liste de présence que 2.542 (deux mille cinq cent quarante-deux) Actions Ordinaires, repré-
sentant l’intégralité du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire. Tous les ac-
tionnaires déclarant avoir connaissance de l’ordre du jour, l’assemblée pouvant décider valablement sur tous les points
portés à l’ordre du jour sans autre forme de convocation.
III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Transfert du siège social de L-1469 Luxembourg, 81 rue Ermesinde à L-1250 Luxembourg, 101, avenue du Bois;
2) Reconduction des administrateurs en fonction, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes an-
nuels de 2005 et décharge;
3) Reconduction de la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES, S.à r.l., ayant
son siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, aux fonctions de commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes annuels de 2005;
4) Divers.
L’assemblée se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l’ordre du jour. Après avoir dé-
libéré, l’assemblée prend à l’unanimité des voix des résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
A l’unanimité, l’assemblée générale décide de transférer le siège social de L-1469 Luxembourg, 81 rue Ermesinde à
L-1250 Luxembourg, 101, avenue du Bois.
<i>Deuxième résolutioni>
A l’unanimité, l’assemblée générale décide de reconduire les administrateurs en fonction, jusqu’à l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes annuels de 2005.
<i>Troisième résolutioni>
5) A l’unanimité, l’assemblée générale décide de reconduire la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE BECKER
+ CAHEN & ASSOCIES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, aux fonctions de com-
missaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels de 2005.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de donner décharge aux administrateurs, sans préjudice de ce qui est dit à l’article 74
de la loi sur les sociétés du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée par la suite.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05258. – Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(053608.3/000/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.
Diekirch, le 9 juillet 2004.
Signature.
J.-L. Schaus / C. Werer / F. Farjaudon.
42733
SIMTECH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3321 Berchem, 32, rue Méckenheck.
R. C. Luxembourg B 52.055.
—
<i>Assemblée générale extraordinaire du 18 juin 2004i>
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SIMTECH S.A., avec siège
social à L-3321 Berchem, 32, rue Méckenheck.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Roland Diederich, ingénieur, demeurant à Berchem.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Claude Weber, directeur de sociétés, demeurant à Heisdorf.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Sinner, gérant de sociétés, demeurant à Livange.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Le président expose et l’assemblée constate:
- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Nominations statutaires.
2.- Pouvoir au conseil d’administration de nommer Monsieur Roland Diederich à la fonction d’administrateur-délé-
gué.
3.- Divers.
- Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
L’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée constate que les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont venus à échéance.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée procède à la nomination d’un nouveau conseil d’administration qui se composera dès lors comme suit:
a) Monsieur Roland Diederich, ingénieur, demeurant au 32, rue Méckenheck, L-3321 Berchem, né le 5 novembre
1956 à Bettembourg,
b) Monsieur Claude Weber, directeur de sociétés, demeurant au 82, rue du Cimetière, L-7313 Heisdorf, né le 24
avril 1960 à Luxembourg,
c) Monsieur Luc Sinner, gérant de sociétés, demeurant à Zone Industrielle, L-3378 Livange, né le 18 août 1958 à
Luxembourg;
d) Monsieur Fernand Rassel, expert-conseil en génie civil, demeurant au 14, Huelgaass, L-4396 Pontpierre, né le 14
octobre 1943 à Hosingen.
Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l’issue dé l’assemblée générale annuelle de 2010.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer la société à responsabilité limitée LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., avec siège social à
L-1471 Luxembourg, 257, route d’Esch (R.C.S. Luxembourg section B numéro 43.298), comme commissaire aux comp-
tes de la société.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle de 2010.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide donner pouvoir au conseil d’administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi
que la représentation de la société concernant cette gestion à Monsieur Roland Diederich.
Berchem, le 18 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2004, réf. LSO-AR07122. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(052601.3/231/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
SIMTECH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3321 Berchem, 32, rue Méckenheck.
R. C. Luxembourg B 52.055.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration en date du 18 juin 2004i>
Sont présents:
1) Monsieur Roland Diederich, ingénieur, demeurant au 32, rue Méckenheck, L-3321 Berchem;
2) Moniteur Fernand Rassel, expert-conseil en génie civil, demeurant au 14, Huelgaass, L-4396 Pontpierre;
Pour avis sincère et conforme
Signatures
<i>Les actionnairesi>
42734
3) Monsieur Claude Weber, directeur de sociétés, demeurant au 82, rue du Cimetière, L-7313 Heisdorf;
4) Monsieur Luc Sinner, gérant de sociétés, demeurant à Zone Industrielle, L-3378 Livange.
Les membres du Conseil présents élisent comme Président Monsieur Roland Diederich, qui accepte ce mandat.
Le Président expose que l’ordre du jour de la présente réunion a par conséquent été arrêté comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
- Nomination de Monsieur Roland Diederich à la fonction d’administrateur-délégué.
Après en avoir délibéré, le conseil d’administration prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
Le Conseil d’administration, conformément aux pouvoirs lui conférés par l’assemblée générale extraordinaire des ac-
tionnaires de la société SIMTECH S.A. du 18 juin 2004, délibérant valablement, décide de nommer Monsieur Roland
Diederich, ingénieur, demeurant au 32, rue Méckenheck, L-3321 Berchem, à la fonction d’administrateur-délégué, lequel
pourra engager la société par sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y
compris toutes opérations bancaires.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, le président lève la séance.
Berchem, le 18 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2004, réf. LSO-AR07124. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(052598.3//30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
SUNRISE ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2156 Luxembourg, 2, Millegässel.
R. C. Luxembourg B 93.739.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01773, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2004.
(053967.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
SUNRISE ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2156 Luxembourg, 2, Millegässel.
R. C. Luxembourg B 93.739.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 1i>
<i>eri>
<i> juin 2004i>
Acceptation de la démission de Monsieur Jean-Paul Defay de son mandat d’administrateur et nomination de son rem-
plaçant Mademoiselle Nathalie Pierre, employée privée, demeurant à F-57970 Illange, jusqu’à la prochaine Assemblée
Statutaire de 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01770. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(053971.3/850/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
INDUSTRIAL COOLING EQUIPMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 64.168.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-
AS00946, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054730.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour avis sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
TRIPLE A CONSULTING S.A.
Signature
Certifié sincère et conforme
SUNRISE ENTERPRISES S.A.
Signature
Signature.
42735
TMC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5445 Schengen, 1C, Waïstrooss.
R. C. Luxembourg B 45.537.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01774, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2004.
(053968.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
TMC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5445 Schengen, 1C, Waïstrooss.
R. C. Luxembourg B 45.537.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 2 juin 2004i>
1. Le mandat de Monsieur Jean-Paul Defay, administrateur, n’est pas, à sa demande, reconduit. Madame Marcella Sca-
rati, demeurant à L-5740 Filsdorf, 2 Gaessel, est nommée en tant que nouvel administrateur jusqu’à l’assemblée de 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01778. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(053969.3/850/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
PLANET VENTURE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 79.903.
—
Le bilan établi au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01586, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2004.
(054049.3/1039/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
CABLE HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 91.941.
—
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 10 mai 2004, a décidé d’accepter la démission
d’Alain Steichen, comme gérant, et de nommer Ruettger Keienburg, comme gérant, sans limitation de durée.
Le conseil d’administration sera, à partir du 1
er
juin 2004, composé comme suit:
- Gerardus Nicolaas Meijssen,
- Ruettger Keienburg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04547. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054637.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
TRIPLE A CONSULTING S.A.
Signature
Certifié sincère et conforme
<i>Pour TMC S.A.
i>TRIPLE A CONSULTING
Signature
<i>Pour PLANET VENTURE S.A.
i>FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature
<i>Pour CABLE HOLDING, S.à r.l.
i>G. Meijssen
<i>Managing Directori>
42736
SO.RE.ME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 93.302.
—
Le bilan établi au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01582, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2004.
(054050.3/1039/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
SERENISSIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 77.394.
—
Le bilan établi au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01581, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2004.
(054051.3/1039/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
INFOMAIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 8A, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 60.600.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 23 mai 2003 (Nominations statutaires)i>
Ad 9)
L’assemblée générale confère mandat au réviseur d’entreprises PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., pour les exercices
se clôturant les 31 décembre 2003, 2004 et 2005.
Ad 10)
Le conseil d’administration a lors de sa réunion du 18 novembre 2002 coopté M. Marc Weyer pour continuer le man-
dat de M. Jos Jentgen, démissionnaire.
L’assemblée générale confirme cette nomination et confère les mandats d’une nouvelle durée de 3 ans se terminant
à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005 comme suit:
M. Paul Kihn, président,
M. Paul Zimmer, vice-président,
M. Jean-Marie Schanck, administrateur-délégué,
M. Jean Vanolst, administrateur-délégué,
M. Fabio Morvilli, administrateur,
M. Joseph Hoffmann, administrateur,
M. Marc Weyer, administrateur.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 26 mars 2004i>
Ad 2)
Le conseil d’administration a lors de sa réunion du 16 septembre 2003 coopté M. Charles Ruppert pour continuer
le mandat de M. Paul Zimmer, démissionnaire.
L’assemblée générale confirme la nomination de M. Charles Ruppert comme vice-président, son mandat prenant fin
à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2005.
Luxembourg, le 24 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS02746. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054697.3/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
<i>Pour SO.RE.ME S.A.
i>FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature
<i>Pour SERENISSIM S.A.
i>FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature
Pour extraits conformes
P. Kihn
<i>Présidenti>
42737
MASE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 77.382.
—
Le bilan établi au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01577, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2004.
(054053.3/1039/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
CARTER HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 90.720.
—
Le bilan établi au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01574, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2004.
(054054.3/1039/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
FILPAC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 76.993.
—
Le bilan établi au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01572, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2004.
(054055.3/1039/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 45.726.
—
Suite à l’assemblée générale ordinaire du 1
er
mars 2004, le Conseil d’Administration se compose dès à présent et ce
jusqu’à la fin de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2005, comme suit:
Joseph D. Gallagher, New York, Président du Conseil d’Administration
Raymond Melchers, Luxembourg, Vice-Président du Conseil d’Administration
Mario Seris, Zurich
Agnès F. Reicke, Zurich
Stefan Mächler, Zurich
Karl Huwyler, Zurich
KPMG AUDIT, Luxembourg a été réélu comme réviseur d’entreprises jusqu’à la fin de la prochaine assemblée géné-
rale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2005.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 2004.
<i>Pour MASE S.A.
i>FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature
<i>Pour CARTER HOLDING S.A.
i>FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature
<i>Pour FILPAC S.A.
i>FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature
Certifié sincère et conforme
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
J. Siebenaller / D. Breger
42738
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS01350. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
<i>Composition du Conseil d’Administrationi>
Les administrateurs ci-après ont été réélus par l’assemblée générale ordinaire du 1
er
mars 2004 et ce jusqu’à la fin de
la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2005:
Joseph D. Gallagher, New York, Président du Conseil d’Administration
Raymond Melchers, Luxembourg, Vice-Président du Conseil d’Administration
Mario Seris, Zurich
Agnès F. Reicke, Zurich
Stefan Mächler, Zurich
Karl Huwyler, Zurich
<i>Réviseur d’entreprisesi>
KPMG AUDIT, Luxembourg a été réélu comme réviseur d’entreprises jusqu’à la fin de la prochaine assemblée géné-
rale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS01351. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(053640.3/736/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.
INSTITUT ROSENFELT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 68.501.
—
Le bilan établi au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01563, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2004.
(054061.3/1039/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
EURO ASSOCIATES, Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 23.090.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire à la date du 29 juin
2004, que:
- le nombre des Administrateurs a été augmenté de cinq à six.
- S.A.R. Jean Nassau, Prince de Luxembourg, demeurant professionnellement à F-92500 Rueil-Malmaison, 183, rue du
18 juin 1940 a été nommé nouvel Administrateur.
Dorénavant, la composition du Conseil d’Administration est la suivante:
- S.A.R. Jean Nassau, Prince de Luxembourg, demeurant à F-Rueil-Malmaison, Administrateur.
- M. Marc Jones, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
- M. Sylvain Kirsch, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
- M. Marcel Recking, demeurant à Bertrange, Administrateur-Délégué.
- M. Marco Ries, demeurant à Luxembourg, Administrateur.
- M. Claude Schmit, demeurant à L-Grevenmacher, Administrateur-Délégué.
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes actuellement en fonction ainsi que le mandat de
l’Administrateur présentement nommé ont été confirmés pour une période venant à échéance à l’issue de l’assemblée
générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels de l’exercice 2008.
Luxembourg, le 29 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-AS00879. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054077.3/1051/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Certifié sincère et conforme
CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
J. Siebenaller / D. Breger
<i>Pour INSTITUT ROSENFELT, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
42739
RIVE INVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 60.524.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01663, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2004.
(054141.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
PROCHIMICA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 83.704.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01666, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2004.
(054143.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
MASTAR INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 77.257.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01667, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2004.
(054148.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
CABLINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 86.134.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01671, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2004.
(054150.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
AERIENNE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 84.430.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-
AS00950, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054732.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
Signature.
42740
BIOCOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 79.382.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01676, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2004.
(054157.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
BIOCOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 79.382.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01678, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2004.
(054160.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
BIOCOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 79.382.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01680, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2004.
(054162.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
BIOCOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 79.382.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01682, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juillet 2004.
(054169.3/696/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
MEDIGATE TELECOMMUNICATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 75.535.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-
AS00959, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054735.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
Signature.
42741
S.V.A. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 74.674.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS01877, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054195.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
S.V.A. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 74.674.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 2004i>
Les comptes clôturés au 31 décembre 2003 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au
31 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS01876. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054197.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
ARCA ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 58.147.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01807, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2004.
(054495.3/850/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
ARCA ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 58.147.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 23 juin 2004 que CD-GEST,
S.à r.l., avec siège social à Luxembourg et coopté lors de la réunion du conseil d’administration du 22 décembre 2003,
a été nommé définitivement comme administrateur. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale statutaire de
l’année 2008.
Luxembourg, le 5 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01806. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054490.3/850/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Extrait sincère et conforme
S.V.A. HOLDING S.A.
Signature
Extrait sincère et conforme
S.V.A. HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
Pour réquistion
Signature
<i>Un mandatairei>
42742
ARNAFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 58.711.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS01880, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054199.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
ARNAFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 58.711.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 2004i>
Les comptes clôturés au 31 décembre 2003 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au
31 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS01879. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054203.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
SYNERGIC CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 101.470.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the sixteenth of June.
Before us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1. Mr Eric Magrini, conseil, born on April 20, 1963 at Luxembourg, residing professionally at L-1511 Luxembourg,
121, avenue de la Faïencerie, represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, residing professionally at L-1511 Luxem-
bourg, 121, avenue de la Faïencerie, by virtue of a proxy given under private seal.
2. Mr Marco Salomoni, commercialista, born on July 18, 1954 in Milan (Italy), residing at Milan, Corso Italia 1 (Italy),
represented by Mr Paul Marx, pre-named, by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxies having been signed ne varietur by the notary and the proxy holder, will remain attached to the present
deed in order to be recorded with it.
Such appearing parties, represented by Mr Paul Marx, pre-named, have requested the notary to inscribe as follows
the articles of association of a société anonyme, which they form between themselves:
Title I.- Denomination - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby established a société anonyme under the name of SYNERGIC CONSULTING S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the municipality of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation, which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-
ticipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all
kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which
are members of the same group.
Extrait sincère et conforme
ARNAFIN HOLDING S.A.
Signature
Extrait sincère et conforme
ARNAFIN HOLDING, S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
42743
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-
curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Title II.- Capital - Shares
Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) divided into three hundred and ten
(310) shares with a par value of one hundred euros (100.- EUR) each.
The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-
senting two or more shares. The shares are in registered or bearer form, at the shareholder’s option. The corporation
may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
Title III.- Management
Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders
or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at
any time remove them.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. When he is prevented, he is replaced
by the eldest director. The first chairman shall be appointed by the extraordinary general shareholders’ meeting follow-
ing the incorporation of the company.
The board of directors convenes upon call by the chairman or by the eldest director, when the chairman is prevented,
as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two directors so request.
Board resolutions can also be taken by circular letter, the signatures of the different board members may be apposed
on several exemplars of the board resolution in writing. Any director may also participate in any meeting of the board
of directors by conference call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the persons
taking part in the meeting to hear one another.
Art. 8. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in com-
pliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by joint signatures of two directors or by the sole sig-
nature of a managing director, without prejudice of special decisions that have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one
or more directors, who will be called managing directors. The first managing director(s) may be appointed by the ex-
traordinary general shareholders’ meeting following the incorporation of the company.
The board of directors may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch
to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of
the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V.- General meeting
Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the six-
teenth of May at 5.00 p.m.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI.- Accounting year - Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on January 1 and shall terminate on December 31 of each
year.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5,00 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00 %) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
42744
Title VII.- Dissolution - Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of sharehold-
ers which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII.- General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital
as follows:
All the shares have been paid up in cash to the extent of one hundred percent (100 %) so that the amount of thirty-
one thousand euros (31,000.- EUR) is now at the free disposal of the company, evidence hereof having been given to
the undersigned notary.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year will begin at the incorporation of the company and end on December 31, 2004.
The first annual meeting will be held in 2005.
<i> Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915
on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand four hundred
and fifty euros.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following are appointed directors:
a) Mr Marco Salomoni, commercialista, born on July 18, 1954 in Milan (Italy), residing at Milan, Corso Italia 1 (Italy),
chairman of the board of directors;
b) The private limited company BAC MANAGEMENT, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58.324, with its registered office
at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;
c) Mr Fabio Gaggini, lawyer, born on March 6, 1956 at Gentilino/TI (Switzerland), residing professionally at CH-6900
Lugano, via Somaini 10 (Switzerland).
3. Has been appointed statutory auditor:
The private limited company INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, R.C.S. Luxembourg B 29.501, with its reg-
istered office at L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2009.
5. The registered office of the company is established at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1
er
.
6. The daily management of the business of the company and its representation are delegated to the private limited
company BAC MANAGEMENT, S.à r.l., pre-named.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the proxy holder, the present incor-
poration deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same proxy holder and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up at Luxembourg on the day mentioned at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the proxy holder, the latter signed together with the notary the present deed.
Texte français du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille quatre, le seize juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Eric Magrini, conseil, né le 20 avril 1963 à Luxembourg, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxem-
bourg, 121, avenue de la Faïencerie, représenté par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile profes-
sionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en vertu d’une procuration sous seing privé.
2. Monsieur Marco Salomoni, commercialista, né le 18 juillet 1954 à Milan (Italie), ayant son domicile à Milan, Corso
Italia 1 (Italie), représenté par Monsieur Paul Marx, pré-qualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé.
1. Mr Eric Magrini, prenamed, one hundred and eighty-six shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
186
2. Mr Marco Salomoni, prenamed, one hundred and twenty-four shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124
Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
42745
Ces procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et le mandataire, resteront annexées au présent
acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.
Lesquels comparants, représentés par Monsieur Paul Marx, préqualifié, ont requis le notaire instrumentant de docu-
menter comme suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux.
Titre 1
er
.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SYNERGIC CONSULTING S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même com-
mune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même grou-
pe, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement.
Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant ou
les complétant.
De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au
Luxembourg qu’à l’étranger.
D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-
bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Titre II.- Capital - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou
non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement, il est remplacé
par l’administrateur le plus âgé. Le premier président sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire des action-
naires qui se tiendra après la constitution de la société.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d’empêchement de celui-ci, de l’ad-
ministrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux ad-
ministrateurs le demandent.
Les décisions du conseil d’administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents
administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d’administration.
Tout administrateur peut en outre participer à une réunion du conseil, d’administration par conférence téléphonique,
par vidéoconférence ou par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s’entendre les unes les autres.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.
42746
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Le(s) premier(s) administrateur(s)délégué(s), pourra
(pourront) être nommé(s) par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra après la constitution
de la société.
Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des
affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblées générales
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le seize mai à 17.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution - Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se référent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) est dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i> Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.
<i> Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i> Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille quatre cent cinquante
Euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marco Salomoni, commercialista, né le 18 juillet 1954 à Milan (Italie), ayant son domicile à Milan, Corso
Italia l (Italie), président du conseil d’administration;
b) La société à responsabilité limitée BAC MANAGEMENT, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58.324, avec siège social à
L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;
1. Monsieur Eric Magrini, prénommé, cent quatre-vingt-six actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
186
2. Monsieur Marco Salomoni, prénommé, cent vingt-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
42747
c) Monsieur Fabio Gaggini, avocat, né le 6 mars 1956 à Gentilino/TI (Suisse), ayant son domicile professionnel à CH-
6900 Lugano, Suisse, Via Somaini 10 (Suisse).
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, R.C.S. Luxembourg B 29.501, avec
siège à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
4. Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statutaire de l’an 2009.
5. Le siège social de la société est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1
er
.
6. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion sont conférées à la société à responsabilité limitée BAC MANAGEMENT, S.à r.l., prénommée.
Le notaire soussigné qui comprend l’anglais, déclare par la présente, qu’à la demande du mandataire, le présent do-
cument est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; en cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais
l’emportera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg à la date prémentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 juin 2004, vol. 527, fol. 32, case 1. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(053589.3/231/296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juillet 2004.
LA SERENISSIMA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 87.827.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS01911, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054220.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
LA SERENISSIMA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 87.827.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 juin 2004i>
Les comptes clôturés au 31 décembre 2003 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au
31 décembre 2003.
L’assemblée générale accepte la démission des administrateurs suivants:
- M. Giuseppe Massimo Ferro,
- M. Carlo Lepore,
- M. Vittorio Casarin,
- M. Alberto Cavalli.
Par vote spéciaux, décharge de leur gestion est accordée jusqu’au 30 septembre 2003.
Le Conseil d’Administration sera dorénavant composé comme suit:
Administrateurs de la catégorie A:
- Monsieur Massimo Monzani et Président
- Monsieur Alberto Rigotti
Administrateur de la catégorie B:
- Monsieur Jean Lambert
Leurs mandats d’administrateurs viendront à échéance lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2005.
L’assemblée prend acte de la démission du Commissaire aux Comptes TRUSTAUDIT S.A., et nomme en son rem-
placement la société AUTONOME DE REVISION représentée par Monsieur Marc Liesch, ayant son siège social 39, rue
Arthur Herchen à L-1727 Luxembourg.
Son mandat expirera lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2005.
Junglinster, le 6 juillet 2004.
J. Seckler.
Extrait sincère et conforme
LA SERENESSIMA INVESTMENTS S.A.
Signature
42748
Par votes spéciaux, décharge pleine et entière est donnée au Commissaire aux Comptes démissionnaire.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS01909. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054223.3//34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
COLVILLE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 20.219.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS01883, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054204.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
COLVILLE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 20.219.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 2004i>
Les comptes clôturés au 31 décembre 2003 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au
31 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS01881. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054207.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
BEECHWOOD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 72.482.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-
AS00953, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054733.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
BEECHWOOD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 72.482.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-
AS00954, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054734.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Extrait sincère et conforme
LA SERENESSIMA INVESTMENTS S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Extrait sincère et conforme
COLVILLE S.A.
Signature
Extrait sincère et conforme
COLVILLE S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature.
Signature.
42749
DOMTAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 63.552.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS01896, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054209.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
DOMTAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 63.552.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 2004i>
Les comptes clôturés au 31 décembre 2003 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au
31 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS01884. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054210.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
COBRA AT S.A., COBRA AUTOMOTIVE TECHNOLOGIES, Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 41.135.
—
L’an deux mille quatre, le trente juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de COBRA AUTOMOTIVE TECHNOLOGIES S.A.,
en abrégé: COBRA AT S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxem-
bourg, et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 41.135, (la «So-
ciété»),
constituée suivant acte notarié du 4 août 1992, publié au Mémorial C numéro 562 du 1
er
décembre 1992.
Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte du notaire instru-
mentant, en date du 23 mai 2003, publié au Mémorial C numéro 891 du 30 août 2003.
La séance est déclarée ouverte et est présidée par Monsieur Jean-Marc Debaty, administrateur de sociétés, avec
adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Angelina Scarcelli, employée, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Roberto Manciocchi, juriste, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1.- Modifications des articles deux (2), quatre (4), cinq (5), six (6) et dix (10) des statuts de la Société.
2.- Insertion d’un nouvel article quatorze (14), dont la teneur serait la suivante:
«Art. 14. Les opérations suivantes doivent être préalablement autorisées par l’assemblée générale extraordinaire:
(i) acquisition des participations et prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises;
(ii) aliénation des participations et d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises;
(iii) opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles de valeur supérieure à EUR 50.000,-.»
3.- Renumérotation des articles subséquents des statuts.
4.- Approbation du contrat de management pour l’année 2004 entre la société COBRA AT et la société DELTA
ELETTRONICA S.p.a., une société de droit italien, établie et ayant son siège social Via Astico 41, I-21100 Varese, dans
le même texte du contrat déjà signé entre les deux mêmes sociétés en 2003;
5.- Acceptation avec décharge de la démission du mandat de deux administrateurs de la Société, Messieurs Serafino
Memmola et Fabio Memmola, nomination de deux nouveaux administrateurs et fixation de la durée de leur mandat.
6.- Désignation de Monsieur Carmine Carella en tant que nouveau Président du Conseil d’Administration.
7.- Prévision d’une rémunération pour le Président avec effet rétroactif à partir du mois de juin 2003.
Extrait sincère et conforme
DOMTAM S.A.
Signature
Extrait sincère et conforme
DOMTAM S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
42750
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.
Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentai-
re, resteront également annexés au présent acte.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les trente-sept mille cinq cents (37.500) actions, représentant l’in-
tégralité du capital social souscrit de la Société, sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors
régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour. Les actionnaires déclarent qu’ils se re-
connaissent dûment convoqués et qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier le premier alinéa de l’article deux (2) des
statuts, concernant son objet social, comme suit:
«Art. 2. Premier alinéa. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autre
entreprises luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription
et toute autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et
de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts, inclues les prestations des ser-
vices de nature comptable, financières et gestionnaires. La société pourra prendre part à l’établissement et au dévelop-
pement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen
de prêts, de garanties ou autrement.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier le premier alinéa de l’article quatre (4) des
statuts, concernant les cessions d’actions entre actionnaires, comme suit:
«Art. 4. Premier alinéa. Sauf cession entre actionnaire et en faveur de (i) Memmola Simone, née à Varese (Italie),
le 3 mai 1980, résident à Casciago (Italie) et (ii) Carella Carmine, née à Bari (Italie), le 8 juillet 1965, résident à Bressa-
none (Italie), la cession d’actions à titre gratuit ou à titre onéreux, entre vifs ou à cause du décès est soumise aux con-
ditions et limitations suivantes:»
En outre l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de remplacer dans le même article quatre (4)
sous l’intitulé «Agrément», le premier alinéa par l’alinéa suivant:
«Sauf les cessions entre actionnaires autorisées et la cession en faveur de (i) Memmola Simone, née à Varese (Italie),
le 3 mai 1980, résident à Casciago (Italie) et (ii) Carella Carmine, née à Bari (Italie), le 8 juillet 1965, résident à Bressa-
none (Italie), toutes les cessions d’actions sont soumises à l’agrément préalable et unanime du conseil d’administration.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article cinq (5) et dix (10) des statuts de la
Société par la réduction de la durée du mandat de chaque administrateur et commissaire de la Société de six (6) ans à
celui de trois (3) ans.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article six (6) des statuts de la Société par
la suppression au deuxième alinéa, des mots «les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix».
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’insérer dans les statuts de la Société un nouvel article
quatorze (14), ayant la teneur suivante:
«Nouvel Art. 14. Les opérations suivantes doivent être préalablement autorisées par l’assemblée générale extra-
ordinaire:
(i) acquisition des participations et prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises;
(ii) aliénation des participations et d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises;
(iii) opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles de valeur supérieure à EUR 50.000,-.»
<i>Sixième résolutioni>
Suite à cette rajoute, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de renuméroter les articles quator-
ze (14) à seize (16) des statuts qui deviendront les articles quinze (15) à dix-sept (17).
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’approuver le contrat de management pour l’année
2004 entre la société COBRA AT et la société DELTA ELETTRONICA S.p.a., une société régie par les lois italiennes,
établie et ayant son siège social à Via Astico 41, I-21100 Varese (Italie) dans le même texte du contrat déjà signé entre
les deux mêmes sociétés en 2003.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’accepter les démissions de Messieurs Serafino Mem-
mola et Fabio Memmola de leurs fonctions d’administrateur de la Société et décide de leur accorder pleine et entière
décharge pour l’accomplissement de leur mandat jusqu’au jour de la présente assemblée générale.
42751
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de réduire le nombre d’administrateurs de la Société de
quatre (4) à trois (3) et de nommer:
Monsieur Jean-Marc Debaty, administrateur de société, avec adresse professionnelle au 7, Val Sainte Croix, L-1371
Luxembourg, en qualité de nouvel administrateur de la Société.
Son mandat se terminera à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire se tenant en 2007.
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer l’administrateur, Monsieur Carmine Carella,
nouveau Président du Conseil d’Administration de la Société.
<i>Onzième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de prévoir une rémunération pour le Président du Con-
seil d’Administration de la Société.
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide que cette rémunération pour le Président du Conseil
d’Administration de la Société prend effet rétroactif à partir du 1
er
juin 2003.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.M. Debaty, A. Scarcelli, R. Manciocchi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juillet 2004, vol. 885, fol. 91, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054868.3/239/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
COBRA AT S.A., COBRA AUTOMOTIVE TECHNOLOGIES, Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 41.135.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054870.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
MODHI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 70.357.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS01921, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054230.3/1022/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
MODHI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 70.357.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 juin 2004i>
Les comptes clôturés au 31 décembre 2003 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au
31 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS01918. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054234.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Belvaux, le 7 juillet 2004.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 7 juillet 2004.
J.-J. Wagner.
MODHI S.A.
Signature
Extrait sincère et conforme
MODHI S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
42752
STRIPE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 98.074.
—
In the year two thousand four, on the twenty-first day of May.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the société à responsabilité limitée STRIPE
INVESTMENTS, S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg, with registered office at L-1855 Luxembourg,
46A, avenue J.F. Kennedy, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 98.074, (the «Company»), incorporated following a notarial deed of December 31, 2003,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 136 of February 3, 2004. The articles of in-
corporation of the Company have not been amended since this date.
The meeting is declared open at 2.30. p.m. with Mr Jean-Paul Spang, avocat, residing in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mr Manfred Müller, avocat, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Joanna Pecenik, juriste, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
(i) That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. To reduce the nominal value of the existing one hundred twenty-five (125) shares from one hundred euro (EUR
100.-) each to twenty-five euro (EUR 25.-) each, each existing share being converted into four new shares having a nom-
inal value of twenty-five euro (EUR 25.-) so that the Company’s corporate capital of twelve thousand five hundred euro
(EUR 12,500.-) will be divided into five hundred (500) shares having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
2. To convert these five hundred (500) shares into one hundred twelve (112) Class A shares and three hundred
eighty-eight (388) Class B shares.
3. To fully restate the articles of incorporation of the Company, which restatement shall consist, inter alia, in reflecting
the above changes to the issued capital.
4. To re-appoint MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a société anonyme having its registered office at L-1855 Lux-
embourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Register of Commerce and Companies under number B 9.098,
as manager of the Company for a period expiring at the annual general meeting to be held in 2005.
5. Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
(iii) The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain an-
nexed to the present deed.
(iv) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
(v) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-
liberate on all the items of the agenda.
Then the meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolved to reduce the nominal value of the existing one hundred twenty-five (125) shares from one
hundred euro (EUR 100.-) each to twenty-five euro (EUR 25.-) each, each existing share being converted into four new
shares having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) so that the Company’s corporate capital of twelve thousand
five hundred euro (EUR 12,500) will be divided into five hundred (500) shares having a nominal value of twenty-five euro
(EUR 25.-) each.
<i>Second resolutioni>
The meeting resolved to convert these five hundred (500) shares into one hundred twelve (112) Class A shares and
three hundred eighty-eight (388) Class B shares, these Class A shares and Class B shares being held as follows:
Shareholders
Number and
class of shares
ANGERLO INVESTMENTS B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84 Class A
TECHNOLOGIEHOLDING CENTRAL AND EASTERN EUROPEAN FUND N.V. . . . . . . . . . . . . .
20 Class A
TECHNOLOGIEHOLDING CENTRAL AND EASTERN EUROPEAN PARALLEL FUND B.V. . . . .
8 Class A
BSFOF HOLDINGS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76 Class B
CO-INVESTMENT II LUXCO, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84 Class B
MT HOLDING, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40 Class B
SCP V MOBILTEL LUXCO HOLDINGS, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 Class B
TAQUISEN PRESTACAO DE SERVICOS DE CONSULTORIA ECONOMICA S.A. . . . . . . . . . . . . .
60 Class B
VERBENA SEVICOS E INVESTIMENTOS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28 Class B
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<i>Third resolutioni>
The meeting resolved to fully restate the articles of incorporation of the Company, which restatement shall consist,
inter alia, in reflecting the above changes to the issued capital.
The articles of incorporation of the Company shall consequently forthwith read as follows:
«Art. 1. In these Articles of Incorporation the following expressions shall have the following meaning, unless the con-
text otherwise requires or it is otherwise provided:
Affiliate means in relation to an entity, any other entity which directly or indirectly controls, is controlled by, or is
controlled by the same person as, such entity.
Affiliate Transfer Notice has the meaning ascribed to it in Article 10 hereof.
Articles of Incorporation means these articles of incorporation.
Board of Managers has the meaning ascribed to it in Article 14 hereof.
Bona Fide Third Party means one or more independent third parties that is/are either (i) a Strategic Investor and/or
(ii) an internationally reputable private equity investor (or Affiliate thereof) or any member of an investment group in-
cluding such an entity; or any combination of entities contemplated by points (i) and (ii) above.
Business Day means a day (other than a Saturday or Sunday) on which commercial banks and foreign exchange mar-
kets are open for the transaction of business in respect of settling euro payments in Amsterdam, the Netherlands; Lon-
don, United Kingdom; New York, New York, United States of America; Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
and Sofia, Bulgaria.
Chairman has the meaning ascribed to it in Article 15 hereof.
Company has the meaning ascribed to it in Article 2 hereof.
Inter-Shareholder Offer Period has the meaning ascribed to it in Article 11 hereof.
Inter-Shareholder Sale Notification Date has the meaning ascribed to it in Article 11 hereof.
Inter-Shareholder Sale Offer has the meaning ascribed to it in Article 11 hereof.
Law means the Luxembourg law dated August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.
Managers has the meaning ascribed to it in Article 14 hereof.
Meeting of Shareholders has the meaning ascribed to it in Article 19 hereof.
Non-Participating Shareholder has the meaning ascribed to it in Article 11 hereof.
Non-Transferring Shareholders has the meaning ascribed to it in Article 11 hereof.
Offering Shareholder has the meaning ascribed to it in Article 11 hereof.
Participating Shareholder has the meaning ascribed to it in Article 11 hereof.
Pre-Emptive Rights has the meaning ascribed to it in Article 12 hereof.
Remaining Shares has the meaning ascribed to it in Article 11 hereof.
Re-Offer Notification Date has the meaning ascribed to it in Article 11 hereof.
Re-Offer Period has the meaning ascribed to it in Article 11 hereof.
Share means any Class A share or Class B share issued by the Company from time to time, having a nominal value of
EUR 25 each and the expression the «Shares» shall be construed accordingly.
Shareholder means the holders of the Shares and the expression the «Shareholders» shall be construed accordingly.
Strategic Investor means an entity or a person in the business of actively managing and controlling telecommunication
operations (including the provision of fixed line, and/or wireless, and/or data, and/or internet services), or the holding
company or any Affiliate of a group in such business.
Art. 2. There is hereby established a limited liability company (the «Company»), a société à responsabilité limitée
which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg in effect and especially by the Law, by article
1832 and following of the Civil Code, as amended, and by the present Articles of Incorporation.
The Company is composed of nine (9) Shareholders, owners of all the Shares. The Company may however at any
time be composed of a single Shareholder, or more or less than nine (9) Shareholders but not exceeding forty (40)
Shareholders, notably as a result of the transfer of Shares or the issue of new Shares.
Art. 3. The name of the Company is STRIPE INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers.
In the event that in the view of the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers extraordinary political,
economic or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad,
it may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of the registered office, will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such
temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with
the daily management of the Company.
Art. 5. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign un-
dertakings, as well as the administration, development and management of such holdings. The Company may borrow in
any kind or form and issue bonds or notes.
Art. 6. The Company is established for an undetermined period.
42754
It may be dissolved by decision of the single Shareholder or by a decision of the general meeting of Shareholders, as
the case may be, voting with the quorum and majority rules provided by the Law.
Art. 7. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or the failure, as and if applicable, of one of the Shareholders
does not put an end to the Company.
Art. 8. The subscribed capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) divided
into one hundred twelve (112) Class A Shares having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) and three hundred
and eighty-eight (388) Class B Shares having a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all of which are fully
paid up.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution of the single
Shareholder or by a resolution of the general meeting of Shareholders, as the case may be, voting with the quorum and
majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Law for any amendment of these
Articles of Incorporation.
In addition to the subscribed capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any
Share in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for
the payment of any Shares which the Company may redeem from its Shareholders, to make distributions to the Share-
holders, provided that any such redemption or such distributions out of the share premium may only benefit such class
of Share on which the relevant share premium has originally been paid, to offset any net realized losses or to allocate
funds to the legal reserve.
Art. 9. Each Share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the
general meetings of Shareholders. Ownership of a Share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation of
the Company and of the resolutions of the single Shareholder or of the general meeting of Shareholders, as the case
may be.
Each Share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of Shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The Company may redeem its own Shares in accordance with the provisions of the Law.
Each Shareholder covenants as to itself with the other Shareholders that, unless agreed in writing by all of the other
Shareholders or otherwise agreed by all of the Shareholders, it shall not encumber or permit any encumbrance to exist
over all of any of the Shares which it owns or may acquire.
The Shares may be transferred to non-Shareholders only with the authorisation given in a general meeting by the
Shareholders representing at least three quarters (3/4) of the capital and subject to the fulfilment of certain other con-
ditions as set out hereinafter.
The transfer of Shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
The Shareholders may, from time to time, enter into such agreements as they deem appropriate in order to further
restrict the transfer and/or assignment of Shares and/or of any right, title or interest in any or all of the Shares.
Art. 10. In the event that a Shareholder wishes to transfer or sell all or part of its Shares to an Affiliate, it shall pre-
pare a notice setting forth the number of Shares it wishes to transfer or sell, the identity of the transferee, evidence that
the proposed transferee qualifies as an Affiliate, the identity of the authorised representative of the Affiliate, the date of
the proposed transfer, and any other material, relevant information related to such transfer (an «Affiliate Transfer No-
tice»), and shall promptly circulate to each of the other Shareholders such Affiliate Transfer Notice.
Art. 11. In the event that a Shareholder (the «Offering Shareholder») wishes to transfer, exchange or sell all or part
of its Shares to any person other than an Affiliate and has received an offer in respect of such Shares from a Bona Fide
Third Party or another Shareholder, it shall prepare an offer setting forth the number of Shares, the price per Share,
the date of the proposed transfer, (which shall be no less than ninety (90) Business Days after the Inter-Shareholder
Sale Notification Date), the name of the Bona Fide Third Party and any other material, relevant information related to
the sale of the subject Shares (an «Inter-Shareholder Sale Offer»).
The Offering Shareholder shall promptly distribute an Inter-Shareholder Sale Offer to each of the Shareholders other
than any Shareholder(s) to whom the transfer is contemplated to take place (the «Non-Transferring Shareholders») on
a Business Day (the «Inter-Shareholder Sale Notification Date»), and shall simultaneously inform each of the Non-Trans-
ferring Shareholders of the respective number of Shares which it is entitled to purchase, based on the then pro rata
shareholding of the respective Non-Transferring Shareholder (the Shares of the Non-Transferring Shareholders equal-
ling one hundred percent (100%) for the purposes of calculating such pro rata shareholdings).
The Non-Transferring Shareholders shall have a period of twenty (20) Business Days (the «Inter-Shareholder Offer
Period»), commencing on the Inter-Shareholder Sale Notification Date, to notify the Offering Shareholder of their in-
tention to purchase the Shares on the terms and conditions of the Inter-Shareholder Sale Offer; the rights to purchase
the Shares may be exercised by an Affiliate of a Shareholder.
Each Shareholder intending to exercise its right of first refusal and purchase its pro rata portion of the remainder of
the Shares which are the subject of the Inter-Shareholder Sale Offer, shall notify each of the other Shareholders during
the Inter-Shareholder Offer Period.
In the event that any Shareholder fails to notify the other Shareholders of its commitment to exercise its right of first
refusal over the Shares set forth in the Inter-Shareholder Sale Offer within the Inter-Shareholder Offer Period (a «Non-
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Participating Shareholder»), each such Non-Participating Shareholder’s respective current right of first refusal will irrev-
ocably lapse at the end of the Inter-Shareholder Offer Period.
On the first Business Day immediately following the last day of the Inter-Shareholder Offer Period (the «Re-Offer
Notification Date»), the Offering Shareholder shall notify each of the Shareholders of the number of any remaining
Shares which were subject to the Inter-Shareholder Sale Offer but in respect of which the right of first refusal was not
exercised by the Non-Participating Shareholders (the «Remaining Shares»), if any.
Each Shareholder which exercised its right of first refusal (a «Participating Shareholder») shall be entitled to acquire
the Remaining Shares pro rata to its then respective shareholding (based on the aggregation of all of the Shares of the
Participating Shareholders, which shall equal one hundred per cent (100%) of the Shares for the purposes of determining
such pro rata portion) by notifying each of the other Shareholders within five (5) Business Days (the «Re-Offer Period»)
of the Re-Offer Notification Date.
Upon exercising their respective rights of first refusal as set forth in this Article 11, each of the Participating Share-
holders shall conclude a binding transfer agreement with the Offering Shareholder and pay the purchase price for the
Shares to be transferred hereunder within sixty (60) calendar days after the expiration of the Inter-Shareholder Offer
Period or, in the event that there are Remaining Shares, within sixty (60) calendar days after the expiration of the Re-
Offer Period, failing which the Shares subject to the Inter-Shareholder Sale Offer which are not transferred pursuant to
such transfer agreements may be transferred to the Bona Fide Third Party or Shareholder which made the original offer
within one hundred and twenty (120) calendar days from the Inter-Shareholder Sale Notification Date (on the terms
and conditions of such offer as incorporated in the Inter-Shareholder Sale Offer).
Art. 12. Any new Shares issued by the Company shall be offered on a pre-emptive basis to the Shareholders in the
proportion of their existing shareholding in the Company (the «Pre-Emptive Rights»). Pre-Emptive Rights which are not
exercised by one or several Shareholders will automatically accrue to the other Shareholders in the proportion of the
shareholding in the Company of the said other Shareholders.
Pre-Emptive Rights may be transferred to third parties, but only with the approval by the Shareholders representing
at least one hundred percent (100%) of the issued share capital of the Company resolved upon in a Meeting of Share-
holders.
Art. 13. Any Shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a Shareholder
cannot, under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the Company, nor become
involved in any way in its administration and management.
Art. 14. The Company shall be managed by one (1) or by several managers which, if their number is three (3) or
more, may form a board of managers (referred to as the «Board of Managers») and who need not be Shareholders (the
«Managers»).
The Manager(s) will be appointed by the single Shareholder or the Meeting of Shareholders, as the case may be, for
an undetermined period. He/they are re-eligible, but may be removed at any time, with or without cause, by a resolution
of the single Shareholder or the general meeting of Shareholders, as the case may be.
Each of the Manager(s) individually or, in case there is a Board of Managers, the Board of Managers, is vested with
the powers to perform all acts necessary or useful to the accomplishment of the object of the Company.
Special and limited powers or proxies may be delegated by the single Manager or by the Board of Managers, as the
case may be, for determined matters to person(s) or agent(s) chosen by it.
Art. 15. The Board of Managers, if any, will appoint from among its members a chairman (the «Chairman»). It may
also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meet-
ings of the Board of Managers and of the Shareholder(s).
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any two Managers so require.
The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers and of the Shareholder(s) (if any), except that in
his absence, the Board of Managers may appoint another Manager and the general meeting of Shareholders may appoint
any other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least two days’ notice of board
meetings shall be given in writing, by fax or by e-mail. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as
well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing,
by fax or by e-mail of each Manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a
schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
The Board of Managers shall meet in any event at least twice a year and as often as it is required in order to approve
any action in relation to the Company’s object.
All meetings of the Board of Managers shall be held at the Company’s registered office and/or one or more different
locations via telephonic conferencing whereby all members can simultaneously hear and communicate with one another,
or such other address in Luxembourg as all the members of the Board of Managers may agree, and shall be minuted (in
substantially the same form and substance as minutes of a meeting of Shareholders) and distributed to all the appointed
members of the Board of Managers and the Shareholders, whether they were in attendance at such meeting or not.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding
office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted
at a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
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document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Man-
agers.
Art. 16. The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by
the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.
Art. 17. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected
or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest
in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise pro-
vided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or employee of
any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of
such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon
any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any
transaction of the Company, he shall make known to the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers such
personal interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager’s or
officer’s interest therein shall be reported to the single Shareholder or to the next general meeting of Shareholders.
Art. 18. The Company will be bound towards third parties by the signature of any single Manager or by the joint
signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the Manager(s) or
by the Board of Managers, as the case may be, but only within the limits of such power.
Art. 19. In case there is only one single Shareholder, the single Shareholder shall exercise all the powers vested with
the Meeting of Shareholders under section XII of the Law. Articles 194 to 196 and 199 of the Law are not applicable to
that situation. Any such decision shall be in writing and shall be recorded on a special register.
In case there is more than one Shareholder, decisions of Shareholders shall be taken in a general meeting of share-
holders or by written consultation (the «Meeting of Shareholders») at the instigation of the Manager(s) or, as the case
may be, the Board of Managers.
An annual ordinary Meeting of Shareholders shall be convened by the Manager(s) or, as the case may be, the Board
of Managers at least once a year. Extraordinary Meetings of Shareholders shall be convened whenever necessary, and
must be promptly convened by the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers if so requested by any
Shareholder.
In the event that the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers fails to call an extraordinary Meeting
of Shareholders within five (5) Business Days of being so requested by any Shareholder, the Shareholder which made
the request may exercise its rights to cause the convening of such extraordinary Meeting of Shareholders in compliance
with the Law.
The Meeting of Shareholders shall be convened (at each and every calling of such Meeting of Shareholders) at the
Company’s registered office by telefax unless otherwise provided by Luxembourg law at least five (5) Business Days
prior to the date of the Meeting of Shareholders, which notice shall indicate, inter alia:
(i) the time and location of the Meeting of Shareholders;
(ii) an agenda setting out in reasonable detail the items to be discussed at such Meeting of Shareholders;
(iii) the type of Meeting of Shareholders (ordinary vs. extraordinary) to be held;
(iv) specific quorum and voting requirements for the types of resolutions contemplated by the agenda;
(v) proposals and/or draft resolutions in relation to the matters set out in the aforementioned agenda; and
(vi) copies of any papers to be discussed at such Meeting of Shareholders.
If all the Shareholders are present or represented at a Meeting of Shareholders and if they state that they have been
informed of the agenda of the Meeting of Shareholders, the Meeting of Shareholders may be held without prior notice.
Unless otherwise provided by Law or by the present Articles of Incorporation, the quorum for a Meeting of Share-
holders shall be:
(i) at the first calling of such a Meeting of Shareholders, Shareholders representing one hundred percent (100%) of
the issued share capital of the Company; and
(ii) failing the realisation of a quorum at the first calling of a Meeting of Shareholders, at the second calling of such a
Meeting of Shareholders, at least fifty percent (50%) of the Company’s issued share capital.
A Shareholder may act at any Meeting of Shareholders by appointing in writing, by fax or e-mail as his proxy another
person who need not be a Shareholder.
The Meeting of Shareholders shall be presided over by the chairman of such Meeting of Shareholders.
The minutes of each Meeting of Shareholders shall be recorded in a designated registry, all of which shall be initialled
by the attending Shareholders, and signed by the chairman of the meeting and shall indicate, inter alia:
(i) the time and location of the Meeting of Shareholders;
(ii) the name of the chairman and secretary of the Meeting of Shareholders;
(iii) the names of the Shareholders and the identity of their respective authorised representatives and proxyholders
who were in attendance at such Meeting of Shareholders;
(iv) the names of any Manager who was in attendance, as well as any other person(s), other than Shareholders and
their respective authorised representatives and proxyholders, in attendance at such Meeting of Shareholders;
(v) proposals and/or resolutions that were put to a vote at such Meeting of Shareholders;
(vi) the number of votes cast in relation to any proposals and/or resolutions at such Meeting of Shareholders and the
results thereof; and
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(vii) objections, if any, made in relation to proposals and/or resolutions that were put to a vote at such Meeting of
Shareholders.
Copies or extracts of the minutes of the Meeting of Shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise
will be signed by the chairman of the Meeting of Shareholders or by any Manager or member of the Board of Managers.
Any resolution the purpose of which is to appoint and/or remove any Manager, to amend the present Articles of
Incorporation or the adoption of which is subject by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, by
virtue of the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of the present Articles of Incorporation,
will be taken by a majority of the Shareholders representing at least three quarters (3/4) of the capital.
Except as otherwise required by Law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken
by Shareholders representing at least half (1/2) of the capital.
One vote is attached to each Share.
Art. 20. The accounting year of the Company shall begin on January first and shall terminate on December thirty-
first of each year.
Art. 21. After the end of each accounting year, an inventory of the assets and the liabilities of the Company, as well
as a balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This allocation
shall cease to be compulsory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital
of the Company, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been touched.
The single Shareholder or the Meeting of Shareholders, as the case may be, shall determine how the remainder of
the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the Shareholders as
dividend.
Art. 22. The Company may be dissolved by a decision of the single Shareholder (in the case where the Company
has a sole shareholder) or by a decision of the Meeting of Shareholders, as the case may be, voting with the same quorum
and majority as for the amendment of these Articles of Incorporation, unless otherwise provided by Law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical
persons or legal entities) appointed by the single Shareholder or by the Meeting of Shareholders, as the case may be,
which will determine their powers and their compensation.
After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets
shall be distributed equally to the holders of the Shares pro rata to the number of the Shares held by them.
Art. 23. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the
Law.»
<i>Fourth resolutioni>
The meeting resolved to confirm the appointment of MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a société anonyme having
its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Register of Commerce and
Companies under number B 9.098, as manager of the Company.
There being no further business, the meeting is terminated at 3.10 p.m.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of diver-
gences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt et un mai.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée STRIPE INVEST-
MENTS, S.à r.l., une société régie par le droit luxembourgeois, avec siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 98.074 (la «Société»), constituée suivant acte notarié en date du 31 décembre 2003, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 136 du 3 février 2004. Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés
depuis cette date.
L’assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Monsieur Jean-Paul Spang, avocat, demeurant
à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Manfred Müller, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’ assemblée choisit comme scrutateur Madame Joanna Pecenik, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
(i) que la présente assemblée a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction de la valeur nominale des cent vingt-cinq (125) parts sociales existantes de cent euros (EUR 100,-) cha-
cune à vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, chaque part sociale existante étant convertie en quatre nouvelles parts so-
ciales d’ une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) de sorte que le capital social de la Société de douze mille
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cinq cents euros (EUR 12.500,-) est représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune.
2. Conversion des cinq cents (500) parts sociales en cent douze (112) parts sociales de Classe A et trois cent quatre-
vingt-huit (388) parts sociales de Classe B.
3. Refonte des statuts de la Société afin de refléter, inter alia, les modifications ci-dessus apportées au capital social.
4. Renomination de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège social au 46A, avenue J.F.
Kennedy, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 9.098, comme gérant de la Société pour
un terme qui expirera lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2005.
5. Divers.
(ii) Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts
sociales qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
(iii) Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
(iv) Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
(v) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée, après avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de réduire la valeur nominale des cent vingt-cinq (125) parts sociales existantes de cent euros
(EUR 100,-) chacune à vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, chaque part sociale existante étant convertie en quatre nou-
velles parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) de sorte que le capital social de la Société de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir les cinq cents (500) parts sociales en cent douze (112) parts sociales de Classe A et
trois cent quatre-vingt-huit (388) parts sociales de Classe B détenues comme suit:
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de refondre les statuts de la Société afin de refléter, inter alia, les modifications apportées ci-
dessus au capital social.
Les statuts de la Société se liront par conséquence dorénavant comme suit:
«Art. 1
er
. Dans les présents Statuts, les expressions suivantes ont la signification suivante à moins que le contexte
n’exige une interprétation différente ou qu’il n’en soit disposé autrement:
Affilié signifie en relation avec une entité, toute autre entité qui contrôle directement ou indirectement ou est con-
trôlée par la même personne que cette entité.
Avis de Cession à l’Affilié a la signification qui lui est attribuée à l’Article 10 des présentes.
Statuts signifie les présents statuts.
Conseil de Gérance a la signification qui lui est attribuée à l’Article 14 des présentes.
Tiers de Bonne Foi signifie une ou plusieurs partie(s) indépendante(s) qui est/sont soit (i) des Investisseurs Stratégi-
ques et/ou (ii) un investisseur privé en titres de réputation internationale (ou Affilié de celui-ci) ou tout membre d’un
groupe d’investissement incluant une telle entité; ou toute combinaison d’entités envisagées aux points (i) et (ii) ci-des-
sus.
Jour Ouvrable signifie un jour (autre que le samedi ou le dimanche) au cours duquel les établissements de crédit et
les marchés sont ouverts pour effectuer des transactions commerciales en euro à Amsterdam, Pays-Bas; à Londres,
Royaume Uni; New York, New York, Etats Unis d’Amérique; Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg; Sofia, Bulga-
rie.
Président a la signification qui lui est attribuée à l’Article 15 des présentes.
Société a la signification qui lui est attribuée à l’Article 2 des présentes.
Associés
Nombre et
classe de
parts sociales
ANGERLO INVESTMENTS B.V.
84 Classe A
TECHNOLOGIEHOLDING CENTRAL AND EASTERN EUROPEAN FUND N.V. . . . . . . . . . . . . .
20 Classe A
TECHNOLOGIEHOLDING CENTRAL AND EASTERN EUROPEAN PARALLEL FUND B.V. . . . .
8 Classe A
BSFOF HOLDINGS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
76 Classe B
CO-INVESTMENT II LUXCO, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
84 Classe B
MT HOLDING, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40 Classe B
SCP V MOBILTEL LUXCO HOLDINGS, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 Classe B
TAQUISEN PRESTACAO DE SERVICOS DE CONSULTORIA ECONOMICA S.A. . . . . . . . . . . . . .
60 Classe B
VERBENA SEVICOS E INVESTIMENTOS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28 Classe B
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Délai d’Offre de Cession entre Associés a la signification qui lui est attribuée à l’Article 11 des présentes.
Date d’Avis de Cession entre Associés a la signification qui lui est attribuée à l’Article 11 des présentes.
Offre de Cession entre Associés a la signification qui lui est attribuée à l’Article 11 des présentes.
Loi signifie la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 Août 1915, telle que modifiée.
Gérants a la signification qui lui est attribuée à l’Article 14 des présentes.
Assemblée des Associés a la signification qui lui est attribuée à l’Article 19 des présentes.
Associé Non-Participant a la signification qui lui est attribuée à l’Article 11 des présentes.
Associé Non-Cédant a la signification qui lui est attribuée à l’Article 11 des présentes.
Associé Offrant a la signification qui lui est attribuée à l’Article 11 des présentes.
Associé Participant a la signification qui lui est attribuée à l’Article 11 des présentes.
Droits de Préemption a la signification qui lui est attribué à l’Article 12 des présentes.
Parts Sociales Restantes a la signification qui lui est attribuée à l’Article 11 des présentes.
Date de Notification Nouvelle Offre a la signification qui lui est attribuée à l’Article 11 des présentes.
Délai de Nouvelle Offre a la signification qui lui est attribuée à l’Article 11 des présentes.
Part Sociale signifie toute part sociale de Classe A ou de Classe B émise par la Société de temps à autre, ayant une
valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR 25,-) chacune et le terme «Parts Sociales» doit être formulé en accord avec
ce qui précède.
Associé signifie le détenteur de Parts Sociales et le terme «Associés» doit être formulé en accord avec ce qui précède.
Investisseur Stratégique signifie une entité ou une personne participant activement à l’activité de gestion et de con-
trôle des opérations de télécommunication (ce qui inclue l’approvisionnement en ligne fixe, et/ou sans fil et/ou de don-
nées, et/ou de services Internet), ou la société holding ou tout Affilé du groupe exerçant cette activité.
Art. 2. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société»), une société à responsabilité
limitée, régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg et plus particulièrement par la Loi, par l’Article 1832 et sui-
vant du Code civil tel que modifié et par les présents Statuts.
La Société comporte neuf (9) Associés, propriétaires de la totalité des Parts Sociales. La Société peut à toute époque
comporter un Associé unique, ou plus ou moins que neuf (9) Associés sans que leur nombre ne puisse dépasser quarante
(40), à la suite, notamment, de cession desdites Parts Sociales ou de création de Parts Sociales nouvelles.
Art. 3. La dénomination sociale de la Société est STRIPE INVESTMENTS, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d’une décision du(des)
Gérant(s) ou, selon le cas, du Conseil de Gérance.
Le(s) Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance peuvent décider d’établir des filiales et des succursales au
Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.
Au cas où le(s) Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance estimeraient que des événements extraordinaires
d’ordre politique, économique ou social compromettent l’activité normale au siège social ou la communication aisée
avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporai-
rement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires
n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie
par la loi luxembourgeoise. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par
l’un des organes ou par l’une des personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.
Art. 5. La société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans toutes entreprises
luxembourgeoises et/ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission de titres convertibles ou d’obligations.
Art. 6. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Associé unique ou par décision de l’Assemblée des Associés,
selon le cas, délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la Loi.
Art. 7. Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture, ou la banqueroute, si applicable, de l’un des Associés n’entraîne
pas la dissolution de la Société.
Art. 8. Le capital souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent douze (112)
Parts Sociales de Classe A d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et par trois cent quatre-vingt-
huit (388) Parts Sociales de Classe B d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Toutes les Parts
Sociales sont entièrement libérées.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou en plusieurs fois, par une décision de l’As-
socié unique ou par une décision de l’assemblée générale des Associés selon le cas, adoptée aux conditions de quorum
et de majorité fixées par les Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification apportée aux présents Statuts.
En plus du capital social, un compte de primes d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées pour une
Part Sociale en plus de sa valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour
effectuer le remboursement en cas de rachat des Parts Sociales de ces Associés par la Société, pour effectuer des dis-
tributions aux Associés à condition qu’un tel rachat de Parts Sociales ou que de telles distributions payées sur la prime
d’émission ne profite qu’à la Classe de Parts Sociales à laquelle la prime d’émission a été payée initialement, pour com-
penser les pertes nettes réalisées ou pour affecter les fonds à la réserve légale.
Art. 9. Chaque Part Sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout
l’actif social ainsi qu’à une (1) voix à l’assemblée générale des Associés. La propriété d’une Part Sociale emporte de plein
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droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’Associé unique ou selon le cas de l’Assemblée générale
des Associés.
Chaque Part Sociale est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de Parts Sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
La Société peut racheter ses propres Parts Sociales conformément aux dispositions de la Loi.
Chaque Associé s’engage pour lui même envers les autres Associés à ne pas grever ou à ne pas permettre un tel
grèvement des Parts Sociales dont il est le propriétaire ou qu’il est susceptible d’acquérir, à moins qu’il n’en soit convenu
autrement par écrit avec les autres Associés ou autorisé par tous les autres Associés.
Les Parts Sociales peuvent être transférées à des non-Associés que moyennant l’agrément de l’assemblée générale
des Associés représentant les trois quart (3/4) du capital et à condition que certaines conditions ci-dessous établies
soient remplies.
La cession des Parts Sociales doit être formalisée par un acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions de Parts Sociales ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées
à la Société ou acceptées par elle conformément à l’Article 1690 du Code civil.
Les Associés peuvent, de temps à autre, contracter des engagements qu’ils estiment appropriés afin de restreindre
le transfert et/ou la cession de Parts Sociales et/ou de tout droit, titre ou intérêt portant sur une partie ou sur la totalité
des Parts Sociales.
Art. 10. Au cas où un Associé souhaiterait céder ou vendre tout ou partie des ses Parts Sociales à un Affilié, il devra
préparer un avis indiquant le nombre de Parts Sociales que l’Associé souhaite céder ou vendre, l’identité du cessionnaire,
la preuve que le cessionnaire répond à la qualité d’Affilié, l’identité du représentant autorisé de l’Affilié, la date de la
cession proposée ainsi que toute autre information matérielle et pertinente en rapport avec cette cession (un «Avis de
Cession à L’Affilié»), et devra immédiatement transmettre cet Avis de Cession à l’Affilié aux autres Associés.
Art. 11. Au cas où un Associé (l’«Associé Offrant») souhaiterait céder, échanger ou vendre tout ou partie de ses
Parts Sociales à une personne autre qu’un Affilié et aurait reçu une offre en ce sens de la part d’un Tiers de Bonne Foi
ou d’un autre Associé, il devra préparer une offre indiquant le nombre de Parts Sociales, le prix par Part Sociale, la date
de la cession proposée (qui ne doit pas avoir lieu moins de quatre-vingt-dix (90) jours ouvrables à compter de l’Avis de
Vente entre Associés), le nom du Tiers de Bonne Foi ainsi que toute autre information matérielle pertinente en relation
avec la vente desdites Parts Sociales (l’«Offre de Vente entre Associés»).
L’Associé Offrant doit immédiatement transmettre une Offre de Vente entre Associés à chacun des Associés autres
que le(s) Associé(s) concernés par la cession (les «Associés Non Cédants») dont il est envisagé qu’elle aura lieu pendant
un jour ouvrable (la «Date de Notification de la Vente entre Associés»), et doit simultanément informer chacun des
Associés Non Cédants du nombre de Parts Sociales qu’il est en droit d’acheter au pro rata de la participation des As-
sociés Non Cédants respectifs à ce moment (les Parts Sociales détenues par les Associés Non Cédants représentant
cent pour cent (100%) pour le calcul de ces participations au pro rata).
Les Associés Non Cédants disposent d’un délai de vingt (20) Jours Ouvrables (le «Délai d’Offre entre Associés») qui
court à partir de la Date de Notification de la Vente entre Associés, afin de notifier aux Associés Offrants leur intention
d’acheter les Parts Sociales selon les conditions générales de l’Offre de Vente entre Associés; le droit d’acheter des
Parts sociales peut être exercé par un Affillié d’un Associé.
Tout Associé ayant l’intention d’exercer son droit de premier refus et d’acheter au pro rata sa portion des Parts
Sociales restantes soumises à l’Offre de Vente entre Associés, doit le notifier à tous les autres Associés dans le Délai
d’Offre entre Associés.
Au cas où l’un des Associés manque à son obligation de notification aux autres Associés de son engagement d’exercer
son droit de premier refus sur les Parts Sociales visées par l’Offre de Vente entre Associés pendant le Délai d’Offre
entre Associés (un «Associé Non-Participant»), le droit de premier refus respectif de chacun des Associés Non-Parti-
cipants expire irrévocablement à la fin du Délai d’Offre entre Associés.
Le premier Jour Ouvrable suivant immédiatement le dernier jour du Délai d’Offre entre Associés (la «Date de No-
tification de Nouvelle Offre»), l’Associé Offrant doit notifier à chaque Associé le nombre de Parts Sociales restantes
ayant fait l’objet de l’Offre de Vente entre Associés mais sur lesquelles le droit de premier refus n’a pas été exercé par
les Associés Non-Participants (les «Parts Sociales Restantes»), s’il en existe.
Tout Associé qui a exercé son droit de premier refus (l’«Associé Participant») est en droit d’acquérir les Parts So-
ciales Restantes au prorata de sa participation respective à ce moment (calculée sur le nombre total de Parts Sociales
détenues par les Associés Participants, équivalant à cent pour cent (100%) des Parts Sociales pour le calcul de cette
portion au prorata) en notifiant à tout autre Associé dans un délai de cinq (5) Jours Ouvrables (le «Délai de Nouvelle
Offre») à compter de la Date de Notification de Nouvelle Offre.
En exerçant leurs droits respectifs de premier refus tels que prévus par le présent Article 11, chacun des Associés
Participants concluera un contrat de cession valable avec l’Associé Offrant et s’engage à payer le prix d’achat afin que
les Parts Sociales soient cédées comme décrit ici dans un délai de soixante (60) jours calendriers à partir de l’expiration
du Délai d’Offre entre Associés ou, s’il existe des Parts Sociales Restantes, dans un délai de soixante (60) jours calen-
driers à partir de l’expiration du Délai de Nouvelle Offre, à défaut de quoi, les Parts Sociales soumises à l’Offre de Vente
entre Associés qui ne sont pas cédées en vertu d’un tel contrat de cession peuvent être transférés à un Tiers de Bonne
Foi ou à un Associé ayant fait l’offre initiale dans le délai de cent vingt (120) jours calendriers à compter de la date de
Notification de Vente entre Associés (selon les conditions générales d’une telle offre telles que stipulées dans l’Offre de
Vente entre Associés).
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Art. 12. Toute nouvelle Part Sociale émise par la Société doit être offerte en priorité aux Associés proportionnel-
lement à leur participation existante dans la Société (les «Droits de Préemption»). Les Droits de Préemption qui ne sont
pas exercés par un ou plusieurs Associés vont échoir automatiquement aux autres Associés proportionnellement à la
participation dans la Société desdits autres Associés.
Les Droits de Préemption ne peuvent être cédés à des parties tierces qu’avec l’accord des Associés représentant au
moins cent pour cent (100%) du capital social de la Société obtenu lors d’une Assemblée des Associés.
Art. 13. Aucun Associé ou ayant droit ou représentant ni aucune autre personne autorisée ou créancier de l’Associé
ne peut, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni
ne peut participer à l’administration et à la gestion de la Société.
Art. 14. La Société est gérée et administrée par un (1) ou plusieurs Gérants, qui, si leur nombre est égal ou supérieur
à trois (3), peuvent constituer un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»), et qui peuvent être Associés ou non
Associés (les «Gérants»).
Le ou les gérant(s) est/sont nommé(s) par l’Associé unique ou par l’Assemblée des Associés, selon le cas, pour une
période indéterminée. Le ou les Gérant(s) est/sont rééligibles, mais il(s) peut/peuvent être révoqué(s) à tout moment
avec ou sans motif, par une décision de l’Associé unique ou de l’Assemblée Générale des Associés selon le cas.
Chaque Gérant ou chacun des Gérant(s) a, individuellement ou, s’il existe un Conseil de Gérance, le Conseil de Gé-
rance a, les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes nécessaires et utiles à la réalisation de l’objet social.
Des pouvoirs spéciaux et limités ou des mandats peuvent être délégués par l’Associé unique ou par l’assemblée gé-
nérale des Associés selon le cas, pour des fonctions précises à une ou des personne(s) ou agent(s) de leur choix.
Art. 15. Le Conseil de Gérance, s’il en existe un, peut choisir parmis ses membres un président (le «Président»). Il
peut également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un Gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des Assemblées des Associés.
Le Conseil de Gérance se réunira sur la convocation du Président. Un Conseil de Gérance doit être tenu à la deman-
de de deux (2) Gérants.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance et de l’Assemblée des Associés (s’il y en a une),
mais en son absence, le Conseil de Gérance peut désigner un autre Gérant et l’assemblée générale des Associés peut
désigner par un vote à la majorité des personnes présentes ou représentées à cette Assemblée, toute autre personne
comme président pro tempore.
Sauf en cas d’urgence ou avec l’accord préalable de tous ceux qui ont le droit d’assister à cette réunion, une convo-
cation écrite, par fax ou par e-mail sera envoyée pour toute réunion du Conseil de Gérance au moins deux jours avant
la tenue de la réunion. La convocation indiquera l’heure et le lieu de la réunion ainsi que l’ordre du jour et la nature des
opérations devant être discutées. Il peut être passé outre à cette convocation à la suite du consentement par écrit, par
fax ou par e-mail de chaque Gérant. Aucune convocation ne sera requise pour les réunions se tenant à une date et à un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance se réunira dans tous les cas au moins deux fois par an et aussi souvent que nécessaire pour
l’approbation d’une action relative à l’objet social de la Société.
Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra au siège social de la Société et/ou à tout autre endroit par télécon-
férence lors de laquelle tous les membres du Conseil peuvent s’entendre et communiquer, ou à tout autre endroit au
Luxembourg dont les membres du Conseil de Gérance conviennent, et à l’issue de laquelle un procès-verbal sera émis
(ayant la même forme et substance que les procès-verbaux d’une assemblée des Associés) et sera distribué à tous les
membres désignés du Conseil de Gérance, qu’ils aient ou non assisté à la réunion.
Tout Gérant pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant un autre Gérant en
qualité de mandataire.
Le quorum à atteindre au Conseil de Gérance est la majorité des Gérants en fonction présents ou représentés. Les
décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
En cas d’urgence, une décision écrite signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adop-
tée à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par
un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.
Art. 16. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion
et par le secrétaire (s’il y en a un). Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président
et par le secrétaire (s’il y en a un) ou par deux membres du Conseil de Gérance.
Art. 17. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé
par le fait qu’un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé de
pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de Gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé
d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera
pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de
voter ou d’agir quant aux opérations relatives à un tel contrat ou une telle opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas ou un Gérant aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en
avisera le(s) Gérant(s) ou selon le cas, le Conseil de Gérance, et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre
un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs
seront portés à la connaissance de l’Associé unique ou de la prochaine Assemblée générale des Associés.
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Art. 18. La Société sera engagée par la signature individuelle d’un des Gérants ou par la signature conjointe ou la
signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil de Gérance,
mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 19. En cas d’ Associé unique, l’Associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus à l’Assemblée des Associés en
vertu de la section XII de la Loi. Les Articles 194 à 196 et 199 de la Loi ne sont pas applicables à la présente situation.
Toute décision de l’Associé unique doit être écrite et doit être inscrite dans un registre spécial.
En cas de pluralité d’Associés, les décisions des Associés sont prises lors d’une Assemblée générale des Associés ou
par un vote écrit (l’«Assemblée des Associés») à l’instigation du (des) Gérant(s) ou, selon le cas, du Conseil de Gérance.
Une Assemblée annuelle ordinaire des Associés doit être convoquée par le(s) Gérant(s) ou, selon le cas, par le Con-
seil de Gérance, au moins une fois par an. Une Assemblée générale extraordinaire des Associés sera convoquée dès que
nécessaire, et doit être immédiatement convoquée par le(s) Gérant(s) ou, comme cela peut être le cas, par le Conseil
de Gérance si cela est requis par un quelconque des Associés.
Au cas ou le(s) Gérant(s) ou, comme cela peut être le cas, le Conseil de Gérance omet de convoquer une Assemblée
générale extraordinaire des Associés dans les cinq (5) Jours Ouvrables d’une telle demande par un quelconque Associé,
l’Associé qui en a formulé la demande peut exercer son droit de requérir la convocation de l’Assemblée extraordinaire
des Associés en conformité avec la Loi.
La réunion des Associés doit être convoquée (à l’occasion de chaque convocation d’une telle Assemblée des Asso-
ciés) au siège social de la Société, par fax, à moins que la loi luxembourgeoise n’en dispose autrement, au moins cinq (5)
Jours Ouvrables précédant la date de l’Assemblée des Associés dont la notification doit mentionner, inter alia:
(i) l’heure et le lieu de l’Assemblée des Associés;
(ii) l’ordre du jour énumérant de façon raisonnablement détaillée les points qui seront débattus à l’Assemblée des
Associés;
(iii) le type d’Assemblée des Associés (ordinaire v. extraordinaire) à tenir;
(iv) le quorum et les modalités de vote spécifiques pour chaque type de résolution à l’ordre du jour;
(v) les propositions et/ou les résolutions concernant les sujets à l’ordre du jour ci-dessous mentionné; et
(vi) les copies des documents à discuter lors de l’Assemblée des Associés.
Au cas où tous les Associés sont présents ou représentés lors d’une Assemblée des Associés et déclarent avoir eu
connaissance de l’ordre du jour de l’Assemblée des Associés, celle ci peut se tenir sans convocations préalables.
A moins que la Loi ou les présents Statuts n’en dispose autrement, le quorum pour l’Assemblée des Associés est:
(i) Sur première convocation de l’Assemblée des Associés, les Associés représentant cent pour cent (100%) du capital
social de la Société; et
(ii) Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première convocation de l’Assemblée des Associés, sur seconde convo-
cation, les Associés représentant cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société.
Un Associé peut prendre part aux Assemblées des Associés en désignant par écrit, par télécopieur ou par e-mail un
mandataire, lequel peut ne pas être Associé.
L’Assemblée des Associés est présidée par le président de cette Assemblée des Associés.
Les procès-verbaux de chaque Assemblée des Associés doivent être conservés dans un registre désigné à cet effet
et doivent être pourvus des initiales des Associés présents, et signés par le président de l’assemblée et doivent men-
tionner, inter alia:
(i) l’heure et le lieu de l’Assemblée des Associés;
(ii) les noms du président et du secrétaire de l’Assemblée des Associés;
(iii) les noms des Associés et l’identité de leur représentants autorisés respectifs et des fondés de pouvoirs présents
à l’Assemblée des Associés;
(iv) Le nom de tout Gérant présent ainsi que de toute autre personne autre que les Associés et leurs représentants
autorisés respectifs et fondés de pouvoir présents à l’Assemblée des Associés;
(v) les propositions et/ou les résolutions soumises au vote lors d’une telle Assemblée des Associés;
(vi) le nombre de votes exprimés concernant les propositions et/ou les résolutions lors de cette Assemblée des As-
sociés et les résultats de ces votes;
(vii) les objections, s’il y en a, concernant les propositions et/ou les résolutions soumises au vote lors de cette As-
semblée des Associés.
Les copies ou extraits des procès verbaux de l’Assemblée des Associés à produire en justice ou ailleurs sont signés
par le président de l’Assemblée des Associés ou par tout Gérant ou tout membre du Conseil de Gérance.
Toute Résolution ayant pour objet la désignation et/ou la destitution d’un Gérant, la modification des présents Sta-
tuts, ou dont l’adoption est soumise, en vertu des présents Statuts ou de la Loi, au quorum et aux règles de majorité
fixées pour la modification des présents Statuts, sera prise par une majorité des Associés représentant au moins trois-
quart (3/4) du capital.
Sauf disposition contraire de la loi ou des présents statuts, toutes les autres décisions seront prises par les Associés
représentant la moitié (1/2) du capital.
Chaque Part Sociale donne droit à une voix.
Art. 20. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 21. A la fin de chaque année sociale, un inventaire des actifs et des passifs de la société, doit être dressé ainsi
qu’un bilan et un compte de résultat.
Sur les bénéfices annuels nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de ré-
serve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour
42763
cent (10%) du capital social de la Société mais il doit être repris jusqu’à ce que la réserve soit entièrement reconstituée
si elle a été à quelque moment et pour quelque motif que ce soit entamée.
L’Associé unique ou l’Assemblée des Associés, selon le cas, décide de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets.
Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à
nouveau ou de le distribuer aux Associés comme dividende.
Art. 22. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Associé unique (au cas où la Société comporte
un seul associé) ou par décision de l’assemblée des Associés, selon le cas, délibérant aux mêmes conditions de quorum
et de majorité que celles exigées pour la modification des présents Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui peu-
vent être des personnes physiques ou juridiques), nommés par l’associé unique ou par l’Assemblée générale des Asso-
ciés, selon le cas, qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l’actif net sera réparti
équitablement entre tous les titulaires de Parts Sociales au prorata du nombre de Parts Sociales qu’ils détiennent.
Art. 23. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément à la Loi.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de confirmer la désignation MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, ayant son siège
social au 46A, avenue J.F. Kennedy, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 9.098, comme
gérant de la Société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à quinze heures dix.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes comparants,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur
nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J.P. Spang, M. Müller, J. Pecenik, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 mai 2004, vol. 885, fol. 53, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054864.3/239/730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
CRITEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 83.212.
—
Le bilan au 30 novembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS01900, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054211.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
CRITEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 83.212.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 2004i>
Les comptes clôturés au 30 novembre 2003 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au
30 novembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS01898. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054213.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Belvaux, le 15 juin 2004.
J.-J. Wagner.
Extrait sincère et conforme
CRITEX S.A.
Signature
Extrait sincère et conforme
CRITEX S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
42764
RHODOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 70.874.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS01903, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054214.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
RHODOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 70.874.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 2004i>
Les comptes clôturés au 31 décembre 2003 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au
31 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS01901. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054215.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
L.M.I., LOUCHET MANAGEMENT & INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5335 Moutfort, 20, Gappenhiehl.
R. C. Luxembourg B 51.974.
Constituée par-devant M
e
Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 31 juillet 1995, acte
publié au Mémorial C n
°
539 du 21 octobre 1995.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00690, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2004.
(054356.3/1261/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
WALULUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 25.251.
—
La démission du commissaire aux comptes DUNART ENGINEERING HOLDING S.A. (anc. FIDUCIAIRE VAN LOEY
ET PATTEET S.A.) est acceptée.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00622. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054394.3/813/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Extrait sincère et conforme
RODHOS S.A.
Signature
Extrait sincère et conforme
RHODOS S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour L.M.I., LOUCHET MANAGEMENT & INVESTMENTS, S.à r.l.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
Pour réquisition
A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l. / A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
i>A.T.T.C. S.A. / A.T.T.C. S.A.
<i>Gérant / Gérant
i>J.P. Van Keymeulen / J.P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-déléguéi>
42765
RIVERSTONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 20.221.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS01908, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054217.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
RIVERSTONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 20.221.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 juin 2004i>
Les comptes clôturés au 31 décembre 2003 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au
31 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS01906. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054219.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
QUINTESSENCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 33.799.
—
La démission du commissaire aux comptes DUNART ENGINEERING HOLDING S.A. (anc. FIDUCIAIRE VAN LOEY
ET PATTEET S.A.) est acceptée.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2004, réf. LSO-AS00619. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054396.3/813/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
SOCIETE MARIA-RHEINSHEIM S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 306.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société du 7 juin 2004i>
<i>Troisième résolutioni>
En remplacement de M. Paul Zimmer, démissionnaire, M. Charles Ruppert est nommé nouvel administrateur de la
société. Il finira le mandat de M. Zimmer qui expire à l’issue de l’assemblée générale statutaire en 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2004, réf. LSO-AS02749. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054688.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Extrait sincère et conforme
RIVERSTONE S.A.
Signature
Extrait sincère et conforme
RIVERSTONE S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour réquisition
A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l. / A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
i>A.T.T.C. S.A. / A.T.T.C. S.A.
<i>Gérant / Gérant
i>J.P. Van Keymeulen / J.P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-déléguéi>
Pour extrait conforme
G. Pierret
<i>Le Présidenti>
42766
SHIRAZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 63.414.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS01915, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054226.3/1022/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
SHIRAZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 63.414.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 juin 2004i>
Les comptes clôturés au 31 décembre 2003 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au
31 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS01913. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054227.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
PIGUET ASSET MANAGEMENT, Société Anonyme.
Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
R. C. Luxembourg B 60.357.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, en juillet 2004, réf. LSO-AS01869, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 8 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2004.
(054476.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
PIGUET ASSET MANAGEMENT, Société Anonyme.
Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
R. C. Luxembourg B 60.357.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 mai 2004i>
Les mandats des administrateurs et du réviseur autorisé indépendant étant venus à échéance, l’assemblée générale
ordinaire a:
- renouvelé les mandats des administrateurs M. Arnold Meilland, M. Olivier Zbinden et M. Ronald Meyer, Luxem-
bourg,
- renouvelé comme réviseur autorisé indépendant KPMG AUDIT, Société Civile, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxem-
bourg.
AFFECTATION DU RESULTAT
L’assemblée a décidé l’affectation des résultats suivants:
Tous les mandats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décem-
bre 2004.
Extrait sincère et conforme
SHIRAZ S.A.
Signature
Extrait sincère et conforme
SHIRAZ S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
- Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
288,- CHF
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.457,- CHF
- Total. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.745,- CHF
42767
Luxembourg, le 6 juillet 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juillet 2004, réf. LSO-AS01868. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054473.3/850/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
ECOTRADE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,
(anc. KOROC INTERNATIONAL S.A.).
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 96.014.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-
AS00962, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054736.3/693/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
TEXHOLD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 26.648.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-
AS00966, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054738.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
RAINBOWGIRLS, A.s.b.l., INITIATIVGRUPP FIR LESBESCHT LIEWEN ZU LETZEBURG,
Association sans but lucratif,
(anc. ROSA LILA, A.s.b.l.).
Siège social: L-1222 Luxembourg, 14, rue Beck.
R. C. Luxembourg F537.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 17 avril 2004 que:
- la dénomination de l’association a été modifiée en RAINBOWGIRLS, A.s.b.l., INITIATIVGRUPP FIR LESBESCHT
LIEWEN ZU LETZEBURG
- le siège a été fixé à 14, rue Beck, L-1222 Luxembourg
- les membres suivants du comité sont à rayer:
. Anne Steichen
. Martine Künzer
. Léonie Reuter
- les membres suivants du comité sont à inscrire:
. Gabriele Schneider, présidente, avec adresse privée à 4, rue Jean Schoetter, L-2523 Luxembourg
. Monika Zieskoven, secrétaire, 6, rue Jean Schoetter, L-2523 Luxembourg
. Jeanette van Leeuwen, caissière, 16, rue Cyprien Merjai, L-1222 Luxembourg
Les membres du Comité sont nommés pour une période d’une année expirant à l’issue de l’assemblée générale qui
se tiendra en 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2004, réf. LSO-AS01454. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(054242.3/535/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juillet 2004.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
Signature.
Signature.
Signature
<i>La présidentei>
42768
ISAC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 36.803.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-
AS00969, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054741.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
ISAC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 36.803.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-
AS00970, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054742.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
AGRILIFE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 65.877.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-
AS00974, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054744.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
TV VERTICAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 49.576.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-
AS00980, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054745.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
EL 3000 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 78.806.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2004, réf. LSO-
AS00986, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(054746.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2004.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
D.I. Luxembourg, S.à r.l.
D.I. Luxembourg, S.à r.l.
Mavisa International S.A.
Mavisa International S.A.
Lux Unlimited S.A.
Hein Kältetechnik, S.à r.l.
Hein Kältetechnik, S.à r.l.
Aligote Holding S.A.
Rose dei Venti S.A.
Dainlux S.A.
Nunki S.A.
Transatlantic Equity S.A.
Transatlantic Equity S.A.
Transatlantic Equity S.A.
Transatlantic Equity S.A.
Transatlantic Equity S.A.
Capi, S.à r.l.
Top Level Management
Sogete
Psaltis
Virtbauer & Fischer A.G.
Alcolux, S.à r.l.
Synthon Luxembourg, S.à r.l.
Firma Peter Hennen, GmbH
Lux Porc, S.à r.l.
Frecolux S.A.
Aischdall-Bike, A.s.b.l.
Kraak Montage Lux, S.à r.l.
Camping Neumühle/Ermsdorf, S.à r.l.
Miramar S.A.
Simtech S.A.
Simtech S.A.
Sunrise Enterprises S.A.
Sunrise Enterprises S.A.
Industrial Cooling Equipments S.A.
TMC S.A.
TMC S.A.
Planet Venture S.A.
Cable Holding, S.à r.l.
SO.RE.ME. S.A.
Serenissim S.A.
Infomail S.A.
Mase S.A.
Carter Holding S.A.
Filpac S.A.
Credit Suisse Asset Management Fund Holding (Luxembourg) S.A.
Institut Rosenfelt, S.à r.l.
Euro Associates
Rive Invest S.A.
Prochimica International S.A.
Mastar Invest S.A.
Cablinvest S.A.
Aérienne S.A.
Biocor, S.à r.l.
Biocor, S.à r.l.
Biocor, S.à r.l.
Biocor, S.à r.l.
Medigate Télécommunication S.A.
S.V.A. Holding S.A.
S.V.A. Holding S.A.
Arca Estate S.A.
Arca Estate S.A.
Arnafin Holding S.A.
Arnafin Holding S.A.
Synergic Consulting S.A.
La Serenissima Investments S.A.
La Serenissima Investments S.A.
Colville S.A.
Colville S.A.
Beechwood S.A.
Beechwood S.A.
Domtam S.A.
Domtam S.A.
Cobra AT S.A., Cobra Automotive Technologies
Cobra AT S.A., Cobra Automotive Technologies
Modhi S.A.
Modhi S.A.
Stripe Investments, S.à r.l.
Critex S.A.
Critex S.A.
Rhodos S.A.
Rhodos S.A.
L.M.I., Louchet Management & Investments, S.à r.l.
Walulux S.A.
Riverstone S.A.
Riverstone S.A.
Quintessence International S.A.
Société Maria-Rheinsheim S.A.
Shiraz S.A.
Shiraz S.A.
Piguet Asset Management
Piguet Asset Management
Ecotrade International S.A.
Texhold S.A.
Rainbowgirls, A.s.b.l., Initiativgrupp fir lesbescht Liewen zu Letzeburg
Isac Holding S.A.
Isac Holding S.A.
Agrilife S.A.
TV Vertical S.A.
El 3000 S.A.