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41137
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 858
20 août 2004
S O M M A I R E
Aéroservice Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . .
41183
Fidalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41181
Al Dar Islamic Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . .
41160
Fimeris S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41149
Alcibiades S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41150
First Avenue S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
41152
Alternative Strategy, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .
41152
FMC Finance S.à r.l. Luxembourg V, Luxem-
Alternative Strategy, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .
41159
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41159
Arceau S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41150
FMC Finance S.à r.l. Luxembourg-IV, Luxem-
Argus Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
41158
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41147
BI Management Company S.A., Luxembourg. . . . .
41151
FMC Trust Finance, S.à r.l., Luxembourg III, Lu-
Borsalino Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
41146
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41161
BPV International Equities Fund, Sicav, Luxem-
Focus Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41151
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41149
Franisa Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
41167
Braathen Holding (Luxembourg) S.A., Luxem-
Fundamental European Value S.A., Luxembourg .
41151
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41184
Fundland S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41152
Brucher Stuff, S.à r.l., Bourscheid . . . . . . . . . . . . . .
41146
Garage Rudy Reuter Diekirch S.A., Diekirch. . . . .
41138
Brucher Stuff, S.à r.l., Bourscheid . . . . . . . . . . . . . .
41146
Gazelle Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
41167
Caisse Raiffeisen Bettborn-Perle S.C., Bettborn. . .
41150
Gestion Internationale S.A., Luxembourg . . . . . . .
41182
Caisse Raiffeisen Binsfeld S.C., Binsfeld . . . . . . . . . .
41150
Global Equity Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . .
41157
Caisse Raiffeisen Diekirch S.C., Diekirch . . . . . . . . .
41148
Granja Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
41164
Caisse Raiffeisen Feulen S.C., Vichten . . . . . . . . . . .
41148
Guadarrama Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
41153
Caisse Raiffeisen Hoffelt S.C., Hoffelt . . . . . . . . . . .
41148
Guy Wecker - L’Art du Jardin S.A., Rambrouch . .
41155
Caisse Raiffeisen Noerdange-Saeul-Useldange S.C.,
Hausman & Co, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . .
41154
Noerdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41147
Health Development Company S.A., Luxembourg
41161
Cameros Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41160
I. De Monbalsan S.A., Esch-sur-Sûre. . . . . . . . . . . .
41138
Capital @ Work Int’l S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . .
41181
ICN Russian Holdings (Lux), S.à r.l., Luxembourg
41146
Cevihold Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
41157
Immobilière Nora, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
41149
Citigrade S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41151
International World Corporation Holding S.A.,
D.N.S. Holding S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41183
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41153
Delphi Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
41158
Ionica Lux, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41167
Efficiency Global Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . .
41160
Istonia Europe Investment S.A., Luxembourg . . .
41153
Efficiency Growth Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . .
41153
Jack-Sept S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41156
Electricité Carlo Back S.A., Bettel . . . . . . . . . . . . . .
41158
Jorano S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41161
Eteamsys S.A., Crendal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41156
Jurilux, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41154
Eteamsys S.A., Crendal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41156
Ladigue Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
41161
Euroclear Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . .
41180
Lazuli S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41153
European Energy Development S.A., Wiltz . . . . . .
41154
Lazuli S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41179
European Quality Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . .
41151
Lirem S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41162
European Quality Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . .
41164
Locarlux S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41180
Fatco S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41156
Loeba, G.m.b.H., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . .
41176
FDV Venture S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
41183
Loeba, G.m.b.H., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . .
41177
Fidalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41181
Lucky Explorer Promotion, S.à r.l., Luxembourg .
41162
41138
NATURHOME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9911 Troisvierges, Zone Industrielle In den Allern.
R. C. Diekirch B 97.728.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04668, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2004.
(902268.3/820/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juin 2004.
I. DE MONBALSAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 15, rue de l’Eglise.
R. C. Diekirch B 3.341.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 24 juin 2004, réf. DSO-AR00198, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(902283.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 juin 2004.
GARAGE RUDY REUTER DIEKIRCH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9230 Diekirch, 26, route d’Ettelbruck.
R. C. Diekirch B 95.398.
—
Les comptes annuels aux 31 décembre 2003 et 2002, enregistrés à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05429,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 21 juin 2004.
(902269.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juin 2004.
Lucky Strike Originals, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
41156
Regot Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
41162
Lux-Cel S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41156
Resolution Group LuxSwed, S.à r.l., Luxembourg .
41165
Magenta International S.A., Luxembourg . . . . . . .
41155
RH & Partner Investment Funds, Sicav, Luxem-
Maison Rideaux Thibeau, S.à r.l., Diekirch . . . . . . .
41157
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41154
Masterclean S.A., Rumelange . . . . . . . . . . . . . . . . .
41161
Saga Select, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
41155
Millebierg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
41178
Scientific Games Luxembourg Finance, S.à r.l.,
Millebierg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
41179
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41170
Millicom International Opérations S.A., Ber-
Scientific Games Luxembourg Holdings, S.à r.l.,
trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41184
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41139
Minotaurus Film, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . .
41147
Sector Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
41155
Multi-Management S.A., Troisvierges. . . . . . . . . . .
41146
Seitert Immobilière S.A., Redange-sur-Attert . . . .
41157
MW & Co S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41162
Senses S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41139
Myrtus Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
41148
Serbia BroadBand, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .
41158
Naturhome S.A., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . . .
41138
Serbia BroadBand, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .
41159
NDI Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
41160
Sofirata S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41180
Novopar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41145
Sofirata S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41180
Ochyr Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
41167
Strategy Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41151
Oriana Investissement Holding S.A., Luxembourg
41177
Taga S.A., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41155
Pegase Investment, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .
41157
Texhold S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41182
Pictet Fixed Income Fund, Luxembourg . . . . . . . .
41181
Trader’s S.A., Kockelscheuer . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41183
Pictet Fixed Income Fund, Luxembourg . . . . . . . .
41181
Tralux, Société Générale de Travaux-Luxem-
Pictet Targeted Fund Management Company S.A.,
bourg, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
41147
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41167
Valbonne I, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
41154
Pictet World Securities Fund, Sicav, Luxembourg
41166
Voyages Simon S.A., Ingeldorf . . . . . . . . . . . . . . . . .
41152
Protea Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
41152
Well S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41184
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l.
Signature
Diekirch, le 24 juin 2004.
Signature.
<i>Pour GARAGE RUDY REUTER DIEKIRCH S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
41139
SENSES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adélaïde.
R. C. Luxembourg B 98.076.
—
<i>Procès-verbal des résolutions du Conseil d’Administration du 29 mars 2004i>
Présents à la réunion:
- Monsieur Petrus Heijnen
- Monsieur Pim Heijnen
- La société SALPETRON S.A.
Le Conseil d’Administration décide:
- de transférer le siège social du 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg au 30, rue Marie-Adélaïde, L-2128
Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, réf. LSO-AR06555. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(051394.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.
SCIENTIFIC GAMES LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 101.421.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the eleventh day of June.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
SCIENTIFIC GAMES HOLDINGS Ltd., a company limited by shares registered in Ireland, with principal business of-
fice at c/c Citco Fund Services, Washington Mall West, 2nd Floor, 7 Reid Street, Hamilton HM 11, Bermuda,
here represented by Mr Xavier Nevez, maître en droit, with professional address in 5, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg,
by virtue of a proxy given on May 26, 2004 in New York.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as here above stated, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name
A private limited liability company (société à responsabilité limitée) is hereby formed under the name SCIENTIFIC
GAMES LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxem-
bourg, in particular by the law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as
well as by the present articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. The reg-
istered office of the Company may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board
of managers (as used in these Articles, «board of managers» means the sole manager if the said board consists of a single
manager only) of the Company. The registered office may further be transferred to any other place within the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of partners (as used in these Articles, «general
meeting of partners» means the sole partner if there is no more than one partner) adopted in the manner required for
the amendment of these Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the board of managers of the Company. When the board of managers determines that extraordinary
political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events
would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated
company.
Art. 3. Purpose
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any compa-
nies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities,
<i>Le conseil d’administration
i>P. Heijnen / P. Heijnen / SALPETRON S.A.
41140
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever, including the acquisition, and granting,
of licences relating to such intellectual property rights from, respectively to, subsidiaries, affiliated companies or any oth-
er companies.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
group company. It may also give guarantees and grant security interests in favour of third parties to secure its obligations
or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other group company. The Company may further mort-
gage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.
3.3. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.
Art. 4. Duration
4.1. The duration of the Company is unlimited.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or other similar event affecting one or more of its partners.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500 EUR) represented by
one hundred (100) shares in registered form with a par value of one hundred twenty-five euro (EUR 125) each, all sub-
scribed and fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced one or more times by a resolution of the general
meeting of partners, adopted in the manner required for amendment of these Articles.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
If the company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of
the general meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the general meeting of
partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a board of
managers. Manager(s) need not be partner(s).
7.2. The managers may be dismissed at any time without cause (ad nutum).
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by Law or these Articles to the general meeting of partners shall fall within
the competence of the board of managers, which shall be empowered to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for specified matters to one or more agents, whether partners or
not, by any manager of the Company.
Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state that they were duly informed and had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by a consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company.
41141
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are valid if approved by a majority of the votes cast. Resolutions of the board of
managers shall be recorded in minutes signed by all managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. Participation in a meeting by such means is deemed to constitute participation in person at such meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple counterparts of identical min-
utes and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of any manager of the Com-
pany or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in
accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company provided that such commitment is in compliance with these Articles and with
applicable Law.
IV. General meetings of parnters
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. If the Company is owned by a sole partner, such partner shall have all powers conferred by Law to the general
meeting of partners.
12.2. Each partner shall have voting rights in proportion to the partner’s ownership interest in the Company.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-
egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of partners may be taken without a meeting by
circular resolution, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The partners shall cast their vote by signing the resolution. Signatures of partners may appear on a
single document or on multiple counterparts of an identical resolution and may be evidenced by original or facsimile
signature.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than one half
of the share capital of the Company.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and end on the thirty-
first day of December.
Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts shall be established,
and the board of managers shall prepare a balance sheet setting out the Company’s assets and liabilities and the profit
and loss account.
14.2. The balance sheet and the profit and loss account shall be submitted for approval to the general meeting of
partners who shall vote specifically as to whether discharge is given to the board of managers and, if applicable, the stat-
utory auditors.
Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company as stated in its annual accounting, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses, shall constitute the Company’s net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net
profits of the Company shall be annually allocated to the statutory reserve, until the reserve is equal to ten per cent
(10%) of the Company’s nominal share capital.
15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend, transfer it to the reserve or carry it forward.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who
need not be partners, appointed by resolution of the general meeting of partners, which will determine the powers and
remuneration of the liquidators. Unless otherwise provided in the resolution of the partner(s) or by law, the liquidators
shall be invested with the broadest powers available under applicable law for the realisation of assets and payment of
the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of assets and payment of the liabilities of the Company shall be dis-
tributed to the partners in proportion to their share ownership in the Company.
41142
VII. General provision
17. Reference is made to the provisions of applicable Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and end on 31 December 2004.
<i>Subscription - Paymenti>
Wherefore, SCIENTIFIC GAMES HOLDINGS Ltd., previously named and represented as stated here above, declares
to have subscribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all one hundred (100) shares by
contribution in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the
Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which must be borne by the Company as a result of
its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euro (1,250.- EUR).
<i>Resolutions of the sole partneri>
Immediately following the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the sub-
scribed share capital of the Company, passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr DeWayne Laird, Financial Officer, residing at 565 Fox Meadow Lane, Westchester, PA 19382, United States of
America;
- Mr James Trask, Business Manager, residing at Addele Smithies, Parkside Road, Leeds L516 8EZ, United Kingdom;
- Mr Christian Kometer, Business Manager, residing at Arsenal Objekt 11A/1/6, 1030 Vienna, Austria;
- Mr Martin Schloss, Attorney, residing at 869 President Street, Brooklyn, NY, United States of America; and
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., with registered office at 9, rue Schiller L-2519 Luxembourg.
2. The registered office of the Company is set at 9, rue Schiller L-2519 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who speaks and reads English, states herewith that upon request of the above-appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version, and in case of any conflict in meaning between
the English and the French text, the English version shall prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le onzième jour de juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
SCIENTIFIC GAMES HOLDINGS Ltd., une société à responsabilité limitée, dont le siège social est en Irlande et le
principal établissement chez CITCO FUND SERVICES, Washington Mall West, 2nd Floor, 7 Reid Street, Hamilton HM
11, Bermudes,
ici représentée par Monsieur Xavier Nevez, maître en droit, dont l’adresse professionnelle est au 5, rue Eugène Rup-
pert, L-2453 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 26 mai 2004 à New York.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-
ponsabilité limitée dont elle a arrêté les Statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination
Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination SCIENTIFIC GAMES LUXEMBOURG HOL-
DINGS, S.à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents Statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré
dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société (dans ces Statuts, «con-
seil de gérance» désigne le gérant si ledit conseil ne se compose que d’un seul gérant). Le siège social peut être transféré
en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’assemblée générale des associés (dans ces
Statuts, «assemblée générale des associés» désigne l’associé unique lorsque la Société n’a qu’un seul associé) délibérant
comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Dans les cas où le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires
d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communica-
tion aisée entre le siège social et l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré
41143
provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires
n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera
une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit, incluant l’acquisition et l’octroi de brevets concer-
nant de tels droits de propriété intellectuelle, respectivement à ses filiales, à des sociétés affiliées, ou toutes autres so-
ciétés.
3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle pourra procéder,
par voie de placement privé, à l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluc-
tuations monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation
de son objet social.
Art. 4. Durée
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l’incapacité, de l’insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cent (100) parts sociales
sous forme nominative d’une valeur nominale de cent vingt cinq euros (EUR 125) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par résolution de l’assem-
blée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé qui le souhaite.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s) nommé(s) par résolution de l’assemblée générale des associés
laquelle fixe la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s)
gérant(s) ne doivent pas nécessairement être actionnaire(s).
7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformes à l’objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par tout gérant de la Société.
41144
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
sera mentionnée brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit (par courrier ou téléfax
ou tous autres moyens électroniques de communication y compris le courrier électronique).
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-
présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.
Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers, par la simple signature d’au moins un gérant ou
par la ou les signature(s) simple(s) ou conjointe(s) de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont été
valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. Si la Société est représentée par un associé unique, cet associé exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par
la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit que ce soit par courrier, téléfax ou tous autres moyens de communication électronique y compris par courrier
électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
sans assemblée par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par
téléfax, soit tous autres moyens de communication électronique y compris le courrier électronique. Les associés expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique
ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par un original ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant ensemble, au moins les trois quarts du capital
social de la Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le conseil de gérance prépare
un bilan avec l’indication des valeurs actives et passives de la Société auquel est annexé un sommaire de tous ses enga-
gements et des dettes du/des gérants et associés à l’égard de la Société et un compte des pertes et profits.
14.2. Le bilan et le compte des profits et pertes seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des associés
qui devront spécialement voter pour donner décharge au conseil de gérance, et, le cas échéant, au commissaire.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net de la société. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel
de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social
de la Société.
41145
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition
contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les
plus étendus qui leur sont confiés par la loi applicable pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera dis-
tribué aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d’eux dans la Société.
VII. Disposition générale
17. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions légales
de la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2004.
<i>Souscription - Libérationi>
SCIENTIFIC GAMES HOLDINGS Ltd., précédemment nommée, représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir
souscrit à l’intégralité du capital social de la Société et d’avoir entièrement libéré les cent (100) parts sociales par ver-
sement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la So-
ciété, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante Euros
(1.250,- EUR).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une période indéterminée:
- Monsieur DeWayne Laird, Directeur technique, résidant au 565 Fox Meadow Lane, Westchester, PA 19382, Etats-
Unis d’Amérique;
- Monsieur James Trask, gérant de société, résidant à Addele Smithies, Parkside Road, Leeds L516 8EZ, Royaume-Uni;
- Monsieur Christian Kometer, gérant de société, résidant à Arsenal Objekt 11A/1/6, 1030 Vienne, Autriche;
- Monsieur Martin Schloss, avocat, résidant au 869 President Street, Brooklyn, New-York, Etats-Unis d’Amérique; et
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., dont le siège social est au 9, rue Schiller L-2519 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est fixé au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui parle et lit l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en langue an-
glaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera
foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: X. Nevez, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 15 juin 2004, vol. 427, fol. 93, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052809.3/242/403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.
NOVOPAR, Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 55-57, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 73.465.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052110.3/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
Mersch, le 28 juin 2004.
H. Hellinckx.
Esch-sur-Alzette, le 29 juin 2004.
B. Moutrier.
41146
BORSALINO FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital: 929.622,42 EUR.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 55.368.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2004, réf. LSO-AR04867, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049169.3/655/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
BRUCHER STUFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9410 Bourscheid, 33, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 98.443.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 29 juin 2004, réf. DSO-AR00241, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(902340.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juin 2004.
BRUCHER STUFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9410 Bourscheid, 33, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 98.443.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 29 juin 2004, réf. DSO-AR00250, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(902341.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juin 2004.
MULTI-MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9910 Troisvierges, 1, rue de la Laiterie.
R. C. Diekirch B 3.017.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 25 juin 2004, réf. DSO-AR00204, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(902304.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 juin 2004.
ICN RUSSIAN HOLDINGS (LUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 78.745.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la Société tenue en date du 28 juin 2004 que:
1. Monsieur Vasily Udalishev, né à Moscou, Russie le 20 janvier 1980, demeurant au 30, 57/1, 5TH Parkovaya street,
Moscow, zip 105425, Russia, a démissionné de son poste de gérant avec effet au 17 juin 2004;
2. Monsieur Victor Kharitonin, né à North Kazakhstan, Russie le 20 novembre 1972, demeurant à 4, Building 1 Osen-
nia st., Moscou, zip 121609, Russie avec effet au 17 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 28 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07811. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(052074.3/1035/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Signature.
Signature.
Signature.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
41147
TRALUX, SOCIETE GENERALE DE TRAVAUX-LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.750.000,-.
Siège social: L-3254 Bettembourg, 156, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 12.975.
Société constituée sous forme de société anonyme suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire alors de
résidence à Pétange, en date du 15 avril 1975, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
n
°
132 du 17 juillet 1975, actes modificatifs reçus par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en
date du 5 novembre 1982, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n
°
332 du 20 décem-
bre 1982, en date du 26 octobre 1984, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n
°
337
du 11 décembre 1984, en date du 22 octobre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations n
°
136 du 18 mars 1991 suivant lequel la société a adopté la forme de société à responsabilité limitée, en
date du 20 janvier 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n
°
205 du 6 mai 1993,
et en date du 29 novembre 2001, acte et avis rectificatif publiés respectivement au Mémorial C, Recueil des Socié-
tés et Associations n
°
648 du 25 avril 2002 et n
°
1188 du 8 août 2002.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07772, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
(052022.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
MINOTAURUS FILM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9088 Ettelbruck, 49, rue de Warken.
R. C. Diekirch B 3.273.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 18 juin 2004, réf. DSO-AR05338, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(902337.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juin 2004.
CAISSE RAIFFEISEN NOERDANGE-SAEUL-USELDANGE, Société coopérative.
Siège social: Noerdange.
R. C. Diekirch B 94.446.
—
Le bilan et Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2003 de la CAISSE RAIFFEISEN NOERDANGE-SAEUL-
USELDANGE, enregistrés à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04398, ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(902329.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 2004.
FMC FINANCE S.à r.l. LUXEMBOURG-IV, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 82.631.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 11 juin 2001, acte publié au
Mémorial C n
°
1217 du 22 décembre 2001, modifiée par-devant M
e
Tom Metzler, notaire de résidence à
Luxembourg-Bonnevoie, en date du 16 avril 2002, acte publié au Mémorial C n
°
1030 du 5 juillet 2002.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07208, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052311.3/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
TRALUX, SOCIETE GENERALE DE TRAVAUX - LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée
Signatures
Signature.
J. M. Wildgen / J. Mangen
<i>Fondé de Pouvoir / Directeuri>
<i>Pour FMC FINANCE S.à r.l. LUXEMBOURG-IV
i>MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
(anc. KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.)
Signature
41148
CAISSE RAIFFEISEN FEULEN, Société coopérative.
Siège social: Vichten.
R. C. Diekirch B 94.448.
—
Le bilan et Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2003 de la CAISSE RAIFFEISEN FEULEN, enregistrés à
Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04364, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch,
le 28 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(902327.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 2004.
CAISSE RAIFFEISEN HOFFELT, Société coopérative.
Siège social: Hoffelt.
R. C. Diekirch B 94.441.
—
Le bilan et Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2003 de la CAISSE RAIFFEISEN HOFFELT, enregistrés à
Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04375, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch,
le 28 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(902328.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 2004.
CAISSE RAIFFEISEN DIEKIRCH, Société coopérative.
Siège social: Diekirch.
R. C. Diekirch B 94.447.
—
Le bilan et Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2003 de la CAISSE RAIFFEISEN DIEKIRCH, enregistrés à
Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04361, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch,
le 28 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(902326.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 2004.
MYRTUS FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 66.661.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la Société tenue en date du 28 juin 2004 que:
1. Les administrateurs suivants ont démissionné de leur mandat d’administrateur avec effet au 18 juin 2004:
- Monsieur Pavel Ivanov;
- Monsieur Andrey Aristarkhov;
- Monsieur Alexei Batalov.
2. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires
pour une période de 6 ans avec effet au 18 juin 2004:
- Monsieur Victor Kharitonin, né au North Kazakhstan, Russie le 20 novembre 1972, demeurant à 4, Building 1 Osen-
nia st., Moscou, zip 121609, Russie;
- Monsieur Valery Egorov, né au Kazakhstan, Russie le 24 octobre 1968, demeurant au 6, Okruznaya st., Moscou, zip
123373, Russie;
- Monsieur Egor Kulkov, né à Novosibirsk, Russie le 7 décembre 1971, demeurant à 36, Building 1 Piatniskoe shosse,
Moscou, Russie, zip 125430.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 28 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07813. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(052072.3/1035/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
J. M. Wildgen / J. Mangen
<i>Fondé de Pouvoir / Directeuri>
J. M. Wildgen / J. Mangen
<i>Fondé de Pouvoir / Directeuri>
J. M. Wildgen / J. Mangen
<i>Fondé de Pouvoir / Directeuri>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
41149
IMMOBILIERE NORA, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 161.000,-.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 41.182.
Société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange,
en date du 22 juillet 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n
°
569 du 4 décembre
1992. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçus par le même notaire en date du 29 décembre 1992, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n
°
162 du 15 avril 1993, en date du 28 février 1994, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
322 du 3 septembre 1994 et en date du 29 décembre 1997,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
244 du 15 avril 1998, en date du 28 décembre 1999,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
226 du 24 mars 2000.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07770, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
(052017.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
FIMERIS, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 66.968.
Société Anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du
23 octobre 1998, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n
°
24 du 15 janvier 1999. Les
statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 16 décembre 1999, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
147 du 15 février 2000 et en date du 21 décembre 2000, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
685 du 28 août 2001. Le capital social a été converti en euros
dans le cadre des dispositions de la loi du 10 décembre 1998, suivant assemblée générale du 21 décembre 2001,
extrait publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
632 du 23 avril 2002. Les statuts ont ensuite
été modifiés suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, en date du 19 décembre 2002, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations n
°
124 du 7 février 2003 et en date du 18 décembre 2003, non encore publié.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07773, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
(052026.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
BPV INTERNATIONAL EQUITIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 29.331.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnairesi>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 13 avril 2004 à
14.00 heures que:
1. Le mandat de tous les administrateurs étant venu à échéance, l’assemblée générale ordinaire décide de réélire pour
une durée d’un an expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels au 31
décembre 2004 les personnes suivantes:
- Monsieur Gianfranco Gaffarelli, administrateur, né le 21 juin 1939 à Rome (Italie), adresse professionnelle à L-2449
Luxembourg, 26, boulevard Royal;
- Monsieur Giampaolo Marcellini, administrateur, né le 8 juin 1959 à Terni (Italie), adresse professionnelle à I-37121
Verona, 2 Piazza Nogara;
- Monsieur Damiano Parini, administrateur, né le 19 avril 1949 à Mongiana (Italie), adresse professionnelle à I-20146
Milan, 12 Via Roncaglia;
- Monsieur Mario Tomasi, administrateur, né le 18 février 1952 à Milan (Italie), adresse professionnelle à I-20146 Mi-
lan, 12 Via Roncaglia;
et de nommer Monsieur Peter Mayr, Vice-Presidente ed Amministratore Delegato d’ALPI SIM Spa, né le 28 juin 1950
à Bolzani (Italie), adresse professionnelle à Via Stadio 2, I-20033 Desio (MI) comme nouvel administrateur en remplace-
ment de Monsieur Lino Tonolli, administrateur, né le 4 juillet 1943 à Pescantina, Vérone (Italie) adresse professionnelle
à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
IMMOBILIERE NORA, Société à responsabilité limitée
Signature
FIMERIS, Société Anonyme
Signature
41150
2. Le mandat du réviseur d’entreprises étant venu à échéance, l’assemblée générale ordinaire décide de nommer
DELOITTE S.A. comme nouveau réviseur d’entreprises en remplacement de ERNST & YOUNG S.A. pour une durée
d’un an se terminant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes annuels au 31 décem-
bre 2004.
Luxembourg, le 13 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, réf. LSO-AQ00259. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(052090.3/267/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
CAISSE RAIFFEISEN BINSFELD, Société coopérative.
Siège social: Binsfeld.
R. C. Diekirch B 94.440.
—
Le bilan et Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2003 de la CAISSE RAIFFEISEN BINSFELD, enregistrés à
Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04357, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch,
le 28 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(902325.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 2004.
CAISSE RAIFFEISEN BETTBORN-PERLE, Société coopérative.
Siège social: Bettborn.
R. C. Luxembourg B 92.046.
—
Le bilan et Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2003 de la CAISSE RAIFFEISEN BETTBORN-PERLE, enre-
gistrés à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04356, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Diekirch, le 28 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(902324.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 2004.
ARCEAU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Diekirch B 99.130.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 11 juin 2004, réf. DSO-AR00096, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(902315.3/825/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 2004.
ALCIBIADES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 27.815.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2004, réf. LSO-AR04865, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052284.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
<i>Pour la société
i>BANCO POPOLARE DI VERONA & NOVARA (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
J. M. Wildgen / J. Mangen
<i>Fondé de Pouvoir / Directeuri>
J. M. Wildgen / J. Mangen
<i>Fondé de Pouvoir / Directeuri>
Wiltz, le 25 juin 2004.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
41151
FUNDAMENTAL EUROPEAN VALUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 86.975.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR03014, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(052114.3/1024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
STRATEGY SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 46.458.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR03010, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(052119.3/1024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
BI MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 66.681.
—
Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR03016, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(052122.3/1024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
FOCUS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 58.056.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR03047, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(052128.3/1024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
CITIGRADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Diekirch B 99.146.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 11 juin 2004, réf. DSO-AR00095, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(902314.3/825/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 juin 2004.
EUROPEAN QUALITY FUND SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 74.921.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR03045, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052131.3/1024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
Wiltz, le 25 juin 2004.
Signature.
Stockholm, le 19 mai 2004.
Signature.
41152
ALTERNATIVE STRATEGY, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 54.324.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR03008, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(052135.3/1024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
FUNDLAND, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 60.053.
—
Le bilan au 30 novembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, réf. LSO-AR06852, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052290.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
FIRST AVENUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 83.894.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06250, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052287.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
VOYAGES SIMON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9099 Ingeldorf, Zone Industrielle.
R. C. Diekirch B 93.160.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 28 juin 2004, réf. DSO-AR00225, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 30 juin 2004.
(902355.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
juillet 2004.
PROTEA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 80.092.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07827, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2004.
(052368.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
Luxembourg, le 29 juin 2004.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
<i>Pour PROTEA FUND
i>PICTET & CIE (EUROPE) S.A.
M.-C. Lange / M. Berger
<i>Mandataire Commercial / Sous-Directeuri>
41153
LAZULI S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 42.954.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1
er
juillet 2004, réf. LSO-AS00243, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052362.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
INTERNATIONAL WORLD CORPORATION HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 81.281.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1
er
juillet 2004, réf. LSO-AS00175, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052363.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
ISTONIA EUROPE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 97.694.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1
er
juillet 2004, réf. LSO-AS00182, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052364.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
EFFICIENCY GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 60.668.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07803, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2004.
(052398.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
GUADARRAMA SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 75.079.
—
Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07807, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2004.
(052397.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Signature.
Signature.
<i>Pour EFFICIENCY GROWTH FUND
i>PICTET & CIE (EUROPE) S.A.
J. Mossong / M. Berger
<i>Mandataire Commercial / Sous-Directeuri>
<i>Pour GUADARRAMA SICAV
i>PICTET & CIE (EUROPE) S.A.
J. Mossong / M. Berger
<i>Mandataire Commercial / Fondé de Pouvoiri>
41154
VALBONNE I, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 90.582.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07826, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2004.
(052371.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
RH & PARTNER INVESTMENT FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 77.191.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07823, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2004.
(052373.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
HAUSMAN & Co, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9233 Diekirch, 55, avenue de la Gare.
R. C. Diekirch B 91.684.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Diekirch, le 9 juin 2004, réf. DSO-AR00089, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(902141.3/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 juin 2004.
EUROPEAN ENERGY DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Diekirch B 99.116.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 4 juin 2004, réf. DSO-AR00045, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(902147.3/825/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 juin 2004.
JURILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9511 Wiltz, 81, rue Aneschbach.
R. C. Diekirch B 4.301.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 17 juin 2004, réf. DSO-AR00170, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(902367.3/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
juillet 2004.
<i>Pour VALBONNE I
i>PICTET & CIE (EUROPE) S.A.
M.-C. Lange / M. Berger
<i>Mandataire Commercial / Sous-Directeuri>
<i>Pour RH & PARTNER INVESTMENT FUNDS
i>PICTET & CIE (EUROPE) S.A.
J. Mossong / M. Berger
<i>Mandataire Commercial / Sous-Directeuri>
Diekirch, le 14 juin 2004.
Signature.
Wiltz, le 11 juin 2004.
Signature.
<i>Pour la Société JURILUX, S.à r.l.
i>Signature
41155
SECTOR FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 57.097.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07820, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2004.
(052375.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
SAGA SELECT, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 71.869.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07818, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2004.
(052377.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
GUY WECKER - L’ART DU JARDIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8805 Rambrouch, 32, rue Principale.
R. C. Diekirch B 99.972.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Diekirch, le 22 juin 2004, réf. DSO-AR00197, ont été dé-
posés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(902339.3/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juin 2004.
TAGA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9053 Ettelbruck, 102, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Diekirch B 94.680.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 15 juin 2004, réf. DSO-AR00155, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbrück, le 28 juin 2004.
(902335.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 29 juin 2004.
MAGENTA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 66.240.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04718, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(052309.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
<i>Pour SECTOR FUND
i>PICTET & CIE (EUROPE) S.A.
J. Mossong / M. Berger
<i>Mandataire Commercial / Sous-Directeuri>
<i>Pour SAGA SELECT
i>PICTET & CIE (EUROPE) S.A.
M.-C. Lange / M. Berger
<i>Mandataire Commercial / Sous-Directeuri>
Diekirch, le 29 juin 2004.
Signature.
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
41156
ETEAMSYS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.
R. C. Diekirch B 100.787.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 28 juin 2004, réf. DSO-AR00233, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(902361.3/825/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
juillet 2004.
LUX-CEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Diekirch B 96.487.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 25 juin 2004, réf. DSO-AR00218, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(902362.3/825/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
juillet 2004.
FATCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Diekirch B 99.151.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 28 juin 2004, réf. DSO-AR00235, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(902363.3/825/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
juillet 2004.
JACK-SEPT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Diekirch B 99.113.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 25 juin 2004, réf. DSO-AR00219, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(902364.3/825/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
juillet 2004.
ETEAMSYS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.
R. C. Diekirch B 100.787.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 28 juin 2004, réf. DSO-AR00234, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(902360.3/825/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
juillet 2004.
LUCKY STRIKE ORIGINALS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 31.102.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04717, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(052308.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
Wiltz, le 30 juin 2004.
Signature.
Wiltz, le 30 juin 2004.
Signature.
Wiltz, le 30 juin 2004.
Signature.
Wiltz, le 30 juin 2004.
Signature.
Wiltz, le 30 juin 2004.
Signature.
41157
MAISON RIDEAUX THIBEAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9205 Diekirch, 15, rue Saint Antoine.
R. C. Diekirch B 100.512.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 29 juin 2004, réf. DSO-AR00247, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbrück, le 2 juillet 2004.
(902384.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2004.
SEITERT IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8508 Redange-sur-Attert, 18, rue de la Piscine.
R. C. Diekirch B 95.931.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 29 juin 2004, réf. DSO-AR00246, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbrück, le 2 juillet 2004.
(902385.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2004.
PEGASE INVESTMENT, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 70.359.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07816, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2004.
(052379.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
GLOBAL EQUITY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 84.782.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07814, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 avril 2004.
(052392.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
CEVIHOLD HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Diekirch B 39.825.
—
<i>Assemblée Générale Ordinaire de la Société, tenue en date du 6 mai 2002 en son siège sociali>
- L’Assemblée énonce que suite à la conversion stricte en euro, les montants cités dans les statuts doivent désormais
être lus comme suit:
capital social: 30.986,69 EUR,
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
<i>Pour PEGASE INVESTMENT
i>PICTET & CIE (EUROPE) S.A.
V. Petit-Jean / M. Berger
<i>Mandataire Commercial / Sous-Directeuri>
<i>Pour GLOBAL EQUITY FUND
i>PICTET & CIE (EUROPE) S.A.
J. Mossong / M. Berger
<i>Mandataire Commercial / Sous-Directeuri>
41158
valeur nominative d’une action: 24,79 EUR.
Enregistré à Diekirch, le 4 décembre 2003, réf. DSO-AL00037. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(902387.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2004.
ELECTRICITE CARLO BACK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9451 Bettel, 24A, rue de Vianden.
R. C. Diekirch B 97.425.
—
Est décédé en date du 4 janvier 2004, Monsieur Carlo Back, administrateur-délégué et administrateur de la société
ELECTRICITE CARLO BACK S.A., avec siège à L-9451 Bettel, 24A, rue de Vianden.
Ettelbrück, le 30 juin 2004.
Enregistré à Diekirch, le 1
er
juillet 2004, réf. DSO-AS00001. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(902383.3/832/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2004.
DELPHI FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 86.135.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07799, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2004.
(052405.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
ARGUS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 42.608.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07791, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2004.
(052411.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
SERBIA BroadBand, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 87.372.
—
Les comptes consolidés au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR06132, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052304.3/710/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
Signatures
<i>Membres de l’Assemblée Généralei>
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
<i>Pour DELPHI FUND
i>PICTET & CIE (EUROPE) S.A.
M.-C. Lange / M. Berger
<i>Mandataire Commercial / Sous-Directeuri>
<i>Pour ARGUS FUND
i>PICTET & CIE (EUROPE) S.A.
V. Petit-Jean / M. Berger
<i>Mandataire Commercial / Sous-Directeuri>
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
41159
SERBIA BroadBand, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 87.372.
—
<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés, qui s’est tenue le 30 avril 2004i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés de SERBIA BroadBand, S.à r.l. (la «Société»), il a été décidé comme
suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2002;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002;
- d’affecter les résultats comme suit:
- perte à reporter: USD 920.051,00
- d’accorder décharge pleine et entière aux Gérants et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations effec-
tuées à la date du 31 décembre 2002;
- les associés étant tous présents ou représentés, de continuer les activités de la société suite à la perte réalisée pour
2002 excédant 75% du capital souscrit.
Luxembourg, le 30 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR06133. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(052306.2//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
FMC FINANCE S.à r.l. LUXEMBOURG V, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 82.632.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 11 juin 2001, acte publié au
Mémorial C n
°
1218 du 22 décembre 2001.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07207, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052307.3/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
ALTERNATIVE STRATEGY, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 54.324.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 mai 2004i>
En date du 21 mai 2004, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de ratifier le paiement d’un dividende de EUR 5,- par action du compartiment High Growth. La record date était le
19 décembre 2003, la date ex-dividende était le 22 décembre 2003 et la date de paiement était le 23 décembre 2003.
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2003.
- de ne pas renouveler le mandat de Monsieur Antoine Gilson de Rouvreux, en tant qu’administrateur.
- d’élire Monsieur Philippe Bens en tant qu’administrateur, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale en 2005, en rem-
placement de Monsieur Antoine Gilson de Rouvreux, démissionnaire.
- de renouveler les mandats de Madame Sandrine Leclercq et de Monsieur Jean-Marie Rinié en qualité d’Administra-
teurs jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2005.
- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur d’Entreprises jusqu’à la prochaine As-
semblée Générale Ordinaire en 2005.
Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR03032. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(052219.3/1024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
<i>Pour FMC FINANCE S.à r.l. LUXEMBOURG V
i>MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
(anc. KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.)
Signature
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
41160
NDI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 72.182.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04719, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(052312.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
CAMEROS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 48.766.
—
Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07794, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 février 2004.
(052406.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
AL DAR ISLAMIC FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 61.968.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07788, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
(052417.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
EFFICIENCY GLOBAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 71.465.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 mai 2004i>
En date du 19 mai 2004, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2003.
- de renouveler les mandats de M. Romano Binotto, M. Antoine Gilson de Rouvreux et Madame Francesca de Bar-
tolomeo, en qualité d’administrateurs de la Sicav pour une durée d’un an jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Or-
dinaire en 2005.
- de renouveler le mandat de DELOITTE S.A. en qualité de Réviseur d’Entreprises, pour une durée d’un an, jusqu’à
la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2005.
Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR03028. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(052225.3/1024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
<i>Pour CAMEROS SICAV
i>PICTET & CIE (EUROPE) S.A.
J. Mossong / M. Berger
<i>Mandataire Commercial / Fondé de Pouvoiri>
<i>Pour AL DAR ISLAMIC FUND
i>PICTET & CIE (EUROPE) S.A.
<i>par procurationi> / -
Marie-Claire Lange / M. Berger
<i>Mandataire Commercial / Sous-Directeuri>
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
41161
MASTERCLEAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3730 Rumelange, 39, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 79.609.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07584, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 2 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2004.
(052589.3/565/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
JORANO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 21.220.
—
Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04708, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052279.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
HEALTH DEVELOPMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 76.168.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04707, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052278.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
LADIGUE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 62.471.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04709, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052280.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
FMC TRUST FINANCE, S.à r.l., LUXEMBOURG III, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 82.321.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 29 mai 2001, acte publié au
Mémorial C n
°
1144 du 11 décembre 2001.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07206, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052305.3/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
<i>Pour MASTERCLEAN S.A.
i>HRT REVISION, S.à r.l.
D. Ransquin
Signature.
Signature.
Signature.
<i>Pour FMC TRUST FINANCE S.à r.l. LUXEMBOURG III
i>MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
(anc. KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.)
Signature
41162
LIREM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 49.906.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04715, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052281.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
LUCKY EXPLORER PROMOTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 26.143.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04716, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052282.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
REGOT INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 93.647.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07829, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052325.3/1369/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
MW & CO S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 42.207.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and four, on the ninth of June.
Before US Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of MW & CO S.A., a joint stock company, having its
registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered in the commercial register under section B,
number 42.207, incorporated by notarial deed of M
e
Marc Elter, then notary in Luxembourg, on December 11, 1992,
published in the Mémorial, Recueil Spécial C n
°
90 of February 25, 1993 and whose bylaws haven been amended for the
last time on November 18, 2003, published in the Mémorial, Recueil C n
°
73 of January 20, 2004.
The meeting is chaired by Mr Thomas Heymans, employee, with professional address at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-
5365 Münsbach.
The chairman appointed as secretary Mrs Rachel Uhl, employee, with professional address at 15, Côte d’Eich, L-1450
Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Patrick Van Hees, employee, with professional address at 15, Côte d’Eich, L-
1450 Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to act:
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,
signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.
II. As appears from the said attendance list, thirty four thousand eight hundred and twenty (34,820) Class A Shares
and seven thousand seven hundred and eighty (7,780) Class B Shares with a nominal value of one Pound Sterling (GBP
1.-) each, representing together one hundred per-cent (100%) of the share capital of the Company, are present or rep-
resented at the present general meeting so that the meeting can validly decide on all items of its agenda.
III. That, pursuant to an extraordinary shareholders’ meeting dated November 18, 2003, it was decided to dissolve
and liquidate the Company.
IV. That the agenda of the meeting is the following:
1. Approval of the liquidator and the liquidation auditor’s reports.
2. Discharge of the liquidator and the liquidation auditor for the exercise of their mandate.
3. Decision to deposit and keep the company’s books at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, after the close
of the liquidation for a period of 5 years.
Signature.
Signature.
Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
Signature.
41163
4. Decision to consign the funds, which could not be distributed to creditors or shareholders on a «third account»
held by ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
5. Close of the liquidation.
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to approve the liquidator and the liquidation auditor’s reports. The said reports, signed ne va-
rietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with
the registration authorities
<i>Second resolutioni>
The meeting resolves to discharge the liquidator and the liquidation auditor for the exercise of their mandate.
<i>Third resolutioni>
The meeting resolves to deposit and keep the company’s books of the Company at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, after the close of the liquidation, for a period of 5 years.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting resolves to consign the funds, which could not be distributed to creditors or shareholders on the a
«third account» held by ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting resolves to close the liquidation of the Company.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a re-
sult of the present shareholders meeting are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (EUR 1,500.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxy holder of the persons appearing, all of whom are known to the notary
by their Surnames, Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the
notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le neuf juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MW & CO S.A., ayant son
siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés section
B sous le numéro 42.207, constituée en date du 11 décembre 1992 par acte notarié de Me Marc Elter, alors notaire à
Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n
°
90 du 25 février 1993 et dont les statuts ont été modifiés pour
la dernière fois par acte notarié du 18 novembre 2003, publié au Mémorial, Recueil C n
°
73 du 20 janvier 2004.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Thomas Heymans, employé, avec adresse professionnelle au
7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach,
Le président désigne comme secrétaire Madame Rachel Uhl, employée, avec adresse professionnelle au 15, Côte
d’Eich, L-1450 Luxembourg,
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, employé, avec adresse professionnelle au 15, Côte
d’Eich, L-1450 Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II. Qu’il appert de cette liste de présence que trente quatre mille huit cent vingt (34.820) actions de catégorie A et
sept mille sept cent quatre-vingt (7.780) actions de catégorie B avec une valeur nominale d’une livre sterling (GBP 1,-)
chacune, représentant ensemble cent pour-cent (100%) du capital social de la Société, sont présentes ou valablement
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à son ordre du jour.
III. Que, suite à une assemblée extraordinaire des actionnaires du 18 novembre 2003, il a été décidé de dissoudre
anticipativement la société.
IV. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Approbation des rapports du liquidateur et du commissaire à la liquidation.
2. Décharge du liquidateur et du commissaire à la liquidation pour l’exercice de leurs mandats.
3. Décision de déposer et conserver les documents sociaux de la Société au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-
bourg, pendant cinq ans suivant la clôture de la liquidation.
41164
4. Décision de consigner les sommes et valeurs revenant aux créanciers et aux associés et dont la remise n’aurait pu
leur être faite sur un «compte tiers» de la société ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
5. Clôture de la liquidation de la Société.
6. Divers.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’approuver les rapports du liquidateur et du commissaire à la liquidation. Lesquels rapports,
après avoir été signés ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, demeureront annexés aux présentes
pour être enregistrés en même temps avec elles.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de décharger le liquidateur et le commissaire à la liquidation pour l’exercice de leurs mandats.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de déposer et de conserver les documents sociaux de la Société au 5, rue Eugène Ruppert, L-
2453 Luxembourg pendant une période de cinq ans suivant la clôture de la liquidation.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de consigner les sommes et valeurs revenant aux créanciers et aux associés et dont la remise
n’aurait pu leur être faite sur un «compte tiers» de la société ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de clôturer la liquidation de la Société.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa char-
ge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cent Euros (EUR 1.500,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: T. Heymans, R. Uhl, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, vol. 143S, fol. 98, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052974.3/211/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.
GRANJA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 76.110.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04706, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052277.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
EUROPEAN QUALITY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 74.921.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 mai 2004i>
En date du 19 mai 2004, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2003.
- d’accepter la démission de Monsieur Antoine Gilson de Rouvreux en date du 25 novembre 2003.
- de ratifier la cooptation de Monsieur Philippe Bens en qualité d’administrateur en date du 8 décembre 2003 en rem-
placement de Monsieur Antoine Gilson de Rouvreux, démissionnaire.
- d’élire Monsieur Philippe Bens en qualité d’administrateur jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en
2005.
- de renouveler les mandats de Messieurs Carl Bernadotte, Ulf Buhne, Robbert Jan Dekker, Lawrence C. Chapin et
Madame Carmel Mc Govern en qualité d’Administrateurs jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2005.
Luxembourg, le 28 juin 2004.
J. Elvinger.
Signature.
41165
- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur d’Entreprises, jusqu’à la prochaine As-
semblée Générale Ordinaire en 2005.
Luxembourg, le 24 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR03030. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(052224.3/1024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
RESOLUTION GROUP LuxSwed, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 85.986.
—
In the year two thousand and four, on the thirtieth of April.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
RESOLUTION GROUP LUXEMBOURG, S.à r.l., a limited liability company existing under the Grand Duchy of Lux-
embourg, having its registered office at 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach,
here represented by Miss Rachel Uhl, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy established on April, 29th 2004
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of the registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual associate of RESOLUTION GROUP LuxSwed, S.à.r.l., société à responsabilité limitée, in-
corporated by deed of Mr Elvinger, prenamed, on January 18th, 2002 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, n
°
794 of May 25th, 2002.
- that the sole associate has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole associate decides to transfer the registered office from 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, to Lux-
embourg, with immediate effect.
<i>Second resolutioni>
The sole associate decides to subsequently amend the first paragraph of the article 5 of the by-laws which henceforth
will be read as follows:
«Art. 5. First paragraph. The registered office of the company is established in Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The sole associate approve the resignation, as category B Managers of the Company, with immediate effect, of:
- Mr Marcel Stephany, statutory auditor, residing at 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange;
- Mr Paul Worth, statutory auditor, residing at 60, rue des Romains, L-2444 Luxembourg.
<i>Fourth resolutioni>
The sole associate decides to grant full discharge to the resigning Category B Managers of the Company for the man-
date performed.
<i>Fifth resolutioni>
The sole associate decides to appoint the following persons as Category B Managers of the Company with immediate
effect and for an unlimited period of time:
- Mr Hermanus Cornelis Maria Boersen, lawyer, residing at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
- Mr Michel Christiaan Van Krimpen, lawyer, residing at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.,
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations of expenses, in any form whatsoever, which the
amendment of the by-laws incurs or for which it is liable by reason of its present deed, is approximately one thousand
five hundred euros.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English version will be binding.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, she signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le trente avril
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg Grand Duché de Luxembourg,
A comparu:
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
41166
RESOLUTION GROUP LUXEMBOURG, société régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 7 Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach
ici représentée par Mademoiselle Rachel Uhl, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous- seing privé délivrée 29 avril 2004.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
- qu’elle est l’actuel associé unique de la société RESOLUTION GROUP LuxSwed, S.à r.l., société à responsabilité
limitée constituée suivant acte reçu par Maître Elvinger en date du 18 janvier 2002, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, n
°
794 du 25 mai 2002
- que l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de transférer le siège social du 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach à Luxembourg et
ce avec effet immédiat.
<i>Seconde résolutioni>
L’associé unique décide par conséquent de modifier l’article 5, premier alinéa des statuts qui sera rédigé comme suit:
«Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.»
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide d’accepter la démission aux fonctions de gérant de catégorie B de la Société de:
- Mr Marcel Stephany, réviseur d’entreprises, demeurant au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange;
- Mr Paul Worth, réviseur d’entreprises, demeurant au 60, rue des Romains, L-2444 Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique décide de donner décharge pleine et entière aux gérants de catégorie B démissionnaires pour l’exer-
cice de leur mandat.
<i>Cinquième résolutioni>
L’associé unique décide de nommer les personnes suivantes aux fonctions de gérants de catégorie B de la Société, ce
avec effet immédiat et pour une durée illimitée:
- Mr Hermanus Cornelis Maria Boersen, juriste, demeurant au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
- Mr Michel Christiaan Van Krimpen, juriste, demeurant au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison de la présente est évalué à environ mille cinq cents euros.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte,
et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, vol. 143S, fol. 47, case 10. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052965.3/211/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.
PICTET WORLD SECURITIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 62.627.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07841, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
(052352.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
Luxembourg, le 17 mai 2004.
J. Elvinger.
<i>Pour PICTET WORLD SECURITIES FUND
i>PICTET & CIE (EUROPE) S.A.
J. Mossong / M. Berger
<i>Mandataire Commercial / Sous-Directeuri>
41167
FRANISA INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 90.092.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04703, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052275.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
GAZELLE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 39.254.
—
Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04705, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052276.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
OCHYR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 90.708.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04727, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(052313.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
PICTET TARGETED FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 38.617.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07840, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2004.
(052356.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
IONICA LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4735 Pétange, 82, rue Jean-Baptiste Gillardin.
R. C. Luxembourg B 101.319.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le dix juin.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.
A comparu:
Monsieur Rogerio De Jesus Goncalves Pereira, artisan, demeurant à Pétange.
Lequel comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société unipersonnelle à respon-
sabilité limitée qu’il déclare constituer.
Forme - Objet - Dénomination sociale - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société unipersonnelle à responsabilité limitée, qui existera entre les pro-
priétaires des parts ci-après créées, celles qui pourront être créées ultérieurement, leurs cessionnaires et ceux qui
pourront le devenir ultérieurement.
Cette société sera régie par les lois en vigueur.
Signature.
Signature.
<i>Pour PICTET TARGETED FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
i>PICTET & CIE (EUROPE) S.A.
M.-C. Lange / M. Berger
<i>Mandataire Commercial / Fondé de Pouvoiri>
41168
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction, de charpente et d’électricité.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de souscription, de participation, d’intervention financière ou autrement dans
toutes sociétés et entreprises existantes ou à créer ayant un objet identique, analogue ou complémentaire au sien.
Elle peut faire toutes opérations civiles, mobilières ou immobilières, commerciales ou financières pouvant se rappor-
ter directement ou indirectement ou être utiles à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 3. La société prend la dénomination de IONICA LUX, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Pétange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché du Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée
générale des associés.
La société pourra établir des succursales ou agences dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par 100 parts
sociales d’une valeur nominale de 125 euros chacune, qui ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ont été souscrites et libérées intégralement en numéraire par l’associé unique, de sorte que
la somme de 12.500,- euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié (augmentation ou réduction de capital) moyennant dé-
cision de l’accord unanime des associés.
- Augmentation de capital
Le capital pourra, en vertu d’une décision collective des associés, être augmenté en une ou plusieurs fois, par tous
moyens et voies de droit, notamment par:
- la création de parts sociales nouvelles attribuées en représentation d’apports en nature ou en numéraire;
- la création de parts sociales nouvelles, ou l’élévation du montant nominal de celles existant déjà, en cas d’incorpo-
ration au capital de bénéfices, reports à nouveau, primes d’émission ou réserves disponibles.
Les parts nouvelles doivent être entièrement libérées et réparties dès leur création.
- Réduction du capital
Le capital social peut être réduit, en vertu d’une décision collective extraordinaire des associés, par voie de réduction
du nombre des parts ou de leur valeur nominale, notamment dans les cas de pertes constatées.
Art. 8. Les parts sociales ne peuvent jamais être représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.
Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts et des cessions ou transmissions
régulières.
Il sera tenu au siège de la société, un registre côté, paraphé et signé de la gérance, sur lequel seront inscrites, par
ordre chronologique, les adhésions des associés avec indication du capital souscrit.
Des copies ou extraits des statuts, actes ou pièces établissant les droits d’un associé pourront lui être délivrés, sur
sa demande, à ses frais.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non associés qu’avec l’accord des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts
sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non associés que moyennant l’agrément des associés aux
mêmes conditions de majorité. Dans ce dernier cas cependant, l’agrément n’est pas requis lorsque les parts sont trans-
mises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le nantissement des parts sociales est interdit.
Art. 11. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une
seule et même personne.
A défaut d’entente, il sera pourvu par voie judiciaire à la désignation d’un mandataire commun, à la requête de l’indi-
visaire le plus diligent ou, à défaut, à la requête de la gérance.
En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions con-
cernant l’affectation des bénéfices.
Art. 12. Chaque part sociale donne droit à une fraction de l’actif social ainsi que des bénéfices, proportionnellement
au nombre de parts existantes. Elle donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.
Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces dernières, dans quelque main qu’elles passent. La pos-
session d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions prises régulièrement par
les associés.
Art. 13. Les représentants, créanciers, ayants cause, et héritiers d’un associé, même s’ils comprennent des mineurs
et des incapables, ne peuvent pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens, documents, papiers
et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
- Monsieur Rogerio De Jesus Goncalves Pereira, artisan, demeurant à Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
41169
administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des
assemblées.
Art. 14. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de leur mandat.
Art. 15. Le décès, l’interdiction, la faillite, la déconfiture ou la démission d’un associé ou d’un gérant, pour quelque
motif que ce soit, n’entraînent pas la dissolution de la société.
Administration de la société - Gérance - Décisions collectives
Art. 16. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par les associés qui déterminent la durée de leurs fonctions.
La société est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du ou des gérants.
Art. 17. La volonté des associés s’exprime par des décisions collectives qui obligent les associés, même absents, op-
posants ou incapables. Cependant les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été
adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Exercice social - Comptes sociaux - Affectation et répartition des résultats
Art. 18. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.
Art. 19. Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément aux lois et usages du commer-
ce.
Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.
Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements et
charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% pour la constitution d’un fonds de réserve
jusqu’à ce que celui-ci atteigne 10% du capital social. Le solde est la libre disposition des associés.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Personnalité morale - Contestations - Engagements - Frais et honoraires - Pouvoirs
Art. 21. La société ne jouira de la personnalité morale qu’à compter de sa constitution.
Art. 22. Toutes contestations en rapport avec la présente société relèveront de la compétence exclusive des tribu-
naux luxembourgeois.
Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
Art. 24. Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la constitution de la présente société seront
portés au compte «frais de premier établissement».
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève en l’espèce approximativement à sept cent cinquante
(750,-) euros.
Art. 25. Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un original des présents statuts pour effectuer les
formalités prescrites par la loi.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la société, l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les
résolutions suivantes:
- Est nommé gérant technique, pour une durée indéterminée Monsieur Rogerio De Jesus Goncalves Pereira, artisan,
demeurant à Pétange, ici présent et qui accepte.
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant technique.
- Le siège social de la société est établi à L-4735 Pétange, 82, rue Jean-Baptiste Gillardin.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue connue de lui, le comparant a signé avec Nous notaire
le présent acte.
Signé: R. De Jesus Goncalves Pereira, R. Arrensdorff.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2004, vol. 467, fol. 96, case 9. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050071.3/218/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juin 2004.
Mondorf-les-Bains, le 22 juin 2004.
R. Arrensdorff.
41170
SCIENTIFIC GAMES LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 101.422.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the eleventh day of June.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
SCIENTIFIC GAMES LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,
here represented by Mr Xavier Nevez, maître en droit, with professional address at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg,
by virtue of a proxy given on May 26, 2004 in New York.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name
A private limited liability company (société à responsabilité limitée) is hereby formed under the name SCIENTIFIC
GAMES LUXEMBOURG FINANCE, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxem-
bourg, in particular by the law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as
well as by the present articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. The reg-
istered office of the Company may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board
of managers (as used in these Articles, «board of managers» means the sole manager if the said board consists of a single
manager only) of the Company. The registered office may further be transferred to any other place within the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of partners (as used in these Articles, «general
meeting of partners» means the sole partner if there is no more than one partner) adopted in the manner required for
the amendment of these Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the board of managers of the Company. When the board of managers determines that extraordinary
political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events
would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated
company.
Art. 3. Purpose
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any compa-
nies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
group company. It may also give guarantees and grant security interests in favour of third parties to secure its obligations
or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other group company. The Company may further mort-
gage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.
3.3. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.
Art. 4. Duration
4.1. The duration of the Company is unlimited.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or other similar event affecting one or more of its partners.
41171
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500 EUR) represented by
one hundred (100) shares in registered form with a par value of one hundred twenty-five euro (EUR 125) each, all sub-
scribed and fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced one or more times by a resolution of the general
meeting of partners, adopted in the manner required for amendment of these Articles.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
If the company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of
the general meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the general meeting of
partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a board of
managers. Manager(s) need not be partner(s).
7.2. The managers may be dismissed at any time without cause (ad nutum).
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by Law or these Articles to the general meeting of partners shall fall within
the competence of the board of managers, which shall be empowered to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for specified matters to one or more agents, whether partners or
not, by any manager of the Company.
Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state that they were duly informed and had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by a consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are valid if approved by a majority of the votes cast. Resolutions of the board of
managers shall be recorded in minutes signed by all managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. Participation in a meeting by such means is deemed to constitute participation in person at such meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple counterparts of identical min-
utes and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of any manager of the Com-
pany or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in
accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company provided that such commitment is in compliance with these Articles and with
applicable Law.
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IV. General meetings of partners
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. If the Company is owned by a sole partner, such partner shall have all powers conferred by Law to the general
meeting of partners.
12.2. Each partner shall have voting rights in proportion to the partner’s ownership interest in the Company.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-
egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of partners may be taken without a meeting by
circular resolution, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The partners shall cast their vote by signing the resolution. Signatures of partners may appear on a
single document or on multiple counterparts of an identical resolution and may be evidenced by original or facsimile
signature.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than one half
of the share capital of the Company.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and end on the thirty-
first day of December.
Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts shall be established,
and the board of managers shall prepare a balance sheet setting out the Company’s assets and liabilities and the profit
and loss account.
14.2. The balance sheet and the profit and loss account shall be submitted for approval to the general meeting of
partners who shall vote specifically as to whether discharge is given to the board of managers and, if applicable, the stat-
utory auditors.
Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company as stated in its annual accounting, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses, shall constitute the Company’s net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net
profits of the Company shall be annually allocated to the statutory reserve, until the reserve is equal to ten per cent
(10%) of the Company’s nominal share capital.
15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend, transfer it to the reserve or carry it forward.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who
need not be partners, appointed by resolution of the general meeting of partners, which will determine the powers and
remuneration of the liquidators. Unless otherwise provided in the resolution of the partner(s) or by law, the liquidators
shall be invested with the broadest powers available under applicable law for the realisation of assets and payment of
the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of assets and payment of the liabilities of the Company shall be dis-
tributed to the partners in proportion to their share ownership in the Company.
VII. General provision
17. Reference is made to the provisions of applicable Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and end on 31 December 2004.
<i>Subscription - Paymenti>
Wherefore, SCIENTIFIC GAMES LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., previously named and represented as stated
here above, declares to have subscribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all one
hundred (100) shares by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500)
is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which must be borne by the Company as a result of
its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euro (1,250.- EUR).
<i>Resolutions of the sole partneri>
Immediately following the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the sub-
scribed share capital of the Company, passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
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- Mr DeWayne Laird, Financial Officer, residing at 565 Fox Meadow Lane, Westchester, PA 19382, United States of
America;
- Mr James Trask, Business Manager, residing at Addele Smithies, Parkside Road, Leeds L516 8EZ, United Kingdom;
- Mr Christian Kometer, Business Manager, residing at Arsenal Objekt 11A/1/6, 1030 Vienna, Austria;
- Mr Martin Schloss, Attorney, residing at 869 President Street, Brooklyn, NY, United States of America;
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., with registered office at 9, rue Schiller L-2519 Luxembourg.
2. The registered office of the Company is set at 9, rue Schiller L-2519 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who speaks and reads English, states herewith that upon request of the above-appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version, and in case of any conflict in meaning between
the English and the French text, the English version shall prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le onzième jour de juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
SCIENTIFIC GAMES LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembour-
geois, dont le siège social est au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Xavier Nevez, maître en droit, dont l’adresse professionnelle est au 5, rue Eugène Rup-
pert, L-2453 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 26 mai 2004 à New York.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-
ponsabilité limitée dont elle a arrêté les Statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination
Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination SCIENTIFIC GAMES LUXEMBOURG FINAN-
CE, S.à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents Statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré
dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société (dans ces Statuts, «con-
seil de gérance» désigne le gérant si ledit conseil ne se compose que d’un seul gérant). Le siège social peut être transféré
en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’assemblée générale des associés (dans ces
Statuts, «assemblée générale des associés» désigne l’associé unique lorsque la Société n’a qu’un seul associé) délibérant
comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Dans les cas où le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires
d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communica-
tion aisée entre le siège social et l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires
n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera
une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit, incluant l’acquisition et l’octroi de brevets concer-
nant de tels droits de propriété intellectuelle, de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle pourra procéder,
par voie de placement privé, à l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
41174
3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluc-
tuations monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation
de son objet social.
Art. 4. Durée
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l’incapacité, de l’insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cent (100) parts sociales
sous forme nominative d’une valeur nominale de cent vingt cinq euros (EUR 125) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par résolution de l’assem-
blée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé qui le souhaite.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s) nommé(s) par résolution de l’assemblée générale des associés
laquelle fixe la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s)
gérant(s) ne doivent pas nécessairement être actionnaire(s).
7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformes à l’objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par tout gérant de la Société.
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
sera mentionnée brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit (par courrier ou téléfax
ou tous autres moyens électroniques de communication y compris le courrier électronique).
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-
présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
41175
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.
Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers, par la simple signature d’au moins un gérant ou
par la ou les signature(s) simple(s) ou conjointe(s) de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont été
valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. Si la Société est représentée par un associé unique, cet associé exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par
la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit que ce soit par courrier, téléfax ou tous autres moyens de communication électronique y compris par courrier
électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
sans assemblée par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par
téléfax soit tous autres moyens de communication électronique y compris le courrier électronique. Les associés expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique
ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par un original ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant ensemble, au moins les trois quarts du capital
social de la Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le conseil de gérance prépare
un bilan avec l’indication des valeurs actives et passives de la Société auquel est annexé un sommaire de tous ses enga-
gements et des dettes du/des gérants et associés à l’égard de la Société et un compte des pertes et profits.
14.2. Le bilan et le compte des profits et pertes seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des associés
qui devront spécialement voter pour donner décharge au conseil de gérance, et, le cas échéant, au commissaire.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net de la société. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel
de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social
de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition
contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les
plus étendus qui leur sont confiés par la loi applicable pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera dis-
tribué aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d’eux dans la Société.
VII. Disposition générale
17. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions légales
de la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2004.
<i>Souscription - Libérationi>
SCIENTIFIC GAMES LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., précédemment nommée, représentée comme dit ci-des-
sus, déclare avoir souscrit à l’intégralité du capital social de la Société et d’avoir entièrement libéré les cent (100) parts
41176
sociales par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la dispo-
sition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante Euros
(1.250,- EUR).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une période indéterminée:
- Monsieur DeWayne Laird, Directeur technique, résidant au 565 Fox Meadow Lane, Westchester, PA 19382, Etats-
Unis d’Amérique;
- Monsieur James Trask, gérant de société, résidant à Addele Smithies, Parkside Road, Leeds L516 8EZ, Royaume-Uni;
- Monsieur Christian Kometer, gérant de société, résidant à Arsenal Objekt 11A/1/6, 1030 Vienne, Autriche;
- Monsieur Martin Schloss, avocat, résidant au 869 President Street, Brooklyn, New-York, Etats-Unis d’Amérique; et
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., dont le siège social est au 9, rue Schiller L-2519 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est fixé au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui parle et lit l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en langue an-
glaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera
foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: X. Nevez, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 15 juin 2004, vol. 427, fol. 93, case 9. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052806.3/242/399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.
LOEBA, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6726 Grevenmacher, 7, Op Flohr.
H. R. Luxemburg B 28.875.
—
Im Jahre zweitausendundvier, am dritten Juni.
Vor Notar Jean-Paul Hencks, im Amtssitze zu Luxemburg.
Sind erschienen:
1) Herr Tibor J. Illyés, Geschäftsführer, geboren Cegled/Ungarn, am 7. Dezember 1950, wohnhaft in H-6000 Kecs-
kemét, Akademia Körút 52 2/96,
handelnd als Erwerber der Gesellschaftsanteile der Gesellschaft mit beschränkter Haftung LOEBA, G.m.b.H, mit Sitz
in Grevenmacher, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Georges d’Huart, im Amtssitze in Petingen,
am 8. Juni 1988, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 319 vom 3. Dezember 1988, und deren Satzung zuletzt abgeän-
dert wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Paul Bettingen, mit dem Amtssitz in Niederanven, 11. Juni 2001,
veröffentlicht im Mémorial C Nummer 1219 vom 22. Dezember 2001,
2) Herr Gerhard Loesken, Reeder, geboren zu Frankfurt am Main, am 22. Dezember 1942, wohnhaft in L-6673 Mer-
tert, 30, Cité Pierre Frieden,
3) Frau Ehrengard Bigge, Reeder, geboren zu Neckarsteinach, am 2. März 1944, wohnhaft in L-6673 Mertert, 30, Cité
Pierre Frieden,
handelnd in ihrer Eigenschaft als Gesellschaftsführer besagter Gesellschaft.
Der Komparent sub 1) ersuchte den instrumentierenden Notar, folgendes zu beurkunden:
a) Aufgrund einer Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Privatschrift getätigt in Grevenmacher, am 3. Juni 2004,
welche gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, hat Herr Gerhard Loesken, Reeder, geboren zu Frankfurt am Main,
am 22. Dezember 1942, wohnhaft in L-6673 Mertert, 30, Cité Pierre Frieden, zweihundertfünfzig (250) Anteile der Ge-
sellschaft LOEBA G.m.b.H., an Herrn Tibor J. Illyés, vorbenannt, übertragen.
b) Aufgrund einer Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Privatschrift getätigt in Grevenmacher, am 3. Juni 2004,
welche gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, hat Frau Ehrengard Bigge, Reeder, geboren zu Neckarsteinach, am 2.
März 1944, wohnhaft in L-6673 Mertert, 30, Cité Pierre Frieden, zweihundertfünfzig (250) Anteile der Gesellschaft
LOEBA G.m.b.H., an Herrn Tibor J. Illyés, vorbenannt, übertragen.
Die Komparenten sub 2) und 3) erklären diese Abtretungen namens der Gesellschaft gemäss Artikel 190 des Geset-
zes vom 10. August 1915 anzunehmen.
Sodann fasste der Komparent sub 1), als alleiniger Gesellschafter der besagten Gesellschaft, folgende Beschlüsse:
Mersch, le 28 juin 2004.
H. Hellinckx.
41177
<i>Erster Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter erklärt die Kündigungen von Herrn Gerhard Loesken, vorbenannt, als technischer Ge-
schäftsführer, und von Dame Ehrengard Bigge, vorbenannt, als administrativer Geschäftsführer, anzunehmen, und erteilt
ihnen hiermit Entlastung für die Ausübung ihres Mandates.
Herr Tibor J. Illyés, Geschäftsführer, geboren zu Cegled/Ungarn, am 7. Dezember 1950, wohnhaft in H-6000 Kecs-
kemét, Akademia Körút 52 2/96, ist für eine unbestimmte Dauer als Geschäftsführer ernannt.
Infolge der vorbenannten Rücktritte ist die Gesellschaft nach aussen hin rechtsgültig verpflichtet durch die alleinige
Unterschrift des Geschäftsführers.
<i>Zweiter Beschlussi>
Der Gesellschafter beschliesst das Gesellschaftskapital, welches zur Zeit zwölftausenddreihundertvierundneunzig
komma achtundsechzig Euro (12.394,68 EUR) beläuft, um einen Betrag von einhundertfünf komma zweiunddreissig Euro
(105,32 EUR) auf zwölftausenfünfhundert Euro (12.500,- EUR) zu erhöhen, und den Nominalwert der fünfhundert (500)
Anteile auf fünfundzwanzig Euro (25,- EUR), durch Zahlung in bar, wie dies an Hand eines Bankzertifikats dem unter-
zeichneten Notar nachgewiesen wurde, welches dieser ausdrücklich bescheinigt.
Infolgedessen beschliesst der Gesellschafter Artikel 5 der Satzung wie folgt abzuändern:
«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) eingeteilt in fünfhundert
(500) Anteile zu je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR), vollständig und in bar eingezahlt.
Diese Gesellschaftsanteile sind alle von Herr Tibor J. Illyés, Geschäftsführer, geboren zu Cegled/Ungarn, am 7. De-
zember 1950, wohnhaft in H-6000 Kecskemét, Akademia Körút 52 2/96, gezeichnet».
<i>Vierter Beschlussi>
Ferner beschliesst der Gesellschafter Artikel 6 der Satzung abzuändern, durch Hinzufügung eines neuen Paragraphen
mit folgendem Wortlaut:
«Art. 6. (neuer Paragraph). Besteht die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter kann dieser seine Anteile frei
an Dritte abtreten».
<i>Fünfter Beschlussi>
Desweiteren beschliesst der Gesellschafter Artikel 7 der Satzung abzuändern, durch Hinzufügung eines neuen Para-
graphen mit folgendem Wortlaut:
«Art. 7. (neuer Paragraph). Besteht die Gesellschaft aus nur einem Gesellschafter, so übt dieser alle Befugnisse,
die einer Generalversammlung zustehen, aus. Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters werden in einem Protokoll
eingetragen oder werden schriftlich genommen. Verträge zwischen dem alleinigen Gesellschafter und der gegebenenfalls
durch ihn vertretenen Gesellschaft werden auf dem gleichen Weg festgehalten, soweit das Gesetz nicht einfachere For-
men vorsieht».
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie Eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Komparenten hat derselbe mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: T. J. Illyés, G. Loesken, E. Bigge, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, vol. 21CS, fol. 34, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
(046708.3/216/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
LOEBA, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6726 Grevenmacher, 7, Op Flohr.
R. C. Luxembourg B 28.875.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du
14 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046709.3/216/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
ORIANA INVESTISSEMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 90.098.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04725, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(052315.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
Luxemburg, den 8. Juni 2004.
J.-P. Hencks.
J.-P. Hencks
<i>Notairei>
41178
MILLEBIERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1480 Luxembourg, 12, boulevard Paul Eyschen.
R. C. Luxembourg B 14.872.
—
L’an deux mille quatre, le quatorze juin.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Madame Marie-Paule Reiser, sans état particulier, veuve de Monsieur Léon Von Roesgen, demeurant à L-1480 Luxem-
bourg, 12, Boulevard Paul Eyschen,
ici représentée par Monsieur Georges Thinnes, demeurant professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard de la
Foire,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg en date du 12 mai 2004,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous le comparant et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.
Madame Marie-Paule Reiser, prénommée, agissant comme seule associée et propriétaire des cinq cents parts sociales
(500) de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dénommée MILLEBIERG, S.à r.l., avec siège social
à L-1840 Luxembourg, 12, Boulevard Paul Eyschen.
Constituée originairement en société civile immobilière en date du 15 mars 1974 suivant acte reçu par le notaire
Lucien Schuman, alors de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés et Associations,
numéro 108, du 29 mai 1974;
transformée en société anonyme en date du 2 mars 1977 suivant acte reçu par Maître Joseph Kerschen, alors de
résidence à Luxembourg-Eich, publié au Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés et Associations numéro 104 du 9 mai
1977;
transformée en société à responsabilité limitée en date du 1
er
décembre 1987 suivant acte reçu par le notaire Norbert
Muller, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, publié au Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, nu-
méro 49 du 25 février 1988.
Observation est ici faite que les 500 parts sociales de la prédite société appartenaient pour 250 parts sociales à Mon-
sieur Léon Von Roesgen, ci-après nommé et pour 250 parts sociales à Madame Paule Reiser, comparante, prénommée.
Monsieur Léon Von Roesgen, en son vivant industriel demeurant à L-1480 Luxembourg, 12, Boulevard Paul Eyschen,
est décédé à Luxembourg le 6 juin 2003.
Suivant contrat de mariage postnuptial reçu par le notaire Joseph Stremler, alors de résidence à Mondorf-les-Bains,
en date du 21 décembre 1976, les époux Léon Von Roesgen - Marie-Paule Reiser avaient adopté le régime de la com-
munauté universelle de biens avec attribution de la totalité de la communauté à l’épouse survivante.
De ce qui précède, il résulte que les 250 parts sociales appartenant à Monsieur Léon Von Roesgen, défunt, ont été
attribuées en totalité à son épouse survivante, Madame Marie-Paule Reiser, comparante, prédite.
De ce qui précède, il résulte que les 500 parts sociales appartiennent en totalité et en plein propriété et en propre à
Madame Marie-Paule Reiser, comparante prédite.
La comparante représentant l’intégralité du capital social s’est réunie en assemblée générale extraordinaire et a pris,
les résolutions sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1.- Conversion du capital social en euros, augmentation du capital social, suppression des anciennes parts sociales et
création de nouvelles parts sociales.
2.- Modification de l’article cinq des statuts.
3.- Modification de l’article huit des statuts.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide:
a) de convertir le capital social actuel de cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-) en euros au taux
de change de 40,3399 pour donner au capital social une valeur en euros de cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six
euros soixante-seize cents (EUR 123.946,76);
b) d’augmenter le capital social à concurrence de la somme de mille cinquante-trois euros vingt-quatre cents (EUR
1053,24) pour le porter de son montant actuel de cent vingt-trois mille neuf cent quarante-six euros soixante-seize
cents (EUR 123.946,76) à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-);
c) la prédite somme de mille cinquante-trois euros vingt-quatre cents (EUR 1.053,24) a été prélevée sur le montant
des bénéfices non distribués ainsi que le constate l’associée de la société;
d) de supprimer les cinq cents parts sociales (500) existantes de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) cha-
cune et de créer cinq cents parts sociales nouvelles (500) de deux cent cinquante euros (EUR 250,-) chacune.
Ces parts sociales sont attribuées à l’associée actuelle, au prorata des parts anciennes lui appartenant dans la prédite
société.
<i>Deuxième résolutioni>
De qui précède, l’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide de modifier l’article cinq des statuts
et de lui donner la teneur suivante:
41179
Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt cinq mille euros (EUR 125.000.-) représenté par cinq cent parts sociales
(500) de deux cent cinquante euros (EUR 250.-) chacune, entièrement souscrites par l’associée unique, Madame Marie-
Paule Reiser, demeurant à L-1840 Luxembourg, 12, boulevard Paul Eyschen.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article huit des statuts et de lui donner la teneur suivante:
Art. 8. La société est administrée et valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer à compter de ce jour à la fonction de gérante unique pour une durée indé-
terminée:
Madame Marie-Paule Reiser, prénommée.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge à raison de la présente assemblée générale s’élève approximativement à la somme de cinq
cents euros (EUR 500,-).
Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la présente assemblée à été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu de Nous notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous
notaire le présent acte.
Signé: G. Thinnes, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juin 2004, vol. 898, fol. 54, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050325.3/203/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
MILLEBIERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1480 Luxembourg, 12, boulevard Paul Eyschen.
R. C. Luxembourg B 14.872.
—
Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 25 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050333.3/203/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
LAZULI S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 42.954.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 25 juin
2004 que:
- L’Assemblée réélit aux postes d’administrateurs pour un terme d’une année renouvelable jusqu’à l’assemblée géné-
rale statutaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004:
- Monsieur Guy Buisseret, né le 10 mars 1950 à Boussu (Belgique), demeurant professionnellement au 51, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- Monsieur Xavier Guyard, né le 3 mai 1951 à Paris 10
ème
(France), demeurant professionnellement au 51, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Elle réélit au poste de commissaire aux comptes de la société pour un terme d’une année renouvelable jusqu’à l’as-
semblée générale statutaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004:
- MONTBRUN REVISION, S.à r.l. (R.C. Luxembourg B 42.954) ayant son siège social 5, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juillet 2004, réf. LSO-AS00239. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(052372.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
Esch-sur-Alzette, le 16 juin 2004.
A. Biel.
A. Biel
<i>Notairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
41180
SOFIRATA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 58.689.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07598, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 2 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052508.3/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
SOFIRATA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 58.689.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 17 mars 2003i>
3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-
teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats relatifs à la clôture des comptes arrêtés au 31 dé-
cembre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07597. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(052513.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
LOCARLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9230 Diekirch, 20, route d’Ettelbruck.
R. C. Diekirch B 95.423.
—
Les comptes annuels aux 31 décembre 2003 et 2002, enregistrés à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05431,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 21 juin 2004.
(902270.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 22 juin 2004.
EUROCLEAR INVESTMENTS, Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 24.839.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinairei>
L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur Hidetoshi Kikuchi comme membre du conseil d’administra-
tion et décide de nommer en son remplacement Monsieur Yasushi Watanabe, Administrateur-Délégué de la BANK OF
TOKYO-MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A. dont le mandat viendra à expiration lors de l’assemblée annuelle statuant
sur les comptes de l’exercice 2004.
L’assemblée générale décide de réélire comme membres du conseil d’administration Messieurs A.C. Tupker, Jacques
Loesch et Christian Schaack dont le mandat viendra à expiration lors de l’assemblée annuelle statuant sur les comptes
de l’exercice 2004.
L’assemblée générale décide de réélire comme commissaire PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., dont le mandat viendra
à expiration lors de l’assemblée annuelle statuant sur les comptes de l’exercice 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR03011. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(052221.3/267/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
Signatures.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
<i>Pour LOCARLUX S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour EUROCLEAR INVESTMENTS
i>Signature
41181
PICTET FIXED INCOME FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 38.034.
—
Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07830, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 2004.
(052360.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
PICTET FIXED INCOME FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 38.034.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07833, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
(052361.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
CAPITAL @ WORK INT’L, Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 54.445.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR02984, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 2004.
(048209.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
FIDALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 41.178.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07567, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 2 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052511.3/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
FIDALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 41.178.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement le 27 avril 2004i>
3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge aux Administrateurs et au Com-
missaire aux Comptes en fonction pour l’exercice écoulé. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Gé-
nérale Ordinaire de 2005.
4. L’Assemblée accepte les démission de leur poste d’Administrateur avec effet immédiat de Monsieur Jacques Kauff-
mann, avocat, demeurant professionnellement au 61, rue Albert 1
er
à L-1117 Luxembourg et avec effet au 1
er
mai 2004
<i>Pour PICTET FIXED INCOME FUND
i>PICTET & CIE (EUROPE) S.A.
M.-C. Lange / M. Berger
<i>Mandataire Commercial / Fondé de Pouvoiri>
<i>Pour PICTET FIXED INCOME FUND
i>PICTET & CIE (EUROPE) S.A.
V. Petit-Jean / M. Berger
<i>Mandataire Commercial / Sous-Directeuri>
M.-T. Sprockeels / A. Hye de Crom
<i>Managing Partner / Managing Directori>
Signature / Signature
<i>Administrateur-délégué / Administrateuri>
41182
de Monsieur Jean-François Leidner, directeur, demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg.
5. L’Assemblée décide de ne pas pouvoir au remplacement des administrateurs démissionnaires et de diminuer le
nombre de postes d’Administrateurs de sept à cinq.
Suite à cette résolution, le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:
- M. Christophe Blondeau, Administrateur et Administrateur-délégué,
- M. Pierre Hoffmann, Administrateur,
- M. Dominique Ransquin, Administrateur,
- M. Romain Thillens, Administrateur,
- M. Jean-Jacques Soisson, Administrateur.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07563. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(052499.3/565/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
GESTION INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 26.771.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue exceptionnellement en date du 10
juin 2004 que:
L’Assemblée réélit au poste d’administrateurs pour un terme d’une année renouvelable jusqu’à l’assemblée générale
approuvant les comptes au 31 décembre 2004:
- Monsieur Guy Buisseret, né le 10 mars 1950 à Boussu (Belgique), demeurant professionnellement au 51, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- Monsieur Xavier Guyard, né le 3 mai 1951 à Paris 10
ème
(France), demeurant professionnellement au 51, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- Monsieur Frédéric Barzin, né le 22 octobre 1964 à Uccle (Belgique), demeurant professionnellement au 51, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Elle réélit au poste de commissaire aux comptes de la société pour un terme d’une année renouvelable jusqu’à l’as-
semblée générale statutaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004:
- MONTBRUN REVISION, S.à r.l. (R.C. Luxembourg B 67.501) ayant son siège social 5, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juillet 2004, réf. LSO-AS00187. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(052374.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
TEXHOLD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 26.648.
—
Par lettre recommandée adressée le 16 juin 2004 à la société TEXHOLD S.A. dont le siège social a été transféré en
date du 17 juin 2004 au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg, la société FIDUCENTER S.A., société anonyme avec
siège social à Luxembourg, 18 rue de l’Eau, a résilié de plein droit son contrat de domiciliation avec ladite société TEX-
HOLD S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, réf. LSO-AR06619. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(052149.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1 juillet 2004.
Certifié conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour publication
FIDUCENTER S.A.
Signature
41183
AEROSERVICE LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1110 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 44.659.
—
A l’issue de l’Assemblée Générale des Associés du 4 décembre 2002 le capital social de la société est fixé, avec effet
au 1
er
janvier 2002, à EUR 12.500,-, résultant d’une conversion de LUF 500.000,- en EUR 12.394,68 puis d’une augmen-
tation de EUR 105,32, libérée par prélèvement sur les réserves et sans création de parts nouvelles.
Luxembourg, le 29 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07617. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(052113.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
TRADER’S S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1899 Kockelscheuer, 6C, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 63.938.
—
<i>Compte rendu de l’Assemblée Générale du 7 juin 2004i>
Tous les actionnaires étaient présents.
Les points de l’ordre du jour ont été approuvés par l’assemblée.
Les administrateurs sortants ont été réélus.
Madame Michelle Hupperich a été nommée administrateur-délégué avec effet au 1
er
juillet 2004. Elle aura le pouvoir
de signature seule et/ou avec un autre administrateur.
C. Kayser.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juillet 2004, réf. LSO-AS00221. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(052152.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
FDV VENTURE, Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 86.049.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05898, de même que les comptes consolidés au 31 décembre
2003 tels qu’approuvés par l’assemblég générale ordinaire des actionnaires et enregistrés à Luxembourg le 21 juin 2004,
référence LSO-AR05700, ont été déposés au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 1
er
juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052217.3/267/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
D.N.S. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst, 34, Ilôt du Château.
R. C. Diekirch B 93.298.
—
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Aujourd’hui, le 5 février 2004,
s’est réuni le conseil d’administration de la société anonyme D.N.S. HOLDING S.A., avec siège social à L-9544 Wiltz,
2, rue Hannelanst, 34, Ilôt du Château, savoir:
- Monsieur François-Luc Collignon, électronicien, demeurant à F-06110 Le Cannet, 385, Chemin Serra Capeou.
- Monsieur Allain Touati, administrateur de société, demeurant à F-77590 Chartrettes, 29, avenue Joffre.
- La société de droit français HAPPYDOO S.A.S., ayant son siège social au 26, Avenue Gustave Eiffel, B.P. 322, F-
33695 Mérignac, France, représentée par son Président Directeur Général, Monsieur Daniel Droetto.
A l’unanimité des voix, ils ont décidé que la société est à compter de ce jour valablement engagée en toutes circons-
tances par la signature isolée de l’administrateur-délégué, Monsieur François-Luc Collignon, en particulier pour l’ouver-
ture d’un compte bancaire dans les plus brefs délais auprès de la BANQUE DE LUXEMBOURG.
Pour extrait conforme et sincère
Signature
<i>Pour FDV VENTURE S.A.
i>Signature
41184
Ainsi décidé à Wiltz, le 5 février 2004.
Enregistré à Diekirch, le 29 juin 2004, réf. DSO-AR00240. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(902353.2//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
juillet 2004.
MILLICOM INTERNATIONAL OPERATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 35.612.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07425, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052223.3/267/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
BRAATHEN HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 32.108.
—
<i>Extrait de la résolution du Conseil d’Administration du 15 mars 2004i>
«Le Conseil d’Administration décide de nommer à l’unanimité
M. Kai Engedal, demeurant 73, Nils Collet Vogts vei, N-0766 Oslo
Comme Président du Conseil d’Administration de la société.»
Luxembourg, le 21 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, réf. LSO-AR06861. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(052294.3/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
WELL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 76.386.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06255, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052286.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
F.-L. Collignon / A. Touati
<i>Administrateur-délégué / Administrateuri>
HAPPYDOO SAS
<i>Administrateur
i>Représentée par D. Droetto
<i>Président Directeur Générali>
<i>Pour MILLICOM INTERNATIONAL OPERATIONS S.A.
i>Signature
Pour extrait conforme
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Naturhome S.A.
I. De Monbalsan S.A.
Garage Rudy Reuter Diekirch S.A.
Senses S.A.
Scientific Games Luxembourg Holdings, S.à r.l.
Novopar
Borsalino Finance, S.à r.l.
Brucher Stuff, S.à r.l.
Brucher Stuff, S.à r.l.
Multi-Management S.A.
ICN Russian Holdings (Lux), S.à r.l.
Tralux, Société Générale de Travaux-Luxembourg
Minotaurus Film, S.à r.l.
Caisse Raiffeisen Noerdange-Saeul-Useldange
FMC Finance S.à r.l. Luxembourg-IV
Caisse Raiffeisen Feulen
Caisse Raiffeisen Hoffelt
Caisse Raiffeisen Diekirch
Myrtus Finance S.A.
Immobilière Nora
Fimeris
BPV International Equities Fund
Caisse Raiffeisen Binsfeld
Caisse Raiffeisen Bettborn-Perle
Arceau S.A.
Alcibiades S.A.
Fundamental European Value S.A.
Strategy Sicav
BI Management Company S.A.
Focus Sicav
Citigrade S.A.
European Quality Fund Sicav
Alternative Strategy
Fundland
First Avenue S.A.
Voyages Simon S.A.
Protea Fund
Lazuli S.A.
International World Corporation Holding S.A.
Istonia Europe Investment S.A.
Efficiency Growth Fund
Guadarrama Sicav
Valbonne I
RH & Partner Investment Funds
Hausman & Co, S.à r.l.
European Energy Development S.A.
Jurilux, S.à r.l.
Sector Fund
Saga Select
Guy Wecker - L’Art du Jardin S.A.
Taga S.A.
Magenta International S.A.
Eteamsys S.A.
Lux-Cel S.A.
Fatco S.A.
Jack-Sept S.A.
Eteamsys S.A.
Lucky Stricke Originals, S.à r.l.
Maison Rideaux Thibeau, S.à r.l.
Seitert Immobilière S.A.
Pegase Investment
Global Equity Fund
Cevihold Holding S.A.
Electricité Carlo Back S.A.
Delphi Fund
Argus Fund
Serbia BroadBand, S.à r.l.
Serbia BroadBand, S.à r.l.
FMC Finance S.à r.l. Luxembourg V
Alternative Strategy
NDI Luxembourg S.A.
Cameros Sicav
Al Dar Islamic Fund
Efficiency Global Fund
Masterclean S.A.
Jorano S.A.
Health Development Company S.A.
Ladigue Holding S.A.
FMC Trust Finance, S.à r.l., Luxembourg III
Lirem S.A.
Lucky Explorer Promotion, S.à r.l.
Regot Invest S.A.
MW & Co S.A.
Granja Holding S.A.
European Quality Fund
Resolution Group LuxSwed, S.à r.l.
Pictet World Securities Fund
Franisa Invest Holding S.A.
Gazelle Holding S.A.
Ochyr Holding S.A.
Pictet Targeted Fund Management Company S.A.
Ionica Lux, S.à r.l.
Scientific Games Luxembourg Finance, S.à r.l.
Loeba, G.m.b.H.
Loeba, G.m.b.H.
Oriana Investissement Holding S.A.
Millebierg, S.à r.l.
Millebierg, S.à r.l.
Lazuli S.A.
Sofirata S.A.
Sofirata S.A.
Locarlux S.A.
Euroclear Investments
Pictet Fixed Income Fund
Pictet Fixed Income Fund
Capital @ Work Int’l
Fidalux S.A.
Fidalux S.A.
Gestion Internationale S.A.
Texhold S.A.
Aéroservice Luxembourg
Trader’s S.A.
FDV Venture
D.N.S. Holding S.A.
Millicom International Opérations S.A.
Braathen Holding (Luxembourg) S.A.
Well S.A.