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41089
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 857
20 août 2004
S O M M A I R E
31 Mars S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41128
Delcia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41136
A.T.C. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41132
Domaine de la Couronne de Chêne S.A., Luxem-
Access International Advisors (Luxembourg) S.A.,
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41122
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41128
EI-Europa Immobilière S.A., Luxembourg-Kirch-
Achten, GmbH, Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41135
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41124
Advanced Laser Applications (ALA) Holding S.A.,
EI-Europa Immobilière S.A., Luxembourg-Kirch-
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41111
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41125
Anne Wery Editions Ressources, S.à r.l., Luxem-
Erco S.A., Heisdorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41128
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41120
Escorial Development S.A., Luxembourg . . . . . . .
41132
Anthemis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41136
Euro Part Fin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
41116
Apaj Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
41096
Euro Part Fin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
41116
Apaj Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
41096
Eurolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41123
Apaj Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
41096
Fatecom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41135
Apaj Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
41096
Fatisa Participations Holding S.A., Luxembourg .
41123
Arius S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41132
Fimeris S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41118
Asset Technology Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Financière du Benelux S.A.H., Luxembourg . . . . .
41119
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41130
Financière du Sarbre d’Or S.A.H., Luxembourg . .
41107
Atrimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41132
Finitech, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41114
Baumontan, G.m.b.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
41132
FMC Trust Finance S.à r.l. Luxembourg, Luxem-
Bel Ré S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41117
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41126
Bergmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41132
Fructilux Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
41126
Biagiotti International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
41135
Fundamental European Value S.A., Luxembourg .
41123
Boffroinne S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41112
Gamle Ege Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
41115
BTK Projet S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
41092
GarantiBank Luxembourg Branch, Luxembourg .
41099
Cardboard International S.A., Luxembourg . . . . . .
41090
GPC International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
41122
CDA Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
41133
Grevillea Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
41127
CDA Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
41133
Intercultures S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
41115
CDA Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
41134
International Business Services & Consulting S.A.,
Celau S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41119
Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41129
Centre Commercial du Mierscherbierg S.A., Stein-
International Clothing Company S.A., Luxem-
sel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41133
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41091
Centre Commercial du Mierscherbierg S.A., Stein-
Jet-Trade Holding S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . .
41097
sel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41133
Jet-Trade Holding S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . .
41097
Centre Commercial du Mierscherbierg S.A., Stein-
Jet-Trade Holding S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . .
41097
sel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41133
Jet-Trade Holding S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . .
41097
Ceradur, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41097
Jet-Trade Holding S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . .
41098
Chesnay S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41122
Jet-Trade Holding S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . .
41098
Cometec S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41131
Jet-Trade Holding S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . .
41098
Compagnie Financière de Gestion Luxembourg
Joppe, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . .
41118
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41127
L-neuronet.Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
41117
41090
SOPHIZ HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 41.994.
Société Anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du
29 octobre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n
°
53 du 4 février 1993. Les
statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 7 janvier 1994, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations n
°
322 du 3 septembre 1994, en date du 22 décembre 1994, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
210 du 13 mai 1995 et en date du 11 août 2000, la société
adoptant sa dénomination actuelle de SOPHIZ HOLDING, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations n
°
160 du 2 mars 2001.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07766, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
(052007.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
CARDBOARD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 53.051.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06259, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052283.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
Lau S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41134
Scientific Games Luxembourg Acquisition, S.à r.l.,
Lau S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41134
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41099
Liebherr Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
41127
SFS Management S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
41115
Luxembourg Consulting Food S.A., Ehlerange . . .
41119
Sogedec, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
41128
Mantalis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
41091
Sol Box S.A., Steinheim . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41115
Mantalis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
41091
Sophiz Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
41105
Mantalis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
41091
Sophiz Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
41090
Montalvet S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
41119
Suilimah Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41132
Musirent-Lux, S.à r.l., Asselborn . . . . . . . . . . . . . . .
41116
T.C. Invest S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41117
N.H.C. Consulting, GmbH, Luxembourg . . . . . . . .
41124
T.L.V., Transport et Logistique de la Viande S.A.,
Nelfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41120
Windhof-Koerich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41126
Neri-Partalux Holding S.A., Strassen . . . . . . . . . . .
41094
Tarifa Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
41118
Neri-Partalux Holding S.A., Strassen . . . . . . . . . . .
41095
Tarrant Luxembourg, S.à r.l., Münsbach . . . . . . . .
41129
Newton Group Holding S.A., Luxembourg . . . . . .
41098
Thermo Haus, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
41117
Nika-Lux, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41128
Ticara Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
41129
Nord Travaux, S.à r.l., Doncols . . . . . . . . . . . . . . . .
41106
Tradim, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41108
Northgate, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
41127
Trucking Rental Purchase Maintenance Interna-
NY Equity Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
41111
tional Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
41092
Oceane Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
41095
Trucking Rental Purchase Maintenance Interna-
Ost In West S.A., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . .
41118
tional Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
41092
Pictet Gestion (Luxembourg) S.A., Luxembourg .
41129
Trucking Rental Purchase Maintenance Interna-
Platinum Palladium Group S.A., Luxembourg. . . .
41123
tional Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
41092
Polyssena S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41093
Trucking Rental Purchase Maintenance Interna-
Polyssena S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41093
tional Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
41092
R + G S.A., Bettange-sur-Mess. . . . . . . . . . . . . . . . .
41120
TyCom Holdings A, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
41093
Rhodis S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41121
TyCom Holdings A, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
41093
Rincette, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
41136
Verofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41127
Robeco Alternative Investment Strategies, Sicav,
Vico S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41135
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41121
Westley International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
41120
Sanderson International S.A., Luxembourg . . . . . .
41121
Windows International S.A., Luxembourg . . . . . . .
41122
SOPHIZ HOLDING, Société Anonyme
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
41091
INTERNATIONAL CLOTHING COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé.
R. C. Luxembourg B 59.347.
—
<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 3 juin 2004i>
L’assemblée révoque Monsieur Axel Somers de ses fonctions d’administrateur avec effet immédiat.
Elle appelle en remplacement Monsieur Frédéric Somers, sans profession, demeurant Pastoor de Conincklaan, 55 à
B-2610 Antwerpen/Wilrijk, qui terminera le mandat en cours.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2004, réf. LSO-AR07024. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(051388.3/506/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juin 2004.
MANTALIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 68.781.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 8 février 1999, acte publié au
Mémorial C n
°
378 du 26 mai 1999.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07370, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052342.3/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
MANTALIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 68.781.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 8 février 1999, acte publié au
Mémorial C n
°
378 du 26 mai 1999.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07372, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052344.3/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
MANTALIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 68.781.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 8 février 1999, acte publié au
Mémorial C n
°
378 du 26 mai 1999.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07374, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052346.3/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour MANTALIS HOLDING S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
(anc. KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.)
Signature
<i>Pour MANTALIS HOLDING S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
(anc. KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.)
Signature
<i>Pour MANTALIS HOLDING S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
(anc. KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.)
Signature
41092
TRUCKING RENTAL PURCHASE MAINTENANCE INTERNATIONAL HOLDING S.A.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 46.847.
Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 9 juin 1994.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05079, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045511.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
TRUCKING RENTAL PURCHASE MAINTENANCE INTERNATIONAL HOLDING S.A.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 46.847.
Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 9 juin 1994.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05080, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045513.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
TRUCKING RENTAL PURCHASE MAINTENANCE INTERNATIONAL HOLDING S.A.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 46.847.
Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 9 juin 1994.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05082, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045514.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
TRUCKING RENTAL PURCHASE MAINTENANCE INTERNATIONAL HOLDING S.A.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 46.847.
Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 9 juin 1994.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05081, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045515.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
BTK PROJET S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 41.384.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.
(048670.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.
TRUCKING RENTAL PURCHASE MAINTENANCE INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature
TRUCKING RENTAL PURCHASE MAINTENANCE INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature
TRUCKING RENTAL PURCHASE MAINTENANCE INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature
TRUCKING RENTAL PURCHASE MAINTENANCE INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature
Signature.
41093
TyCom HOLDINGS A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 75.857.
—
Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02763, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046181.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
TyCom HOLDINGS A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 75.857.
—
Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02760, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046182.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
POLYSSENA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 52.045.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02721, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046248.3/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
POLYSSENA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 52.045.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 1
er
juin 2004,
que:
L’Assemblée ratifie le transfert du siège social au 25, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, intervenu le 31 janvier
2003.
L’Assemblée accepte la démission de Monsieur François Winandy, Administrateur.
Sont élus et réélus Administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre
2008:
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange (L).
- Monsieur Marco Theodoli, Administrateur de sociétés, demeurant à Lugano.
- Monsieur Diego Lissi, Avocat, demeurant à Lugano (CH).
- Monsieur Maurizi Gili, Administrateur de sociétés, demeurant à Turin (I).
Est réélu Commissaire aux comptes pour la même période:
- Monsieur Michele Romerio, Comptable, demeurant au 26, Carabella, CH-6582 Pianezzo (CH).
Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02724. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046353.3/802/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
Luxembourg, le 11 juin 2004.
Signature.
Luxembourg, le 11 juin 2004.
Signature.
- Résulats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 68.421,21 EUR
- Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 406.779,42 EUR
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 475.200,63 EUR
Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
41094
NERI-PARTALUX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 27.009.
—
L’an deux mille quatre, le deux juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NERI-PARTALUX HOL-
DING S.A., ayant son siège social à L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 27 novembre 1987, publié au Mémorial C Re-
cueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 35 du 9 février 1988,
modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 8 août 1988, publié au Mémorial C Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 308 du 23 novembre 1988,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 27.009,
L’assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur John Neuman, conseil comptable fiscal, de-
meurant à Strassen,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg-Eich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Fernande Ries, employée privée, demeurant à Strassen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Conversion du capital social de 2.810.000,- LUF en 69.658,08 EUR (cours de conversion officiel).
2.- Augmentation du capital social à 69.700,- EUR par versement en espèces pour un montant total de 41,92 EUR, et
fixation de la valeur nominale des actions à 10,- EUR, chacune.
3.- Libération.
4.- Echange de 2,81 actions anciennes contre 6,97 actions nouvelles.
5.- Modification afférente de l’article 3, premier alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à soixante-neuf mille sept cents Euros (69.700,- EUR) représenté
par six mille neuf cent soixante-dix (6.970) actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.»
5.- Démission de Madame Lydie Jung-Jungblut de ses fonctions d’administrateur.
6.- Confirmation de Monsieur John Neuman et de Madame Fernande Ries dans leurs fonctions d’administrateurs.
7.- Nomination de Mademoiselle Sonja Neuman en tant que nouvel administrateur.
8.- Démission de Madame Marie-Josée Feyereisen, de ses fonctions de commissaire aux comptes.
9.- Nomination de Monsieur Christian Neuman, en tant que nouveau commissaire aux comptes.
10.- Divers.
II: Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des
actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.
Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-
trumentant, resteront annexées au présent acte.
III: Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle
en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
L’assemblée générale décide de convertir le capital social de 2.810.000,- LUF en 69.658,08 EUR (cours de conversion
officiel).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à soixante-neuf mille sept cents Euros (69.700,- EUR),
moyennant versement en espèces d’un montant total de 41,92 EUR, et fixation de la valeur nominale des actions à dix
Euros (10,- EUR) chacune.
<i> Libérationi>
La libération a eu lieu immédiatement moyennant versement en espèces par les actionnaires au prorata des actions
qu’ils détiennent, de sorte que la somme de 41,92 Euros se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’établir un rapport d’échange de 2,81 actions anciennes contre 6,97 actions nouvelles.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux résolutions précédentes l’article 3, premier alinéa des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur
suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à soixante-neuf mille sept cents Euros (69.700,- EUR) représenté
par six mille neuf cent soixante-dix (6.970) actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.»
41095
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale accepte la démission de Madame Lydie Jung-Jungblut de sa fonction d’administrateur de la so-
ciété et lui confère pleine et entière décharge.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de confirmer le mandat d’administrateur pour une nouvelle période de six ans:
- Monsieur John Neuman, conseil comptable fiscal, demeurant à L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon, né à Luxem-
bourg le 15 octobre 1946,
- Madame Fernande Ries, employée privée, demeurant à L-8027 Strassen, 35, rue Raoul Follereau, née à Ettelbrück
le 15 avril 1947,
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer comme nouvel administrateur pour une période de six ans:
- Mademoiselle Sonja Neuman, employée privée, demeurant à L-2628 Luxembourg, 63, rue des Trévires, née à
Luxembourg le 22 septembre 1975,
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale accepte la démission de Madame Marie-Josée Feyereisen en tant que commissaire aux comptes
et lui confère pleine et entière décharge.
<i>Neuvième résolution i>
L’assemblée générale nomme comme nouveau commissaire aux comptes pour une période de six ans:
- Monsieur Christian Neuman, étudiant, demeurant à L-8027 Strassen, 35, rue Raoul Follereau, né à Luxembourg le
25 mars 1979.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.00 heures.
<i> Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 900,- EUR.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Neuman, R. Galiotto, F. Ries, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, vol. 21CS, fol. 33, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(045759.3/206/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
NERI-PARTALUX HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 27.009.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 9 juin 2004.
(045765.3/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
OCEANE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 63.405.
—
En date du 20 novembre 2003, la société MRM CONSULTING S.A. a démissionné de son poste de Commissaire aux
comptes de la société OCEANE HOLDING S.A.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01158. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046314.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
Luxembourg-Eich, le 9 juin 2004.
P. Decker.
<i>Pour la société
i>P. Decker
<i>Notairei>
Luxembourg, le 21 mai 2004.
Signature.
41096
APAJ HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 61.392.
—
Le bilan au 30 novembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04500, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048523.3/1172/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.
APAJ HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 61.392.
—
Le bilan au 30 novembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04497, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 2004.
(048526.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.
APAJ HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 61.392.
—
Le bilan au 30 novembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04494, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 2004.
(048527.3/1172/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.
APAJ HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 61.392.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 25 février 2003 à 11.00 heures à Luxembourg, 23, i>
<i>avenue de la Porte-Neuvei>
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance lors de cette assemblée.
- L’Assemblée acte la décision de Monsieur Joseph Winandy de ne pas demander le renouvellement de son mandat
d’Administrateur, le remercie pour sa précieuse collaboration et nomme en remplacement:
* COSAFIN S.A., Société Anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve
- L’Assemblée décide à l’unanimité de renouveler les mandats d’Administrateurs de Messieurs Jean Quintus et Koen
Lozie.
Les mandats des Administrateurs viendront à échéance à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire approu-
vant les comptes annuels au 30 novembre 2003.
- Par ailleurs, l’Assemblée acte la décision de Monsieur Noël Didier de ne pas demander le renouvellement de son
mandat de Commissaire aux Comptes, le remercie pour sa précieuse collaboration et nomme en remplacement:
* H.R.T. REVISION, S.à r.l., Luxembourg
Le mandat du Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire
approuvant les comptes annuels au 30 novembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04517. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(048274.3/1172/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.
Luxembourg, le 17 juin 2004.
FIDUPAR.
FIDUPAR
Signatures
FIDUPAR
Signatures
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
41097
CERADUR, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-8201 Mamer, 101, route de Holzem.
H. R. Luxemburg B 17.122.
—
Die Bilanz zum 28 Februar 2003, einregistriert in Luxemburg, am 4 Dezember 2003, mit der Referenz LSO-AL01295
ist beim Handels- und Gesellschaftsregister hinterlegt am 11 Juni 2004 worden.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Unterschrift.
(046346.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
JET-TRADE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. JET-TRADE S.A.H.).
Siège social: L-1363 Howald, 40, rue du Couvent.
R. C. Luxembourg B 62.100.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP04851, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048222.3/1156/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
JET-TRADE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. JET-TRADE S.A.H.).
Siège social: L-1363 Howald, 40, rue du Couvent.
R. C. Luxembourg B 62.100.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP04868, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048224.3/1156/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
JET-TRADE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. JET-TRADE S.A.H.).
Siège social: L-1363 Howald, 40, rue du Couvent.
R. C. Luxembourg B 62.100.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP04883, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048226.3/1156/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
JET-TRADE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. JET-TRADE S.A.H.).
Siège social: L-1363 Howald, 40, rue du Couvent.
R. C. Luxembourg B 62.100.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP04895, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048228.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
<i>Pour JET-TRADE HOLDING S.A.
i>FIDUCIAIRE IUS-CONSULT S.C.P.
Signature
<i>Pour JET-TRADE HOLDING S.A.
i>FIDUCIAIRE IUS-CONSULT S.C.P.
Signature
<i>Pour JET-TRADE HOLDING S.A.
i>FIDUCIAIRE IUS-CONSULT S.C.P.
Signature
<i>Pour JET-TRADE HOLDING S.A.
i>FIDUCIAIRE IUS-CONSULT S.C.P.
Signature
41098
JET-TRADE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. JET-TRADE S.A.H.).
Siège social: L-1363 Howald, 40, rue du Couvent.
R. C. Luxembourg B 62.100.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP04936, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048229.3/1156/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
JET-TRADE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. JET-TRADE S.A.H.).
Siège social: L-1363 Howald, 40, rue du Couvent.
R. C. Luxembourg B 62.100.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP04922, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048230.3/1156/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
JET-TRADE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. JET-TRADE S.A.H.).
Siège social: L-1363 Howald, 40, rue du Couvent.
R. C. Luxembourg B 62.100.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, réf. LSO-AP04901, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
Il résulte par ailleurs du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire, tenue en date du 1
er
avril 2004, enregistrée à Luxembourg, le 28 avril 2004, référence: LSO-AP04919, que l’assemblée a décidé:
- de reporter la perte de l’exercice 2003 sur les exercices suivants;
- de donner décharge aux administrateurs actuellement en fonction ainsi qu’au Commissaire aux Comptes pour leurs
fonctions exercées jusqu’au 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048231.3/1156/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
NEWTON GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 62.596.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03261, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048368.3/813/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.
<i>Pour JET-TRADE HOLDING S.A.
i>FIDUCIAIRE IUS-CONSULT S.C.P.
Signature
<i>Pour JET-TRADE HOLDING S.A.
i>FIDUCIAIRE IUS-CONSULT S.C.P.
Signature
<i>Pour JET-TRADE HOLDING S.A.
i>FIDUCIAIRE IUS-CONSULT S.C.P.
Signature
A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l. / A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l.
<i>Administrateuri> / <i>Administrateur
i>A.T.T.C. S.A. / A.T.T.C. S.A.
<i>Géranti> / <i>Gérant
i>E. Patteet / J.P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-déléguéi> / <i>Administrateur-déléguéi>
41099
GarantiBank LUXEMBOURG BRANCH, Société Anonyme.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 8, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 44.704.
—
La GARANTI BANK LUXEMBOURG BRANCH ayant eu son siège à 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg occupe
de nouveaux locaux situés 8, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg depuis le 13 février 2000.
Fait à Luxembourg, le 10 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR03059. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046107.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
SCIENTIFIC GAMES LUXEMBOURG ACQUISITION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 101.413.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the eleventh day of June.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
SCIENTIFIC GAMES HOLDINGS Ltd., a company limited by shares registered in Ireland, with principal business of-
fice at c/c Citco Fund Services, Washington Mall West, 2nd Floor, 7 Reid Street, Hamilton HM 11, Bermuda,
here represented by Mr Xavier Nevez, maître en droit, with professional address at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg.
by virtue of a proxy given on May 26, 2004 in New York.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name
A private limited liability company (société à responsabilité limitée) is hereby formed under the name SCIENTIFIC
GAMES LUXEMBOURG ACQUISITION, S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Lux-
embourg, in particular by the law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as
well as by the present articles of association (hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. The reg-
istered office of the Company may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board
of managers (as used in these Articles, «board of managers» means the sole manager if the said board consists of a single
manager only) of the Company. The registered office may further be transferred to any other place within the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of partners (as used in these Articles, «general
meeting of partners» means the sole partner if there is no more than one partner) adopted in the manner required for
the amendment of these Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers determines that extraordinary
political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events
would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated
company.
Art. 3. Purpose
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any compa-
nies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
GarantiBank LUXEMBOURG BRANCH
F. E. Rathle
<i>Senior Vice Presidenti>
T. GARANTI BANKASI A.S.
M. Ayric
<i>Vice-presidenti>
41100
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
group company. It may also give guarantees and grant security interests in favour of third parties to secure its obligations
or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other group company. The Company may further mort-
gage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.
3.3. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.
Art. 4. Duration
4.1. The duration of the Company is unlimited.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or other similar event affecting one or more of its partners.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500 EUR) represented by
one hundred (100) shares in registered form with a par value of one hundred twenty-five euro (EUR 125) each, all sub-
scribed and fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced one or more times by a resolution of the general
meeting of partners, adopted in the manner required for amendment of these Articles.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
If the company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of
the general meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the general meeting of
partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a board of
managers. Manager(s) need not be partner(s).
7.2. The managers may be dismissed at any time without cause (ad nutum).
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by Law or these Articles to the general meeting of partners shall fall within
the competence of the board of managers, which shall be empowered to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for specified matters to one or more agents, whether partners or
not, by any manager of the Company.
Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state that they were duly informed and had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by a consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
41101
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are valid if approved by a majority of the votes cast. Resolutions of the board of
managers shall be recorded in minutes signed by all managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. Participation in a meeting by such means is deemed to constitute participation in person at such meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple counterparts of identical min-
utes and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of any manager of the Com-
pany or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated in
accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company provided that such commitment is in compliance with these Articles and with
applicable Law.
IV. General meetings of partners
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. If the Company is owned by a sole partner, such partner shall have all powers conferred by Law to the general
meeting of partners.
12.2. Each partner shall have voting rights in proportion to the partner’s ownership interest in the Company.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-
egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of partners may be taken without a meeting by
circular resolution, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The partners shall cast their vote by signing the resolution. Signatures of partners may appear on a
single document or on multiple counterparts of an identical resolution and may be evidenced by original or facsimile
signature.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than one half
of the share capital of the Company.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and end on the thirty-
first day of December.
Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts shall be established,
and the board of managers shall prepare a balance sheet setting out the Company’s assets and liabilities and the profit
and loss account.
14.2. The balance sheet and the profit and loss account shall be submitted for approval to the general meeting of
partners who shall vote specifically as to whether discharge is given to the board of managers and, if applicable, the stat-
utory auditors.
Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company as stated in its annual accounting, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses, shall constitute the Company’s net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net
profits of the Company shall be annually allocated to the statutory reserve, until the reserve is equal to ten per cent
(10%) of the Company’s nominal share capital.
15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend, transfer it to the reserve or carry it forward.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who
need not be partners, appointed by resolution of the general meeting of partners, which will determine the powers and
remuneration of the liquidators. Unless otherwise provided in the resolution of the partner(s) or by law, the liquidators
shall be invested with the broadest powers available under applicable law for the realisation of assets and payment of
the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of assets and payment of the liabilities of the Company shall be dis-
tributed to the partners in proportion to their share ownership in the Company.
41102
VII. General provision
17. Reference is made to the provisions of applicable Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and end on 31 December 2004.
<i>Subscription - Paymenti>
Wherefore, SCIENTIFIC GAMES HOLDINGS Ltd., previously named and represented as stated here above, declares
to have subscribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all one hundred (100) shares by
contribution in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is at the disposal of the
Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which must be borne by the Company as a result of
its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euro (1,250.- EUR).
<i>Resolutions of the sole partneri>
Immediately following the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the sub-
scribed share capital of the Company, passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr DeWayne Laird, Financial Officer, residing at 565 Fox Meadow Lane, Westchester, PA 19382, United States of
America;
- Mr James Trask, Business Manager, residing at Addele Smithies, Parkside Road, Leeds L516 8EZ, United Kingdom;
- Mr Christian Kometer, Business Manager, residing at Arsenal Objekt 11A/1/6, 1030 Vienna, Austria;
- Mr Martin Schloss, Attorney, residing at 869 President Street, Brooklyn, NY, United States of America; and
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., with registered office at 9, rue Schiller L-2519 Luxembourg.
2. The registered office of the Company is set at 9, rue Schiller L-2519 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who speaks and reads English, states herewith that upon request of the above-appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version, and in case of any conflict in meaning between
the English and the French text, the English version shall prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le onzième jour de juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
SCIENTIFIC GAMES HOLDINGS Ltd., une société à responsabilité limitée, dont le siége social est en Irlande et le
principal établissement chez CITCO FUND SERVICES, Washington Mall West, 2nd Floor, 7 Reid Street, Hamilton HM
11, Bermudes,
ici représentée par Monsieur Xavier Nevez, maître en droit, dont l’adresse professionnelle est au 5, rue Eugène Rup-
pert, L-2453 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 26 mai 2004 à New York.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-
ponsabilité limitée dont elle a arrêté les Statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination
Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination SCIENTIFIC GAMES LUXEMBOURG ACQUI-
SITION, S.à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concer-
nant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents Statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être transféré
dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance de la Société (dans ces Statuts, «con-
seil de gérance» désigne le gérant si ledit conseil ne se compose que d’un seul gérant). Le siège social peut être transféré
en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’assemblée générale des associés (dans ces
Statuts, «assemblée générale des associés» désigne l’associé unique lorsque la Société n’a qu’un seul associé) délibérant
comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Dans les cas où le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires
d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communica-
tion aisée entre le siège social et l’étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré
41103
provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires
n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera
une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle pourra procéder,
par voie de placement privé, à l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations,
à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.
3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluc-
tuations monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la réalisation
de son objet social.
Art. 4. Durée
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l’incapacité, de l’insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cent (100) parts sociales
sous forme nominative d’une valeur nominale de cent vingt cinq euros (EUR 125) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par résolution de l’assem-
blée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé qui le souhaite.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s) nommé(s) par résolution de l’assemblée générale des associés
laquelle fixe la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s)
gérant(s) ne doivent pas nécessairement être actionnaire(s).
7.2. Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformes à l’objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par tout gérant de la Société.
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
41104
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
sera mentionnée brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit (par courrier ou téléfax
ou tous autres moyens électroniques de communication y compris le courrier électronique).
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-
présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.
Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers, par la simple signature d’au moins un gérant ou par
la ou les signature(s) simple ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement
délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. Si la Société est représentée par un associé unique, cet associé exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par
la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit que ce soit par courrier, téléfax ou tous autres moyens de communication électronique y compris par courrier
électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
sans assemblée par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par
téléfax soit tous autres moyens de communication électronique y compris le courrier électronique. Les associés expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique
ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par un original ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant ensemble, au moins les trois quarts du capital
social de la Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le conseil de gérance prépare
un bilan avec l’indication des valeurs actives et passives de la Société auquel est annexé un sommaire de tous ses enga-
gements et des dettes du/des gérants et associés à l’égard de la Société et un compte des pertes et profits.
14.2. Le bilan et le compte des profits et pertes seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des associés
qui devront spécialement voter pour donner décharge au conseil de gérance, et, le cas échéant, au commissaire.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net de la société. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel
de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social
de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
41105
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition
contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les
plus étendus qui leur sont confiés par la loi applicable pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera dis-
tribué aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d’eux dans la Société.
VII. Disposition générale
17. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions légales
de la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2004.
<i>Souscription - Libérationi>
SCIENTIFIC GAMES HOLDINGS Ltd, précédemment nommée, représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir
souscrit à l’intégralité du capital social de la Société et d’avoir entièrement libéré les cent (100) parts sociales par ver-
sement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la So-
ciété, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante Euros
(1.250,- EUR).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une période indéterminée:
- M. DeWayne Laird, Directeur technique, résidant au 565 Fox Meadow Lane, Westchester, PA 19382, Etats-Unis
d’Amérique;
- M. James Trask, gérant de société, résidant à Addele Smithies, Parkside Road, Leeds L516 8EZ, Royaume-Uni;
- M. Christian Kometer, gérant de société, résidant à Arsenal Objekt 11A/1/6, 1030 Vienne, Autriche;
- M. Martin Schloss, avocat, résidant au 869 President Street, Brooklyn, New York, Etats-Unis d’Amérique; et
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., dont le siège social est au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est fixé au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui parle et lit l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en langue an-
glaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera
foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: X. Nevez, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 15 juin 2004, vol. 427, fol. 93, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052827.3/242/399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.
SOPHIZ HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 41.994.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale Ordinaire du 17 juin 2004 a reconduit pour un terme de trois ans le mandat d’administrateur
de Messieurs Pierre de Andrea, Freddy de Greef et Luciano Dal Zotto, leur mandat venant à échéance à l’issue de l’As-
semblée Générale Ordinaire annuelle de 2007.
L’Assemblée a reconduit, également pour un terme de trois années, le mandat de Commissaire aux comptes de Mon-
sieur Guy Schosseler, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07768. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(052084.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
Mersch, le 28 juin 2004.
H. Hellinckx.
Pour extrait conforme
SOPHIZ HOLDING, Société Anonyme
Signature
41106
NORD TRAVAUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9647 Doncols, 92, Duerfstrooss.
R. C. Luxembourg B 101.419.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
A comparu:
- Monsieur Jeannot Schmitz, menuisier, né à Clervaux, le 13 mai 1966, demeurant à L-9647 Doncols, 92, Duerfs-
trooss.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser un acte d’une société à responsabilité limitée, qu’il
déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont elle a arrêté les
statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de NORD TRA-
VAUX, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Doncols.
Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du où des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger,
- l’exploitation d’une entreprise de terrassement, d’excavation de terrain et de canalisation,
- l’exploitation d’une entreprise d’asphaltage et de bitumage
- monteur d’échafaudage,
- poseur de jointoiement,
- ferrailleur de béton armé
- fabricant d’emballage en bois et de palettes
En général, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-
lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui seraient de nature à en faciliter la réali-
sation et le développement.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune,
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l’associée unique Monsieur Jeannot Schmitz, prénom-
mé, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
La propriété des parts sociales résulte des présentes statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,
sans qu’il y ait lieu à délivrance d’aucun titre.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social ainsi
que des bénéfices.
Art. 6. En cas de pluralité d’associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que du
consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Dans le même cas, elles
ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts
sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’associé unique ou les associés
réunis en assemblée générale, qui fixent leurs pouvoirs.
Art. 8. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement aux engagement régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront respon-
sables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 10. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions
de l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, sont consignés dans un registre tenu
au siège social.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé participe aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix pro-
portionnellement au nombre de parts qu’il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant
qu’elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives ayant
pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant les trois quarts du capital so-
cial.
Art. 11. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
41107
Art. 12. Chaque année au 31 décembre il sera dressé un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et
passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti de la façon
suivante:
- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restant est à libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur parti-
cipation au capital social.
Art. 13. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou d’un associé n’entraîneront pas la
dissolution de la société.
Art. 14. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou
non, nommé(s) par l’associé unique ou par l’assemblée des associés.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif
après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou partagé entre les associés dans la proportion des parts
dont ils son propriétaires.
Art. 15. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions
légales en vigueur.
<i>Mesure transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 900,- EUR
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l’instant l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi à L-9647 Doncols, 92 Duerfstrooss.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée: Monsieur Jeannot Schmitz, menuisier, né à Clervaux, le
13 mai 1966, demeurant à L-9647 Doncols, 92, Duerfstrooss
La société sera valablement engagée par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Schmitz, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 25 juin 2004, vol. 318, fol. 80, case 11. – Reçu 125,00 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Carmes.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(902382.3/2724/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2004.
FINANCIERE DU SABRE D’OR S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R. C. Luxembourg B 45.316.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinairei>
<i>des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 21 janvier 2004i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux
comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice 2002.
en tant qu’administrateurs et Monsieur Alex. Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été nommés pour un
terme de six années, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 31 dé-
cembre 2008.
Luxembourg, le 21 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR04060. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047550.3/800/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
Wiltz, le 28 juin 2004.
A. Holtz.
Arsène Kronshagen
Dogan Demircan
Tina Cardoso
<i>Pour la société
i>Signature
41108
TRADIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 101.414.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) GARAGE DU POINT DU JOUR, R.C.S. Paris N° 582 137 782, une société à responsabilité limitée de droit français
avec siège social au 60, rue Chardon Lagache, F-75016 Paris, France,
2) Monsieur Philippe Salama, gérant de sociétés, né le 8 avril 1961 à Neuilly-sur-Seine, France, demeurant au 82, rue
du Ranelagh, F-75016 Paris, France,
3) Monsieur Franck Salama, gérant de sociétés, né le 17 janvier 1969 à Boulogne-Billancourt, France, demeurant au
82, boulevard Victor Hugo, F-92200 Neuilly-sur-Seine, France,
tous les trois ici représentés par Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, domicilié professionnellement au 16,
rue de Nassau, L-2213 Luxembourg,
en vertu de trois procurations sous seing privé données le 25 mai respectivement 14 juin 2004.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront an-
nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont ils
ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Forme juridique
Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le
devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. Objet
La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, industriel-
les, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la
gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute ac-
tivité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du
portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme «So-
ciété de Participations Financières».
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
La Société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Art. 3. Dénomination
La Société prend la dénomination de TRADIM, S.à r.l.
Art. 4. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. Durée
La durée de la Société est illimitée.
Titre II - Capital - Parts sociales
Art. 6. Capital social
Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros (EUR), représenté par cent vingt-quatre (124)
parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et
entièrement libérées.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité
requise pour les modifications statutaires.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Transmission et cession de parts sociales
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne sont cessibles à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les
trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Le consentement
n’est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises à des héritiers réservataires ou au conjoint survivant.
41109
Les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui n’ont pas été agréés et qui n’ont
pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la Société,
trois mois après une mise en demeure signifiée au(x) gérant(s) par exploit d’huissier et notifiée aux associés par pli re-
commandé à la poste. Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises,
soit par les associés, soit par un tiers agréé par eux, soit par la Société elle-même, lorsqu’elle remplit les conditions
exigées pour l’acquisition par une société de ses propres titres.
Les cessions des parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seings privés.
Elles ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’elles ont été notifiées à la Société ou acceptées par elle
en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du Code civil.
En cas de cession, la valeur d’une part est calculée sur base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société
ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années. S’il n’a pas été
distribué de bénéfice, ou s’il n’intervient pas d’accord sur l’application des bases de rachat sus-indiquées, le prix sera
fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.
L’exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert de ces droits soit
opposable à la Société.
Art. 10. Les créanciers, personnels, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-
poser des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires
de la Société.
Titre III - Gérance
Art. 11. Durée - Nomination - Cessation des fonctions
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés, salariés ou non.
Le ou les gérants sont nommés par les associés pour une durée indéterminée.
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la
révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts. Enfin, un gérant peut être révo-
qué par le président du tribunal de commerce, pour cause légitime, à la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des gérants cessent par décès, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de
fonctions ou révocation. Le gérant peut également résilier ses fonctions, mais seulement en prévenant chacun des as-
sociés trois mois à l’avance.
Art. 12. Pouvoirs et responsabilité de la gérance
Les gérants peuvent voter par lettre, télégramme, télex, téléfax ou tout autre support écrit.
Chaque gérant peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet social, sauf ceux que
la loi réserve à la décision des associés.
Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir
en son nom en toutes circonstances, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux.
Dans les rapports entre associés, le gérant peut accomplir tous actes de gestion dans l’intérêt de la Société.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour
des affaires déterminées par le(s) gérant(s).
Les gérants ou des tiers sont autorisés à représenter un ou plusieurs autres gérants lors de réunions des gérants.
La Société est liée par les actes accomplis par les gérants même si ces actes excèdent l’objet social à moins qu’elle ne
prouve que le tiers savait que l’acte dépassait l’objet social ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances,
sans que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le ou les gérants sont responsables envers la Société, conformément au droit commun, de l’exécution du mandat
qu’ils ont reçu et des fautes commises dans leur gestion.
Ils sont solidairement responsables, soit envers la Société, soit envers tous tiers, de tous dommages-intérêts résultant
d’infractions aux dispositions de la loi ou des statuts sociaux. Ils ne seront déchargés de cette responsabilité que si aucu-
ne faute ne leur est imputable et s’ils ont dénoncé ces infractions à l’assemblée générale la plus prochaine après qu’ils
en auront eu connaissance.
Titre IV - Décisions collectives d’associés
Art. 13. La tenue des décisions collectives
Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire quand le nombre des associés n’est pas supérieur à
vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées
et émettra son vote par écrit.
Une décision est valablement prise quand elle est adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital
social. Si ce chiffre n’est pas atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont convoqués ou con-
sultés une seconde fois par lettres recommandées, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis quelque soit
la portion du capital représenté.
Dans les sociétés comportant plus de vingt-cinq associés, il doit être tenu, chaque année au moins, une assemblée
générale dans le délai de six mois à compter de la clôture des comptes.
D’autres assemblées peuvent toujours être convoquées par le ou les gérants, à défaut par le conseil de surveillance,
s’il en existe un, à défaut de celui-ci par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les associés peuvent changer la nationalité de la Société à l’unanimité.
41110
Toutes les autres modifications dans les statuts sont décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social. Toutefois, dans aucun cas la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale.
Art. 14. Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé peut prendre part aux décisions. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales
qu’il possède.
Titre V - Exercice social - Bilan - Répartitions
Art. 15. Exercice social
L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Bilan
Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi qu’un bilan
et un compte de profits et pertes.
Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,
constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la société sera transféré à la réserve légale de la Société
jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.
Art. 17. Répartition
Le surplus du bénéfice net est réparti entre les associés. Toutefois, l’assemblée des associés à la majorité fixée par
les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être
versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre VI - Dissolution
Art. 18. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un
associé.
Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la Société ne peut résulter que d’une décision prise par l’assemblée géné-
rale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou
plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus éten-
dus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés
dans la proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.
Titre VII - Disposition générale
Art. 19. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dis-
positions légales en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2004.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été intégralement souscrites comme suit par:
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre
cents (12.400,-) euros se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire ins-
trumentaire qui le constate expressément.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents (1.500,-) euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée avec pouvoir d’engager valablement la Société par
sa seule signature:
- Monsieur Philippe Salama, préqualifié.
2) Le siège social de la Société est établi au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: M. Van Hoek, A. Schwachtgen.
a) GARAGE DU POINT DU JOUR, prénommée, cent vingt-deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
122
b) Monsieur Philippe Salama, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
c) Monsieur Franck Salama, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124
41111
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, vol. 144S, fol. 15, case 1. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052825.3/230/188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.
NY EQUITY INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 57.701.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de actionnaires du 19 mai 2004i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société anonyme NY EQUITY INVEST S.A. tenue
à Luxembourg, le 19 mai 2004, que:
- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite,
- les comptes annuels au 31 décembre 2001 ont été approuvés le résultat a été reporté à l’exercice suivant,
- les comptes annuels au 31 décembre 2002 ont été approuvés le résultat a été reporté à l’exercice suivant,
- décision a été prise de ratifier la démission de M. Wittmann de son poste d’administrateur, et ce conformément à
la décision prise par le conseil d’administration le 11 octobre 2002,
- décision a été prise d’accorder pleine et entière décharge à l’administrateur sortant pour la période de son mandat.
- décision a été prise de ratifier la nomination de M. Bastiaan L. M. Schreuders, en tant que nouvel administrateur,
conformément à la décision prise par le conseil d’administration le 11 octobre 2002.
- décision a été prise d’accepter la démission de M. Klaus Krumnau, de son poste d’administrateur, et ce avec effet
immédiat.
- décision a été prise d’accorder pleine et entière décharge à l’administrateur sortant pour la période de son mandat.
- décision a été prise d’accepter la nomination de UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., siégeant au 27,
avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, en tant que nouvel administrateur, et ce avec effet immédiat.
- décision a été prise d’accorder pleine et entière décharge aux administrateurs.
- décision a été prise de révoquer le commissaire aux comptes, et ce avec effet immédiat.
- décision a été prise d’accorder pleine et entière décharge au commissaire aux comptes sortant.
- décision a été prise d’accepter la nomination de la société COMCOLUX S.A., siégeant au 123, avenue du X Sep-
tembre, L-2551 Luxembourg, en tant que nouveau commissaire aux compte de la société, et ce avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02272. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047001.3/029/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
ADVANCED LASER APPLICATIONS (ALA) HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 72.518.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 21 mai 2004 à Luxembourgi>
M. Marc Schintgen, Mme Indrid Hoolants, ainsi qu’ALPHA MANAGEMENT SERVICES S.A. et KITS S.A. sont rempla-
cés en tant qu’administrateurs de la société par les administrateurs suivants pour une durée de 6 ans expirant lors de
l’assemblée des actionnaires à tenir en 2010:
A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg,
A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l., 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg,
A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l., 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
Le commissaire aux comptes ALPHA EXPERT S.A., Luxembourg est également remplacé dans ses fonctions par
A.T.T.C. CONTROL, S.à r.l., 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg. Son mandat viendra à échéance lors de l’assem-
blée des actionnaires qui se tiendra en 2010:
Le siège social est transféré avec effet immédiat du 1, rue Goethe, L-1637 Luxembourg au 16, rue de Nassau, L-2213
Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06411. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(052127.3/813/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
A. Schwachtgen.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l. / A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l.
Administrateur / Administrateur
i>A.T.T.C. S.A. / A.T.T.C. S.A.
<i>Gérant / Gérant
i>J.-P. van Keymeulen / E. Patteet
<i>Administrateur-délégué / Administrateur-déléguéi>
41112
BOFFROINNE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 101.415.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
Ont comparu:
1. Maître Michaël Dandois, né le 15 janvier 1971 à Messancy (B), Avocat à la Cour, demeurant professionnellement
au 4, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
2. Maître Antoine Meynial, né le 6 février 1966 à Paris (F), Avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 4,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à consti-
tuer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BOFFROINNE S.A.
Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société
est établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du Grand-Duché par décision de l’assemblée générale.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au déve-
loppement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option
d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autre-
ment, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La Société aura également pour objet à titre accessoire la gestion de son propre patrimoine immobilier ou mobilier
par l’achat, la location, la mise en valeur et la vente de toutes propriétés et droits immobiliers.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à EUR 45.000,- (quarante-cinq mille euros) représenté par 4.500 (qua-
tre mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
Les actions sont au porteur.
La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
41113
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires. La délégation à un admi-
nistrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le troisième jeudi du mois de mars à 16.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant 20% du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la Société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale;
ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La Société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 21. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y a
pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2004.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2005.
3. Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la Société.
41114
<i>Souscription et paiementi>
Les 4.500 actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
45.000,- (quarante-cinq mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été don-
née au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille sept cent soixan-
te-dix (1.770,-) euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués
en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l’unanimité des
voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
1. Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2005:
(i) Maître Michaël Dandois, préqualifié,
(ii) Maître Antoine Meynial, préqualifié,
(iii) Madame Marie-Françoise Hery épouse Genin, née le 1
er
octobre 1947 à Nantes (F), sans profession, demeurant
au 4, rue Jean-Baptiste Fresez, L-1542 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle
de l’an 2005:
MAS, MANAGEMENT & ACCOUNTING SERVICES, S.à r.l, R. C. B N° 91.999, une société établie et ayant son siège
social au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la Société est fixé au 4, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représen-
tation de la Société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, ait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: M. Dandois, A. Meynial, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, vol. 144S, fol. 14, case 9. – Reçu 450 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052822.3/230/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.
FINITECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4750 Pétange, 54, rue de Longwy.
R. C. Luxembourg B 53.083.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02109, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 2004.
(047222.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
Souscripteurs
Nombre d’actions
M
e
Michaël Dandois, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.250
M
e
Antoine Meynial, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.250
Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
A. Schwachtgen.
SG AUDIT, S.à r.l.
Signature
41115
GAMLE EGE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue d’Aldringen.
R. C. Luxembourg B 59.153.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 19 février 2004i>
L’assemblée générale extraordinaire de GAMLE EGE HOLDING S.A. a pris ce jour, à l’unanimité, la décision suivante:
Est nommé commissaire aux comptes pour la durée d’une année:
- Monsieur Pierre Schill, 18A, rue de la Foire, L-1528 Luxembourg
Décharge est accordée à l’ancien commissaire aux comptes, à savoir la société:
EUROPEAN AUDIT, S.à r.l., avec siège social à Moutfort.
Itzig, le 1
er
juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01628. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047107.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
INTERCULTURES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 6.225.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR04333, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048308.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.
SOL BOX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6587 Steinheim, 21, Am Flower.
R. C. Luxembourg B 96.488.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR04281, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048480.3/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.
SFS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 47.751.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 10 juin 2004i>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Matthias Schaefli,
- Monsieur Jacques Grumbacher,
- Monsieur Patrick Rochas,
- Monsieur Hans-Jürgen Salbach,
- Monsieur Philippe Slendzak.
ainsi que le mandat du commissaire aux comptes de la société PricewaterhouseCoopers.
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-
semblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, réf. LSO-AR06682. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(051841.3/636/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
Pour extrait conforme et sincère
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 14 juin 2004.
Signature.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
P. Rochas
<i>Administrateuri>
41116
EURO PART FIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 75.839.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2004, réf. LSO-AR04847, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048613.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.
EURO PART FIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 75.839.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue au siège social en date du 25 mai 2004i>
Après délibération, l’Assemblée, à l’unanimité, décide:
- de la poursuite de l’activité malgré la perte de plus de la moitié du capital social; conformément à l’article 100 de la
loi du 10 août 1915, modifié par la loi du 7 septembre 1987, concernant les sociétés commerciales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2004, réf. LSO-AR04871. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(048279.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.
MUSIRENT-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9940 Asselborn, 34, rue de Wiltz.
R. C. Diekirch B 95.344.
—
<i>Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 4 mai 2004i>
Le mardi 4 mai 2004 se sont réunis au siège social en assemblée générale extraordinaire les associés de la société à
responsabilité limitée MUSIRENT-LUX, S.à r.l.
Sont présents:
1. Monsieur Georges Feltes, journaliste et ingénieur, né à Büllingen (Belgique), le 14 mai 1956, demeurant à B-4791
Burg-Reuland, Oudler 32C, propriétaire de 180 parts sociales,
2. Monsieur Ferdy Schwartz, ingénieur-technicien, né à Bastogne (Belgique) le 25 avril 1972, demeurant à L-9560
Wiltz, rue du X Septembre 110, propriétaire de 180 parts sociales,
3. Monsieur Alain Schmitz, électro-technicien, né à Ettelbrück le 26 mars 1972, demeurant à L-9940 Asselborn, rue
de Wiltz 34, propriétaire de 180 parts sociales.
Les présents déclarent être propriétaires de l’intégralité des 540 parts sociales de la société à responsabilité limitée
MUSIRENT-LUX, S.à r.l.
Ils déclarent avoir été convoqués en bonne et due forme à la présente assemblée générale extraordinaire.
Monsieur Ferdy Schwartz, prénommé, est désigné à l’unanimité comme Président de l’assemblée.
Le Président rappelle que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
- révocation de tous les gérants actuels et nomination d’un gérant technique et d’un gérant administratif.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité:
- tous les gérants actuels de la société sont révoqués de leur mandat. Il leur est donné pleine et entière décharge
pour leur mandat passé;
- il est nommé comme gérant technique Monsieur Ferdy Schwartz, prénommé. Il a pouvoir d’engager la société par
sa signature individuelle.
- il est nommé comme gérant administratif Monsieur Alain Schmitz, prénommé. Il a le pouvoir d’engager la société
par sa signature individuelle dans le domaine administratif jusqu’à une valeur commerciale de EUR 1.250,-. Au delà de
ce montant, il ne peut engager la société qu’avec la signature conjointe du gérant technique.
Puis, plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée et de tout ce que
dessus, le présent procès-verbal est dressé et signé des présents.
G. Feltes, F. Schwartz, A. Schmitz.
Enregistré à Diekirch, le 18 mai 2004, réf. DSO-AQ00219. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(902129.3/667/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 2004.
Luxembourg, le 17 juin 2004.
Signature.
Certifié sincère et conforme
Signature
41117
T.C. INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Diekirch B 99.133.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR00052, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(902112.3/825/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juin 2004.
BEL RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 27.908.
—
Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-
AR03054, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 2004.
(048524.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.
THERMO HAUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 74.172.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.
(048692.3/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.
L-NEURONET.HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 74.932.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 14 juin 2004i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé d’approuver la date de la tenue de l’assemblée générale ordinaire nonobstant les dispositions
statutaires;
- l’assemblée a décidé d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003 et d’affecter le
résultat de l’exercice clôturant au 31 décembre 2003.
l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs:
SHAPBURG LIMITED,
QUENON INVESTMENTS LIMITED,
LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED,
ainsi qu’au commissaire aux comptes, Madame Catherine Koch,
pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 2003;
- l’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
SHAPBURG LIMITED,
QUENON INVESTMENTS LIMITED,
LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED,
jusqu’à la prochaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 décembre 2004;
- l’assemblée a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, Madame Catherine Koch, jusqu’à la
prochaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 décembre 2004.
Luxembourg, le 24 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2004, réf. LSO-AR07163. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(052472.3/1005/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
Wiltz, le 10 juin 2004.
Signature.
<i>Pour la Société
i>A. Hauglustaine
<i>Directeuri>
Signature.
<i>Pour L-NEURONET.HOLDING S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
41118
TARIFA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 58.347.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Statutaire tenue à Luxembourg en date du 15 i>
<i>juin 2004 à 10.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires
BRYCE INVEST S.A. et KEVIN MANAGEMENT S.A., de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs
fonctions pendant la durée de leur mandat.
Les sociétés CRITERIA, S.à r.l. et PROCEDIA, S.à r.l., avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
ont été nommées comme administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
Luxembourg, le 15 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04377. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(048931.3/768/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
OST IN WEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Mondorf-les-Bains.
R. C. Luxembourg B 42.912.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05246, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 28 mai 2004.
(049174.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
JOPPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 61.756.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05269, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 28 mai 2004.
(049212.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
FIMERIS, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 66.968.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale Ordinaire du 17 juin 2004 a reconduit pour un terme de trois ans le mandat d’administrateur
de Messieurs Pierre de Andrea, Freddy de Greef et Luciano Dal Zotto, leur mandat venant à échéance à l’issue de l’As-
semblée Générale Ordinaire annuelle de 2007.
L’Assemblée a reconduit, également pour un terme de trois années, le mandat de Commissaire aux comptes de Mon-
sieur Guy Schosseler, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle de 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07774. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(052087.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
<i>Pour TARIFA INVESTMENTS S.A.
i>Signature
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
Pour extrait conforme
FIMERIS, Société Anonyme
Signature
41119
FINANCIERE DU BENELUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 26.813.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire i>
<i>qui s’est tenue le 21 mai 2004 à 11.00 heures à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuvei>
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale Ordinaire décide à l’unanimité de renouveler les mandats d’Administrateurs de Messieurs Jean
Quintus, Koen Lozie et de la société GILDA PARTICIPATIONS S.A. et le mandat de Commissaire aux Comptes de
Monsieur Noël Didier.
Le mandat des Administrateurs et Commissaire aux Comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire
qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07449. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(051852.3/1172/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
LUXEMBOURG CONSULTING FOOD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone d’Activité Z.A.R.E.
R. C. Luxembourg B 58.462.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR05987, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2004.
(051821.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
CELAU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2610 Howald, 250, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 76.534.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR05990, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2004.
(051823.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
MONTALVET, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 79.587.
Société Anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du
13 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
547 du 19 juillet 2001.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07743, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
(051947.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
<i>Pour LUXEMBOURG CONSULTING FOOD S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour CELAU S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
MONTALVET, Société Anonyme
Signature
41120
NELFI, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 51.750.
Société Anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du
17 juillet 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
503 du 3 octobre 1995. Les statuts
ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 6 novembre 1995, publié au Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations n
°
39 du 22 janvier 1996, en date du 14 novembre 1995, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations n
°
60 du 2 février 1996, en date du 19 août 1996, publié au Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations n
°
587 du 13 novembre 1996, et en date du 12 mai 1997, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations n
°
451 du 19 août 1997. Le capital social a été converti en euros dans le cadre
des dispositions de la loi du 10 décembre 1998, suivant assemblée générale du 14 juin 2001, extrait publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
1155 du 13 décembre 2001.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07748, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
(051940.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
R + G S.A., Société Anonyme.
Siège social: Bettange-sur-Mess.
R. C. Luxembourg B 76.723.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05271, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 28 mai 2004.
(049218.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
WESTLEY INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 55.040.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale Ordinaire du 17 juin 2004 a reconduit pour un terme de trois ans le mandat d’administrateur
de Messieurs Pierre de Andrea, Freddy de Greef et Luciano Dal Zotto, leur mandat venant à échéance à l’issue de l’As-
semblée Générale Ordinaire annuelle de 2007.
L’Assemblée a reconduit, également pour un terme de trois années, le mandat de Commissaire aux comptes de Mon-
sieur Guy Schosseler, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle de 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07777. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(052089.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
ANNE WERY EDITIONS RESSOURCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1451 Luxembourg, 5, rue Théodore Eberhard.
R. C. Luxembourg B 74.286.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 1
er
juillet 2004, réf. LSO-AS00001, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(052172.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
NELFI, Société Anonyme
Signature
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
Pour extrait conforme
WESTLEY INTERNATIONAL, Société Anonyme
Signature
41121
SANDERSON INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 55.979.
Société Anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du
26 juillet 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
567 du 5 novembre 1996. Les statuts
ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 23 juillet 1997, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n
°
620 du 7 novembre 1997, en date du 8 décembre 1997, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations n
°
180 du 26 mars 1998, en date du 13 janvier 1998, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations n
°
313 du 6 mai 1998, et en date du 2 mars 1998, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations n
°
396 du 2 juin 1998 et en date du 11 décembre 1998, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
145 du 5 mars 1999. Le capital social a été converti en euros dans le
cadre des dispositions de la loi du 10 décembre 1998, suivant assemblée générale du 21 décembre 2001, extrait
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
683 du 3 mai 2002.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07751, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
(051955.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
RHODIS, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 79.767.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale Ordinaire du 17 juin 2004 a reconduit pour un terme de trois ans le mandat d’administrateur
de Messieurs Freddy de Greef, Pierre de Andrea et Luciano Dal Zotto, leur mandat venant à échéance à l’issue de l’As-
semblée Générale Ordinaire annuelle de 2007.
L’Assemblée a reconduit, également pour un terme de trois années, le mandat de Commissaire aux comptes de Mon-
sieur Guy Schosseler, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle de 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07780. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(052091.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
ROBECO ALTERNATIVE INVESTMENT STRATEGIES, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 87.117.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 avril 2004i>
En date du 21 avril 2004, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2003.
- de renouveler le mandat de M. Sander Van Eijkern, M. Stéfan F.A. Richter et M. Frank A. De Boer en qualité d’ad-
ministrateurs de la SICAV, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2005 ou jusqu’à la nomination de leurs
successeurs.
- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur d’Entreprises jusqu’à la prochaine As-
semblée Générale Ordinaire en 2005 ou jusqu’à la nomination de leurs successeurs.
Luxembourg, le 21 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2004, réf. LSO-AQ03257. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(052262.3/1024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
SANDERSON INTERNATIONAL, Société Anonyme
Signature
Pour extrait conforme
RHODIS, Société Anonyme
Signature
Pour extrait sincère et conforme
Le Conseil d’Administration
Signature
41122
CHESNAY, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 79.498.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale Ordinaire du 17 juin 2004 a reconduit pour un terme de trois ans le mandat d’administrateur
de Messieurs Freddy de Greef, Pierre de Andrea et Luciano Dal Zotto, leur mandat venant à échéance à l’issue de l’As-
semblée Générale Ordinaire annuelle de 2007.
L’Assemblée a reconduit, également pour un terme de trois années, le mandat de Commissaire aux comptes de Mon-
sieur Guy Schosseler, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle de 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07784. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(052092.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
GPC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 64.486.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 25 juin 2004, réf. LSO-AR06822, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
(052093.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
DOMAINE DE LA COURONNE DE CHENE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 94.008.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 25 juin 2004, réf. LSO-AR06819, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
(052094.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
WINDOWS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 47.135.
Constituée par-devant Me Jean Seckler, notaire de résidence à Junglister, en date du 10 mars 1994, acte publié au
Mémorial C n
°
272 du 15 juillet 1994, le capital a été converti en euros par acte sous seing privé le 28 novembre
2000; l’avis afférent a été publié au Mémorial C n
°
713 du 3 septembre 2001, modifiée par-devant le même notaire
en date 26 février 2003, acte publié au Mémorial C n
°
418 du 17 avril 2003.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07218, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052323.3/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
Pour extrait conforme
CHESNAY, Société Anonyme
Signature
<i>Pour GPC INTERNATIONAL S.A.
i>ECOGEST S.A.
Signature
<i>Pour DOMAINE DE LA COURONNE DE CHENE S.A.
i>ECOGEST S.A.
Signature
<i>Pour WINDOWS INTERNATIONAL S.A.
i>MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
Signature
41123
FATISA PARTICIPATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 90.091.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04700, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(052255.3/1023/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
FUNDAMENTAL EUROPEAN VALUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 86.975.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 mai 2004i>
En date du 17 mai 2004, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2003.
- de renouveler les mandats de M. Harald Schüssler, M. Clive Mace Gilchrist, M. Scott Edel, M. Steven Andrew Blakey,
Monsieur Alfonso De Maqua et M. James Pope, en qualité d’administrateurs, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale
Annuelle en 2005.
- de renouveler le mandat de DELOITTE S.A. en qualité de Commissaire aux Comptes, jusqu’à la prochaine Assem-
blée Générale Annuelle en 2005.
Luxembourg, le 18 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00681. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(052263.3/1024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
EUROLUX S.A., Sociéte Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 6.724.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06237, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052271.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
PLATINUM PALLADIUM GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 96.355.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 3 juin 2004i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en
2009:
- Monsieur Angelo De Rocco, demeurant à Via Mola 12, CH-Lugano, en remplacement de Monsieur Stefano Gualtieri.
- Madame Daria Zanini-Bianchi, demeurant à CH-6866 Meride, en remplacement de Monsieur Giorgio Beggiato.
Le mandat de Monsieur Enrico Sestili, technicien métallurgique, demeurant à Via della Resistenza n.5, Olgiate Co-
masco, Italie, Président et Administrateur-Délégué, prendra également fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en 2009.
Luxembourg, le 4 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05911. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(052292.3/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
Pour extrait sincère et conforme
Le Conseil d’Administration
Signature
Luxembourg, le 30 juin 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
41124
N.H.C. CONSULTING, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 71.651.
Constituée par-devant Me Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hespérange, en date du 18 août 1999, acte publié
au Mémorial C n
°
896 du 26 novembre 1999, modifiée par-devant le même notaire en date du 20 octobre 2000,
acte publié au Mémorial C n
°
398 du 31 mai 2001.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07366, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052331.3/528/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
EI-EUROPA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 41.352.
—
L’an deux mille quatre, le dix-huit juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de EI-EUROPA IMMOBILIERE S.A., R.C. B N
°
41 352, constituée suivant acte reçu par le notaire ins-
trumentaire, en date du 28 août 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations N
°
598 du 16
décembre 1992.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant un acte reçu par le notaire instrumentaire,
en date du 20 décembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
156 du 14 février 2003.
La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Madame Annie Swetenham, corporate manager,
avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Stéphanie Bauchel, secrétaire, avec adresse profes-
sionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Séverine Lambert, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231,
Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux mille deux
cents (2.200) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune, représentant l’intégralité du capital social
de cinquante-cinq mille (55.000,-) euros sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est ré-
gulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de
l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 16.345.000,- pour le porter de EUR 55.000,- à EUR
16.400.000,- par la création et l’émission de 653.800 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune.
2. Souscription en espèces de l’intégralité des 653.800 actions nouvelles ainsi créées par SILCOGE SOCIEDADE
CONSTRUTORA DE OBRAS GERAIS S.A., avec siège social à Avenida Fontes Pereira de Melo, 6-5
°
, P-1050-121 Lis-
bonne (Portugal).
3. Fixation du nouveau capital autorisé à EUR 20.000.000,- divisé en 800.000 actions d’une valeur nominale de EUR
25,- chacune.
4. Modifications afférentes de l’article 3 des statuts.
5. Nomination de M. Pedro Manuel Martins Pinheiro Silveira au poste d’administrateur en remplacement de Mme
Geneviève Blauen, démissionnaire.
6. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-
tuée, aborde l’ordre du jour et prend, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
Le capital social est augmenté à concurrence de EUR 16.345.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR
55.000,- à EUR 16.400.000,- par la création et l’émission de 653.800 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR
25,- chacune.
L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, ces actions nouvelles ont été intégralement
souscrites par SILCOGE SOCIEDADE CONSTRUTORA DE OBRAS GERAIS S.A., une société avec siège social à Ave-
nida Fontes Pereira de Melo, 6-5
°
, P-1050-121 LISBONNE (Portugal),
<i>Pour N.H.C. CONSULTING, GmbH
i>MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
(anc. KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.)
Signature
41125
ici représentée par Madame Annie Swetenham, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 14 juin 2004.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux
présentes pour être enregistrée en même temps.
Le montant de EUR 16.345.000,- a été intégralement libéré en espèces, ainsi qu’il est prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nouveau capital autorisé de la Société est fixé à EUR 20.000.000,-.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des deux résolutions qui précèdent, l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur
suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à seize millions quatre cent mille (16.400.000,-) euros (EUR), représenté par six
cent cinquante-six mille (656.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune.
Le capital autorisé de la Société est établi à vingt millions (20.000.000,-) d’euros (EUR), divisé en huit cent mille
(800.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune.
Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois
ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des ac-
tionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l’acte du 18 juin 2004 au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration
en vue de la souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation
entière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.
Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission d’ac-
tions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et l’attri-
bution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le
cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation in-
tervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.
En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les
sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de sous-
cription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.»
<i>Quatrième résolutioni>
La démission de Madame Geneviève Blauen de ses fonctions d’administrateur est acceptée et, par vote spécial, dé-
charge pleine et entière lui est donnée pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.
Est nommé en son remplacement avec effet à partir de ce jour, son mandat venant à expiration à l’issue de l’assemblée
générale annuelle de 2004:
- Monsieur Pedro Manuel Martins Pinheiro Silveira, administrateur de société, né le 29 juillet 1964 à Sao Domingos
de Benfica, Lisbonne, Portugal, demeurant R. Maria Ulrich Diana Park, Bloco 4, Piso 13, P-1070-169 Lisbonne, Portugal.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze quarante-cinq.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous notaire la présente
minute.
Signé: A. Swetenham, S. Bauchel, S. Lambert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, vol. 144S, fol. 14, case 2. – Reçu 163.450 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052656.3/230/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.
EI-EUROPA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme,
(anc. CROWNBERRY S.A).
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 41.352.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
767 du 18 juin 2004 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 5 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052658.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.
Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
A. Schwachtgen.
A Schwachtgen.
41126
FMC TRUST FINANCE, S.à r.l., LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 62.969.
Constituée par-devant M
e
Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 3 février 1998, acte
publié au Mémorial C n
°
325 du 8 mai 1998.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07205, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052348.3/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
T.L.V., TRANSPORT ET LOGISTIQUE DE LA VIANDE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof-Koerich, 3-5, rue d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 67.970.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2004, réf. LSO-AR07176, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052353.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
FRUCTILUX SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 26.728.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 23 avril 2004 que:
1. L’Assemblée Générale des actionnaires a approuvé les comptes arrêtés au 31 décembre 2003.
L’Assemblée Générale Ordinaire a par ailleurs décidé la capitalisation ou le report suivant les compartiments des ré-
sultats des opérations réalisées au cours de l’exercice.
2. L’Assemblée Générale a renouvelé pour un an les mandats d’administrateur de:
- M. Jean-Michel Laty, président du Conseil d’administration de NATEXIS PRIVATE BANKING LUXEMBOURG S.A.,
Directeur Générale de BRED-BANQUE POPULAIRE, demeurant professionnellement 18 Quai de la Rapée F-75012 Pa-
ris,
- Monsieur Alain Lunard, demeurant professionnellement 68-76 Quai de la Rapée F-75012 Paris Cédex 12,
- BANQUE POPULAIRE INDUSTRIELLE ET COMMERCIALE DE LA REGION SUD DE PARIS, 55, avenue Aristide
Briand, F-92542 Montrouge,
- BANQUE POPULAIRE VAL DE FRANCE, 9 avenue Newton F-78183 St Quentin en Yvelines Cédex,
- NATEXIS BANQUES POPULAIRES, 45 rue St Dominique F-75007 Paris,
- BANQUE POPULAIRE DE LORRAINE CHAMPAGNE, 3 rue François de Curel, F-57021 Metz Cédex 01,
- BRED-BANQUE POPULAIRE, 18 quai de la Rapée, F-75012 Paris,
- NATEXIS INTEREPARGNE, 68-76 Quai de la Rapée F-75606 Paris 12,
- BANCA POPOLARE DELL’ETRURIA E DEL LAZIO, Corso d’Italia 179, I-52100 Arezzo,
- NATEXIS PRIVATE BANKING LUXEMBOURG, 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg (anciennement dé-
nommée BANQUE POPULAIRE DU LUXEMBOURG),
- NATEXIS LIFE (anciennement dénommée FRUCTILIFE), 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2004.
3. L’Assemblée Générale a renouvelé le mandat du Réviseur d’Entreprises DELOITTE S.A. (anciennement dénommée
DELOITTE & TOUCHE S.A.) pour une durée d’une année.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2004, réf. LSO-AR00011. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(052369.3/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
<i>Pour FMC TRUST FINANCE, S.à r.l., LUXEMBOURG
i>MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
(anc. KMPG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.)
Signature
Strassen, le 30 juin 2004.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
41127
LIEBHERR INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 38, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 62.792.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, réf. LSO-AR06752, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052378.3/550/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 18.433.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, réf. LSO-AR06749, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 juin 2004.
(052381.3/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
GREVILLEA HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. RECCIOTTO HOLDING S.A.).
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 74.698.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07859, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052388.3/304/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
VEROFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 73.128.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07857, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052387.3/304/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
NORTHGATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 95.309.
Constituée par-devant M
e
Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 août 2003, acte publié au
Mémorial C n
°
967 du 19 septembre 2003.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07376, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052347.3/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
Luxembourg, le 30 juin 2004.
Signature.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
<i>Pour NORTHGATE, S.à r.l.
i>MeesPierson INTERTRUST FINANCIAL ENGINEERING S.A.
(anc. KPMG FINANCIAL ENGINEERING, S.à r.l.)
Signature
41128
31 MARS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 95.748.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07854, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052386.3/304/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
SOGEDEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1950 Luxembourg, 14, rue Auguste Lumière.
R. C. Luxembourg B 24.647.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2004, réf. LSO-AR07184, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
(052390.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
NIKA-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8067 Bertrange, 8, rue du Sellier.
R. C. Luxembourg B 88.586.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2004, réf. LSO-AR07185, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
(052391.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
ACCESS INTERNATIONAL ADVISORS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 94.564.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2004, réf. LSO-AR07186, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
(052393.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
ERCO S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-7341 Heisdorf, 11, rue Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 20.291.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2004, réf. LSO-AR07188, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
(052395.3/502/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES LUXEMBOURG
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES LUXEMBOURG
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES LUXEMBOURG
Signature
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES LUXEMBOURG
Signature
41129
TICARA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 42.560.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052575.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
PICTET GESTION (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 34.657.
—
Extrait de l’Assemblée Générale des actionnaires qui s’est tenue à Luxembourg le 20 avril 2004 et a adopté les réso-
lutions suivantes:
1. L’Assemblée a approuvé les rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. L’Assemblée a approuvé les comptes annuels audités au 31 décembre 2003 tels que soumis par le Conseil d’Ad-
ministration.
3. L’Assemblée a approuvé le paiement d’un dividende et le report du résultat net.
4. L’Assemblée a donné décharge aux administrateurs de toute responsabilité découlant des actes accomplis au cours
de l’exercice social se terminant le 31 décembre 2003.
5. L’Assemblée a reconduit les mandats de MM. Frédéric Fasel, Yves Martignier, Jean Pilloud, Pierre Etienne et Michèle
Berger pour une durée d’un an jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires.
6. L’Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises DELOITTE S.A. pour une durée d’un an jusqu’à la
prochaine Assemblée Générale des actionnaires.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07786. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(052332.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2004.
TARRANT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.491.400,-.
Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activités Syrdall.
R. C. Luxembourg B 84.072.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions circulaires du conseil de gérance du 30 avril 2004 que le siège social de la société a été trans-
féré du 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach au 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach avec effet au 1
er
mai
2004.
Le 28 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02655. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045931.3/556/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES & CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Strassen, 30, rue des Romains.
R. C. Luxembourg B 84.354.
—
Le conseil d’administration a pris la résolution suivante:
L’adresse du siège social de la société est transférée au 30, rue des Romains à L-8041 Strassen avec effet immédiat.
La décision est à confirmer par la prochaine assemblée générale.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, réf. LSO-AR06592. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(051999.3/603/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
Mersch, le 17 juin 2004.
H. Hellinckx.
<i>Pour PICTET GESTION (LUXEMBOURG) S.A.
i>PICTET & CIE (EUROPE) S.A.
Signatures
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
Signature
41130
ASSET TECHNOLOGY LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 101.418.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société ASSET TECHNOLOGY, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Nanterre sous le N°412
920 837, ayant son siège social à la Tour Manhattan, 6, place de l’Iris, F-92095 Paris La Défense Cedex,
ici représentée par son président Monsieur Jean-Luc Biache, dirigeant d’entreprises, né le 20 août 1967 à Bitche (Fran-
ce), demeurant au 56, rue Raspail, F-92300 Levallois-Perret.
2. Monsieur Jean-Luc Biache, préqualifié.
3. Monsieur Franz Raymond Henri Jourdan, dirigeant d’entreprises, né le 21 février 1968 à St. Cloud (France), de-
meurant au 1, rue Jean Bonal, F-92250 La Garenne Colombes,
ici représenté par Monsieur Jean-Luc Biache, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Paris, le 22 juin 2004.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont ils
ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ASSET TECH-
NOLOGY LUXEMBOURG, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La Société a pour objet la prestation de tous services dans le domaine de l’informatique.
En outre, elle pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-
tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle, acquérir par voie d’ap-
port, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière tous titres, les réaliser par voie de
vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société dans laquelle elle dis-
pose d’un intérêt direct ou indirect.
En général, la Société pourra effectuer toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières
et immobilières, se rattachant directement et indirectement à son objet ou susceptibles d’en favoriser l’exploitation et
le développement.
Art. 4. La durée de la Société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à treize mille euros (EUR 13.000,-), divisé en cinq cent vingt (520) parts sociales de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 7. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés qu’avec l’agrément des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir
l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni ne s’immiscer en aucune manière dans les actes de
son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par les associés,qui fixent leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la Société en toutes circonstances.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année au trente et un décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Les produits de la Société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
41131
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.
Le solde est à la disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi modifiée du 10 août 1915.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 14. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dis-
positions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2004.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit:
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de treize mille euros (EUR
13.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille deux cents
(1.200,-) euros.
<i>Assemblée généralei>
Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les réso-
lutions suivantes:
1. Est nommé gérant technique de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Luc Biache, préqualifié, qui aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société.
La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant technique.
2. Est nommé gérant administratif de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Franz Raymond Henri Jourdan, préqualifié.
3. Le siège social de la Société est établi au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J.-L. Biache, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, vol. 144S, fol. 14, case 11. – Reçu 130 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(052816.3/230/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2004.
COMETEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 48.108.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutairei>
<i>qui s’est tenue le 24 mai 2004 à 11.30 heures à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuvei>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler les mandats d’Administrateurs de Messieurs Pa-
trice Crochet, Yvan Juchem et Noël Didier et le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur Pierre Schill.
Le mandat des Administrateurs et Commissaire aux Comptes prendra fin à l’Assemblée Générale Ordinaire qui sta-
tuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07446. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(051855.3/1172/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
1) ASSET TECHNOLOGY, préqualifiée, cinq cent dix-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
518
2) Monsieur Jean-Luc Biache, préqualifié, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
3) Monsieur Franz Raymond Henri Jourdan, préqualifié. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cinq cent vingt parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
520
Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
A. Schwachtgen.
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
41132
ARIUS S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 44.763.
A.T.C. S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 46.992.
ATRIMMO S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 43.699.
BAUMONTAN, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 10.496.
BERGMO S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 34.604.
SUILIMAH INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 26.322.
—
<i>Liquidations judiciairesi>
Par jugements du 16 octobre 2003, le Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en
matière commerciale, a dissous et ordonné la liquidation des sociétés suivantes:
- ARIUS S.A., dont le siège social à L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle, a été dénoncé en date du 15 janvier
1994;
- A.T.C. S.A., dont le siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, a été dénoncé en date du 3 mars
1998;
- ATRIMMO S.A., dont le siège social à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha, a été dénoncé en date du 13 juin
1996;
- BAUMONTAN G.m.b.H. avec siège social à Luxembourg, mais sans adresse connue;
- BERGMO S.A., dont le siège social à Luxembourg, 6, rue Heine, a été dénoncé en date du 21 octobre 1993;
- SUILIMAH INVESTMENT S.A., dont le siège social à L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal a été dénoncé en date
du 18 mars 1991;
Ces mêmes jugements ont nommé juge-commissaire Monsieur Jean-Paul Meyers, juge au tribunal d’arrondissement
de et à Luxembourg, et désigné comme liquidateur Maître Alexandre Gobert, avocat, demeurant à Luxembourg.
Les créanciers sont invités à faire leurs déclarations de créance au greffe du Tribunal de Commerce de ce siège.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2004, réf. LSO-AS03172. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2004, réf. LSO-AS03174. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2004, réf. LSO-AS03175. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2004, réf. LSO-AS03177. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2004, réf. LSO-AS03179. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2004, réf. LSO-AS03180. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(055469.3//46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2004.
ESCORIAL DEVELOPMENT, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 55.906.
Société Anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du
30 juillet 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
558 du 30 octobre 1996. Les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 5 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations n
°
450 du 20 juin 1998. Le capital social a été converti en euros dans le cadre des
dispositions de la loi du 10 décembre 1998, suivant assemblée générale du 13 juin 2002, extrait publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
1227 du 20 août 2002.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07760, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
(052004.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
Pour extrait conforme
M
e
A. Gobert
<i>Le liquidateuri>
ESCORIAL DEVELOPMENT, Société Anonyme
Signature
41133
CENTRE COMMERCIAL DU MIERSCHERBIERG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Steinsel.
R. C. Luxembourg B 35.105.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03718, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048830.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
CENTRE COMMERCIAL DU MIERSCHERBIERG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Steinsel.
R. C. Luxembourg B 35.105.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03719, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048832.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
CENTRE COMMERCIAL DU MIERSCHERBIERG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Steinsel.
R. C. Luxembourg B 35.105.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03720, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048833.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
CDA LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,-.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 29, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 86.504.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société anonyme CDA
LUXEMBOURG qu’ont été acceptées à l’unanimité les deux résolutions suivantes en date du 23 octobre 2002:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée révoque Monsieur Patrick Godefroid en sa qualité de Commissaire aux comptes et lui donne quitus de
sa gestion.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée nomme comme nouveau Commissaire aux comptes:
DPLX, S.à r.l. 29, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
Luxembourg, le 23 octobre 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2004, réf. LSO-AR00272. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045960.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
CDA LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,-.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 29, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 86.504.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société CDA LUXEMBOURG S.A. en date
du 13 juin 2003 à 19.00 heures que:
Luxembourg, le 9 juin 2004.
Signature.
Luxembourg, le 9 juin 2004.
Signature.
Luxembourg, le 9 juin 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
41134
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission d’Administrateur-délégué et d’Administrateur de M. Claude Cravero et lui donne
quitus de sa gestion.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions d’Administrateur en remplacement de M. Claude Cravero, la Société TARCONA PRO-
MOTION dont le siège est AKARA - Bldg, 24, De Castro Street, Wickhams CAY 1, road Town Tortola - British Virgin
Island, représentée par M. Jean-Charles Duigou.
<i>Troisième résolutioni>
Est nommé Administrateur-délégué M. Jean-Charles Duigou, demeurant 6, rue Willibrord Steinmetz L-8153 Bridel.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2004, réf. LSO-AR00281. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045959.2//25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
CDA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,-.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 86.504.
—
EXTRAIT
Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société CDA LUXEMBOURG S.A. en date
du 23 janvier 2004 que:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de transférer le siège social de la Société au:
43, rue Goethe L-1637 Luxembourg
avec effet au 1
er
février
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2004, réf. LSO-AR00283. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045956.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
LAU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 80.405.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR01108, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048988.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
LAU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 80.405.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR01106, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048993.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
<i>Le Présidenti>
Strassen, le 25 mai 2004.
Signatures.
Strassen, le 25 mai 2004.
Signatures.
41135
BIAGIOTTI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 52.746.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 10 avril 2004 à Luxembourgi>
Suite à la démission de Monsieur Eduardo Varela de son poste d’Administrateur de la société, pour raisons person-
nelles, le Conseil d’Administration prend la décision de nommer par voie de cooptation, en remplacement de celui-ci,
Monsieur Guido Banholzer, administrateur de société, demeurant Buechlenweg 4b à CH-8805 Richterswill.
La ratification de la nomination de Monsieur Banholzer aura lieu lors de la prochaine Assemblée Générale Statutaire.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07438. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(051862.3/1172/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
VICO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 14.687.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutairei>
<i>qui s’est tenue le 15 juin 2004 à 10.00 heures à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuvei>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs, Messieurs Jean
Quintus et Koen Lozie et COSAFIN S.A. et du Commissaire aux Comptes, Monsieur Noël Didier pour une période de
un an.
Leurs mandats viendront donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire qui statuera sur les comptes annuels au
31 décembre 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2004, réf. LSO-AR07436. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(051898.3/1172/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
FATECOM S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 39.977.
—
La Fiduciaire SASSEL & ZIMMER S.C. dénonce avec effet immédiat le siège social de la Société Anonyme FATECOM
S.A.
La société LUXREVISION, S.à r.l., démissionne avec effet immédiat en tant que commissaire de la même société.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juillet 2004, réf. LSO-AS00020. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(051905.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
ACHTEN, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5540 Remich, 22, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 82.701.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01078, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049082.3/745/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
Extrait sincère et conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>F. Virgilii / J. Quintus
<i>Administrateur A / Administrateur Bi>
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
R. Zimmer.
<i>Pour la société ACHTEN, GmbH
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
41136
ANTHEMIS, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 59.901.
Société Anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du
8 juillet 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
553 du 8 octobre 1997. Les statuts
ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 24 juillet 1997, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n
°
618 du 6 novembre 1997, en date du 5 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n
°
395 du 30 mai 1998, en date du 14 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n
°
143 du 5 mars 1999, et en date du 28 décembre 1999, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations n
°
334 du 9 mai 2000. Le capital social a été converti en euros dans le cadre
des dispositions de la loi du 10 décembre 1998, suivant assemblée générale du 21 décembre 2001, extrait publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
633 du 24 avril 2002.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07756, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
(051959.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
RINCETTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 1, rue Astrid.
R. C. Luxembourg B 61.278.
—
Les associés ont pris la résolution suivante le 25 mai 2004:
L’adresse du siège social de la société est transférée au 1, rue Astrid à L-1143 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, réf. LSO-AR06608. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(052002.3/603/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
DELCIA, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 62.778.
Société Anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du
14 janvier 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
287 du 28 avril 1998. Les statuts
ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 28 décembre 1999, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations n
°
227 du 24 mars 2000 et en date du 29 mai 2001, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations n
°
1205 du 20 décembre 2001.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 30 juin 2004, réf. LSO-AR07764, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
(052005.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juillet 2004.
ANTHEMIS, Société Anonyme
Signature
Pour extrait conforme
Signature
DELCIA, Société Anonyme
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Sophiz Holding
Cardboard International S.A.
International Clothing Company S.A.
Mantalis Holding S.A.
Mantalis Holding S.A.
Mantalis Holding S.A.
Trucking Rental Purchase Maintenance International Holding S.A.
Trucking Rental Purchase Maintenance International Holding S.A.
Trucking Rental Purchase Maintenance International Holding S.A.
Trucking Rental Purchase Maintenance International Holding S.A.
BTK Projet S.A.
TyCom Holdings A, S.à r.l.
TyCom Holdings A, S.à r.l.
Polyssena S.A.
Polyssena S.A.
Neri-Partalux Holding S.A.
Neri-Partalux Holding S.A.
Oceane Holding S.A.
Apaj Holding S.A.
Apaj Holding S.A.
Apaj Holding S.A.
Apaj Holding S.A.
Ceradur, S.à r.l.
Jet-Trade Holding S.A.
Jet-Trade Holding S.A.
Jet-Trade Holding S.A.
Jet-Trade Holding S.A.
Jet-Trade Holding S.A.
Jet-Trade Holding S.A.
Jet-Trade Holding S.A.
Newton Group Holding S.A.
GarantiBank Luxembourg Branch
Scientific Games Luxembourg Acquisition, S.à r.l.
Sophiz Holding
Nord Travaux, S.à r.l.
Financière du Sarbre d’Or S.A.H.
Tradim, S.à r.l.
NY Equity Invest S.A.
Advanced Laser Applications (ALA) Holding S.A.
Boffroinne S.A.
Finitech, S.à r.l.
Gamle Ege Holding S.A.
Intercultures S.A.
Sol Box S.A.
SFS Management S.A.
Euro Part Fin S.A.
Euro Part Fin S.A.
Musirent-Lux, S.à r.l.
T.C. Invest S.A.
Bel Ré S.A.
Thermo Haus, S.à r.l.
L-neuronet.Holding S.A.
Tarifa Investments S.A.
Ost In West S.A.
Joppe, S.à r.l.
Fimeris
Financière du Benelux S.A.
Luxembourg Consulting Food S.A.
Celau S.A.
Montalvet
Nelfi
R + G S.A.
Westley International
Anne Wery Editions Ressources, S.à r.l.
Sanderson International
Rhodis
Robeco Alternative Investment Strategies
Chesnay
GPC International S.A.
Domaine de la Couronne de Chêne S.A.
Windows International S.A.
Fatisa Participations Holding S.A.
Fundamental European Value S.A.
Eurolux S.A.
Platinum Palladium Group S.A.
N.H.C. Consulting, GmbH
EI-Europa Immobilière S.A.
EI-Europa Immobilière S.A.
FMC Trust Finance S.à r.l. Luxembourg
T.L.V., Transport et Logistique de la Viande S.A.
Fructilux Sicav
Liebherr Invest S.A.
Compagnie Financière de Gestion Luxembourg S.A.
Grevillea Holding S.A.
Verofin S.A.
Northgate, S.à r.l.
31 Mars S.A.
Sogedec, S.à r.l.
Nika-Lux, S.à r.l.
Access International Advisors (Luxembourg) S.A.
Erco S.A.
Ticara Holding S.A.
Pictet Gestion (Luxembourg) S.A.
Tarrant Luxembourg, S.à r.l.
International Business Services & Consulting S.A.
Asset Technology Luxembourg, S.à r.l.
Cometec S.A.
Arius S.A.
Escorial Development
Centre Commercial du Mierscherbierg S.A.
Centre Commercial du Mierscherbierg S.A.
Centre Commercial du Mierscherbierg S.A.
CDA Luxembourg
CDA Luxembourg
CDA Luxembourg S.A.
Lau S.A.
Lau S.A.
Biagiotti International S.A.
Vico S.A.
Fatecom S.A.
Achten, GmbH
Anthemis
Rincette, S.à r.l.
Delcia