This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
40369
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 842
17 août 2004
S O M M A I R E
A.F.E. S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40406
Customer : View S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
40374
(The) Abbeyhall Trust Company (Holding) S.A.,
Dadico S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40395
Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40388
Daxa S.A., Sandweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40370
Agestalux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40397
DCS, S.à r.l., Hautcharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40380
Alias Development S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
40371
Elosport, S.à r.l., Belvaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40416
AMS Luxembourg, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . .
40377
Euromaf Re S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40415
AMS Luxembourg, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . .
40377
Evacor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40397
BGL-MeesPierson Trust (Luxembourg) S.A., Lu-
Fin.Co Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
40407
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40415
Financière du Cazeau S.A.H., Luxembourg. . . . . .
40386
Blatteus S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40379
Finanim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40387
Bolton Group International S.A.H., Luxembourg. .
40398
Finexco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
40404
BP Luxembourg S.A., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . .
40386
First Marketing Financial Services S.A., Luxem-
Cadam S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40398
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40385
Caisse Raiffeisen Bascharage-Clemency, Société
Fortis Personal Portfolio FoF, Sicav, Luxembourg
40380
Coopérative, Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40387
Fraco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40386
Caisse Raiffeisen Bech-Kleinmacher-Schwebsange-
Gazelle Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
40381
Wellenstein, Société Coopérative, Bech-Klein-
Gibraltar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
40377
macher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40387
Global Hotel Development S.A.H., Luxembourg .
40375
Caisse Raiffeisen Bertrange-Leudelange, Société
Green European Venture Capital S.A., Luxem-
Coopérative, Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40387
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40395
Caisse Raiffeisen Bous, Société Coopérative,
Health Group International Holding S.A. . . . . . . .
40379
Bous . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40388
Ibex S.A.H., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40405
Caisse Raiffeisen Niederanven-Syrdall, Société
IKB International, Luxembourg-Kirchberg . . . . . .
40390
Coopérative, Niederanven . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40394
Immo-Pétrusse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
40378
Caisse Raiffeisen Reckange/Mess, Société Coopé-
Immo-Pétrusse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
40378
rative, Reckange-sur-Mess . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40396
International Forest Funds Holding S.A., Remich.
40391
Caisse Raiffeisen Remerschen-Mondorf-Burme-
Investi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
40372
range, Société Coopérative, Remerschen . . . . . . .
40398
Ironsteel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40376
Caisse Raiffeisen Roeser-Uelzechtdall, Société
Le-Go, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40375
coopérative, Roeser. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40404
Le-Go, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40376
Caisse Raiffeisen Soleuvre-Mondercange, Société
Linter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40404
coopérative, Soleuvre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40403
Marowinia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
40385
Campifranc S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
40372
Masini International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
40405
Capgemini Reinsurance Company S.A., Luxem-
Mercator Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
40404
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40373
Mercator Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
40405
Capgemini Reinsurance Company S.A., Luxem-
Metafix, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40391
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40374
MGR Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
40384
Cayenne Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
40412
MSEOF Manager, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
40385
Celtline Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
40386
Music Business Machine S.A., Luxembourg . . . . . .
40381
Clarins Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
40406
Music Business Machine S.A., Luxembourg . . . . . .
40390
40370
UUCHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6910 Roodt-sur-Syre, 1, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 74.337.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06484, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2004.
(050768.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
UUCHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6910 Roodt-sur-Syre, 1, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 74.337.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06486, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2004.
(050767.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
DAXA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5230 Sandweiler, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 54.330.
—
<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 2003i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 mai 2003 que:
1- Le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du commissaire aux comptes sont approuvés.
2- Les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2002 sont approuvés.
3- Le bénéfice au 31 décembre 2002 s’élevant à 37.761,85 EUR est reporté à nouveau.
4- Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur mandat relatif
à l’exercice 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, réf. LSO-AQ00476. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050846.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
OCI Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
40382
Speraconsult S.A., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . .
40416
OpenLine Consulting S.A., Ehlerange. . . . . . . . . . .
40390
Speraconsult S.A., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . . .
40416
OpenLine Consulting S.A., Ehlerange. . . . . . . . . . .
40397
Staco International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
40384
Panase Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
40404
Star Group Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
40380
Panase Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
40406
Stolt Offshore S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
40399
Rimar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40392
Tec.Net S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40379
Rinascita Holding S.A., Grevenmacher. . . . . . . . . .
40396
Techno Industrieholding S.A., Luxembourg . . . . . .
40403
RZ Architecture Int, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
40391
Torm S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40376
Santorini S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
40406
Tourist Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
40385
Scandinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
40391
Unicorn, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . .
40388
Skyblue Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
40390
Uucht, S.à r.l., Roodt-sur-Syre . . . . . . . . . . . . . . . . .
40370
Socotel S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40372
Uucht, S.à r.l., Roodt-sur-Syre . . . . . . . . . . . . . . . . .
40370
Socotel S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40397
(Le) Verzino, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . .
40391
Socotel S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40397
<i>Pour la société UUCHT, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
<i>Pour la société UUCHT, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
Signature
<i>Mandatairei>
40371
ALIAS DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 76.220.
—
L’an deux mille quatre, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ALIAS DEVELOPMENT S.A., avec siège
social à L-8040 Strassen, 3, rue du Relais, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence
à Luxembourg-Ville, le 26 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 733 du 6 oc-
tobre 2000 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 76.220, dont l’acte
de constitution a été modifié par-devant le même notaire le 20 février 2002 et publié au Mémorial C, numéro 894, le
12 juin 2002.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Marianne Goebel, avocat, demeurant à Luxembourg, qui dési-
gne comme secrétaire Maître Eric Pralong, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guillaume de Villenaut, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement;
II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable;
III. Que la présente Assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Dissolution anticipée de la société et mise en liquidation.
2. Nomination d’un liquidateur de la société.
3. Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur.
4. Transfert du siège social de la société de Strassen à Luxembourg-Ville.
5. Modification subséquente de la première phrase de l’alinéa 3 de l’article 1
er
des statuts afin de refléter la décision
prise lors de cette assemblée.
6. Fixation de la nouvelle adresse de la société.
Après en avoir délibéré, l’Assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.
<i>Seconde résolutioni>
Est nommé liquidateur la société Monsieur Johann Ehringfeld, responsable technique, demeurant à F-67160 Seebach
(France), 59, rue des Eglises.
<i>Troisième résolutioni>
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux ar-
ticles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Strassen à Luxembourg-Ville.
<i>Cinquième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’Assemblée décide de modifier la première phrase du troisième alinéa de l’article
1
er
des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Luxembourg-Ville».
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide de fixer l’adresse de la société à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,
tous ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: M. Goebel, E. Pralong, G. De Villenaut, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2004, vol. 143S, fol. 65, case 7.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049433.3/211/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
Luxembourg, le 28 mai 2004.
J. Elvinger.
40372
SOCOTEL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 12.635.
—
Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 mai 2004,
les mandats des administrateurs
Monsieur Guy Fasbender, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
Monsieur Jacques Claeys, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
MONTEREY SERVICES S.A., 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
ont été renouvelés pour une période de deux ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Le mandat du Commissaire aux Comptes
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
a été renouvelé pour une période de deux ans qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05324. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050659.3/029/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
CAMPIFRANC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 57.335.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 février 2003i>
Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré
une perte supérieure aux trois quarts du capital.
Acceptation de la démission de Monsieur Jean Bintner en tant qu’Administrateur.
Décharge lui est accordée jusqu’à ce jour.
Acceptation de la nomination de S.G.A. SERVICES S.A. comme nouvel Administrateur.
Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00964. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050286.3/1023/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
INVESTI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 57.480.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue extraordinairement ce 16 juin 2004 que:
- Monsieur François Winandy, Diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Giovanni Viani, banquier, demeurant à Hergiswille (Suisse);
- Monsieur Sylvain Matthey-Junod, administrateur de sociétés, demeurant à Genève (Suisse);
- Madame Mireille Gehlen, Licenciée en Administration des Affaires, demeurant à Dudelange (L).
Sont réélus Administrateurs pour une durée de trois années, leurs mandats prenant fin à l’issue de l’Assemblée Gé-
nérale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006.
Et que:
- H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant son siège social sis à Val Fleuri, 23, L-1256 Luxembourg.
Est élue Commissaire aux Comptes pour une durée de trois années, son mandat prenant fin à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006.
Luxembourg, le 16 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06520. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050391.3/802/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
<i>Pour SOCOTEL S.A.
i>J. Claeys
<i>Administrateuri>
<i>Pour la société CAMPIFRANC S.A.
i>Signature
Pour extrait conforme
Signature
40373
CAPGEMINI REINSURANCE COMPANY, Société Anonyme,
(anc: CAP GEMINI REINSURANCE COMPANY).
Registered office: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 24.867.
—
In the year two thousand and four, on the twenty-seventh of May.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of CAP GEMINI REINSURANCE COMPANY, a so-
ciété anonyme having its registered office in L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, R. C. Luxembourg B 24.867, in-
corporated under the denomination of FERMENTA RE S.A. by deed of Maître Jean-Paul Hencks, notary residing in
Luxembourg, on October 3, 1986, published in the Mémorial C number 336 of December 4, 1986. The Articles of In-
corporation have been amended several times and for the last time by deed of the undersigned notary on October 15,
2003, published in the Mémorial C number 1237 of November 22, 2003.
The meeting was presided by Mrs. Clare Hargreaves, manager,
residing in Luxembourg,
The chairman appointed as secretary Miss Nadine Thoma, employee, residing in Oetrange.
The meeting elected as scrutineer Mr Guy Streff, employee,
residing in Bereldange.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
- Change of the name of the company into CAPGEMINI REINSURANCE COMPANY and subsequent amendment of
article 1 of the articles of incorporation.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their
shares are shown on an attendance list, this attendance list having been signed by the shareholders present, the proxy-
holders representing shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay af-
fixed to these minutes with which it will be registered.
The proxies given by the represented shareholders, after having been initialled ne varietur by the members of the
board of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.
III) It appears from the attendance list that all the ten thousand (10,000) shares representing the entire share capital
of three million one hundred and twenty-five thousand three hundred and forty-eight euros eighty-one cent
(3,125,348.81 EUR), are represented at the present extraordinary general meeting.
IV) The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders
have been informed before the meeting.
V) After this had been set forth by the chairman and acknowledged by the members of the board of the meeting, the
meeting proceeded to the agenda.
The meeting having considered the agenda, the chairman submitted to the vote the following resolution which was
taken unanimously:
<i>Resolutioni>
The general meeting resolves to change the name of the company into CAPGEMINI REINSURANCE COMPANY
and subsequently to amend article 1 paragraph 1 of the articles of incorporation which will read as follows:
«Art. 1. The corporation will exist under the name of CAPGEMINI REINSURANCE COMPANY.»
There being no further item on the agenda, the meeting was adjourned.
The undersigned notary, who knows and speaks English, states herewith that on request of the above appearing per-
sons the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by names, first names, civil statuses
and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present original deed.
Follows the French version:
L’an deux mille quatre, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAP GEMINI REINSURAN-
CE COMPANY, ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 24.867, constituée sous la dénomination de FERMENTA RE S.A. suivant
acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 octobre 1986, publié au Mé-
morial C, numéro 336 du 4 décembre 1986. Les statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 15 octobre 2003, publié au Mémorial C, numéro 1237 du 22 novem-
bre 2003.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Clare Hargreaves, manager, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Nadine Thoma, employée privée, demeurant à Oetrange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy Streff, employé privé, demeurant à Bereldange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
40374
- Changement de la dénomination sociale de la société en CAPGEMINI REINSURANCE COMPANY et modification
subséquente de l’article 1
er
des statuts.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, res-
tera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-
phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les dix mille (10.000) actions représentatives de l’intégralité du
capital social de trois millions cent vingt-cinq mille trois cent quarante-huit euros quatre-vingt-un cents (3.125.348,81
EUR) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
IV) L’assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour, duquel les
actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.
V) Ces faits exposés par le président et reconnus exacts par les membres du bureau, l’assemblée passe à l’ordre du
jour.
Après délibération, le président met aux voix la résolution suivante qui a été adoptée à l’unanimité:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en Capgemini Reinsurance Company
et de modifier par subséquent l’article 1
er
des statuts qui aura la teneur suivante:
«Art. 1
er
. La société existe sous le nom de CAPGEMINI REINSURANCE COMPANY.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande des comparants le présent
procès-verbal est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise, devant sur la de-
mande des mêmes comparants, faire foi en cas de divergences avec la version française.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Hargreaves, N. Thoma, G. Streff, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, vol. 143S, fol. 78, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(050612.3/212/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
CAPGEMINI REINSURANCE COMPANY, Société Anonyme,
(anc. CAP GEMINI REINSURANCE COMPANY).
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 24.867.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050613.3/212/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
CUSTOMER : VIEW S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 82.239.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 novembre 2003i>
Acceptation de la démission de Monsieur Jean Bintner en tant qu’Administrateur. Décharge lui est accordée jusqu’à
ce jour.
Acceptation de la nomination de S.G.A. SERVICES S.A. comme nouvel Administrateur.
Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00969. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050308.3/1023/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
Luxembourg, le 17 juin 2004.
P. Frieders.
Luxembourg, le 17 juin 2004.
P. Frieders.
<i>Pour la société CUSTOMER : VIEW S.A.
i>Signature
40375
GLOBAL HOTEL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 10.603.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1i>
<i>eri>
<i> mars 2004i>
Acceptation de la démission de Monsieur Jean Bintner en tant qu’Administrateur. Décharge lui est accordée jusqu’à
ce jour.
Acceptation de la nomination de Monsieur Jean-Marie Poos comme nouvel Administrateur. Son mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire en 2008.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00982. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050323.3/1023/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
LE-GO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. OUALLI, S.à r.l.).
Siège social: L-4750 Pétange, 2, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 77.603.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Sébastien Bortot, employé privé, né à Verdun (France), le 22 décembre 1975, demeurant à L-4740 Pétange,
2, rue Prince Jean.
Lequel comparant déclare être le seul associé de la société à responsabilité limitée OUALLI, S.à r.l., avec siège social
à L-4750 Pétange, 2, route de Longwy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
numéro 77.603, constituée suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 31 août 2000, publié au Mémorial C, numéro 109 du 13 février 2001.
Lequel comparant prie le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
Monsieur Sébastien Bortot, préqualifié, déclare céder ses cinq cents (500) parts sociales à Monsieur Rui Manuel Pe-
reita Leite, ouvrier, né à Vila Nova de Gaia (Portugal), le 17 octobre 1972, demeurant à L-4826 Rodange, 10, rue Marcel
Knauf, ici présent et ce acceptant, au prix de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR), ce dont quittance.
Mademoiselle Paula Gomes, serveuse, demeurant à L-2711 Luxembourg, 1, rue Richard Wagner, agissant en sa qualité
de gérante technique de la société et Monsieur Sébastien Bortot, prénommé, agissant en sa qualité de gérant adminis-
tratif de la société, déclarent accepter cette cession de parts au nom de la société, de sorte qu’une notification à la so-
ciété, conformément à l’article 1690 du Code Civil n’est plus nécessaire.
Ensuite l’unique associé se considérant comme réuni en assemblée générale extraordinaire prie le notaire instrumen-
tant de documenter les résolutions suivantes:
1.- Suite à la cession de parts qui précède les parts sociales sont détenues comme suit:
2.- L’associé unique décide de modifier la raison sociale de la société en LE-GO, S.à r.l., de sorte que l’article quatre
des statuts a dorénavant la teneur suivante:
«Art. 4. La société prend la dénomination de LE-GO, S.à r.l.»
3.- L’associé unique ratifie la décision, prise le 7 septembre 2003, dont le procès-verbal a été enregistré le 3 octobre
2003 et déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, le 9 octobre 2003, concernant le montant
du capital social, duquel il résulte que le capital social est de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté
par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-quatre euros quatre-vingt cents (24,80 EUR) chacune.
L’associé unique décide de modifier l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cinq cents (500)
parts sociales d’une valeur nominale de vingt-quatre euros quatre-vingt cents (24,80 EUR) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.»
4.- Monsieur Sébastien Bortot, préqualifié, déclare démissionner en tant que gérant administratif de la société.
Décharge pleine et entière lui est accordée pour l’exercice de son mandat.
5.- Suite à cette démission, Monsieur Rui Manuel Pereira Leite, ouvrier, né à Vila Nova de Gaia (Portugal) le 17 oc-
tobre 1972, est nommé gérant administratif de la société pour une durée illimitée.
La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des gérants.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
<i>Pour la société GLOBAL HOTEL DEVELOPMENT S.A.
i>Signature
Monsieur Rui Manuel Pereita Leite, prénommé, cinq cents parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
40376
Signé: S. Bortot, R.-M. Pereira Leite, P. Gomes, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, vol. 143S, fol. 78, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(050615.3/212/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
LE-GO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. OUALLI, S.à r.l.).
Siège social: L-4750 Pétange, 2, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 77.603.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050616.3/212/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
TORM S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 49.750.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 février 2004i>
Acceptation de la démission de Monsieur Jean Bintner en tant qu’Administrateur.
Décharge lui est accordée jusqu’à ce jour.
Acceptation de la nomination de Monsieur Jean-Marie Poos comme nouvel Administrateur en remplacement de Jean
Bintner, démissionnaire.
Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire en 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00988. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050329.3/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
IRONSTEEL S.A., Société Anonyme,
(anc. IRONSTEEL HOLDING S.A.).
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 44.525.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 16 juin 2004,
que:
L’Assemblée Générale donne décharge spéciale à Monsieur René Schmitter, Administrateur, pour l’exercice de son
mandat jusqu’au jour de sa démission.
Sont élus et réélus Administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre
2006:
- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
- Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Dudelange (L).
- Monsieur Thierry Jacob, diplômé de l’Institut Commercial de Nancy, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Est réélue Commissaire aux Comptes, pour la même période:
- BARINVEST S.A. avec siège social au 19, Via Cantonale, CH-6901 Lugano (Suisse).
Luxembourg, le 21 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06509. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050390.3/802/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
Luxembourg, le 17 juin 2004.
P. Frieders.
Luxembourg, le 17 juin 2004.
P. Frieders.
<i>Pour la société TORM S.A.
i>Signature
Pour extrait conforme
Signature
40377
AMS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 83.366.
—
L’an deux mille quatre, le dix-sept juin.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
A comparu:
Madame Anna-Maria Scoppettuolo, gérante de société, née à St Avold/Moselle (France) le 21 août 1964, demeurant
à F-54000 Nancy, 52, rue Marquette,
ici représentée par Monsieur Thierry Beckerich, comptable, demeurant à Arlon (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 16 juin 2004,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule associée de la société à responsabilité limitée unipersonnelle AMS
LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur, inscrite au R. C. sous le
numéro B 83.366, constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en
date du 2 août 2001, publié au Mémorial C, numéro 120 du 23 janvier 2002,
requiert le notaire d’acter la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’associée unique décide de transférer le siège social de L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur, à L-4751
Pétange, 165A, route de Longwy.
En conséquence le premier alinéa de l’article 2 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Pétange.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à environ six cent cinquante euros (EUR 650,-).
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: T. Beckerich, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 18 juin 2004, vol. 429, fol. 68, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(050709.3/236/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
AMS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 83.366.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Weber.
(050711.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
GIBRALTAR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 50.594.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 février 2004i>
Acceptation de la démission de Monsieur Jean Bintner en tant qu’Administrateur. Décharge lui est accordée jusqu’à
ce jour.
Acceptation de la nomination de S.G.A. SERVICES S.A. comme nouvel Administrateur en remplacement de Monsieur
Jean Bintner, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire en 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00895. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050339.3/1023/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
Bascharage, le 24 juin 2004.
A. Weber.
<i>Pour la société GIBRALTAR S.A.
i>Signature
40378
IMMO-PETRUSSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 35.652.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, réf. LSO-AR06552, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050813.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
IMMO-PETRUSSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 35.652.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1i>
<i>eri>
<i> avril 2004i>
Le 1
er
avril 2004, à L-2330 Luxembourg, boulevard de la Pétrusse, 124, s’est réunie l’Assemblée Générale Ordinaire
de la S.A. IMMO-PETRUSSE.
La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur P. Dochen.
Le président désigne Monsieur André Marchiori comme secrétaire et scrutateur.
<i>Liste des présencesi>
Sont présents ou représentés:
- BANQUE NAGELMACKERS (LUXEMBOURG) 1747 S.A.
- BANQUE NAGELMACKERS 1747 S.A.
<i>Exposé du Présidenti>
Le président expose que:
- La présente Assemblée a pour ordre du jour:
1. proposition d’approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du commissaire-révi-
seur
2. proposition d’approbation des comptes annuels globalisés et affectation du résultat.
3. proposition de donner décharge aux administrateurs et au commissaire-réviseur
4. nominations statutaires
5. divers
- Tous les membres étant présents ou représentés, l’envoi des convocations n’est pas justifié.
<i>Constatation de la validité de l’assembléei>
L’exposé du président est reconnu exact par l’Assemblée qui se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer
sur l’objet de l’ordre du jour.
<i>Délibérationi>
1. Les actionnaires présents à l’Assemblée déclarent avoir une connaissance suffisante des rapports des administra-
teurs et du commissaire-réviseur visés au primo de l’ordre du jour et dispensent le Président de donner lecture de ces
rapports. Ces rapports sont approuvés par l’Assemblée à l’unanimité.
2. L’Assemblée aborde l’examen des comptes annuels de l’exercice clôturé au 31 décembre 2003.
Le bilan clôturé au 31 décembre 2003 avec un total de capitaux propres de:
EUR -180.851,- et le compte de résultats avec un bénéfice de 298.163,- EUR sont approuvés par l’Assemblée à l’una-
nimité.
Ce bénéfice de l’exercice social 2003 est entièrement affecté à «report à nouveau». L’Assemblée approuve à l’unani-
mité.
Les administrateurs répondent aux questions posées par l’Assemblée.
3. L’Assemblée se prononce sur l’octroi de la décharge à donner aux administrateurs et au commissaire-réviseur pour
l’exercice de leur fonction au sein de la société au cours de l’exercice écoulé.
Le vote a donné les résultats suivants:
La décharge est accordée à l’unanimité aux administrateurs.
La décharge est accordée à l’unanimité au commissaire-réviseur.
4. - Le mandat de PricewaterhouseCoopers en tant que commissaire-réviseur venant à échéance à la fin de cette
Assemblée Générale Ordinaire, l’Assemblée Générale procède au renouvellement du mandat sur proposition du Con-
seil d’Administration, du Bureau des Réviseurs PricewaterhouseCoopers représenté par Philippe Sergiel en tant que
commissaire réviseur pour une période de 3 ans venant à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Le renouvellement du mandat est voté à l’unanimité.
- Le mandat de Geoffroy Vermeire et d’Aymon Detroch en tant qu’administrateur venant à échéance à la fin de cette
Assemblée Générale Ordinaire, l’Assemblée Générale procède au renouvellement de leur mandat sur proposition du
Conseil d’Administration pour une période de trois ans venant à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Le renouvellement des mandats est voté à l’unanimité.
Luxembourg, le 28 juin 2004.
Signature.
40379
- L’Assemblée acte la démission de Peter De Proft au 1
er
mars 2004 et l’Assemblée Générale procède à la nomination
de Joris Cnockaert en tant qu’administrateur sur proposition du Conseil d’Administration pour une période de trois
ans venant à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
La nomination est votée à l’unanimité.
5. Divers
L’ordre du jour étant épuisé, le secrétaire donne lecture du présent procès-verbal qui est signé par les membres du
bureau et les actionnaires qui l’ont souhaité.
L’Assemblée est clôturée et la séance est levée à 11.30 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, réf. LSO-AR06549. – Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050810.3/000/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
BLATTEUS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 36.120.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 mars 2004i>
Acceptation de la démission de Monsieur Jean Bintner en tant qu’Administrateur. Décharge lui est accordée jusqu’à
ce jour.
Acceptation de la nomination de S.G.A. SERVICES S.A. comme nouvel Administrateur en remplacement de Monsieur
Jean Bintner, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire en 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00889. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050341.3/1023/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
TEC.NET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 37, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 73.530.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 juin 2003i>
Acceptation de la démission de Mesdames Sylvie Arend et Yvonne Klopp-Meyers en tant qu’Administrateurs. Dé-
charge leur est accordée jusqu’à ce jour.
Acceptation de la nomination de Monsieur Jean-Marie Poos et de S.G.A. SERVICES S.A. comme nouveaux Adminis-
trateurs. Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire en 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00920. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050343.3/1023/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
HEALTH GROUP INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 95.901.
—
Le domicile de la société anonyme HEALTH GROUP INTERNATIONAL HOLDING S.A., 3, avenue Pasteur, L-2311
Luxembourg est dénoncé ce jour avec effet immédiat.
Luxembourg, le 10 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04657. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050365.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire et Scrutateuri>
<i>Pour la BANQUE NAGELMACKERS (LUXEMBOURG) S.A.
i>Signature
<i>Pour la BANQUE NAGELMACKERS 1747 S.A.
i>Signature
<i>Pour la société BLATTEUS S.A.
i>Signature
<i>Pour la société TEC.NET S.A.
i>Signature
CREDIT AGRICOLE INDOSUEZ CONSEIL S.A.
Signatures
40380
STAR GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 63.756.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1i>
<i>eri>
<i> mars 2004i>
Le mandat de Jean Bintner en tant qu’Administrateur n’est pas renouvelé. Monsieur Norbert Schmitz et S.G.A. SER-
VICES S.A. sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de six ans. Monsieur Jean-Marie Poos est réélu Com-
missaire aux Comptes pour une nouvelle période de six ans.
Monsieur Eric Herremans est réélu commissaire aux comptes pour une nouvelle période de six ans.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00984. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050345.3/1023/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
DCS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4953 Hautcharage, 9, Cité Bommelscheuer.
R. C. Luxembourg B 80.579.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2004, réf. LSO-AR05188, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 2004.
(050527.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
FORTIS PERSONAL PORTFOLIO FoF, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 86.176.
—
L’an deux mille quatre, le dix-sept mai.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable FOR-
TIS PERSONAL PORTFOLIO FoF, R.C.S. Luxembourg section B numéro 86.176, ayant son siège social à L-1118 Luxem-
bourg, 14, rue Aldringen, constituée suivant acte reçu le 28 février 2002, publié au Mémorial C du 25 mars 2002.
L’assemblée est ouverte à onze heures quinze sous la présidence de par Monsieur Rafael Aguilera, employé privé,
demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Aurore Alexandre, employée privée, demeurant à
Creutzwald, France.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Didier Lambert, employé privé, demeurant à Vance, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste et les procurations resteront an-
nexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation, contenant l’or-
dre du jour et publiés:
- au Mémorial, Receuil des Sociétés et Associations, n
°
450 du 29 avril 2004 et n
°
485 du 8 mai 2004;
- au journal «Luxemburger Wort» du 29 avril 2004 et 8 mai 2004;
ainsi qu’il appert de la présentation des exemplaires à l’assemblée.
Les actionnaires nominatifs ont été convoqués par courrier du 4 mai 2004.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1) Refonte complète des statuts de la Société afin de soumettre cette dernière aux dispositions de la loi du 20 dé-
cembre 2002 entrée en vigueur le 13 février 2004;
2) Possibilité de payer le prix de rachat d’action par cession d’actifs (article 13 §5);
3) Délégation au conseil d’administration de la composition des actifs et passifs et renvoi au prospectus (article 14
dernier §);
4) Suspension de VNI en cas de fusion, liquidation, scission ou toute opération de restructuration de compartiment
(article 15 §1 (f));
5) Ouverture de la possibilité pour la Société d’exiger une conversion ou un rachat total des actions lorsque le nom-
bre d’actions subsistantes est jugé insuffisant (articles 12 §3 et 13 §4);
6) Ajout de la méthode d’évaluation des swaps (article 14 § 7 (g));
<i>Pour la société STAR GROUP HOLDING S.A.
i>Signature
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE EURO PERFORMANCES, Comptabilité-Fiscalité
Signature
40381
7) Remplacement d’un seuil fixe par un seuil jugé suffisant pour assurer une gestion efficiente du compartiment pour
une liquidation ou fusion de compartiment sous forme simplifiée (article 32 §4 1));
8) Divers.
IV.- Qu’il appert de la liste de présence que sur les 510.743 actions actuellement en circulation, représentatives de
l’intégralité du capital social, aucune action n’est représentée à la présente assemblée et que vu l’ordre du jour et les
prescriptions de l’article 67 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée n’est pas régulière-
ment constituée et ne peut délibérer sur l’ordre du jour; qu’une deuxième assemblée générale extraordinaire des ac-
tionnaires devra donc être convoquée avec le même ordre du jour, laquelle régulièrement constituée délibérera
valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Aguilera, A. Alexandre, D. Lambert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, vol. 143S, fol. 66, case 9.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050744.2/211/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
GAZELLE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 39.254.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 novembre 2003i>
Le mandat de Monsieur Norbert Werner, en tant qu’Administrateur, n’est pas renouvelé. Messieurs Jean Bintner et
Norbert Schmitz sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de six ans. S.G.A. SERVICES S.A. est élue pour
six ans Administrateur. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de
six ans.
Conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré
une perte supérieure aux trois quarts du capital.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04653. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050363.3/1023/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
MUSIC BUSINESS MACHINE S.A.Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 74.040.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège sociali>
<i> de la Société le 15 juin 2004 à 10.00 heuresi>
L’Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes qui prendra fin
à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2010.
Sont renommés Administrateurs:
- M. Alexis Kamarowsky, Directeur de société, demeurant à Luxembourg.
- M. Federigo Cannizzaro, Directeur de société, demeurant à Luxembourg.
- M. Jean-Marc Debaty, Directeur de société, demeurant à Luxembourg.
- M. Pietro Coco, Directeur de société, demeurant à Monaco.
Est renommée Commissaire aux Comptes:
- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT) avec siège social à L-1371 Luxem-
bourg - 7, Val Sainte Croix.
Luxembourg, le 15 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06379. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050430.3/536/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
Luxembourg, le 28 mai 2004.
J. Elvinger.
<i>Pour la société GAZELLE HOLDING S.A.
i>Signature
Pour extrait conforme
<i>L’agent domiciliataire
i>Signatures
40382
OCI LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 150,000.- EUR.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 99.672.
—
In the year two thousand and four, on the thirteenth day of May.
Before Mr Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
ORASCOM CONSTRUCTION INTERNATIONAL LIMITED, a British Virgin Island company, with registered office
at Belmont Chambers, P.O. Box 3443, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, with trade and companies register
number 495910 (the Sole Shareholder),
acting in its capacity as the shareholder of OCI LUXEMBOURG, S.à r.l., a société à responsabilité limitée with its
registered office at 59, boulevard Royal in L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies
register under number B 99.672 (the Company), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg by
a deed of Mr Joseph Elvinger, prenamed, of 20 February 2004, which deed has not yet been published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
The Sole Shareholder appears hereby for the purpose of holding an extraordinary general meeting (the Meeting) of
the shareholder of the Company and is represented by Mr Jean-François Bouchoms, Avocat à la Cour, pursuant to a
power of attorney given in London on 11 May 2004.
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing
party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with the deed with the
registration authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
- that it is the sole shareholder of the Company and that it holds all the 6,000 (six thousand) shares having a nominal
value of EUR 25.- (twenty-five euros) each in the share capital of the Company which is set at EUR 150,000.- (one hun-
dred fifty thousand euros);
- that the Sole Shareholder wishes to resolve on the following agenda:
1. Increase of the share capital of the Company by EUR 75,000.- (seventy-five thousand euros) in order to bring the
share capital from its current amount of EUR 150,000.- (one hundred fifty thousand euros) represented by 6,000 (six
thousand) shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euros) each to EUR 225,000.- (two hundred and twen-
ty-five thousand euros) and to issue 3,000 (three thousand) new shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five
euros) each.
2. Subscriptions and payment to the share capital increase specified under 1. above.
3. Amendment of Article 4 of the Articles of Association of the Company.
4. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority
to any Avocat à la Cour of ALLEN & OVERY LUXEMBOURG, to proceed on behalf of the Company to the registration
of the newly issued shares in the share register of the Company.
5. Miscellaneous.
- That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by EUR 75,000.- (seventy-five thousand euros) in
order to bring the share capital from its current amount of EUR 150,000.- (one hundred fifty thousand euros) repre-
sented by 6,000 (six thousand) shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euros) each to EUR 225,000.-
(two hundred and twenty-five thousand euros) and to issue 3,000 (three thousand) new shares having a nominal value
of EUR 25.- (twenty-five euros) each.
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder hereby declares that it subscribes the increase of the share capital in full and that it fully pays
up such new shares by a contribution in cash consisting of EUR 75,000.- (seventy-five thousand euros).
All the new shares have been fully paid up by payment in cash, so that the sum of EUR 75,000.- (seventy-five thousand
euros) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a result of the above resolution, the Meeting resolves to amend article 4 of the Articles of Association of the Com-
pany as follows:
«Art. 4. Capital.
The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 225,000.- (two hundred and twenty-five thousand euros),
represented by 9,000 (nine thousand) shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five euros) each.»
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and appoints
any Avocat à la Cour of ALLEN & OVERY LUXEMBOURG for such purpose.
<i>Estimate of Costsi>
The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately EUR 2,000.- (two
thousand euros).
40383
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with
the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le onze mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, résidant à Luxembourg.
A comparu:
ORASCOM CONSTRUCTION INTERNATIONAL LIMITED, une société des Iles Vierges Britanniques, avec siège
social à Belmont Chambers, boite postale 3443, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, immatriculée sous le
numéro 495910 (l’Associée Unique),
agissant en sa qualité d’associée d’OCI LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois avec son siège social au 59, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 99.672 (la Société), constituée d’après les lois du Grand-Duché
de Luxembourg par un acte de Maître Joseph Elvinger, susmentionné, le 20 février 2004, lequel acte n’a pas encore été
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L’Associée Unique comparaît ici pour la tenue d’une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) de l’associée
de la Société et est représentée par Maître Jean-François Bouchoms, Avocat à la Cour, en vertu d’une procuration don-
née à Londres le 11 mai 2004.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte de la partie compa-
rante et le notaire soussigné restera annexée au présent acte afin d’être soumise ensemble avec lui à l’enregistrement.
L’Associée Unique, représentée de la manière décrite ci-dessus, a requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
- qu’elle est l’associée unique de la Société et qu’elle détient toutes les 6.000 (six mille) parts sociales ayant une valeur
nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune dans le capital social de la Société qui est fixé à EUR 150.000,- (cent
cinquante mille euros);
- que l’Associée Unique souhaite prendre des décisions sur les points de l’agenda suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société de EUR 75.000,- (soixante-quinze mille euros) de manière à porter le
capital social de son montant actuel de EUR 150.000,- (cent cinquante mille euros) représenté par 6.000 (six mille) parts
sociales ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune à EUR 225.000,- (deux cent vingt-cinq mille
euros) et d’émettre 3.000 (trois mille) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros)
chacune.
2. Souscriptions et libération de l’augmentation de capital spécifiée au 1. ci-dessus;
3. Modification de l’Article 4 des Statuts de la Société;
4. Modification du registre des parts sociales de la Société de manière à y refléter les changements ci-dessus avec
pouvoir et autorité à tout Avocat à la Cour du cabinet ALLEN & OVERY LUXEMBOURG de procéder, pour le compte
de la Société et de son Conseil de Gérance, à l’inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des
parts sociales de la Société;
5. Divers.
- Que l’Associée Unique a adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société de EUR 75.000,- (soixante-quinze mille euros) de ma-
nière à porter le capital social de son montant actuel de EUR 150.000,- (cent cinquante mille euros) représenté par 6.000
(six mille) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune à EUR 225.000,- (deux cent
vingt-cinq mille euros) et d’émettre 3.000 (trois mille) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 25,-
(vingt-cinq euros) chacune.
<i>Souscription - Payementi>
L’Associée Unique déclare qu’elle souscrit à l’augmentation du capital social dans son entièreté et qu’elle libère en-
tièrement ces nouvelles parts sociales par un apport en espèce consistant en EUR 75.000,- (soixante-quinze mille euros).
Toutes les nouvelles parts sociales ont été entièrement libérées par un payement en espèce, de telle manière que le
montant de EUR 75.000,- (soixante-quinze mille euros) est à la disposition de la Société, preuve en ayant été apportée
au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution ci-dessus, l’Assemblée décide d’amender l’article 4 des Statuts de la Société de la
manière suivante:
«Art. 4. Capital.
Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 225.000,- (deux cent vingt-cinq mille euros), représenté par
9.000 (neuf mille) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»
40384
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société de manière à y refléter les changements
ci-dessus et mandate tout Avocat à la Cour du cabinet ALLEN & OVERY LUXEMBOURG à cet effet.
Le montant des frais se rapportant au présent acte sont estimés à approximativement EUR 2.000,- (deux mille euros).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais déclare qu’à la requête de la partie comparante, le présent acte
est documenté en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête de la même partie comparante, il est établi
qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
En foi de quoi le présent acte notarial a été rédigé à Luxembourg au jour mentionné au début de ce document.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l’ori-
ginal du présent acte.
Signé: J.-F. Bouchoms, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, vol. 21CS, fol. 20, case 2.– Reçu 750 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050705.3/211/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
MGR CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 44.942.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 29 mars 2004
que:
- A été réélue aux fonctions de Commissaire aux comptes:
La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., ayant son siège social à L-2419 Luxembourg 3, rue du Fort Rheinsheim.
- Ont été réélus aux fonctions d’administrateurs de la société:
Monsieur Pedro Juan Blach Servera, industriel, demeurant à Palma de Mallorca (Espagne)
Monsieur Ricardo Blach Vizoso, industriel, demeurant à Londres (Grande-Bretagne)
Maître Alvaro de La Mota Gomez-Acebo, avocat, demeurant à Madrid (Espagne)
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale des
actionnaires qui se tiendra en 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06335. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050676.3/317/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
STACO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 50, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 84.325.
Constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à L-Junglinster en date du 18 octobre 2001,
publié au Mémorial C, Recueil n
°
351 du 4 mars 2002, p. 16815.
—
Il résulte des deux lettres adressées à la société STACO INTERNATIONAL S.A. en date du 25 mai 2004 que Made-
moiselle Isabelle Brucker et Monsieur Arthur Phong ont démissionné de leur fonction d’administrateur avec effet au 25
mai 2004.
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 26 mai 2004, que Monsieur
Vincent La Mendola, Expert-Comptable, demeurant professionnellement à L-Luxembourg et Monsieur Abdelmajid
Barkoukou, Comptable, demeurant à F-Metz, ont été cooptés comme administrateurs en remplacement de Mademoi-
selle Isabelle Brucker et Monsieur Arthur Phong.
Cette cooptation fera l’objet d’une ratification lors de prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 26 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR05951. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050663.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
Luxembourg, le 21 mai 2004.
J. Elvinger.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE VINCENT LA MENDOLA, S.à r.l.
Signature
40385
FIRST MARKETING FINANCIAL SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 62.710.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 24 mai 2004i>
L’assemblée renouvelle les mandats des administrateurs Mme Luisella Moreschi, Mme Patricia Jupille, et Mme Sandri-
ne Klusa ainsi que celui du commissaire aux comptes TOWERBEND LIMITED avec effet au 4 juillet 2003, jusqu’à l’issue
de l’assemblée générale de l’an 2009.
Luxembourg, le 24 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR04148. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050680.3/744/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
MSEOF MANAGER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,-.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 89.112.
—
Les états financiers au 30 novembre 2003 tels que qu’approuvés par résolutions de l’associé unique du 15 avril 2004
et enregistrés à Luxemburg le 21 juin 2004 sous la référence LSO-AR05907, ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050697.3/267/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
TOURIST INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 40.784.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 mai 2003i>
Le mandat de Monsieur Norbert Werner, en tant qu’Administrateur, n’est pas renouvelé. Messieurs Jean Bintner et
Norbert Schmitz sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de six ans. S.G.A. SERVICES S.A. est élue pour
six ans Administrateur. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de
six ans.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04672. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050364.3/1023/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
MAROWINIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 46.484.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 mars 2004i>
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance. Le mandat de Madame Sylvie
Arend n’est pas renouvelé.
Monsieur Jean-Marie Poos et Madame Rachel Backes sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de six
ans. La société S.G.A. SERVICES S.A. est élue pour une période de six ans. Monsieur Daniel Feller est réélu Commissaire
aux Comptes pour une nouvelle période de six ans.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00899. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050367.3/1023/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
<i>Pour FIRST MARKETING FINANCIAL SERVICES S.A.
i>Signature
<i>Pour MSEOF MANAGER, S.à r.l.
i>Signature
<i>Pour la société TOURIST INVESTMENTS S.A.
i>Signature
<i>Pour la société MAROWINIA HOLDING S.A.
i>Signatures
40386
FINANCIERE DU CAZEAU S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 64.483.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 février 2004i>
S.G.A. SERVICES S.A., et Messieurs Jean-Marie Poos et Norbert Schmitz sont réélus Administrateurs pour une nou-
velle période d’un an. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 1 an.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04651. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050366.3/1023/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
FRACO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 11.564.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 1i>
<i>eri>
<i> mars 2004i>
Le mandat de Monsieur Jean Bintner, en tant qu’Administrateur, n’est pas renouvelé. Monsieur Jean-Marie Poos et
Norbert Schmitz sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 3 ans. S.G.A. SERVICES S.A. est élue pour
3 ans Administrateur. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 3
ans.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00894. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050368.3/1023/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
BP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8309 Capellen, Aire de Capellen.
R. C. Luxembourg B 45.782.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05713, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 2004.
(050384.3/273/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
CELTLINE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 63.260.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire Statutairei>
<i> tenue à Luxembourg en date du 17 juin 2004 à 15.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires BRY-
CE INVEST S.A. et KEVIN MANAGEMENT S.A., de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonc-
tions pendant la durée de leur mandat.
Les sociétés CRITERIA, S.à r.l. et PROCEDIA, S.à r.l., avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
ont été nommées comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
Luxembourg, le 17 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05905. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050389.3/768/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
<i>Pour la société FINANCIERE DU CAZEAU S.A.
i>Signature
<i>Pour la société FRACO S.A.
i>Signature
<i>Par mandat
i>M
e
N. Schaeffer
<i>Pour CELTLINE INVESTMENTS S.A.
i>Signature
40387
CAISSE RAIFFEISEN BASCHARAGE-CLEMENCY, Société Coopérative.
Siège social: Bascharage.
R. C. Luxembourg B 20.301.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003 de la CAISSE RAIFFEISEN BASCHARAGE-
CLEMENCY, enregistrés à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04352, ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050386.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
CAISSE RAIFFEISEN BECH-KLEINMACHER-SCHWEBSANGE-WELLENSTEIN,
Société Coopérative.
Siège social: Bech-Kleinmacher.
R. C. Luxembourg B 20.272.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003 de la CAISSE RAIFFEISEN BECH-KLEINMACHER-
SCHWEBSANGE-WELLENSTEIN, enregistrés à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04353, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050388.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
FINANIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 51.968.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 16 juin 2004 que:
- Monsieur François Winandy, Diplômé EDHEC, demeurant professionnellement à Luxembourg,
- Madame Mireille Gehlen, Licenciée en administration des affaires, demeurant professionnellement à Luxembourg,
ont été réélus Administrateur pour une durée de 6 ans, leur mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale statuant
sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2009.
- Monsieur Thierry Jacob, Diplômé de l’Institut Commercial de Nancy, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg,
a été élu Administrateur pour la même période en remplacement de Monsieur René Schmitter, Administrateur dé-
missionnaire.
- H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
a été élue Commissaire aux Comptes pour la même période en remplacement de Monsieur Rodolphe Gerbes, Com-
missaire aux Comptes démissionnaire.
Luxembourg, le 16 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06517. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050392.3/802/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
CAISSE RAIFFEISEN BERTRANGE-LEUDELANGE, Société Coopérative.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 20.302.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003 de la CAISSE RAIFFEISEN BERTRANGE-
LEUDELANGE, enregistrés à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04355, ont été déposés au registre de commer-
ce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050393.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
J.M. Wildgen / J. Mangen
<i>Fondé de Pouvoir / Directeuri>
J.M. Wildgen / J. Mangen
<i>Fondé de Pouvoir / Directeuri>
Pour extrait conforme
Signature
J.M. Wildgen / J. Mangen
<i>Fondé de Pouvoir / Directeuri>
40388
THE ABBEYHALL TRUST COMPANY (HOLDING), Société Anonyme.
Siège social: L-2434 Senningerberg, 2, rue des Résidences.
R. C. Luxembourg B 28.294.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05897, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 2004.
(050394.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
CAISSE RAIFFEISEN BOUS, Société Coopérative.
Siège social: Bous.
R. C. Luxembourg B 20.373.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003 de la CAISSE RAIFFEISEN BOUS, enregistrés à
Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04359, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 25 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050396.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
UNICORN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4131 Esch-sur-Alzette, 25, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 101.347.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Monsieur Fernand Paul Hornung, employé privé, demeurant à L-4131 Esch-sur-Alzette, 25, avenue de la Gare,
Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle à constituer.
Art. 1
er
. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination de
UNICORN, S.à r.l.
L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront éga-
lement prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
II pourra être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé.
Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente, la gestion, la gérance et la mise en valeur d’immeubles, la promotion
immobilière ainsi que toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement. Elle peut appor-
ter également son concours commercial, financier, juridique et technique sous toutes formes pour assister les
entreprises et sociétés situées tant au Luxembourg que dans tous les autres pays désirant réaliser à l’extérieur de leur
pays leur objet social. Cet objet social comprend finalement toutes opérations généralement quelconques industrielles,
commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus dé-
fini ou susceptibles de le promouvoir.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-
cinq (125) parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Toutes les parts sont souscrites en numéraire par l’associé unique Monsieur Fernand Paul Hornung, gérant de société,
demeurant à L-4131 Esch-sur-Alzette, 25, avenue de la Gare, préqualifiée.
L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en
espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès-à-présent à la libre dis-
position de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Signature
<i>Administrateuri>
J.M. Wildgen / J. Mangen
<i>Fondé de Pouvoir / Directeuri>
40389
Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En présence de plusieurs associés, et pour toutes cessions de parts sociales, les associés bénéficieront d’un droit de
préemption.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition
de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion. Jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront
l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.
En présence de plusieurs associés, les parts sociales peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
sont applicables.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe les pou-
voirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé.
A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de
la société en toutes circonstances.
L’associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-
Duché qu’à l’étranger.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon
suivante:
- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.
Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’associé.
Art. 13. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la partie s’en réfère aux dispositions
légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille
quatre (31 décembre 2004).
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses, ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à environ mille cent euros (EUR
1.100,-)
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associée unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Fernand Paul Hornung, employé privé, demeurant à L-4131 Esch-sur-Alzette, 25, avenue de la Gare, pré-
nommé.
2. La société est valablement engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
3. Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante: L-4131 Esch-sur-Alzette, 25, avenue de la Gare. Le no-
taire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société présentement
fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l’objet
social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, le comparant a signé avec moi, notaire, la présente minute.
Signé: F. Hornung, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 juin 2004, vol. 898, fol. 63, case 2. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050649.3/272/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
Esch-sur-Alzette, le 25 juin 2004.
B. Moutrier.
40390
SKYBLUE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 84.181.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration de la Société tenui>
<i> au siège social le 11 mai 2004 à 11.00 heuresi>
Le Conseil d’Administration accepte la démission de Monsieur Alexis Kamarowsky de sa fonction d’administrateur
de la Société, sur base de la lettre de démission datée du 10 mai 2004. La pleine décharge pour l’exercice de son mandat
sera proposée à la prochaine Assemblée générale annuelle.
Le Conseil d’Administration décide la cooptation de Monsieur Roberto Manciocchi, Juriste, avec adresse profession-
nelle au 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg, à la fonction d’administrateur de la Société. La décision sera ratifiée à
la prochaine Assemblée Générale annuelle.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06378. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050432.3/536/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
MUSIC BUSINESS MACHINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 74.040.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06381, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 2004.
(050434.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
IKB INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 12, rue Erasme.
R. C. Luxembourg B 17.018.
—
Les comptes annuels et les documents y relatifs de l’exercice 2004, enregistrés à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf.
LSO-AR06446, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2004.
(050651.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
OpenLine CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle Z.A.R.E..
R. C. Luxembourg B 89.033.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une résolution prise par le Conseil d’Administration en date du 18 juin 2004 qu’ont été nommésaux fonc-
tions d’administrateurs-délégués de la société les administrateurs Eric Suzzi, Leo van Dongen et Marc Zordan pour la
durée de leur mandat.
Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06334. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050673.3/317/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
Luxembourg, le 11 mai 2004.
J.-M. Debaty / F. Cannizzaro.
<i>Pour MUSIC BUSINESS MACHINE S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
IKB INTERNATIONAL
R. Spliid / F. Kählke
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
40391
SCANDINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 93.066.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR04159, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050248.3/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
LE VERZINO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4760 Pétange, 46-48, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 70.477.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange, le 21 mai 2004i>
Il résulte dudit procès-verbal que la décision de transférer le siège social vers 46-48, route de Luxembourg à L-4760
Pétange à partir du 15 juin 2004 a été acceptée.
Pétange, le 17 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03598. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050623.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
RZ ARCHITECTURE INT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 50, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 63.185.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR05952, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2004.
(050660.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
METAFIX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3857 Schifflange, 22, rue du Moulin.
R. C. Luxembourg B 95.852.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR05953, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2004.
(050661.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
INTERNATIONAL FOREST FUNDS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5517 Remich, 14, rue Neuve.
R. C. Luxembourg B 51.074.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, réf. LSO-AR06763, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(050435.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
Luxembourg, le 18 juin 2004.
Signature.
Signature
<i>Le géranti>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
40392
RIMAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 101.269.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-sept avril.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit suisse RIMAR S.A.,
ayant son siège social à CH-6900 Lugano (Suisse), 5, Via Pioda (c/o BESFID FIDUCIARIA S.A.), constituée par acte no-
tarié le 22 décembre 2003, registre de commerce de Lugano (Suisse), Registro principale 514.3.027.786-9.
L’assemblée est présidée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,
demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.
II.- Qu’il appert de la liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée gé-
nérale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
Tous les actionnaires présents et leurs mandataires déclarent renoncer à toutes formalités concernant la convocation
des Assemblées Générales et déclarent avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale des
Actionnaires ainsi que du texte des nouveaux statuts suivant le transfert du siège social de la Société à Luxembourg, y
compris et en particulier du texte exact de l’objet de la Société après ledit transfert du siège social.
III.- L’Assemblée Générale des Actionnaires prend acte de ce que les documents suivants ont été soumis à l’Assem-
blée Générale:
- une copie de l’extrait du registre de commerce de Lugano (Registro principale), confirmant que la société existe
toujours en tant que société suisse et qu’elle n’est pas en instance de liquidation ou de radiation;
- une copie de la décision des actionnaires contenant le transfert du siège social de la Société à Luxembourg, prise
en date du 13 avril 2004;
- une copie des statuts de la Société avant le transfert;
- un bilan daté du 13 avril 2004;
- un rapport d’estimation de la valeur réelle des actifs nets de la société, sur base de la situation bilantaire la plus
récente disponible et du marché actuel, émis par le conseil d’administration.
Les dits documents, signés ne varietur, resteront annexés au présent acte.
IV.- Le Président déclare que l’ordre du jour est le suivant:
1) Confirmation et ratification des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de
la société tenue à Lugano (Suisse) le 13 avril 2004, décidant de transférer le siège social de la société de Lugano (Suisse)
à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), avec effet à la date du 27 avril 2004, conformément aux dispositions de
la loi luxembourgeoise et aux règles concernant le statut de la personnalité juridique, maintenue sans rupture et sans
création d’un être moral nouveau.
2) Décision d’adopter la forme d’une société anonyme.
3) Adoption à Luxembourg de la dénomination de RIMAR S.A. et de l’objet social d’une soparfi (société de participa-
tion financières).
4) Refonte complète des statuts, conformément à la loi luxembourgeoise.
5) Nomination des administrateurs et fixation de la durée de leur mandat.
6) Nomination du commissaire aux comptes et fixation de la durée de son mandat.
7) Confirmation de l’établissement du siège social de la société à Luxembourg à l’adresse suivante: L-1526 Luxem-
bourg, 50, Val Fleuri.
8) Divers.
V.- Le Président déclare:
Que la Société décide d’établir son siège social à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ainsi qu’il ressort des résolutions des actionnaires ci-dessus du 13 avril 2004, l’assemblée générale des actionnaires
a déjà décidé, à l’unanimité et dans le respect des dispositions légales suisses, de transférer le siège social de la Société
à Luxembourg, la présente assemblée générale étant appelée à voter et se prononcer une seconde fois sur le transfert
du siège social de Lugano (Suisse) à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et à authentifier lesdites résolutions
conformément aux exigences de la loi luxembourgeoise.
Le soin a également été confié à la présente assemblée générale des actionnaires d’effectuer les modifications men-
tionnées ci-dessus et celles exigées aux fins de mettre les Statuts en conformité avec les exigences luxembourgeoises
légales, de même que l’élection du Conseil d’Administration et la nomination du commissaire aux comptes.
Le Président soumet à l’assemblée générale:
- la dite situation intermédiaire des comptes datée du 13 avril 2004;
- le rapport prémentionné d’estimation de la valeur réelle des actifs nets de la société, sur base de la situation bilan-
taire la plus récente disponible et du marché actuel, émis par le conseil d’administration.
Sur ce, l’assemblée générale des actionnaires aborde l’ordre du jour et après délibération, les résolutions suivantes
sont prises à l’unanimité:
40393
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de confirmer et de ratifier les résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la société tenue à Lugano (Suisse) le 13 avril 2004, décidant de transférer le siège social de la société de
Lugano (Suisse) au Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 27 avril 2004, conformément aux dispositions de la loi
luxembourgeoise et aux règles concernant le statut de la personnalité juridique de la société, celle-ci étant maintenue
sans rupture et sans création d’un être moral nouveau.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide que la société existera sous la forme d’une société anonyme.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de donner comme dénomination de la société à Luxembourg RIMAR S.A. et d’adopter comme
objet de la société les dispositions concernant une soparfi (société de participations financières).
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide:
- que la société sera dès aujourd’hui et dorénavant régie par le droit luxembourgeois, à l’exclusion de tout autre;
- de procéder à la réfection des statuts, de les adapter à la loi luxembourgeoise et de leur donner la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: RIMAR S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision
des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-
vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
La société peut ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à CHF 100.000,- (cent mille francs suisses), représenté par 100 (cent) actions de
CHF 1.000,- (mille francs suisses) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
40394
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 15.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-
tionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social au Grand-Duché de Luxembourg débutera ce 27 avril 2004 pour finir le 31 décembre
2004.
Par contre, du point de vue comptable, le premier exercice a commencé lors de la constitution de la société en Suisse,
le 22 décembre 2003 pour se terminer le 31 décembre 2004.
2) La première Assemblée Ordinaire au Grand-Duché de Luxembourg se tiendra en 2005.
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois.
Sont nommés comme administrateurs:
a) Monsieur Angelo Gianini, administrateur de sociétés, demeurant à Lugano (Suisse);
b) Monsieur Gabriele Broggini, administrateur de sociétés, demeurant à Lugano (Suisse);
c) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit UCL, demeurant à Fauvillers (Belgique).
Leur mandat se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire de 2009.
<i>Onzième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer le nombre de commissaires à un.
Est nommé comme commissaire:
la société CERTIFICA, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
Son mandat se terminera lors de l’assemblée générale ordinaire de 2009.
<i>Douzième résolutioni>
L’assemblée confirme et décide que le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
<i>Evaluation Pro Fiscoi>
Pour les besoins du calcul des droits par l’enregistrement, la valeur réelle des actifs nets de la Société est évaluée à
EUR 64.550,- (soixante-quatre mille cinq cent cinquante euros).
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués approximativement sans nul préjudice à la somme de deux mille trois cents
euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2004, vol. 143S, fol. 41, case 4.– Reçu 583,33 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049267.3/211/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
CAISSE RAIFFEISEN NIEDERANVEN-SYRDALL, Société coopérative.
Siège social: Niederanven.
R. C. Luxembourg B 20.276.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003 de la CAISSE RAIFFEISEN NIEDERANVEN/SYRDALL,
enregistrés à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04395, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 25 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050437.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
Luxembourg, le 12 mai 2004.
J. Elvinger.
J. M. Wildgen / J. Mangen
<i>Fondé de Pouvoir / Directeuri>
40395
DADICO S.A., Société Anonyme,
(anc. PAFICO S.A.)
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 101.348.
—
L’an deux mille quatre, le dix-huit mai.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PAFICO S.A., ayant son siège
social à L-2213 Luxembourg, 16, Rue de Nassau, inscription au R.C. Luxembourg section B en cours, constituée suivant
acte reçu le 13 février 2004, en voie de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
L’assemblée est présidée par Monsieur Eddy Patteet, conseiller, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 1.000 (mille) actions, représentant l’intégralité du capital
social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du Jour:i>
1.- Changement de la dénomination sociale de la société en DADICO S.A.
2.- Modification afférente de l’article 1
er
des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolution i>
L’intégralité du capital social étant représentée à la présente l’Assemblée, l’Assemblée décide de renoncer aux for-
malités de convocation, les actionnaires représentés se considérant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir
eu parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolution i>
L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de la société en DADICO S.A.
<i>Troisième résolution i>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article pre-
mier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée DADICO S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte passé à Luxembourg. Les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2004, vol. 143S, fol. 65, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050739.3/211/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
GREEN EUROPEAN VENTURE CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 77.091.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-
AR05318, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 2004.
(050463.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
Luxembourg, le 27 mai 2004.
J. Elvinger.
<i>Pour GREEN EUROPEAN VENTURE CAPITAL S.A.
Société Anonyme
i>G. Birchen
<i>Administrateuri>
40396
RINASCITA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6725 Grevenmacher, 3, rue du Stade.
R. C. Luxembourg B 44.859.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-huit mai.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RINASCITA HOLDING S.A.,
ayant son siège social à L-6633 Wasserbillig, 80, Rue de Luxembourg, R.C. Luxembourg section B numéro 44.859, cons-
tituée suivant acte reçu le 6 août 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations de 1993, page
24363.
L’assemblée est présidée par Monsieur Nico Hansen, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il résulte de la liste de présence que les mille (1.000) actions, représentant l’intégralité du capital social sont re-
présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Conversion du capital en euros.
2. Transfert du siège social de la société de L-6633 Wasserbillig, 80, Rue de Luxembourg à L-6725 Grevenmacher, 3,
rue du Stade.
3. Modification afférente du premier alinéa de l’article 3 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Der Sitz der Gesellschaft ist in Grevenmacher.»
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l’unanimité:
<i> Première résolutioni>
L’assemblée constate que suite à la conversion légale intervenue le 1
er
janvier 2002, le capital social de la société s’ex-
prime désormais en euros et l’article des statuts relatif au capital social a la teneur suivante:
«Das gezeichnete Aktienkapital beträgt EUR 49.579,- eingeteilt in 1.000 Aktien mit einem Nominalwert von je EUR
49.579,-».
<i> Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-6633 Wasserbillig, 80, rue de Luxembourg à L-
6725 Grevenmacher, 3, rue du Stade et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 3 des statuts, pour lui
donner la teneur suivante:
«Der Sitz der Gesellschaft ist in Grevenmacher.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: N. Hansen, R. Uhl, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, vol. 143S, fol. 81, case 2.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049429.3/211/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
CAISSE RAIFFEISEN RECKANGE-MESS, Société coopérative.
Siège social: Reckange-sur-Mess.
R. C. Luxembourg B 20.362.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003 de la CAISSE RAIFFEISEN RECKANGE/MESS, enre-
gistrés à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04399, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 25 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050442.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
Luxembourg, le 11 juin 2004.
J. Elvinger.
J. M. Wildgen / J. Mangen
<i>Fondé de Pouvoir / Directeuri>
40397
SOCOTEL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 12.635.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-
AR05322, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 2004.
(050464.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
SOCOTEL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 12.635.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-
AR05320, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 2004.
(050465.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
OpenLine CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone Industrielle Z.A.R.E.
R. C. Luxembourg B 89.033.
—
Le bilan au 31 décembre 2003 et les documents y relatifs, enregistrés à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-
AR06331, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050456.3/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
AGESTALUX, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 5.447.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-
AR05327, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 2004.
(050469.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
EVACOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2410 Luxembourg, 164, rue de Reckenthal.
R. C. Luxembourg B 48.573.
—
Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 4 juin 2003, que les mandats des administrateurs, Monsieur
Lavrik Igor, né le 31 juillet 1960 à Poltava/Cei, demeurant à 18-2, Biriklovskaya Dom Rus-KB Mouscou, Madame Lavrik
Marina, née le 8 octobre 1962 à Mockba CR, demeurant à Vilozavodckaya Dom 9 KP 104 Mouscou, et Monsieur Topin
Pascal, né le 14 avril 1963 à Sainte Menehould (Marne), demeurant à 2, rue aux Larres, F-57420 Marieulles-Vezon, ainsi
que le commissaire aux comptes, la FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES, S.à r.l., sont prorogés pour une nou-
velle période de six ans et viendront donc à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire en 2009.
<i>Pour SOCOTEL S.A.
Société Anonyme Holding
i>J. Claeys
<i>Administrateuri>
<i>Pour SOCOTEL S.A.
Société Anonyme Holding
i>J. Claeys
<i>Administrateuri>
Signature.
<i>Pour AGESTALUX
Société Anonyme
i>J. Claeys
<i>Administrateuri>
40398
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05902. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050698.3/502/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
CADAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 84.743.
—
Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2007, les personnes suivantes sont mandataires de la société:
<i>Conseil d’administrationi>
- Monsieur Carlo Damgé, expert-comptable, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 123, avenue de
la Faïencerie, administrateur-délégué;
- Monsieur Jean-Marie Schockmel, conseiller fiscal, ayant son domicile à L-3611 Kayl, 4, rue Bechel (en remplacement
de Monsieur André Wilwert, démissionnaire), et
- Mademoiselle Peggy Damgé, employée privée, ayant son domicile à L-7260 Béreldange, 14, rue Adolphe Weis (en
remplacement de Monsieur Bob Bernard, démissionnaire).
<i>Commissaire aux Comptesi>
- Monsieur Edward Kostka, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
Luxembourg, le 21 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06346. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050696.3/1261/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
CAISSE RAIFFEISEN REMERSCHEN-MONDORF-BURMERANGE, Société coopérative.
Siège social: Remerschen.
R. C. Luxembourg B 20.280.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003 de la CAISSE RAIFFEISEN REMERSCHEN-MON-
DORF-BURMERANGE, enregistrés à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04401, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050443.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
BOLTON GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 21.159.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-
AR05359, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 2004.
(050471.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour CADAM S.A.
i>INTERFIDUCIAIRE
Signature
J. M. Wildgen / J. Mangen
<i>Fondé de Pouvoir / Directeuri>
Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>A. Lenaerts / P. Bun
40399
STOLT OFFSHORE S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.
R. C. Luxembourg B 43.172.
—
In the year two thousand and four, on the twenty-seventh day of the month of May.
Before Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of STOLT OFFSHORE S.A., a société anonyme holding
governed by the laws of Luxembourg, with registered office in L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny, Grand Duchy of
Luxembourg (the «Company»), incorporated under the name of STOLT COMEX SEAWAY S.A. by deed of the under-
signed notary, on 10th March, 1993, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»),
number 190 of 28th April, 1993, and entered in the Luxembourg Company Register, Section B, under the number
43.172. The articles of incorporation of the Company have for the last time been amended by deed of the undersigned
notary, on 20th April 2004, not yet published in the Mémorial.
The meeting which has started this day at 15.00 had on its agenda the ordinary business of an annual general meeting
and other businesses which need not be recorded by the notary. It also included an item 7 dealing with an extension of
the presently authorized share capital with authority in favour of the Board of Directors to suppress the preferential
subscription rights of the existing shareholders for issue of Common Shares against cash. The meeting continued at
15.00 in front of the notary under the same bureau;
Mr Alan Winsor, General Counsel of STOLT NIELSEN INC., with professional address in Greenwich, Connecticut,
United States of America, in the chair,
Mr Jean Hoss, avocat, with professional address at 2, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, as secretary
and Ms. Céline Bonvalet, employée privée, with professional address at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg
and Mrs. Chantal Mathu, employée privée, with professional address at 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,
as scrutineers.
The chairman declared and requested the notary to record that:
I. Item 7 of the agenda of the meeting is the following:
(i) To extend the validity of the Company’s authorised capital.
(ii) To approve the Report of the Board of Directors of the Company recommending, and authorizing the Board to
implement, the suppression of shareholders’ preemptive rights in respect of the issuance of shares for cash with respect
of all authorized but unissued Common shares, in particular:
(a) to issue Common Shares for cash whether in a private transaction or in a public offering at such price as deter-
mined by the Board of Directors of the Company (including below market value if deemed by the Board of Directors
to be in the best interest of the Company) in order to enlarge or diversify the shareholder base through the entry of
new investors, and
(b) to issue, or offer to issue, Common Shares in connection with participation, financing, joint venture or other stra-
tegic proposals, strategies or projects and/or to secure financing if the Board of Directors of the Company determines
same to be in the best interest of the Company (including below market value if deemed by the Board of Directors to
be in the best interest of the Company), provided that no Common Shares shall be so issued pursuant to subsections
(a) or (b) hereof at a price of less than seventy-five percent (75%) of the market value determined by the average closing
price for such Common Shares on the Oslo Stock Exchange (or the average closing price for American Depositary
Shares (ADSs) on THE NASDAQ STOCK MARKET, INC., if applicable) for the ten most recent trading days prior to
such transaction, and further provided that Common Shares shall be issued otherwise on the terms and conditions set
forth in such Report, including where the issue price is less than the «par value» of a Common Share (USD 2.-), the
Board of Directors shall be authorized to proceed with any such transaction and to transfer from the «paid-in» surplus
(«free reserves») account of the Company to the «par value» account of the Company any such deficiency between the
par value and the issue price of any such shares,
each of the foregoing actions to be effective for a further five year period from the date of publication of the minutes
of the Annual General Meeting.
II. The meeting has been duly convened by the circular including the agenda of the meeting sent on 5th May 2004 by
first class postage prepaid letters to the shareholders of the Company all of whom are registered in the share registers
of the Company, as provided for by article 26 of the Company’s articles of incorporation. Convening notices including
the agenda of the meeting have also been published in:
- the Luxembourg Official Gazette Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 485 of 8th May 2004
and number 517 of 18th May 2004, and
- the Luxembourg newspaper «Luxemburger Wort» of 8th and of 18th May 2004.
The Circular also included certain information on the agenda of the meeting as well as the Board Report.
III. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of shares
held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders present and the proxies of the
represented shareholders, as well as by the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
IV. The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the board of the meeting and by the under-
signed notary will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
V. It appears from the said attendance list that out of the one hundred thirty-eight million seven hundred sixty-two
thousand two hundred and fifteen (138,762,215) Common Shares authorised to vote pursuant to the record date fixed
on 6th April 2004 and representing the entire issued share capital of the Company authorised to vote as of the record
date, eighty million seven hundred twenty-five thousand seven hundred and four (80,725,704) Common Shares are rep-
40400
resented at the meeting, which consequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the
agenda of which the shareholders have been duly informed before this meeting.
VI. The Board Report recommending to the shareholders the suppression of shareholders’ preemptive rights was
mailed to the shareholders and is tabled in front of the meeting and read by the Chairman to the shareholders’ meeting.
Then the meeting took the following resolutions with the following majorities:
<i>First resolutioni>
The meeting resolved to extend the validity of the Company’s authorized capital for a further five year period from
the date of the publication of these minutes.
This resolution was validly adopted in the majority indicated below.
For: sixty-eight million eight hundred six thousand four hundred and nine (68,806,409).
Against: eleven million nine hundred eighteen thousand seven hundred and ninety-five (11,918,795)
Abstain: five hundred (500).
<i>Second resolutioni>
The meeting resolved to approve the Report of the Board of Directors of the Company recommending, and author-
izing the Board to implement, the suppression of shareholders’ preemptive rights in respect of the issuance of shares
for cash with respect of all authorized but unissued Common shares, in particular:
(a) to issue Common Shares for cash whether in a private transaction or in a public offering at such price as deter-
mined by the Board of Directors of the Company (including below market value if deemed by the Board of Directors
to be in the best interest of the Company) in order to enlarge or diversify the shareholder base through the entry of
new investors, and
(b) to issue, or offer to issue, Common Shares in connection with participation, financing, joint venture or other stra-
tegic proposals, strategies or projects and/or to secure financing if the Board of Directors of the Company determines
same to be in the best interest of the Company (including below market value if deemed by the Board of Directors to
be in the best interest of the Company), provided that no Common Shares shall be so issued pursuant to subsections
(a) or (b) hereof at a price of less than seventy-five percent (75%) of the market value determined by the average closing
price for such Common Shares on the Oslo Stock Exchange (or the average closing price for American Depositary
Shares (ADSs) on THE NASDAQ STOCK MARKET, INC., if applicable) for the ten most recent trading days prior to
such transaction, and further provided that Common Shares shall be issued otherwise on the terms and conditions set
forth in such Report, including where the issue price is less than the «par value» of a Common Share (USD 2.-), the
Board of Directors shall be authorized to proceed with any such transaction and to transfer from the «paid-in» surplus
(«free reserves») account of the Company to the «par value» account of the Company any such deficiency between the
par value and the issue price of any such shares,
such action to be effective for a further five year period from the date of publication of the minutes of the Annual
General Meeting.
Consequently the meeting resolved to amend the articles of association of the Company by replacing article five, third
paragraph by the following text:
«The Board of Directors or delegate(s) duly appointed by the Board may from time to time issue shares out of the
total authorized shares at such times and on such terms and conditions, including the issue price, as the Board or its
delegates may in its or their decision resolve. The holders of Common Shares shall be entitled to pre-emptive rights in
respect of any future issue of Common Shares for cash. The Board of Directors may suppress the pre-emptive rights
of the shareholders to the extent it deems relevant, in particular:
(a) to issue Common Shares for cash whether in a private transaction or in a public offering at such price as deter-
mined by the Board of Directors of the Company (including below market value if deemed by the Board of Directors
to be in the best interest of the Company) in order to enlarge or diversify the shareholder base through the entry of
new investors, and
(b) to issue, or offer to issue, Common Shares in connection with participation, financing, joint venture or other stra-
tegic proposals, strategies or projects and/or to secure financing if the Board of Directors of the Company determines
same to be in the best interest of the Company (including below market value if deemed by the Board of Directors to
be in the best interest of the Company), provided that no Common Shares shall be so issued pursuant to subsections
(a) or (b) hereof at a price of less than seventy-five percent (75%) of the market value determined by the average closing
price for such Common Shares on the Oslo Stock Exchange (or the average closing price for American Depositary
Shares (ADSs) on THE NASDAQ STOCK MARKET, INC., if applicable) for the ten most recent trading days prior to
such transaction, and further provided that Common Shares shall be issued otherwise on the terms and conditions set
forth in such Report, including where the issue price is less than the «par value» of a Common Share (USD 2.-), the
Board of Directors shall be authorized to proceed with any such transaction and to transfer from the «paid-in» surplus
(«free reserves») account of the Company to the «par value» account of the Company any such deficiency between the
par value and the issue price of any such shares,
such action to be effective for a further five year period from the date of publication of the minutes of the Annual
General Meeting of 27 May, 2004.»
This resolution was validly adopted in the majority indicated below.
For: sixty-eight million eight hundred six thousand four hundred and nine (68,806,409).
Against: eleven million nine hundred eighteen thousand seven hundred and ninety-five (11,918,795).
Abstain: five hundred (500).
40401
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the parties here-
to, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by surnames, Christian names, civil
status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille quatre, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de STOLT OFFSHORE S.A. une société ano-
nyme holding régie par le droit luxembourgeois, avec siège social à L-1946 Luxembourg, 26 rue Louvigny (la «Société»),
Grand-Duché de Luxembourg, constituée sous le nom STOLT COMEX SEAWAY S.A. suivant acte reçu par le notaire
soussigné, le 10 mars 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 190 du 28 avril 1993,
et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 43.172. Les statuts
de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné le 20 avril 2004, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée qui a débuté ce jour à 15.00 heures avait sur son ordre de jour les affaires courantes d’une assemblée
générale annuelle et d’autres affaires qui ne sont pas actés par le notaire. L’ordre du jour incluait également un point 7
concernant l’extension de l’actuel capital social autorisé avec autorisation en faveur du Conseil d’Administration de sup-
primer le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants lors d’émissions d’Actions Ordinaires au comp-
tant.
L’assemblée a continué à 15.00 heures en présence du notaire avec le même bureau;
Monsieur Alan Winsor, General Counsel de STOLT-NIELSEN INC., avec adresse professionnelle à Greenwich, Con-
necticut, Etats-Unis d’Amérique, comme président,
Maître Jean Hoss, avocat, avec adresse professionnelle 2, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, comme se-
crétaire,
et Mademoiselle Céline Bonvalet, employée privée, avec adresse professionnelle 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg et Madame Chantal Mathu, employée privée, avec adresse professionnelle 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg,
comme scrutateurs.
Le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. Le point 7 de l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
(i) L’extension de la durée de validité du capital social autorisé de la Société.
(ii) L’approbation du Rapport du Conseil d’Administration de la Société qui a recommandé et autorisé au Conseil de
supprimer le droit de préemption des Actionnaires concernant l’émission d’actions au comptant et concernant toutes
les Actions Ordinaires autorisées mais non encore émises, en particulier:
a) L’Émission d’Actions Ordinaires au comptant, soit dans une émission privée, soit dans une offre publique au prix
déterminé par le Conseil d’Administration de la Société (y compris à un prix inférieur à la valeur du marché si le Conseil
d’Administration de la Société estime que c’est dans le meilleur intérêt de la Société) afin d’élargir ou de diversifier la
base des actionnaires par l’entrée de nouveaux investisseurs, et
b) L’émission ou l’offre d’émettre des Actions Ordinaires en relation avec des participations, financements, projets
d’association ou autres propositions stratégiques, stratégies ou projets et/ou la sécurisation du financement si le Conseil
d’Administration de la Société estime que c’est dans le meilleur intérêt de la Société (y compris à un prix inférieur à la
valeur du marché si le Conseil d’Administration de la Société estime que c’est dans le meilleur intérêt de la Société), à
condition qu’il n’y ait pas d’émission d’Actions Ordinaires conformément aux sous-sections (a) ou (b) précitées, à un
prix inférieur à soixante-quinze pourcent (75%) de la valeur du marché, déterminée en fonction de la valeur du prix de
clôture pour des Actions Ordinaires à la Bourse d’Oslo (ou la valeur moyenne du prix de clôture pour des American
Depositary Shares (ADSs) au NASDAQ STOCK MARKET, INC., le cas échéant) pour les dix jours de bourse les plus
récents précédant une telle émission, et sous condition que toutes les Actions Ordinaires seront émises par ailleurs
suivant les termes et conditions décrits dans un tel Rapport, y compris le cas où le prix d’émission est inférieur à «la
valeur nominale» de l’Action Ordinaire (USD 2,-), le Conseil d’Administration sera autorisé de procéder à une telle
émission et de transférer du compte des «primes d’émission» («réserves disponibles») au compte «valeur nominale» de
la Société la différence entre la valeur nominale et le prix d’émission d’une telle action,
chacune des démarches précitées à entreprendre étant valables pour une période supplémentaire de 5 ans à partir
de la date de publication du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle.
II. L’Assemblée a été valablement convoquée par une note d’information contenant l’ordre du jour de l’assemblée
envoyée par lettres prioritaires prépayées le 5 mai 2004 aux actionnaires de la Société, lesquels sont tous inscrits dans
les registres des actions nominatives de la Société conformément à l’article 26 des Statuts de la Société. Les convoca-
tions contenant l’ordre du jour de l’assemblée ont également été publiées dans:
a. le Journal Officiel luxembourgeois, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 485 du 8 mai 2004,
et 517 du 18 mai 2004.
b. le quotidien luxembourgeois «Luxemburger Wort» du 8 et du 18 mai 2004.
La note d’information contenait également des informations sur l’ordre du jour de l’assemblée de même que le Rap-
port du Conseil.
40402
III. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, sont renseignés sur une liste de présence laquelle, après avoir été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau de l’assemblée et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à l’enregistrement.
IV. Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
signées ne varietur par les membres du bureau de l’assemblée et le notaire soussigné, pour être soumises avec lui à
l’enregistrement.
V. Il résulte de ladite liste de présence que sur les cent trente-huit millions sept cent soixante-deux mille deux cent
quinze (138.762.215) Actions Ordinaires autorisées à voter suivant la date de référence fixée au 6 avril 2004 et repré-
sentant l’intégralité du capital social de la Société autorisé à voter au jour de référence, quatre vingt millions sept cent
vingt-cinq mille sept cent quatre (80.725.704) Actions Ordinaires sont représentées à l’assemblée qui est dès lors régu-
lièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points portés à l’ordre du jour à propos desquels les
actionnaires ont été pleinement informés avant cette assemblée.
VI. Le Rapport du Conseil recommandant aux actionnaires la suppression de leur droit de souscription préférentiel
était inclus dans la note d’information envoyée aux actionnaires, est soumis à l’assemblée et exposé par le président à
l’assemblée.
Ensuite l’assemblée a pris les résolutions suivantes aux majorités suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée a décidé d’étendre la durée de validité du capital social autorisé de la Société pour une nouvelle période
de cinq années prenant cours à la date de publication des présentes.
Cette résolution a été valablement prise par la majorité qui suit:
Pour: soixante-huit millions huit cent six mille quatre cent neuf (68.806.409).
Contre: onze millions neuf cent dix-huit mille sept cent quatre-vingt quinze (11.918.795)
Abstention: cinq cents (500).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée a décidé d’approuver le Rapport du Conseil d’Administration de la Société, recommandation et autori-
sation au Conseil de supprimer le droit de préemption des actionnaires concernant l’émission d’actions au comptant et
concernant toutes les Actions Ordinaires autorisées mais non encore émises, en particulier:
a) L’émission d’Actions Ordinaires au comptant, soit dans une émission privée, soit dans une offre publique au prix
déterminé par le Conseil d’Administration de la Société (y compris à un prix inférieur à la valeur du marché si le Conseil
d’Administration de la Société estime que c’est dans le meilleur intérêt de la Société) afin d’élargir ou de diversifier la
base des actionnaires par l’entrée de nouveaux investisseurs, et
b) L’émission ou l’offre d’émettre des Actions Ordinaires en relation avec des participations, financements, projets
d’association ou autres propositions stratégiques, stratégies ou projets et/ou la sécurisation du financement si le Conseil
d’Administration de la Société estime que c’est dans le meilleur intérêt de la Société (y compris à un prix inférieur à la
valeur du marché si le Conseil d’Administration de la Société estime que c’est dans le meilleur intérêt de la Société), à
condition qu’il n’y ait pas d’émission d’Actions Ordinaires conformément aux sous-sections (a) ou (b) précitées, à un
prix inférieur à soixante-quinze pourcent(75%) de la valeur du marché, déterminée en fonction de la valeur du prix de
clôture pour des Actions Ordinaires à la Bourse d’Oslo (ou la valeur moyenne du prix de clôture pour des American
Depositary Shares (ADSs) au NASDAQ STOCK MARKET, INC., le cas échéant) pour les dix jours de bourse les plus
récents précédant une telle émission, et sous condition que toutes les Actions Ordinaires seront émises par ailleurs
suivant les termes et conditions décrits dans un tel Rapport, y compris le cas où le prix d’émission est inférieur à «la
valeur nominale» de l’Action Ordinaire (USD 2,-), le Conseil d’Administration sera autorisé de procéder à une telle
émission et de transférer du compte des «primes d’émission» («réserves disponibles») au compte «valeur nominale» de
la Société la différence entre la valeur nominale et le prix d’émission d’une telle action, pareille démarche à entreprendre
étant valable pour une période supplémentaire de 5 ans à partir de la date de publication du procès-verbal de l’Assem-
blée Générale Annuelle du 27 mai 2004.
En conséquence, l’assemblée a décidé de modifier les statuts de la société en remplaçant l’article 5, alinéa 3 par le
texte suivant:
«Le Conseil d’Administration ou son/ses délégué(s) dûment mandaté(s) pourra (pourront) émettre de temps en
temps des actions dans les limites du capital autorisé aux époques et sous les termes et conditions, en ce compris le
prix d’émission, discrétionnairement fixés par le Conseil d’Administration ou son (ses) délégué(s). Les détenteurs d’Ac-
tions Ordinaires auront un droit de préemption relatif à toute émission future d’Actions Ordinaires au comptant. Le
Conseil d’Administration pourra supprimer le droit de préemption des actionnaires dans la mesure où il le jugera op-
portun, en particulier:
a) L’émission d’Actions Ordinaires au comptant, soit dans une émission privée, soit dans une offre publique au prix
déterminé par le Conseil d’Administration de la Société (y compris à un prix inférieur à la valeur du marché si le Conseil
d’Administration de la Société estime que c’est dans le meilleur intérêt de la Société) afin d’élargir ou de diversifier la
base des actionnaires par l’entrée de nouveaux investisseurs, et
b) L’émission ou l’offre d’émettre des Actions Ordinaires en relation avec des participations, financements, projets
d’association ou autres propositions stratégiques, stratégies ou projets et/ou la sécurisation du financement si le Conseil
d’Administration de la Société estime que c’est dans le meilleur intérêt de la Société (y compris à un prix inférieur à la
valeur du marché si le Conseil d’Administration de la Société estime que c’est dans le meilleur intérêt de la Société), à
condition qu’il n’y ait pas d’émission d’Actions Ordinaires conformément aux sous-sections (a) ou (b) précitées, à un
prix inférieur à soixante-quinze pourcent (75%) de la valeur du marché, déterminée en fonction de la valeur du prix de
40403
clôture pour des Actions Ordinaires à la Bourse d’Oslo (ou la valeur moyenne du prix de clôture pour des American
Depositary Shares (ADSs) au NASDAQ STOCK MARKET, INC., le cas échéant) pour les dix jours de bourse les plus
récents précédant une telle émission, et sous condition que toutes les Actions Ordinaires seront émises par ailleurs
suivant les termes et conditions décrits dans un tel Rapport, y compris le cas où le prix d’émission est inférieur à «la
valeur nominale» de l’Action Ordinaire (USD 2,-), le Conseil d’Administration sera autorisé de procéder à une telle
émission et de transférer du compte des «primes d’émission» («réserves disponibles») au compte «valeur nominale» de
la Société la différence entre la valeur nominale et le prix d’émission d’une telle action,
pareille démarche à entreprendre étant valable pour une période supplémentaire de 5 ans à partir de la date de pu-
blication du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle du 27 mai 2004.
Cette résolution a été valablement prise par la majorité qui suit:
Pour: soixante-huit millions huit cent six mille quatre cent neuf (68.806.409).
Contre: onze millions neuf cent dix-huit mille sept cent quatre-vingt quinze (11.918.795).
Abstention: cinq cents (500).
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des parties, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes parties et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Winsor, J. Hoss, C. Bonvalet, Ch. Mathu, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, vol. 143S, fol. 78, case 8.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(050633.2/212/286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
CAISSE RAIFFEISEN SOLEUVRE-MONDERCANGE, Société coopérative.
Siège social: Soleuvre.
R. C. Luxembourg B 20.351.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003 de la CAISSE RAIFFEISEN SOLEUVRE-MONDER-
CANGE, enregistrés à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04404, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050448.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
TECHNO INDUSTRIEHOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 53.094.
Constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à L-Pétange, en date du 29 novembre
—
Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 août 2001 que:
- Les mandats des personnes suivantes sont reconduits à l’unanimité des voix pour une période de six ans:
Monsieur Ruggero Fiorini, conseiller commercial, demeurant à I-Turin, président et administrateur,
Monsieur Lionel Capiaux, employé privé, demeurant professionnellement à L-Luxembourg, administrateur,
Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant professionnellement à L-Luxembourg, administrateur.
- Le mandat de commissaire aux comptes de la société REVILUX S.A. est reconduit pour une période de six ans.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi reconduits prendront fin à l’issue de l’assem-
blée générale ordinaire qui se tiendra en 2007.
Luxembourg, le 17 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06453. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050479.3/622/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
Luxembourg, le 14 juin 2004.
P. Frieders.
J. M. Wildgen / J. Mangen
<i>Fondé de Pouvoir / Directeuri>
1995, publié au Mémorial C n
°
64 du 5 février 1996.
Modifiée pour la dernière fois en date du 24 novembre 1999 suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire
de résidence à L-Luxembourg publié au Mémorial, Recueil C n
°
93 du 27 janvier 2000.
<i>Pour la société TECHNO INDUSTRIEHOLDING S.A.
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
40404
CAISSE RAIFFEISEN ROESER-UELZECHTDALL, Société coopérative.
Siège social: Roeser.
R. C. Luxembourg B 20.318.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003 de la CAISSE ROESER/UELZECHTDALL, enregistrés
à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04402, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 25 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050445.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
FINEXCO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 77.984.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-
AR05362, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 2004.
(050472.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
PANASE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 53.279.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-
AR05364, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 2004.
(050473.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
MERCATOR FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 80.408.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-
AR05367, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 2004.
(050474.3/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
LINTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 40.685.
Constituée suivant acte reçu par M
e
Christine Doerner, notaire de résicence à L-Bettembourg, en date du 20 mai 1992,
publié au Mémorial, Recueil Spécial C n
°
496 du 30 octobre 1992.
—
Il résulte de l’assemblée générale ordinaire du 24 mai 2004 que les mandats des membres du conseil d’administration
et du commissaire aux comptes actuellement en fonction sont renouvelés comme suit:
aux postes d’administrateurs, pour une période de six ans:
- M. Bernard Devos, administrateur de sociétés, demeurant à MC-Monte Carlo;
Monsieur Bernard Devos occupera la fonction d’administrateur-délégué de la société;
J. M. Wildgen / J. Mangen
<i>Fondé de Pouvoir / Directeuri>
Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Signatures
<i>Pour PANASE HOLDING S.A.
i>C. Smith
<i>Administrateuri>
B. Nasr
<i>Administrateur Bi>
40405
- M. Peter Eggermont, administrateur de sociétés, demeurant à B-Kruishouten;
- M. André Thienpondt, administrateur de sociétés, demeurant à B-Waregem;
au poste de commissaire aux comptes, pour une période de six ans:
- REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
Tous ces mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2010.
Luxembourg, le 24 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06455. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050484.3/622/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
MERCATOR INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 35.915.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-
AR05371, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 2004.
(050475.3/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
MASINI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 72.179.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-
AR05394, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 2004.
(050485.3/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
IBEX S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2450 Luxemburg, 15, boulevard Roosevelt.
H. R. Luxemburg B 15.791.
Gegründet am 9. März 1978, gemäss Unrkunde des Notars Marc Elter, Notar mit Amtssitz in L-Junglister,ver¨öffentlich
im Mémorial, Recueil Spécial C Nr. 97 von 11. Mai 1978;
—
Laut Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 19. April 2004 wurde beschlossen, dass:
1) Die abgelaufenen Mandate der Verwaltungsratsmitglieder
- Frau Ruth Bühler, Unternehmerin, mit privatem Wohnsitz in CH-8057 Zürich, Präsidentin der Verwaltungsrates;
- Herr Claude Faber, Wirtschaftsprüfer, mit beruflichem Wohnsitz in L-2450 Luxemburg, Mitglied;
- Herr René Faltz, Rechtsanwalt, mit beruflichem Wohnsitz in L-1611 Luxemburg, Mitglied;
für die Zeitpanne bis zur ordentlichen Generalversammlung, welche über die Konten des Geschäftjahres 2006 be-
schliesst, erneuert wurden.
2) PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., mit Sitz in L-Luxemburg, 400, route d’Esch, und eingetragen beim Gesellschafts-
und Handelregister Luxemburg unter der Nummer B 65.477 zum Kontenkommissar bis zur ordentlichen Generalver-
sammlung, die über die Konten des Geschäftjahres 2004 beschliesst, ernannt wurde.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
B. Nasr
<i>Administrateur Bi>
<i>Pour MASINI INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur
i>J.-P. Aversa / S. Plattner
Die Statuten wurden mehrmals umgeändert und zum letzten Mal am 17. Oktober 2002 gemäss Urkunde des
Notars Jean-Paul Hencks, Notar mit Amtssitz in L-Luxembourg, veröffentlicht in Mémorial, Recueil C Nr. 1686 vom
25. November 2002.
40406
Luxemburg, den 20. April 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06451. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050487.3/622/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
PANASE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 53.279.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-
AR05381, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 2004.
(050481.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
SANTORINI S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 34.358.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-
AR05389, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 2004.
(050483.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
CLARINS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 51.210.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-
AR05374, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 2004.
(050477.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
A.F.E. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.
R. C. Luxembourg B 40.732.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, réf. LSO-AR06725, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(050700.3/730/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
<i>In Namen der Gesellschaft
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Unterschrift
<i>Pour PANASE HOLDING S.A.
i>C. Smith
<i>Administrateuri>
<i>Pour SANTORINI S.A.
Société Anonyme Holding
i>R. Hovenier
<i>Administrateuri>
<i>Pour CLARINS LUXEMBOURG S.A.
Société Anonyme
i>E. Bruin
<i>Administrateuri>
40407
FIN.CO MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 101.341.
—
STATUTS
L’an deux mil quatre, le neuf juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
Ont comparu:
1) Monsieur Hubert Yves Pierre Plouvier, administrateur de sociétés, né le 1
er
août 1965 à Brasshaat, Belgique, rési-
dant à Jagersdreef 5A, B-2950 Kapellen (Belgique),
dûment représenté aux présentes par Mademoiselle Stéphanie Colson, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée à Anvers le 18 mai 2004.
2) Monsieur Martijn Arthur Willaert, gérant de société, né le 11 janvier 1972 à Lommel, Belgique, résidant à Rietveld-
straat 6, B-9090 Melle, (Belgique),
dûment représenté aux présentes par Mademoiselle Stéphanie Colson, juriste, résidant à Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée à Anvers le 24 mai 2004.
3) Monsieur Kristof José Georges Verluyten, directeur financier, né le 9 février 1973 à Diest, Belgique, résidant à
Berlaarsesteenweg 74, B-2500 Lier (Belgique),
dûment représenté aux présentes par Mademoiselle Stéphanie Colson, juriste, résidant à Luxembourg en vertu d’une
procuration donnée à Anvers le 18 mai 2004.
Lesdites procurations, signées ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné, resteront annexées au pré-
sent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, agissant en leur capacité de fondateur et souscripteur de la Société, ont requis le notaire ins-
trumentant d’arrêter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme il suit:
Chapitre I
er
.- Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination
Il est formé, entre les souscripteurs désignés ci-avant et tous ceux qui, par la suite, deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme (ci-après, «la Société»), régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
et par les présents statuts (ci-après, «les Statuts»), ayant la dénomination FIN. CO MANAGEMENT S.A.
Art. 2. Siège social
Le siège de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg.
La Société pourra établir, par simple décision du conseil d’administration, des filiales, des succursales, des agences ou
sièges administratifs tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, militaire, éco-
nomique ou social, de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication
aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger, se produisent ou paraissent imminents, le siège social pourra être
transféré à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront
toutefois aucun effet sur la loi applicable à la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera
soumise à la loi luxembourgeoise.
Tout changement de siège social sera publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations par le conseil d’admi-
nistration.
Art. 3. Objet social
La Société a pour objet la prise de participations majoritaires ou minoritaires, sous quelque forme que ce soit, dans
des entreprises luxembourgeoises et/ou étrangères, ainsi que toute autre forme d’investissement, l’acquisition par achat,
souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres,
obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, ainsi que la détention, l’administration, la gestion et le
développement de son portefeuille de valeurs mobilières.
La Société peut participer à la création et au développement d’entreprises industrielles ou commerciales au Luxem-
bourg et à l’étranger et leur prêter tout concours, soit par des prêts, soit par des garanties, ou de toute autre manière.
En particulier, la Société participera à la constitution, à la gestion, à l’administration et au développement de la société
en commandite par actions de droit luxembourgeois FIN. CO INVESTMENTS S.C.A., en sa qualité d’associé comman-
dité gérant de cette société.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et accomplir toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires prise aux condi-
tions de quorum et de majorité prévues en matière de modification des statuts par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, (ci-après, «la Loi de 1915»), et par les présents Statuts.
Chapitre II.- Capital social
Art. 5. Capital - Nature des titres
Le capital souscrit est fixé à quarante cinq mille euros (45.000,- EUR), représenté par quatre cent cinquante (450)
actions sans désignation de valeur nominale.
40408
La Société peut émettre des actions de différentes catégories.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Art. 6. Capital autorisé
Les Statuts de la Société pourront être modifiés pour conférer au conseil d’administration un pouvoir en matière de
capital autorisé.
Art. 7. Augmentation de capital - Droit de préférence
En cas d’augmentation du capital, les actions à souscrire en numéraire seront offertes par préférence aux actionnaires
existants proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.
Le délai pendant lequel le droit de souscription peut être exercé est fixé par l’assemblée générale ou, le cas échéant,
par le conseil d’administration agissant dans le cadre du capital autorisé, étant entendu que ce délai ne peut être inférieur
au délai de trente jours tel que prévu par l’article 32-3(3) de la Loi de 1915.
Le droit de souscription préférentiel est négociable dans les limites de la cessibilité des actions pendant toute la durée
de la période de souscription.
Le conseil d’administration pourra décider que le non-usage total ou partiel par les actionnaires de leur droit de sous-
cription préférentiel a pour effet d’accroître la part proportionnelle des actionnaires qui ont déjà exercé leur droit de
souscription, ainsi que fixer les modalités de cette souscription.
Le conseil d’administration pourra aussi conclure, aux conditions qu’il détermine, toutes conventions destinées à as-
surer la souscription de tout ou partie des actions nouvelles à émettre. Le conseil d’administration peut ne pas procéder
à l’organisation d’une vente publique des droits préférentiels de souscription tel que prévu par l’article 32-3(7) de la loi
de 1915. L’assemblée générale pourra, dans l’intérêt de la société et sous les conditions prescrites par la loi de 1915,
supprimer ou ajouter des limitations supplémentaires au droit préférentiel de souscription.
Art. 8. Emissions
La Société peut émettre des obligations hypothécaires ou autres par décision du conseil d’administration qui déter-
minera les conditions d’émission.
Les obligations convertibles ou avec droit préférentiel de souscription sont émises en vertu d’une décision de l’as-
semblée générale délibérant comme en matière de modification des statuts.
Le droit de souscription préférentiel attaché à ces obligations en faveur des actionnaires pourra être exercé aux con-
ditions précisées à l’article précédent pour la souscription de nouvelles actions.
L’assemblée générale décidant l’émission d’obligations convertibles ou avec droit de souscription pourra, dans l’inté-
rêt de la Société et sous les conditions prescrites par la loi de 1915, supprimer ou ajouter des limitations supplémen-
taires au droit préférentiel de souscription.
Art. 9. Versements
Les versements à effectuer sur les actions seront déterminés par le conseil d’administration qui en fixera l’époque et
le montant.
L’actionnaire qui, après un préavis de quinze jours signifié par lettre recommandée, sera en retard de satisfaire à cette
obligation, devra bonifier la Société d’intérêts calculés au taux légal augmenté de deux points à dater du jour de l’exigi-
bilité du versement.
Le conseil d’administration pourra, en outre, après un second avis adressé par lettre recommandée et resté sans ré-
sultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l’actionnaire et faire vendre ses titres sans préjudice au droit de lui
réclamer le restant dû ainsi que tous dommages éventuels. Le conseil d’administration pourra autoriser la libération an-
ticipative des actions aux conditions qu’il fixera.
Art. 10. Acquisition par la Société de ses propres actions
La Société peut, en respectant les conditions légales, acquérir par voie d’achat ou d’échange ses propres actions. Une
décision préalable de l’assemblée générale n’est pas nécessaire pour l’acquisition d’actions lorsque la loi autorise la So-
ciété à y procéder directement, notamment lorsque l’acquisition d’actions propres est nécessaire pour éviter un dom-
mage grave et imminent à la Société.
Les droits de vote afférents aux actions propres acquises et détenues par la Société sont suspendus conformément
à la loi de 1915.
Lors de la distribution des dividendes, la Société pourra soit conserver au profit des futurs acquéreurs les dividendes
issus de ces actions, soit ne pas tenir compte de ces actions.
Les actions acquises ou détenues irrégulièrement par la Société, ainsi que celles acquises à titre gratuit, sont nulles
de plein droit et les certificats y relatifs doivent être détruits.
Art. 11. Indivisibilité des titres
La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivise, les personnes invoquant
un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard de la Société.
La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été
désignée comme étant à son égard propriétaire de l’action.
Art. 12. Ayants-cause
Les droits et obligations attachés à une action la suivent en quelques mains qu’elle passe.
Les créanciers ou héritiers d’un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage ou licitation des
biens et valeurs de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans son administration.
Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux comptes annuels et aux délibérations de l’assemblée
générale.
40409
Chapitre III.- Administration - Contrôle - Direction
Art. 13. Composition du Conseil d’Administration
La Société est administrée par un conseil d’administration, composé de trois membres au moins, administrateurs A
et administrateurs B, actionnaires ou non, personnes physiques ou morales, nommées pour un terme qui ne peut ex-
céder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Si une personne morale est nommée administrateur, elle désignera la ou les personnes physiques qui pourront la re-
présenter individuellement ou conjointement. Les administrateurs sont rééligibles.
La fonction des administrateurs sortants et non réélus prend fin immédiatement après l’assemblée générale annuelle
à laquelle expire leur mandat.
Art. 14. Vacance
En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateurs nommés par l’assemblée générale, les administrateurs
restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection
définitive, lors de sa prochaine réunion.
Art. 15. Présidence
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et pourra élire un ou plusieurs vice-présidents. Le
premier président pourra être désigné par l’assemblée générale.
Art. 16. Réunion
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation de son président ou sur la demande de deux administrateurs
au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration. En l’absence du président, le conseil d’admi-
nistration pourra désigner, à la majorité des personnes présentes à cette réunion, un autre administrateur pour assumer
la présidence pro tempore.
Préalablement à toute réunion du conseil d’administration, un avis de convocation sera adressé par simple lettre, câ-
ble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou par tout autre moyen de communication similaire, à tous les administra-
teurs au moins sept jours calendrier avant la date de la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation moyen-
nant l’assentiment de chaque administrateur donné par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou par
tout autre moyen de communication similaire. Aucune convocation spéciale ne sera requise pour une réunion du conseil
d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le
conseil d’administration.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou par
d’autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de com-
muniquer entre elles. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.
Art. 17. Délibérations
Sauf en cas de force majeure, notamment en cas de guerres, troubles et calamités publiques, circonstances dans les-
quelles le conseil d’administration peut valablement délibérer lorsque deux administrateurs sont présents ou représen-
tés, le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Tout administrateur pourra se faire représenter
à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopie un autre
administrateur comme mandataire. Un administrateur ne peut représenter plus d’un administrateur.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion et par-
ticipant au vote, les voix de ceux qui s’abstiennent n’étant pas comptées. En cas de parité de voix, la voix de celui qui
préside la réunion du conseil d’administration est prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 18. Procès-verbaux
Les décisions du conseil sont constatées dans des procès-verbaux, tenus au siège de la société et signés par la majorité
des membres ayant pris part aux délibérations. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 19. Pouvoirs du conseil
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus en vue d’accomplir tous les actes d’administration
et de disposition nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les pré-
sents statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil
d’administration.
Art. 20. Délégation et Représentation
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l’article 60 de la Loi de 1915, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, qui peuvent être actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement, et qui seront désignés et révoqués
par le conseil d’administration qui déterminera leurs pouvoirs. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d’administration. Les personnes en charge de la gestion journalière de la so-
ciété peuvent également conférer tous mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes physiques ou morales par pro-
curation authentique ou sous seing privé. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à
40410
l’autorisation préalable de l’assemblée générale, et impose au conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’as-
semblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques allouées au délégué, conformément
à l’article 60 de la Loi de 1915.
La société est représentée dans tous les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier
ministériel, et en justice, soit par un administrateur A et un administrateur B, agissant conjointement, soit, dans le cadre
de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion, agissant ensemble ou séparément. Elle est en outre va-
lablement engagée par des mandataires spéciaux, dans les limites de leur mandat.
Art. 21. Contrôle
Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité, au regard de la Loi de 1915 et des
présents Statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, est confié à un ou plusieurs commissaires per-
sonnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
Les commissaires sont nommés pour un terme de six ans renouvelable.
La fonction des commissaires sortants et dont le mandat n’a pas été renouvelé, prend fin immédiatement après l’as-
semblée générale annuelle.
Art. 22. Rémunération - Emoluments
Le mode et le montant de la rémunération des administrateurs seront déterminés par l’assemblée générale des ac-
tionnaires. Celle-ci pourra créer différentes catégories d’administrateurs rémunérés et non rémunérés.
Les émoluments des commissaires consistent en une somme fixe établie au début de leur mandat par l’assemblée
générale des actionnaires; ils ne pourront être modifiés que du consentement des parties.
Chapitre IV.- Assemblées Générales
Art. 23. Pouvoirs - Convocation
L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la Société.
Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
Les assemblées générales sont convoquées par le conseil d’administration ou par le ou les commissaires. Elles doivent
être convoquées par le conseil d’administration à la demande d’actionnaires représentent 20 % (vingt pour cent) au
moins du capital social et, en pareil cas, doivent pouvoir être tenues dans le délai d’un mois.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 1
er
mardi du mois de mai à 10 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Art. 24. Admission aux assemblées
Pour pouvoir assister à l’assemblée, les propriétaires de titres nominatifs doivent, pour autant que le conseil d’admi-
nistration l’exige, cinq jours francs au moins avant la réunion, avoir fait connaître au conseil d’administration, par écrit,
le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote. Les propriétaires de titres au porteur doivent, en
observant le même délai, et pour autant que le conseil d’administration l’exige, avoir déposé leurs titres au siège social
ou dans un des établissements qui auront été éventuellement désignés dans les avis de convocation.
Art. 25. Représentation
Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée par un mandataire qui doit lui-même être actionnaire.
Les personnes morales peuvent être représentées par leurs organes légaux ou par un mandataire.
Les copropriétaires, ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes, devront se faire représenter par une seule et même
personne. Les usufruitiers représenteront les nu-propriétaires, sauf convention ou stipulation contraire dans l’acte cons-
titutif d’usufruit.
Art. 26. Bureau
Toute assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, en son absence, par l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par le conseil d’administration.
Le président désigne un secrétaire, qui peut être choisi en dehors de l’assemblée.
L’assemblée choisit un scrutateur parmi les actionnaires. Les administrateurs présents complètent le bureau.
Art. 27. Délibération
L’assemblée générale ne délibère que sur les objets énoncés dans l’ordre du jour. Aucun objet proposé par les ac-
tionnaires représentant le cinquième du nombre total des actions ne doit être mis à l’ordre du jour s’il n’a été commu-
niqué au conseil d’administration en temps utile pour être inséré dans les convocations et, au plus tard, trente jours
avant la date de l’assemblée.
Sauf dans les cas prévus par la loi, l’assemblée statue valablement quel que soit le nombre d’actions représentées et
les décisions sont prises à la majorité des voix.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les votes ont lieu par main levée ou par appel nominal. Toutefois, tout vote, y compris l’élection d’un administrateur,
aura lieu au scrutin secret si deux actionnaires le demandent.
En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité absolue, il est procédé à un scrutin de ballottage entre
les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix à ce scrutin de ballottage, le plus âgé des candidats
sera élu.
40411
Art. 28. Procès-verbaux
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le
demandent. Les expéditions à délivrer aux tiers sont signées par deux administrateurs étant entendu que si les délibé-
rations de l’assemblée générale ont été constatées par acte notarié, les copies seront signées par le notaire dépositaire
de la minute en cause.
Art. 29. Prorogation
Le conseil d’administration peut proroger à quatre semaines les délibérations de toutes assemblées générales ordi-
naires ou extraordinaires, sur tout ou partie de l’ordre du jour. Cette prorogation annule toute décision prise.
De nouveaux dépôts de titres doivent être effectués en vue de la seconde assemblée.
Chapitre V.- Inventaires et comptes annuels - Répartition
Art. 30. Inventaires et comptes annuels
L’exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
A la fin de chaque exercice social, il est dressé, par les soins du conseil d’administration, un inventaire ainsi que les
comptes annuels. Les administrateurs établissent, en outre, un rapport dans lequel ils rendent compte de leur gestion.
Ce rapport comporte un commentaire sur les comptes annuels en vue d’exposer d’une manière fidèle l’évolution des
affaires et la situation de la société ainsi que les autres éléments énumérés par la Loi de 1915.
Art. 31. Distributions
Sur les bénéfices nets, après déduction des frais généraux et des amortissements, il sera prélevé cinq pour cent pour
être affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint le dixiè-
me du capital social.
L’assemblée générale décidera, sur la proposition du conseil d’administration, de la destination à donner au surplus
du bénéfice net.
Art. 32. Paiement de dividendes
Le paiement des dividendes se fait annuellement aux époques et aux endroits déterminés par le conseil d’administra-
tion.
En se conformant aux prescriptions de la Loi de 1915, le conseil d’administration a le pouvoir de décider le paiement
d’acomptes sur dividendes.
Chapitre VI.- Dissolution - Liquidation
Art. 33. Liquidation
En cas de dissolution de la société, la liquidation se fait suivant le mode indiqué par l’assemblée générale qui nomme
les liquidateurs.
L’assemblée générale a les droits les plus étendus pour déterminer les pouvoirs des liquidateurs, pour fixer leurs émo-
luments et pour leur donner décharge même pendant le cours de la liquidation.
Art. 34. Répartition
Après apurement du passif, le solde de l’avoir social sera réparti entre toutes les actions par parts égales, si celles-ci
sont également libérées.
Chapitre VII.- Dispositions générales
Art. 35. Election de domicile
Tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire ou liquidateur de la société, non domicilié au Luxembourg,
est tenu d’y faire élection de domicile, sinon il est censé avoir élu domicile au siège social, où toutes communications,
sommations, assignations et significations pourront lui être faites valablement.
Art. 36. Droit commun.
Les parties entendent se conformer entièrement à la Loi de 1915. En conséquence, les dispositions de cette loi à
laquelle il ne serait pas dérogé sont réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions
impératives de cette loi sont censées non écrites.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence à la date de constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra à Luxembourg, le 1
er
mardi du mois de mai 2005 à
10 heures.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts étant ainsi arrêtés, les comparants déclarent que les actions ont été souscrites comme il suit:
Toutes ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de sorte que
la somme de 45.000 EUR se trouve dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instru-
mentant.
1- Monsieur Hubert Plouvier, prédésigné: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150 actions
2- Monsieur Martijn Willaert, prédésigné: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150 actions
3- Monsieur Kristof Verluyten, prédésigné: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
450 actions
40412
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille euros (2.000,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci est régulièrement constituée, ils
ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à cinq et le nombre des commissaires aux comptes à un.
Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
Administrateurs A:
1) Monsieur Hubert Yves Pierre Plouvier, administrateur de sociétés, né le 1
er
août 1965 à Brasshaat, Belgique, rési-
dant à Jagersdreef 5A, B-2950 Kapellen (Belgique);
2) Monsieur Martijn Arthur Willaert, gérant de société, né le 11 janvier 1972 à Lommel, Belgique, résidant à Rietveld-
straat 6, B-9090 Melle (Belgique);
3) Monsieur Kristof José Georges Verluyten, directeur financier, né le 9 février 1973 à Diest, Belgique, résidant à
Berlaarsesteenweg 74, B-2500 Lier (Belgique);
Administrateurs B:
1) Monsieur Roeland Pels, juriste, né 28 août 1949 à Hilversum, Pays Bas avec adresse au 12, rue Léon Thyes, L-2636
Luxembourg;
2) Monsieur Bart Zech, juriste, né le 5 septembre 1969 à Putten, Pays Bas, avec adresse au 12, rue Léon Thyes, L-
2636 Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
A été nommé commissaire aux comptes:
La société anonyme de droit luxembourgeois PKF LUXEMBOURG S.A. ayant son siège social à 6, place de Nancy, L-
2212 Luxembourg enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 48.951.
<i>Troisième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée générale amenée
à se prononcer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2009.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est établie à 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel,
état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Colson, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, vol. 143S, fol. 95, case 3. – Reçu 450 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050584.3/220/351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
CAYENNE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R. C. Luxembourg B 101.342.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-quatre juin.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1537 Luxembourg, 3, rue des
Foyers.
2.- Monsieur Gernot Kos, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1537 Luxembourg, 3, rue des
Foyers,
ici représenté par Monsieur Thierry Hellers, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à
Luxembourg, en date du
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et le comparant, restera annexée
au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.
Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser
acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Luxembourg, le 21 juin 2004.
G. Lecuit.
40413
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées
une société anonyme holding sous la dénomination de CAYENNE HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-
semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que se soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par
des prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mille neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf
de la loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) par action.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles dont la loi prescrit la
forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales. En cas d’augmentation du ca-
pital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent les actions anciennes.
Titre II.- Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du prési-
dent ou, à son défaut, de deux administrateurs.
En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,
télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-
dérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par
deux administrateurs.
Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-
tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
40414
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,
soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans
préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Titre III.- Assemblées générales
Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la société, ou à tout autre en-
droit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de juin à dix heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-
ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque
fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.
L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Admi-
nistration. L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toute autre mon-
naie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans
la monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-
criptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par
la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Titre V.- Dissolution, Liquidation
Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition généralei>
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-
et-un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
1.- Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant professionnellement à:
L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Monsieur Gernot Kos, expert-comptable, demeurant professionnellement à:
L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
40415
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations
et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa cons-
titution, à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).
<i>Réunion en Assemblée Généralei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, repré-
sentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en As-
semblée Générale Extraordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1537 Luxembourg, 3, rue des
Foyers.
b) Monsieur Gernot Kos, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1537 Luxembourg, 3, rue des
Foyers.
c) Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant professionnellement à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire:
Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant professionnellement à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l’assemblée générale de 2009.
4) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
5) Le siège social est fixé à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-
mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Hellers, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 24 juin 2004, vol. 356, fol. 92, case 11.– Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
(050580.3/201/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 5.524.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-
AR05402, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 2004.
(050486.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
EUROMAF RE, Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Münsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.
R. C. Luxembourg B 66.783.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 25 juin 2004, réf. LSO-
AR06727, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050703.3/730/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
Echternach, le 25 juin 2004.
H. Beck.
<i>Pour BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Société Anonyme
i>D. Van Reeth / B. Schreuders
<i>Directeur Général / Administrateur-Déléguéi>
<i>Pour la Société
i>C. Stiennon
<i>Directeur-Déléguéi>
40416
SPERACONSULT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, 51, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 67.569.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06487, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2004.
(050765.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
SPERACONSULT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 51, route de Luxembourg.
H. R. Luxemburg B 67.569.
—
<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 8. Juni 2004i>
<i>Punkt 2 der Tagesordnungi>
Die Versammlung beschließt, den Jahresgewinn von EUR 8.854,63 wie folgt zu verwenden:
<i>Punkt 3 der Tagesordnungi>
Die Versammlung beschließt einstimmig die Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Aufsichtskommissars
für die weitere Dauer von 6 Jahren.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06488. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(050766.3//24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
ELOSPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4446 Belvaux, 49, rue de France.
R. C. Luxembourg B 46.357.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2004, réf. LSO-AR05189, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 2004.
(050528.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
<i>Pour la société SPERACONSULT S.A.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
Ergebnisvortrag: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16.188,17
Jahresergebnis 2003: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.854,63
zu verteilendes Ergebnis: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25.042,80
Einstellung in die gesetzliche Rücklage . . . . . . . . . .
2.252,71
Einstellung in die immunisierte Rücklage. . . . . . . . .
1.550,00
Gewinnausschüttung privilegierte Aktien:. . . . . . . .
193,68
Ergebnisvortrag: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21.046,41
Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Der Vorsitzende der Generalversammlungi>
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE EURO PERFORMANCES, Comptabilité-Fiscalité
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Uucht, S.à r.l.
Uucht, S.à r.l.
Daxa S.A.
Alias Development S.A.
Socotel S.A.
Campifranc S.A.
Investi Holding S.A.
Capgemini Reinsurance Company
Capgemini Reinsurance Company
Customer : View S.A.
Global Hotel Development S.A.
Le-Go, S.à r.l.
Le-Go, S.à r.l.
Torm S.A.
Ironsteel S.A.
AMS Luxembourg, S.à r.l.
AMS Luxembourg, S.à r.l.
Gibraltar S.A.
Immo-Pétrusse S.A.
Immo-Pétrusse S.A.
Blatteus S.A.
Tec.Net S.A.
Health Group International Holding S.A.
Star Group Holding S.A.
DCS, S.à r.l.
Fortis Personal Portfolio FoF
Gazelle Holding S.A.
Music Business Machine S.A.
OCI Luxembourg, S.à r.l.
MGR Consulting S.A.
Staco International S.A.
First Marketing Financial Services S.A.
MSEOF Manager, S.à r.l.
Tourist Investments S.A.
Marowinia Holding S.A.
Financière du Cazeau S.A.
Fraco S.A.
BP Luxembourg S.A.
Celtline Investments S.A.
Caisse Raiffeisen Bascharage-Clemency
Caisse Raiffeisen Bech-Kleinmacher-Schwebsange-Wellenstein
Finanim S.A.
Caisse Raiffeisen Bertrange-Leudelange
The Abbeyhall Trust Company (Holding)
Caisse Raiffeisen Bous
Unicorn, S.à r.l.
Skyblue Holding S.A.
Music Business Machine S.A.
IKB International
OpenLine Consulting S.A.
Scandinvest S.A.
Le Verzino, S.à r.l.
RZ Architecture Int, S.à r.l.
Metafix, S.à r.l.
International Forest Funds Holding S.A.
Rimar S.A.
Caisse Raiffeisen Niederanven-Syrdall
Dadico S.A.
Green European Venture Capital S.A.
Rinascita Holding S.A.
Caisse Raiffeisen Reckange-Mess
Socotel S.A.
Socotel S.A.
OpenLine Consulting S.A.
Agestalux
Evacor S.A.
Cadam S.A.
Caisse Raiffeisen Remerschen-Mondorf-Burmerange
Bolton Group International S.A.
Stolt Offshore S.A.
Caisse Raiffeisen Soleuvre-Mondercange
Techno Industrieholding S.A.
Caisse Raiffeisen Roeser-Uelzechtdall
Finexco Holding S.A.
Panase Holding S.A.
Mercator Finance S.A.
Linter S.A.
Mercator Invest S.A.
Masini International S.A.
Ibex S.A.
Panase Holding S.A.
Santorini S.A.
Clarins Luxembourg S.A.
A.F.E. S.A.
Fin.Co Management S.A.
Cayenne Holding S.A.
BGL-MeesPierson Trust (Luxembourg) S.A.
Euromaf Re
Speraconsult S.A.
Speraconsult S.A.
Elosport, S.à r.l.