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40417
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 843
17 août 2004
S O M M A I R E
AEGIS European Fund Services, S.à r.l., Luxem-
Glasspack Investors S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
40441
burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40425
H Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40433
Andies Fressbude, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . .
40458
H Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40434
Atoa Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
40422
Henry S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40463
Bakkabraedur Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
40422
House Technic S.A., Eselborn . . . . . . . . . . . . . . . . .
40452
Bakkabraedur, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
40422
Immobilière Romaine Thiennes, S.à r.l., Oberan-
Barclays European Investments Holdings S.A., Lu-
ven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40460
xembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40420
Innova Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
40437
Barclays European Investments Holdings S.A., Lu-
Innova Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
40437
xembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40420
Insinger Trust (Luxembourg) S.A., Luxembourg .
40463
Bolton Group International S.A.H., Luxembourg. .
40421
Inter-House Project, S.à r.l., Bridel . . . . . . . . . . . .
40420
Brilquet Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . .
40459
Inter-House Project, S.à r.l., Bridel . . . . . . . . . . . .
40421
Brilquet Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . .
40459
Intermedical Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
40446
Bristol Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
40457
International Capital Investments Company Hol-
Bristol Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
40457
ding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40445
CEREP Louveciennes, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
40427
International Capital Investments Company Hol-
Centre de Formation pour Conducteurs S.A., Col-
ding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40445
mar-Berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40456
Kemaba International S.A., Luxembourg . . . . . . .
40431
Chaussures Witry-Rausch, S.à r.l., Esch-sur-Al-
Kemaba International S.A., Luxembourg . . . . . . .
40432
zette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40456
LEG II Casoria, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
40448
Chemolux, S.à r.l., Foetz-Mondercange. . . . . . . . . .
40462
Logist S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40464
City-Shoe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
40453
Margon, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
40418
Cyclops Holding, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .
40425
Masini International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
40431
Dairy House S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
40453
Musel-Dental S.A., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . .
40446
Domicile Pizza S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
40429
Musel-Dental S.A., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . .
40446
EHFR S.A., European Health Food Research S.A.,
Nando’s International Investments S.A., Luxem-
Lullange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40432
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40435
Eucon Investment, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . .
40424
Ogla S.A., Larochette. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40458
Euroholding Fashion S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
40430
Pafico S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40439
Europe Capital Partners S.A., Luxembourg . . . . . .
40418
Pernik Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
40457
Europe Capital Partners S.A., Luxembourg . . . . . .
40419
Prima Investment S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . .
40463
EuroSkandic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
40434
Red Dog, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40445
Exel Consultant Limited, S.à r.l., Schifflange. . . . . .
40422
Red Dog, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40445
Far S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40457
Santorini S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
40433
Far S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40460
Silver Wings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
40462
Filuxel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40450
Solideal International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
40435
Financière Tractel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
40463
Sterifant Vertriebs GmbH, Luxemburg . . . . . . . . .
40464
Firelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40447
Tabouret S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40428
First Consulting S.A., Niederkorn . . . . . . . . . . . . . .
40430
Toucan S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40438
Fortis Personal Portfolio Fund, Sicav, Luxem-
Virgo Crest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
40462
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40447
Wernelin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40451
Fun Park S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40429
Wilhelm Zins S.A., Wasserbillig . . . . . . . . . . . . . . .
40438
Fun Park S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40429
40418
MARGON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 67.243.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05925, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050292.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2004.
EUROPE CAPITAL PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 34.548.
—
In the year two thousand and four, on the twenty-sixth day of May.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch (Luxembourg).
Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of EUROPE CAPITAL PARTNERS S.A., having its
registered office in L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch, incorporated by deed of Maître Camille Hellinckx, then no-
tary residing in Luxembourg, on December 12, 1990, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 21 of January 24, 1991, the Articles of which have not been amended since.
The meeting is presided over by Mr Vincent Goy, company director, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Maud Martin, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Monique Tommasini, private employee, residing in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to record:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,
signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II.- As it appears from the attendance list, all the two hundred and fifty thousand (250,000) shares representing the
entire share capital are represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting is regularly con-
stituted and can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders declare having had full prior
knowledge.
III.- That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1.- Decrease of the corporate capital by an amount of four hundred thousand Euro (EUR 400,000.-), so as to reduce
it from its present amount of five hundred thousand Euro (EUR 500,000.-) down to one hundred thousand Euro (EUR
100,000.-) in order to absorb partially the losses and by cancellation of two hundred thousand (200,000) shares.
2.- Consequent amendment of article five of the Articles of Incorporation concerning the corporate capital.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
In order to absorb partially the losses, the meeting decides to decrease the subscribed share capital by an amount of
four hundred thousand Euro (EUR 400,000.-), so as to reduce it from its present amount of five hundred thousand Euro
(EUR 500,000.-) down to one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-) by cancellation of two hundred thousand
(200,000) shares having a par value of two Euro (EUR 2.-) each.
The existence of the losses has been proved to the undersigned notary by a balance sheet on April 30, 2004.
Further the meeting confers all powers to the board of directors to proceed to the essential book entries and to the
cancellation of the two hundred thousand (200,000) shares.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend Article five of the articles of incorpo-
ration so as to read as follows:
«Art. 5. Corporate Capital.
The corporate capital is fixed at one hundred thousand Euro (EUR 100,000.-) divided into fifty thousand (50,000)
shares having a par value of two Euro (EUR 2.-) each.»
There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.
<i>Pour la société
Le Domiciliataire
i>Signatures
40419
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPE CAPITAL PAR-
TNERS S.A., ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch, constituée suivant acte reçu par Maître
Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 décembre 1990, publié au Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations numéro 21 du 24 janvier 1991, dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’Assemblée est présidée par Monsieur Vincent Goy, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Maud Martin, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Monique Tommasini, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La dite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les deux cent cinquante mille (250.000) actions, représentant l’inté-
gralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1.- Réduction du capital social à concurrence de quatre cent mille Euros (EUR 400.000,-) pour le ramener de son
montant actuel de cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-) à celui de cent mille Euros (EUR 100.000,-) en vue de l’absorp-
tion partielle des pertes et par l’annulation de deux cent mille (200.000) actions.
2.- Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’Assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
En vue de l’apurement partiel des pertes, l’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de quatre cent
mille Euros (EUR 400.000,-) pour le ramener de son montant actuel de cinq cent mille Euros (EUR 500.000,-) à celui de
cent mille Euros (EUR 100.000,-) par annulation de deux cent mille (200.000) actions ayant une valeur nominale de deux
Euros (EUR 2,-) chacune.
L’existence des pertes a été rapportée au notaire par un bilan arrêté au 30 avril 2004.
En outre, l’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui
s’imposent et à l’annulation des deux cent mille (200.000) actions.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article cinq
des statuts de la société, pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Capital social.
Le capital social est fixé à cent mille Euros (EUR 100.000,-), représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une
valeur nominale de deux Euros (EUR 2,-) chacune.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l’anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d’une
version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: V. Goy, M. Martin, M. Tommasini, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 2 juin 2004, vol. 427, fol. 83, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): E. Weber.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(051209.3/242/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.
EUROPE CAPITAL PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 34.548.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(051213.3/242/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.
Mersch, le 18 juin 2004.
H. Hellinckx.
Mersch, le 18 juin 2004.
H. Hellinckx.
40420
BARCLAYS EUROPEAN INVESTMENTS HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1855 Luxembourg-Kirchberg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 31.438.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, réf. LSO-AR06712, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050531.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
BARCLAYS EUROPEAN INVESTMENTS HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1855 Luxembourg-Kirchberg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 31.438.
—
Faisant suite à l’assemblée générale du 22 juin 2004, sont nommés administrateurs:
Philippe Hoss,
Geoff Towers,
Martyn Scriven.
Est renommée réviseur d’entreprises:
PricewaterhouseCoopers.
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, réf. LSO-AR06715. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(050529.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
INTER-HOUSE PROJECT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8140 Bridel, 97, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 90.987.
—
L’an deux mille quatre, le seize juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) VERACRUZ HOLDING S.A., R. C Luxembourg B n
°
90.371, une société avec siège social au 49, avenue de la Gare,
L-1611 Luxembourg,
ici représentée par Maître Luc Schanen, avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 49, avenue de la Gare,
L-1611 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 8 juin 2004.
2) EUROPALUX HOLDING S.A., R. C Luxembourg B n
°
33.156, une société avec siège social au 204, route d’Arlon,
L-8010 Strassen,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Phillippe Risch, employé privé, avec adresse professionnelle
au 204, route d’Arlon, L-8010 Strassen.
3) Monsieur Alain Lutgen, indépendant, né le 16 avril 1976 à Ettelbruck, demeurant au 7, rue Verte, L-9135 Schieren.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent acte pour être enregistrée en même temps.
Lesquels comparants, par leurs mandataires, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée INTER-HOUSE PROJECT, S.à r.l., R. C.
numéro 90.987, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 20 janvier 2003, publié au Mémo-
rial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 244 du 6 mars 2003.
- Le capital social est fixé à treize mille (13.000,-) euros représenté par cinq cent vingt (520) parts sociales d’une valeur
nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune.
- EUROPALUX HOLDING S.A., préqualifiée, ici représentée comme dit ci-avant, cède deux cent huit (208) parts
sociales qu’elle possède dans la société à VERACRUZ HOLDING S.A., préqualifiée, ici représentée et ce acceptant par
son mandataire, pour un prix d’un (1,-) euro, ce dont quittance.
- Monsieur Alain Lutgen, préqualifié, ici présent, cède cinquante-deux (52) parts sociales qu’il possède dans la société
à VERACRUZ HOLDING S.A., préqualifiée, ici représentée et ce acceptant par son mandataire, pour un prix d’un (1)
euro, ce dont quittance.
- Ces cessions ont été effectuées de l’accord de tous les associés et, pour autant que de besoin, acceptées pour la
Société par ses gérants Madame M.-J. Petry, employée privée, avec adresse professionnelle au 204, route d’Arlon, L-
8010 Strassen et Monsieur Phillippe Sonnhalter, indépendant, avec adresse professionnelle au 97, rue de Luxembourg,
L-8140 Bridel.
Luxembourg, le 24 juin 2004.
Signature.
<i>Pour STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
i>Signature
40421
Suite aux cessions qui précèdent, les cinq cent vingt (520) parts sociales sont toutes réunies entre les mains de VE-
RACRUZ HOLDING S.A., préqualifiée.
- Les associés décident de transférer le siège social à L-8140 Bridel, 97, rue de Luxembourg.
En conséquence le 1
er
alinéa de l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. Alinéa 1
er
.
Le siège social de la Société est établi à Bridel.»
- Les associés acceptent la démission du gérant technique Madame M.-J. Petry, employée privée, né le 18 mars 1958
à Ettelbrück, avec adresse professionnelle au 204, route d’Arlon, L-8010 Strassen.
Par vote spécial ils lui donnent décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.
- Les associés confirment comme gérant Monsieur Phillippe Sonnhalter, indépendant, né le 21 janvier 1975 à Esch-
sur-Alzette, avec adresse professionnelle au 97, rue de Luxembourg, L-8140 Bridel.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: L. Schanen, P. Risch, A. Lutgen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2004, vol. 143S, fol. 98, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(051298.3/230/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.
INTER-HOUSE PROJECT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8140 Bridel, 97, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 90.987.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
754 du 16 juin 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 29 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen.
(051300.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.
BOLTON GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 21.159.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 9 juin 2004 a pris note de la démission de ses fonctions d’administrateur
de Monsieur Egbert Ten Cate, 208 Wierdensestraat, NL-7604 Almelo (Netherlands) avec effet au 27 avril 2004.
Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs:
Monsieur Edmond G. Tavernier, 39, chemin de la Rippaz, CH-1253 Vandoeuvres (Suisse)
Monsieur Erik D. Ephrati, 1, chemin Clos Belmont, CH-1208 Genève (Suisse)
Monsieur Freddy R. Martell, 2, chemin des Rayes, CH-1222 Vesenaz (Suisse)
Monsieur Gerhard A. Greidanus, c/o BOLTON GROUP B.V., Stadhouderskade 14H, NL-1054 ES Amsterdam (Pays-
Bas)
Maître Jean Hoss, 4, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg (Luxembourg)
Monsieur Steven Frederic Koltes, 4, Parkstrasse C-61462 Königstein (Allemagne)
ont été renouvelés jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
ERNST & YOUNG ACCOUNTANTS, Drentestraat 20, 1083 HK Amsterdam (The Netherlands)
a été renouvelé jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.
Le mandat du Commissaire aux comptes indépendant:
ERNST & YOUNG, 7, Parc d’activité Syrdall, L-5365 Munsbach (Luxembourg)
a été renouvelé jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05353. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050657.3/029/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
Luxembourg, le 24 juin 2004.
A. Schwachtgen.
Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
A. Lenaerts / P. Bun
40422
ATOA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 77.942.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05772, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2004.
(050500.3/1021/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
BAKKABRAEDUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 73.380.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05774, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2004.
(050501.3/1021/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
BAKKABRAEDUR HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée holding.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 73.381.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05775, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2004.
(050502.3/1021/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
EXEL CONSULTANT LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3833 Schifflange, 34, rue de l’Eglise.
R. C. Luxembourg B 101.344.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
A comparu:
Monsieur Hélder Da Silva Das Neves, indépendant, né à Bom Sucesso - Figueira Da Foz (Portugal) le 19 décembre
1966, demeurant à L-3833 Schifflange, 34, rue de l’Eglise.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de EXEL CONSULTANT LIMITED, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Schifflange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée
générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une épicerie et d’un débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
<i>Pour ATOA HOLDING, S.à r.l.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour BAKKABRAEDUR S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour BAKKABRAEDUR HOLDING S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
40423
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille quatre.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts
sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.
Toutes les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l’associé unique Monsieur Hélder Da Silva Das Neves, in-
dépendant, né à Bom Sucesso - Figueira Da Foz (Portugal) le 19 décembre 1966, demeurant à L-3833 Schifflange, 34,
rue de l’Eglise, et ont été libérées comme suit:
I.- A hauteur de onze mille cent euros (EUR 11.100,-) par un apport en nature consistant en un fonds de commerce,
situé à L-3833 Schifflange, 34, rue de l’Eglise, appartenant à Monsieur Hélder Da Silva Das Neves, prénommé.
Le susdit apport en nature a été évalué dans une estimation établie le 31 mars 2004, par l’expert Madame Anne-Laure
Lamy-Au-Rousseau, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 14, avenue de la Liberté.
Le texte de la susdite évaluation est le suivant:
«Les critères sur lesquels nous nous basons pour trouver le prix de vente seront les suivants:
1) l’inventaire du stock de boissons, d’une valeur estimée à plus de 3.000,- EUR,
2) les équipements stéréo, chaîne haute fidélité, des hauts-parleurs,
3) la qualité de l’installation commerciale destinée à l’exploitation du commerce,
4) les locaux mis à disposition se trouvant dans un parfait état,
5) l’ameublement,
6) l’installation du bar équipé d’armoire et tiroirs frigorifiques,
7) la contenance de toutes les petites fournitures en supplément,
8) le matériel informatique, l’ordinateur, l’imprimante-fax-scanner,
Nous vous confirmons que la valeur demandée pour le fonds de commerce est considérée justifiée, en prenant comp-
te que le prix d’acquisition de la valeur à neuf de l’installation pourrait atteindre une somme supérieure à 40.000,- EUR.».
Ladite évaluation après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant restera annexée à
la présente pour être soumise avec elle aux formalités de l’enregistrement.
Le susdit fonds de commerce se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ce que l’associé unique
reconnaît.
En outre l’associé unique reconnaît que le susdit fonds de commerce est libre de tous engagements.
II.- A hauteur de mille trois cents euros (EUR 1.300,-) par un apport en numéraire de l’associé unique Monsieur Hél-
der Da Silva Das Neves.
La somme de mille trois cents euros (EUR 1.300,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce
que l’associé unique reconnaît.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent
leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le reste du solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux
attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.
Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De
même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, le comparant s’en réfère aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, la valeur du fonds de commerce apporté à la société est évaluée à quarante
mille euros (40.000.-).
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à mille trois cents euros (EUR 1.300,-).
40424
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale
extraordinaire a pris les décisions suivantes:
- L’adresse de la société est à L-3833 Schifflange, 34, rue de l’Eglise.
- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée, Monsieur Hélder Da Silva Das Neves, prénommé.
- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-
mentant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: H. Da Silva Das Neves, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, vol. 144S, fol. 3, case 1.– Reçu 413 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(050576.3/222/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
EUCON INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6725 Grevenmacher, 3, rue du Stade.
R. C. Luxembourg B 97.729.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-huit mai.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée EUCON INVEST-
MENT, S.à r.l., ayant son siège social à L-6633 Wasserbillig, 86, rue de Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B nu-
méro 97.729, constituée suivant acte reçu le 29 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
de 2000, page 27560.
L’assemblée est présidée par Monsieur Nico Hansen, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il résulte de la liste de présence que les cent (100) parts sociales, représentant l’intégralité du capital social sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du Jouri>
1. Transfert du siège social de la société de L-6633 Wasserbillig, 80, rue de Luxembourg à L-6725 Grevenmacher, 3,
rue du Stade.
2. Modification afférente du premier alinéa de l’article 4 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Der Sitz der Gesellschaft ist in L-6725 Grevenmacher, 3, rue du Stade».
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l’unanimité:
<i>Résolution unique: i>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-6633 Wasserbillig, 80, rue de Luxembourg à L-
6725 Grevenmacher, 3, rue du Stade et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 4 des statuts, pour lui
donner la teneur suivante:
«Art. 4. Premier alinéa. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-6725 Grevenmacher, 3, rue du Stade».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: N. Hansen, R. Uhl, P. van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, vol. 143S, fol. 82, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050708.3/211/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
Luxembourg-Bonnevoie, le 24 juin 2004.
T. Metzler.
Luxembourg, le 10 juin 2004.
J. Elvinger.
40425
CYCLOPS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 73.991.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05776, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2004.
(050503.3/1021/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
AEGIS EUROPEAN FUND SERVICES, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1650 Luxemburg, 6, avenue Guillaume.
H. R. Luxemburg B 101.346.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendvier, den elften Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtssitz zu Luxemburg.
Sind erschienen:
1) Herr William John Gianopulos, broker, wohnhaft in GR-54634 Thessaloniki, Akropoleos 28 Ano Poli, geboren am
13. April 1959 in Chicago, Illinois, USA.
2) Herr Denis Kampf, Finanzwirt, wohnhaft in D-52064 Aachen, Südstrasse 16-18, geboren am 23. Februar 1972, in
Berlin, Deutschland.
3) Herr Max Lenzenhuber, Finanzökonom, wohnhaft in D-52428 Jülich, Vogelsangstrasse 20 b, geboren am 26. Juli
1970, in Daun, Deutschland.
4) Herr Markus Dionys Nellessen, Finanzökonom, wohnhaft in D-54290 Trier, Rindertanzstrasse, 2, geboren am 14.
Januar 1967, in Aachen, Deutschland.
Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersucht hat die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haf-
tung wie folgt festzulegen:
Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den jeweiligen Gesetzesbestim-
mungen unterliegt (hiernach die «Gesellschaft»), und im Besonderen dem abgeänderten Gesetz vom 10. August 1915
über Handelsgesellschaften (hiernach das «Gesetz»), sowie der gegenwärtigen Satzung (hiernach die «Satzung»).
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist:
- die Akquisition institutioneller Partner für den Vertrieb von AEGIS Hedgefondsprodukten;
- die Errichtung eines Vertriebsnetzwerkes in Europa und Südafrika;
- die Marketingförderung und Repräsentation von AEGIS in Europa und Südafrika;
- der Aufbau von Kontakten zu institutionellen Kunden;
- die Durchführung von Vortrags- und Weiterbildungsveranstaltungen im Finanzdienstleistungsbereich;
- die Entwicklung von Vertriebsstrategien für Finanzdienstleistungsprodukte und Systemlösungen.
Die Gesellschaft kann alle anderen Aktivitäten institutioneller, geschäftlicher und finanzieller Natur ausüben, die die-
sen Gegenstand direkt oder indirekt fördern.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Der Name der Gesellschaft ist AEGIS EUROPEAN FUND SERVICES, S.à r.l.
Art. 5. Der Gesellschaftssitz ist in Luxemburg.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfzigtausend Euro (50.000.,- EUR) eingeteilt in fünfhundert (500) Anteile
mit einem Nennwert von einhundert Euro (100,- EUR) pro Anteil.
Die fünfhundert (500) Anteile werden wie folgt gezeichnet:
Die Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfzigtausend Euro (50.000,- EUR) der Gesellschaft
zur freien Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde.
Art. 7. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt durch einen Beschluss des einzigen Gesellschafters, oder in Falle von
mehreren Gesellschaftern einem Gesellschafterbeschluß, in Übereinstimmung mit Artikel 14 der vorliegenden Satzung
abgeändert werden.
<i>Pour CYCLOPS HOLDING, S.à r.l.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
1) Herr William Gianopulos, vorgenannt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
einhundertfünfzig Anteile (150)
2) Herr Denis Kampf, vorgenannt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
fünfzig Anteile (50)
3) Herr Max Lenzenhuber, vorgenannt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
einhundertfünfzig Anteile (150)
4) Herr Markus D. Nellessen, vorgenannt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
einhundertfünfzig Anteile (150)
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
fünfhundert Anteile (500)
40426
Art. 8. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsver-
mögen sowie am Gewinn.
Art. 9. Gegenüber der Gesellschaft, sind die Gesellschaftsanteile unteilbar, da nur ein Eigner pro Anteil zugelassen
ist. Gemeinschaftsbesitzer müssen eine Person, die sie vertritt ernennen.
Art. 10. Im Falle eines einzigen Gesellschafters, sind die Anteile frei übertragbar.
Im Falle von mehreren Gesellschaftern müssen die von jedem Gesellschafter gehaltenen Anteile gemäß Artikel 189
des Gesetzes über Handelsgesellschaften übertragen werden.
Art. 11. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähig-
keit eines Gesellschafters.
Art. 12. Die Gesellschaft wird von mindestens zwei Geschäftsführern, welche nicht Gesellschafter sein müssen, ver-
waltet. Die Geschäftsführer werden von dem oder der Gesellschafter(n) ernannt und können ad nutum abberufen wer-
den.
Gegenüber Drittpersonen haben die Geschäftsführer die weitestgehenden Befugnisse um im Namen der Gesellschaft
zu handeln und alle Handlungen und Operationen zu erledigen und gut zu heißen, die im Sinne des Zwecks der Gesell-
schaft und dieser Satzung sind.
Alle Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Gesellschafterversamm-
lung vorbehalten sind, fallen unter die Befugnisse der Geschäftsführer.
Die Gesellschaft wird rechtlich verpflichtet durch die alleinige Unterschrift eines jeden Geschäftsführers. Die Ge-
schäftsführung kann ihre Befugnisse für bestimmte Aufgaben an verschiedene ad hoc Vertreter abtreten.
Die Geschäftsführung wird die Haftung, die Vergütung (falls zutreffend) und die Dauer des Amtes des Vertreters, so-
wie alle anderen wichtigen Bedingungen seines Amtes festlegen.
Die Geschäftsführer bilden einen Verwaltungsrat, der auf Einberufung durch irgendeinen Geschäftsführer an dem in
der Einberufung festgesetzten Ort statt findet.
Die Geschäftsführung ist nur beschlussfähig, wenn mindestens zwei Geschäftsführer bei der Sitzung anwesend oder
vertreten sind. Die Beschlüsse werden durch die Einstimmigkeit der anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer ge-
fasst.
Schriftliche Beschlüsse, die von allen Geschäftsführern gefasst und unterschrieben sind, haben dieselbe Gültigkeit wie
während einer Sitzung der Geschäftsführung gefasste Beschlüsse.
Alle Geschäftsführer können mittels Telefon- oder Videokonferenzgespräch, oder mittels anderer gleichartiger Kom-
munikationsmittel, die den teilnehmenden Mitgliedern erlauben einander zu hören und zu verstehen an Sitzungen der
Geschäftsführung teilnehmen. Die Teilnahme an einer Sitzung der Geschäftsführung mittels dieser Kommunikationsmit-
tel gilt als gleichgesetzt zur persönlichen Teilnahme an einer solchen Sitzung.
Ungeachtet der oben genannten Provisionen kann die Geschäftsführung die Zahlung von Vorabdividenden vor Ab-
schluss des Geschäftsjahres beschliessen, im Rahmen der gesetzlichen Bedingungen.
Art. 13. Der oder die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandates im Namen der Gesellschaft keine
persönliche Haftung ein.
Art 14. Der Einzelgesellschafter übernimmt alle Befugnisse, die der Gesellschafterversammlung erteilt wurden.
Im Falle von mehreren Gesellschaftern, kann jeder Gesellschafter an den Abstimmungen unabhängig von der Anzahl
seiner Anteile teilnehmen.
Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner Gesellschaftsanteilen.
Kollektive Beschlüsse sind nur dann rechtskräftig, wenn Sie von den Anteilseignern, welche mindestens die Hälfte des
Gesellschaftskapitals darstellen, angenommen wurden.
Beschlüsse, welche eine Satzungsänderung benötigen, werden gemäß den Vorschriften des Gesetzes über Handels-
gesellschaften, durch die Mehrheit der Anteilseigner gefasst, welche mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals
darstellen.
Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 16. Am Ende jedes Geschäftsjahres wird von der Geschäftsführung ein Inventar sowie eine Aufstellung der Ak-
tiva und Passiva erstellt.
Bilanz und Inventar stehen den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Verfügung.
Art. 17. Der Gesamtgewinn der Gesellschaft, so wie er aus dem jährlichen Gesellschafterbeschluß hervorgeht, stellt
nach Abzug der allgemeinen Ausgaben, Abschreibungen und Kosten den Nettogewinn dar.
Fünf Prozent (5%) des Nettogewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rück-
lage zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals darstellt.
Der Nettogewinn nach Abzug der gesetzlichen Rücklage kann an den/die Gesellschafter im Verhältnis zu seinem/ih-
rem Anteilbesitz in der Gesellschaft verteilt werden.
Art. 18. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidator(en) aus-
geführt, welche(r) kein(e) Gesellschafter sein muss(en) und der/ die von den Gesellschaftern ernannt wird/werden, die
wiederum seine Befugnisse und seine Vergütung festlegen.
Art. 19. Alles was nicht durch die gegenwärtige Satzung festgelegt ist, unterliegt der bestehenden Gesetzgebung.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2004.
40427
<i>Kosteni>
Die Ausgaben, Kosten, Honorare und Lasten, die in welcher Art auch immer aus der Gründung der Gesellschaft ent-
standen sind, werden auf ungefähr 1.700,- EUR abgeschätzt.
<i>Beschlüsse der Gesellschafteri>
1) Die Gesellschaft wird von den folgenden Geschäftsführern verwaltet:
- Herr Max Lenzenhuber, vorgenannt.
- Herr Markus Dionys Nellessen, vorgenannt.
Die Gesellschaft wird rechtlich verpflichtet durch die alleinige Unterschrift eines jeweiligen Geschäftsführes.
2) Die Gewinnrechtsanteile unter den Gesellschaftern wird wie folgt aufgeteilt:
Stimmrechtsanteile bleiben davon unberührt.
3) Der Sitz der Gesellschaft ist L-1650 Luxemburg, 6, avenue Guillaume.
Worüber Urkunde aufgenommen und abgeschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, unterzeichnete derselbe mit Uns, Notar die gegenwärtige
Urkunde.
Gezeichnet: W.J. Gianopulos, D. Kampf, M. Lenzenhuber, M. D. Nellessen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, vol. 143S, fol. 95, case 11. – Reçu 500 euros.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Abschrift zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
(050607.3/220/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
CEREP LOUVECIENNES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. CEREP FRANCE TWO, S.à r.l.)
Registered office: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 100.340.
—
In the year two thousand four, on the fourth day of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned,
Is held an Extraordinary General Meeting of the sole unitholder of CEREP FRANCE TWO, S.à r.l., a «société à re-
sponsabilité limitée», having its registered office at L-2449 Luxembourg, 30, Boulevard Royal, inscribed at the Trade Reg-
ister Office in Luxembourg at section B under number 100 340, incorporated by deed enacted on March 22th, 2004,
yet to be published in the Luxembourg Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting is presided by Mr Patrick van Hees, jurist at L-1450 Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Miss Rachel Uhl, jurist at L-1450 Luxem-
bourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole unitholder represented and the number of shares held by him, are shown on an attendance list. That list
as well as the proxy, signed by the appearing party and by the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 250 (two hundred and fifty) units of EUR 50,- (fifty euros) each, repre-
senting the whole unit capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the agenda
of which the sole unitholder has been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is as follows:
<i>Agendai>
1.- Change of the name of the Company into CEREP LOUVECIENNES, S.à r.l. and related amendment of article four
of the Articles of Association in order to reflect such decision.
2.- Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the sole unitholder, the following resolution has been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved to change the name of the Company from CEREP FRANCE TWO, S.à r.l., to CEREP LOUVECIENNES,
S.à r.l.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, it is resolved to amend article 4 of the Articles of Association to read
as follows:
«Art. 4. The Company will have the name CEREP LOUVECIENNES, S.à r.l.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
- Herr William Gianopulos: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10%
- Herr Denis Kampf: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10%
- Herr Max Lenzenhuber . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40%
- Herr Markus Dionys Nellessen: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40%
Luxemburg, den 24. Juni 2004.
G. Lecuit.
40428
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg. On the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing parties, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing par-
ties and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille quatre, le quatre juin.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de l’associé de la société à responsabilité limitée CEREP FRANCE
TWO, S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 30, Boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg, à la section B sous le numéro 100 340, constituée suivant acte reçu le 22 mars 2004, en
cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Rachel Uhl, juriste à
L-1450 Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- L’associé unique ici représenté et le nombre de parts sociales qu’il détient sont renseignés sur une liste de présen-
ce. Cette liste ainsi que la procuration, une fois signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 250 (deux cent cinquante) parts sociales de EUR 50,- (cinquante euros)
chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées, de sorte que l’assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont l’associé unique a été préalablement informé.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1.- Changement de dénomination de la Société en CEREP LOUVECIENNES, S.à r.l. et modification afférente de l’ar-
ticle 4 des statuts afin de transcrire cette décision.
2.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’associé, la résolution suivante a été prise:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de changer la dénomination de la Société de CEREP FRANCE TWO, S.à r.l., en CEREP LOUVECIENNES,
S.à r.l.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, il est décidé de modifier l’article quatre
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La Société a comme dénomination CEREP LOUVECIENNES, S.à r.l.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte passé à Luxembourg. Les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: P. van Hees, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, vol. 143S, fol. 86, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050716.3/211/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
TABOURET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 14, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 51.161.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, réf. LSO-AR06719, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050590.3/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
Luxembourg, le 14 juin 2004.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 23 juin 2004.
Signature.
40429
DOMICILE PIZZA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2133 Luxembourg, 23, rue Nicolas Martha.
R. C. Luxembourg B 84.296.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 27 mai 2003 à 12.00 heuresi>
A l’unanimité, il a été décidé ce qui suit:
1 - Approbation des comptes au 31 décembre 2002.
2 - Acceptation de la démission de Monsieur Jean-Paul Ribeiro, ouvrier, né le 18 décembre 1974 à Clichy (France) de
son poste d’Administrateur.
- Décharge pleine et entière lui a été donnée pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce jour.
3 - L’Assemblée élit en remplacement Monsieur Ricardo Joaquim Simoes, comptable, né le 10 février 1972 à Estoril,
demeurant à Bonnevoie, comme administrateur.
4 - L’Assemblée décide d’affecter la perte réalisée au 31 décembre 2002 au poste «report à nouveau», et l’activité
continue malgré une perte de plus de la moitié du capital social.
5 - Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée après lecture du procès-verbal qui est signé par le Président,
le Secrétaire et le Scrutateur.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR03890. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050518.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
FUN PARK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 67.646.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06400, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2004.
(050582.3/263/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
FUN PARK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 67.646.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 11 juin 2004, que:
- M. Lennart Stenke, 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, né le 22 septembre 1951 à Sundbyberg, Suède ainsi que M.
Leif Stenke, Odengatan 29, S-113 51 Stockholm, Suède, né le 4 avril 1953 à Hudiksvall, Suède ainsi que M
e
René Faltz,
41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, né le 17 août 1952 à Luxembourg, Luxembourg, ont été réélus comme
administrateurs de sorte que leur mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2010.
De sorte que les administrateurs de la société sont: M. Lennart Stenke, M. Leif Stenke, M
e
René Faltz.
- que M. Lennart Stenke, 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, né le 22 septembre 1951 à Sundbyberg, Suède a été réélu
comme administrateur-délégué de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se
tiendra en 2010.
De sorte que l’administrateur-délégué est: M. Lennart Stenke.
- que THE SERVER GROUP EUROPE S.A., 6, rue Heine, L-1720 Luxembourg, B 68.574, a été réélue dans sa fonction
de commissaire aux comptes de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tien-
dra en 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06399. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(050579.3/263/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
40430
FIRST CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4551 Niederkorn, 28A, rue des Ecoles.
R. C. Luxembourg B 69.768.
—
<i>Constitution du Bureaui>
L’Assemblée Générale est présidée par Monsieur Jean-Jacques Frenkel, Président du Conseil d’Administration.
Le Président de l’Assemblée Générale choisit comme secrétaire Madame Elisabeth Scheers.
L’Assemblée Générale désigne comme scrutateur Madame Isabelle Lacroix.
<i>Constat de la convocationi>
Le Président constate que l’Assemblée Générale a été convoquée conformément aux dispositions légales en vigueur.
<i>Liste de présencei>
Les actionnaires présents et représentés sont inscrits sur la liste de présence annexée.
<i>Prise de décisioni>
L’Assemblée Générale, après être considérée valablement convoquée et après avoir valablement délibéré, a décidé:
1. D’accepter la démission des administrateurs suivants:
- Monsieur Jean-Jacques Frenkel
- Madame Elisabeth Scheers
- Madame Isabelle Lacroix
2. De nommer les administrateurs suivants:
- Monsieur François Dorland, demeurant au 21, rue Auguste Charles, L-1326 Luxembourg.
- Monsieur Christophe Girondel, demeurant au 2, Place de la République, F-Rombas.
- Monsieur Philippe Lenges, demeurant au 6, avenue du Bois d’Arlon, B-6700 Arlon.
- Monsieur Martin Flaunet, demeurant au 49, Op Bierg, L-8217 Mamer.
Leur mandat se termine lors de l’Assemblée Générale statuant sur les résultats de l’exercice 2009.
3. De nommer ELIOLUX S.A., domiciliée au 24, rue Léon Kauffman, L-1853 Luxembourg comme commissaire aux
comptes.
Toute résolution a été adoptée séparément et à l’unanimité des voix. Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’Assemblée
Générale est clôturée.
Luxembourg, le 30 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06269. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050533.3/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
EUROHOLDING FASHION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 42.772.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 27 avril 2004i>
Au Conseil d’Administration de EUROHOLDING FASHION S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- d’accepter la démission de M. Michele d’Antuono en sa qualité d’administrateur et d’administrateur-délégué de la
société avec effet au 27 avril 2004;
- en référence à l’art. 51 de la Loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 qui prévoit qu’en cas de vacance
d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nommés ont, sauf dis-
position contraire dans les statuts, le droit d’y pourvoir provisoirement, de coopter M. Pietro Soressi, né à Codogno
(I) le 30 novembre 1943 et résidant à Piacenza (I) Strada della Volpara Roncaglia 117, en tant qu’administrateur en rem-
placement de Monsieur Michele d’Antuono.
Toujours suivant l’art. 51 susmentionné, l’assemblée générale, lors de sa prochaine réunion, procédera à l’élection
définitive de M. Pietro Soressi.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
M. Pietro Soressi
M. Franco Orlandi
M. Angelo Raffaele Votino
Luxembourg, le 22 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, réf. LSO-AR06759. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050574.3/850/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
J.-J. Frenkel / E. Scheers / I. Lacroix
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
EUROHOLDING FASHION S.A.
Signature
40431
MASINI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 72.179.
—
Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement le 16 juin 2004, les mandats des administrateurs:
Monsieur Bastiaan Schreuders, Administrateur, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Administrateur, 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
ont été renouvelés jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2008.
Le mandat du Commissaire aux Comptes
AUDITAS S.A., 47, boulevard Joseph II, L1840 Luxembourg
a été renouvelé jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05395. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050571.3/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
KEMABA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 46.094.
—
L’an deux mille quatre, le huit juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KEMABA INTERNATIONAL
S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 17 décembre 1993, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 94 du 14 mars 1994, dont les statuts furent modifiés suivant acte notarié,
en date du 18 février 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 851 du 5 juin 2002.
L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Giovanni Olivares, avocat, demeurant à
Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Hans de Graaf, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Maarten Van de Vaart, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du Jour:i>
1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Constatation de la conversion de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en euros au
1
er
janvier 2002.
3. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
4. Divers.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par annonces contenant l’ordre du jour faites:
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 465 du 4 mai 2004 et C numéro 528 du 21 mai 2004,
- au Letzebuerger Journal en date du 4 mai 2004 et en date du 21 mai 2004,
- au Tageblatt en date du 4 mai 2004 et en date du 21 mai 2004.
En outre, les actionnaires en noms ont été dûment convoqués par courrier recommandé.
- Les convocations afférentes sont déposées sur le bureau de l’assemblée.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée 'ne
varietur' par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement, ensemble avec la procuration datée du 25 mai 2004.
IV.- Qu’il existe actuellement 18.911.781 actions.
V.- Qu’il résulte de la liste de présence qu’une seule action est représentée à la présente Assemblée.
Le Président informe l’Assemblée Générale qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire ayant eu le même
ordre du jour avait été convoquée pour le 26 avril 2004 et que les conditions de quorum pour voter les points de l’ordre
du jour n’étaient pas atteintes.
La présente Assemblée peut donc valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée conformé-
ment à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Pour MASINI INTERNATIONAL S.A.
i>UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Administrateur
i>J.-P. Aversa / S. Plattner
40432
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée constate la conversion automatique de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembour-
geois en euro au 1
er
janvier 2002, c’est ainsi que le capital social a un montant de vingt-trois millions quatre cent quarante
mille cinq cent quarante euros vingt-six cents (23.440.540,26 EUR) représenté par dix-huit millions neuf cent onze mille
sept cent quatre-vingt et un (18.911.781) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à vingt-trois millions quatre cent quarante mille cinq cent quarante
euros vingt-six cents (23.440.540,26 EUR) représenté par dix-huit millions neuf cent onze mille sept cent quatre-vingt
et un (18.911.781) actions sans désignation de valeur nominale».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Olivares, H. de Graaf, M. van de Vaart, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, vol. 143S, fol. 95, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050626.3/220/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
KEMABA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 46.094.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2004.
(050630.3/220/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
EHFR S.A., EUROPEAN HEALTH FOOD RESEARCH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9780 Lullange, 1, Antoniushof.
R. C. Luxembourg B 95.940.
—
<i> Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire relative i>
<i>aux comptes annuels 2003, Assemblée tenue de façon extraordinaire le 28 mai 2004i>
<i>Quatrième résolutioni>
Sont réélus administrateurs pour une durée de 6 ans à dater de ce jour:
- Madame Monique Van den Wyngaert, épouse de Monsieur Philippe Lautour
- Madame Cendrine Westphal,
- Monsieur Roger Melchior.
Est élue commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans à dater de ce jour:
- FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER ET ASSOCIES, S.à r.l., Strassen
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale re-
lative aux comptes annuels 2009.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée Générale, conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, décide
de poursuivre les activités de la société malgré les pertes antérieures reportées dépassant 50% du capital social.
Strassen, le 14 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2004, réf. LSO-AR04970. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050635.3/578/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
Luxembourg, le 21 juin 2004.
G. Lecuit.
G. Lecuit
<i>Notairei>
Pour extrait sincère et conforme
Signature
40433
SANTORINI S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 34.358.
—
Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 mai 2004,
les mandats des administrateurs
Madame Marie-José Reyter, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Madame Monique Juncker, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
Monsieur Robert Hovenier, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
ont été renouvelés pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.
Le mandat du Commissaire aux Comptes
COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
a été renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05391. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050572.3/029/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
H INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 78.963.
—
L’an deux mille quatre, le neuf juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme H INVEST S.A., avec siège
social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 26 octobre 2000, publié au
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 411 du 6 juin 2001 et dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par le notaire soussigné, en date du 4 décembre 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, numéro 529 du 13 juillet 2001.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Karl Guénard, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marc Koltes, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur principal, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du Jour:i>
1) Réduction du capital social d’un montant de quatre-vingt-cinq mille huit cent quatre-vingt-dix euros (85.890,- EUR)
par annulation de huit mille cinq cent quatre-vingt-neuf (8.589) actions propres de manière à ce que le capital social de
la société soit porté de son montant actuel de cent dix-neuf mille deux cent trente euros (119.230.- EUR) à trente trois
mille trois cent quarante euros (33.340,- EUR) représenté par trois mille trois cent trente-quatre (3.334) actions d’une
valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.
2) Modification subséquente de l’article 3 (capital) des statuts.
3) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de quatre-vingt-cinq mille huit cent quatre-
vingt-dix euros (85.890,- EUR) pour le ramener de son montant actuel de cent dix-neuf mille deux cent trente euros
<i>Pour SANTORINI S.A.
i>R. Hovenier
<i>Administrateuri>
40434
(119.230,- EUR) à trente-trois mille trois cent quarante euros (33.340,- EUR) par l’annulation de huit mille cinq cent
quatre-vingt-neuf (8.589) actions propres détenues par la société.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trente-trois mille trois cent quarante euros (33.340,- EUR) re-
présenté par trois mille trois cent trente-quatre (3.334) actions d’une valeur nominale de dix euros (10.- EUR) chacune.
Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: K. Guénard, J.-M. Koltes, R. Loutsch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, vol. 143S, fol. 90, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050636.3/220/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
H INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 78.963.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juin 2004.
(050637.3/220/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
EuroSkandic S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
R. C. Luxembourg B 32.464.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 17 mai 2004, que:
- M
e
Thomas Felgen, 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, né le 14 décembre 1971 à Luxembourg, a été élu
comme nouveau administrateur de la société en remplaçant M. Hans Christer Malmberg, 14, rue des Capucins, L-1313
Luxembourg, né le 21 septembre 1947 à Matteus, Suède, administrateur démissionnaire, de sorte que son mandat vien-
dra à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2008.
- la démission de M. Hans Christer Malmberg, 14, rue des Capucins, L-1313 Luxembourg, né le 21 septembre 1947
à Matteus, Suède, de son poste d’administrateur-délégué a été acceptée, de sorte que son mandat viendra à échéance
à la date du 17 mai 2004.
- la démission de M. Manfred G. Braun, 18, rue Henri Pensis, L-2322 Luxembourg, né le 20 juillet 1942 à Berlin, Al-
lemagne de son poste d’administrateur ainsi que de son poste d’administrateur-délégué a été acceptée, de sorte que son
mandat viendra à échéance à la date du 17 mai 2004.
- le nombre d’administrateurs a été réduit de 4 à 3, soit M
e
René Faltz, M
e
Thomas Felgen et M. Lennart Stenke.
- le nombre d’administrateurs-délégués a été réduit de 2 à 1, soit M. Lennart Stenke.
- LOMAC-LUXEMBOURG OFFSHORE MANAGEMENT COMPANY S.A., 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxem-
bourg a été élu comme nouveau commissaire aux comptes en remplaçant DELOITTE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009
Strassen, commissaire aux comptes démissionnaire, de sorte que son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Géné-
rale Ordinaire qui se tiendra en 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06398. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(050577.3/263/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
Luxembourg, le 24 juin 2004.
G. Lecuit.
G. Lecuit
<i>Notairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
40435
NANDO’S INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 60.648.
—
Avec effet au 10 juin 2004, M. Koen van Baren a démissionné de ses fonctions d’administrateur.
Avec effet au 10 juin 2004, l’administrateur suivant a été nommé en remplacement de l’administrateur démissionnaire:
Monsieur Leslie Perlman, né le 1
er
septembre 1959 à Johannesburg, Afrique du Sud, demeurant au 20, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Ce mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2008.
Avec effet au 10 juin 2004, COMCOLUX S.A., R. C. Luxembourg B 58.545, ayant son siège social au 123, avenue du
X Septembre L-2551 Luxembourg, est nommée commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Leslie Perl-
man, commissaire aux comptes.
Ce mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05377. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050573.3/029/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
SOLIDEAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1643 Luxembourg, 4, rue de la Grève.
R. C. Luxembourg B 77.607.
—
In the year two thousand four, on the fourteenth day of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SOLIDEAL INTERNATIONAL S.A., a société
anonyme, having its registered office at L-1643 Luxembourg, 4, rue de la Grève, inscribed with the trade register Lux-
embourg at section B under number 77.607, incorporated by deed dated on August 29, 2000, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 108 of February 13, 2001.
The meeting is presided by Mr Luis Tavares, employee in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Miss Martine Lopez, employee in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Sébastien Dodo, employee in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.
II.- Closed, the attendance list let appear that the thirty-two (32) shares with a par value of one thousand euros (EUR
1,000.-) each, representing the whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide
on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1- Modification of article 6 of the company’s articles of incorporation to read as follows:
«The Board of Directors may delegate all or part of its powers relating to the daily management and the represen-
tation of the company in relation with this management to one or several directors, officers, managers or other agents,
being shareholders or not.
The delegation to a member of the Board of Directors is submitted to prior authorization of the general meeting;
The company is bound by the sole signature of the Board of Director’s delegate or by the joint signature of two di-
rectors or should the General Meeting decides to create different categories of directors, the Company will be bound
by the joint signature of one director of category A and one director of category B».
2- Replacement of the term «managing director» by «delegate» in article 7 of the Company’s articles of incorporation;
3- Modification of article 11 of the articles of incorporation to read as follows:
«The annual meeting of shareholders will be held on the first Friday of September at 1.30 p.m. in Luxembourg at the
registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday, the meeting
will be held on the next following business day».
4- Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to modify article 6 of the company’s articles of incorporation to read as follows:
«The Board of Directors may delegate all or part of its powers relating to the daily management and the represen-
tation of the company in relation with this management to one or several directors, officers, managers or other agents,
being shareholders or not.
<i>Pour NANDO’S INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A.
i>BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
G. Birchen / A. Galassi
40436
The delegation to a member of the Board of Directors is submitted to prior authorization of the general meeting;
The company is bound by the sole signature of the Board of Director’s delegate or by the joint signature of two di-
rectors or should the General Meeting decides to create different categories of directors, the Company will be bound
by the joint signature of one director of category A and one director of category B».
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to replace in article 7 of the Company’s articles of incorporation the term «managing director»
by «delegate» giving it the following wording:
«Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of
Directors represented by its chairman or a delegate of the board».
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to amend article 11 of the company’s articles of incorporation to read as follows:
«The annual meeting of shareholders will be held on the first Friday of September at 1.30 p.m. in Luxembourg at the
registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday, the meeting
will be held on the next following business day».
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up an duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille quatre, le quatorze mai.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOLIDEAL INTERNATIO-
NAL S.A., ayant son siège social à L-1643 Luxembourg, 4, rue de la Grève, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 77.607, constituée suivant acte notarié en date du 29 août 2000, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 108 du 13 février 2001.
L’assemblée est présidée par Monsieur Luis Tavares, employé privé à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Lopez, employée privée à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Sébastien Dodo, employé privé à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les trente-deux (32) actions de mille euros (EUR 1.000,-) cha-
cune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de
sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont
été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du Jour:i>
1- Modification de l’ article 6 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
«Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective
de deux administrateurs, et dans le cas où l’Assemblée Générale déciderait de créer différentes catégories d’adminis-
trateurs, la société se trouverait engagée par les signatures conjointes d’un administrateur de catégorie A et d’un admi-
nistrateur de catégorie B».
2- Remplacement des termes «administrateur-délégué» par «délégué du Conseil» dans l’article 7 des statuts de la
société.
3- Modification de l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit à
Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi de septembre à 13.30 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant».
4- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
40437
«Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle du délégué du Conseil, soit par la signature collective
de deux administrateurs, et dans le cas où l’Assemblée Générale déciderait de créer différentes catégories d’adminis-
trateurs, la société se trouverait engagée par les signatures conjointes d’un administrateur de catégorie A et d’un admi-
nistrateur de catégorie B».
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer dans l’article 7 des statuts de la société les termes «administrateur-délégué» par
«délégué du Conseil», lui donnant la teneur suivante:
«Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un délégué du conseil».
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 11 des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit à
Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi de septembre à 13.30 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: L. Tavares, M. Lopez, S. Dodo.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2004, vol. 143S, fol. 64, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050719.3/211/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
INNOVA EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 81.257.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR06135, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050690.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
INNOVA EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 81.257.
—
<i>Extrait des résolutions des associés du 17 juin 2004i>
<i>Gérantsi>
- Monsieur Eurico Neves, demeurant au 1238, avenue Fernando Aroso, Matosinhos, Portugal;
- Monsieur Aleardo Furlani, demeurant au 1280, via Cassia, Rome, Italie.
Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR06136. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050689.3/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
Luxembourg, le 27 mai 2004.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 24 juin 2004.
Signature.
Luxembourg, le 18 juin 2004.
Signature.
40438
WILHELM ZINS S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 74A, route de Luxembourg.
H. R. Luxemburg B 78.595.
—
<i>Protokoll der Ausserordentlichen Versammlung vom 10. Juni 2004i>
Die Mandate der delegierten Verwaltungsratsmitglieder:
- Herr Wilhelm Zins, wohnhaft zu L-6760 Grevenmacher, 30, rue de Münschecker
- Frau Birgit Wüsten, wohnhaft zu L-6760 Grevenmacher, 30, rue de Münschecker
sowie des Verwaltungsratsmitglieds
- Herr Waldemar Kronauer, wohnhaft zu L-6181 Gonderange, 22, rue Stohlbour
werden bis 2007 verlängert.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, réf. LSO-AR06716. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050589.3/680/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
TOUCAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 62.435.
—
L’an deux mille quatre, le dix-sept mai.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TOUCAN S.A., ayant son
siège social à Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro
62.435, constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, en date du 8 décembre 1997, publié au Mémorial,
Recueil C numéro 229 du 9 avril 1998.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Rachel Uhl, juriste,
demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence qui restera annexée signée ne varietur au présent acte ainsi que les procurations pour être enregistrées
avec lui.
II.- Qu’il appert de la liste de présence que les mille six cents (1.600) actions, représentant l’intégralité du capital social
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Annulation, pour erreur matérielle, de la décision prise par l’assemblée générale extraordinaire en date du 10 fé-
vrier 2003 de réduire le capital social à concurrence de quarante mille cinquante deux euros (40.052,- EUR) en vue
d’apurer les pertes accumulées de la société à due concurrence par réduction de la valeur des actions.
2. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’annuler, pour erreur matérielle, la décision prise par l’assemblée générale extraordinaire en
date du 10 février 2003 de réduire le capital social à concurrence de quarante mille cinquante deux Euros (40.052,- EUR)
en vue d’apurer les pertes accumulées de la société à due concurrence par réduction de la valeur des actions, et ceci
avec effet rétroactif au 10 février 2003.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’alinéa pre-
mier de l’article cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Version anglaise:
«The capital is set at seventy-one thousand fifty-two euros, divided into one thousand six hundred (1.600) shares with
non nominal value.».
Version française:
«Le capital social est fixé à soixante et onze mille cinquante-deux euros (71.052,- EUR), représenté par mille six cents
(1.600) actions, sans valeur nominale.».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
40439
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: H. Janssen, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2004, vol. 143S, fol. 63, case 10.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050721.3/211/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
PAFICO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 101.348.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le treize février.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1. La société à responsabilité limitée luxembourgeoise A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à L-2213
Luxembourg, 16, rue de Nassau, RC Luxembourg, Section B numéro 59.364;
ici représentée par son gérant unique: la société anonyme luxembourgeoise A.T.T.C. S.A., ayant son siège social à L-
2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, RC Luxembourg, Section B numéro 72.915; à son tour représentée par son ad-
ministrateur-délégué: Monsieur Jean-Pierre Van Keymeulen, administrateur de sociétés, demeurant à Eischen, lequel
peut valablement engager la dite société par sa seule signature en vertu de l’article six de ses statuts.
2. La société anonyme luxembourgeoise SCHILDAEL S.A., ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de
Nassau, RC Luxembourg, Section B numéro 60.551;
ici représentée par deux de ses administrateurs:
a) la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l., ayant son siège social à
L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau;
b) la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social
à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau;
lesquelles sont à leur tour ici représentées par leur gérant unique: la société anonyme luxembourgeoise A.T.T.C. S.A.,
ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, prénommé; ici représentée par son administrateur-
délégué: Monsieur Jean-Pierre Van Keymeulen, prénommé, lequel peut valablement engager la dite société par sa seule
signature en vertu de l’article 6 de ses statuts.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: PAFICO S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute à tout moment
par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-
vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.
La société peut ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d’euros), représenté par 1.000 (mille) actions de EUR
1.000,- (mille euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par
décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Luxembourg, le 27 mai 2004.
J. Elvinger.
40440
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation le premier
exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2004.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de juin à 16.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-
tionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 30% (trente
pour cent), de sorte que la somme de EUR 300.000,- (trois cent mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ douze mille six cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois A.T.T.C. DIRECTORS, S.à r.l., ayant son siège social à
L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, RC Luxembourg Section B numéro 59.362;
2.- la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois A.T.T.C. MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social
à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, RC Luxembourg Section B numéro 59.363;
3.- la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à L-
2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, RC Luxembourg Section B numéro 59.364.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2009.
<i>Deuxième résolutioni>
La société anonyme luxembourgeoise A.T.T.C. CONTROL S.A., ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16,
Rue de Nassau, RC Luxembourg Section B numéro 60.319, est nommée commissaire.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle de 2009.
1.- SCHILDAEL S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999 actions
2.- A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000 actions
40441
<i>Troisième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J.-P. Van Keymeulen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2004, vol. 20CS, fol. 41, case 8.– Reçu 10.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050736.3/211/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
GLASSPACK INVESTORS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 70.217.
—
In the year two thousand four, on the seventeenth day of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of GLASSPACK INVESTORS S.A. (hereafter the «Com-
pany»), a société anonyme having its registered office at 23, avenue Monterey, L-2086 in Luxembourg, registered with
the Trade Register of the District Court of Luxembourg under Nr. B 70.217, incorporated pursuant to a deed of Maître
Joseph Elvinger of June 11th, 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number C 633 of
August 20th, 1999. The Articles of Incorporation have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary of
August 4th, 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number C 831 of November 9th,
1999, and by a deed of Maître Frank Baden of July 12th, 2002, published in Mémorial C number C 1432 of October 3rd,
2002.
The meeting is opened at 3.00 p.m. under the Chairmanship of Miss Céline Bonvalet, employee in Luxembourg, who
appoints Mr Harald Charbon, employee in Luxembourg as secretary and the assembly chooses Mrs. Antonella Graziano,
employee in Luxembourg as scrutineer.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I) That all the shares being registered shares, the present extraordinary general meeting has been convened by notices
sent by registered mail to the shareholders on 6th May 2004.
II) That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1. Reorganisation of the existing share capital by creation of two sub-classes of shares, sub-class A and sub-class B,
within each of the existing classes of Ordinary Shares and Preferred Non-voting Shares, and reconfirmation of the rights
and obligations attached to these sub-classes of shares.
2. Determination of the existing Ordinary and Preferred Non-voting Shares to be allocated to each of the two new
sub-classes of shares.
3. Subsequent amendment of the first paragraph of the article 5 of the Company’s bylaws to give it henceforth the
following wording:
«Art. 5. The corporate capital is set at four million four hundred and fifty-nine thousand five hundred euros (EUR
4,459,500.-) represented by two hundred seventy-seven thousand (277,000) Ordinary Shares divided into two hundred
sixty-four thousand six hundred thirty (264,630) Class A Ordinary Shares and twelve thousand three hundred seventy
(12,370) Class B Ordinary Shares, and twenty thousand three hundred (20,300) Preferred Non-voting Shares divided
into thirteen thousand five hundred thirty-seven (13,537) Class A Preferred Non-voting Shares and six thousand seven
hundred sixty-three (6,763) Class B Preferred Non-voting Shares. Each share has a nominal value of fifteen euros (EUR
15.-) and is fully paid-up.»
III) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
the shares are shown on an attendance list; this attendance list signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders, the notary and by the board of the meeting will remain annexed to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by
the appearing parties, will also remain annexed to the present deed.
IV) As appears from the said attendance list, shares out of the two hundred and seventy-seven thousand (277,000)
Ordinary Shares in circulation, 273,900 (two hundred seventy-three thousand nine hundred) ordinary shares are
present or represented at the present extraordinary general meeting. Out of the 20,300 non-voting shares, which have
however a voting right on items 1 and 2 of the agenda, 18,610 (eighteen thousand six hundred and ten) shares are
present or represented at the present meeting.
V) 95,2% of the shares representing the entire share capital of the Company, currently fixed at four million four hun-
dred fifty-nine thousand five hundred euros (EUR 4,459,500.-) are represented, as a consequence, this extraordinary
general meeting is regularly constituted and may deliberate on the items of the agenda.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
Luxembourg, le 17 mars 2004.
J. Elvinger.
40442
<i>First resolutioni>
The meeting decides to re-organise the existing share capital by creation of two sub-classes of shares, sub-class A
and sub-class B, within each of the existing class of Ordinary Shares and Preferred Non-voting Shares.
The rights and obligations attached to each of the existing Ordinary Shares and Preferred Non-voting Shares remain
unchanged and are not affected by the creation of sub-class A and sub-class B, or their allocation to these sub-classes.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to allocate the existing Ordinary and Preferred Non-voting Shares into two new sub-classes,
sub-class A and sub-class B, as follows:
Ordinary Shares, Subclass:
Number 1 to number 46.933 A.
Number 47.573 to number 192.894 A.
Number 195.746 to number 247.835 A
Number 247.836 to number 255.630 A
Number 255.631 to number 257.010 A
Number 257.011 to number 258.390 A
Number 258.391 to number 259.410 A
Number 264.461 to number 265.620 A
Number 192.895 to number 193.284 A
Number 267.941 to number 269.490 A
Number 269.491 to number 270.420 A
Number 270.421 to number 271.580 A
Number 273.131 to number 274.680 A
Number 259.411 to number 259.830 A
Number 46.934 to number 47.572 A
Number 194.873 to number 195.745 A
Number 194.835 to number 194.872 A
Number 266.391 to number 267.940 B
Number 193.285 to number 194.834 B
Number 259.831 to number 264.460 B
Number 265.621 to number 266.390 B
Number 271.581 to number 273.130 B
Number 274.681 to number 277.000 B
Preferred Non-voting Shares, Subclass
Number 1 to number 1.650 A
Number 1.999 to number 7.111 A
Number 8.665 to number 10.917 A
Number 13.455 to number 14.088 A
Number 7.112 to number 7.322 A
Number 15.357 to number 16.201 A
Number 16.202 to number 16.708 A
Number 16.709 to number 17.342 A
Number 18.188 to number 19.032 A
Number 8.189 to number 8.664 A
Number 1.651 to number 1.998 A
Number 8.168 to number 8.188 A
Number 10.918 to number 13.454 B
Number 14.934 to number 15.356 B
Number 17.343 to number 18.187 B
Number 19.033 to number 20.300 B
Number 14.089 to number 14.933 B
Number 7.323 to number 8.167 B
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the first paragraph of the article 5 of
the Company’s bylaws to give it henceforth the following wording:
«Art. 5. The corporate capital is set at four million four hundred and fifty-nine thousand five hundred euros (EUR
4,459,500.-) represented by two hundred seventy-seven thousand (277,000) Ordinary Shares dividing into two hundred
sixty-four thousand six hundred thirty (264,630) Class A Ordinary Shares and twelve thousand three hundred seventy
(12,370) Class B Ordinary shares, and twenty thousand three hundred (20,300) Preferred Non-voting Shares dividing
into thirteen thousand five hundred thirty-seven (13,537) Class A Preferred Non-voting Shares and six thousand seven
hundred sixty-three (6,763) Class B Preferred Non-voting Shares. Each share has a nominal value of fifteen euros (EUR
15.-) and is fully paid-up.»
<i>Costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne by the Company are es-
timated at two thousand euros.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
40443
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the
English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his Surname, Christian name,
civil status and residence, he signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de GLASSPACK INVESTORS S.A., une société
anonyme ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce du Tribunal d’Arrondissement de
Luxembourg sous le numéro B 70.217, constituée suivant acte notarié en date du 11 juin 1999, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 633 du 20 août 1999.
Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du 4 août 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 831 du 9 novembre 1999 et par acte de Me Frank Baden, du 12 juillet 2002, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1432 du 31 octobre 2002.
L’assemblée est ouverte à quinze heures sous la présidence de Mademoiselle Céline Bonvalet, employée privée à
Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Monsieur Harald Charbon, employé privé à Luxembourg, et l’assemblée
choisit comme scrutateur Madame Antonella Graziano, employée privée à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que toutes les actions étant nominatives, la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des
lettres recommandées adressées à tous les actionnaires le 6 mai 2004.
II) Que l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire est le suivant:
<i>Ordre du jour: i>
1. Réorganisation du capital social actuel par la création de deux sous-classes d’actions, sous-classe A et sous-classe
B, dans chacune des classes existantes d’actions ordinaires et d’actions Privilégiées sans droit de vote, et confirmation
des droits et obligations attachés à ces sous-classes d’actions.
2. Détermination des actions ordinaires et privilégiées existantes à allouer à chacune des deux sous-classes d’actions.
3. Modification subséquente du premier paragraphe de l’ article 5 des statuts de la société, pour leur donner la teneur
suivante:
«Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital social est fixé à quatre millions quatre cent cinquante-neuf mille cinq cents euros (EUR
4.459.500,-), représenté par deux cent soixante-dix-sept mille (277.000) actions ordinaires divisées en 264.630 (deux
cent soixante-quatre mille six cent trente) actions Ordinaires de Classe A, 12.370 (douze mille trois cent soixante-dix)
action Ordinaires de Classe B, ainsi que par 20.300 (vingt mille trois cents) actions Privilégiées sans droit de vote divisées
en 13.537 (treize mille cinq cent trente-sept) actions Privilégiées sans droit de vote de Classe A et 6.763 (six mille sept
cent soixante-trois) actions Privilégiées sans droit de vote de Classe B, Chaque action a une valeur nominale de quinze
euros (EUR 15,-) et est libérée intégralement.»
III) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre
des actions sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les mandataires
des actionnaires représentés, le notaire et par le bureau restera annexée au présent procès verbal pour être soumise
avec lui pour la formalité de l’enregistrement. Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
ne varietur par les comparants, resteront pareillement annexées aux présentes.
IV) Qu’il appert de la liste de présence que sur les 277.000 actions ordinaires, 273.900 sont présentes ou représen-
tées à la présente assemblée générale extraordinaire. Sur les 20.300 actions privilégiées sans droit de vote, ayant cepen-
dant un droit de vote pour les points 1 et 2 de l’ordre du jour, 18.610 actions sont présentes ou représentées.
V) 95,2% des actions représentant l’entièreté du capital de la Société qui s’élève à quatre millions quatre cent cin-
quante-neuf mille cinq cents euros (EUR 4.459.500,-) sont représentées et, en conséquence, la présente assemblée gé-
nérale extraordinaire, est régulièrement constituée et peut délibérer sur son ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibérée, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de procéder à la réorganisation du capital social actuel par la création de deux sous-classes d’ac-
tions, sous-classe A et sous-classe B, dans chacune des classes existantes d’actions ordinaires et d’actions Privilégiées
sans droit de vote.
Les droits et obligations attachés à chacune des classes existantes d’actions ordinaires et d’actions Privilégiées sans
droit de vote demeurent inchangés et ne sont pas affectés par la création des actions de sous-classe A et sous-classe B
et leur allocation à ces sous-classes.
40444
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de répartir comme suit les actions ordinaires et privilégiées existantes entre les deux nouvelles
sous-classes d’actions, sous-classe A et sous-classe B, ainsi qu’il suit:
Actions Ordinaires, Sous-Classe:
Numéro 1 au numéro 46.933 A
Numéro 47.573 au numéro 192.894 A
Numéro 195.746 au numéro 247.835 A
Numéro 247.836 au numéro 255.630 A
Numéro 255.631 au numéro 257.010 A
Numéro 257.011 au numéro 258.390 A
Numéro 258.391 au numéro 259.410 A
Numéro 264.461 au numéro 265.620 A
Numéro 192.895 au numéro 193.284 A
Numéro 267.941 au numéro 269.490 A
Numéro 269.491 au numéro 270.420 A
Numéro 270.421 au numéro 271.580 A
Numéro 273.131 au numéro 274.680 A
Numéro 259.411 au numéro 259.830 A
Numéro 46.934 au numéro 47.572 A
Numéro 194.873 au numéro 195.745 A
Numéro 194.835 au numéro 194.872 A
Numéro 266.391 au numéro 267.940 B
Numéro 193.285 au numéro 194.834 B
Numéro 259.831 au numéro 264.460 B
Numéro 265.621 au numéro 266.390 B
Numéro 271.581 au numéro 273.130 B
Numéro 274.681 au numéro 277.000 B
Actions Privilégiées sans droit de vote, Sous-Classe
Numéro 1 au numéro 1.650 A
Numéro 1.999 au numéro 7.111 A
Numéro 8.665 au numéro 10.917 A
Numéro 13.455 au numéro 14.088 A
Numéro 7.112 au numéro 7.322 A
Numéro 15.357 au numéro 16.201 A
Numéro 16.202 au numéro 16.708 A
Numéro 16.709 au numéro 17.342 A
Numéro 18.188 au numéro 19.032 A
Numéro 8.189 au numéro 8.664 A
Numéro 1.651 au numéro 1.998 A
Numéro 8.168 au numéro 8.188 A
Numéro 10.918 au numéro 13.454 B
Numéro 14.934 au numéro 15.356 B
Numéro 17.343 au numéro 18.187 B
Numéro 19.033 au numéro 20.300 B
Numéro 14.089 au numéro 14.933 B
Numéro 7.323 au numéro 8.167 B
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
«Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital social est fixé à quatre millions quatre cent cinquante-neuf mille cinq cents euros (EUR
4.459.500,-), représenté par deux cent soixante-dix-sept mille (277.000) actions ordinaires divisées en 264.630 (deux
cent soixante-quatre mille six cent trente) actions Ordinaires de Classe A, 12.370 (douze mille trois cent soixante-dix)
actions Ordinaires de Classe B, ainsi que par 20.300 (vingt mille trois cents) actions Privilégiées sans droit de vote divi-
sées en 13.537 (treize mille cinq cent trente-sept) actions Privilégiées sans droit de vote de Classe A et 6.763 (six mille
sept cent soixante-trois) actions Privilégiées sans droit de vote de Classe B. Chaque action a une valeur nominale de
quinze euros (EUR 15,-) et est libérée intégralement.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à environ EUR 2.000,-.
Plus rien n’étant en l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 23, avenue Monterey, au siège social de la Société, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi
d’une version française; sur la demande des comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte fran-
çais, le texte anglais fait foi.
40445
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: C. Bonvalet, H. Charbon, A. Graziano, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2004, vol. 143S, fol. 64, case 5.– Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050752.3/211/245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
INTERNATIONAL CAPITAL INVESTMENTS COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 38.612.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, réf. LSO-AR06736, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050583.3/806/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
INTERNATIONAL CAPITAL INVESTMENTS COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 38.612.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, réf. LSO-AR06740, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050585.3/806/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
RED DOG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 92.233.
—
Le siège social sis à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian est dénoncé avec effet immédiat.
En conséquence, la société susvisée n’a plus son siège social à cette adresse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05922. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050755.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
RED DOG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 92.233.
—
<i>Réunion de l’associé unique tenue le 10 juin 2004 à Luxembourgi>
L’Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Jean-Paul Debono en tant que gérant de la société. Il est
donné décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.
L’Assemblée Générale décide de nommer Monsieur Olivier Noe en son remplacement.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05923. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050754.3/1682/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
Luxembourg, le 27 mai 2004.
J. Elvinger.
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Signature
<i>Le domiciliatairei>
Pour réquisition
Signature
40446
INTERMEDICAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 40.625.
—
Il résulte d’un Conseil d’Administration en date du 14 mai 2004, que Monsieur Hellers démissionne de son poste
d’administrateur avec effet immédiat et il est remplacé par Monsieur Gerhard Hücker, né le 15 février 1939 à Essen,
demeurant à 56, avenue François Clément, L-5612 Mondorf-les-Bains.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05888. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050699.3/502/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
MUSEL-DENTAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 40, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 66.328.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06482, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2004.
(050770.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
MUSEL-DENTAL S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6630 Wasserbillig, 40, Grand-rue.
H. R. Luxemburg B 66.328.
—
<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 9. Mai 2004i>
<i>Punkt 1i>
Nach Verlesung des Geschäftsberichtes vom Verwaltungsrat und des Prüfungsberichtes vom Abschlussprüfer, welche
ordnungsgemäß allen Aktionären zwei Wochen vor der Generalversammlung zugänglich waren, werden diese von der
Generalversammlung einstimmig angenommen.
<i>Punkt 2 i>
Nach Kenntnisnahme des Geschäftsberichtes vom Verwaltungsrat und des Prüfungsberichtes vom Abschlussprüfer,
erteilt die Generalversammlung einstimmig ihr Einverständnis zu der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung zum
31. Dezember 2002, die beide in der vom Verwaltungsrat vorgelegten Form angenommen werden.
Die Versammlung beschließt, den Jahresgewinn von EUR 46.956,64 wie folgt zu verwenden:
<i>Puntk 3 i>
Dem Verwaltungsrat und dem Abschlussprüfer wird einstimmig Entlastung für ihre im Verlaufe des Berichtsjahres
ausgeübte Tätigkeit erteilt.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06483. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(050769.3//30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
BECKER + CAHEN & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
<i>Pour la société MUSEL-DENTAL S.A.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
Ergebnisvortrag aus Vorjahren: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64.649,00
Jahresergebnis 2002: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46.956,64
Verwendbare Ergebnisse: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111.605,64
Zuführung zur gesetzlichen Rücklage . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26,34
Zuführung zur befreiten Rücklage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.450,00
Ergebnisvortrag 2003: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
109.129,30
Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Der Vorsitzende der Generalversammlungi>
40447
FIRELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 84.589.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenuei>
<i> le 1i>
<i>eri>
<i> juin 2004 à 14.00 heures à Luxembourgi>
L’Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur René Altmann datée du 5 mai 2004 et prenant effet au 31
mai 2004 de son poste de commissaire aux comptes de la Société. L’Assemblée Générale, par vote spécial, lui donne
décharge pour son mandat jusqu’à ce jour.
L’Assemblée Générale décide de nommer en remplacement Monsieur Daniel Reding, expert-comptable, ayant pour
adresse le 244, rue de Trèves, L-2630 Luxembourg. Le nouveau commissaire aux comptes terminera le mandat de son
prédécesseur devant prendre fin à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2007.
Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, réf. LSO-AR06804. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050790.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
FORTIS PERSONAL PORTFOLIO FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 33.222.
—
L’an deux mille quatre, le dix-sept mai.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable FOR-
TIS PERSONAL PORTFOLIO FUND, R.C.S. Luxembourg section B numéro 33.222, ayant son siège social à L-1118
Luxembourg, 14, rue Aldringen, constituée suivant acte reçu le 14 mars 1990, publié au Mémorial C no 165 du 18 mai
1990 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 28 février 2002, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations, le 30 mars 2002.
L’assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Didier Lambert, employé privé, demeurant à
Vance, Belgique.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Aurore Alexandre, employée privée, demeurant à
Creutzwald, France.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Rafael Aguilera, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste et les procurations resteront an-
nexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation, contenant l’or-
dre du jour et publiés:
- au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, n°450 du 29 avril 2004 et n° 485 du 8 mai 2004;
- au journal «Luxemburger Wort» du 29 avril 2004 et 8 mai 2004;
ainsi qu’il appert de la présentation des exemplaires à l’assemblée.
Les actionnaires nominatifs ont été convoqués par courrier du 4 mai 2004.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du Jouri>
1) Refonte complète des statuts de la Société afin de soumettre cette dernière aux dispositions de la loi du 20 dé-
cembre 2002 entrée en vigueur le 13 février 2004;
2) Possibilité de payer le prix de rachat d’actions par cession d’actifs (article 13 §5);
3) Délégation au conseil d’administration de la composition des actifs et passifs et renvoi au prospectus (article 14
dernier §);
4) Suspension de VNI en cas de fusion, liquidation, scission ou toute opération de restructuration de compartiment
(article 15 §1 (f));
5) Ouverture de la possibilité pour la Société d’exiger une conversion ou un rachat total des actions lorsque le nom-
bre d’actions subsistantes est jugé insuffisant (articles 12 §3 et 13 §4);
6) Ajout de la méthode d’évaluation des organismes de placement collectif et des swaps (article 14 § 7 (b) et (g));
7) Remplacement d’un seuil fixe par un seuil jugé suffisant pour assurer une gestion efficiente du compartiment pour
une liquidation ou fusion de compartiment sous forme simplifiée (article 32 §4 1));
8) Divers.
IV.- Qu’il appert de la liste de présence que sur les 407.453 actions actuellement en circulation, représentatives de
l’intégralité du capital social, aucune action n’est représentée à la présente assemblée et que vu l’ordre du jour et les
prescriptions de l’article 67 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée n’est pas régulière-
ment constituée et ne peut délibérer sur l’ordre du jour; qu’une deuxième assemblée générale extraordinaire des ac-
Pour copie sincère et conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
40448
tionnaires devra donc être convoquée avec le même ordre du jour, laquelle régulièrement constituée délibérera
valablement quelle que soit la portion du capital représentée.
Dont acte passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: D. Lambert, A. Alexandre, R. Aguilera, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, vol. 143S, fol. 66, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050757.2/211/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
LEG II CASORIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share Capital: 3,628,250.- EUR.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 94.150.
—
In the year two thousand and four, on the fourteenth day of May.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
LaSalle EURO GROWTH II SCA, a Luxembourg partnership limited by shares (société en commandite par actions),
having its registered office at 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 86.223 (the «Sole Sharehold-
er»);
in its capacity as sole shareholder of LEG II CASORIA, S.à r.l., a private limited liability company, having its registered
office at 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Register of Commerce and Companies under number B 94.150 and incorporated under Luxembourg law by a
deed drawn up on 13 June 2003 by Luxembourg Notary Joseph Elvinger, residing in Luxembourg and published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 759 dated 18 July 2003 (page 36420), amended by deed
of the same notary on 25 March 2004, not yet published;
hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 11 of the articles of asso-
ciation of the Company (the «Articles») and of articles 193-195 of Luxembourg consolidated law of August 10th, 1915
on commercial companies, as amended from time to time (the «Law»).
The Sole Shareholder of the Company is represented at the meeting by Mr Patrick Van Hees, jurist at L-1450 Lux-
embourg, by virtue of proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the un-
dersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Decision to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 3,615,850.- (three million six hundred
fifteen thousand eight hundred fifty euros) in order to raise it from its current amount of EUR 12,400.- (twelve thousand
four hundred euros) to EUR 3,628,250.- (three million six hundred twenty-eight thousand two hundred fifty euros) by
creating and issuing 144,634 (one hundred forty-four thousand six hundred thirty-four) new shares having the same
rights and obligations as the existing one and having a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each, and the payment
of a share premium of EUR 5.- (five euros) by way of contribution in cash;
2. Recording of the subscription and liberation of the new shares by way of contribution in cash;
3. Amendment of article 5 of the Articles of Incorporation of the Company
4. Miscellaneous.
The following resolutions were taken by the Sole Shareholder of the Company:
<i> First resolution i>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 3,615,850.- (three
million six hundred fifteen thousand eight hundred fifty euros) in order to raise it from its current amount of EUR
12,400.- (twelve thousand four hundred euros) to EUR 3,628,250.- (three million six hundred twenty-eight thousand
two hundred fifty euros) by creating and issuing 144,634 (one hundred forty-four thousand six hundred thirty-four) new
shares having the same rights and obligations as the existing one and having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five
euros) each, and the payment of a share premium of EUR 5.- (five euros), by way of contribution in cash.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder, here represented by Patrick Van Hees, pre-named, by virtue of a proxy established under pri-
vate seal on May 13th, 2004, who, after having stated that his principal has full knowledge of the articles of incorporation
of the Company, declares to subscribe in the name of his principal to the ownership of 144,634 (one hundred forty-four
thousand six hundred thirty-four) new shares for a total amount of EUR 3,615,855.- (three million six hundred fifteen
thousand eight hundred fifty-five euros), including a share premium of EUR 5.- (five euros) and has fully paid up by con-
tribution in cash, therefore the amount of EUR 3,615,855 (three million six hundred fifteen thousand eight hundred fifty-
five), is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.
Luxembourg, le 28 mai 2004.
J. Elvinger.
40449
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 5 of the Articles of Incorporation of the Company in order to reflect
the decision taken under the second resolution and which shall read as follows:
Art. 5. Corporate Capital
The share capital is fixed at EUR 3,628,250.- (three million six hundred twenty-eight thousand two hundred fifty eu-
ros) represented by 145,130 (one hundred forty-five thousand one hundred thirty) shares having a nominal value of EUR
25.- (twenty-five euros) each.
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the shareholders’
meeting, in accordance with article 11 of the Articles.
<i> Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately thirty-nine thousand euros.
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing per-
sons, and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.
Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille quatre, le quatorze mai.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
LaSalle EURO GROWTH II SCA, une société en commandite par actions de droit luxembourgeois, ayant son siège
social 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et inscrite au Registre de
Commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 86.223 («l’Associé Unique»).
Agissant en qualité d’Associé Unique de LEG II CASORIA, S.à r.l., société privée à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, ayant son siège social 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 94.150, et constituée en vertu
d’un acte reçu par le notaire luxembourgeois Joseph Elvinger, demeurant à Luxembourg le 13 juin 2003, et publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 759 du 18 juillet 2003 (page 36420), modifié par acte
du même notaire en date du 25 mars 2004, non encore publié;
Adopte ici les résolutions écrites suivantes conformément à l’article 11 des statuts de la Société (les «Statuts») et des
articles 193-195 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés, telle que modifiée et mise à jour (la «Loi»).
L’Associé Unique de la Société, ici dûment représenté par Monsieur Patrick Van Hees, juriste à L-1450 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision d’augmenter le capital souscrit de la Société d’un montant de 3.615.850,- EUR (trois millions six cent quin-
ze mille huit cent cinquante euros) pour le porter de son montant actuel de 12.400,- EUR (douze mille quatre cents
euros) au montant de 3.628.250,- EUR (trois millions six cent vingt-huit mille deux cent cinquante euros) par la création
et l’émission de 144.634 (cent quarante-quatre mille six cent trente-quatre) nouvelles parts sociales ayant les mêmes
droits et obligations que les parts existantes et ayant une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune, et le
paiement d’une prime d’émission de 5,- EUR, par apport en numéraire;
2. Souscription et libération des nouvelles parts sociales par un apport en numéraire;
3. Modification de l’article 5 des statuts de la Société;
4. Divers.
Les résolutions suivantes ont été adoptées par l’Associé Unique de la Société:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital souscrit de la Société d’un montant de 3.615.850,- EUR (trois millions
six cent quinze mille huit cent cinquante euros) pour le porter de son montant actuel de 12.400,- EUR (douze mille
quatre cents euros) au montant de 3.628.250,- EUR (trois millions six cent vingt-huit mille deux cent cinquante euros)
par la création et l’émission de 144.634 (cent quarante-quatre mille six cent trente-quatre) nouvelles parts sociales ayant
les mêmes droits et obligations que les parts existantes et ayant une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros)
chacune, et le paiement d’une prime d’émission de 5,- EUR; par apport en numéraire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique, ici représenté par Patrick Van Hees, pré-désigné, en vertu d’une procuration sous seing privé éta-
blie le 13 mai 2004, lequel déclare, après avoir fait constater que son mandant a pleine connaissance des statuts de la
Société, déclare souscrire au nom du mandant les 144.634 (cent quarante-quatre mille six cent trente-quatre) nouvelles
parts sociales pour un montant total de 3.615.855,- EUR (trois millions six cent quinze mille huit cent cinquante-cinq
euros), incluant une prime d’émission d’un montant de 5,- EUR et les libérer moyennant apport en espèces, de sorte
40450
que la somme de 3.615.855,- EUR (trois millions six cent quinze mille huit cent cinquante-cinq euros) se trouve dès
maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l’article 5 des statuts relatifs au capital social afin de refléter la décision prise
dans la première résolution, lequel sera rédigé comme suit:
Art. 5. Capital Social
Le capital social est fixé à 3.628.250,- EUR (trois millions six cent vingt-huit mille deux cent cinquante euros) repré-
senté par 145.130 (cent quarante-cinq mille cent trente) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq EUR (25,-
euros) chacune.
Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée
générale des associés, en conformité avec l’article 11 des présents Statuts.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes, est évalué à environ trente-neuf mille euros.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête des comparants, le présent acte est
établi en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2004, vol. 143S, fol. 65, case 2.– Reçu 36.158,55 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050758.3/211/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
FILUXEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 57.626.
—
L’an deux mille quatre, le vingt et un avril.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
Les actionnaires de la société anonyme FILUXEL S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Mon-
terey constituée suivant acte reçu par M
e
Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 décembre
1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations No 178 du 10 avril 1997. Les statuts de la société ont
été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par M
e
André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 18 décembre 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations No 123 du 7 fé-
vrier 2003 (la «Société»).
ici représentés par Monsieur Pierre Stemper, employé privé à Luxembourg
en vertu d’une procuration annexée à l’acte d’assemblée générale du 22 mars 2004 reçu par le notaire soussigné,
Lequel comparant requiert le notaire d’acter ce qui suit:
Par acte en date du 22 mars 2004 du ministère du notaire soussigné, en voie de publication au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Association, les actionnaires de la société anonyme FILUXEL S.A., ont délibéré sur l’ordre du jour sui-
vant:
1 Création de plusieurs catégories d’actions, à savoir des actions de catégorie D1 à D37 et des actions de catégories
E1 à E37, ayant les droits et obligations spécifiques attachés par les statuts à ces catégories d’actions.
2 Modification de l’article 6, afin de déterminer les droits et obligations attachés aux actions de chaque catégorie.
3 Augmentation du capital social émis d’un montant de cent treize euros et vingt-deux centimes (113,22 EUR) pour
le porter de son montant actuel de cent cinquante-trois mille euros (153.000,- EUR) à cent cinquante trois mille cent
treize euros et vingt-deux centimes (153.113,22 EUR) par la création et l’émission de trente-sept (37) actions nouvelles
rachetables, chacune de catégorie différente D1 à D37 et trente-sept (37) actions nouvelles rachetables, chacune de
catégorie différente E1 à E37, ayant une valeur nominale de un euro cinquante-trois cents (1,53 EUR) ayant les droits
et privilèges tels que définis par les statuts et donnant droit à dividende à partir du jour de l’assemblée générale extra-
ordinaire décidant de leur émission, avec renonciation des actionnaires existants à leur droit de souscription préféren-
tiel de ces actions nouvelles.
4 Souscription et paiement de ces trente-sept (37) actions nouvelles rachetables de catégories D1 à D37 et de ces
trente-sept (37) actions nouvelles rachetables de catégories E1 à E37.
5 Modification de l’article 5 des statuts afin de refléter les résolutions proposées.
Toutefois, la résolution portant sur la modification de l’article cinq des statuts a omis de préciser que la dernière
phrase dudit article ne serait pas modifiée.
En conséquence, sans apporter aucune autre modification à l’acte, l’article cinq doit être rectifié, et avoir la teneur
suivante:
Luxembourg, le 26 mai 2004.
J. Elvinger.
40451
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent cinquante-trois mille cent treize euros et vingt-deux centimes (153.113,22
EUR) divisé en cent mille (100.000) actions ordinaires de catégorie A, trente sept actions rachetables chacune de caté-
gories différentes D1 à D37 et trente sept actions rachetables chacune de catégories différentes E1 à E37, d’une valeur
nominale de un euro cinquante-trois cents (1,53 EUR) chacune, entièrement libérées.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où la loi l’y autorise et aux conditions fixées par la loi, racheter ses propres actions».
«The subscribed capital is set at one hundred fifty-three thousand one hundred and thirteen euros and twenty-two
cents (153,113,22 EUR) divided among one hundred thousand (100,000) category A ordinary shares and thirty-seven
redeemable shares, each of different categories D1 through D37, and thirty-seven redeemable shares, each of different
categories E1 through E37 with a par value of one Euro fifty-three cent (1.53 EUR) each, entirely paid up.
The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted
in the manner required for amendment of these articles of incorporation.
The corporation may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares».
Cette modification aura un effet immédiat à la date de l’assemblée générale dont s’agit.
Dont acte passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: P. Stemper, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, vol. 20CS, fol. 98, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050761.2/211/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
WERNELIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 93.803.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-cinq mai.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WERNELIN S.A., ayant son
siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri, R.C. Luxembourg section B numéro 93.803, consti-
tuée suivant acte reçu le 23 avril 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, page 32320 de 2003.
L’assemblée est présidée par Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à Ettelbruck.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,
demeurant professionnellement à Luxembourg
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 10.000.000 (dix millions) d’actions, représentant l’intégra-
lité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du Jour:i>
1.- Décision de clôturer l’exercice social le 31 mai de chaque année au lieu du 24 avril, et pour la première fois le 31
mai 2004.
2. Modification afférente du 1
er
paragraphe de l’article 29 des statuts.
3. Décision de tenir l’assemblée générale annuelle dorénavant le dernier vendredi du mois de juin à 10.00 heures.
4. Modification afférente du 4
ième
paragraphe de l’article 22 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’intégralité du capital social étant représentée à la présente l’Assemblée, l’Assemblée décide de renoncer aux for-
malités de convocation, les actionnaires représentés se considérant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir
eu parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolution i>
L’assemblée décide de clôturer chaque année l’exercice social au 31 mai au lieu du 24 avril, et ceci pour la première
fois le 31 mai 2004.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le 1
er
para-
graphe de l’article 29 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’exercice social commence le 1
er
juin et finit le 31 mai de l’année suivante».
Luxembourg, le 30 avril 2004.
J. Elvinger.
40452
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de tenir l’assemblée générale annuelle dorénavant le dernier vendredi du mois de juin à 10.00
heures.
<i>Cinquième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le 4
ème
pa-
ragraphe de l’article 22 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à tout autre
endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois de juin à 10.00 heures».
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. Mangen, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2004, vol. 21CS, fol. 29, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050762.3/211/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
HOUSE TECHNIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9738 Eselborn, 24, Cité Schleed.
R. C. Luxembourg B 95.441.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 5 juin 2003i>
<i>Première résolutioni>
Les actionnaires approuvent à l’unanimité les comptes annuels de l’exercice 2002.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de manière unanime d’affecter le bénéfice de l’exercice comme suit:
<i>Troisième résolutioni>
Décharge est donné unanimement au conseil d’administration et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur
mandat au cours de l’année 2002.
<i>Quatrième résolutioni>
Sont nommés comme administrateurs et comme commissaire aux comptes de la société pour la durée de six années:
Le conseil d’administration se compose des membres suivants:
Monsieur Antonio De Sousa Pereira, Contre-Maître, demeurant à L-9674 Nocher, 9, Am Stellpad
Mademoiselle Sandra Richartz, employée privée, demeurant à L-8738 Eselborn, 24, Cité Schleed
Madame Maria Arminda Da Costa Carvallio, demeurant à L-9674 Nocher, 9, Am Stellpad
Les mandats cesseront lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels de l’exercice 2008.
<i>Commissaire aux comptesi>
A été nommée commissaire aux comptes la société FIDUCIAIRE SOCODIT S.A., avec siège social à L-6793 Greven-
macher, 77, route de Trèves.
Le mandat cessera lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels de l’exercice 2008.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, réf. LSO-AR06534. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(050801.3//36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
Luxembourg, le 10 juin 2004.
J. Elvinger.
Résultats reportés d’exercices antérieurs: . . . . . . . . . . . . .
94.393,54
Bénéfice de l’exercice: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.519,19
Reste à affecter: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101.912,73
Dotation à la réserve légale: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
Dotation à la réserve immunisée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.325,00
Report à l’exercice 2003:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
98.587,73
Pour extrait conforme
<i>Le président de l’assemblée générale ordinaire
i>Signatures
40453
CITY-SHOE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 34, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 18.439.
—
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement du 17 juin 2004, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière
commerciale, après avoir entendu Madame le Juge-Commissaire Elisabeth Capesius en son rapport oral, le liquidateur
et le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes par liquidation les opérations de liquidation de la société à
responsabilité limitée CITY-SHOE, S.à r.l., ayant eu son siège social à Luxembourg, 34, Grand-Rue.
Et a mis les frais à charge de la masse.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06240. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050799.3//17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
DAIRY HOUSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R. C. Luxembourg B 101.353.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le quatorze juin.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.
Ont comparu:
1.- La société à responsabilité limitée G-FINANCE, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par deux de ses gérants, à savoir:
Monsieur Marc Giorgetti, Diplômé en Gestion d’Entreprises, demeurant à Dondelange, et Monsieur Paul Giorgetti,
ingénieur, demeurant à Luxembourg,
2.- Monsieur Marc Giorgetti, prénommé, agissant en nom personnel,
3.- Monsieur Paul Giorgetti, prénommé, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Titre I
er
.- Dénomination, siège social, objet, durée, capital social
Art.1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une
société anonyme sous la dénomination de DAIRY HOUSE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la construction, la gestion, la location et/ou la vente d’immeubles, aussi
bien Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect
avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser sa réalisation.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million d’euros (EUR 1.000.000,-), représenté par mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) par action.
Les actions de la société seront nominatives créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres repré-
sentatifs de plusieurs actions.
<i>Droit de préemptioni>
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-actionnaires
qu’avec l’agrément donnée en assemblée générale des actionnaires représentant au moins les trois quarts du capital so-
cial. Elles ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-actionnaires que moyennant l’agrément des pro-
priétaires d’actions représentant au moins les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Pour extrait conforme
F. Laplume
<i>Le liquidateuri>
40454
Dans tous les cas de cession ou de transmission d’actions, que ce soit à un autre actionnaire ou à un tiers, chaque
actionnaire bénéficie d’un droit de préemption proportionnel à sa participation dans la société pour le rachat des actions
dont la cession est projetée.
A cet effet l’actionnaire qui veut céder ses actions doit aviser le Conseil d’Administration par lettre recommandée
de son projet de cession en indiquant les noms, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés et
le nombre d’actions dont la cession est projetée.
Dans la quinzaine de la réception de cet avis, le Conseil d’Administration doit informer, par lettre recommandée,
chaque actionnaire du projet de cession en lui indiquant les noms, prénoms, profession et domicile du ou des cession-
naires proposés, le nombre d’actions dont la cession est projetée, le prix de cession tel qu’il a été fixé par la dernière
assemblée générale, en demandant à chaque actionnaire s’il est disposé à acquérir tout ou partie des actions offertes.
Dans le mois de la réception de cette lettre, chaque actionnaire doit adresser au Conseil d’Administration une lettre
recommandée faisant connaître sa décision d’acquérir ou non les actions offertes. Faute par lui d’avoir adressé sa ré-
ponse dans les formes et délais ci-dessus, il est réputé renoncer à l’exercice de son droit de préemption.
Le Conseil d’Administration doit notifier au cédant ainsi qu’à chacun des actionnaires ayant déclaré vouloir exercer
le droit de préemption, le résultat de la consultation des actionnaires, par lettre recommandée, dans les quinze jours
de l’expiration du délai imparti aux actionnaires pour faire connaître leur décision. L’exercice du droit de préemption
par les actionnaires ne sera effectif et définitif que:
1.- si la totalité des actions offertes a fait l’objet de l’exercice du droit de préemption, de manière à ce que le cédant
soit assuré de la cession, par l’effet de ce droit de préemption, de la totalité de ses actions;
2.- ou si le cédant déclare accepter de céder seulement les actions faisant l’objet de l’exercice du droit de préemption.
Si plusieurs actionnaires usent simultanément du droit de préemption et sauf accord différent entre eux, il sera pro-
cédé à la répartition des actions à racheter proportionnellement au nombre des actions possédées par chacun d’eux. Si
la répartition proportionnelle laisse des actions à racheter non attribuées, ces actions seront tirées au sort par les soins
du Conseil d’Administration entre les actionnaires ayant exercé le droit de préemption. Le tirage au sort aura lieu en
présence des intéressés ou après qu’ils auront été appelés par lettre recommandée.
Ce droit de préemption jouera également mutatis mutandis en cas de cession d’actions par un héritier ou un ayant-
droit.
Le prix de cession est payable au moment de l’acquisition des actions.
En cas de refus des actionnaires d’acquérir les actions proposées ou en cas de non-réponse de leur part dans le délai
imparti, l’actionnaire sera libre de céder ses actions au cessionnaire proposé par lui.
Titre II.- Administration, surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois administrateurs au moins, ac-
tionnaires ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dé-
passer six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un président, respectivement nommer un ad-
ministrateur-délégué. Il se réunit sur la convocation du président ou par l’administrateur-délégué, à leur défaut, de deux
administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur pré-
sent.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.
En cas d’urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,
télégramme, télex, télécopie ou e-mail.
Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-
dérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou deux
administrateurs.
Art. 9. Le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effec-
tuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du Conseil d’Administration.
Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-
teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation
des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle de son administrateur-dé-
légué, soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la si-
gnature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article
10 des statuts. Le conseil d’administration aura le pouvoir de nommer son président.
40455
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut cependant excéder six ans.
Titre III.- Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L’assemblée générale statuaire se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, le troisième vendredi du
mois d’avril de chaque année à onze heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée est reporté au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que ce produi-
ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du
jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre IV.- Année sociale, répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.
L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont
payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration. L’assemblée générale peut autoriser le
Conseil d’Administration à payer des dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.
Le Conseil d’Administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-
criptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par
la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit aux dividendes.
Titre V.- Dissolution, liquidation
Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition généralei>
Pour les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Les actions ont été immédiatement libérées par versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%),
si bien que la somme de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition
de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de onze mille huit cent
cinquante euros (EUR 11.850,-).
<i>Réunion en assemblée généralei>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-
sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1.- La société G-FINANCE, S.à r.l., préqualifiée: neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
998
2.- Monsieur Marc Giorgetti, préqualifié: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
3.- Monsieur Paul Giorgetti, préqualifié: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
40456
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a.- Monsieur Marc Giorgetti, Diplômé en Gestion d’Entreprises, demeurant à Dondelange,
b.- Monsieur Paul Giorgetti, ingénieur, demeurant à Luxembourg,
c.- Monsieur Paul Feider, employé privé, demeurant à Strassen.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
3.- L’adresse du siège social est fixée à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Et aussitôt s’est réuni le Conseil d’Administration, et prend, à l’unanimité des voix la résolution suivante:
Est nommé administrateur-délégué et président du Conseil d’Administration pour une durée de six ans: Monsieur
Marc Giorgetti, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état ou
demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Giorgetti, P. Giorgetti, P. Feider, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juin 2004, vol. 885, fol. 69, case 5. – Reçu 10.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(051005.3/237/188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.
CHAUSSURES WITRY-RAUSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette, 63, avenue de l’Alzette.
R. C. Luxembourg B 12.712.
—
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement du 17 juin 2004, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant en matière
commerciale, après avoir entendu Madame le Juge-Commissaire Elisabeth Capesius en son rapport oral, le liquidateur
et le Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes par liquidation les opérations de liquidation de la société à
responsabilité limitée CHAUSSURES WITRY-RAUSCH, S.à r.l., ayant eu son siège social à Esch-sur-Alzette, 63, avenue
de l’Alzette.
Et a mis les frais à charge de la masse.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06241. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050800.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
CENTRE DE FORMATION POUR CONDUCTEURS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7737 Colmar-Berg, rue François Krack.
R. C. Luxembourg B 46.622.
—
1- Monsieur Christian Thiry, administrateur de SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE TRANSPORTS MODERNES, en
abrégé S.L.T.M., Luxembourg, est nommé administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2005, en
remplacement de Monsieur Fernand Zeutzius, démissionnaire.
2- Monsieur Pierre Kremer, vice-président de la FEDERATION DES GARAGISTES DU GRAND-DUCHE DE
LUXEMBOURG, A.s.b.l., en abrégé FEGARLUX, Luxembourg, est nommé administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale statutaire de 2005, en remplacement de Monsieur Ralph Weis, démissionnaire.
Luxembourg, le 18 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06344. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050655.3/1261/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
Differdange, le 17 juin 2004.
R. Schuman.
Pour extrait conforme
F. Laplume
<i>Le liquidateuri>
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour CENTRE DE FORMATION POUR CONDUCTEURS S.A.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
40457
FAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 72.643.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05777, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2004.
(050504.3/1021/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
PERNIK HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 74.593.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05779, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2004.
(050505.3/1021/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
BRISTOL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 96.906.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR06198, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050831.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
BRISTOL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 96.906.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée des actionnaires tenue en date du 14 juin 2004 que:
L’assemblée a réélu aux postes d’administrateurs pour une durée allant jusqu’à l’assemblée des actionnaires qui se
prononcera sur l’exercice 2004:
Monsieur Patrick Weinacht, juriste, demeurant à L-1420 Luxembourg, 222A, avenue Gaston Diderich,
Madame Marjorie Golinvaux, juriste, demeurant à L-1420 Luxembourg, 222A, avenue Gaston Diderich,
Monsieur Koen De Vleeschauwer, juriste, demeurant à L-1420 Luxembourg, 22C, avenue Gaston Diderich.
Elle a réélu au poste de commissaire aux comptes de la société pour une durée allant jusqu’à l’assemblée ordinaire
qui se prononcera sur les comptes 2004:
BS CONSULTING S.A., établie et ayant son siège social au 84, Grand-rue à L-1660 Luxembourg, inscrite auprès du
registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 45.486.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR06192. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050833.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
<i>Pour FAR S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour PERNIK HOLDINGS S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
40458
OGLA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
R. C. Luxembourg B 61.575.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR06149, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2004.
(050599.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
ANDIES FRESSBUDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4303 Esch-sur-Alzette, 12, rue des Remparts.
R. C. Luxembourg B 101.356.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le quatorze juin.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.
A comparu:
Madame Sylvie Hentges, sans état particulier, née à Differdange, le 5 mai 1954, (Matricule 1954 05 05 120), demeurant
à L-4303 Esch-sur-Alzette, 12, rue des Remparts.
Laquelle comparante a par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les
statuts comme suit:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de ANDIES FRESSBUDE, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 2. Le siège social est fixé à Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé(s).
Art. 3. La société a comme objet l’exploitation d’un débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées avec établisse-
ment de restauration aux foires et marchés.
La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect
avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser sa réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts
sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément de tous les associés.
Les autres associés de la société bénéficient cependant d’un droit de préemption qu’ils doivent exercer dans les trente
jours, à partir de la réception de la notification par lettre recommandée avec accusé de réception des termes et condi-
tions de la cession projetée.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayant droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société.
En cas de décès de l’associé unique ou de l’un des associés, la société continuera entre le ou les héritiers de l’associé
unique, respectivement entre celui-ci ou ceux-ci et le ou les associé(s) survivant(s). La société ne reconnaît cependant
qu’un seul propriétaire par part social et les copropriétaires d’une part sociale devront désigner l’un d’eux pour les re-
présenter à l’égard de la société.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions
légales.
Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent)
à la législation en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre de l’an deux mille quatre.
<i>Souscriptioni>
Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par l’associé unique Madame Sylvie Hen-
tges, préqualifiée.
<i>Pour la société
i>R. Gokke
<i>Le domiciliatairei>
40459
La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que le somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à EUR 875,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Réuni en assemblée générale extraordinaire, l’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée: Madame Sylvie Hentges, préqualifiée.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de sa gérante unique.
4.- L’adresse du siège social est fixée à L-4303 Esch-sur-Alzette, 12, rue des Remparts.
Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, pré-
nom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Hentges, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 juin 2004, vol. 885, fol. 71, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir à des fins de publication au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.
(050994.3/237/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.
BRILQUET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 96.905.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR06195, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050827.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
BRILQUET PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.
R. C. Luxembourg B 96.905.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée des actionnaires tenue en date du 14 juin 2004 que:
L’assemblée a réélu aux postes d’administrateurs pour une durée allant jusqu’à l’assemblée des actionnaires qui se
prononcera sur l’exercice 2004:
Madame Marjorie Golinvaux, juriste, demeurant à L-1420 Luxembourg, 222A, avenue Gaston Diderich,
Monsieur Koen De Vleeschauwer, juriste, demeurant à L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.
L’assemblée a élu au poste d’administrateur de la société, en remplacement de Madame Fara Chorfi, pour une durée
allant jusqu’à l’assemblée des actionnaires qui se prononcera sur l’exercice 2004:
Madame Stéphanie Djebar, secrétaire, demeurant à F-54190 Villerupt, 51, rue du Maréchal Joffre.
Elle a réélu au poste de commissaire aux comptes de la société pour une durée allant jusqu’à l’assemblée ordinaire
qui se prononcera sur les comptes 2004:
BS CONSULTING S.A., établie et ayant son siège social au 84, Grand-rue à L-1660 Luxembourg, inscrite auprès du
registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 45.486.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2004, réf. LSO-AR06193. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050830.3/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
Differdange, le 24 juin 2004.
R. Schuman.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
40460
FAR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 72.643.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 27 février 2004 a élu comme administrateurs: WAVERTON
GROUP LIMITED, STARBROOK INTERNATIONAL LIMITED et BIREFIELD HOLDING LIMITED et comme commis-
saire aux comptes ROTHLEY COMPANY LIMITED.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05766. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050662.3/1021/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
IMMOBILIERE ROMAINE THIENNES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée familiale.
Siège social: L-6970 Oberanven, 31, rue Andethana.
R. C. Luxembourg B 101.362.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le quatorze juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1.- Monsieur Jean-Pierre Graas, employé privé, né à Perle le 25 mai 1952, et son épouse
2.- Madame Romaine Thiennes, sans état particulier, née à Luxembourg, le 4 novembre 1954, demeurant ensemble
à L-6970 Oberanven, 31, rue Andethana.
Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée familiale à constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de IMMOBILIERE
ROMAINE THIENNES, S.à.r.l.
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Niederanven.
Il pourra être transféré à l’intérieur de la commune du siège social par simple décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objets:
- toute activité immobilière, la promotion, l’acquisition, la gestion, l’administration, l’exploitation et la mise en valeur
de biens immobiliers, par location, vente, échange et, généralement de toute autre manière, et
- le commerce de moyens de transport automoteurs
D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître
nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), divisé en (100) parts sociales de cent
vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-
nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.
En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,
requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis
dans l’acte de nomination.
Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,
dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.
Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à
l’étranger.
<i>Pour FAR S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
40461
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts du capital social.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2004.
Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa
part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dis-
positions légales.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit:
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille euros (1.000,-
EUR).
<i>Déclarationi>
La présente société est constituée entre les époux Jean-Pierre Graas-Romaine Thiennes, tous les deux prénommés.
Par conséquent, les comparants déclarent que la présente société constitue une société familiale au sens de l’article
7 de la loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements des capitaux dans les sociétés civiles
et commerciales.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les réso-
lutions suivantes:
1.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Pierre Graas, prénommé.
La société est valablement engagée par la signature du gérant.
Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.
2.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L-6970 Oberanven, 31, rue Andethana.
1.- Monsieur Jean-Pierre Graas, prénommé, cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
et son épouse
2.- Madame Romaine Thiennes, prénommée, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
40462
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-P. Graas, R. Thiennes, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2004, vol. 21CS, fol. 38, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(051079.3/202/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2004.
VIRGO CREST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 80.361.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05780, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2004.
(050506.3/1021/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
SILVER WINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 95.707.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06391, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 2004.
(050515.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
CHEMOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3895 Foetz-Mondercange, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 19.423.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 mai 2004i>
1- Le mandat de gérants de la Société, à savoir:
- Monsieur Stéphane Huchler, Directeur Général CHEMOLUX, né le 26 mars 1956 à Saulgau, Allemagne, demeurant
à Albertus-Magnus-Strasse, 88, D-51375 Leverkusen, Allemagne;
- Monsieur Richard Martignon, Directeur du Site CHEMOLUX, né le 28 novembre 1966 à Metz, France, demeurant
34, rue des Viornes à F-57100 Veymerange/Thionville, France,
- Madame Viviane Godin, administrateur-délégué, née le 9 septembre 1949 à Gent, Belgique, demeurant à 140/6D
Zeedijk, B-8400 Ostende, Belgique
ont été renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée générale extraordinaire qui se tiendra en 2010.
2- Le mandat de réviseur d’entreprise de KPMG AUDIT a été renouvelé jusqu’à l’assemblée générale ordinaire ap-
prouvant les comptes de l’exercice 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05894. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050701.3/280/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
Senningerberg, le 24 juin 2004.
P. Bettingen.
<i>Pour VIRGO CREST HOLDING S.A.
i>KAUPTHING BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour SILVER WINGS S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
Luxembourg, le 18 juin 2004.
Signature.
40463
HENRY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 79.602.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 juin 2004, réf. LSO-AR06993, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 2004.
(050517.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
FINANCIERE TRACTEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 84.947.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 25 juin 2004.
(050522.3/202/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
PRIMA INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 31.475.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, réf. LSO-AR06742, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(050587.3/806/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 66.006.
—
<i>Conseil d’Administrationi>
Claude Beffort, Administrateur, domicilié professionnellement au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg
Christian Tailleur, Administrateur, domicilié professionnellement au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg
Audrey Dumont, Administrateur, domiciliée professionnellement au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg
Claude Beffort, Christian Tailleur et Audrey Dumont (les Administrateurs) sont renommés pour une période se ter-
minant lors de l’Assemblée Générale qui approuvera les comptes au 31 décembre 2004.
<i>Commissaire aux comptesi>
IB MANAGEMENT SERVICES S.A. domiciliée au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg
IB MANAGEMENT SERVICES S.A. (le commissaire aux comptes) est renommée pour une période se terminant lors
de l’Assemblée Générale qui approuvera les comptes au 31 décembre 2004.
<i>Comptes annuelsi>
L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires, tenue au siège social de la Société, en date du 18 juin 2004, a décidé
d’approuver les comptes annuels au 31 décembre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05770. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050610.3/850/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
<i>Pour HENRI S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
P. Bettingen
<i>Notairei>
Signatures
<i>Administrateursi>
Luxembourg, le 18 juin 2004.
Signatures.
40464
STERIFANT VERTRIEBS GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Kapital: EUR 12.700,-
Gesellschaftssitz: L-1466 Luxemburg, 12, rue Jean Engling.
H. R. Luxemburg B 63.900.
—
AUSZUG
1- Am 24. November 1998 haben:
- Herr Axel Schlosser, Kaufmann, wohnhaft in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, 23 Anteile an die Gesellschaft
STERIFANT INTERNATIONAL HOLDING A.G., mit Sitz in L-1466 Luxemburg, 12, rue Jean Engling, abgetreten.
- Herr Christian Kluttig, Finanzkaufmann, wohnhaft in D-65207 Wiebaden, 1, Weiliesgassi, 1 Anteil an die Gesellschaft
STERIFANT INTERNATIONAL HOLDING A.G., mit Sitz in L-1466 Luxemburg, 12, rue Jean Engling, abgetreten.
Demzufolge sind die gesamten Anteile der Gesellschaft wie folgt aufgeteilt:
2- Herr Axel Schlosser, Kaufmann, wohnhaft in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, hat am 24. November 1998
sein Amt als Geschäftsführer niedergelegt.
3- Per Gesellschafterbeschluss vom 24. November 1998 wurde Herr Frank Mikael Phieler, Finanzkaufmann, wohnhaft
in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling, für eine unbestimmte Dauer als alleiniger Geschäftsführer bestätigt.
Luxemburg, den. 7. Juni 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, réf. LSO-AR06780. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050806.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
LOGIST S.A., Société Anonyme,
(anc. CITY AND FINANCIAL BENELUX S.A.).
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 57.579.
La société a été constituée en date du 20 décembre 1996 par acte passé pardevant Maître Urbain Tholl, notaire de
résidence à Mersch, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n
°
167 du 5 avril 1997, modifiée
suivant acte passé pardevant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, en date du 19 juillet 2001,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n
°
76 en date du 15 janvier 2002, modifiée suivant acte
passé pardevant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 avril 2003, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n
°
576 en date du 26 mai 2003.
—
RECTIFICATIF
<i>Assemblée Générale Ordinaire du 30 mai 2003i>
Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 mai 2003 deux erreurs ont été commises sur le document destiné à
la publication.
En effet, décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs (Madame Bénédicte Decharneux, Messieurs
Alistair Brown et Mark Haynes) au lieu de (Madame Bénédicte Decharneux, Messieurs Charles Edouard de Lacretelle
et Mark Haynes) ainsi qu’au commissaire aux comptes (COGIS, S.à r.l.) au lieu de la (FIDUCIAIRE FIBETRUST) pour
l’exercice de leurs fonctions respectives pour les bilans clôturant aux 31 décembre 2001 et 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, réf. LSO-AR06767. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(050823.3//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2004.
- STERIFANT INTERNATIONAL HOLDING A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24 Anteile
- Herr Axel Schlosser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Anteil
Unterschrift
<i>Der Beauftragtei>
LOGIST S.A. (anc. CITY AND FINANCIAL BENELUX S.A.)
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Margon, S.à r.l.
Europe Capital Partners S.A.
Europe Capital Partners S.A.
Barclays European Investments Holdings S.A.
Barclays European Investments Holdings S.A.
Inter-House Project, S.à r.l.
Inter-House Project, S.à r.l.
Bolton Group International S.A.
Atoa Holding, S.à r.l.
Bakkabraedur, S.à r.l.
Bakkabraedur Holding, S.à r.l.
Exel Consultant Limited, S.à r.l.
Eucon Investment, S.à r.l.
Cyclops Holding, S.à r.l.
AEGIS European Fund Services, S.à r.l.
CEREP Louveciennes, S.à r.l.
Tabouret S.A.
Domicile Pizza S.A.
Fun Park S.A.
Fun Park S.A.
First Consulting S.A.
Euroholding Fashion S.A.
Masini International S.A.
Kemaba International S.A.
Kemaba International S.A.
EHFR S.A., European Health Food Research S.A.
Santorini S.A.
H Invest S.A.
H Invest S.A.
EuroSkandic S.A.
Nando’s International Investments S.A.
Solideal International S.A.
Innova Europe, S.à r.l.
Innova Europe, S.à r.l.
Wilhelm Zins S.A.
Toucan S.A.
Pafico S.A.
Glasspack Investors S.A.
International Capital Investments Company Holding S.A.
International Capital Investments Company Holding S.A.
Red Dog, S.à r.l.
Red Dog, S.à r.l.
Intermedical Holding S.A.
Musel-Dental S.A.
Musel-Dental S.A.
Firelux S.A.
Fortis Personal Portfolio Fund
LEG II Casoria, S.à r.l.
Filuxel S.A.
Wernelin S.A.
House Technic S.A.
City-Shoe, S.à r.l.
Dairy House S.A.
Chaussures Witry-Rausch, S.à r.l.
Centre de Formation pour Conducteurs S.A.
Far S.A.
Pernik Holdings S.A.
Bristol Investments S.A.
Bristol Investments S.A.
Ogla S.A.
Andies Fressbude, S.à r.l.
Brilquet Participations S.A.
Brilquet Participations S.A.
Far S.A.
Immobilière Romaine Thiennes, S.à r.l.
Virgo Crest Holding S.A.
Silver Wings S.A.
Chemolux, S.à r.l.
Henry S.A.
Financière Tractel S.A.
Prima Investment S.A.
Insinger Trust (Luxembourg) S.A.
Sterifant Vertriebs, GmbH
Logist S.A.