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39601
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 826
12 août 2004
S O M M A I R E
TOP TOITURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4208 Esch-sur-Alzette, 9, rue Abbé Lemire.
R. C. Luxembourg B 92.112.
—
L’Assemblée est ouverte à 16.00 heures.
<i>Ordre du jour:i>
- Démission,
- Nomination.
Tous les associés sont présents de façon que l’intégralité du capital est représentée par:
Monsieur Mathias Thimmesch, précité, donne sa démission en tant que gérant administratif.
Monsieur Jeannot Thimmesch, précité, est nommé gérant administratif.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée extraordinaire est close à 16.30 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2004, réf. LSO-AM07699. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049094.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
A.G.S.I., Agence Générale et Service d’Investisse-
Ladyfox S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39648
ment S.A., Bergem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39646
Lamas Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . .
39646
Arpegia Conseil S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . .
39647
Linares Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
39643
Arthemisa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39647
Menuiserie Ronkar, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . .
39630
AZ Fund Management S.A., Luxembourg . . . . . . . .
39645
Minerals Trading S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
39645
Banana Evolution S.A.H., Esch-sur-Alzette . . . . . . .
39627
Montigny Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
39644
Capital@Work Alternative Fund, Sicav, Luxem-
Silverlake Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39614
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39602
Silverlake Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39631
(The) Cox & Kings Overseas Fund, Sicav, Luxem-
Spring Property Holdings A.G., Luxembourg . . . .
39628
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39647
Tazm S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39648
Derval S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39648
Top Toiture, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . .
39601
Elbey S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39643
UBS (Lux) Structured Sicav 2, Luxemburg . . . . . .
39615
EQ Serv, S.à r.l., Hagen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39630
Universal Wireless S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
39630
I.D. Soft, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . .
39628
Valamoun S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
39644
Ilyoson S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39644
Monsieur Mathias Thimmesch, demeurant à L-4169 Esch-sur-Alzette, 47, rue Aloyse Kayser
50 parts sociales
Monsieur Jeannot Thimmesch, demeurant à L-4208 Esch-sur-Alzette, 9, rue Abbé Lemire .
50 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Fait à Esch-sur-Alzette, le 23 janvier 2004.
M. Thimmesch, J. Timmesch.
39602
CAPITAL@WORK ALTERNATIVE FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 102.077.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le deux août.
Par-devant nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1) Capital@Work INTERNATIONAL S.A., société anonyme, ayant son siège social au 111, route d’Arlon, L-8009
Strassen,
dûment représentée par Madame Pascale Bartz, employée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 22 juillet 2004.
2) Monsieur Antoine Hye de Crom, Administrateur Délégué, Capital@Work INTERNATIONAL S.A., avec adresse
professionnelle à Strassen,
dûment représenté par Madame Pascale Bartz, prénommée,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 22 juillet 2004.
Les procurations précitées, signées ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant, resteront
annexées à ce document avec lequel elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, agissant ès-qualités, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les Statuts d’une société (les
«Statuts») qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Titre I
er
. Dénomination - Siège social - Durée - Objet
Art. 1
er
. Dénomination
Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-après créées,
une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de Capi-
tal@Work ALTERNATIVE FUND (ci-après dénommée la «Société»).
Art. 2. Siège Social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire,
de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège ou de
ce siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet
L’objet de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose, tout en poursuivant des stratégies de gestion alternative,
en tous types de valeurs, instruments financiers et autres avoirs autorisés par la réglementation applicable, y compris
des parts ou actions d’autres organismes de placement collectif de type ouvert ou fermé («OPC») avec l’objectif de
répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de ses avoirs.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dé-
veloppement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 20 décembre 2002 relative aux organismes de
placement collectif (la «Loi de 2002»).
Titre II. Capital social - Actions - Valeur nette d’inventaire
Art. 5. Capital Social - Classes d’Actions
Le capital de la Société sera représenté par des actions entièrement libérées, sans mention de valeur, et sera à tout
moment égal à la somme des actifs nets de la Société conformément à l’Article 11 des présents Statuts. Le capital mini-
mum sera celui prévu par la loi, soit actuellement un million deux-cent cinquante mille euros (1.250.000,- euros).
Le capital initial s’élève à trente et un mille euros (31.000,- euros) divisé en deux cent quarante-huit (248) actions
sans mention de valeur nominale.
Le capital minimum de la Société doit être atteint dans un délai de six mois à partir de la date à laquelle la Société a
été agréée en tant qu’organisme de placement collectif selon la loi luxembourgeoise.
Les actions à émettre conformément à l’Article 7 des présents Statuts pourront être émises, au choix du conseil d’ad-
ministration, au titre de différentes classes. Le produit de toute émission d’actions relevant d’une classe déterminée sera
investi en valeurs de quelque nature que ce soit et en autres avoirs autorisés par la loi conformément à la politique
d’investissement déterminée par le conseil d’administration pour le compartiment (tel que défini ci-après), établi pour
la (les) classe(s) d’actions concernée(s), compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi ou déterminées
par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration établira une masse d’avoirs constituant un compartiment (chacun un «Compartiment» et
ensemble les «Compartiments»), au sens de l’Article 133 de la Loi de 2002, correspondant à une classe d’actions ou à
plusieurs classes d’actions, comme décrit à l’Article 11 des présents Statuts. En ce qui concerne les relations entre ac-
tionnaires, chaque masse d’avoirs sera investie au profit exclusif de la (des) classe(s) d’actions concernée(s). La Société
constitue une seule et même entité juridique. Cependant, vis-à-vis des tiers, en particulier vis-à-vis des créanciers de la
Société, chaque Compartiment sera exclusivement responsable de tous les engagements attribués à ce Compartiment.
39603
Le conseil d’administration peut créer chaque Compartiment pour une durée illimitée ou limitée. Dans le dernier cas,
à l’expiration de la durée du Compartiment, la Société procédera au rachat de toutes les actions de la (les) classes d’ac-
tions concernée(s), conformément à l’Article 8 ci-dessous, nonobstant les dispositions de l’Article 25 ci-dessous. En ce
qui concerne les relations entre actionnaires, chaque Compartiment est traité comme une entité à part.
Les documents de vente des actions de la Société indiqueront la durée de chaque Compartiment.
Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque classe d’actions seront, s’ils ne sont
pas exprimés en euros, convertis en euros et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les classes d’actions.
Art. 6. Forme des Actions
(1) Le conseil d’administration déterminera si la Société émettra des actions au porteur et/ou nominatives. Si des
certificats au porteur sont émis, ils seront émis dans les formes qui seront prescrites par le conseil d’administration et
ils mentionneront sur leur face qu’ils ne pourront pas être transférés à une personne non-autorisée ou à une entité
organisée par un ou pour une personne non-autorisée (telle que définie à l’Article 10 ci-après).
Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la
Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de cha-
que propriétaire d’actions nominatives, sa résidence, son domicile élu ou son siège social, tel qu’il a été communiqué à
la Société, le nombre d’actions nominatives qu’il détient et le montant payé pour chaque fraction d’action.
La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actionnaires. La Société décidera
si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l’actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation écrite de
sa qualité d’actionnaire.
En cas d’émission d’actions au porteur, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et les
actions au porteur pourront être converties en actions nominatives sur demande du propriétaire des actions concer-
nées. La conversion d’actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des certificats d’actions
nominatives, si de tels certificats ont été émis, après que le cessionnaire ait justifié qu’il n’est pas une personne non-
autorisée et par émission d’un ou de plusieurs certificats d’actions au porteur en leur lieu et place, et une mention devra
être faite au registre des actionnaires constatant cette annulation. La conversion d’actions au porteur en actions nomi-
natives sera effectuée par annulation des certificats d’actions au porteur, et, le cas échéant, par émission de certificats
d’actions nominatives en leur lieu et place, et une mention sera faite au registre des actionnaires constatant cette émis-
sion. Le coût de la conversion pourra être mis à la charge de l’actionnaire par décision du conseil d’administration.
Avant que des actions au porteur ne soient émises et avant que des actions nominatives ne soient converties en ac-
tions au porteur, la Société peut exiger des garanties assurant au conseil d’administration qu’une telle émission ou con-
version ne résultera pas dans la détention d’actions par une personne non-autorisée.
Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,
soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une person-
ne dûment autorisée à cet effet par le conseil d’administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.
(2) En cas d’émission d’actions au porteur, le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du certificat d’ac-
tions correspondant. Le transfert d’actions nominatives se fera (i) si des certificats d’actions ont été émis, par la remise
à la Société du ou des certificats d’actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la Société,
ou bien (ii) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires,
datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par les mandataires valablement constitués à cet effet. Tout transfert
d’actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires; pareille inscription devra être signée par un ou plusieurs
administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par
le conseil d’administration.
(3) Tout actionnaire nominatif devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes
les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son tour au registre des actionnaires.
L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration
écrite, envoyée à la Société à son siège social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.
Au cas où un actionnaire nominatif ne fournit pas d’adresse à la Société, mention en sera faite au registre des action-
naires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société, ou à telle autre adresse fixée par celle-
ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la Société par l’actionnaire. Celui-ci pourra, à tout moment, faire
changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social,
ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.
(4) Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré, endommagé ou détruit,
un duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous for-
me d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra exiger. Dès l’émission du
nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus de valeur.
Les certificats d’actions endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par de nouveaux certificats.
La Société peut à son gré porter sur le compte de l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi
que toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l’émission du certificat de remplacement
et son inscription au registre des actionnaires ou avec l’annulation de l’ancien certificat.
(5) La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de une ou plusieurs actions est indivise,
démembrée ou litigieuse, les personnes invoquant un droit sur cette (ces) action(s) devront désigner un seul mandataire
pour représenter cette (ces) action(s) à l’égard de la Société. L’exercice de tous les droits attachés à cette (ces) actions
sera suspendu jusqu’à la désignation de ce mandataire.
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(6) La Société peut décider d’émettre des fractions d’actions. Une fraction d’action ne confère pas le droit de vote
mais donnera droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la classe d’actions concernée. Dans le
cas d’actions au porteur, uniquement des certificats représentant des actions entières seront émis.
Art. 7. Emission des Actions
Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation un nombre illimité d’actions en-
tièrement libérées, sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre.
Le conseil d’administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans chaque classe d’ac-
tions; le conseil d’administration peut, notamment, décider que les actions d’une classe seront uniquement émises pen-
dant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans les documents de vente
des actions de la Société.
Le conseil d’administration peut également suspendre temporairement l’émission, le rachat et, le cas échéant, la con-
version des actions d’une classe en actions d’une autre classe dans les conditions prévues à l’Article 12 ci-après.
Les actions émises le seront sur base de la valeur nette d’inventaire par action de leur classe respective au jour d’éva-
luation concerné (un «Jour d’Evaluation» tel que défini à l’Article 12 ci-après et précisé pour chaque Compartiment dans
les documents de vente des actions de la Société), augmentée, le cas échéant, d’un pourcentage estimé des frais et dé-
penses encourus par la Société lorsqu’elle investit le produit des émissions d’actions de la classe concernée ainsi que
par les commissions de vente applicables, tels qu’approuvés périodiquement par le conseil d’administration et indiqués
dans les documents de vente des actions. Le prix ainsi déterminé sera payable endéans une période déterminée pério-
diquement par le conseil d’administration qui ne devrait pas excéder cinq jours à partir du jour d’évaluation concerné
et qui sera indiquée pour chaque Compartiment dans les documents de vente des actions de la Société.
Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, manager, fondé de pouvoir ou autre man-
dataire dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir paiement du prix des actions nou-
velles à émettre et de les délivrer aux souscripteurs concernés.
La Société pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs, en observant les
prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport d’évaluation du ré-
viseur d’entreprises agréé de la Société et à condition que de telles valeurs correspondent aux objectifs et politiques et
restrictions d’investissement de la Société.
Art. 8. Rachat des Actions
Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie des actions qu’il détient dans
une classe, selon les modalités fixées par le conseil d’administration dans les documents de vente des actions et dans les
limites imposées par la loi et par les présents Statuts.
Pour chaque classe d’actions, le conseil d’administration pourra imposer telles restrictions qu’il estimera nécessaires
quant au rachat des actions; le conseil d’administration pourra en particulier, décider (i) que les actions ne seront pas
rachetables pendant telle période ou lors de telles circonstances déterminées par le conseil d’administration en tant qu’il
appartiendra et prévues dans les documents de vente des actions de la Société et (ii) que les actions ne seront racheta-
bles qu’à une fréquence réduite correspondant à certains Jours d’Evaluation et précisée dans les documents de vente
des actions de la Société (le(s) «Jour(s) de Rachat»).
Le prix de rachat par action sera payable à Luxembourg endéans une période déterminée par le conseil d’administra-
tion qui ne devrait pas excéder cinq jours à partir du jour d’évaluation concerné et qui sera indiquée pour chaque Com-
partiment dans les documents de vente des actions de la Société, à condition que les certificats d’actions, s’il y en a, et
les documents de transfert aient été reçus par la Société, le tout sans préjudice des dispositions de l’Article 12 ci-après.
Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire.
Le prix de rachat par action sera égal à la valeur nette d’inventaire par action de la classe concernée, au Jour de Rachat
applicable (précisé pour chaque Compartiment dans les documents de vente des actions de la Société), déterminée con-
formément aux dispositions de l’Article 11 ci-dessous, déduction faite de toutes charges et commissions (s’il y a lieu) au
taux fixé par les documents de vente des actions. Ce prix de rachat sera exprimé en centimes de la devise concernée
et ne sera pas arrondi.
Au cas où une demande de rachat aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire totale des
actions détenues par un actionnaire dans une classe d’actions en dessous de tel nombre ou de telle valeur déterminé(e)
par le conseil d’administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes ses actions relevant de cette
classe.
En outre, si lors d’un Jour de Rachat déterminé, les demandes de rachat faites conformément au présent Article et
les demandes de conversion faites conformément à l’Article 9 ci-dessous, le cas échéant, dépassent un certain seuil dé-
terminé par le conseil d’administration par rapport au nombre ou à la valeur des actions en circulation dans une classe
spécifique, le conseil d’administration peut décider que le rachat ou la conversion de tout ou partie de ces actions sera
reporté pendant une période et aux conditions déterminées par le conseil d’administration, eu égard à l’intérêt de la
Société. Pour chacune des classes d’actions concernées, ces demandes de rachat et de conversion seront traitées, lors
du Jour de Rachat suivant cette période, prioritairement aux demandes introduites postérieurement au Jour de Rachat
initial.
La Société aura le droit, si le conseil d’administration en décide ainsi, de satisfaire au paiement du prix de rachat des
actions de chaque actionnaire y consentant par l’attribution en nature à cet actionnaire d’investissements provenant de
la masse des avoirs établie en rapport avec la classe d’actions concernée ayant une valeur égale (déterminée de la ma-
nière prescrite à l’Article 11) à la valeur des actions à racheter au Jour de Rachat de ces actions. La nature et le type
des avoirs à transférer en pareil cas seront déterminés sur une base équitable et raisonnable et sans porter préjudice
aux intérêts des autres actionnaires de la ou des classe(s) d’actions concernée(s) et l’évaluation dont il sera fait usage
39605
sera confirmée par un rapport spécial du réviseur d’entreprises agréé de la Société. Les coûts de tels transferts seront
à supporter par l’actionnaire auquel le transfert est fait.
Toutes les actions rachetées pourront être annulées.
Art. 9. Conversion des Actions
Si le conseil d’administration le décide pour certaines classes d’actions, tout actionnaire sera autorisé à demander la
conversion de tout ou partie de ses actions d’une classe en actions d’une autre classe, moyennant le respect des res-
trictions relatives aux modalités, aux conditions et au paiement de telles charges et commissions que le conseil d’admi-
nistration pourra déterminer dans les documents de vente des actions de la Société.
Le prix de conversion des actions d’une classe en actions d’une autre classe sera déterminé par référence à la valeur
nette d’inventaire respective des deux classes d’actions concernées, calculée lors du même Jour d’Evaluation.
Au cas où une demande de conversion aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire totale
des actions détenue par un actionnaire dans une classe d’actions en dessous de tel nombre ou de telle valeur détermi-
né(e) par le conseil d’administration, la Société pourra décider, le cas échéant, que cette demande soit traitée comme
une demande de conversion de la totalité des actions détenues par cet actionnaire dans cette classe d’actions.
Les actions qui ont été converties en actions d’une autre classe pourront être annulées.
Art. 10. Restrictions à la Propriété des Actions
La Société pourra restreindre ou empêcher la possession de ses actions par toute personne, firme ou société, si, de
l’avis de la Société, une telle possession peut être préjudiciable pour la Société, si elle peut entraîner la violation d’une
disposition légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s’il en résulte que la Société pourrait être sou-
mise à une loi (incluant mais non limitée à la loi fiscale) autre que luxembourgeoise, ou encourir des charges fiscales ou
autres désavantages financiers qu’elle n’aurait pas encourus autrement (ces personnes, firmes ou sociétés à déterminer
par le conseil d’administration sont désignées «personnes non-autorisées»).
A cet effet la Société pourra:
A. - refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette inscription ou ce
transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété ou le bénéfice économique de ces actions
à une personne non-autorisée; et
B. - à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui
demande à s’y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu’elle estime nécessaires, éventuellement appuyés d’une
déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir économiquement à une
personne non-autorisée, ou si cette inscription au registre pourrait avoir pour conséquence le bénéfice économique de
ces actions par une personne non-autorisée; et
C. - refuser d’accepter, lors de toute assemblée générale d’actionnaires de la Société, le vote de toute personne non-
autorisée; et
D. - s’il apparaît à la Société qu’une personne non-autorisée, seule ou avec toute autre personne, est le bénéficiaire
économique d’actions de la Société, elle pourra l’enjoindre de vendre ses actions et de prouver cette vente à la Société
dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l’actionnaire en question manque à son obligation ou dans le cas où un
actionnaire serait en défaut de paiement du prix de souscription de ses actions dans le délai fixé par la Société, la Société
pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l’ensemble des actions détenues par cet actionnaire, en respectant
la procédure suivante:
(1) La Société enverra un préavis (ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant au
registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les actions à ra-
cheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l’acheteur.
L’avis de rachat sera envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle
inscrite au registre des actionnaires de la Société. L’actionnaire en question sera alors obligé de remettre à la Société
sans délai le ou les certificat(s), le cas échéant, représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat.
Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera
d’être propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du
registre des actionnaires, et le ou les certificat(s) représentant ces actions nominatives seront annulés, s’il s’agit d’actions
au porteur, le ou les certificats représentatifs seront annulés.
(2) Le prix auquel chaque action sera rachetée (le «prix de rachat») sera basé sur la valeur nette d’inventaire par
action de la classe concernée au prochain Jour de Rachat déterminé par le conseil d’administration pour le rachat d’ac-
tions de la Société et qui précèdera immédiatement la date de l’avis de rachat ou suivra immédiatement la remise du ou
des certificat(s) représentant les actions spécifiées dans cet avis, en retenant toujours le prix le moins élevé, le tout selon
la procédure prévue à l’Article 8 des présents Statuts, déduction faite des commissions qui y sont également prévues.
(3) Le paiement du prix de rachat à l’ancien propriétaire est en principe effectué dans la devise déterminée par le
conseil d’administration pour le paiement du prix de rachat des actions de la classe concernée; le prix sera déposé pour
le paiement à l’ancien propriétaire par la Société, auprès d’une banque au Luxembourg ou à l’étranger (telle que spécifiée
dans l’avis de rachat), après que le prix de rachat ait été arrêté suite à la remise du ou des certificats indiqués dans l’avis
de rachat conjointement aux coupons non échus y attachés. Dès signification de l’avis de rachat, l’ancien propriétaire ne
pourra plus faire valoir de droits sur ces actions ni exercer aucune action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit
de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque après remise effective du ou des certificats tel que mentionné ci-
dessus. Au cas où le prix de rachat n’aurait pas été réclamé dans les cinq ans à compter de la date spécifiée dans l’avis
de rachat, ce prix ne pourra plus être réclamé et reviendra à la (aux) classe(s) d’actions concernée(s). Le conseil d’ad-
ministration aura tous les pouvoirs pour prendre en temps opportun toutes les mesures nécessaires pour rendre effectif
cette restitution et autoriser une telle action au nom de la Société.
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(4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question
ou invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne,
ou que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l’avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.
Les termes de «personnes non-autorisées» tels qu’utilisés dans les présents Statuts n’incluent ni un souscripteur d’ac-
tions de la Société émises à l’occasion de la constitution de la Société aussi longtemps qu’un tel souscripteur détient de
telles actions dans le but de les revendre, ni les intermédiaires qui distribuent ces actions.
Les Ressortissants des Etats-Unis d’Amérique, tel que définis au présent Article constituent une catégorie particulière
de personnes non-autorisées.
Lorsqu’il apparaît à la Société qu’une personne non-autorisée est un Ressortissant des Etats-Unis d’Amérique, qui
seul ou avec d’autres personnes est le bénéficiaire des actions, la Société pourra procéder ou faire procéder sans délai
au rachat forcé de l’ensemble des actions détenues par cet actionnaire. Dans ce cas, la clause D (1) ci-dessus ne sera
pas applicable.
Les termes de «Ressortissants des Etats-Unis», tels qu’utilisés dans les présents Statuts, signifient tout résident des
Etats-Unis d’Amérique, ou toute société ou association organisée ou établie sous les lois d’un Etat, territoire ou pos-
session des Etats-Unis, ou une succession ou un trust autre qu’une succession ou un trust dont le revenu de sources
situées hors des Etats-Unis d’Amérique n’est pas à inclure dans le revenu global pour déterminer l’impôt américain sur
le revenu payable par cette succession ou ce trust ou toute firme, société ou autre entité indépendamment de sa natio-
nalité, de son domicile, de sa situation ou de sa résidence, si d’après les lois sur l’impôt sur le revenu en vigueur à ce
moment aux Etats-Unis d’Amérique, leur propriété pourrait être attribuée à un ou plusieurs ressortissants des Etats-
Unis d’Amérique ou à toute(s) autre(s) personne(s) considérée(s) comme ressortissant(s) des Etats-Unis d’Amérique
selon la «Regulation S» promulguée par le «United States Securities Act» de 1933, tel que modifié.
Art. 11. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action
La valeur nette d’inventaire par action de chaque classe d’actions dans chaque Compartiment sera calculée dans la
devise de référence (telle que définie dans les documents de vente des actions) du Compartiment concerné et, dans la
mesure applicable au sein d’un Compartiment, dans la devise de cotation de la classe d’actions concernée dans chaque
Compartiment. Elle sera déterminée par un chiffre obtenu en divisant au Jour d’Evaluation, les actifs nets de la Société
attribuables à chaque classe d’actions dans chaque Compartiment, constitués par la portion des avoirs diminuée de la
portion des engagements attribuables à cette classe au Jour d’Evaluation concerné, par le nombre d’actions de chaque
classe dans chaque Compartiment en circulation à ce moment, selon les règles d’évaluation décrites ci-dessous. La valeur
nette d’inventaire par action sera exprimée en centimes de la devise concernée tel que le conseil d’administration le
déterminera et ne sera pas arrondie. Si depuis le moment de la détermination de la valeur nette d’inventaire, un chan-
gement significatif des cours sur les marchés sur lesquels une partie substantielle des investissements attribuables à la
classe d’actions concernée sont négociés ou cotés, est intervenu, la Société peut effectuer une deuxième évaluation et
annuler la première évaluation afin de sauvegarder les intérêts de l’ensemble des actionnaires et de la Société, auquel
cas toutes les demandes de souscription, de rachat et de conversion concernées seront effectuées sur base de cette
deuxième évaluation.
L’évaluation de la valeur nette d’inventaire des différentes classes d’actions se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de la Société comprendront:
toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
tous les effets et billets payables à vue ainsi que les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres
dont le prix n’a pas encore été encaissé);
tous les titres, parts, certificats de dépôt, actions, obligations, droits de souscription, warrants sur valeurs mobilières,
options et autres valeurs, instruments financiers et autres avoirs qui sont la propriété de ou conclus par la Société (pour
autant que la Société puisse effectuer des ajustements non contraires au paragraphe (a) ci-dessous en ce qui concerne
les fluctuations des valeurs de marché des valeurs mobilières causées par les négociations ex-dividende, ex-droit, ou par
des pratiques similaires);
tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par la Société en espèces, dans la mesure
où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;
tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris
ou reflétés dans le prix de ces avoirs;
les dépenses préliminaires de la Société, y compris les frais d’émission et de distribution des actions de la Société,
dans la mesure où celles-ci n’ont pas été amorties;
tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance tel que susmentionné mais non en-
core encaissés, consistera en la valeur nominale de ces avoirs. S’il s’avère toutefois improbable que cette valeur puisse
être payée ou perçue dans sa totalité, la valeur sera déterminée en retranchant le montant qui sera estimé adéquat en
vue de refléter la valeur réelle des avoirs.
(b) La valeur des actifs qui sont cotés ou négociés sur une bourse de valeurs sera basée sur le dernier prix disponible
sur la bourse qui constitue normalement le marché principal de ces actifs.
(c) La valeur des actifs négociés sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au
public (un «Marché Réglementé») sera basée sur le dernier prix disponible.
(d) Si un avoir quelconque n’est pas coté ou négocié sur une bourse de valeurs ou un autre Marché Réglementé, ou
si, pour des avoirs cotés ou négociés sur une bourse de valeurs ou sur un autre Marché Réglementé, le prix tel que
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déterminé conformément aux sous-paragraphes (b) ou (c) n’est pas représentatif de la juste valeur de marché des actifs
concernés, la valeur de ces actifs sera basée sur le prix de réalisation raisonnablement prévisible, déterminé avec pru-
dence et bonne foi.
(e) La valeur de liquidation nette des contrats à terme et des contrats d’option qui ne sont pas cotés ou négociés sur
une bourse des valeurs ou un autre Marché Réglementé sera déterminée conformément à la politique établie par le
conseil d’administration de bonne foi, basée prioritairement sur la dernière évaluation obtenue de la contrepartie et de
façon constante, sur une même base pour les différents types de contrats. La valeur de liquidation des contrats à terme
et des contrats d’option cotés ou négociés sur une bourse de valeurs ou sur tout autre Marché Réglementé sera établie
en fonction du dernier prix de règlement disponible pour ces contrats négociés sur les bourses de valeurs ou les Mar-
chés Réglementés sur lesquels ces contrats à terme et contrats d’option sont négociés par la Société. Si un contrat à
terme ou contrat d’option n’a pu être exécuté le jour auquel leur valeur nette est déterminée, la valeur de liquidation
de ces contrats sera estimée à une valeur que le conseil d’administration considérera comme juste et raisonnable en
vertu d’une procédure préalablement établie par le conseil d’administration.
(f) La valeur des instruments du marché monétaire non cotés ou négociés sur une bourse de valeurs ou tout autre
Marché Réglementé et dont l’échéance est inférieure à 12 mois sera établie en fonction de la méthode d’amortissement
des coûts, donnant un résultat proche de la valeur de marché. A défaut, la valeur de ces instruments du marché moné-
taire sera établie par linéarisation (en tenant compte de leur valeur nominale majorée des intérêts dus).
(g) Les OPC cibles sont évalués sur base de leur dernière valeur nette d’inventaire disponible à Luxembourg.
(h) Les contrats d’échanges sur taux d’intérêt seront évalués à leur valeur de marché établie par référence à la courbe
des taux d’intérêt applicable.
(i) Toutes les autres valeurs, instruments financiers et autres avoirs seront évalués à leur juste valeur de marché telle
que déterminée avec bonne foi conformément aux procédures établies par le conseil d’administration.
(j) Les swaps sont évalués à leur juste valeur basée sur le dernier cours de clôture connu de la valeur sous-jacente.
La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimée dans la devise de référence d’un Compartiment sera con-
vertie dans cette devise aux derniers taux de change donnés par toute banque comptant parmi les banques les plus im-
portantes. Si ces cours ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé avec bonne foi et selon les procédures
fixées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut, à son entière discrétion, permettre l’utilisation de toute autre méthode d’évaluation
s’il considère qu’une telle évaluation reflète mieux la juste valeur d’un quelconque avoir de la Société.
II. Les engagements de la Société comprendront:
1) tous les emprunts, effets et comptes exigibles;
2) tous les intérêts courus sur des emprunts de la Société (y compris les droits et frais encourus pour l’engagement
à ces emprunts);
3) tous les frais courus ou à payer (y compris et sans y être limités les frais administratifs, les commissions de conseil
et de gestion, y compris les commissions de performance, le cas échéant, les commissions du Dépositaire et des agents
de la Société);
4) toutes les obligations connues, présentes ou futures, y compris toutes les obligations contractuelles venues à
échéance, qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés;
5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d’Evaluation tel que
fixé en temps opportun par la Société et, (le cas échéant), toutes autres réserves autorisées et approuvées par le conseil
d’administration ainsi qu’un montant (le cas échéant) que le conseil d’administration pourra considérer comme consti-
tuant une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité éventuelle de la Société;
6) tous autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit renseignés conformément à des principes
comptables généralement acceptés. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considéra-
tion toutes les dépenses à supporter par elle qui comprendront mais qui ne se limiteront pas aux frais de constitution
et de modification des Statuts, commissions payables à ses gestionnaires et conseillers (commissions de gestion, de con-
seil et commission de performance, le cas échéant), frais d’opérations de marché, y compris de prime broker, frais et
commissions payables à son réviseur d’entreprises agréé, au Dépositaire et à ses correspondants, à l’agent administratif
et agent payeur, tout agent de cotation, à l’agent domiciliataire, au teneur de registre et agent de transfert, à tout dis-
tributeur ou agent intervenant dans le placement des actions et aux représentants permanents dans les lieux où la So-
ciété est soumise à l’enregistrement, ainsi qu’à tout autre employé de la Société, la rémunération des administrateurs
et des fondés de pouvoir ainsi que les dépenses raisonnablement encourues par ceux-ci, les frais d’assurance et les frais
raisonnables de voyage relatifs aux réunions du conseil d’administration, les frais encourus en rapport avec l’assistance
juridique et la révision des comptes annuels de la Société, les frais des déclarations d’enregistrement et de maintien de
l’enregistrement auprès des autorités gouvernementales et des bourses de valeurs au Grand-Duché de Luxembourg et
à l’étranger, les frais d’information et de publication et de rapport aux actionnaires incluant les frais de préparation, d’im-
pression, de traduction, de publicité et de distribution des prospectus, memoranda explicatifs, certificats d’actions, rap-
ports périodiques ou déclarations d’enregistrement, les frais de rapports pour les actionnaires, tous les impôts et droits
prélevés par les autorités gouvernementales et toutes les taxes similaires, les coûts de publication des prix d’émission,
de conversion, s’il y a lieu, et de rachat et toute autre dépense d’exploitation, y compris les frais d’achat et de vente des
avoirs, les intérêts, les agios, frais de courtage, les frais postaux, de téléphone et de télex. La Société peut provisionner
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou
pour toute autre période.
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III. Les avoirs seront affectés comme suit:
Le conseil d’administration établira une classe d’actions correspondant à chaque Compartiment et pourra établir plu-
sieurs classes d’actions correspondant à chaque Compartiment de la manière suivante:
(a) Si plusieurs classes d’actions se rapportent à un Compartiment déterminé, les avoirs correspondant à ces classes
seront investis ensemble conformément à la politique d’investissement spécifique du Compartiment concerné, étant en-
tendu qu’au sein d’un Compartiment, le conseil d’administration peut établir des classes d’actions de manière à corres-
pondre à (i) une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions, ou ne donnant pas droit
à des distributions, et/ou (ii) une structure spécifique de commissions d’entrée ou de rachat, et/ou (iii) une structure
spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissements, et/ou (iv) une structure spécifique de frais de distribution,
de service à l’actionnariat ou autres, et/ou (v) la devise ou unité de devise dans laquelle la classe peut être libellée et
basée sur le taux de change entre cette devise ou une unité de devise et la devise de référence du Compartiment con-
cerné et/ou (vi) l’utilisation de différentes techniques de couverture afin de protéger dans la devise de référence du
Compartiment concerné les avoirs et revenus libellés dans la devise de cotation d’une classe d’actions contre les mou-
vements à long terme de cette devise et/ou (vii) à une ou plusieurs catégories d’investisseurs et/ou (viii) telles autres
caractéristiques que le conseil d’administration établira en temps opportun conformément aux lois applicables.
(b) Les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’une classe d’actions seront attribués dans les livres de la
Société à la classe d’actions concernées établie au titre du Compartiment concerné et, le cas échéant, le montant cor-
respondant augmentera la proportion des avoirs nets de ce Compartiment attribuables à la classe des actions à émettre.
(c) Les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce Compartiment seront attribués à la (aux) classe(s) d’actions
émise(s) au titre de ce Compartiment, sous réserve des dispositions prévues au point a).
(d) Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la (aux)
même(s) classe(s) d’actions à laquelle (auxquelles) appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un
avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur sera attribuée à la (aux) classe(s) d’actions correspondante(s).
(e) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une classe d’actions déterminée,
cet avoir ou engagement sera attribué à toutes les classes d’actions déterminées, en proportion de leur valeur nette
d’inventaire respective ou de telle autre manière que le conseil d’administration déterminera de bonne foi, étant enten-
du que (i) lorsque les avoirs sont détenus sur un seul compte pour compte de plusieurs Compartiments et/ou sont co-
gérés comme une masse d’avoirs distincte par un mandataire du conseil d’administration, le droit respectif de chaque
classe d’actions correspondra à la proportion de la contribution apportée par cette classe d’actions au compte de la
cogestion ou à la masse d’avoirs distincte, et (ii) ce droit variera en fonction des contributions et retraits effectués pour
compte de la classe d’actions concernée, selon les modalités décrites dans les documents de vente des actions de la
Société.
(f) A la suite de distributions faites aux détenteurs d’une classe d’actions, la valeur nette de cette classe d’actions sera
réduite du montant de ces distributions.
IV. Pour les besoins de cet Article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l’Article 8 des présents Statuts seront considérées
comme actions émises et existantes jusqu’immédiatement après l’heure, fixée par le conseil d’administration, du Jour de
Rachat au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu’à ce que le prix en soit
payé, considérées comme engagement de la Société;
2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l’heure, fixée par le conseil
d’administration, du Jour d’Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu’à ce que le prix en soit payé;
3) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs, exprimés autrement que dans la devise de référence du
Compartiment concerné seront évalués en tenant compte des taux de change du marché en vigueur à la date et à l’heure
de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions et
4) à chaque Jour d’Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
- d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement de
la Société, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir de la Société;
- de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir de
la Société et cet élément d’actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;
sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exacte de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont
pas connues au Jour d’Evaluation, leur valeur sera estimée par la Société de bonne foi.
Toutes les règles d’évaluation seront interprétées et les évaluations effectuées conformément aux principes compta-
bles généralement acceptés.
En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou erreur manifeste, chaque décision prise lors du calcul de la valeur
nette d’inventaire par le conseil d’administration ou par une quelconque banque, société ou autre organisation désignée
par le conseil d’administration pour les besoins du calcul de la valeur nette d’inventaire sera définitive et obligatoire pour
la Société et les actionnaires actuels, anciens ou futurs.
Art. 12. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action,
des Emissions, Rachats et, le cas échéant, Conversions d’Actions
Dans chaque classe d’actions, la valeur nette d’inventaire par action ainsi que le prix d’émission, de rachat et, le cas
échéant, de conversion des actions seront déterminés en temps opportun par la Société ou par son mandataire désigné
à cet effet, au moins une fois par mois à la fréquence que le conseil d’administration décidera, telle date étant définie
dans les présents Statuts comme Jour d’Evaluation.
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La Société peut suspendre temporairement le calcul de la valeur nette d’inventaire par action d’une classe déterminée
ainsi que l’émission, le rachat et, le cas échéant, la conversion des actions d’une classe en actions d’une autre classe, lors
de la survenance de l’une des circonstances suivantes:
a) pendant toute période durant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou l’un des autres marchés sur les-
quels une partie substantielle des investissements de la Société attribuables à un Compartiment donné est cotée ou né-
gociée, est fermé pour une raison autre que pour les congés normaux ou pendant toute période durant laquelle les
opérations y sont restreintes ou suspendues, pour autant qu’une telle restriction ou suspension affecte l’évaluation des
investissements de la Société attribuables au Compartiment concerné qui y sont cotés;
b) lorsque de l’avis du conseil d’administration, il existe une situation d’urgence en conséquence de laquelle la Société
ne peut pas disposer de ses avoirs attribuables à un Compartiment ou ne peut les évaluer;
c) lorsque les moyens de communication ou de calcul normalement utilisés pour déterminer le prix ou la valeur des
investissements d’un Compartiment ou les cours en bourse ou sur d’autres marchés des avoirs d’un Compartiment sont
hors de service;
d) lorsque, pour toute autre raison, le prix de tout investissement appartenant à la Société attribuable à un Compar-
timent ne peut être déterminé rapidement ou avec exactitude;
e) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d’accomplir des
paiements pour le rachat d’Actions d’un Compartiment ou pendant laquelle les transferts de fonds impliqués dans la
réalisation ou l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’Actions ne peuvent, de l’avis du con-
seil d’administration, être effectués à des taux de change normaux;
f) dans le cas où la Société n’est pas à même de déterminer le prix des OPC dans lesquels la Société a investi une
portion substantielle de ses avoirs attribuables à un Compartiment;
g) lorsque le conseil d’administration le décide, sous réserve du respect du principe d’égalité de traitement entre les
actionnaires et des lois et règlements applicables, (i) dès la convocation d’une assemblée générale extraordinaire des
actionnaires de la Société ou d’un Compartiment visant à se prononcer sur la liquidation de la Société ou d’un Compar-
timent, ou (ii) lorsque le conseil d’administration en a le pouvoir, dès sa décision de liquider un Compartiment.
Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de de-
mandes importantes de souscriptions, de rachats ou, le cas échéant, de conversions, le conseil d’administration se ré-
serve le droit de ne fixer la valeur des actions d’un ou de plusieurs Compartiments qu’après avoir effectué, pour le
compte du ou des Compartiments concernés, les achats et les ventes de valeurs qui s’imposent. Dans ce cas, les sous-
criptions, les rachats et les conversions simultanément en instance d’exécution seront exécutés sur la base d’une valeur
nette d’inventaire unique.
Le début et la fin de ces périodes de suspension seront notifiés par la Société aux actionnaires, le cas échéant par
voie de publication. Cet avis pourra, en outre, être envoyé aux actionnaires nominatifs ainsi qu’aux actionnaires affectés,
à savoir les actionnaires ayant introduit une demande de souscription, de rachat ou, le cas échéant, de conversion d’ac-
tions dont le calcul de la valeur nette d’inventaire a été suspendu.
Toute demande de souscription, conversion ou rachat d’actions est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul
de la valeur nette d’inventaire. Dans ce cas, les actionnaires peuvent avertir la Société qu’ils désirent retirer leur deman-
de. Si aucun avis n’est reçu par la Société, cette demande sera traitée le premier Jour d’Evaluation, tel que déterminé
pour chaque classe d’actions concernées, suivant la fin de la période de suspension.
Titre III. Administration et Surveillance
Art. 13. Administrateurs
La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou
non. La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum. Les administrateurs seront nommés par l’assem-
blée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.
Les administrateurs énumérés à l’ordre du jour de l’assemblée générale des actionnaires seront élus à la majorité des
votes des actions présentes ou représentées. Tout candidat au poste d’administrateur non proposé à l’ordre du jour de
l’assemblée sera élu uniquement par vote à la majorité des actions en circulation.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l’as-
semblée générale des actionnaires.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale des actionnaires procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.
Art. 14. Réunions du Conseil d’Administration
Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président. Il pourra désigner un secrétaire qui n’a
pas besoin d’être administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que
des assemblées générales des actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de
deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Le président présidera les réunions du conseil d’administration et les assemblées générales des actionnaires. En son
absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur et, lorsqu’il
s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.
Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir dont un directeur général, des directeurs
généraux adjoints et tous autres fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les
affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les
fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les présents
Statuts n’en décident pas autrement, les fondés de pouvoir auront les pouvoirs et charges qui leurs sont attribués par
le conseil d’administration.
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Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit, par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et
dans un lieu déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit, par
télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme son
mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
mutuellement. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement con-
voquées.
Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés par une
résolution du conseil d’administration.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs
ou tout autre nombre que le conseil d’administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.
Les décisions du conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la
réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront signées vala-
blement par le président de la réunion ou par deux administrateurs.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une
réunion du conseil, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le président aura voix prépondérante.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits, par télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, l’ensemble constituant le procès-verbal qui fait preuve de la décision intervenue.
Art. 15. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour orienter et gérer les affaires sociales et pour ef-
fectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, sous réserve de l’observation de la
politique d’investissement telle que prévue à l’Article 19 des présents Statuts.
Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les présents Statuts sont de la
compétence du conseil d’administration.
Art. 16. Engagement de la Société vis-à-vis des Tiers
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, par la si-
gnature conjointe de tout fondé de pouvoir de la Société ou par la signature conjointe d’un administrateur et un fondé
de pouvoir de la Société ou par toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué
par le conseil d’administration.
Art. 17. Délégation de Pouvoirs
Le conseil d’administration de la Société pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de
la Société (y compris le droit d’agir comme signataire autorisé pour compte de la Société) ainsi que ses pouvoirs d’agir
dans le cadre de l’objet de la Société à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne doivent pas nécessaire-
ment être administrateurs, qui auront les pouvoirs déterminés par le conseil d’administration et qui pourront, si le con-
seil d’administration les y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.
Le conseil d’administration de la Société pourra conclure un contrat de gestion avec un ou plusieurs gestionnaires
tels que plus amplement décrits dans les documents de vente des actions de la Société, qui fourniront à la Société des
conseils et recommandations concernant la politique d’investissement d’un ou plusieurs compartiments de la Société
conformément à l’Article 19 des présents Statuts, et pourront, sous le contrôle du conseil d’administration et sur une
base journalière, acheter et vendre à leur discrétion tous types de valeurs, instruments financiers et autres avoirs auto-
risés par la réglementation applicable, y compris des parts ou actions d’autres OPC, conformément aux dispositions
d’un contrat écrit.
Le conseil d’administration de la Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique
ou sous seing privé.
Art. 18. Conseil(s) en Investissements
Le conseil d’administration de la Société pourra également conclure un contrat de conseil avec un ou plusieurs con-
seil(s) en investissements, tels que plus amplement décrits dans les documents de vente des actions de la Société, qui
fourniront à la Société des avis, recommandations ou conseils en matière d’investissements et de gestion pour un ou
plusieurs Compartiments de la Société, conformément aux dispositions d’un contrat écrit.
Art. 19. Politiques et Restrictions d’Investissement
Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer (i) les po-
litiques d’investissement à respecter pour chaque Compartiment, (ii) les techniques de couverture des risques liées à la
devise à utiliser pour une classe spécifique d’actions, au sein d’un Compartiment, ainsi que (iii) les lignes de conduite à
suivre dans l’administration et la conduite des affaires de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement adop-
tées par le conseil d’administration conformément aux lois et règlements.
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Le conseil d’administration, agissant dans les intérêts de la Société, peut décider, que de la manière décrite dans les
documents de vente d’actions de la Société, (i) tout ou partie des avoirs de la Société ou d’un Compartiment peuvent
être cogérés, de façon distincte, avec des avoirs détenus par d’autres investisseurs, y compris d’autres OPC et/ou leurs
compartiments, ou (ii) tout ou partie des avoirs de deux ou plusieurs Compartiments de la Société peuvent être cogé-
rés, de façon distincte ou commune.
La Société est autorisée à utiliser tous instruments et techniques en relation avec des valeurs mobilières, des devises
ou tous autres instruments financiers dans le cadre de sa politique d’investissement ou également à titre de couverture
ou de gestion efficace de son portefeuille.
Art. 20. Intérêt Opposé
Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourront
être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un
intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils soient administrateur, associé, fondé de pouvoir
ou employé de cette autre société. L’administrateur ou le fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, fondé
de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autre-
ment en relations d’affaires ne sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne
des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé à celle-
ci, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet intérêt opposé et il ne dé-
libérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport en devra être fait à la prochaine assemblée
générale des actionnaires.
Le terme «intérêt opposé» tel qu’il est utilisé au paragraphe précédent ne s’appliquera pas aux relations ou aux inté-
rêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute
autre personne, société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer à son entière discrétion.
Art. 21. Indemnisation des Administrateurs
La Société pourra indemniser tout administrateur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et
autres ayants-droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été
partie en sa qualité d’administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle
il ne serait pas indemnisé, sauf lorsque, en rapport avec de telles actions, il sera finalement condamné pour négligence
grave ou mauvaise gestion. En cas d’arrangement extra-judiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société
est informée par son avocat-conseil que la personne à indemniser n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit
à indemnisation n’exclura pas d’autres droits auxquels l’administrateur, le directeur ou le fondé de pouvoir pourraient
prétendre.
Art. 22. Surveillance de la Société
Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société seront contrôlées par un réviseur
d’entreprises agréé qui est nommé par l’assemblée générale des actionnaires et rémunéré par la Société.
Le réviseur d’entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi de 2002.
Titre IV. Assemblée Générales - Année sociale - Distributions
Art. 23. Assemblées Générales des Actionnaires de la Société
L’assemblée générale des actionnaires de la Société représente l’universalité des actionnaires de la Société. Les réso-
lutions prises s’imposent à tous les actionnaires, quelque soit la classe d’actions à laquelle ils appartiennent. Elle a les
pouvoirs les plus larges pour ordonner, réaliser ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également à la demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg-Ville à un lieu indiqué
dans l’avis de convocation, le quinzième jour du mois d’avril de chaque année à quinze heures.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable suivant.
D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l’avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour
envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions nominatives à son adresse portée au registre
des actionnaires. La distribution d’un tel avis aux propriétaires d’actions nominatives n’a pas besoin d’être justifiée à l’as-
semblée. L’ordre du jour sera préparé par le conseil d’administration sauf si l’assemblée est appelée à la demande écrite
des actionnaires auquel cas le conseil d’administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.
Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au «Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations», dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres jour-
naux que le conseil d’administration déterminera.
Si toutes les actions sont nominatives et si aucune publication n’est effectuée, les avis peuvent uniquement être en-
voyés aux actionnaires par courrier recommandé.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment
convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir
prendre part aux assemblées générales.
Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour
(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points. Au cas où l’ordre du jour
39612
comprendrait l’élection des administrateurs, le nom des administrateurs proposés à l’élection seront indiqués dans l’or-
dre du jour.
Chaque action, quelle que soit la classe dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi luxembour-
geoise et aux présents Statuts. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires par un man-
dataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir
écrit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée
générale sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés (sans quorum de présence
et sans condition de majorité qualifiée).
Art. 24. Assemblées Générales des Actionnaires d’un Compartiment ou d’une Classe d’Actions
Les actionnaires de la (des) classe(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment peuvent, à tout moment, tenir
des assemblées générales ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce Compartiment.
En outre, les actionnaires d’une classe d’actions peuvent à tout moment tenir des assemblées générales ayant pour
but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette classe spécifique.
Les dispositions de l’Article 23, paragraphes 2, 3, 7, 8, 9, 10 et 11 s’appliquent de la même manière à ces assemblées
générales.
Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les action-
naires peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n’a pas besoin
d’être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir écrit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée
générale des actionnaires d’un Compartiment ou d’une classe d’actions sont prises à la majorité simple des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 25. Liquidation et Fusion de Compartiments ou liquidation de Classes d’Actions
Si, pour quelque raison que ce soit, la valeur des actifs nets d’un Compartiment à durée illimitée ou la valeur des actifs
nets d’une classe d’actions dans un tel Compartiment à durée illimitée diminue pour atteindre le montant considéré par
le conseil d’administration comme le niveau minimum pour que ce Compartiment ou cette classe d’actions puisse être
économiquement viable ou en cas de modification substantielle de la situation politique, économique ou monétaire ou
afin de procéder à une rationalisation économique, le conseil d’administration pourra décider de racheter toutes les
actions de la classe ou des classes jugée(s) opportune(s) à la valeur nette d’inventaire par action (laquelle tiendra compte
des prix réels de réalisation des investissements ainsi que des dépenses encourues pour la réalisation) calculée le Jour
d’Evaluation auquel cette décision entre en vigueur. La Société communiquera sa décision aux détenteurs d’actions de
la ou des classe(s) d’actions concernée(s) avant la date effective de rachat unilatéral. L’avis motivera la décision et fera
mention de la procédure qui sera adoptée pour le rachat. Les détenteurs d’actions nominatives recevront un avis écrit
tandis que les détenteurs d’actions au porteur seront informés par la publication d’un avis dans les journaux jugés adé-
quats par le conseil d’administration, sauf si la Société connaît le nom et l’adresse de ces détenteurs. Sauf décision con-
traire du conseil d’administration dans un souci de protection des intérêts des actionnaires ou de maintien de l’égalité
de traitement entre ceux-ci, les actionnaires du Compartiment ou de la classe concerné peuvent continuer à demander
le rachat ou la conversion, le cas échéant, de leurs actions sans frais (tenant compte, cependant, des prix réels de réa-
lisation des investissements et des dépenses encourues pour la réalisation) avant la date effective de rachat unilatéral.
Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration par le paragraphe précédent, l’assemblée générale des
actionnaires de l’une ou de l’ensemble des classes d’actions émises dans un Compartiment à durée illimitée, sera auto-
risée, dans toutes autres circonstances et sur proposition du conseil d’administration, à racheter toutes les actions de
la ou des classe(s) d’actions concernée(s) et à rembourser aux actionnaires la valeur nette d’inventaire de leurs actions
(en prenant en considération les prix de réalisation réels des investissements ainsi que toutes les dépenses encourues
pour la réalisation) telle que calculée le Jour d’Evaluation auquel la décision prendra effet. Aucun quorum n’est exigé
pour ce type d’assemblée générale des actionnaires. En outre, l’assemblée sera autorisée à décider à la majorité simple
des actions présentes ou représentées et assorties du droit de vote pour ces assemblées.
Les actifs qui ne peuvent être distribués à leurs bénéficiaires après la clôture de la liquidation du Compartiment ou
de la classe concernée au sein du Compartiment seront déposés auprès du Dépositaire pendant un délai de six mois.
Après ce délai, les actifs seront déposés auprès de la Caisse de Consignations au nom des personnes à qui ils reviennent.
Toutes les actions rachetées pourront être annulées.
Dans les circonstances mentionnées au premier paragraphe ci-dessus, le conseil d’administration pourra décider d’af-
fecter les actifs d’un Compartiment à un autre Compartiment existant de la Société, ou à un autre OPC constitué aux
termes de la Partie II de la Loi de 2002 ou aux termes de la Partie II de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes
de placement collectif ou encore à un autre compartiment relevant d’un autre de ces OPC (le «nouveau Comparti-
ment»). Le conseil d’administration a, dans ce cadre, le droit de re-désigner les actions de la ou des classe(s) concer-
née(s) comme étant des actions d’une autre classe (à la suite d’une division ou d’une consolidation, si nécessaire, et
après paiement du montant correspondant à tout montant fractionnel revenant aux actionnaires). Cette décision sera
publiée de la même manière que celle décrite au premier paragraphe ci-dessus, un mois avant sa prise d’effet (de plus,
la publication mentionnera les informations relatives au nouveau Compartiment) afin de permettre aux actionnaires de
demander le rachat ou la conversion, le cas échéant, sans frais de leurs actions au cours de cette période.
Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration par le paragraphe précédent, l’assemblée générale des
actionnaires de la ou des classe(s) d’actions émises par le Compartiment concerné peut, dans toutes autres circonstan-
ces, décider d’une contribution des actifs et engagements attribuables à un quelconque Compartiment en faveur d’un
autre Compartiment de la Société. Cette assemblée générale des actionnaires ne sera soumise à aucun quorum mini-
39613
mum et décidera d’une telle contribution à la majorité simple des actions présentes et représentées assorties du droit
de vote pour ce type d’assemblée.
En outre, en toutes autres circonstances que celles décrites au premier paragraphe ci-dessus, la contribution des ac-
tifs et engagements attribuables à un Compartiment en faveur d’un tel autre OPC tel que décrit au cinquième paragraphe
ci-dessus ou en faveur d’un autre compartiment d’un autre OPC, nécessitera une décision des actionnaires de la ou des
classe(s) d’actions émises par le Compartiment concerné. Dans ce cas, le quorum devra être de 50% des actions en
circulation et la décision devra être prise à une majorité des deux tiers des actions présentes ou représentées, sauf si
la contribution est opérée avec un OPC de type contractuel («fonds commun de placement») luxembourgeois ou avec
un OPC étranger. Dans ces derniers cas, les décisions adoptées ne seront contraignantes que pour les actionnaires qui
ont voté en faveur de la contribution.
Art. 26. Année Sociale
L’année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre
de la même année.
Art. 27. Distributions
Sur proposition du conseil d’administration et dans les limites légales, l’assemblée générale des actionnaires de la (des)
classe(s) d’actions émise(s) au titre d’un Compartiment déterminera l’affectation des résultats de ce Compartiment et
pourra en temps opportun déclarer, ou autoriser le conseil d’administration à déclarer, des distributions.
Pour chaque classe d’actions ayant droit à des distributions, le conseil d’administration peut décider de payer des
dividendes intérimaires, conformément aux conditions prévues par la loi.
Les paiements de distributions aux porteurs d’actions nominatives seront effectués par virement bancaire ou par chè-
que à ces actionnaires à leurs adresses indiquées au registre des actionnaires.
Les distributions pourront être payées en toute devise choisie par le conseil d’administration et en temps et lieu qu’il
déterminera en temps opportun.
Le conseil d’administration pourra décider de distribuer des dividendes d’actions au lieu de dividendes en espèces en
respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil d’administration.
Les distributions qui n’auront pas été réclamées par leur bénéficiaire dans les cinq ans à compter de leur déclaration
ne pourront plus être réclamées et reviendront au Compartiment correspondant, dans la (les) classe(s) d’actions con-
cernée(s).
Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son béné-
ficiaire.
Titre V. Dispositions finales
Art. 28. Dépositaire
Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire ou d’épar-
gne au sens de la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telle que modifiée (ci-après le «Dépositaire»).
Le Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi de 2002.
Si le Dépositaire désire se retirer, le conseil d’administration s’efforcera de trouver un remplaçant dans un délai de
deux mois à compter de l’opposabilité d’un tel retrait. Le conseil d’administration peut dénoncer le contrat de dépôt
mais ne pourra révoquer le Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.
Art. 29. Dissolution de la Société
La Société peut à tout moment être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant aux con-
ditions de quorum et de majorité prévues à l’Article 31 des présents Statuts.
La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée
générale lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que fixé à l’Article 5 des
présents Statuts.
L’assemblée générale délibère sans condition de présence et décide à la majorité simple des actions représentées à
l’assemblée.
La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise à l’assemblée générale lorsque le capital social
est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l’Article 5 des présents Statuts; dans ce cas, l’assemblée générale
délibère sans condition de présence et la dissolution peut être décidée par les actionnaires détenant un quart des actions
représentées à l’assemblée.
La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la
constatation que l’actif net de la Société est devenu inférieur aux deux tiers, ou au quart, du capital minimum.
Art. 30. Liquidation
La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales nommées par l’assem-
blée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 31. Modifications des Statuts
Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée; la
moitié du capital de la Société devant être représentée et les résolutions devant être adoptées à la majorité des deux
tiers au moins des actionnaires présents ou représentés pour être valables.
Art. 32. Déclaration
Les mots du genre masculin englobent également le genre féminin, les termes de «personne» ou «actionnaire» en-
globent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes constitué ou non sous forme de société
ou d’association.
39614
Art. 33. Loi Applicable
Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu’à la Loi de 2002 tel que ces lois ont
été ou seront modifiées en temps opportun.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) La première année sociale commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre
2005.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2006.
<i>Souscription et Paiementi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions de la Société comme suit:
1) Capital@Work INTERNATIONAL S.A., prénommée, souscrit deux cent quarante-sept (247) actions, résultant en
un paiement total de trente mille huit cent soixante quinze euros (30.875,- EUR).
2) Monsieur Antoine Hye de Crom, prénommé, souscrit une (1) action, résultant en un paiement total de cent vingt
cinq euros (125,- EUR).
La preuve du paiement intégral en numéraire des actions, c’est-à-dire trente et un mille euros (31.000,- EUR) a été
donnée au notaire instrumentant qui le reconnaît.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’Article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais afférents incombant à la Société en raison des présentes est estimé à six mille euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires i>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:
I. Sont nommés administrateurs pour un mandat qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des action-
naires appelée à délibérer sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005:
Président: - Monsieur Ivan Nyssen,
Administrateur Délégué,
Capital@Work S.A., ayant son siège social au 153, avenue de la Couronne, B-1050 Bruxelles.
Administrateurs: - Monsieur Antoine Hye de Crom,
Administrateur Délégué,
Capital@Work INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social au 111, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
- Monsieur Laurent Ollinger,
Senior Portfolio Manager
Capital@Work S.A., ayant son siège social au 153, avenue de la Couronne, B-1050 Bruxelles.
II. Est nommée réviseur d’entreprises agréé: PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant
son siège social au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
III. Conformément à l’Article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l’assemblée
générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société ou d’un Compartiment ainsi
que la représentation de la Société relative à cette délégation à un ou plusieurs de ses membres.
IV. L’adresse de la Société est fixée au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été remis aux fins de lecture à la mandataire des comparants, celle-ci a signé avec nous, notaire, le présent
acte.
Signé: P. Bartz, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 août 2004, vol. 887, fol. 27, case 2.– Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(064048.3/239/823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 août 2004.
SILVERLAKE FONDS, Fonds Commun de Placement.
—
<i>Änderungsvereinbarungi>
Zwischen:
1. IPConcept FUND MANAGEMENT S.A., einer Aktiengesellschaft mit Sitz in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxem-
burg-Strassen (die «Verwaltungsgesellschaft»)
und
2. DZ BANK INTERNATIONAL S.A., einer Aktiengesellschaft mit Sitz 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-
Strassen (die «Depotbank»)
wird in Hinblick auf den Luxemburger Investmentfonds SILVERLAKE FONDS, folgendes beschlossen:
Belvaux, le 3 août 2004.
J.-J. Wagner.
39615
<i>Änderung des Verwaltungsreglementsi>
Das Verwaltungsreglement des Investmentfonds SILVERLAKE FONDS, in Kraft getreten am 19. Juli 2004, wird in fol-
genden Punkten neu gefasst:
<i>Einleitender Absatzi>
Der Absatz vor «Artikel 1- Der Fonds» hinsichtlich der Daten bezüglich des Inkrafttretens des Allgemeinen Verwal-
tungsreglements und bezüglich der Veröffentlichung des Verwaltungsreglements wird um folgenden Satz ergänzt:
«.... Eine erste Änderung wurde am 12. August 2004 im Mémorial veröffentlicht und trat am 20. Juli 2004 in Kraft».
<i>Änderungen des folgenden Artikels des Verwaltungsreglementsi>
Art. 13. Rechnungsjahr - Abschlussprüfung
Der erste und fünfte Punkt des Artikels 13 wird wie folgt neu gefasst:
«1. Das Rechnungsjahr des Fonds beginnt am 1. September eines jeden Jahres und endet am 31. August des darauf
folgenden Jahres. Das erste Rechnungsjahr beginnt mit Gründung des Fonds und endet am 31. August 2005.
5. Der erste Bericht ist ein ungeprüfter Halbjahresbericht zum 28. Februar 2005. Sofern dies für die Berechtigung
zum Vertrieb in anderen Ländern erforderlich ist, können zusätzlich geprüfte und ungeprüfte Zwischenberichte erstellt
werden».
Die vorstehen Änderungen treten am Tag der Unterzeichnung dieser Änderungsvereinbarung in Kraft.
Diese Änderungsvereinbarung wurde in vier Exemplaren ausgefertigt.
Luxemburg, den. 20 Juli 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2004, réf. LSO-AS08932. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(062811.3//36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 juillet 2004.
UBS (LUX) STRUCTURED SICAV 2, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 291, route d’Arlon.
H. R. Luxemburg B 102.240.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendundvier, den zweiundzwanzigsten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar, Jacques Delvaux, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1) Die Aktiengesellschaft UBS FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., mit Sitz in Luxemburg,
hier vertreten durch Frau Isabelle Asseray, wohnhaft in Pratz, auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht ausge-
stellt in Luxemburg, am 19. Juli 2004.
2) Die Aktiengesellschaft UBS FUND HOLDING (SWITZERLAND) AG, mit Sitz in Basel und Zürich,
hier vertreten durch Frau Martina Dinklage, wohnhaft in Luxemburg, auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht
ausgestellt in Basel, am 19. Juli 2004.
Die Vollmachten, welche ne varietur durch alle Erschienenen und den unterzeichneten Notar unterzeichnet wurden,
werden der vorliegenden Urkunde beigefügt bleiben, um mit ihr den Formalitäten der Registrierung unterworfen zu
werden.
Die Erschienenen, welche dem Notar namentlich bekannt sind, ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung ei-
ner zwischen ihnen zu gründenden Investmentgesellschaft mit veränderlichem Kapital (société d’investissement à capital
variable) wie folgt zu beurkunden.
A. Firmenname, Sitz, Dauer und Unternehmensgegenstand
Art. 1. Firmenname
Es besteht eine Investmentgesellschaft mit variablem Kapital («société d’investissement à capital variable» oder «SI-
CAV») unter der Firma UBS (LUX) STRUCTURED SICAV 2.
Art. 2. Sitz
Der Gesellschaftssitz befindet sich in Luxemburg-Stadt, Grossherzogtum Luxemburg. Filialen, Tochtergesellschaften
oder sonstige Niederlassungen können durch Beschluss des Verwaltungsrates entweder im Grossherzogtum Luxem-
burg oder im Ausland errichtet werden.
Sofern der Verwaltungsrat die Feststellung trifft, dass aussergewöhnliche politische oder kriegerische Ereignisse statt-
gefunden haben oder unmittelbar bevorstehen, welche den gewöhnlichen Geschäftsverlauf der Gesellschaft an ihrem
Sitz oder die Kommunikation mit Niederlassungen oder Personen im Ausland beeinträchtigen könnten, kann der Sitz
zeitweilig in das Ausland verlagert werden, bis die aussergewöhnlichen Umstände geendet haben; solche provisorischen
Massnahmen haben auf die Staatszugehörigkeit der Gesellschaft keinen Einfluss; die Gesellschaft wird eine luxemburgi-
sche Gesellschaft bleiben.
<i>Für die Verwaltungsgesellschaft
i>T. Zuschlag / T. Döring
<i>Für die Depotbank
i> R. Bültmann / M. Kriegsmann
39616
Art. 3. Dauer
Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer errichtet.
Art. 4. Unternehmensgegenstand
Ausschliesslicher Unternehmensgegenstand der Gesellschaft ist die Anlage in Wertpapieren und anderen gesetzlich
zulässigen Vermögenswerten nach dem Grundsatz der Risikostreuung und mit dem Ziel, den Aktionären die Erträge aus
der Verwaltung des Gesellschaftsvermögens zukommen zu lassen. Die Gesellschaft kann jegliche Massnahmen ergreifen
und Transaktionen ausführen, welche sie für die Erfüllung und Förderung dieses Unternehmensgegenstandes für nützlich
erachtet und zwar im weitesten Sinne nach Massgabe der Bestimmungen von Teil I des Gesetzes vom 20. Dezember
2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen (das «Gesetz von 2002»).
B. Gesellschaftskapital, Aktien, Nettovermögenswert
Art. 5. Gesellschaftskapital
Das Kapital der Gesellschaft ist in volleingezahlte Aktien ohne Nennwert eingeteilt und entspricht jederzeit dem
Wert des in Absatz 7 definierten Gesamtnettovermögens gemäss Artikel 10 dieser Satzung («Gesamtnettovermögens-
wert»).
Gemäss Artikel 7 ausgegebene Aktien können durch Beschluss des Verwaltungsrates in verschiedene Aktienklassen
unterteilt werden.
Der Verwaltungsrat kann innerhalb eines Teilfonds Aktienklassen mit spezifischen Merkmalen ausgeben, zum Beispiel
mit (i) einer spezifischen Ausschüttungspolitik, wie ausschüttende oder kapitalisierende Aktien oder (ii) einer spezifi-
schen Kommissionsstruktur betreffend Ausgabe und Rücknahme oder (iii) einer spezifischen Kommissionsstruktur be-
treffend Anlage- oder Beratungsgebühr oder (iv) mit verschiedenen Rechnungswährungen sowie mit anderen
spezifischen Merkmalen, welche zur gegebenen Zeit vom Verwaltungsrat festgelegt werden werde.
Der Verwaltungsrat wird für jede Aktienklasse oder für mehrere Aktienklassen Vermögenseinheiten als Teilfonds
(«compartiments») im Sinne des Artikels 133 des Gesetzes von 2002 bilden.
Das Gründungskapital beträgt 300.000 EUR (dreihunderttausend Euro) und ist in dreitausend 3.000 Aktien ohne
Nennwert eingeteilt, welche dem erstausgelegten Teilfonds angehören. Die Mittelzuflüsse aus der Ausgabe von Anteilen
von Teilfonds werden in Wertpapieren und anderen gesetzlich zulässigen Vermögenswerten entsprechend der für den
jeweiligen Teilfonds durch den Verwaltungsrat festgelegten Anlagepolitik und im Einklang mit den durch das Gesetz von
2002 oder durch Beschluss des Verwaltungsrates festgelegten Anlagebeschränkungen angelegt.
Das Mindestkapital der Gesellschaft beträgt EUR 1.250.000 (eine Million zweihundertfünfzigtausend). Dieser Betrag
ist innerhalb von sechs Monaten ab dem Tag der Zulassung der Gesellschaft durch die Aufsichtsbehörde zu erreichen.
Um das Kapital der Gesellschaft zu bestimmen, wird das Nettovermögen, welches einem Teilfonds zuzurechnen ist,
falls es nicht in EUR ausgedrückt ist, in EUR umgerechnet und das Gesellschaftskapital entspricht jederzeit der Gesamt-
heit der Nettovermögen sämtlicher Teilfonds («Gesamtnettovermögen»).
Art. 6. Aktien
Der Verwaltungsrat bestimmt, ob die Gesellschaft Aktien als Namensaktien oder in Inhaberform ausgeben wird. Falls
Inhaberzertifikate einer Aktienklasse eines Teilfonds ausgegeben werden, legt der Verwaltungsrat die entsprechende
Stückelung fest. Aktienzertifikate werden von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben. Eine oder beide dieser
Unterschriften können gemäss Beschluss des Verwaltungsrates per Faksimile erstellt werden. Die Gesellschaft kann pro-
visorische Aktienzertifikate in einer Form ausgeben, welche der Verwaltungsrat von Zeit zu Zeit bestimmt.
Alle Namensaktien der Gesellschaft sind in das Aktienregister einzutragen, welches von der Gesellschaft oder von
einer oder mehreren Personen für die Gesellschaft geführt wird. Dieses Aktienregister wird den Namen von jedem In-
haber von Namensaktien, seinen Wohnort oder eine sonstige mit der Gesellschaft vereinbarte Anschrift, die Anzahl der
von ihm gehaltenen Aktien sowie deren Nummern und den Teilfonds und die Aktienklasse dieser Aktien beinhalten.
Jede Übertragung oder sonstiger Rechtsübergang einer Namensaktie ist in das Aktienregister einzutragen.
Die Eintragung in das Aktienregister belegt das Eigentum an den Namensaktien. Die Gesellschaft bestimmt, ob ein
Zertifikat über die Eintragung ausgestellt wird, oder ob der Aktionär eine schriftliche Aktienbestätigung erhält.
Die Übertragung von Namensaktien erfolgt durch Übergabe des Aktienzertifikats oder der Aktienzertifikate (falls sol-
che ausgestellt wurden) an die Gesellschaft zusammen mit anderen Urkunden, welche der Gesellschaft in ausreichender
Weise die Übertragung belegen, oder durch eine Übertragungserklärung, welche im Aktienregister eingetragen und vom
Übertragenden und vom Empfänger oder von Personen, welche hierfür Vollmacht haben, unterzeichnet und datiert
werden.
Falls eine Aktie auf den Namen von mehreren Personen eingetragen ist, gilt der erste im Register eingetragene Ak-
tionär als Bevollmächtigter sämtlicher anderer Miteigentümer und ist als einziger berechtigt, Mitteilungen seitens der
Gesellschaft zu erhalten.
Im Fall von Inhaberaktien ist die Gesellschaft berechtigt, den Inhaber und, im Fall von Namensaktien, die Person, auf
deren Namen die Aktien im Aktienregister eingetragen sind, als den vollberechtigten Eigentümer der Aktien anzusehen.
Die Gesellschaft kann im Rahmen sämtlicher, diese Aktien betreffenden Massnahmen ausschliesslich den vorerwähnten,
keinesfalls aber dritten Personen gegenüber verpflichtet werden. Sie ist befugt, alle Rechte, Interessen oder Ansprüche
von anderen als den in Satz 1 erwähnten Personen hinsichtlich dieser Aktien als nicht bestehend anzusehen; dies schliesst
jedoch nicht das Recht einer dritten Personen aus, die ordnungsgemässe Eintragung einer Namensaktie oder eine Än-
derung dieser Eintragung zu verlangen.
Falls ein Aktionär keine Adresse angibt, wird dies im Aktienregister vermerkt und als Adresse dieses Aktionärs gilt
dann der Geschäftssitz der Gesellschaft oder eine andere von der Gesellschaft ins Aktienregister eingetragene Adresse,
und dies so lange, bis dieser Aktionär der Gesellschaft eine andere Adresse angegeben hat. Der Aktionär kann jederzeit
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die im Aktienregister eingetragene Adresse abändern lassen. Dies geschieht durch schriftliche Benachrichtigung der Ge-
sellschaft an deren Gesellschaftssitz oder an eine Adresse, welche von Zeit zu Zeit von der Gesellschaft bestimmt wird.
Falls ein Aktionär der Gesellschaft hinlänglich nachweist, dass sein(e) Aktienzertifikat(e) verlegt, gestohlen oder ver-
nichtet worden ist/sind, erhält er auf Verlangen und unter Beachtung der von der Gesellschaft festgelegten Bedingungen
welche allenfalls Sicherheiten vorsehen, eine Zweitausfertigung seines/seiner Aktienzertifikate(/s). Insofern es durch die
anwendbaren Gesetze vorgeschrieben oder erlaubt ist und so wie es die Gesellschaft unter Berücksichtigung dieser Ge-
setze festgelegt hat, können diese Bedingungen eine von einer Versicherungsgesellschaft abgeschlossene Versicherung
einschliessen. Bei der Ausgabe von neuen Aktienzertifikaten, auf welchen vermerkt werden muss, dass es sich um Zweit-
ausfertigungen handelt, wird/werden die Originalurkunde(n), für welche die neue(n) Urkunde(n) ausgestellt wird/wer-
den, ungültig.
Beschädigte Aktienzertifikate können auf Anweisung der Gesellschaft gegen neue Aktienzertifikate ausgetauscht wer-
den. Die beschädigten Zertifikate werden der Gesellschaft übergeben und unmittelbar annulliert.
Die Gesellschaft kann nach freiem Ermessen den Aktionär mit den Kosten der Zweitausfertigung oder des neuen
Aktienzertifikats und mit den Kosten belasten, welche der Gesellschaft bei Ausgabe und Registrierung dieser Zertifikate
oder im Zusammenhang mit der Vernichtung der alten Zertifikate entstanden sind.
Die Gesellschaft kann Aktienbruchteile ausgeben. Aktienbruchteile verleihen kein Stimmrecht, berechtigen aber zur
Teilnahme an den Erträgen des entsprechenden Teilfonds oder der entsprechenden Aktienklasse auf einer Proratabasis.
Für Inhaberaktien werden ausschliesslich Aktienzertifikate über ganze Aktien ausgegeben.
Art. 7. Ausgabe von Aktien
Der Verwaltungsrat ist jederzeit in vollem Umfang berechtigt, neue Aktien auszugeben, ohne jedoch den bestehenden
Aktionären Vorzugsrechte hinsichtlich der Zeichnung der neuen Aktien zu gewähren.
Die Ausgabe von Aktien erfolgt grundsätzlich an jedem vom Verwaltungsrat gemäss den Bestimmungen der Verkaufs-
prospekts festgelegten Geschäftstag und werden zum Bewertungstag gemäss Artikel 10 abgewickelt. Ausgabepreis für
eine Aktie ist der für jeden Teilfonds und jede entsprechende Aktienklasse gemäss Artikel 10 ermittelte Nettovermö-
genswert pro Aktie zuzüglich der etwaigen für den jeweiligen Teilfonds und die jeweilige Aktienklasse durch den Ver-
waltungsrat festgelegten Kosten und Provisionen. Der Ausgabepreis ist innerhalb einer vom Verwaltungsrat
festzulegenden Frist von nicht mehr als acht Tagen nach dem betreffenden Geschäftstag zahlbar. Der Verwaltungsrat
kann in seinem eigenen Ermessen vollständige oder teilweise Naturalzeichnungen akzeptieren. In diesem Fall muss die
Sacheinlage im Einklang mit der Anlagepolitik und den Anlagebeschränkungen des jeweiligen Teilfonds stehen. Ausser-
dem werden diese Anlagen durch den Abschlussprüfer der Gesellschaft geprüft. Die damit verbundenen Kosten gehen
zu Lasten des Anlegers.
Der Verwaltungsrat kann die Häufigkeit der Aktienausgabe für jeden Teilfonds und jede Aktienklasse beschränken;
insbesondere kann der Verwaltungsrat beschliessen, dass Aktien ausschliesslich innerhalb einer bestimmten Frist ausge-
geben werden.
Der Verwaltungsrat behält sich das Recht vor, jeden Zeichnungsantrag ganz oder teilweise zurückzuweisen oder je-
derzeit und ohne vorherige Mitteilung die Ausgabe von Aktien von einem/r, mehreren oder allen Teilfonds und Aktien-
klassen auszusetzen. Zahlungen auf nicht ausgeführte Zeichnungsanträge wird die Depotbank in solchen Fällen
unverzüglich zurück erstatten.
Sollte die Ermittlung des Nettovermögenswertes eines Teilfonds von der Gesellschaft auf Grund des Artikels 11 aus-
gesetzt werden, so werden während dieses Zeitraums keine Aktien des betreffenden Teilfonds ausgegeben.
Zum Zweck der Ausgabe von neuen Aktien kann der Verwaltungsrat jedem Verwaltungsratsmitglied oder leitenden
Angestellten der Gesellschaft oder jeder anderen ermächtigten Person die Aufgabe übertragen, die Zeichnung anzuneh-
men und Zahlung entgegenzunehmen sowie die Aktien auszuliefern.
Art. 8. Rücknahme und Umtausch von Aktien
Jeder Aktionär der Gesellschaft kann die Gesellschaft an jedem in den Verkaufsunterlagen näher definierten Ge-
schäftstag auffordern, sämtliche oder einen Teil seiner Aktien an der Gesellschaft zurückzunehmen. In diesem Fall wird
die Gesellschaft die Aktien, unter Berücksichtigung der vom Gesetz vorgesehenen Beschränkungen sowie unter dem
Vorbehalt der in Artikel 11 dieser Satzung vorgesehenen Aussetzung der Rücknahme durch die Gesellschaft zurückneh-
men. Die von der Gesellschaft zurückgenommenen Aktien werden annulliert.
Der Aktionär erhält einen Rücknahmepreis, welcher auf Grundlage des entsprechenden Nettovermögenswertes be-
rechnet wird und zwar im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen und denjenigen dieser Satzung und nach Mass-
gabe den vom Verwaltungsrat in den Verkaufsunterlagen festgelegten Bedingungen. Ein Rücknahmeantrag muss durch
den Aktionär in unwiderruflicher schriftlicher Weise am Geschäftssitz der Gesellschaft in Luxemburg oder bei Ge-
schäftsstellen von einer von der Gesellschaft bestimmten Person (oder Institution) gestellt werden. Im Fall von Aktien,
für welche Zertifikate ausgegeben wurden, müssen die Aktienzertifikate mit dem Rücknahmeantrag formgerecht einge-
hen, unter Beifügung etwaiger Erneuerungsscheine und sämtlicher nicht fälligen Gewinnanteilscheine (im Falle von Inha-
beraktien) oder eines der Gesellschaft genügenden Nachweises der Übertragung oder des Überschreibens der Aktien,
im Fall von Namensaktien.
Vom Nettovermögenswert kann eine Kommission zu Gunsten der Gesellschaft oder der Vertriebsstelle und ein wei-
terer Betrag abgezogen werden, welcher die geschätzten Kosten und Ausgaben ausmacht, die der Gesellschaft bei einer
Realisierung von Vermögenswerten in der betroffenen Vermögensmasse entstehen könnten, um das Rücknahmegesuch
zu finanzieren (diese Kommission, zusammen mit dem Schätzbetrag, darf nicht mehr als drei Prozent des Nettovermö-
genswertes betragen).
Der Rücknahmepreis ist in der Währung, auf welche die Aktien des betreffenden Teilfonds lauten oder in einer an-
deren, gegebenenfalls vom Verwaltungsrat festgesetzten Währung innerhalb einer vom Verwaltungsrat festzulegenden
Frist von nicht mehr als acht Tagen nach dem entsprechenden, in den Verkaufsunterlagen näher definierten Geschäftstag
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bzw. nach dem Tag zu zahlen, an welchem die Aktienzertifikate und sonstigen eventuellen Übertragungsdokumente bei
der Gesellschaft eingegangen sind, je nachdem, welches das spätere Datum ist, unbeschadet der Bestimmungen von Ar-
tikel 11 dieser Satzung.
Bei massiven Rücknahmegesuchen kann der Verwaltungsrat der Gesellschaft beschliessen, ein Rücknahmegesuch erst
dann abzurechnen, wenn ohne unnötige Verzögerung entsprechende Vermögenswerte der Gesellschaft verkauft wor-
den sind.
Jeder Aktionär kann auf Antrag den Umtausch aller oder eines Teils seiner Aktien eines bestimmten Teilfonds in Ak-
tien eines anderen Teilfonds zu dem jeweiligen, für den betreffenden Teilfonds festgelegten Nettovermögenswert bean-
tragen. Der Nettovermögenswert kann gegebenenfalls durch etwaige anfallende Kosten und durch Auf- und Abrunden
entsprechend der Entscheidung des Verwaltungsrats berichtigt werden. Aktien einer bestimmten Aktienklasse eines
Teilfonds können nicht in eine andere Aktienklasse des gleichen oder eines anderen Teilfonds umgetauscht werden, es
sei denn der Verwaltungsrat hätte eine andere Entscheidung getroffen, welche in den Verkaufsunterlagen beschrieben
wird. Der Verwaltungsrat kann unter anderem im Hinblick auf die Häufigkeit der Anträge auf Umtausch Einschränkun-
gen auferlegen und für den Umtausch eine nach freiem Ermessen im Interesse der Gesellschaft festgelegte Gebühr in
Rechnung stellen.
Art. 9. Beschränkungen
Die Gesellschaft ist berechtigt, in den Verkaufsunterlagen der Gesellschaft näher beschriebene Massnahmen zu er-
greifen, um sicherzustellen, dass bei Ausgabe, Umtausch und Rücknahme von Aktien der Gesellschaft keine als «Market-
Timing» und/oder als «Late Trading» bekannte Geschäftspraktiken im Hinblick auf Anlagen in die Gesellschaft erfolgen.
Die Gesellschaft kann das Eigentum an Aktien der Gesellschaft durch jede natürliche oder juristische Person be-
schränken oder verhindern, falls nach der Meinung der Gesellschaft ein solches Eigentum der Gesellschaft Schaden zu-
fügen kann, oder falls er einen Verstoss gegen luxemburgische oder ausländische Gesetze oder Vorschriften bildet oder
falls dadurch die Gesellschaft fremden Steuergesetzen unterworfen wird. Zu diesem Zweck kann die Gesellschaft:
a) es ablehnen Aktien auszugeben und es ablehnen im Aktienregister die Übertragung von Aktien einzutragen, falls es
Anhaltspunkte gibt, dass eine solche Eintragung oder Übertragung dazu führt oder dazu führen kann, dass das rechtliche
oder wirtschaftliche Eigentum dieser Aktien an Personen übertragen wird, welche vom Eigentum an Aktien ausgeschlos-
sen sind oder Aktien in einem Umfang halten, der über einen bestimmten, vom Verwaltungsrat zu gegebener Zeit fest-
zulegenden Prozentsatz am Gesellschaftskapital hinausgeht («nicht berechtigte Personen»);
b) jederzeit von Personen, deren Namen im Aktienregister eingetragen sind oder welche die Eintragung einer Akti-
enübertragung im Aktienregister beantragen, eine durch eidesstattliche Erklärung unterlegte Auskunft verlangen, welche
sie für erforderlich hält, um entscheiden zu können, ob die Aktien der betreffenden Person sich im wirtschaftlichen Ei-
gentum einer nicht berechtigten Person befinden oder ob diese Eintragung zu dem wirtschaftlichen Eigentum dieser Ak-
tien von einer nicht berechtigten Person führt; und
c) es ablehnen, bei einer Hauptversammlung der Gesellschaft Stimmen einer nicht berechtigten Person anzuerkennen;
d) falls es für die Gesellschaft Anhaltspunkte gibt, dass eine nicht berechtigte Person entweder allein oder zusammen
mit anderen Personen wirtschaftlicher Eigentümer von Aktien ist, vom Aktionär zwangsweise sämtliche oder diejenigen
Aktien, welche von diesem Aktionär für die nicht berechtigte Person gehalten werden, zurückzunehmen oder falls eine
nicht berechtigte Person der wirtschaftliche Eigentümer von Aktien ist, zwangsweise vom Aktionär alle von diesem ge-
haltenen Aktien zurücknehmen. Dies geschieht in der folgenden Art und Weise:
(1) Die Gesellschaft stellt dem Aktionär, in dessen Besitz sich solche Aktien befinden oder der im Aktienregister als
Inhaber der zu kaufenden Aktien aufgeführt ist, eine Mitteilung zu (welche im folgenden «Kauferklärung» genannt wird),
in welcher die zu kaufenden Aktien aufgeführt sind, sowie die Berechnungsweise des Kaufpreises und der Name des
Käufers.
Eine solche Mitteilung wird dem Aktionär durch Einschreiben an die letztbekannte Adresse, oder an die Adresse, wel-
che in den Büchern der Gesellschaft aufgeführt ist, zugestellt. Der Aktionär ist dann verpflichtet, der Gesellschaft das
oder die in der Kauferklärung aufgeführten Aktienzertifikat(e) auszuhändigen.
Nach Geschäftsschluss des in der Kauferklärung festgesetzten Tages hört der Aktionär auf, Eigentümer der in der
Kauferklärung aufgeführten Aktien zu sein. Im Fall von Namensaktien wird sein Name aus dem Aktienregister gestrichen
und im Fall von Inhaberaktien wird/werden das/die Aktienzertifikat(e) annulliert.
(2) Der für die Aktien zu zahlende Preis (welcher im folgenden «Kaufpreis» genannt wird) ist der Nettovermögens-
wert und zwar derjenige am letzten, vom Verwaltungsrat für den Rückkauf der Aktien der Gesellschaft bestimmten Be-
wertungstag vor dem Tag des Inkrafttretens der Kauferklärung. Es kann auch derjenige des Tages nach der Übergabe
des oder der in der Kauferklärung aufgeführten Aktienzertifikate(/s) sein. Dieser Wert wird gemäss Artikel 10 dieser
Satzung und nach Abzug der darin vorgesehenen Kostenbelastung bestimmt.
(3) Die Zahlung des Kaufpreises an den früheren Eigentümer der Aktien wird normalerweise in der vom Verwaltungs-
rat für die Zahlung des Rücknahmepreises der Aktien festgesetzten Währung geleistet. Nach seiner endgültigen Fest-
setzung wird dieser Preis durch die Gesellschaft bei einer (in der Kauferklärung erwähnten) in Luxemburg oder im
Ausland befindlichen Bank hinterlegt und zwar zum Zwecke der Auszahlung an diesen Eigentümer gegen Übergabe des
in der Kauferklärung erwähnten Aktienzertifikats zusammen mit den noch nicht fälligen Gewinnanteilscheinen.
Nach der oben beschriebenen Zustellung der Kauferklärung hat der frühere Eigentümer kein Recht mehr an diesen
Aktien sowie keinen Anspruch gegen die Gesellschaft oder deren Aktiva in diesem Zusammenhang, mit Ausnahme des
Anspruchs, den Kaufpreis (ohne Zinsen) von der erwähnten Bank zu erhalten und zwar gegen tatsächliche Übergabe
des oder der Aktienzertifikate(/s) wie oben beschrieben. Beträge, die einem Aktionär gemäss diesem Absatz zustehen,
welche aber nicht innerhalb einer Fünfjahresperiode von dem in der Kauferklärung festgesetzten Datum an abgefordert
werden, können danach nicht mehr beansprucht werden und fallen an die Gesellschaft zurück. Der Verwaltungsrat hat
die Befugnisse, alle notwendigen Schritte zu unternehmen, um den Heimfall abzuschliessen.
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(4) Die Ausübung der in diesem Artikel eingeräumten Befugnisse durch die Gesellschaft kann in keinem Fall mit der
Begründung in Frage gestellt oder für unwirksam erklärt werden, dass der Besitz der Aktien einer Person ungenügend
nachgewiesen wurde, oder dass die Besitzverhältnisse andere waren als sie der Gesellschaft am Tag der Kauferklärung
zu sein schienen. Voraussetzung ist hierfür allerdings, dass die Gesellschaft ihre Befugnisse in gutem Glauben ausgeübt
hat.
Art. 10. Ermittlung des Nettovermögenswertes
Für die Bestimmung des Ausgabe- und Rücknahmepreises wird der Nettovermögenswert jedes Teilfonds periodisch
von der Gesellschaft festgelegt, und zwar nicht weniger als zweimal pro Monat. Ein solcher Tag, an welchem der Net-
tovermögenswert bestimmt wird, wird in dieser Satzung «Bewertungstag» genannt.
Der Nettovermögenswert jedes Teilfonds wird in der Währung des entsprechenden Teilfonds und auf eine Aktie des
entsprechenden Teilfonds bezogen ausgedrückt und wird nach Vornahme der Bewertung gemäss nachfolgend aufgeführ-
ten Grundsätzen am entsprechenden Bewertungstag bestimmt, indem das auf den entsprechenden Teilfonds entfallende
Vermögen zu einem vom Verwaltungsrat festgesetzten Zeitpunkt abzüglich der dem betreffenden Teilfonds zuzurech-
nenden Verbindlichkeiten durch die Anzahl der zum Zeitpunkt der Bewertung am entsprechenden Bewertungstag im
Umlauf befindlichen Aktien des entsprechenden Teilfonds dividiert wird. Bei Teilfonds, für welche verschiedene Aktien-
klassen ausgegeben wurden, wird der Nettovermögenswert pro Aktie gegebenenfalls für jede einzelne Aktienklasse er-
mittelt. Dabei wird der Nettovermögenswert eines jeden Teilfonds, welcher einer bestimmten Aktienklasse zuzuordnen
ist, durch die Anzahl der Aktien der jeweiligen Aktienklasse dividiert. Der Nettovermögenswert kann entsprechend dem
Beschluss des Verwaltungsrates auf den nächsthöheren oder nächstniedrigeren Betrag in der entsprechenden Währung
gerundet werden.
Das Nettovermögen der Gesellschaft ergibt sich aus Addition der Nettovermögen der Teilfonds.
Die Bewertung des jeweiligen Teilfonds und der jeweiligen Aktienklassen richtet sich nach folgenden Kriterien:
1. Die Aktiva der Gesellschaft beinhalten:
a) alle flüssigen Mittel einschliesslich der hierauf angefallenen Zinsen;
b) alle ausstehenden Forderungen einschliesslich Zinsforderungen auf Konten und Depots sowie Erträge aus verkauf-
ten, aber noch nicht gelieferten Wertpapieren;
c) alle Wertpapiere, Wertrechte, Geldmarktpapiere, Fondsanteile, Schuldverschreibungen, Zeichnungsrechte, Opti-
onsscheine, Optionen und andere Finanzinstrumente sowie sonstige Vermögenswerte, welche von der Gesellschaft ge-
halten oder zu ihren Gunsten erworben wurden;
d) alle Dividenden und Dividendenansprüche, vorausgesetzt dass hierüber ausreichend fundierte Informationen er-
halten werden können und vorausgesetzt, dass die Gesellschaft Wertanpassungen im Hinblick auf die Kursschwankun-
gen, die aus dem Handel Ex-Dividende oder ähnlichen Praktiken herrühren, vornehmen kann;
e) angefallene Zinsen aus verzinslichen Vermögenswerten, welche von der Gesellschaft gehalten werden, soweit diese
nicht im Hauptbetrag des entsprechenden Vermögenswertes enthalten sind;
f) nicht abgeschriebene Gründungskosten;
g) sämtliche sonstigen Vermögenswerte einschliesslich im Voraus bezahlter Ausgaben.
Diese Vermögenswerte werden nach folgenden Regeln bewertet:
- Wertpapiere, Fondsanteile und andere Anlagen, welche an einer Börse notiert sind, werden zu den letztbekannten
Marktpreisen bewertet. Falls diese Wertpapiere, Fondsanteile oder andere Anlagen an mehreren Börsen notiert sind,
ist der letztverfügbare Kurs an jener Börse massgebend, die der Hauptmarkt für dieses Wertpapier ist.
Bei Wertpapieren, Fondsanteilen und anderen Anlagen, bei welchen der Handel an einer Börse geringfügig ist und für
welche ein Zweitmarkt zwischen Wertpapierhändlern mit marktkonformer Preisbildung besteht, kann die Gesellschaft
die Bewertung dieser Wertpapiere, Fondsanteile und Anlagen auf Grund dieser Preise vornehmen. Wertpapiere, Fonds-
anteile und andere Anlagen, die nicht an einer Börse notiert sind, die aber an einem anderen geregelten Markt, der an-
erkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäss ist, gehandelt werden, werden zum
letztverfügbaren Kurs auf diesem Markt bewertet.
- Wertpapiere und andere Anlagen, welche nicht an einer Börse notiert sind oder an einem anderen geregelten Markt
gehandelt werden, und für die kein adäquater Preis erhältlich ist, wird die Gesellschaft diese Wertpapiere gemäss ande-
ren, von ihr nach Treu und Glauben zu bestimmenden Grundsätzen auf der Basis der voraussichtlich möglichen Ver-
kaufspreise bewerten.
- Fondsanteile, welche nicht an einer Börse notiert sind oder an einem anderen geregelten Markt gehandelt werden,
werden zu ihrem Nettovermögenswert bzw. Kaufpreis bewertet, solange kein Bericht zur Verfügung steht und kein Be-
wertungsereignis stattgefunden hat. Insofern ein Bericht zur Verfügung steht, werden Fondsanteile auf Basis des letzten
zur Verfügung stehenden Berichts bewertet, insofern seit diesem Bericht kein Bewertungsereignis eingetroffen ist.
Als Bewertungsereignis gelten: Ausschüttungen oder Rücknahmen von Fondsanteilen oder andere die Fondsanteile
betreffenden materiellen Ereignisse oder Entwicklungen.
- Bei Geldmarktpapieren und Wertpapieren mit einer Restlaufzeit von weniger als 12 Monaten, wird ausgehend vom
Nettoerwerbskurs und unter Beibehaltung der sich daraus ergebenden Rendite der Bewertungskurs sukzessive dem
Rücknahmekurs angeglichen. Bei wesentlichen Änderungen der Marktverhältnisse erfolgt eine Anpassung der Bewer-
tungsgrundlage der einzelnen Anlagen an die neuen Marktrenditen.
- Wertpapiere und andere Anlagen, die auf eine andere Währung als die Rechnungswährung des entsprechenden Teil-
fonds lauten und welche nicht durch Devisentransaktionen abgesichert sind, werden zum Währungsmittelkurs zwischen
Kauf- und Verkaufspreis, welcher von externen Kurslieferanten bezogen wird, bewertet.
- Fest- und Treuhandgelder werden zu ihrem Nennwert zuzüglich aufgelaufener Zinsen bewertet.
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- Der Wert der Tauschgeschäfte wird von der Gegenpartei des Swaps oder gegebenenfalls von einem Kalkulations-
agenten berechnet, ausgehend vom aktuellen Wert (Net Present Value) von allen Cashflows, sowohl In- wie Outflows.
Diese Bewertungsmethode ist von der Gesellschaft anerkannt und vom Wirtschaftsprüfer geprüft.
Die Verbindlichkeiten der Gesellschaft umfassen:
a) sämtliche Kredite und fälligen Forderungen;
b) sämtliche bekannten gegenwärtigen und zukünftigen Verbindlichkeiten, einschliesslich Zahlungsverbindlichkeiten
auf Geld oder Sachwerte aus fälligen vertraglichen Verbindlichkeiten und festgelegte, aber noch nicht gezahlte Dividen-
den der Gesellschaft;
c) angemessene Rückstellungen für zukünftige Steuerzahlungen und sonstige vom Verwaltungsrat genehmigten und
vorgenommenen Rückstellungen, sowie Rücklagen als Vorsorge für sonstige Verbindlichkeiten der Gesellschaft;
d) sämtliche sonstigen Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Bei Bestimmung des Betrages solcher Verbindlichkeiten
wird die Gesellschaft sämtliche zu zahlenden Ausgaben in Betracht ziehen, welche Gründungskosten, Gebühren an An-
lageberater (Portfoliomanager) oder an das Anlagemanagement, an die Depotbank, an die Domiziliar- und Verwaltungs-
stelle, an die Register- und Transferstelle, an jegliche Zahlstelle, an sonstige Vertriebsstellen und ständige Vertreter in
Vertriebsländern sowie an sämtliche sonstigen Zwischenstellen der Gesellschaft umfassen. Weiter kommen in Betracht
die Tantiemen und Spesen der Mitglieder des Verwaltungsrats, Versicherungsprämien, Gebühren und Kosten im Zu-
sammenhang mit der Registrierung der Gesellschaft bei Behörden und Börsen in Luxemburg und bei Behörden und Bör-
sen in jeglichem anderen Land, Gebühren für Rechtsberatung und Wirtschaftsprüfung, Werbekosten, Druckkosten,
Berichts- und Veröffentlichungskosten einschliesslich der Anzeigen- und Preisveröffentlichungskosten, Kosten für die
Vorbereitung und Ausführung des Druckes und der Verteilung der Verkaufsprospekte, Informationsmaterial, regelmäs-
sige Berichte, Steuern, Abgaben und ähnliche Belastungen, sämtliche sonstigen Ausgaben der täglichen Geschäftsführung
einschliesslich den Kosten für den Kauf und Verkauf von Vermögenswerten, Zinsen, Bankgebühren, Brokergebühren
sowie Kosten für Post und Telefon. Die Gesellschaft kann Verwaltungs- und sonstige Kosten regelmässiger oder wie-
derkehrender Art auf der Grundlage geschätzter Zahlen für jährliche oder andere Perioden im Voraus ansetzen und
kann diese in gleichen Raten über einen solchen periodischen Zeitraum zusammenfassen.
3. Die Gesellschaft wird die Verteilung der Aktiva und Passiva auf die Teilfonds und Aktienklassen wie folgt vorneh-
men:
a) Sofern mehrere Aktienklassen für einen Teilfonds ausgegeben wurden, werden alle Vermögenswerte, welche auf
jede Aktienklasse entfallen, gemeinsam gemäss der Anlagepolitik des Teilfonds investiert.
b) Der Gegenwert der Ausgabe von Aktien an jeder einzelnen Aktienklasse wird in den Büchern der Gesellschaft
dem Teilfonds dieser Aktienklasse zugeteilt; der entsprechende Gegenwert wird den der auszugebenden Aktienklasse
zuzuordnenden Anteil am Nettovermögen des entsprechenden Teilfonds erhöhen; Forderungen, Verbindlichkeiten, Er-
träge und Ausgaben, welche dieser Aktienklasse zuzuteilen sind, werden entsprechend den Vorschriften dieses Artikels
diesem Teilfonds zugeteilt.
c) Derivative Vermögenswerte werden in den Büchern der Gesellschaft demselben Teilfonds zugeteilt wie die Ver-
mögenswerte, von welchen die entsprechenden derivativen Vermögenswerte abgeleitet sind und bei jeder Neubewer-
tung eines Vermögenswertes wird der Zuwachs oder die Verringerung im Wert dem entsprechenden Teilfonds
zugeteilt.
d) Verbindlichkeiten im Zusammenhang mit einem Vermögenswert eines bestimmten Teilfonds oder auf Grund einer
Handlung im Zusammenhang mit diesem Teilfonds werden diesem Teilfonds zugerechnet.
e) Sofern eine Forderung oder eine Verbindlichkeit der Gesellschaft nicht einem bestimmten Teilfonds zugeteilt wer-
den kann, wird diese Forderung oder diese Verbindlichkeit allen Teilfonds im Verhältnis der Zahl der Teilfonds oder auf
Basis des Nettovermögenswertes aller Aktienklassen des Teilfonds zugeteilt, entsprechend der gewissenhaften Bestim-
mung durch den Verwaltungsrat. Die Vermögenswerte eines Teilfonds haften nur für solche Verbindlichkeiten, die von
dem betreffenden Teilfonds eingegangen werden.
f) Ausschüttungen an die Aktionäre eines Teilfonds oder einer Aktienklasse vermindern den Nettovermögenswert
dieses Teilfonds oder dieser Aktienklasse um den Ausschüttungsbetrag.
4. Im Sinne dieses Artikels gelten folgende Bestimmungen:
a) Aktien, welche gemäss Artikel 8 zurückgenommen werden sollen, gelten als Aktien im Umlauf bis unmittelbar nach
dem Zeitpunkt der Bewertung am entsprechenden Bewertungstag entsprechend der Festlegung durch den Verwaltungs-
rat. Von diesem Zeitpunkt an bis zur Zahlung gilt der Rücknahmepreis als Verbindlichkeit der Gesellschaft;
b) Aktien gelten als ausgegeben ab dem Zeitpunkt der Bewertung an dem entsprechenden Bewertungstag entspre-
chend der Festlegung durch den Verwaltungsrat. Von diesem Zeitpunkt an bis zum Zahlungseingang gilt der Ausgabe-
preis als Forderung der Gesellschaft;
c) Vermögensanlagen, Barmittel und sonstige Vermögenswerte, die in einer anderen Währung getätigt sind als der-
jenigen, in welcher der Nettovermögenswert ausgedrückt wird, werden auf der Grundlage der zum Bewertungszeit-
punkt vorherrschenden Markt- und Devisenkurse bewertet.
d) Soweit die Gesellschaft an einem Bewertungstag
- Vermögenswerte erworben hat, wird der Kaufpreis für solche Vermögenswerte als Verbindlichkeit der Gesellschaft
ausgewiesen und die erworbenen Vermögenswerte in den Aktiva der Gesellschaft ausgewiesen;
- Vermögenswerte verkauft hat, wird der Verkaufspreis in den Aktiva der Gesellschaft ausgewiesen und die verkauf-
ten Vermögenswerte werden aus den Aktiva herausgenommen.
Sofern der genaue Wert der jeweiligen Preise oder Vermögenswerte am entsprechenden Bewertungstag nicht be-
rechnet werden kann, ist er von der Gesellschaft zu schätzen.
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Art. 11. Zeitweilige Aussetzung der Nettovermögenswertberechnung sowie der Ausgabe, Rücknah-
me und des Umtauschs von Aktien
Die Gesellschaft ist ermächtigt, die Berechnung des Nettovermögenswertes sowie die Ausgabe, Rücknahme und Um-
tausch von Aktien jedes Teilfonds in folgenden Fällen vorübergehend auszusetzen:
- wenn Börsen oder Märkte, die massgebend sind für die Bewertung eines bedeutenden Anteils des jeweiligen Net-
tovermögens, oder wenn Devisenmärkte, auf deren Währung das jeweilige Nettovermögen oder ein bedeutender An-
teil davon lautet, - ausser an gewöhnlichen Feiertagen - geschlossen sind oder wenn dort Transaktionen suspendiert
oder eingeschränkt sind oder wenn diese kurzfristig starken Schwankungen unterworfen sind;
- wenn auf Grund politischer, wirtschaftlicher, militärischer oder anderweitiger Notfälle, die ausserhalb der Einfluss-
möglichkeit der Gesellschaft liegen, eine sachdienliche Verfügung über das Gesellschaftsvermögen nicht möglich ist oder
den Interessen der Aktionäre abträglich wäre;
- im Fall einer Unterbrechung der Nachrichtenverbindungen oder der Berechnung, die üblicherweise für die Erstel-
lung des Nettovermögenswertes angewandt wird oder wenn der Nettovermögenswert aus einem sonstigen Grund
nicht mit genügender Genauigkeit ermittelt werden kann;
- wenn durch Beschränkungen des Devisenverkehrs oder sonstiger Übertragungen von Vermögenswerten Geschäfte
für die Gesellschaft undurchführbar werden, oder falls Käufe und Verkäufe von Devisenwerten des Gesellschaftsvermö-
gens nicht zu normalen Konversionskursen vorgenommen werden können.
Eine Mitteilung über Anfang und Ende dieser Aussetzungsperiode wird vom Verwaltungsrat zu gegebener Zeit veröf-
fentlicht.
C. Verwaltung und Aufsicht
Art. 12. Der Verwaltungsrat
Die Gesellschaft wird von einem Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet. Die Mitglieder des Ver-
waltungsrates müssen keine Aktionäre der Gesellschaft sein. Sie werden von der Hauptversammlung für eine maximale
Amtszeit von sechs Jahren gewählt. Die Hauptversammlung wird ausserdem die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder,
ihre Tantieme und ihre Amtszeit bestimmen. Verwaltungsratsmitglieder werden von der einfachen Mehrheit der in der
Hauptversammlung anwesenden oder vertretenen Aktien gewählt.
Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann ohne Angabe von Gründen von der Hauptversammlung abberufen oder er-
setzt werden.
Sollte die Stelle eines Mitglieds des Verwaltungsratesvor Ablauf des Mandats frei werden, werden die verbleibenden
Mitglieder des Verwaltungsrates zeitweilig die freie Stelle neu besetzen; die Aktionäre werden eine endgültige Entschei-
dung über die Ernennung bei der unmittelbar darauffolgenden Hauptversammlung treffen.
Art. 13. Verwaltungsratssitzungen
Der Verwaltungsrat wird aus seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und einen oder mehrere stellvertretende Vor-
sitzende wählen. Er kann einen Sekretär ernennen, der nicht ein Mitglied des Verwaltungsrates sein muss und der die
Protokolle der Verwaltungsratssitzungen und Hauptversammlungen schreiben und aufbewahren wird. Der Verwaltungs-
rat wird vom Vorsitzenden oder von zwei seiner Mitglieder einberufen; er tagt an dem in der Einladung angegebenen
Ort.
Der Vorsitzende wird den Vorsitz bei den Sitzungen des Verwaltungsrates und bei den Hauptversammlungen führen.
In seiner Abwesenheit können die Gesellschafter oder die Verwaltungsratsmitglieder durch einfache Mehrheit ein an-
deres Verwaltungsratsmitglied oder für Hauptversammlungen auch jede andere Person zum Vorsitzenden bestimmen.
Der Verwaltungsrat kann leitende Angestellte und Geschäftsführer ernennen, soweit dies für die Geschäftsführung
der Gesellschaft notwendig oder zweckmässig ist. Solche leitenden Angestellten müssen weder Aktionäre der Gesell-
schaft noch Mitglieder des Verwaltungsrates sein. Vorbehaltlich anderweitiger Bestimmungen in der vorliegenden Sat-
zung werden solche leitende Angestellte Befugnisse in dem ihnen vom Verwaltungsrat übertragenen Umfang haben.
Ausser in zu begründenden Notfällen müssen Einladungen zu Sitzungen des Verwaltungsrates mindestens vierund-
zwanzig Stunden im Voraus schriftlich erfolgen.
Die schriftliche Einladung kann bei Übereinstimmung der Teilnehmer durch Telegramm, Telex, Telefax oder ähnliche
Kommunikationsmittel ersetzt werden. Sofern ein Verwaltungsratsbeschluss über Zeit und Ort von Verwaltungsrats-
sitzungen vorliegt, erübrigt sich eine gesonderte Mitteilung. Verwaltungsratsmitglieder können sich untereinander
schriftlich, durch Telegramm, Telex, Telefax oder ähnliche Kommunikationsmittel Vertretungsmacht für Verwaltungs-
ratssitzungen erteilen. Mehrfachvertretung ist zulässig.
Die Teilnahme an Verwaltungsratssitzungen durch Konferenzschaltungen, bei denen eine gegenseitige Verständigung
aller Teilnehmer gewährleistet ist, ist zulässig und begründet die Anwesenheit aller Teilnehmer.
Der Verwaltungsrat ist beschluss- und handlungsfähig, wenn mindestens die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend
oder vertreten ist, es sei denn der Verwaltungsrat legt andere Voraussetzungen fest.
Verwaltungsratsbeschlüsse werden protokolliert; die Protokolle sind vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates zu un-
terzeichnen. Sie können in Rechtsangelegenheiten als Beweis dienen, wenn sie vom Verwaltungsratsvorsitzenden oder
zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet sind.
Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsrats-
mitglieder gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Verwaltungsratsvorsitzenden.
Schriftliche und von allen Verwaltungsratsmitgliedern gebilligte und unterzeichnete Beschlüsse stehen Beschlüssen auf
Verwaltungsratssitzungen gleich. Solche Beschlüsse können von jedem Verwaltungsratsmitglied schriftlich, durch Telex,
Telefax oder ähnliche Kommunikationsmittel gebilligt werden. Eine solche Billigung wird jedenfalls schriftlich bestätigt
und die Bestätigung wird dem Beschlussprotokoll beizufügen sein.
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Art. 14. Vertretungsbefugnis des Verwaltungsrates
Der Verwaltungsrat hat die umfassende Befugnis, sämtliche Verwaltungs- und Verfügungshandlungen innerhalb des
Gesellschaftszweckes und im Rahmen der Anlagepolitik gemäss Artikel 17 im Namen der Gesellschaft vorzunehmen.
Sämtliche Befugnisse, welche nicht durch das Gesetz oder durch die gegenwärtige Satzung ausdrücklich der Haupt-
versammlung vorbehalten sind, unterstehen der Zuständigkeit des Verwaltungsrates.
Art. 15. Unterschriftsbefugnis
Dritten gegenüber wird die Gesellschaft rechtsgültig durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsrats-
mitgliedern verpflichtet oder durch die gemeinsame oder alleinige Unterschrift von Personen, die durch den Verwal-
tungsrat mit entsprechender Vertretungsbefugnis ausgestattet sind.
Art. 16. Übertragung der Vertretungsmacht
In Übereinstimmung mit den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften ein-
schliesslich Ergänzungen kann der Verwaltungsrat die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft und die Handlungsbe-
fugnis im Rahmen des Unternehmensgegenstandes auf einzelne oder mehrere natürliche oder juristische Personen
übertragen.
Solche Personen müssen weder Mitglieder des Verwaltungsrates noch Gesellschafter sein. Sie handeln im Rahmen
der ihnen übertragenen Befugnisse. Die Übertragung der hier beschriebenen Vertretungsmacht kann vom Verwaltungs-
rat jederzeit widerrufen werden.
Art. 17. Anlagepolitik
Der Verwaltungsrat legt die Anlagepolitik fest, nach welcher die Vermögenswerte der Gesellschaft investiert werden.
Die Vermögenswerte der Gesellschaft sind nach dem Grundsatz der Risikostreuung und im Rahmen der Anlageziele
und -grenzen, wie sie in den von der Gesellschaft veröffentlichten Verkaufsprospekten beschrieben werden, anzulegen.
Das Vermögen eines Teilfonds setzt sich insbesondere zusammen aus:
1 Zulässige Anlagen der Gesellschaft
1.1 Die Anlagen der Gesellschaft bestehen vorwiegend aus:
a) Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten die an einem «Geregelten Markt» im Sinne von Artikel 1 Nummer 13
der Wertpapierdienstleistungsrichtlinie in einem EU-Mitgliedstaat notiert bzw. gehandelt werden;
b) Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten, die an einer Wertpapierbörse oder an einem anderen anerkannten,
für das Publikum offenen und ordnungsgemäss funktionierenden geregelten Markt eines europäischen, amerikanischen,
asiatischen, afrikanischen oder ozeanischen Landes (nachfolgend «zugelassener Staat») notiert bzw. gehandelt werden;
c) Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten aus Neuemissionen, sofern die Emissionsbedingungen die Verpflichtun-
gen enthalten, dass die Zulassung zur Notierung bzw. zum Handel an einer unter 1.1 a) oder 1.1.b) erwähnten Wertpa-
pierbörse bzw. an einem dort erwähnten geregelten Markt beantragt wurde und diese Zulassung innerhalb eines Jahres
nach der Emission erfolgt.
d) Sichteinlagen oder kündbare Einlagen mit einer Laufzeit von höchstens 12 Monaten bei Kreditinstituten, sofern das
betreffende Kreditinstitut seinen Sitz in einem EU-Mitgliedstaat hat oder - falls der Sitz des Kreditinstituts sich in einem
Drittstaat befindet - es Aufsichtsbestimmungen unterliegt, die nach Auffassung der luxemburgischen Aufsichtsbehörde
denjenigen des Gemeinschaftsrechts gleichwertig sind;
e) Geldmarktinstrumente im Sinne der unter «Anlagepolitik» ausgeführten Bestimmungen, welche nicht auf einem
geregelten Markt gehandelt werden, sofern die Emission oder der Emittent dieser Instrumente bereits Vorschriften über
den Einlagen- und den Anlegerschutz unterliegt und vorausgesetzt, diese Instrumente werden
* von einer staatlichen, regionalen oder lokalen Körperschaft eines zugelassenen Staates oder von internationalen
Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere EU-Mitgliedstaaten angehören, begeben oder
garantiert;
* von einem Unternehmen begeben, dessen Wertpapiere auf den unter a) und b) bezeichneten geregelten Märkten
gehandelt werden;
* von einem Institut, das gemäß den im Gemeinschaftsrecht festgelegten Kriterien einer Aufsicht unterstellt ist, oder
einem Institut, das Aufsichtsbestimmungen, die nach Auffassung der luxemburgischen Aufsichtsbehörde mindestens so
streng sind wie die des Gemeinschaftsrechts, unterliegt und diese einhält, begeben oder garantiert, oder von anderen
Emittenten begeben, die einer Kategorie angehören, die von der luxemburgischen Aufsichtsbehörde zugelassen wurde,
sofern für Anlagen in diesen Instrumenten Vorschriften für den Anlegerschutz gelten, die denen des ersten, des zweiten
oder des dritten Gedankenstrichs gleichwertig sind und sofern es sich bei dem Emittenten entweder um ein Unterneh-
men mit einem Eigenkapital («capital et réserves») von mindestens zehn Millionen Euro (10.000.000 Euro), das seinen
Jahresabschluss nach den Vorschriften der 4. Richtlinie 78/660/EWG, oder um einen Rechtsträger, der innerhalb einer
eine oder mehrere börsennotierte Gesellschaften umfassenden Unternehmensgruppe für die Finanzierung dieser Grup-
pe zuständig ist, oder um einen Rechtsträger handelt, der die wertpapiermäßige Unterlegung von Verbindlichkeiten
durch Nutzung einer von einer Bank eingeräumten Kreditlinie finanzieren soll.
f) Anteilen an anderen Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren (OGAW) und/oder Organismen für
gemeinsame Anlagen (OGA) des offenen Typs. Diese OGA müssen die Voraussetzungen der Richtlinie 85/611/EG er-
füllen und ihren Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder einem Drittstaat haben, sofern
- diese anderen OGA nach Rechtsvorschriften zugelassen wurden, die sie einer Aufsicht unterstellen, welche nach
Auffassung der CSSF derjenigen nach dem Gemeinschaftsrecht gleichwertig ist, und ausreichende Gewähr für die Zu-
sammenarbeit zwischen den Behörden besteht,
- das Schutzniveau der Anteilseigner der anderen OGA dem Schutzniveau der Anteilseigner eines OGAW gleichwer-
tig ist und insbesondere die Vorschriften für die getrennte Verwahrung des Vermögens, die Kreditaufnahme, die Kre-
39623
ditgewährung und Leerverkäufe von Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten den Anforderungen der Richtlinie 85/
611/EWG gleichwertig sind,
- die Geschäftstätigkeit der anderen OGA Gegenstand von Halbjahres- und Jahresberichten ist, die es erlauben, sich
ein Urteil über das Vermögen und die Verbindlichkeiten, die Erträge und die Transaktionen im Berichtszeitraum zu bil-
den,
- der OGAW oder der andere OGA, dessen Anteile erworben werden sollen, nach seinen Gründungsdokumenten
insgesamt höchstens 10% seines Vermögens in Anteilen anderer OGAW oder OGA anlegen darf,
g) abgeleitete Finanzinstrumente («Derivate»), einschließlich gleichwertiger bar abgerechneter Instrumente, die an ei-
nem der unter den Buchstaben a) und b) aufgeführten Börsen oder geregelten Märkte gehandelt werden, und/oder ab-
geleiteten Finanzinstrumenten, die nicht an einer Börse oder einem geregelten Markt gehandelt werden («OTC-
Derivaten»), sofern
- es sich bei den Basiswerten um Instrumente im Sinne dieses Absatzes oder um Finanzindizes, Zinssätze, Wechsel-
kurse oder Währungen handelt, in die der Fonds gemäss seiner Anlagezielen investieren darf,
- die Gegenparteien bei Geschäften mit OTC-Derivaten einer Aufsicht unterliegende Institute der Kategorien sind,
die von der luxemburgischen Aufsichtsbehörde zugelassen wurden,
- und die OTC-Derivate einer zuverlässigen und überprüfbaren Bewertung auf Tagesbasis unterliegen und jederzeit
auf Initiative des Fonds zum angemessenen Zeitwert veräußert, liquidiert oder durch ein Gegengeschäft glattgestellt
werden können.
1.2 Abweichend von den in Ziffer 1.1 festgelegten Anlagebeschränkungen darf jeder Teilfonds bis zu 10% seines Net-
tovermögens in anderen als in Ziffer 1.1 genannten Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten anlegen;
1.3 Die Gesellschaft stellt sicher, dass das mit Derivaten verbundene Gesamtrisiko den Gesamtnettowert des Gesell-
schaftsportfolios nicht überschreitet. Jeder Teilfonds darf als Teil seiner Anlagestrategie innerhalb der in Punkten 2.2.
und 2.3. festgelegten Grenzen Anlagen in Derivate tätigen, sofern das Gesamtrisiko der Basiswerte die Anlagegrenzen
unter Punkt 2 nicht überschreitet.
1.4 Jeder Teilfonds darf auf akzessorischer Basis flüssige Mittel halten.
2 Risikostreuung
2.1 Nach dem Grundsatz der Risikostreuung ist es der Gesellschaft nicht gestattet, mehr als 10% des Nettovermö-
gens eines Teilfonds in Wertpapieren oder Geldmarktinstrumenten ein und derselben Einrichtung anzulegen. Die Ver-
waltungsgesellschaft darf nicht mehr als 20% des Nettofondsvermögens in Einlagen bei und derselben Einrichtung
anlegen. Das Ausfallrisiko bei Geschäften eines Teilfonds mit OTC-Derivaten darf 10% des Vermögens des betreffenden
Teilfonds nicht überschreiten, falls die Gegenpartei ein Kreditinstitut im Sinne von Ziffer 1.1, Buchstabe d) ist, bei Ge-
schäften mit anderen Gegenparteien reduziert sich das maximale Ausfallrisiko auf 5%. Der Gesamtwert aller Wertpa-
piere und Geldmarktinstrumenten jener Einrichtungen, in welchen mehr als 5% des Nettovermögens eines Teilfonds
angelegt sind, darf nicht mehr als 40% des Nettovermögens jenes Teilfonds betragen. Diese Begrenzung findet keine
Anwendung auf Einlagen und auf Geschäfte mit OTC-Derivaten, die mit Finanzinstituten getätigt werden, welche einer
Aufsicht unterliegen.
2.2 Ungeachtet der in Ziffer 2.1 festgesetzten Obergrenzen darf jeder Teilfonds nicht mehr als 20% seines Nettover-
mögens in einer Kombination
- von einer Einrichtung ausgegebenen Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten
- Einlagen bei dieser Einrichtung und/oder
- Risiken auf OTC-Derivaten eingehen, die in Bezug auf diese Einrichtung bestehen
investieren.
2.2 Abweichend von den obengenannten Regeln gilt:
a) Die in 2.1 aufgeführte Grenze von 10% wird auf 25% erhöht für bestimmte Schuldverschreibungen, die von Kre-
ditinstituten ausgegeben werden, welche ihren Sitz in einem Mitgliedstaat der EU haben und dort gemäß Gesetz einer
speziellen öffentlich-rechtlichen Aufsicht unterliegen, die den Schutz der Inhaber dieser Papiere bezweckt. Insbesondere
müssen die Mittel, die aus der Emission solcher Schuldverschreibungen stammen, entsprechend dem Gesetz in Vermö-
genswerten angelegt werden, die während der gesamten Laufzeit der Schuldverschreibungen die daraus entstandenen
Verpflichtungen genügend abdecken sowie ein Vorzugsrecht in Bezug auf die Zahlung des Kapitals und der Zinsen bei
Zahlungsunfähigkeit des Schuldners aufweisen. Der Gesamtwert der Anlagen eines Teilfonds, welcher mehr als 5% sei-
nes Nettovermögens in solchen Schuldverschreibungen ein und desselben Emittenten tätigt, darf 80% des Nettovermö-
gens dieses Teilfonds nicht überschreiten.
b) Dieselbe Grenze von 10% wird auf 35% erhöht für Wertpapiere oder Geldmarktinstrumente, die von einem Mit-
gliedstaat der EU oder seinen Gebietskörperschaften, von einem anderen zugelassenen Staat oder von internationalen
Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere EU-Mitgliedstaaten angehören, begeben oder
garantiert werden.
Die unter Ziffer 2.3 a) und b) fallenden Wertpapiere werden bei der Ermittlung der in Bezug auf die Risikostreuung
erwähnten 40%-Obergrenze nicht berücksichtigt.
c) Die unter Ziffer 2.1, 2.2, 2.3 a) und b) genannten Grenzen dürfen nicht kumuliert werden; daher dürfen die unter
diesen Punkten aufgeführten Anlagen in Wertpapieren oder Geldmarktinstrumente ein und derselben Einrichtung oder
in Einlagen bei dieser Einrichtung oder in Derivaten derselben 35% des Nettovermögens eines gegebenen Teilfonds nicht
übersteigen.
d) Gesellschaften, die im Hinblick auf die Erstellung des konsolidierten Abschlusses im Sinne der Richtlinie 83/349/
EWG (1) oder nach den anerkannten internationalen Rechnungslegungsvorschriften derselben Unternehmensgruppe
angehören, sind bei der Berechnung der in diesem Artikel vorgesehenen Anlagegrenzen als ein einziger Emittent anzu-
sehen.
39624
Anlagen eines Teilfonds in Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten ein und derselben Unternehmensgruppe dür-
fen jedoch zusammen 20% des Vermögens des betreffenden Teilfonds erreichen.
e) Die Gesellschaft ist ermächtigt, nach dem Grundsatz der Risikostreuung bis zu 100% des Nettovermögens eines
Teilfonds in Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten verschiedener Emissionen anzulegen, die von einem Mitglied-
staat der EU oder seinen Gebietskörperschaften, von einem OECD-Mitgliedstaat, oder von internationalen Organismen
öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere EU-Mitgliedstaaten angehören, begeben oder garantiert wer-
den. Diese Wertpapiere oder Geldmarktinstrumente müssen in mindestens sechs verschiedene Emissionen aufgeteilt
sein, wobei Wertpapiere oder Geldmarktinstrumente aus ein und derselben Emission 30% des Gesamtbetrages des
Nettovermögens eines Teilfonds nicht überschreiten dürfen.
Werden die unter Punkt 1 und 2 genannten Grenzen unbeabsichtigt oder infolge Ausübung von Bezugsrechten über-
schritten, so hat die Gesellschaft bei ihren Verkäufen als vorrangiges Ziel, die Normalisierung dieser Lage unter Berück-
sichtigung der Interessen der Aktionäre anzustreben.
Neu aufgelegte Teilfonds können, unter Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung, während eines Zeitraumes
von sechs Monaten nach ihrer Zulassung von den angeführten Begrenzungen bezüglich Risikostreuung abweichen.
Art. 18. Anlageberater / Anlageverwalter
Der Verwaltungsrat kann eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen zum Anlageberater sowie Anlage-
verwalter ernennen. Der Anlageberater hat die Aufgabe, die Gesellschaft bei der Anlage des Gesellschaftsvermögens
umfassend mit Empfehlungen zu unterstützen. Er ist nicht befugt, selbstständig Anlageentscheide zu fällen oder Anlagen
zu tätigen. Der Anlageverwalter wird mit der Anlage des Gesellschaftsvermögens beauftragt.
Art. 19. Interessenkonflikte
Verträge oder sonstige Geschäfte zwischen der Gesellschaft und dritten Unternehmen werden in ihrer Gültigkeit
nicht dadurch beeinträchtigt, dass ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates oder leitende Angestellte in dem
dritten Unternehmen eine Stellung als Gesellschafter, Verwaltungsmitglied oder Angestellter besitzen. In einem solchen
Fall ist das Verwaltungsratsmitglied bzw. der Angestellte der Gesellschaft nicht gehindert, über ein solches Geschäft ab-
zustimmen oder sonstige Handlungen im Rahmen eines solchen Geschäftes vorzunehmen.
Soweit ein Mitglied des Verwaltungsrats oder ein Angestellter der Gesellschaft Interessen vertritt, welche den Inter-
essen der Gesellschaft zuwiderlaufen, wird dieses Verwaltungsratsmitglied bzw. dieser Angestellte sich eines Votums im
Rahmen des betreffenden Geschäftes enthalten. Über den Vorgang wird der folgenden Hauptversammlung Bericht er-
stattet werden.
Interessen im Sinne dieses Artikels sind nicht solche Interessen, die Rechts- oder Geschäftsbeziehungen mit dem An-
lageberater, der Depotbank oder sonstigen, vom Verwaltungsrat gelegentlich bestimmenden Personen betreffen.
Art. 20. Vergütung des Verwaltungsrates
Die Vergütungen für Verwaltungsratsmitglieder werden von der Hauptversammlung festgelegt. Sie umfassen auch
Auslagen und sonstige Kosten, welche den Verwaltungsratsmitgliedern in Ausübung ihrer Tätigkeit entstehen, ein-
schliesslich eventueller Kosten für Rechtsverfolgungsmassnahmen, es sei denn, solche seien veranlasst durch vorsätzli-
ches oder grob fahrlässiges Verhalten des betreffenden Verwaltungsratsmitglieds.
Art. 21. Wirtschaftsprüfer
Die Jahresabschlüsse der Gesellschaft und der Teilfonds werden durch einen Wirtschaftsprüfer geprüft, welcher von
der Hauptversammlung ernannt wird und dessen Vergütung aus dem Gesellschaftsvermögen zu entrichten ist.
Der Wirtschaftsprüfer wird alle Pflichten gemäss dem Gesetz von 2002 wahrnehmen.
D.- Hauptversammlungen - Rechnungsjahr - Ausschüttungen
Art. 22. Rechte der Hauptversammlung
Die Hauptversammlung vertritt die Gesamtheit aller Aktionäre
der Gesellschaft, unabhängig davon, an welchem Teilfonds die Aktionäre beteiligt sind. Die Beschlüsse der Hauptver-
sammlung in Angelegenheiten der Gesellschaft insgesamt binden alle Aktionäre. Die Hauptversammlung verfügt über
umfassende Kompetenzen, um Handlungen und Rechtsgeschäfte der Gesellschaft anzuordnen, auszuführen oder zu ra-
tifizieren.
Art. 23. Verfahren der Hauptversammlung
Die Hauptversammlung wird vom Verwaltungsrat einberufen.
Sie muss auf Verlangen von Aktionären, die mindestens ein Fünftel der ausgegebenen Aktien halten, einberufen wer-
den.
Die ordentliche Hauptversammlung findet entsprechend den Bestimmungen des Luxemburger Rechts jährlich am 20.
Dezember um 11.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft statt. Die erste Hauptversammlung findet am 20. Dezember 2005
statt.
Sofern der erwähnte Tag ein Bankfeiertag oder ein gesetzlicher Feiertag in Luxemburg ist, wird die ordentliche Haupt-
versammlung am nächstfolgenden Bankarbeitstag abgehalten.
Weitere, ausserordentliche Hauptversammlungen können an Orten und zu Zeiten abgehalten werden, wie sie in der
Einladung angegeben werden.
Einladungen zu Hauptversammlungen werden Aktionären nach Massgabe der gesetzlichen Bestimmungen sowie ge-
gebenenfalls in weiteren vom Verwaltungsrat festzulegenden Zeitungen bekanntgemacht.
Sofern sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und erklären, ordnungsgemäss geladen sowie über die Ta-
gesordnung in Kenntnis gesetzt zu sein, kann die Hauptversammlung ohne Bekanntmachung nach den vorstehenden Be-
stimmungen abgehalten werden.
39625
Der Verwaltungsrat kann über sämtliche andere Voraussetzungen beschliessen, die seitens der Aktionäre erfüllt sein
müssen, um an den Hauptversammlungen teilnehmen zu können.
Die auf einer Hauptversammlung der Aktionäre behandelten Sachverhalte beschränken sich auf die Punkte der Ta-
gesordnung (welche sämtliche gesetzlich erforderlichen Elemente enthält) und auf damit zusammenhängende Fragen.
Unabhängig von seinem jeweiligen Teilfonds und seiner jeweiligen Aktienklasse gibt jede volle Aktie ein Stimmrecht
entsprechend den Bestimmungen des Luxemburger Rechts und der gegenwärtigen Satzung. Ein Aktionär kann sich auf
jeder Versammlung der Aktionäre durch einen schriftlich Bevollmächtigten, welcher nicht Aktionär sein muss, vertreten
lassen.
Entscheidungen, welche die Interesse aller Aktionäre der Gesellschaft betreffen, werden in der Hauptversammlung
getroffen, während Entscheidungen, welche nur die Interesse der Aktionäre eines bestimmten Teilfonds betreffen, wer-
den in der Hauptversammlung des jeweiligen Teilfonds getroffen.
Soweit nicht gesetzlich oder durch gegenwärtige Satzung anders bestimmt, werden die Beschlüsse der Hauptver-
sammlung durch einfache Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.
Art. 24. Hauptversammlung der Teilfonds
Die Aktionäre eines Teilfonds können jederzeit Hauptversammlungen abhalten, um über Sachverhalte zu entschei-
den, die ausschliesslich den entsprechenden Teilfonds betreffen.
Die Bestimmungen aus Artikel 23 Absätze 1, 2, 6, 7, 8 und 9 sind auf solche Hauptversammlungen entsprechend an-
wendbar.
Jede volle Aktie berechtigt zu einer Stimme entsprechend den Bestimmungen des Luxemburger Rechts und der ge-
genwärtigen Satzung. Die Aktionäre können auf solchen Versammlungen persönlich anwesend sein oder sich durch ei-
nen schriftlich Bevollmächtigten, welcher nicht Aktionär sein muss, vertreten lassen.
Soweit durch das Gesetz oder gegenwärtige Satzung nicht anders bestimmt, werden Beschlüsse auf der Hauptver-
sammlung mit einfacher Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst.
Sämtliche Beschlüsse der Hauptversammlung der Aktionäre der Gesellschaft, welche die Rechte der Aktionäre eines
bestimmten Teilfonds im Verhältnis zu den Rechten von Aktionären eines anderen Teilfonds umändern, werden den
Aktionären dieses jeweiligen Teilfonds zur Beschlussfassung unterbreitet entsprechend den Bestimmungen des Artikels
68 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich entsprechender Änderungen.
Art. 25. Auflösung und Verschmelzung von Teilfonds
Auflösung
Der Verwaltungsrat kann, nach Benachrichtigung der Inhaber von Anteilen der entsprechenden Teilfonds, die Auflö-
sung eines oder mehrerer Teilfonds veranlassen, wenn der Gesamtwert dieses Teilfondsvermögens unter ein Niveau
fällt, welches eine wirtschaftlich sinnvolle Geschäftsführung nicht mehr erlaubt. Dies wird auf 20.000.000 EUR (oder Ge-
genwert in einer anderen Währung) geschätzt wird. Gleiches gilt soweit eine Veränderung der politischen oder wirt-
schaftlichen Bedingungen eine solche Auflösung rechtfertigt.
Aktionäre können unter Gewährleistung der Gleichbehandlung der Aktionäre des jeweiligen Teilfonds kostenlos,
vorbehaltlich der zu berücksichtigenden Liquidationskosten, die Rücknahme ihrer Aktien bis zum Tage des Inkrafttre-
tens der Entscheidung weiterhin beantragen. Der Verwaltungsrat kann eine abweichende Regelung im Interesse der Ak-
tionäre beschließen.
Die nach Ende einer Liquidation verbleibenden, nicht ausgezahlten Vermögenswerte des Teilfonds, werden für einen
Zeitraum von 6 Monaten bei der Depotbank hinterlegt. Nach diesem Zeitraum werden diese Vermögenswerte im Na-
men der Anspruchberechtigten öffentlichen Hinterlegungsstelle in Luxemburg (Caisse des Consignations) zugunsten der
Berechtigten nach Massgabe der gesetzlichen Bestimmungen hinterlegt.
Unbeschadet der Befugnisse des Verwaltungsrates kann die Hauptversammlung eines Teilfonds auf Vorschlag des
Verwaltungsrates das Gesellschaftskapital durch Annullierung ausgegebener Aktien an diesem Teilfonds herabsetzen
und den Aktionären den Nettovermögenswert ihrer Aktien zurückerstatten. Dabei wird der Nettovermögenswert für
den Tag berechnet, an welchem der Beschluss in Kraft tritt, unter Berücksichtigung des erzielten Preises bei der Ver-
äusserung der Vermögensanlagen sowie aller tatsächlich angefallener Kosten im Rahmen dieser Annullierung. Für diesen
Beschluss ist keine Mindestanwesenheitspflicht des vertretenen Kapitals (Quorum) erforderlich. Er kann mit einfacher
Mehrheit der an dieser Hauptversammlung anwesenden oder vertretenen Aktien gefasst werden.
Aktionären des betreffenden Teilfonds wird der Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre über die Annullie-
rung der Aktien oder des Verwaltungsrates über die Auflösung eines Teilfonds durch Veröffentlichung einer Mitteilung
im Mémorial und in einer luxemburgischen Tageszeitung bekanntgemacht. Darüber hinaus erfolgt, soweit nach den ge-
setzlichen Bestimmungen der Länder, in denen Aktien der Gesellschaft vertrieben werden, erforderlich, eine Bekannt-
machung dieser Entscheidung in den Publikationsorganen der einzelnen Vertriebsländer.
Der Gegenwert der Nettovermögenswerte von annullierten Aktien, welche von den Aktionären nicht zur Rücknah-
me eingereicht wurden, wird für einen Zeitraum von 6 Monaten bei der Depotbank und nach Ablauf dieser Frist, falls
die annullierten Aktien auch bis zu diesem Zeitpunkt noch nicht zur Rücknahme eingereicht wurden, bei der «Caisse
des Consignations» in Luxemburg bis zum Ablauf der Verjährungsfrist hinterlegt.
Verschmelzung
Nach Massgabe der vorstehend über die Auflösung eines Teilfonds aufgeführten Bedingungen ist der Verwaltungsrat
ebenfalls berechtigt, die Annullierung von ausgegebenen Aktien eines Teilfonds und die Zuteilung von Aktien eines an-
deren Teilfonds oder anderen Organismen für gemeinsame Anlagen, welcher dem Teil I des Gesetzes von 2002 unter-
liegen, zu beschliessen.
Unbeschadet dieser Befugnisse des Verwaltungsrates kann dieser Beschluss über die Verschmelzung ebenfalls durch
die Hauptversammlung der betroffenen Aktionäre des Teilfonds gefasst werden. Für diesen Beschluss ist keine Mindest-
39626
anwesenheitspflicht des vertretenen Kapitals (Quorum) erforderlich. Er kann mit einfacher Mehrheit der an dieser
Hauptversammlung anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst werden.
Den Aktionären wird der betreffende Beschluss nach Massgabe der vorstehenden Bestimmungen über die Auflösung
eines Teilfonds bekanntgemacht.
Die betroffenen Aktionäre sind vor Inkrafttreten dieses Beschlusses während eines Monats ab Veröffentlichung des
Beschlusses berechtigt, die kostenfreie Rücknahme aller oder eines Teils ihrer Aktien zum gültigen Nettovermögens-
wert (ohne Rücknahmeabschlag oder sonstigen administrativen Gebühren) zu verlangen.
Aktien, deren Rücknahme nicht durch die betreffenden Aktionäre beantragt wurden, werden auf Basis des Nettover-
mögenswertes der jeweiligen betroffenen Teilfonds, der für den Tag berechnet wird, an welchem die Entscheidung wirk-
sam wird, umgetauscht. Im Falle einer Zuteilung von Anteilen an einem Organismus für gemeinsame Anlagen in der
Rechtsform eines unselbständigen Sondervermögens (Fonds commun de placement) ist der Beschluss nur für Aktionäre
bindend, welche für diese Zuteilung gestimmt haben.
Sollte der Verwaltungsrat die Auflegung von garantierte Teilfonds beschliessen, kann deren Auflösung oder Ver-
schmelzung nur nach Massgabe der in den Verkaufsunterlagen näher beschriebenen Bedingungen erfolgen.
Art. 26. Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr beginnt jedes Jahr am 1. September und endet am 31. August des nächsten Jahres, ausser den er-
sten Geschäftsjahr, welches am Tage der Gründung beginnt und am 31. August 2005 endet.
Art. 27. Ausschüttungen
Die Verteilung des jährlichen Einkommens sowie sämtliche sonstige Ausschüttungen werden von der Hauptversamm-
lung auf Vorschlag des Verwaltungsrates und im Rahmen der gesetzlichen Grenzen festgelegt.
Die Ausschüttung von Dividenden oder andere Ausschüttungen an die Aktionäre eines Teilfonds oder einer Aktien-
klasse unterliegt der vorherigen Beschlussfassung der Aktionäre dieses Teilfonds.
Festgesetzte Dividenden werden in den vom Verwaltungsrat festgesetzten Währungen, Ort und Zeitpunkt ausge-
zahlt. Damit die Ausschüttungen dem tatsächlichen Ertragsanspruch entsprechen, wird ein Ertragsausgleich errechnet.
Der Verwaltungsrat ist berechtigt, die Ausschüttung von Zwischendividenden sowie die Aussetzung der Ausschüt-
tungen zu bestimmen. Die Hauptversammlung kann, auf Vorschlag des Verwaltungsrates der Gesellschaft, im Rahmen
der Verwendung des Reinertrages und der Kapitalgewinne ebenfalls die Ausgabe von Gratisaktien vorsehen.
E. Schlussbestimmungen
Art. 28. Depotbank
Im Rahmen der gesetzlichen Erfordernisse wird die Gesellschaft einen Depotbankvertrag mit einer Bank im Sinne des
Gesetzes vom 5. April 1993 über den Zugang zum Finanzsektor und dessen Überwachung einschliesslich nachfolgender
Ergänzungen abschliessen.
Die Depotbank übernimmt die Verpflichtungen und die Verantwortlichkeiten entsprechend dem Gesetz von 2002.
Falls die Depotbank zurücktreten will, beauftragt der Verwaltungsrat innerhalb von zwei Monaten ein anderes Finan-
zinstitut, die Funktion der Depotbank zu übernehmen. Daraufhin werden die Verwaltungsratsmitglieder dieses Institut
als Depotbank anstelle der zurücktretenden Depotbank ernennen. Die Verwaltungsratsmitglieder haben die Befugnisse,
die Funktion der Depotbank zu beendigen, aber können der Depotbank nicht kündigen, ausser falls und bis eine neue
Depotbank gemäss dieser Artikel ernannt ist, um an deren Stelle diese Funktion zu übernehmen.
Art. 29. Auflösung der Gesellschaft
Die Gesellschaft kann jederzeit durch die Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Bestimmungen auf-
gelöst werden. Das Verfahren entspricht demjenigen, welches für Satzungsänderungen in Artikel 31 festgelegt ist.
Fällt das Nettogesamtvermögen unter zwei Drittel des in Artikel 5 festgelegten Mindestbetrages, so muss der Ver-
waltungsrat die Frage der Auflösung der Gesellschaft der Hauptversammlung zur Entscheidung vorlegen. Diese wird mit
einfacher Mehrheit der auf der Hauptversammlung vertretenen Aktien entscheiden.
Die Frage nach der Auflösung der Gesellschaft muss ausserdem vom Verwaltungsrat der Hauptversammlung vorge-
legt werden, wenn das Nettogesamtvermögen unter ein Viertel des in Artikel 5 festgelegten Mindestbetrages fällt; in
diesem Fall entscheidet die Hauptversammlung ohne Mehrheitserfordernisse und die Auflösung kann von einem Viertel
der auf der Hauptversammlung vertretenen Aktien beschlossen werden.
Die Hauptversammlung muss so einberufen werden, dass sie innerhalb von vierzig Tagen nach dem Zeitpunkt statt-
findet, zu dem das Abfallen des Nettogesamtvermögens unter den Stand von zwei Dritteln beziehungsweise einem Vier-
tel des gesetzlichen Mindestbetrages festgestellt wurde.
Art. 30. Abwicklung
Die Abwicklung der Auflösung der Gesellschaft wird einem oder mehreren Liquidatoren übertragen. Diese werden
von der Hauptversammlung ernannt, welche auch über den Umfang ihrer Befugnisse und über ihre Vergütung entschei-
det. Zu Liquidatoren können natürliche oder juristische Personen bestellt werden.
Art. 31. Satzungsänderungen
Die vorliegende Satzung kann durch die Hauptversammlung erweitert oder sonst abgeändert werden. Änderungen
unterliegen den Anwesenheits- und Mehrheitserfordernissen gemäss den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August
1915 über Handelsgesellschaften einschliesslich seiner Ergänzungen.
Art. 32. Anwendbares Recht
Ergänzend zu den in vorliegender Satzung getroffenen Regelungen gelten das Gesetz vom 10. August 1915 über Han-
delsgesellschaften sowie das Gesetz von 2002 in deren geltenden Fassung.
Die Erschienenen haben die Aktien wie folgt gezeichnet und eingezahlt:
39627
<i>Kapitalzeichnungi>
Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von EUR 300.000,- (dreihunderttausend Euro) zur Verfügung, was dem
unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Kosteni>
Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten
fallen oder sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, werden auf EUR 7.500 geschätzt.
<i>Ausserordentliche Hauptversammlungi>
Alsdann traten die Erschienenen, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen Hauptver-
sammlung der Aktionäre zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen.
Nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt haben, wurden einstim-
mig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf 5 (fünf) festgesetzt.
2. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
- Dr. Andreas Jacobs, Managing Director, UBS AG, Aeschenvorstadt 48, CH-4002 Basel, Präsident;
- Mario Cueni, Managing Director, UBS AG, Gessnerallee 3-5, CH-8001 Zürich, Vizepräsident;
- Henrik de Koning, Executive Director, UBS LIMITED, 1 Finsbury Avenue, GB-London EC2M 2PP, Mitglied;
- Gilbert Schintgen, Executive Director, UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., 291, route d’Arlon, L-1150
Luxembourg, Mitglied;
- Aloyse Hemmen, Executive Director, UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., 291, route d’Arlon, L-1150 Lu-
xembourg, Mitglied.
3. Der Sitz der Gesellschaft ist in 291, route d’Arlon, L-1150 Luxemburg
4. Die Dauer der Mandate der Verwaltungsratsmitglieder wird auf ein Jahr festgesetzt und enden sofort nach der jähr-
lichen Hauptversammlung von 2005.
5. Die Versammlung bestellt ERNST & YOUNG, 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach als Wirtschaftsprüfer
(Abschlussprüfer) der Gesellschaft.
6. Der Verwaltungsrat erhält die Erlaubnis seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung gemäss Artikel 16 der Sat-
zung zu delegieren.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen am Datum wie Eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung des Vorstehenden gegenüber den Erschienenen, welche dem Notar nach ihrem Namen, Vorna-
men, Stand und Wohnort bekannt sind, haben dieselben mit dem Notar die vorliegenden Urkunde unterzeichnet.
Gezeichnet: I. Asseray, M. Dinklage, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, vol. 144S, fol. 54, case 1. – Reçu 1.250 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier blanc, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(066476.3/208/789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 août 2004.
BANANA EVOLUTION S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 83.541.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01701, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 17 juin 2004.
(049095.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
Aktionär
Gezeichnetes und
Aktienzahl
eingezahltes Kapital
UBS FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
299.900 EUR
2.999
UBS FUND HOLDING (SWITZERLAND) AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 EUR
1
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300.000 EUR
3.000 EUR
Luxembourg, le 6 août 2004.
J. Delvaux.
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
39628
SPRING PROPERTY HOLDINGS A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 97.947.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de la réunion du Conseil d’Administration du 11 juin 2004i>
A l’unanimité, le Conseil d’Administration décide de:
- déléguer la gestion journalière des affaires de la société à Monsieur Dieter Walter Neupert, demeurant à CH-8700
Küsnacht, 8 A, Bühlstrasse, conformément à l’article 7 des statuts de la société.
Monsieur Dieter Walter Neupert portera le titre d’Administrateur-Délégué de la société. Il représentera la société
vis à vis des tiers et pourra engager la société par sa seule signature pour toutes les affaires relevant de sa gestion jour-
nalière.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04613. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049743.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
I.D. SOFT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4002 Esch-sur-Alzette, 66, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 101.275.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le quatorze juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Alphonse Cantarella, sales manager, né à Louvain, Belgique, le 20 décembre 1947, demeurant à L-8094
Bertrange, 47, rue de Strassen.
2) Monsieur Christophe Zabee, chef de projet, né à Villerupt, France, le 8 février 1975, demeurant à Villerupt, 101,
rue Robespierre.
3) Monsieur Maurice Faramelli, expert financier, né à Luxembourg, le 26 juin 1957, demeurant à Rodemack, France,
49, Place des Baillis,
ici représenté par Monsieur Christophe Zabee, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Rodemack, le 21 mars 2004.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent acte pour être enregistrée en même temps.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont déclaré vouloir constituer entre eux une société à responsabilité
limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient
l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet de faire pour son propre compte ainsi que pour le compte d’autrui toutes opérations
se rattachant directement ou indirectement à la diffusion et à la distribution de matériel informatique (hardware et
software) ainsi que la prestation de services informatiques et de bureau.
En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible
d’en favoriser l’exploitation et le développement.
Art. 3. La Société prend la dénomination de I.D. SOFT, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg et à
l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance
des tiers par la gérance de la Société.
Art. 5. La durée de la Société est indéterminée.
Pour réquisition et publication
Extrait sincère et conforme
SPRING PROPERTY HOLDINGS A.G.
Signature
<i>Un mandatairei>
39629
Titre II.- Capital - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR), divisé en cinq cents (500) parts so-
ciales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune.
Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social. Elles sont toujours librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société
ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
Titre III.- Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les
plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs, associés ou non, pour des affaires déterminées par le(s) gérant(s).
Titre IV.- Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le béné-
fice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce prélèvement
cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital.
Le surplus du bénéfice net est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de
la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre V.- Dissolution
Art. 11. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dénonciation ou de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou,
à défaut, par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’assemblée des associés.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif,
après déduction du passif, sera partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.
Titre VI.- Dispositions générales
Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera à la date de la constitution et finira le 31 décembre 2004.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
(12.500,-) euros (EUR) a été mise à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ mille trois cent cinquante (1.350,-) euros.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les associés, représentant la totalité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) Est nommé gérant technique de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Christophe Zabee, chef de projet, né à Villerupt, France, le 8 février 1975, demeurant à Villerupt, 101,
rue Robespierre.
2) Est nommé gérant administratif de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Alphonse Cantarella, sales manager, né à Louvain, Belgique, le 20 décembre 1947, demeurant à L-8094
Bertrange, 47, rue de Strassen.
La société sera valablement engagée par les signatures conjointes des deux gérants.
3) Le siège social de la Société est établi au 66, route de Luxembourg, L-4002 Esch-sur-Alzette.
1) Monsieur Alphonse Cantarella, préqualifié, trois cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
325
2) Monsieur Christophe Zabee, préqualifié, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
3) Monsieur Maurice Faramelli, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
39630
<i>Avertissementi>
Le notaire a attiré l’attention des comparants, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la Société
doit obtenir une autorisation à faire le commerce de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec
son objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que les comparantes reconnaissent avoir
reçu.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-
nute.
Signé: A. Cantarella, C. Zabee, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, vol. 143S, fol. 94, case 7.– Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049631.3/230/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
EQ SERV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8365 Hagen, 48, rue Principale.
R. C. Luxembourg B 79.831.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05746, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2004.
(049723.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
UNIVERSAL WIRELESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 80.647.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05734, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2004.
(049725.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
MENUISERIE RONKAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8079 Bertrange, 115C, rue de Leudelange.
R. C. Luxembourg B 44.884.
—
<i>Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 juin 2004i>
Les associés de la société MENUISERIE RONKAR, S.à r.l., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siège
social, le 4 juin 2004, ont décidé, à l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Michel Ronkar-Dury, maître menuisier, demeurant à L-2132 Luxembourg, 11, avenue
Marie-Thérèse, de son poste de gérant de la société est acceptée
- Pleine et entière décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat
- Madame Marianne Ronkar, employé privée, épouse de Monsieur Michel Keiffer, demeurant à L-6961 Senningen, 3A,
rue Wangert, est nommée gérante unique de la société avec pouvoir d’engager celle-ci en toutes circonstances par sa
seule signature.
- la nouvelle gérante déclare accepter son mandat
Bertrange, le 4 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03167. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(048880.3/503/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
Luxembourg, le 17 juin 2004.
A. Schwachtgen.
<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
i>Signature
<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
i>Signature
Pour extrait conforme
Signatures
39631
SILVERLAKE FONDS, Fonds Commun de Placement.
—
VERWALTUNGSREGLEMENT
Die vertraglichen Rechte und Pflichten der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und des Anteilinhabers hinsicht-
lich des Sondervermögens bestimmen sich nach dem folgenden Verwaltungsreglement, dass am 19. Juli 2004 in Kraft
trat und am 12. August 2004 im «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations» dem Amtsblatt des Großherzogtums
Luxemburg («Mémorial») veröffentlicht wurde.
Art. 1. Der Fonds
1. Der Fonds SILVERLAKE FONDS («Fonds») ist ein rechtlich unselbständiges Sondervermögen (fonds commun de
placement) aus gesetzlich zulässigen Vermögenswerten («Fondsvermögen»), das für gemeinschaftliche Rechnung der In-
haber von Anteilen («Anteilinhaber») unter Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung verwaltet wird. Der Fonds
besteht aus einem oder mehreren Teilfonds im Sinne des Artikels 133 des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Or-
ganismen für gemeinsame Anlagen («Gesetz vom 20. Dezember 2002»). Die Gesamtheit der Teilfonds ergibt den Fonds.
Die Anteilinhaber sind am Fonds durch Beteiligung an einem Teilfonds in Höhe ihrer Anteile beteiligt.
2. Die vertraglichen Rechte und Pflichten der Anteilinhaber, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank sind in
diesem Verwaltungsreglement geregelt, dessen gültige Fassung sowie Änderungen derselben im Memorial veröffentlicht
und beim Handelsregister des Bezirksgerichts Luxemburg hinterlegt sind. Durch den Kauf eines Anteils erkennt der An-
teilinhaber das Verwaltungsreglement sowie alle genehmigten und veröffentlichten Änderungen desselben an.
3. Die Verwaltungsgesellschaft erstellt außerdem einen Verkaufsprospekt (nebst Anhängen) entsprechend den Be-
stimmungen des Großherzogtums Luxemburg.
4. Das Netto-Fondsvermögen (d.h. die Summe aller Vermögenswerte abzüglich aller Verbindlichkeiten des Fonds)
muss innerhalb von sechs Monaten nach Genehmigung des Fonds den Gegenwert von 1.250.000 Euro erreichen. Hierfür
ist auf das Netto-Fondsvermögen des Fonds insgesamt abzustellen, das sich aus der Addition der Netto-Teilfondsver-
mögen ergibt.
5. Der Verwaltungsrat der Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, zu jeder Zeit weitere Teilfonds aufzulegen. In die-
sem Falle wird der Verkaufsprospekt um einen weiteren Anhang ergänzt. Teilfonds können auch auf bestimmte Zeit
errichtet werden.
6. Jeder Teilfonds gilt im Verhältnis der Anteilinhaber untereinander als eigenständige Sondervermögen. Die Rechte
und Pflichten der Anteilinhaber eines Teilfonds sind von denen der Anteilinhaber der anderen Teilfonds getrennt. Ge-
genüber Dritten haften die Vermögenswerte der einzelnen Teilfonds lediglich für Verbindlichkeiten, welche von den be-
treffenden Teilfonds eingegangen werden.
7. Die Anteilwertberechnung erfolgt für jeden Teilfonds nach den in Artikel 6 dieses Verwaltungsreglements festge-
setzten Regeln.
Art. 2. Die Verwaltungsgesellschaft
1. Die Verwaltungsgesellschaft des Fonds ist die IPConcept FUND MANAGEMENT S.A. («Verwaltungsgesellschaft»),
eine Aktiengesellschaft nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg mit eingetragenem Sitz in Luxemburg. Sie wur-
de am 23. Mai 2001 auf unbestimmte Zeit gegründet.
2. Die Verwaltungsgesellschaft wird durch ihren Verwaltungsrat vertreten. Der Verwaltungsrat kann eines oder meh-
rere seiner Mitglieder und/ oder Angestellten der Verwaltungsgesellschaft mit der täglichen Geschäftsführung sowie
sonstigen Personen mit der Ausführung von Verwaltungsfunktionen und/ oder der täglichen Anlagepolitik betrauen.
Der Gesellschaftszweck der Verwaltungsgesellschaft ist die Gründung und Verwaltung von Luxemburger Organismen
für gemeinsame Anlagen nach den Gesetzen vom 30. März 1988 und vom 20. Dezember 2002 jeweils über Organismen
für gemeinsame Anlagen und vom 19. Juli 1991 über Organismen für gemeinsame Anlagen, deren Anteile nicht für den
öffentlichen Vertrieb bestimmt sind.
Der Verwaltungsrat hat die Herren Thomas Zuschlag und Michael Sanders zu Geschäftsführern der Verwaltungsge-
sellschaft bestellt und ihnen die Gesamtheit der täglichen Geschäftsführung übertragen.
3. Die Verwaltungsgesellschaft verwaltet den Fonds im eigenen Namen, aber ausschließlich im Interesse und für ge-
meinschaftliche Rechnung der Anteilinhaber. Die Verwaltungsbefugnis erstreckt sich auf die Ausübung aller Rechte, die
unmittelbar oder mittelbar mit den Vermögenswerten des Fonds bzw. seiner Teilfonds zusammenhängen.
4. Die Verwaltungsgesellschaft legt die Anlagepolitik des Fonds unter Berücksichtigung der gesetzlichen und vertrag-
lichen Anlagebeschränkungen fest. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, entsprechend den in diesem Verwaltungs-
reglement sowie in dem Verkaufsprospekt (nebst Anhängen) aufgeführten Bestimmungen des jeweiligen
Teilfondsvermögens anzulegen und sonst alle Geschäfte zu tätigen, die zur Verwaltung der Teilfondsvermögen erforder-
lich sind.
5. Die Verwaltungsgesellschaft zieht unter eigener Verantwortung und Kontrolle auf eigene Kosten einen Anlagebe-
rater hinzu.
6. Die Verwaltungsgesellschaft kann sich außerdem von einem Anlageausschuss, dessen Zusammensetzung vom Ver-
waltungsrat bestimmt wird, beraten lassen.
Art. 3. Die Depotbank
1. Depotbank des Fonds ist die DZ BANK INTERNATIONAL S.A. («Depotbank»), eine Aktiengesellschaft nach dem
Recht des Großherzogtums Luxemburg mit eingetragenem Sitz in Luxemburg-Strassen und betreibt Bankgeschäfte. Die
Funktion der Depotbank richtet sich nach dem Gesetz vom 20. Dezember 2002, dem Depotbankvertrag, diesem Ver-
waltungsreglement sowie dem Verkaufsprospekt (nebst Anhängen).
2. Die Depotbank tätigt sämtliche Geschäfte, die mit der laufenden Verwaltung des Fondsvermögens zusammenhän-
gen. Die Depotbank hat bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben unabhängig von der Verwaltungsgesellschaft und aus-
39632
schließlich im Interesse der Anteilinhaber zu handeln. Sie wird jedoch den Weisungen der Verwaltungsgesellschaft Folge
leisten, es sei denn, dass sie gegen das Gesetz oder das Verwaltungsreglement verstoßen.
3. Die Depotbank ist mit der Verwahrung der Vermögenswerte der Teilfonds beauftragt:
a) Die Depotbank verwahrt alle Wertpapiere, sonstigen gesetzlich zulässigen Vermögenswerte und flüssigen Mittel,
welche das Fondsvermögen darstellen, in gesperrten Konten oder gesperrten Depots, über die sie nur in Übereinstim-
mung mit den Bestimmungen des Depotbankvertrages, dem Verkaufsprospekt (nebst Anhängen), diesem Verwaltungs-
reglement sowie dem Gesetz verfügen darf.
b) Die Depotbank kann unter Beibehaltung ihrer Verantwortung und unter ihrer Aufsicht Dritte mit der Verwahrung
der Vermögenswerte des Fonds beauftragen.
4. Soweit gesetzlich zulässig, ist die Depotbank berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen:
a) Ansprüche der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder eine frühere Depotbank geltend zu machen;
b) gegen Vollstreckungsmaßnahmen Dritter Widerspruch zu erheben und vorzugehen, wenn wegen eines Anspruchs
in das Vermögen eines Teilfonds vollstreckt wird, für den das jeweilige Teilfondsvermögen nicht haftet.
c) Die vorstehend unter Lit. a) getroffene Regelung schließt die direkte Geltendmachung von Ansprüchen gegen die
Organe der Verwaltungsgesellschaft bzw. die frühere Depotbank durch die Anteilinhaber nicht aus.
5. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen Ansprüche der Anteilinhaber gegen
die Depotbank geltend zu machen. Dies schließt die direkte Geltendmachung von Ansprüchen gegen die Depotbank
durch die Anteilinhaber nicht aus, sofern die Verwaltungsgesellschaft trotz schriftlicher Mitteilung eines oder mehrerer
Anteilinhaber(s) nicht innerhalb von drei Monaten nach Erhalt dieser Mitteilung reagiert.
6. Die Depotbank zahlt der Verwaltungsgesellschaft aus den Sperrkonten bzw. den Sperrdepots des betreffenden
Teilfonds nur das in diesem Verwaltungsreglement und dem jeweils gültigen Verkaufsprospekt (nebst Anhängen) fest-
gesetzte Entgelt sowie Ersatz von Aufwendungen.
Die Depotbank hat jeweils Anspruch auf das ihr nach diesem Verwaltungsreglement, dem jeweils gültigen Verkaufs-
prospekt (nebst Anhängen) sowie dem Depotbankvertrag zustehende Entgelt und entnimmt es den Sperrkonten des
betreffenden Teilfonds nur nach Zustimmung der Verwaltungsgesellschaft.
Darüber hinaus wird die Depotbank sicherstellen, dass den jeweiligen Teilfondsvermögen Kosten Dritter nur gemäß
dem Verwaltungsreglement und dem Verkaufsprospekt (nebst Anhängen) sowie dem Depotbankvertrag belastet wer-
den.
Art. 4. Allgemeine Bestimmungen der Anlagepolitik
Das Vermögen der einzelnen Teilfonds wird unter Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung gemäß Artikel 65
(1) des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 sowie nach der, für den jeweiligen Teilfonds in dem betreffenden Anhang zum
Verkaufsprospekt aufgeführten Anlagepolitik, den dort gleichfalls aufgeführten Anlagezielen und Anlagegrenzen sowie
nach den in diesem Artikel nachfolgend beschriebenen anlagepolitischen Grundsätzen und innerhalb der Anlagebe-
schränkungen angelegt.
1. Definitionen:
a) «geregelter Markt»
Bei einem geregelten Markt handelt es sich um einen Markt für Finanzinstrumente im Sinne des Artikel 1 Nr.13 der
Richtlinie 93/22/EWG des Rates vom 10. Mai 1993 über Wertpapierdienstleistungen, der
- in das in Artikel 16 der vorgenannten Richtlinie geregelte Register seines Herkunftsmitgliedstaates eingetragen ist;
- regelmäßig funktioniert;
- dadurch gekennzeichnet ist, dass die Funktionsbedingungen des Marktes, die Bedingungen für den Zugang zum Markt
sowie, wenn die Richtlinie 79/279/EWG Anwendung findet, die in dieser Richtlinie festgelegten Bedingungen für die Zu-
lassung zur Notierung, und wenn die genannte Richtlinie keine Anwendung findet, die Bedingungen, die diese Finanzin-
strumente erfüllen müssen, um tatsächlich auf dem Markt gehandelt werden zu können, durch Bestimmungen festgelegt
sind, die von den zuständigen Behörden erlassen oder genehmigt wurden;
- auf dem alle Melde- und Transparenzvorschriften, welche nach den Artikeln 20 und 21 der Richtlinie 93/22/EWG
des Rates vom 10. Mai 1993 über Wertpapierdienstleistungen gelten eingehalten werden müssen.
b) «Wertpapiere»
aa) Als Wertpapiere gelten:
- Aktien und andere, Aktien gleichwertige, Papiere («Aktien»),
- Schuldverschreibungen und andere verbriefte Schuldtitel («Schuldtitel»),
- alle anderen marktfähigen Wertpapiere, die zum Erwerb von Wertpapieren durch Zeichnung oder Austausch be-
rechtigen.
Ausgenommen sind die in Artikel 42 des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 genannten Techniken und Instrumente.
bb) Der Begriff Wertpapier umfasst auch Optionsscheine auf Wertpapiere, sofern diese Optionsscheine zur amtli-
chen Notierung zugelassen oder auf anderen geregelten Märkten gehandelt werden und das zugrunde liegende Wert-
papier bei Ausübung tatsächlich geliefert wird.
c) «Geldmarktinstrumente»
Als «Geldmarktinstrumente» werden Instrumente bezeichnet, die üblicherweise auf dem Geldmarkt gehandelt wer-
den, liquide sind und deren Wert jederzeit genau bestimmt werden kann.
2. Es werden ausschließlich
a) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente erworben, die an einem geregelten Markt zugelassen sind oder gehandelt
werden;
39633
b) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente erworben, die an einem anderen geregelten Markt in einem Mitgliedstaat
der Europäischen Union («Mitgliedstaat»), der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungs-
gemäß ist gehandelt werden;
c) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente erworben, die an einer Wertpapierbörse eines Drittstaates amtlich no-
tiert sind oder an einem anderen geregelten Markt eines Drittstaates, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen
Funktionsweise ordnungsgemäß ist, gehandelt werden;
d) Wertpapiere und Geldmarktinstrumente aus Neuemissionen erworben, sofern die Emissionsbedingungen die Ver-
pflichtung enthalten, dass die Zulassung zur amtlichen Notierung an einer Wertpapierbörse oder auf einem anderen ge-
regelten Markt, der anerkannt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist, beantragt wird
und die Zulassung spätestens vor Ablauf eines Jahres nach der Emission erlangt wird.
Die unter Nr. 2 c) und d) genannten Wertpapiere und Geldmarktinstrumente werden innerhalb von Nordamerika,
Südamerika, Australien (einschließlich Ozeanien), Afrika, Asien und/oder Europa amtlich notiert oder gehandelt.
e) Anteile an Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren («OGAW») erworben, die entsprechend der
Richtlinie 85/611/EWG zugelassen wurden und/oder andere Organismen für gemeinsame Anlagen («OGA») im Sinne
des ersten und zweiten Gedankenstrichs des Artikel 1 (2) der Richtlinie 85/611/EWG gleichgültig, ob diese ihren Sitz in
einem Mitgliedsstaat oder einem Drittstaat unterhalten, sofern
- diese OGA entsprechend solchen Rechtvorschriften zugelassen wurden, die sie einer Aufsicht unterstellen, welche
nach Auffassung der Luxemburger Aufsichtsbehörde derjenigen nach dem Gemeinschaftsrecht gleichwertig ist, und aus-
reichende Gewähr für die Zusammenarbeit zwischen den Behörden besteht (derzeit die Mitgliedsstaaten der Europäi-
schen Union, die Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, die Schweiz, Hong Kong, Japan und Norwegen)
- das Schutzniveau der Anteilinhaber dieser OGA dem Schutzniveau der Anteilinhaber eines OGAW gleichwertig und
insbesondere die Vorschriften über die getrennte Verwahrung der Vermögenswerte, die Kreditaufnahme, die Kredit-
gewährung und die Leerverkäufe von Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten den Anforderungen der Richtlinie 85/
611/EWG gleichwertig sind,
- die Geschäftstätigkeit der OGA Gegenstand von Halbjahres- und Jahresberichten ist, die es erlauben, sich ein Urteil
über das Vermögen und die Verbindlichkeiten, die Erträge und die Transaktionen im Berichtszeitraum zu bilden,
- der OGAW oder andere OGA, dessen Anteile erworben werden sollen, nach seinen Vertragsbedingungen bzw.
seiner Satzung insgesamt höchstens 10% seinen Vermögens in Anteilen anderer OGAW oder OGA anlegen darf;
f) Sichteinlagen oder kündbare Einlagen mit einer Laufzeit von höchstens 12 Monaten bei Kreditinstituten getätigt,
sofern das betreffende Kreditinstitut seinen Sitz in einem Mitgliedsstaat hat oder, falls der Sitz des Kreditinstituts in ei-
nem Drittstaat liegt, es Aufsichtsbestimmungen unterliegt, die nach Auffassung der Luxemburger Aufsichtsbehörde de-
nen des Gemeinschaftsrechts gleichwertig sind;
g) abgeleitete Finanzinstrumente («Derivate»), einschließlich gleichwertiger bar abgerechneter Instrumente, erwor-
ben, die an einem der unter Absätzen a), b) oder c) bezeichneten geregelten Märkte gehandelt werden, und/oder abge-
leitete Finanzinstrumente, die nicht an einer Börse gehandelt werden («OTC-Derivate»), sofern
- es sich bei den Basiswerten um Instrumente im Sinne des Artikel 41 Absatz 1 des Gesetzes vom 20. Dezember 2002
oder um Finanzindizes, Zinssätze, Wechselkurse oder Währungen handelt, in die der Fonds gemäß den in diesem Ver-
waltungsreglement genannten Anlagezielen investieren darf,
- die Gegenparteien bei Geschäften mit OTC-Derivaten einer Aufsicht unterliegende Institute der Kategorien sind,
die von der Luxemburger Aufsichtsbehörde zugelassen sind;
- und die OTC-Derivate einer zuverlässigen und überprüfbaren Bewertung auf Tagesbasis unterliegen und jederzeit
auf Initiative des Fonds zum angemessenen Zeitwert veräußert, liquidiert oder durch ein Geschäft glattgestellt werden
können,
h) Geldmarktinstrumente erworben, die nicht auf einem geregelten Markt gehandelt werden und die unter die Defi-
nition des Artikel 1 des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 fallen, sofern die Emission. oder der Emittent dieser Instru-
mente bereits Vorschriften über den Einlagen- und den Anlegerschutz unterliegt, und vorausgesetzt, sie werden
- von einer zentralstaatlichen, regionalen oder lokalen Körperschaft oder der Zentralbank eines Mitgliedstaates, der
Europäischen Zentralbank, der Europäischen Union oder der Europäischen Investitionsbank, einem Drittstaat oder, so-
fern dieser ein Bundesstaat ist, einem Gliedstaat der Föderation oder von einer internationalen Einrichtung öffentlich-
rechtlichen Charakters, der mindestens ein Mitgliedstaat angehört, begeben oder garantiert oder
- von einem Unternehmen begeben, dessen Wertpapiere auf den unter den Buchstaben a), b) oder c) dieses Artikels
bezeichneten geregelten Märkten gehandelt werden, oder
- von einem Institut, das gemäß den im Gemeinschaftsrecht festgelegten Kriterien einer Aufsicht unterstellt ist, oder
einem Institut, das Aufsichtsbestimmungen, die nach Auffassung der Luxemburger Aufsichtsbehörde mindestens so
streng sind wie die des Gemeinschaftsrechts, unterliegt und diese einhält, begeben oder garantiert, oder
- von anderen Emittenten begeben, die einer Kategorie angehören, die von der Luxemburger Aufsichtsbehörde zu-
gelassen wurde, sofern für Anlagen in diesen Instrumenten Vorschriften für den Anlegerschutz gelten, die denen des
ersten, des zweiten oder des dritten Gedankenstrichs gleichwertig sind und sofern es sich bei dem Emittenten entweder
um ein Unternehmen mit einem Eigenkapital von mindestens 10 Mio. Euro, das seinen Jahresabschluss nach den Vor-
schriften der Richtlinie 78/660/EWG erstellt und veröffentlicht, oder um einen Rechtsträger, der innerhalb einer eine
oder mehrere börsennotierte Gesellschaften umfassenden Unternehmensgruppe für die Finanzierung dieser Gruppe zu-
ständig ist, oder um einen Rechtsträger handelt, der die wertpapiermäßige Unterlegung von Verbindlichkeiten durch
Nutzung einer von einer Bank eingeräumten Kreditlinie finanzieren soll.
3. Wobei jedoch
a) bis zu 10% des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens in andere als die unter Nr. 2 dieses Artikels genannten Wert-
papiere und Geldmarktinstrumente angelegt werden dürfen;
39634
b) Optionsscheine im Sinne des Artikels 4 Nr. 1 b) bb), die als Wertpapiere gelten, nur in geringem Umfang erworben
werden dürfen.
c) bis zu 100% des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens in Genussscheinen oder vergleichbaren nachrangigen Finan-
zinstrumenten angelegt werden können, die nicht an einem der unter Nr. 2 a-d genannten Märkte gehandelt werden.
Abweichend von Nr. 6 n) dieses Artikels darf die Verwaltungsgesellschaft für den Fonds auch bis zu 100% der von einem
Emittenten begebenen Genussscheine oder vergleichbare nachrangige Finanzinstrumente erwerben. Die Verwaltungs-
gesellschaft kann für den jeweiligen Teilfonds, abweichend von Nr. 6 b) dieses Artikels, bis zu 10% des jeweiligen Netto-
Teilfondsvermögens je Emittent, ohne Gesamtbegrenzung der Anzahl der Emittenten, in die vorgenannten Genussschei-
ne oder vergleichbare nachrangige Finanzinstrumente anlegen.
Es besteht die Möglichkeit, dass die Genussscheine oder vergleichbare nachrangige Finanzinstrumente des jeweiligen
Teilfonds über eine 100% von der Verwaltungsgesellschaft kontrollierte Gesellschaft («Tochtergesellschaft») gehalten
werden. Die Einschaltung der Tochtergesellschaft ist nur zulässig, wenn:
- deren ausschließlicher Geschäftszweck das direkte oder indirekte Halten von Investments ist, die in Übereinstim-
mung mit der Anlagepolitik des jeweiligen Teilfonds erworben werden,
- das Kapital der Tochtergesellschaft ausschließlich aus Namensaktien besteht,
- die Mehrheit der Geschäftsführung der Tochtergesellschaft personenidentisch mit denen der Verwaltungsgesell-
schaft sind,
- die Bücher der Tochtergesellschaft von dem gleichen Wirtschaftsprüfer oder einem diesen angeschlossenen Unter-
nehmen geprüft oder die Prüfung beaufsichtigt wird, welcher die Bücher des Fonds bzw. des jeweiligen Teilfonds prüft,
- und die Tochtergesellschaft in den halbjährlichen Abschlüssen und in den Jahresabschlüssen des jeweiligen Teilfonds
konsolidiert wird und daher die Abschlüsse des jeweiligen Teilfonds eine Liste der Investitionen der Tochtergesellschaft
beinhalten.
4. Techniken und Instrumente
a) Das jeweilige Netto-Teilfondsvermögen darf im Rahmen der Bedingungen und Einschränkungen, wie sie von der
Luxemburger Aufsichtsbehörde vorgegeben werden, Techniken und Instrumente, die Wertpapiere und Geldmarktin-
strumente zum Gegenstand haben, verwenden, sofern diese Verwendung im Hinblick auf eine effiziente Verwaltung des
jeweiligen Teilfondsvermögens erfolgt. Beziehen sich diese Transaktionen auf die Verwendung von Derivaten, so müssen
die Bedingungen und Grenzen mit den Bestimmungen des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 übereinstimmen.
Darüber hinaus ist es dem Fonds nicht gestattet, bei der Verwendung von Techniken und Instrumenten von seinen
im Verkaufsprospekt (nebst Anhängen) und diesem Verwaltungsreglement festgelegten Anlagezielen abzuweichen.
b) Der Fonds hat sicherzustellen, dass das mit Derivaten verbundene Gesamtrisiko den Gesamtnettowert seiner
Portfolios nicht überschreitet.
Bei der Berechnung des Risikos werden der Marktwert der Basiswerte, das Ausfallrisiko, künftige Marktfluktuationen
und die Liquidationsfrist der Positionen berücksichtigt. Dies gilt auch für die beiden nachfolgenden Absätze.
Der Fonds darf als Teil seiner Anlagepolitik und im Rahmen der Grenzen des Artikel 42 (3) des Gesetzes vom 20.
Dezember 2002 Anlagen in Derivate tätigen, sofern das Gesamtrisiko der Basiswerte die Anlagegrenzen des Artikel 43
des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 nicht überschreitet. Investiert der Fonds in indexbasierte Derivate, so werden
diese Anlagen bei den Anlagegrenzen des Artikel 43 des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 nicht berücksichtigt.
Wenn ein Derivat in ein Wertpapier oder ein Geldmarktinstrument eingebettet ist, muss es hinsichtlich der Einhal-
tung der Vorschriften des Artikel 42 des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 mit berücksichtigt werden.
c) Wertpapierleihe
Der jeweilige Teilfonds darf bis zu 50% der in seinem Vermögen gehaltenen Wertpapiere im Rahmen eines standar-
disierten Wertpapierleihsystems, das durch einen anerkannten Abrechnungsorganismus oder durch ein erstklassiges Fi-
nanzinstitut organisiert wird, das auf diese Geschäftsart spezialisiert ist, bis zu dreißig Tagen verleihen, vorausgesetzt er
erhält eine Sicherheit, deren Wert zum Zeitpunkt des Abschlusses des Leihvertrages mindestens dem Wert der verlie-
henen Wertpapiere entspricht. Sofern der Vertrag vorsieht, dass der jeweilige Teilfonds jederzeit von seinem Recht auf
Kündigung und Herausgabe der verliehenen Wertpapiere Gebrauch machen kann, so können auch mehr als 50% der im
jeweiligen Teilfondsvermögen gehaltenen Wertpapiere verliehen werden.
5. Pensionsgeschäfte
Die Verwaltungsgesellschaft kann sich für den jeweiligen Teilfonds an Pensionsgeschäften beteiligen, die in Käufen und
Verkäufen von Wertpapieren bestehen, bei denen die Vereinbarungen dem Käufer das Recht oder die Pflicht einräumen,
die verkauften Wertpapiere vom Erwerber zu einem Preis und innerhalb einer Frist zurückzukaufen, die zwischen den
beiden Parteien bei Vertragsabschluss vereinbart wurde.
Die Verwaltungsgesellschaft kann bei Pensionsgeschäften entweder als Käufer oder als Verkäufer auftreten. Eine Be-
teiligung an solchen Geschäften unterliegt jedoch folgenden Richtlinien;
a) Wertpapiere über ein Pensionsgeschäft dürfen nur gekauft oder verkauft werden, wenn es sich bei der Gegenpartei
um ein Finanzinstitut erster Ordnung handelt, das sich auf diese Art von Geschäften spezialisiert hat.
b) Während der Laufzeit eines Pensionsgeschäfts dürfen die vertragsgegenständlichen Wertpapiere vor Ausübung des
Rechts auf den Rückkauf dieser Wertpapiere oder vor Ablauf der Rückkauffrist nicht veräußert werden.
Es muss zusätzlich sichergestellt werden, dass der Umfang der Verpflichtungen bei Pensionsgeschäften so gestaltet
ist, dass die Verwaltungsgesellschaft für den betreffenden Teilfonds ihren Verpflichtungen zur Rücknahme von Anteilen
jederzeit nachkommen kann.
Werden die in diesem Artikel genannten Anlagebeschränkungen unbeabsichtigt oder in Folge der Ausübung von Be-
zugsrechten überschritten, so hat die Verwaltungsgesellschaft bei ihren Verkäufen als vorrangiges Ziel die Normalisie-
rung der Lage unter Berücksichtigung der Interessen der Anteilinhaber anzustreben.
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Die Verwaltungsgesellschaft kann geeignete Dispositionen treffen und mit Einverständnis der Depotbank weitere An-
lagebeschränkungen aufnehmen, die erforderlich sind, um den Bedingungen in jenen Ländern zu entsprechen, in denen
Anteile vertrieben werden sollen.
6. Risikostreuung
a) Es dürfen maximal 10% des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens in Wertpapieren oder Geldmarktinstrumenten
ein und desselben Emittenten angelegt werden. Der Teilfonds darf nicht mehr als 20% seines Vermögens in Einlagen bei
ein und derselben Einrichtung anlegen.
Das Ausfallrisiko bei Geschäften des Fonds mit OTC-Derivaten darf folgende Sätze nicht überschreiten:
- 10% des Netto-Teilfondsvermögens, wenn die Gegenpartei ein Kreditinstitut im sinne von Artikel 41 (1) f) des Ge-
setzes vom 20. Dezember 2002 ist und
- 5% des Netto-Teilfondsvermögens in allen anderen Fällen.
b) Der Gesamtwert der Wertpapiere und Geldmarktinstrumente von Emittenten, in deren Wertpapieren und Geld-
marktinstrumente die Verwaltungsgesellschaft mehr als 5% des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens angelegt hat, darf
40% des betreffenden Netto-Teilfondsvermögens nicht übersteigen. Diese Begrenzung findet keine Anwendung auf Ein-
lagen und auf Geschäfte mit OTC-Derivaten, die mit Finanzinstituten getätigt werden, welche einer Aufsicht unterliegen.
Ungeachtet der einzelnen Obergrenzen darf die Verwaltungsgesellschaft bei ein und derselben Einrichtung höchstens
20% des jeweiligen Teilfondsvermögens in einer Kombination aus
- von dieser Einrichtung begebenen Wertpapieren oder Geldmarktinstrumenten und/oder
- Einlagen bei dieser Einrichtung und/oder
- von dieser Einrichtung erworbenen OTC-Derivaten
investieren.
c) Die unter Nr. 6 Lit. a), erster Satz dieses Artikels genannte Anlagegrenze von 10% des Netto-Teilfondsvermögens
erhöht sich in den Fällen auf 35% des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens, in denen die zu erwerbenden Wertpapiere
oder Geldmarktinstrumente von einem Mitgliedstaat, seinen Gebietskörperschaften, einem Drittstaat oder anderen in-
ternationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere Mitgliedstaaten angehören bege-
ben oder garantiert werden.
d) Die unter Nr. 6 Lit. a), erster Satz dieses Artikels genannte Anlagegrenze von 10% des Netto-Teilfondsvermögens
erhöht sich in den Fällen auf 25% des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens, in denen die zu erwerbenden Schuldver-
schreibungen von einem Kreditinstitut ausgegeben werden, das seinen Sitz in einem EU-Mitgliedstaat hat und kraft Ge-
setzes einer besonderen öffentlichen Aufsicht unterliegt, durch die die Inhaber dieser Schuldverschreibungen geschützt
werden sollen. Insbesondere müssen die Erlöse aus der Emission dieser Schuldverschreibungen nach dem Gesetz in Ver-
mögenswerten angelegt werden, die während der gesamten Laufzeit der Schuldverschreibungen in ausreichendem Maße
die sich daraus ergebenden Verpflichtungen abdecken und die mittels eines vorrangigen Sicherungsrechts im Falle der
Nichterfüllung durch den Emittenten für die Rückzahlung des Kapitals und die Zahlung der laufenden Zinsen zur Verfü-
gung stehen.
e) Sollten mehr als 5% des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens in von solchen Emittenten ausgegebenen Schuldver-
schreibungen angelegt werden, darf der Gesamtwert der Anlagen in solchen Schuldverschreibungen 80% des betreffen-
den Netto-Teilfondsvermögens nicht überschreiten.
f) Die unter Nr. 6 Lit. b), erster Satz dieses Artikels genannte Beschränkung des Gesamtwertes auf 40% des betref-
fenden Netto-Teilfondsvermögens findet in den Fällen des Lit. c), d) und e) keine Anwendung.
g) Die unter Nr. 6 Lit. a) bis e) dieses Artikels beschriebenen Anlagegrenzen von 10%, 35% bzw. 25% des jeweiligen
Netto-Teilfondsvermögens dürfen nicht kumulativ betrachtet werden, sondern es dürfen insgesamt nur maximal 35%
des Netto Teilfondsvermögens in Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten ein und derselben Einrichtung oder in Ein-
lagen oder Derivative bei derselben angelegt werden.
Gesellschaften, die im Hinblick auf die Erstellung des konsolidierten Abschlusses im Sinne der Richtlinie 83/349/EWG
des Rates vom 13. Juni 1983 aufgrund von Artikel 54 Absatz 3 Buchstabe g) des Vertrages über den konsolidierten Ab-
schluss (Abl. L 193 vom 18. Juli 1983, S.1) oder nach den anerkannten internationalen Rechnungslegungsvorschriften
derselben Unternehmensgruppe angehören, sind bei der Berechnung der in dieser Nr. 6 a) bis g) dieses Artikels vorge-
sehenen Anlagegrenzen als eine einzige Einrichtung anzusehen.
Der jeweilige Teilfonds darf 20% seines Netto-Teilfondsvermögens in Wertpapiere und Geldmarktinstrumente ein
und derselben Unternehmensgruppe investieren.
h) Unbeschadet der in Artikel 48 des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 festgelegten Anlagegrenzen kann die Ver-
waltungsgesellschaft für den jeweiligen Teilfonds bis zu 20% seinen Netto-Teilfondsvermögens in Aktien und Schuldtiteln
ein und derselben Einrichtung investieren, wenn die Nachbildung eines anerkannten Aktien- oder Schuldtitelindex das
Ziel der Anlagepolitik des jeweiligen Teilfonds ist. Vorraussetzung hierfür ist jedoch, dass:
- die Zusammensetzung des Index hinreichend diversifiziert ist;
- der Index eine adäquate Bezugsgrundlage für den Markt darstellt, auf den er sich bezieht, und
- der Index in angemessener Weise veröffentlicht wird.
Die vorgenannte Anlagegrenze erhöht sich auf 35% des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens in den Fällen, in denen
es aufgrund außergewöhnlicher Marktverhältnisse gerechtfertigt ist, insbesondere auf geregelten Märkten, auf denen be-
stimmte Wertpapiere oder Geldmarktinstrumente stark dominieren. Diese Anlagegrenze gilt nur für die Anlage bei ei-
nem einzigen Emittenten.
Ob die Verwaltungsgesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, findet für den jeweiligen Teilfonds in dem
entsprechenden Anhang zum Verkaufsprospekt Erwähnung.
i) Unbeschadet des unter Artikel 43 des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 Gesagten, dürfen unter Wahrung des
Grundsatzes der Risikostreuung, bis zu 100% des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens in Wertpapieren und Geld-
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marktinstrumenten angelegt werden, die von einem EU-Mitgliedstaat, seinen Gebietskörperschaften, einem OECD-Mit-
gliedstaat oder von internationalen Organismen, denen ein oder mehrere EU-Mitgliedstaaten angehören, ausgegeben
werden oder garantiert sind. In jedem Fall müssen die im jeweiligen Teilfondsvermögen enthaltenen Wertpapiere aus
sechs verschiedenen Emissionen stammen, wobei der Wert der Wertpapiere, die aus ein und derselben Emission stam-
men, 30% des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens nicht überschreiten darf.
j) Für den jeweiligen Teilfonds dürfen nicht mehr als 20% des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens in Anteilen ein
und desselben OGAW oder ein und desselben anderen OGA gemäß Artikel 41 (1) e) des Gesetzes vom 20. Dezember
2002 angelegt werden.
k) Für den jeweiligen Teilfonds dürfen nicht mehr als 30% des Netto-Teilfondsvermögens in andere OGA angelegt
werden. In diesen Fällen müssen die Anlagegrenzen des Artikels 43 des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 hinsichtlich
der Vermögenswerte der OGAW bzw. OGA, von denen Anteile erworben werden, nicht gewahrt sein.
I) Erwirbt ein OGAW Anteile anderer OGAW und/oder sonstiger anderer OGA, die unmittelbar oder aufgrund ei-
ner Übertragung von derselben Verwaltungsgesellschaft oder von einer Gesellschaft verwaltet werden, mit der die Ver-
waltungsgesellschaft durch eine gemeinsame Verwaltung oder Beherrschung oder eine wesentliche direkte oder
indirekte Beteiligung verbunden ist, so darf die Verwaltungsgesellschaft oder die andere Gesellschaft für die Zeichnung
oder die Rücknahme von Anteilen dieser anderen OGAW und/oder OGA durch den OGAW keine Gebühren berech-
nen (inkl. Ausgabeaufschlägen und Rücknahmeabschlägen).
Generell kann es bei dem Erwerb von Anteilen an Zielfonds zur Erhebung einer Verwaltungsvergütung auf Ebene des
Zielfonds kommen. Der Fonds wird dabei nicht in Zielfonds anlegen, die einer Verwaltungsvergütung von mehr als 3,5
unterliegen. Der Rechenschaftsbericht des Fonds wird betreffend den jeweiligen Teilfonds Informationen enthalten, wie
hoch der Anteil der Verwaltungsvergütung maximal ist, welche der Teilfonds sowie die Zielfonds zu tragen haben.
m) Es ist der Verwaltungsgesellschaft nicht gestattet, die von ihr verwalteten OGAW nach Teil I des Gesetzes vom
20. Dezember 2002 dafür zu benutzen, um eine Anzahl an mit Stimmrechten verbundenen Aktien zu erwerben, die es
ihr ermöglichen einen nennenswerten Einfluss auf die Geschäftsführung eines Emittenten auszuüben.
n) Weiter darf die Verwaltungsgesellschaft für den Fonds
- bis zu 10% der stimmrechtslosen Aktien ein und desselben Emittenten,
- bis zu 10% der ausgegebenen Schuldverschreibungen ein und desselben Emittenten,
- nicht mehr als 25% der ausgegebenen Anteile ein und desselben OGAW und/oder OGA,
- nicht mehr als 10% der Geldmarktinstrumente ein und desselben Emittenten
erwerben.
o) Die unter Nr. 6 Lit. m) bis n) genannten Anlagegrenzen finden keine Anwendung soweit es sich um
- Wertpapiere und Geldmarktinstrumente handelt, die von einem EU-Mitgliedstaat oder dessen Gebietskörperschaf-
ten, oder von einem Drittstaat begeben oder garantiert werden;
- Wertpapiere und Geldmarktinstrumente handelt, die von einer internationalen Körperschaft öffentlich-rechtlichen
Charakters begeben werden, der ein oder mehrere EU-Mitgliedstaaten angehören.
- Aktien handelt, die der jeweilige Teilfonds an dem Kapital einer Gesellschaft eines Drittstaates besitzt, die ihr Ver-
mögen im wesentlichen in Wertpapieren von Emittenten anlegt, die in diesem Staat ansässig sind, wenn eine derartige
Beteiligung für den jeweiligen Teilfonds aufgrund der Rechtsvorschriften dieses Staates die einzige Möglichkeit darstellt,
Anlagen in Wertpapieren von Emittenten dieses Staates zu tätigen. Diese Ausnahmeregelung gilt jedoch nur unter der
Voraussetzung, dass die Gesellschaft des Staates außerhalb der Europäischen Union in ihrer Anlagepolitik die in Artikel
43, 46 und 48 (1) und (2) des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 festgelegten Grenzen beachtet. Bei der Überschreitung
der in den Artikeln 43 und 46 des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 genannten Grenzen findet Artikel 49 des Gesetzes
vom 20. Dezember 2002 sinngemäß Anwendung.
7. Flüssige Mittel
Ein Teil des Netto-Teilfondsvermögens darf in flüssigen Mitteln die jedoch nur akzessorischen Charakter haben dür-
fen, gehalten werden.
8. Kredite und Belastungsverbote
a) Das jeweilige Teilfondsvermögen darf nicht verpfändet oder sonst belastet, zur Sicherung übereignet oder zur Si-
cherung abgetreten werden, es sei denn, es handelt sich um Kreditaufnahmen im Sinne des nachstehenden Lit. b) oder
um Sicherheitsleistungen zur Erfüllung von Einschuss- oder Nachschussverpflichtungen im Rahmen der Abwicklung von
Geschäften mit Finanzinstrumenten.
b) Kredite zu Lasten des jeweiligen Teilfondsvermögens dürfen nur kurzfristig und bis zu einer Höhe von 10% des
jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens aufgenommen werden. Ausgenommen hiervon ist der Erwerb von Fremdwährun-
gen durch «Back-to-Back»- Darlehen.
c) Zu Lasten des jeweiligen Teilfondsvermögens dürfen weder Kredite gewährt noch für Dritte Bürgschaftsverpflich-
tungen eingegangen werden, wobei dies dem Erwerb von noch nicht voll eingezahlten Wertpapieren, Geldmarktinstru-
menten oder anderen Finanzinstrumenten gemäß Artikel 41 (1) e), g) und h) des Gesetzes vom 20. Dezember 2002
nicht entgegensteht.
9. Weitere Anlagerichtlinien
a) Wertpapierleerverkäufe sind nicht zulässig.
b) Das jeweilige Teilfondsvermögen darf nicht in Immobilien, Edelmetallen oder Zertifikaten über solche Edelmetalle,
Edelmetallkontrakten, Waren oder Warenkontrakten angelegt werden.
c) Für den jeweiligen Teilfonds dürfen keine Verbindlichkeiten eingegangen werden, die, zusammen mit den Krediten
nach Nr. 8 Lit. b) dieses Artikels, 10% des betreffenden Netto-Teilfondsvermögens überschreiten.
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10. Die in diesem Artikel genannten Anlagebeschränkungen beziehen sich auf den Zeitpunkt des Erwerbs der Wert-
papiere. Werden die Prozentsätze nachträglich durch Kursentwicklungen oder aus anderen Gründen als durch Zukäufe
überschritten, so wird die Verwaltungsgesellschaft unverzüglich unter Berücksichtigung der Interessen der Anteilinhaber
eine Rückführung in den vorgegebenen Rahmen anstreben.
Art. 5. Anteile
1. Anteile sind Anteile an dem jeweiligen Teilfonds. Die Anteile werden durch Anteilzertifikate verbrieft. Die An-
teilzertifikate werden in der durch die Verwaltungsgesellschaft bestimmten Stückelung ausgegeben.
Sofern Namensanteile ausgegeben werden, erfolgt die Übertragung der Anteile durch Eintragung in das von der Re-
gister- und Transferstelle für den Fonds geführte Anteilregister. Namensanteile werden bis auf drei Dezimalstellen aus-
gegeben. In diesem Zusammenhang werden den Anteilinhabern Bestätigung über die Eintragung in das Anteilregister an
die im Anteilregister eingetragenen Adresse zugesandt.
Sofern Inhaberanteile ausgegeben werden, erfolgt die Übertragung der Anteile durch Übertragung auf ein vom An-
teilinhaber anzugebendes Depot. Inhaberanteile werden in Form von Globalurkunden und nur als ganze Anteile ausge-
geben.
Ein Anspruch auf Lieferung effektiver Stücke besteht weder bei der Ausgabe von Namensanteilen noch bei der Aus-
gabe von Inhaberanteilen. Welche Arten von Anteilen von der Verwaltungsgesellschaft ausgegeben werden, findet für
den jeweiligen Teilfonds in dem betreffenden Anhang zum Verkaufsprospekt Erwähnung.
2. Alle Anteile an einem Teilfonds haben grundsätzlich die gleichen Rechte, es sei denn die Verwaltungsgesellschaft
beschließt gemäß Artikel 5 Nr. 3 des Verwaltungsreglements, innerhalb eines Teilfonds verschiedene Anteilklassen aus-
zugeben.
3. Die Verwaltungsgesellschaft kann beschließen, innerhalb eines Teilfonds von Zeit zu Zeit zwei oder mehrere An-
teilklassen vorzusehen. Die Anteilklassen können sich in ihren Merkmalen und Rechten nach der Art der Verwendung
ihrer Erträge, nach der Gebührenstruktur oder anderen spezifischen Merkmalen und Rechten unterscheiden. Alle An-
teile sind vom Tage ihrer Ausgabe an in gleicher Weise an Erträgen, Kursgewinnen und am Liquidationserlös ihrer je-
weiligen Anteilklasse beteiligt. Sofern für die jeweiligen Teilfonds Anteilklassen gebildet werden, findet dies unter Angabe
der spezifischen Merkmale oder Rechte im entsprechenden Anhang zum Verkaufsprospekt Erwähnung.
Art. 6. Anteilwertberechnung
1. Das Netto-Fondsvermögen lautet auf Euro («Referenzwährung»).
2. Der Wert eines Anteils («Anteilwert») lautet auf die für den jeweiligen Teilfonds in dem betreffenden Anhang fest-
gelegte Währung («Teilfondswährung»).
3. Zur Berechnung des Anteilwertes wird der Wert der zu dem jeweiligen Teilfonds gehörenden Vermögenswerte
abzüglich der Verbindlichkeiten des jeweiligen Teilfonds («Netto-Teilfondsvermögen») an jedem Bewertungstag, wie im
Verkaufsprospekt definiert, von der Verwaltungsgesellschaft oder von einem von ihr Beauftragten unter Aufsicht der
Depotbank ermittelt und durch die Anzahl der im Umlauf befindlichen Anteile geteilt.
4. Soweit in Rechenschafts- und Halbjahresberichten sowie sonstigen Finanzstatistiken aufgrund gesetzlicher Vor-
schriften oder gemäß den Regelungen dieses Verwaltungsreglements Auskunft über die Situation des Fondsvermögens
des Fonds insgesamt gegeben werden muss, werden die Vermögenswerte des jeweiligen Teilfonds in die Referenzwäh-
rung umgerechnet. Das jeweilige Netto-Teilfondsvermögen wird nach folgenden Grundsätzen berechnet:
a) Wertpapiere, die an einer Wertpapierbörse amtlich notiert sind, werden zum letzten verfügbaren Kurs bewertet.
Wird ein Wertpapier an mehreren Wertpapierbörsen amtlich notiert, ist der zuletzt verfügbare Kurs jener Börse maß-
gebend, die der Hauptmarkt für dieses Wertpapier ist.
b) Wertpapiere, die nicht an einer Wertpapierbörse amtlich notiert sind, die aber an einem geregelten Markt gehan-
delt werden, werden zu einem Kurs bewertet, der nicht geringer als der Geldkurs und nicht höher als der Briefkurs zur
Zeit der Bewertung sein darf und den die Verwaltungsgesellschaft für den bestmöglichen Kurs hält, zu dem die Wert-
papiere verkauft werden können.
c) OTC-Derivate werden auf einer von der Verwaltungsgesellschaft festzulegenden und überprüfbaren Bewertung
auf Tagesbasis bewertet.
d) OGAW bzw. OGA werden zum letzten festgestellten und erhältlichen Rücknahmepreis bewertet. Falls für Invest-
mentanteile die Rücknahme ausgesetzt ist oder keine Rücknahmepreise festgelegt werden, werden diese Anteile ebenso
wie alle anderen Vermögenswerte zum jeweiligen Verkehrswert bewertet, wie ihn die Verwaltungsgesellschaft nach
Treu und Glauben und allgemein anerkannten, von Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren, Bewertungsregeln festlegt.
e) Falls die jeweiligen Kurse nicht marktgerecht sind und falls für andere als die unter Lit. a) und b) genannten Wert-
papiere keine Kurse festgelegt wurden, werden diese Wertpapiere, ebenso wie die sonstigen gesetzlich zulässigen Ver-
mögenswerte zum jeweiligen Verkehrswert bewertet, wie ihn die Verwaltungsgesellschaft nach Treu und Glauben auf
der Grundlage des wahrscheinlich erreichbaren Verkaufswertes festlegt.
Für die von der Verwaltungsgesellschaft für den Fonds erworbenen Genussscheine oder vergleichbare nachrangige
Finanzinstrumente, die nicht an einer Wertpapierbörse amtlich notiert sind und die nicht an einem anderen geregelten
Markt gehandelt werden, erfolgt die Bewertung anhand eines Modells, durch welches der wahrscheinliche Realisierungs-
wert ermittelt werden soll. Dabei erfolgt die Bewertung eines Genussscheins oder eines vergleichbaren nachrangigen
Finanzinstruments allgemein durch die risikoadäquate Diskontierung der zu erwartenden Zahlungen. Diese Methode
kann auch für an einer Wertpapierbörse amtlich notierte oder an einem anderen geregelten Markt gehandelte Ge-
nussscheine oder vergleichbare nachrangige Finanzinstrumente angewandt werden, wenn dort keine Kurse festgelegt
wurden oder die Verwaltungsgesellschaft die festgelegten Kurse für nicht marktgerecht hält.
Die zu erwartenden Zahlungen ergeben sich dabei aus allen in den Genussscheinbedingungen vertraglich vereinbarten
Zins- und Tilgungsleistungen und werden gemäß ihrem zeitlichen Anfall bei der Diskontierung erfasst. Sobald die Ver-
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waltungsgesellschaft Kenntnis vom möglichen Ausbleiben vertraglich zugesicherter Zahlungen erlangt, wird der Zah-
lungsstrom und damit auch die Bewertung entsprechend angepasst.
Da der zukünftige Zahlungsstrom unsicher ist, erfolgt die Diskontierung der Zahlungen mit einem risikoadäquaten
Zins. Dieser Zins setzt sich zusammen aus einer «risikofreien Verzinsung» und einem Aufschlag (Spread) für das über-
nommene Risiko. Der «risikofreie Zins» wird dabei definiert als Swap-Satz, der kongruent zur Laufzeit des zu bewer-
tenden Genussscheins gewählt wird. Der Spread enthält verschiedene Komponenten, die aus Marktdaten und
empirischen Daten abgeleitet werden. Im einzelnen kompensiert dieser Aufschlag das Ausfallrisiko des Emittenten, die
Nachrangigkeit und die damit zu erwartenden geringeren Verwertungserlöse im Insolvenzfall des Emittenten von Ge-
nussscheinen oder vergleichbaren nachrangigen Finanzinstrumenten sowie die Illiquidität der Genussscheine oder der
vergleichbaren nachrangigen Finanzinstrumente. Der Aufschlag für das Ausfallrisiko wird basierend auf liquiden Markt-
indizes laufzeitkongruent in Abhängigkeit des von einer Ratingagentur ermittelten Ratings bestimmt. Die Kompensation
für geringere Verwertungserlöse sowie die Illiquidität ergibt sich auf Basis diverser empirischer Beobachtungen. Insge-
samt erfolgt die Bewertung vor allem anhand empirischer Daten, wobei aber bei gewissen Annahmen auch subjektive
Komponenten in die Bewertung einfließen.
f) Die flüssigen Mittel werden zu deren Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet.
g) Der Marktwert von Wertpapieren und anderen Anlagen, die auf eine andere Währung als die jeweilige Teilfonds-
währung lauten, wird zum letzten Devisenmittelkurs in die entsprechende Teilfondswährung umgerechnet. Gewinne
und Verluste aus Devisentransaktionen, werden jeweils hinzugerechnet oder abgesetzt.
5. Das jeweilige Netto-Teilfondsvermögen wird um die Ausschüttungen reduziert, die gegebenenfalls an die Anteilin-
haber des betreffenden Teilfonds gezahlt wurden.
6. Die Anteilwertberechnung erfolgt nach den vorstehend aufgeführten Kriterien für jeden Teilfonds separat. Soweit
jedoch innerhalb eines Teilfonds Anteilklassen gebildet wurden, erfolgt die daraus resultierende Anteilwertberechnung
innerhalb des betreffenden Teilfonds nach den vorstehend aufgeführten Kriterien für jede Anteilklasse getrennt. Die Zu-
sammenstellung und Zuordnung der Aktiva erfolgt immer pro Teilfonds.
Art. 7. Einstellung der Berechnung des Anteilwertes
1. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, die Berechnung des Anteilwertes zeitweilig einzustellen, wenn und so-
lange Umstände vorliegen, die diese Einstellung erforderlich machen und wenn die Einstellung unter Berücksichtigung
der Interessen der Anteilinhaber gerechtfertigt ist, insbesondere:
a) während der Zeit, in der eine Börse oder ein anderer geregelter Markt, an/auf welcher(m) ein wesentlicher Teil
der Vermögenswerte notiert oder gehandelt werden, aus anderen Gründen als gesetzlichen oder Bankfeiertagen, ge-
schlossen ist oder der Handel an dieser Börse bzw. an dem entsprechenden Markt ausgesetzt bzw. eingeschränkt wurde;
b) in Notlagen, wenn die Verwaltungsgesellschaft über Teilfondsanlagen nicht verfügen kann oder es ihr unmöglich
ist, den Gegenwert der Anlagekäufe oder - verkäufe frei zu transferieren oder die Berechnung des Anteilwertes ord-
nungsgemäß durchzuführen.
2. Anleger bzw. Anteilinhaber, welche einen Zeichnungsantrag bzw. Rücknahmeauftrag oder einen Umtauschantrag
gestellt haben, werden von einer Einstellung der Anteilwertberechnung unverzüglich benachrichtigt und nach Wieder-
aufnahme der Anteilwertberechnung unverzüglich davon in Kenntnis gesetzt.
3. Zeichnungsanträge, Rücknahmeaufträge oder Umtauschanträge können im Falle einer Aussetzung der Berechnung
des Anteilwertes vom Anleger bzw. Anteilinhaber bis zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Wiederaufnahme der An-
teilwertberechnung widerrufen werden.
Art. 8. Ausgabe von Anteilen
Anteile können grundsätzlich nur während der Erstzeichnungsperiode des jeweiligen Teilfonds erworben werden.
Ausgabepreis ist der Erstausgabepreis zuzüglich eines etwaigen Ausgabeaufschlages. Die Höhe des Ausgabeaufschlages
ist für den jeweiligen Teilfonds in dem entsprechenden Anhang zum Verkaufsprospekt angegeben.
Die Verwaltungsgesellschaft behält sich aber vor, auch während der Laufzeit des jeweiligen Teilfonds zu den zu diesem
Zeitpunkt von der Verwaltungsgesellschaft festzulegenden Bedingungen weitere Anteile auszugeben.
Für die Ausgabe von Anteilen gelten generell folgende Verfahrensweisen:
1. Anteile werden an jedem Bewertungstag zum Ausgabepreis ausgegeben. Ausgabepreis ist der Anteilwert gemäß
Artikel 6 Nr.3 des Verwaltungsreglements zuzüglich eines Ausgabeaufschlages zugunsten der Verwaltungsgesellschaft,
der 5% nicht überschreiten darf. Die Höhe des Ausgabeaufschlages findet für den jeweiligen Teilfonds in dem betreffen-
den Anhang zum Verkaufsprospekt Erwähnung.
2. Zeichnungsanträge für den Erwerb von Namensanteilen können bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank,
der Register- und Transferstelle und der Zahlstelle eingereicht werden. Diese entgegennehmenden Stellen sind zur un-
verzüglichen Weiterleitung der Zeichnungsanträge an die Register- und Transferstelle verpflichtet. Die Zeichnungsan-
träge werden im Auftrag der Verwaltungsgesellschaft von der Register- und Transferstelle angenommen.
a) Vollständige Zeichnungsanträge für den Erwerb von Namensanteilen, welche spätestens bis 17.00 Uhr an einem
Bewertungstag bei der Register- und Transferstelle eingegangen sind, werden zum Ausgabepreis des darauf folgenden
Bewertungstages abgerechnet, sofern der Gegenwert der gezeichneten Anteile zur Verfügung steht.
Vollständige Zeichnungsanträge für den Erwerb von Namensanteilen, welche nach 17.00 Uhr an einem Bewertungstag
bei der Register- und Transferstelle eingegangen sind, werden zum Ausgabepreis des übernächsten Bewertungstages ab-
gerechnet, sofern der Gegenwert der gezeichneten Anteile zur Verfügung steht.
Ein Zeichnungsantrag für den Erwerb von Namensanteilen ist dann vollständig, wenn er den Namen, den Vornamen,
die Anschrift, das Geburtsdatum, den Geburtsort, den Beruf und die Staatsangehörigkeit des Zeichners, die Anzahl der
auszugebenden Anteile bzw. den zu investierenden Betrag und den Namen des Teilfonds enthält sowie vom Zeichner
unterschrieben ist. Darüber hinaus müssen die Art und Nummer sowie die ausstellende Behörde des Reisepasses oder
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Personalausweises, den der Zeichner zur Identifizierung vorgelegt hat, auf dem Zeichnungsantrag vermerkt sein. Die
Richtigkeit der Angaben ist von der entgegennehmenden Stelle auf dem Zeichnungsantrag zu bestätigen.
Des Weiteren erfordert die Vollständigkeit des Zeichnungsantrages eine Aussage darüber, ob a) der/ die Zeichner
ein öffentliches Amt bekleidet und wenn ja, welches, b) dass der/ die Zeichner wirtschaftlich Berechtigte(-r) der zu in-
vestierenden Vermögenswerte auszugebenden Anteile ist/ sind und c) es sich bei den zu investierenden Vermögenswer-
ten nicht um Erträge aus einer/ mehreren strafbare(-n) Handlung(-en) handelt.
Letztlich ist dem Zeichnungsantrag eine Kopie des amtlichen Ausweises, der zur Identifizierung vorgelegt wurde, bei-
zufügen. Diese Kopie ist mit folgendem Vermerk zu versehen: «Wir bestätigen, dass die in dem amtlichen Ausweispapier
ausgewiesene Person in Person identifiziert wurde und die vorliegende Kopie des amtlichen Ausweises mit dem Original
übereinstimmt.»
b) Sollte der Gegenwert der gezeichneten Anteile zum Zeitpunkt des Eingangs des vollständigen Zeichnungsantrages
bei der Register- und Transferstelle nicht zur Verfügung stehen oder der Zeichnungsantrag fehlerhaft oder unvollständig
eingehen, wird der Zeichnungsantrag als mit dem Datum bei der Register- und Transferstelle eingegangen betrachtet,
an dem der Gegenwert der gezeichneten Anteile zur Verfügung steht bzw. der Zeichnungsantrag ordnungsgemäß vor-
liegt.
3. Zeichnungsanträge für den Erwerb von Inhaberanteilen werden von der Stelle, bei der der Zeichner sein Depot
unterhält, an die Depotbank weitergeleitet.
a) Vollständige Zeichnungsanträge für den Erwerb von Inhaberanteilen, welche spätestens bis 17.00 Uhr an einem
Bewertungstag bei der Depotbank eingegangen sind, werden zum Ausgabepreis des folgenden Bewertungstages abge-
rechnet, sofern der Gegenwert der gezeichneten Anteile zur Verfügung steht.
Vollständige Zeichnungsanträge für den Erwerb von Inhaberanteilen, welche nach 17.00 Uhr an einem Bewertungstag
bei der Depotbank eingegangen sind, werden zum Ausgabepreis des übernächsten Bewertungstages abgerechnet, sofern
der Gegenwert der gezeichneten Anteile zur Verfügung steht.
b) Die Anteile werden bei Eingang des Ausgabepreises bei der Depotbank im Auftrag der Verwaltungsgesellschaft von
der Depotbank übertragen, indem sie der Stelle gutgeschrieben werden, bei der der Zeichner sein Depot unterhält.
4. Der Ausgabepreis ist innerhalb von zwei Luxemburger Bewertungstagen nach dem entsprechenden Bewertungstag
in der jeweiligen Teilfondswährung bei der Depotbank in Luxemburg zahlbar.
Art. 9. Beschränkung und Einstellung der Ausgabe von Anteilen
1. Die Verwaltungsgesellschaft kann jederzeit aus eigenem Ermessen ohne Angabe von Gründen einen Zeichnungs-
antrag zurückweisen oder die Ausgabe von Anteilen zeitweilig beschränken, aussetzen oder endgültig einstellen oder
Anteile gegen Zahlung des Rücknahmepreises zurückkaufen, wenn dies im Interesse der Anteilinhaber, im öffentlichen
Interesse oder zum Schutz des Fonds bzw. des jeweiligen Teilfonds erforderlich erscheint.
2. In diesem Fall wird die Register- und Transferstelle, betreffend Namensanteile, und die Depotbank, betreffend In-
haberanteile, auf nicht bereits ausgeführte Zeichnungsanträge eingehende Zahlungen ohne Zinsen unverzüglich zurück-
erstatten.
Art. 10. Rücknahme und Umtausch von Anteilen
Die Rücknahme von Anteilen während der Laufzeit des jeweiligen Teilfonds kann in dem entsprechenden Anhang zum
Verkaufsprospekt ausgeschlossen werden. In diesem Fall werden die Anteile am Ende der Laufzeit des jeweiligen Teil-
fonds zum dann ermittelten Anteilwert zurückgenommen. Die Auszahlung erfolgt drei Valutatage nach Ende der Laufzeit
des jeweiligen Teilfonds.
Für Teilfonds, welche die Rücknahme von Anteilen nicht ausschließen, gelten folgende Verfahrensweisen:
1. Die Anteilinhaber sind berechtigt, jederzeit an einem Bewertungstag die Rücknahme ihrer Anteile zum Anteilwert
abzüglich eines etwaigen Rücknahmeabschlages zugunsten der Verwaltungsgesellschaft («Rücknahmepreis»), zu verlan-
gen. Sollte ein Rücknahmeabschlag erhoben werden, so ist dessen maximale Höhe für den jeweiligen Teilfonds in dem
betreffenden Anhang zum Verkaufsprospekt festgehalten.
Die Rücknahme kann sich in bestimmten Ländern um dort anfallende Steuern und andere Belastungen vermindern.
Mit Auszahlung des Rücknahmepreises erlischt der entsprechende Anteil.
Die Auszahlung des Rücknahmepreises sowie etwaige sonstige Zahlungen an die Anteilinhaber erfolgen über die De-
potbank sowie über die Zahlstelle. Die Depotbank ist nur insoweit zur Zahlung verpflichtet, als keine gesetzlichen Be-
stimmungen, z.B. devisenrechtliche Vorschriften oder andere von der Depotbank nicht beeinflussbare Umstände, die
Überweisung des Rücknahmepreises in das Land des Antragstellers verbieten.
Die Verwaltungsgesellschaft kann Anteile einseitig gegen Zahlung des Rücknahmepreises zurückkaufen, soweit dies
im Interesse der Gesamtheit der Anteilinhaber oder zum Schutz der Anteilinhaber oder eines Teilfonds oder im Inter-
esse des Fonds erforderlich scheint.
2. Der Umtausch sämtlicher Anteile oder eines Teils derselben in Anteile eines anderen Teilfonds erfolgt auf der
Grundlage des entsprechend Artikel 6 Nr.3 des Verwaltungsreglements maßgeblichen Anteilwertes der betreffenden
Teilfonds unter Berücksichtigung einer Umtauschprovision in Höhe von maximal 1% des Anteilwertes der zu zeichnen-
den Anteile. Falls keine Umtauschprovision erhoben wird, findet dies für den jeweiligen Teilfonds in dem betreffenden
Anhang zum Verkaufsprospekt Erwähnung.
Ein Umtausch innerhalb unterschiedlicher Anteilklassen eines Teilfonds ist nicht möglich.
Die Verwaltungsgesellschaft kann für den jeweiligen Teilfonds ohne Angabe von Gründen einen Umtauschantrag zu-
rückweisen, wenn dies im Interesse des Fonds bzw. des Teilfonds oder im Interesse der Anteilinhaber geboten er-
scheint.
3. a) Rücknahmeaufträge bzw. Umtauschanträge für die Rücknahme bzw. den Umtausch von Namensanteilen können
bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank, der Register- und Transferstelle und der Zahlstelle eingereicht werden.
Diese entgegennehmenden Stellen sind zur unverzüglichen Weiterleitung der Rücknahmeaufträge bzw. Umtauschanträ-
39640
ge an die Register- und Transferstelle verpflichtet. Die Rücknahmeaufträge bzw. Umtauschanträge werden im Auftrag
der Verwaltungsgesellschaft von der Register- und Transferstelle angenommen.
Ein Rücknahmeauftrag bzw. ein Umtauschantrag auf Rücknahme bzw. Umtausch von Namensanteilen ist dann voll-
ständig, wenn er den Namen und die Anschrift des Anteilinhabers, sowie die Anzahl bzw. den Gegenwert der zurück-
zugebenden oder umzutauschenden Anteile und den Namen des Teilfonds angibt sowie vom entsprechenden
Anteilinhaber unterschrieben ist.
b) Vollständige Rücknahmeaufträge bzw. Umtauschanträge für die Rücknahme bzw. den Umtausch von Inhaberantei-
len werden durch die Stelle, bei der der Anteilinhaber sein Depot unterhält, an die Depotbank weitergeleitet.
4. Vollständige Rücknahmeaufträge bzw. Umtauschanträge, welche spätestens bis 17.00 Uhr an einem Bewertungstag
eingegangen sind, werden zum Rücknahmepreis bzw. Anteilwert zuzüglich einer etwaigen Umtauschprovision des darauf
folgenden Bewertungstages abgerechnet.
Vollständige Rücknahmeaufträge bzw. Umtauschanträge, welche nach 17.00 Uhr an einem Bewertungstag eingegan-
gen sind, werden zum Rücknahmepreis bzw. Anteilwert zuzüglich einer etwaigen Umtauschprovision des übernächsten
Bewertungstages abgerechnet.
5. Maßgeblich für den Eingang des Rücknahmeauftrages bzw. Umtauschantrages ist im Falle von Namensanteilen der
Eingang bei der Register- und Transferstelle und im Falle von Inhaberanteilen der Eingang bei der Depotbank.
6. Die Auszahlung des Rücknahmepreises erfolgt innerhalb von zwei Bewertungstagen nach dem entsprechenden Be-
wertungstag in der jeweiligen Teilfondswährung. Im Falle von Namensanteilen erfolgt die Auszahlung auf ein vom An-
teilinhaber anzugebendes Konto.
Sich aus dem Umtausch von Inhaberanteilen ergebende Spitzenbeträge werden von der Depotbank in bar ausgegli-
chen.
7. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, die Rücknahme bzw. den Umtausch von Anteilen wegen einer Einstel-
lung der Berechnung des Anteilwertes zeitweilig einzustellen.
8. Die Verwaltungsgesellschaft ist nach vorheriger Genehmigung durch die Depotbank unter Wahrung der Interessen
der Anteilinhaber berechtigt, erhebliche Rücknahmen erst zu tätigen, nachdem entsprechende Vermögenswerte des je-
weiligen Teilfonds ohne Verzögerung verkauft wurden. In diesem Falle erfolgt die Rücknahme zum dann geltenden Rück-
nahmepreis. Entsprechendes gilt für Anträge auf Umtausch von Anteilen. Die Verwaltungsgesellschaft achtet aber darauf,
dass dem jeweiligen Teilfondsvermögen ausreichende flüssige Mittel zur Verfügung stehen, damit eine Rücknahme bzw.
der Umtausch von Anteilen auf Antrag von Anteilinhabern unter normalen Umständen unverzüglich erfolgen kann.
Art. 11. Kosten
Die Verwaltungsgesellschaft kann den Teilfondsvermögen die folgenden Kosten belasten:
1. Für die Verwaltung des Fonds und seiner Teilfonds erhält die Verwaltungsgesellschaft aus dem jeweiligen Teilfonds-
vermögen eine Vergütung in Höhe von maximal 1,0% p.a. des jeweiligen Netto-Teilfondsvermögens. Die Höhe, Berech-
nung und Auszahlung ist für den jeweiligen Teilfonds in dem betreffenden Anhang zum Verkaufsprospekt aufgeführt.
Diese Vergütung versteht sich zuzüglich einer etwaigen Mehrwertsteuer.
Daneben kann die Verwaltungsgesellschaft aus dem Vermögen des jeweiligen Teilfonds eine wertentwicklungsorien-
tierte Zusatzvergütung («Performance-Fee») erhalten, welche als jährlicher Prozentsatz auf den Teil der jährlich netto,
d.h. bereinigt um Mittelzu- und abflüsse, erwirtschafteten Wertentwicklung berechnet wird. Diese Performance-Fee
kann entweder auf den gesamten Nettowertzuwachs, oder den einen bestimmten Mindestprozentsatz oder eine Bench-
mark (die Wertentwicklung eines bestimmten Wertpapierindex im selben Zeitraum) übersteigenden Teil des Netto-
wertzuwachses gerechnet werden. In einem Geschäftsjahr netto erzielte Wertminderungen werden auf das folgende
Geschäftsjahr zum Zwecke der Berechnung der Performance-Fee vorgetragen. Die prozentuale Höhe, Berechnung und
Auszahlung sind für den jeweiligen Teilfonds in dem betreffenden Anhang zum Verkaufsprospekt aufgeführt.
2. Die Depotbank erhält aus dem jeweiligen Teilfondsvermögen eine Vergütung, deren Höhe, Berechnung und Aus-
zahlung für den jeweiligen Teilfonds in dem betreffenden Anhang zum Verkaufsprospekt aufgeführt sind. Diese Vergü-
tung versteht sich zuzüglich einer etwaigen Mehrwertsteuer.
3. Die Zentralverwaltungsstelle erhält aus dem jeweiligen Teilfondsvermögen eine Vergütung, deren Höhe, Berech-
nung und Auszahlung für den jeweiligen Teilfonds in dem betreffenden Anhang zum Verkaufsprospekt aufgeführt sind.
Diese Vergütung versteht sich zuzüglich einer etwaigen Mehrwertsteuer.
4. Die Register- und Transferstelle erhält aus dem jeweiligen Teilfondsvermögen eine Vergütung, deren Höhe, Be-
rechnung und Auszahlung für den jeweiligen Teilfonds in dem betreffenden Anhang zum Verkaufsprospekt aufgeführt
sind.
5. Die Verwaltungsgesellschaft kann dem jeweiligen Teilfondsvermögen außerdem folgende Kosten belasten:
a) Steuern, die auf das Fondsvermögen bzw. Teilfondsvermögen, dessen Einkommen und die Auslagen zu Lasten des
jeweiligen Teilfonds erhoben werden;
b) Kosten, die im Zusammenhang mit dem Erwerb, dem Halten und der Veräußerung von Vermögensgegenständen
anfallen, insbesondere bankübliche Spesen für Transaktionen in Wertpapieren und sonstigen Vermögenswerten und
Rechten des Fonds bzw. eines Teilfonds und deren Verwahrung, die banküblichen Kosten für die Verwahrung von aus-
ländischen Vermögenswerten im Ausland;
c) alle fremden Verwaltungs- und Verwahrungsgebühren, die von anderen Korrespondenzbanken und/ oder Clearing-
stellen (z.B. CLEARSTREAM BANKING S.A.) für die Vermögenswerte des jeweiligen Teilfonds in Rechnung gestellt
werden, sowie alle fremden Abwicklungs-, Versand- und Versicherungsspesen, die im Zusammenhang mit den Wertpa-
piergeschäften des jeweiligen Teilfonds in Fondsanteilen anfallen;
d) die Transaktionskosten der Ausgabe und Rücknahme von Inhaberanteilen;
39641
e) die im Zusammenhang bei der Depotbank, der Register- und Transferstelle und der Zentralverwaltungsstelle an-
fallenden eigenen Auslagen und sonstigen Kosten sowie die durch die erforderliche Inanspruchnahme Dritter entste-
henden Auslagen und sonstigen Kosten;
f) Kosten für die Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn sie im Inter-
esse der Anteilinhaber des jeweiligen Teilfonds handelt;
g) Kosten des Wirtschaftsprüfers;
h) Kosten für die Erstellung, Vorbereitung, Hinterlegung, Veröffentlichung, den Druck und den Versand sämtlicher
Dokumente für den Fonds, insbesondere etwaiger Anteilzertifikate sowie Ertragsschein- und Bogenerneuerungen, des
Verkaufsprospekts (nebst Anhängen), des Verwaltungsreglement, der Rechenschaftsund Halbjahresberichte, der Ver-
mögensaufstellungen, der Mitteilungen an die Anteilinhaber, der Einberufungen, der Vertriebsanzeigen bzw. Anträge auf
Bewilligung, in den Ländern, in denen die Anteile des Fonds bzw. eines Teilfonds vertrieben werden sollen sowie die
Korrespondenz mit den betroffenen Aufsichtsbehörden;
i) die Verwaltungsgebühren, die für den Fonds bzw. einen Teilfonds bei sämtlichen betroffenen Behörden zu entrich-
ten sind, insbesondere die Verwaltungsgebühren der Luxemburger Aufsichtsbehörde und anderer Aufsichtsbehörden
und Einrichtungen sowie die Gebühren für die Hinterlegung der Dokumente des Fonds.
j) Kosten, im Zusammenhang mit einer etwaigen Börsenzulassung;
k) Kosten für die Werbung und solche, die unmittelbar im Zusammenhang mit dem Anbieten und dem Verkauf von
Anteilen anfallen;
I) Versicherungskosten;
m) Vergütungen, Auslagen und sonstige Kosten der Zahlstelle, der Vertriebsstellen sowie anderer im In- und Ausland
notwendig einzurichtender Stellen, die im Zusammenhang mit dem jeweiligen Teilfondsvermögen anfallen;
n) Auslagen eines etwaigen Anlageausschusses;
o) Zinsen, die im Rahmen von Krediten anfallen, die für das jeweilige Teilfonds vermögen aufgenommen werden kön-
nen;
p) weitere Kosten der Verwaltung einschließlich der Kosten für die verschiedenen Interessenverbände;
q) Kosten für die Performance-Attributionen;
r) Kosten für die Bonitätsbeurteilung des Fonds bzw. eines Teilfonds durch national und international anerkannte Ra-
ting-Agenturen;
s) die Auslagen des Verwaltungsrates der Verwaltungsgesellschaft und eines etwaigen Anlageausschusses;
t) Kosten für die Gründung des Fonds bzw. seiner Teilfonds und die Erstausgabe von Anteilen;
Sämtliche Kosten werden zunächst den ordentlichen Erträgen und den Kapitalgewinnen und zuletzt dem jeweiligen
Teilfondsvermögen belastet.
Die Kosten für die Gründung des Fonds und die Erstausgabe von Anteilen werden dem jeweiligen bei Gründung be-
stehenden Teilfondsvermögen belastet. Die Gründungskosten werden über fünf Jahre abgeschrieben. Die Aufteilung der
Gründungskosten sowie der o.g. Kosten, welche nicht ausschließlich im Zusammenhang mit einem bestimmten Teil-
fondsvermögen stehen, erfolgt auf die jeweiligen Teilfondsvermögen pro rata durch die Verwaltungsgesellschaft. Die Ko-
sten im Zusammenhang mit der Auflegung weiterer Teilfonds werden dem jeweiligen Teilfondsvermögen, dem sie
zuzurechnen sind, im ersten Geschäftsjahr belastet.
Art. 12. Verwendung der Erträge
1. Die Verwaltungsgesellschaft kann die in einem Teilfonds erwirtschafteten Erträge an die Anteilinhaber dieses Teil-
fonds ausschütten oder diese Erträge in dem jeweiligen Teilfonds thesaurieren. Dies findet für den jeweiligen Teilfonds
in dem betreffenden Anhang zum Verkaufsprospekt Erwähnung.
2. Zur Ausschüttung können die ordentlichen Nettoerträge sowie realisierte Kursgewinne kommen. Ferner können
die nicht realisierten Kursgewinne sowie sonstige Aktiva zur Ausschüttung gelangen, sofern das Netto-Fondsvermögen
des Fonds insgesamt aufgrund der Ausschüttung nicht unter einen Betrag vom 1.250.000 Euro sinkt.
3. Ausschüttungen werden auf die am Ausschüttungstag ausgegebenen Anteile ausgezahlt. Ausschüttungen können
ganz oder teilweise in Form von Gratisanteilen vorgenommen werden. Eventuell verbleibende Bruchteile können bar
ausgezahlt werden. Erträge, die fünf Jahre nach Veröffentlichung einer Ausschüttungserklärung nicht geltend gemacht
wurden, verfallen zugunsten des jeweiligen Teilfonds.
4. Ausschüttungen an Inhaber von Namensanteilen erfolgen grundsätzlich durch die ReInvestition des Ausschüttungs-
betrages zu Gunsten des Inhabers von Namensanteilen. Sofern dies nicht gewünscht ist, kann der Inhaber von Namens-
anteilen innerhalb von 10 Tagen nach Zugang der Mitteilung über die Ausschüttung bei der Register- und Transferstelle
die Auszahlung auf das von ihm angegebene Konto beantragen. Ausschüttungen an Inhaber von Inhaberanteilen erfolgen
in der gleichen Weise wie die Auszahlung des Rücknahmepreises an die Inhaber von Inhaberanteilen.
Art. 13. Rechnungsjahr - Abschlussprüfung
1. Das Rechnungsjahr des Fonds beginnt am 1. August eines jeden Jahres und endet am 31. Juli des darauf folgenden
Jahres. Das erste Rechnungsjahr beginnt mit Gründung des Fonds und endet am 31. Juli 2005.
2. Die Jahresabschlüsse des Fonds werden von einem Wirtschaftsprüfer kontrolliert, der von der Verwaltungsgesell-
schaft ernannt wird.
3. Spätestens vier Monate nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres veröffentlicht die Verwaltungsgesellschaft einen
geprüften Rechenschaftsbericht entsprechend den Bestimmungen des Großherzogtums Luxemburg.
4. Zwei Monate nach Ende der ersten Hälfte des Geschäftsjahres veröffentlicht die Verwaltungsgesellschaft einen un-
geprüften Halbjahresbericht.
5. Der erste Bericht ist ein ungeprüfter Halbjahresbericht zum 31. Januar 2005. Sofern dies für die Berechtigung zum
Vertrieb in anderen Ländern erforderlich ist, können zusätzlich geprüfte und ungeprüfte Zwischenberichte erstellt wer-
den.
39642
Art. 14. Veröffentlichungen
1. Anteilwert, Ausgabe- und Rücknahmepreise sowie alle sonstigen Informationen können bei der Verwaltungsgesell-
schaft, der Depotbank und jeder Zahlstelle erfragt werden.
2. Verkaufsprospekt (nebst Anhängen), Verwaltungsreglement sowie Rechenschafts- und Halbjahresbericht des
Fonds sind für die Anteilinhaber am Sitz der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und bei der Zahlstelle erhältlich.
Der jeweils gültige Depotbankvertrag, die Satzung der Verwaltungsgesellschaft, der Zentralverwaltungsdienstleistungs-
vertrag sowie der Register- und Transferstellenvertrag können bei der Verwaltungsgesellschaft und bei der Zahlstelle
an deren jeweiligem Gesellschaftssitz eingesehen werden.
Art. 15. Verschmelzung des Fonds und von Teilfonds
Die Verwaltungsgesellschaft kann durch Beschluss gemäß nachfolgender Bedingungen beschließen, den Fonds oder
einen Teilfonds in einen anderen OGAW, der von derselben Verwaltungsgesellschaft verwaltet wird oder der von einer
anderen Verwaltungsgesellschaft verwaltet wird, einzubringen. Die Verschmelzung kann insbesondere in folgenden Fäl-
len beschlossen werden:
- sofern das Netto-Fondsvermögen bzw. ein Netto-Teilfondsvermögen an einem Bewertungstag unter einen Betrag
gefallen ist, welcher als Mindestbetrag erscheint, um den Fonds bzw. den Teilfonds in wirtschaftlich sinnvoller Weise zu
verwalten. Die Verwaltungsgesellschaft hat diesen Betrag mit 5 Mio. Euro festgesetzt.
- sofern es wegen einer wesentlichen Änderung im wirtschaftlichen oder politischen Umfeld oder aus Ursachen wirt-
schaftlicher Rentabilität nicht als wirtschaftlich sinnvoll erscheint, den Fonds bzw. den Teilfonds zu verwalten.
Eine solche Verschmelzung ist nur insofern vollziehbar als die Anlagepolitik des einzubringenden Fonds oder Teilfonds
nicht gegen die Anlagepolitik des aufnehmenden OGAW verstößt.
Die Durchführung der Verschmelzung vollzieht sich wie eine Auflösung des einzubringenden Fonds oder Teilfonds
und eine gleichzeitige Übernahme sämtlicher Vermögensgegenstände durch den aufnehmenden OGAW.
Der Beschluss der Verwaltungsgesellschaft zur Verschmelzung des Fonds oder Teilfonds wird jeweils in einer von der
Verwaltungsgesellschaft bestimmten Zeitung jener Länder, in denen die Anteile des einzubringenden Fonds oder Teil-
fonds vertrieben werden, veröffentlicht.
Die Anteilinhaber des einzubringenden Fonds oder Teilfonds haben während einem Monat das Recht, ohne Kosten
die Rücknahme aller oder eines Teils ihrer Anteile zum einschlägigen Anteilwert zu verlangen. Die Anteile der Anteilin-
haber, welche die Rücknahme ihrer Anteile nicht verlangt haben, werden auf der Grundlage der Anteilwerte an dem
Tag des Inkrafttretens der Verschmelzung durch Anteile des aufnehmenden OGAW ersetzt. Gegebenenfalls erhalten
die Anteilinhaber einen Spitzenausgleich.
Das vorstehend Gesagte gilt gleichermaßen für die Verschmelzung zweier Teilfonds innerhalb des Fonds.
Der Beschluss, den Fonds oder einen Teilfonds mit einem ausländischen OGAW zu verschmelzen, obliegt der Ver-
sammlung der Anteilinhaber des einzubringenden Fonds oder Teilfonds. Die Einladung zur Versammlung der Anteilin-
haber des einzubringenden Fonds oder Teilfonds wird von der Verwaltungsgesellschaft zweimal in einem Abstand von
mindestens acht Tagen und acht Tage vor der Versammlung in einer von der Verwaltungsgesellschaft bestimmten Zei-
tung jener Länder, in denen die Anteile des einzubringenden Fonds oder Teilfonds vertrieben werden, veröffentlicht.
Nur die Anteilinhaber sind an den Beschluss der Anteilinhaberversammlung gebunden, die für die Verschmelzung ge-
stimmt haben. Bei den Anteilinhabern, die nicht an der Versammlung teilgenommen haben sowie bei allen Anteilinha-
bern, die nicht für die Verschmelzung gestimmt haben, wird davon ausgegangen, dass sie ihre Anteile zum Rückkauf
angeboten haben. Im Rahmen dieser Rücknahme dürfen den Anteilinhabern keine Kosten berechnet werden.
Für die Verschmelzung von Anteilklassen gilt das vorstehend Gesagte analog.
Art. 16. Auflösung des Fonds bzw. eines Teilfonds
1. Der Fonds ist auf unbestimmte Zeit errichtet. Für den jeweiligen Teilfonds kann aber in dem jeweiligen Anhang
zum Verkaufsprospekt eine bestimmte Laufzeit angegeben werden. Unbeschadet dieser Regelung können der Fonds
bzw. ein oder mehrere Teilfonds jederzeit durch die Verwaltungsgesellschaft aufgelöst werden, insbesondere sofern seit
dem Zeitpunkt der Auflegung erhebliche wirtschaftliche und/oder politische Änderungen eingetreten sind.
2. Die Auflösung des Fonds erfolgt zwingend in folgenden Fällen:
a) wenn die Depotbankbestellung gekündigt wird, ohne dass eine neue Depotbankbestellung innerhalb von zwei Mo-
naten erfolgt;
b) wenn über die Verwaltungsgesellschaft das Insolvenzverfahren eröffnet wird und keine andere Verwaltungsgesell-
schaft sich zur Übernahme des Fonds bereit erklärt oder die Verwaltungsgesellschaft liquidiert wird;
c) wenn das Fondsvermögen während mehr als sechs Monaten unter einem Betrag 312.500 Euro bleibt;
d) in anderen, im Gesetz vom 20. Dezember 2002 vorgesehenen Fällen.
3. Wenn ein Tatbestand eintritt, der zur Auflösung des Fonds bzw. eines Teilfonds führt, wird die Ausgabe und die
Rücknahme von Anteilen eingestellt. Die Depotbank wird den Liquidationserlös, abzüglich der Liquidationskosten und
Honorare, auf Anweisung der Verwaltungsgesellschaft oder gegebenenfalls der von derselben oder von der Depotbank
im Einvernehmen mit der Aufsichtsbehörde ernannten Liquidatoren unter den Anteilinhabern des jeweiligen Teilfonds
nach deren Anspruch verteilen. Nettoliquidationserlöse, die nicht bis zum Abschluss des Liquidationsverfahrens von An-
teilinhabern eingezogen worden sind, werden von der Depotbank nach Abschluss des Liquidationsverfahrens für Rech-
nung der berechtigten Anteilinhaber bei der Caisse des Consignations im Großherzogtum Luxemburg hinterlegt, bei der
diese Beträge verfallen, wenn sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist geltend gemacht werden.
4. Die Anteilinhaber, deren Erben, Gläubiger oder Rechtsnachfolger können weder die vorzeitige Auflösung noch die
Teilung des Fonds oder eines Teilfonds beantragen.
5. Die Auflösung des Fonds gemäß dieses Artikels wird entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen von der Ver-
waltungsgesellschaft im Mémorial und in mindestens zwei überregionalen Tageszeitungen, darunter das «Tageblatt», ver-
öffentlicht.
39643
6. Die Auflösung eines Teilfonds wird in der im Verkaufsprospekt für «Mitteilungen an die Anteilinhaber» vorgesehe-
nen Weise veröffentlicht.
Art. 17. Verjährung und Vorlegungsfrist
Forderungen der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank können nach Ablauf von 5 Jah-
ren nach Entstehung des Anspruchs nicht mehr gerichtlich geltend gemacht werden; davon unberührt bleibt die in Ar-
tikel 15 Nr.3 dieses Verwaltungsreglements enthaltene Regelung.
Die Vorlegungsfrist für Ertragsscheine beträgt 5 Jahre ab Veröffentlichung der jeweiligen Ausschüttungserklärung.
Ausschüttungsbeträge, die nicht innerhalb dieser Frist geltend gemacht wurden, verfallen zugunsten des Fonds.
Art. 18. Anwendbares Recht, Gerichtsstand und Vertragssprache
1. Das Verwaltungsreglement des Fonds unterliegt dem Recht des Großherzogtums Luxemburg. Gleiches gilt für die
Rechtsbeziehungen zwischen den Anteilinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank. Insbesondere gelten
in Ergänzung zu den Regelungen dieses Verwaltungsreglements die Vorschriften des Gesetzes vom 20. Dezember 2002.
Das Verwaltungsreglement ist bei dem Bezirksgericht in Luxemburg hinterlegt. Jeder Rechtsstreit zwischen Anteilinha-
bern, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank unterliegt der Gerichtsbarkeit des zuständigen Gerichts im Ge-
richtsbezirk Luxemburg im Großherzogtum Luxemburg. Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank sind
berechtigt, sich selbst und den Fonds der Gerichtsbarkeit und dem Recht eines jeden Vertriebslandes zu unterwerfen,
soweit es sich um Ansprüche der Anleger handelt, die in dem betreffenden Land ansässig sind und im Hinblick auf An-
gelegenheiten, die sich auf den Fonds bzw. Teilfonds beziehen.
2. Der deutsche Wortlaut dieses Verwaltungsreglements ist maßgeblich. Die Verwaltungsgesellschaft und die Depot-
bank können im Hinblick auf Anteile des Fonds, die an Anleger in einem nicht deutschsprachigen Land verkauft werden,
für sich selbst und den Fonds Übersetzungen in den entsprechenden Sprachen solcher Länder als verbindlich erklären,
in welchen solche Anteile zum öffentlichen Vertrieb berechtigt sind.
Art. 19. Änderungen des Verwaltungsreglements
1. Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Zustimmung der Depotbank dieses Verwaltungsreglement jederzeit vollstän-
dig oder teilweise ändern.
2. Änderungen dieses Verwaltungsreglements werden beim Handelsregister des Bezirksgerichtes Luxemburg hinter-
legt. Diese Hinterlegung wird im Mémorial veröffentlicht und tritt, sofern nichts anderes bestimmt ist, am Tag der Un-
terzeichnung in Kraft.
Art. 20. Inkrafttreten
Dieses Verwaltungsreglement tritt, sofern nichts anderes bestimmt ist, am Tag seiner Unterzeichnung in Kraft.
Luxemburg, den 19. Juli 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2004, réf. LSO-AS06938. – Reçu 74 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(060699.2//819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2004.
ELBEY S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 15.597.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01875, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 2004.
(049491.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
LINARES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 48.037.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>30 août 2004i> à 14.00 heures, au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxem-
bourg, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Für die Verwaltungsgesellschafti>
<i>Für die Depotbanki>
T. Zuschlag / M. Sanders
R. Bültmann / M. Kriegsmann
<i>Geschäftsführer / Geschäftsführeri>
<i>Sous-Directrice / Mandataire Commerciali>
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
39644
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardiveté de la tenue de l’Assemblée Gé-
nérale statutaire
5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers
I (03768/000/20)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ILYOSON, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 54.250.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>31 août 2004i> à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2003.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
I (03627/534/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
MONTIGNY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 43.632.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>1i>
<i>eri>
<i> septembre 2004i> à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 avril 2004.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (03662/795/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
VALAMOUN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 38.880.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>30 août 2004i> à 14.00 heures, au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardiveté de la tenue de l’Assemblée Gé-
nérale statutaire
5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers
I (03772/000/20)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
39645
MINERALS TRADING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 27.482.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>14 septembre 2004i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 14 juillet 2004 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (03681/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
AZ FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2085 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 73.617.
—
<i>Avis aux porteurs de parts de AZ Fund 1i>
Par le présent avis, les porteurs de parts de AZ Fund 1, un fonds commun de placement de droit luxembourgeois,
(le «Fonds») sont informés que le conseil d’administration (le «Conseil d’Administration») de AZ FUND MANAGE-
MENT S.A., en sa qualité de société de gestion (la «Société de Gestion») du Fonds, a décidé, en conformité avec l’article
12 du règlement de gestion du Fonds, d’apporter, avec effet au 15 septembre 2004 (la «Date Effective») les avoirs:
(i) du compartiment AZ Fund 1 Verde Blu Azioni Italia à ceux du compartiment AZ Fund 1 Italian Equity;
(ii) du compartiment AZ Fund 1 Verde Blu Azioni Euro à ceux du compartiment AZ Fund 1 European Equity;
(iii) du compartiment AZ Fund 1 Verde Blu Azioni Globale à ceux du compartiment AZ Fund 1 World Equity;
(iv) du compartiment AZ Fund 1 Verde Blu Protezione à ceux du compartiment AZ Fund 1 Conservative Bond.
(Ci-après les «Compartiments Absorbés» et les «Compartiments Absorbants» respectivement).
La décision de cet apport a été motivée par le fait que les actifs des Compartiments Absorbés sont descendus en
dessous d’un niveau estimé par le Conseil d’Administration de la Société de Gestion trop difficile à gérer.
<i>I. Modalités de l’apporti>
A partir de la date de publication du présent avis, le 12 août 2004, les demandes de souscription et de conversion
des parts pour les Compartiments Absorbés ne seront plus acceptées. Néanmoins, jusqu’à la Date Effective, les deman-
des de rachat ou de conversion des parts des Compartiments Absorbés envers d’autres compartiments émis au sein du
Fonds continueront à être acceptées.
Les porteurs de parts sont informés que les frais engendrés par l’opération d’apport seront entièrement pris en char-
ge par les Compartiments Absorbés.
Les porteurs de parts des Compartiments Absorbés qui ne souhaitent pas participer au transfert pourront, sans frais,
jusqu’à la Date Effective, demander le rachat de leurs parts.
A la Date Effective, les porteurs de parts des Compartiments Absorbés recevront un nombre de parts dans les Com-
partiments Absorbants respectivement, égal au nombre de parts détenues dans les Compartiments Absorbés C, multi-
plié par le rapport d’échange. Ce rapport d’échange sera calculé en divisant la dernière valeur nette d’inventaire (la
«V.N.I.») par part de chaque Compartiment Absorbé par la V.N.I. par part de chaque Compartiment Absorbant, telles
que calculées à la Date Effective.
A la Date Effective, les porteurs de parts des Compartiments Absorbés recevront des parts des Compartiments Ab-
sorbants, selon le type de parts qu’ils détiennent actuellement dans les Compartiments Absorbés.
Les détenteurs de parts au porteur auront un délai de 1 mois à compter de la Date Effective pour demander la déli-
vrance de certificats représentatifs de parts des Compartiments Absorbants, en échange des certificats au porteur des
Compartiments Absorbés.
Après la Date Effective, les parts des Compartiments Absorbés non rachetées seront annulées et remplacées par des
parts des Compartiments Absorbants dans les conditions énoncées ci-dessus et les Compartiments Absorbés cesseront
d’exister.
Préalablement à toute décision de racheter ou de convertir leurs parts, les porteurs de parts des Compartiments
Absorbés sont invités à se référer au prospectus du Fonds, disponible, sans frais, au siège social de la Société de Gestion.
<i>II. Principales différences entre les compartiments Absorbés et Absorbantsi>
1. Objectifs et politiques d’investissement
(i) AZ Fund 1 Verde Blu Azioni Italia et AZ Fund 1 Italian Equity
Les objectifs et politique d’investissement du Compartiment Absorbé AZ Fund 1 Verde Blu Azioni Italia restent subs-
tantiellement inchangés dans le Compartiment Absorbant AZ Fund 1 Italian Equity, à savoir, l’investissement dans des
actions ou titres assimilables aux actions d’émetteurs italiens et cotés sur une bourse italienne ou tout autre marché
réglementé en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public en Italie.
(ii) AZ Fund 1 Verde Blu Azioni Euro et AZ Fund 1 European Equity
Les objectifs et politique d’investissement du Compartiment Absorbé AZ Fund 1 Verde Blu Azioni Euro sont élargies
par rapport à ceux du Compartiment Absorbant AZ Fund 1 European Equity, qui vise l’investissement dans des actions
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ou titres assimilables aux actions de sociétés européennes admises à la cote officielle ou sur tout marché réglementé en
fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public sur le continent européen.
(iii) AZ Fund 1 Verde Blu Azioni Globale et AZ Fund 1 World Equity
Les objectifs et politique d’investissement du Compartiment Absorbé AZ Fund 1 Verde Blu Azioni Globale sont dif-
férents de ceux du Compartiment Absorbant AZ Fund 1 World Equity, qui vise l’investissement dans des actions ou
titres assimilables aux actions des sociétés de pays inclus dans l’indice MSCI World.
(iv) AZ Fund 1 Verde Blu Protezione et AZ Fund 1 Conservative Bond
Les objectifs et politique d’investissement du Compartiment Absorbé AZ Fund 1 Verde Blu Protezione sont partiel-
lement modifiés par rapport à ceux du Compartiment Absorbant AZ Fund 1 Conservative Bond, qui vise l’investisse-
ment dans des obligations libellées en toutes devises et émises par des débiteurs de première qualité. En outre, le actifs
du Compartiment Absorbant pourront être investi jusqu’à 35% dans les actions ou dans des titres assimilables aux ac-
tions de sociétés admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs, principalement sur les marchés européens ou amé-
ricains, ou négociées sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public.
2. Type de parts.
Les parts des Compartiments Absorbants sont de type A, B, et C, telles que définies dans le chapitre 8 et l’annexe II
du prospectus du Fonds.
Par ailleurs, le Conseil d’Administration de la Société de Gestion a également décidé de modifier l’heure de clôture
des listes de souscription/rachat de chaque compartiment du Fonds.
Les listes de souscription/rachat de tous les compartiments seront clôturées à partir du 15 septembre 2004 la veille
du jour de calcul de la valeur nette d’inventaire à 14.30 heures.
(03714/755/71)
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>.
LAMAS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 63.180.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement le <i>30 août 2004i> à 11.00 heures, au siège social 59, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commis-
saire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée Gé-
nérale Statutaire.
5. Décharge à donner au Commissaire aux Comptes.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.
I (03813/000/20)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
A.G.S.I., AGENCE GENERALE ET SERVICE D’INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3316 Bergem, 3, rue de Schifflange.
R. C. Luxembourg B 63.005.
—
Par la présente, le conseil d’administration de la société A.G.S.I. S.A. convoque Messieurs les actionnaires à son
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
en date du vendredi <i>10 septembre 2004i> à 10.00 heures au siège 3, rue de Schifflange à Bergem, avec:
<i>Ordre du jour:i>
1. Révocation de l’administrateur-délégué avec décharge pleine et entière.
2. Nomination d’un nouvel administrateur-délégué.
3. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes M. David François, refus de lui donner décharge.
4. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
5. Nomination d’un nouveau membre du conseil d’administration.
6. Procédure définitive à prendre envers l’associé M. Fank Jean-Paul avec discussion de l’impossibilité d’approuver le
bilan 2004.
7. Divers.
I (03815/000/20)
<i>Pour le Conseil d’Administration
Administrateursi>
39647
ARPEGIA CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3450 Dudelange, 28, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg B 85.370.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de notre société, qui se tiendra le lundi<i> 30 août 2004i> à 14.00 heures au siège social, et de voter sur l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels 2003 et affectation du résultat.
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Divers.
I (03819/3560/16).
ARTHEMISA, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 90.626.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement à l’adresse du siège social, le <i>31 août 2004i> à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2002.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (03863/534/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
THE COX & KINGS OVERSEAS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 48.212.
—
Notice is hereby given that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders of THE COX & KINGS OVERSEAS FUND will be held at its registered office at 13, rue Goethe, Lux-
embourg on Friday <i>27 August 2004i> at 3.00 p.m. for the purpose of considering and voting upon the following matters:
<i>Agenda:i>
1. Acceptance of the Audit Report, the Report of the Directors and of the Annual Report and Accounts for the year
ended 31 March 2004.
2. Discharge of the Board of Directors.
3. Election and re-election of Directors.
4. Director Fees.
5. Re-election of Auditor.
6. Miscellaneous.
<i>Votingi>
Resolutions on the agenda of the annual general meeting will require no quorum and will be taken at the majority of
the votes expressed by the shareholders present or represented at the meeting.
<i>Voting Arrangementsi>
Shareholders who cannot attend the meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form
to the registered office of the company to arrive not later than Thursday 26 August 2004. Proxy forms will be sent to
registered shareholders with a copy of this notice and can also be obtained from the registered office.
5 August 2004.
(03874/041/26)
<i>The Board of Directorsi>.
<i>Pour le Conseil d’administration
i>Signature
39648
DERVAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 55.847.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires qui se tiendra le <i>27 août 2004i> à 11.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de l’ordre
du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915
2. Divers
II (03611/788/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
LADYFOX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 71.528.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>3 septembre 2004i> à 10.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (03639/755/14)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TAZM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 83.489.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>23 août 2004i> à 10.00 heures au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Presentation of the report of the Statutory Auditor for the accounting year ended July 31, 2003
2. Presentation and approval of the annual accounts for the accounting year ended July 31, 2003
3. Allocation of result
4. Discharge to the Board of Director and to the Statutory Auditor
5. Statutory elections
6. Transfer of the Registered Office of the Company
7. Deliberation on the basis of article 100 of the Luxembourg Law
8. Miscellaneous
II (03774/581/18)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Top Toiture, S.à r.l.
Capital@Work Alternative Fund
Silverlake Fonds
UBS (Lux) Structured Sicav 2
Banana Evolution S.A.H.
Spring Property Holdings A.G.
I.D. Soft, S.à r.l.
EQ Serv, S.à r.l.
Universal Wireless S.A.
Menuiserie Ronkar, S.à r.l.
Silverlake Fonds
Elbey S.A.H.
Linares Holding S.A.
Ilyoson
Montigny Holding S.A.
Valamoun S.A.
Minerals Trading S.A.
AZ Fund Management S.A.
Lamas Participations S.A.
A.G.S.I., Agence Générale et Service d’Investissement S.A.
Arpegia Conseil S.A.
Arthemisa
The Cox & Kings Overseas Fund
Derval S.A.
Ladyfox S.A.
Tamz S.A.