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39553
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 825
11 août 2004
S O M M A I R E
A-G-E, Allgemeine-Generatoren-Energie S.A., Mon-
Giacelma S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . .
39565
dercange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39565
Goldex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39585
Actua S.A., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39556
Goldex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39586
Advanced Laser Applications (ALA) Holding S.A.,
Hase Feuerhaus, S.à r.l., Junglinster . . . . . . . . . . . .
39555
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39569
(D’)Holzstiffchen an de Klenge Buttek, S.à r.l.,
Alpilignum International S.A., Luxembourg . . . . . .
39597
Mersch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39597
Alternative Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
39557
Hugetex S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
39559
Alternative Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
39558
Inspir Developments S.A., Luxembourg . . . . . . . .
39569
Assotex Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
39569
Isaias S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39584
Baldur, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . . . . . .
39598
Isofaçades S.A., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39564
Banque Raiffeisen, Soc. Coop., Luxembourg. . . . . .
39554
Jade Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
39557
Batos S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
39567
Josinvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39559
Beim Zust S.A., Tétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39566
Koch Cellulose Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
C&S2 S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39590
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39591
C.R.L.A., S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39600
Koch Cellulose Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Canuville Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
39568
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39593
Car Frigo Trans S.A., Belvaux . . . . . . . . . . . . . . . . .
39567
Koch Cellulose Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Codafix Systems S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
39569
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39595
Communication Services International (Holdings)
Lisa Lux S.A., Mondorf-les-Bains. . . . . . . . . . . . . . .
39554
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39556
Luxco France, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
39565
Communication Services International (Holdings)
Luxco Spain, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
39566
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39556
Luxtecma Service S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
39565
Contact Plus, S.à r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . .
39590
Malerbetrieb Burg & Kirch, S.à r.l., Muensche-
Cottex S.A., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39565
cker . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39600
Dematrans S.A., Perlé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39567
Mao Yuan Import-Export, S.à r.l., Schouweiler. . .
39590
Discount Shopping S.A., Mertert . . . . . . . . . . . . . . .
39557
Marshgate Morangis, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
39560
E-Solutions International Holding S.A., Luxem-
Napoli S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . .
39566
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39568
Nationwide Management Services S.A., Luxem-
Edilux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39567
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39599
Editions Layout, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
39555
Nautic Shipping, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
39555
Elgetec S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39559
Nautic Shipping, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
39555
Emmerich Transporte S.A., Wecker . . . . . . . . . . . .
39586
Nautic Transport S.A., Grevenmacher . . . . . . . . .
39570
Emmerich Transporte S.A., Wecker . . . . . . . . . . . .
39586
Nautic Transport S.A., Grevenmacher . . . . . . . . .
39570
Euro Finance Invest (E.F.I.) Holding S.A., Luxem-
Nautic Transport S.A., Grevenmacher . . . . . . . . .
39570
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39568
Nautic Transport S.A., Grevenmacher . . . . . . . . .
39570
Euro Realty Investments S.C.A., Luxembourg . . . .
39578
Nautic Transport S.A., Grevenmacher . . . . . . . . .
39571
F.G.F., Financière Gazzoni Frascara S.A., Luxem-
Nautic Transport S.A., Grevenmacher . . . . . . . . .
39571
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39599
Nero S.A.H., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . .
39564
Flexilux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39568
Nordea Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
39558
Generaltour, S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
39564
Office City S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
39599
39554
LISA LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5310 Mondorf-les-Bains, 1, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 66.694.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05310, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049664.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
TYNDALL MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme,
(anc. TYNDALL MANAGEMENT SERVICES S.A.).
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 45.837.
—
EXTRAIT
Par décision du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg, le 1
er
avril
2004, il résulte que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:
L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Richard Turner en tant que Commissaire aux Comptes.
L’Assemblée décide de nommer la société FIDUCIARY & ACCOUNTING SERVICES S.A. ayant son siège social à
R.G. Hodge Plaza, Wickhams Cay, 1 - Road Town, Tortola - British Virgin Islands en tant que Commissaire aux Comptes
jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.
Luxembourg, le 1
er
avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04814. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(048943.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
BANQUE RAIFFEISEN S.C., Société Coopérative.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 20.128.
—
Les comptes annuels et les comptes consolidés de la BANQUE RAIFFEISEN S.C. au 31 décembre 2003, enregistrés
à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-A04400, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 22 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2004.
(049448.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
Pride Real Estate S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
39600
Sublimo S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39557
Promovillas S.A., Sandweiler . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39567
TAT Oil Capital Holding S.A., Luxembourg. . . . . .
39571
Quixline.Com S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
39569
Taxandria (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . .
39566
Raffaello Luxembourg S.C.A., Luxembourg. . . . . .
39587
Taxandria (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . .
39566
Raffaello Luxembourg S.C.A., Luxembourg. . . . . .
39590
Taxandria (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . .
39577
René Beelener, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . .
39599
Techniroute, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
39556
Richard, S.à r.l., Mondercange . . . . . . . . . . . . . . . . .
39585
Tectum Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
39568
SAB, GmbH, Wecker . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39557
Teknon Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
39595
Schaller Electronic, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
39559
Telia Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
39558
Schaller Informatic, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .
39558
Textiles du Sud S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
39568
Schneider Landschaftsbau, GmbH, Wasserbillig . .
39559
Toiture «La Tuile» S.A., Mondercange . . . . . . . . . .
39577
Société de Participation Financière Dalmine Hol-
Transco S.A., Schifflange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39558
ding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39598
Trivega Immobilière, S.à r.l., Waldbredimus . . . . .
39598
Société de Participation Financière Dalmine Hol-
Tyndall Management Services S.A., Luxembourg .
39554
ding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
39598
WLSP Investment Holding S.A., Luxembourg. . . .
39569
Luxembourg, le 21 juin 2004.
Signature.
TYNDALL MANAGEMENT SERVICES S.A.
Société Anonyme
Signature
J. Mangen / A. Sinnes
<i>Directeur / Directeuri>
39555
NAUTIC SHIPPING, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 90.468.
—
<i>Extrait des résolutions des gérants du 28 avril 2004i>
Siège social
Le siège social est transféré au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2004, réf. LSO-AR05057. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049018.3/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
NAUTIC SHIPPING, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 752.500,-.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 90.468.
—
<i>Extrait de la résolution des associés du 28 avril 2004 i>
Gérants
Signature de catégorie A:
- Monsieur Stig Herman Sanne, entrepreneur, demeurant à Langgasse 142, 2 OG, 5424 Vigaun, Österreich;
- Madame Clara Else Sanne, entrepreneur, demeurant à Langgasse 142, 2 OG, 5424 Vigaun, Österreich.
Signature de catégorie B:
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foi-
re, Luxembourg.
Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2004, réf. LSO-AR05054. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049015.3/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
HASE FEUERHAUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6131 Junglinster, Z.A. & Commercial.
R. C. Luxembourg B 94.852.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04465,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 2004.
(049034.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
EDITIONS LAYOUT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 47, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 65.391.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04464,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 2004.
(049038.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
Luxembourg, le 11 juin 2004.
Signature.
Luxembourg, le 11 juin 2004.
Signature.
<i>Pour la société HASE FEUERHAUS, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
<i>Pour la société EDITIONS LAYOUT, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
39556
TECHNIROUTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 24, rue de Cessange.
R. C. Luxembourg B 42.521.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05268, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2004.
(049191.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
ACTUA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8246 Mamer, 10, rue Mambra.
R. C. Luxembourg B 53.475.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03894, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049209.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
COMMUNICATION SERVICES INTERNATIONAL (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 29.456.
—
Le bilan du 1
er
mai 2002 au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04484, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049041.3/751/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
COMMUNICATION SERVICES INTERNATIONAL (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 29.456.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la société tenue en date du 30 janvier 2004, que:
- le bilan et le compte de pertes et profits du 1
er
mai 2002 au 31 décembre 2002 ont été approuvés par l’Assemblée
générale.
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur
mandat du 1
er
mai 2002 au 31 décembre 2002.
- les mandats d’administrateur de classe «A» de Monsieur Philip Kealy, comptable, résidant à Vanhurst Thorncombe
Street, Bramley, Surrey (UK), de Monsieur Philippe Delis, expert-comptable, ayant son adresse professionnelle au c/o
Octagon CSI, 24, Boulevard Princesse Charlotte, MC-98000 Monaco et de Monsieur Mark Irvine, directeur financier,
résidant au 1755 York Avenue, Apartment 18 A, New York, NY 10128-6870 (USA) ainsi que les mandats de classe «B»
de Madame Chantal Keereman, juriste, ayant son adresse professionnelle au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg
et de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxem-
bourg ont été renouvelés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au 31 décembre
2003.
Le mandat de commissaire aux comptes de la société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège social 400,
route d’Esch, L-1471 Luxembourg a été renouvelé. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire sta-
tuant sur les comptes de l’exercice au 31 décembre 2003.
Luxembourg, le 30 janvier 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04483. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049045.3/751/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
<i>Pour le compte de TECHNIROUTE, S.à r.l.
i>D. Abinet
Mamer, le 10 mai 2004.
Signature.
Luxembourg, le 15 juin 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
39557
SAB, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6868 Wecker, Z.A. Am Scheerleck.
R. C. Luxembourg B 67.201.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01079, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2004.
(049083.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
DISCOUNT SHOPPING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6686 Mertert, 2, Match Copal.
R. C. Luxembourg B 60.871.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04429,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 2004.
(049097.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
ALTERNATIVE HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 62.895.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-
bourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05668, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
21 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049167.2/1682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
JADE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, place de Metz.
R. C. Luxembourg B 28.400.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 17 juin 2004, réf. LSO-AR05181, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049172.3/1122/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
SUBLIMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8232 Mamer, 3, route de Holzem.
R. C. Luxembourg B 75.824.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR03775, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049205.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
<i>Pour la société SAB, GmbH
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
<i>Pour la société DISCOUNT SHOPPING S.A.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
P. Rochas
<i>Administrateuri>
<i>Pour JADE LUXEMBOURG S.A.
i>BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg
Signatures
Mamer, le 18 juin 2004.
Signature.
39558
NORDEA RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 31.679.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR03981, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049055.3/682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
TELIA REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R. C. Luxembourg B 53.015.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR03991, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049056.3/682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
ALTERNATIVE HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 62.895.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-
bourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05662, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
21 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049057.2/1682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
TRANSCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Schifflange, Zone Industrielle «Um Monkeler».
R. C. Luxembourg B 25.082.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05671, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049058.3/1682/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
SCHALLER INFORMATIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 21, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 75.939.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04463,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 2004.
(049070.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
<i>Pour la société NORDEA RE S.A.
i>SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature
<i>Pour la société TELIA REINSURANCE RE S.A.
i>SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature
P. Rochas
<i>Administrateuri>
MAZARS
Signature
<i>Pour la société SCHALLER INFORMATIC, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
39559
SCHALLER ELECTRONIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 19, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 75.938.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04437,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 2004.
(049071.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
SCHNEIDER LANDSCHAFTSBAU, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6686 Wasserbillig, 59, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 56.461.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04435,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 2004.
(049072.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
ELGETEC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 428, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 65.574.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01075, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2004.
(049077.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
JOSINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 59.305.
—
Le bilan au 31 décembre 2003 et ses annexes, enregistrés à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04427, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048741.4/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.
HUGETEX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 4.787.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR03858, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049246.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
<i>Pour la société SCHALLER ELECTRONIC, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
<i>Pour la société SCHNEIDER LANDSCHAFTSBAU, GmbH.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
<i>Pour la société ELGETEC S.A.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
Luxembourg, le 18 juin 2004.
Signature.
Luxembourg, le 16 juin 2004.
Signature.
39560
MARSHGATE MORANGIS, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 101.302.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the twenty-eighth day of May at 10.15 a.m.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
MARSHGATE DEVELOPMENTS LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of United Kingdom,
having its registered office at 19d North Street, Sworder Yard, Bishop’s Sortford, Herts, CM23 2LD, United Kingdom,
registered with the Registrar of Companies for England and Wales under number 3508516
duly represented by Mr Marc Elvinger, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Bishop’s Sortford,
United Kingdom, on 26 May 2004.
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain at-
tached to this document in order to be registered therewith.
Such appearing party, acting in its here-above stated capacity, has drawn up the following articles of association of a
société à responsabilité limitée, which it declares organised as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered Office
Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed
by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The purpose of the Company is also the acquisition, development, promotion, sale, management and/or rental of real
estate either in Luxembourg or abroad and any transaction related to real estate, including the direct or indirect holding
of participations in Luxembourg or foreign companies whose main purpose is the acquisition, development, promotion,
sale, management and/or rental of real estate.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company is incorporated under the name of MARSHGATE MORANGIS.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its
shareholders. A transfer of the registered office within the same municipality may be decided by a resolution of the
board of managers. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
B. Share Capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) represented by one
hundred (100) shares with a par value of one hundred and twenty-five euro (EUR 125) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject
to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descend-
ants or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-
pany.
39561
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders. In dealings
with third parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all cir-
cumstances and to authorise all transactions consistent with the Company’s object. The manager(s) is (are) appointed
by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The managers may be dismissed freely at any
time, without there having to exist any legitimate reason («cause légitime»).
The Company shall be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, in case of a plurality of
managers, by the individual signature of any manager.
The manager(s) may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
company.
Art. 14. The manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole Shareholder - Collective Decisions of the Shareholders
Art. 15. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 16. Collective decisions are only validly taken insofar they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing
three quarters of the share capital at least.
Art. 17. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the pro-
visions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial Year - Annual Accounts - Distribution of Profits
Art. 18. The Company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 19. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 20. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 21. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will de-
termine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the
realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 22. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and Paymenti>
All the one hundred (100) shares have been subscribed by MARSHGATE DEVELOPMENTS LIMITED, prenamed, for
a total price of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500).
All the shares have been entirely paid-in, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500)
entirely allocated to the share capital, is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned
notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 31 December
2004.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately thousand five hundred euros.
<i>Extraordinary general meeting i>
Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed
capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The following person is appointed sole manager of the Company:
Mrs Catherine Koch, general manager, born in Sarreguemines, France, on 12 February 1965, with professional ad-
dress at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
39562
The manager is vested with the broadest powers to act in the name of the Company in all circumstances and to bind
the Company by his sole signature.
3. The term of office of the manager is set for an unlimited period of time.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,
the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-huit mai à 10.15 heures.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
MARSHGATE DEVELOPMENTS LIMITED, une société constituée sous les lois du Royaume-Uni, ayant son siège so-
cial à 19d North Street, Sworder Yard, Bishop’s Stortford, Herts, CM23 2LD, Royaume-Uni, inscrite au Registrar of
Companies for England and Wales sous le numéro 3508516.
ici représentée par Monsieur Marc Elvinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à Bishop’s Sortford, Royaume Uni, le 26 mai 2004.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telles que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société a également pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location
de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des
biens immobiliers, comprenant la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés luxembourgeoises ou
étrangères dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, la mise en valeur, la promotion, la vente, la gestion et/ou la
location de biens immobiliers.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de MARSHGATE MORANGIS.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre
localité du Grand Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. Un transfert du siège social à
l’intérieur de la même municipalité pourra être décidé par décision du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des
agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par cent (100)
parts sociales, d’une valeur de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-
sentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
39563
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), associé(s) ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs
les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérant(s) sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée
de leur mandat. Les gérants sont librement et à tout moment révocables, sans qu’il soit nécessaire qu’une cause légitime
existe.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, par la
signature individuelle d’un des gérants.
Chaque gérant peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 14. Le ou les gérant(s) ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Art. 17. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 19. Chaque année au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au
siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 20. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 21. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou
plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de
l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les cent (100) parts sociales ont été souscrites par MARSHGATE DEVELOPMENTS LIMITED, ci-avant nom-
mée, pour un montant total de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).
Toutes les parts sociales souscrites ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500), entièrement allouée au capital social, est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a
été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2004.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ mille cinq cent euros.
39564
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant l’intégralité du capital social et
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. Est nommée comme gérant unique de la Société:
Mme Catherine Koch, directeur général, née à Sarreguemines, France, le 12 février 1965, avec adresse profession-
nelle à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager vala-
blement par sa signature.
3. Le mandat du gérant est établi pour une durée indéterminée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent acte qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Elvinger, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, vol. 143S, fol. 82, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049779.3/211/254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
NERO S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 63.439.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01723, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 17 juin 2004.
(049105.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
ISOFAÇADES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Schifflange.
R. C. Luxembourg B 50.701.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05231, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 28 mai 2004.
(049122.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
GENERALTOUR, S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 32.937.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05233, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 28 mai 2004.
(049130.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
Luxembourg, le 16 juin 2004.
J. Elvinger.
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
39565
GIACELMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 63.613.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05235, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 28 mai 2004.
(049133.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
LUXTECMA SERVICE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 53.120.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05237, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 28 mai 2004.
(049135.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
COTTEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Remich.
R. C. Luxembourg B 70.589.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01722, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 17 juin 2004.
(049102.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
A-G-E, ALLGEMEINE-GENERATOREN-ENERGIE S.A., Société Anonyme,
(anc. ARLAN S.A.).
Siège social: Mondercange.
R. C. Luxembourg B 63.649.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05243, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 28 mai 2004.
(049173.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
LUXCO FRANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 72.550.
—
Le bilan au 30 novembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2004, réf. LSO-AR05074, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049255.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 21 juin 2004.
Signature.
39566
NAPOLI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 59.981.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05249, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 28 mai 2004.
(049179.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
BEIM ZUST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Tétange.
R. C. Luxembourg B 72.232.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05262, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 28 mai 2004.
(049195.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
TAXANDRIA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 67.986.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-
AR04245, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2004.
(049232.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
TAXANDRIA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 67.986.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-
AR04240, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2004.
(049235.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
LUXCO SPAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 72.468.
—
Le bilan au 30 novembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2004, réf. LSO-AR05069, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049256.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
<i>Pour TAXANDRIA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme
i>H. de Graaf
<i>Administrateuri>
<i>Pour TAXANDRIA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme
i>H. de Graaf
<i>Administrateuri>
Luxembourg, le 21 juin 2004.
Signature.
39567
CAR FRIGO TRANS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Belvaux.
R. C. Luxembourg B 55.073.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05264, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 28 mai 2004.
(049204.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
DEMATRANS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Perlé.
R. C. Luxembourg B 82.835.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05267, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 28 mai 2004.
(049207.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
EDILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 27.805.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05268, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 28 mai 2004.
(049208.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
PROMOVILLAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Sandweiler.
R. C. Luxembourg B 48.964.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05272, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 28 mai 2004.
(049215.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
BATOS S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 78.669.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2004, réf. LSO-AR04968, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049619.4/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 21 juin 2004.
Signature.
39568
CANUVILLE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 46.301.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2004, réf. LSO-AR04969, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049621.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
TECTUM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 47.763.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2004, réf. LSO-AR04973, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049622.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
TEXTILES DU SUD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 68.624.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2004, réf. LSO-AR04975, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049624.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
EURO FINANCE INVEST (E.F.I.) HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 70.663.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2004, réf. LSO-AR04977, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049625.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
FLEXILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 53.500.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2004, réf. LSO-AR04980, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049626.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
E-SOLUTIONS INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 77.808.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2004, réf. LSO-AR04984, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049628.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
Luxembourg, le 21 juin 2004.
Signature.
Luxembourg, le 21 juin 2004.
Signature.
Luxembourg, le 21 juin 2004.
Signature.
Luxembourg, le 21 juin 2004.
Signature.
Luxembourg, le 21 juin 2004.
Signature.
Luxembourg, le 21 juin 2004.
Signature.
39569
CODAFIX SYSTEMS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 91.634.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2004, réf. LSO-AR04987, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049633.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
INSPIR DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 63.265.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2004, réf. LSO-AR05002, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049637.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
QUIXLINE.COM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 75.566.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2004, réf. LSO-AR05000, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049640.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
ASSOTEX FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 45.114.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2004, réf. LSO-AR04997, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049647.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
WLSP INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 58.163.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2004, réf. LSO-AR04991, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049649.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
ADVANCED LASER APPLICATIONS (ALA) HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 72.518.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2004, réf. LSO-AR04993, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049651.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
Luxembourg, le 21 juin 2004.
Signature.
Luxembourg, le 21 juin 2004.
Signatures.
Luxembourg, le 21 juin 2004.
Signature.
Luxembourg, le 21 juin 2004.
Signature.
Luxembourg, le 21 juin 2004.
Signature.
Luxembourg, le 21 juin 2004.
Signature.
39570
NAUTIC TRANSPORT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 60.877.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01091, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2004.
(049093.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
NAUTIC TRANSPORT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Grevenmacher.
H. R. Luxemburg B 60.877.
—
<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 11. Juli 2001i>
Punkt 2 der Tagesordnung:
Die Versammlung beschließt einstimmig, den Jahresgewinn 2000 wie folgt zu verwenden:
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01092. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(049092.3//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
NAUTIC TRANSPORT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 60.877.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01089, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2004.
(049091.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
NAUTIC TRANSPORT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Grevenmacher.
H. R. Luxemburg B 60.877.
—
<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 10. Juli 2002i>
Punkt 2 der Tagesordnung:
Die Versammlung beschließt einstimmig, den Jahresverlust 2001 wie folgt zu verwenden:
<i>Pour la société NAUTIC-TRANSPORT S.A.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
Ergebnisvortrag per 1. Januar 2000 . . . . . . . . . . . . .
3.363.887,-
Jahresergebnis 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
925.189,-
Zu verteilende Ergebnisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.289.076,-
Einstellung in Immunisierte Rücklage. . . . . . . . . . . .
119.500,-
Ergebnisvortrag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.169.576,-
Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Der Vorsitzende der ordentlichen Generalversammlungi>
<i>Pour la société NAUTIC-TRANSPORT S.A.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
Ergebnisvortrag per 1. Januar 2001 . . . . . . . . . . . . .
4.169.576,-
Jahresergebnis 2001 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 69.961,-
Zu verteilende Ergebnisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.099.615,-
Ergebnisvortrag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.099.615,-
Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Der Vorsitzende der ordentlichen Generalversammlungi>
39571
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01090. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(049090.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
NAUTIC TRANSPORT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 60.877.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01084, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2004.
(049088.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
NAUTIC TRANSPORT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Grevenmacher.
H. R. Luxemburg B 60.877.
—
<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 9. Juli 2003i>
Punkt 2 der Tagesordnung:
Die Versammlung beschließt einstimmig, den Jahresverlust 2002 wie folgt zu verwenden:
Punkt 4 der Tagesordnung:
Die Versammlung beschließt das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und das Mandat des Aufsichtskommissars FI-
DUCIAIRE SOCODIT S.A. auf weitere 6 Jahre festzusetzen. Es endet mit der ordentlichen Generalversammlung des
Jahres 2008.
Enregistré à Luxembourg, le 8 avril 2004, réf. LSO-AP01085. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(049089.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
TAT OIL CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 101.303.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the twenty-eighth of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg.
There appeared:
1.- EFREMOV-KAUTSCHUK-GMBH, a company incorporated under german laws, having its registered office at D-
61267 Neu-Anspach, Eisenbachweg 41 (Germany), here represented by Mr Igor Golberg, residing in 54 Norsey View
Drive, Billericay, Essex CM12 0QS, United Kingdom, acting in his capacity as managing Director with individual signing
power.
2.- DOLKONO HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under Cyprus laws, having its registered office at
Spyrou Araouzou, 163 Lordos Waterfront Court, 2 floor, office 201, (Cyprus), here represented by Mrs Chryso Ioan-
nou, residing in Spyrou Araouzou, 163 Lordos Waterfront Court, 2 floor, office 201, (Cyprus), acting in her capacity as
director with individual signing power.
Both of them hereby represented by Miss Rachel Uhl, jurist, residing at Luxembourg, undersigned, by virtue of proxies
given under private seal.
The aforesaid proxies, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain an-
nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
<i>Pour la société NAUTIC-TRANSPORT S.A.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
Ergebnisvortrag per 1. Januar 2002 . . . . . . . . . . . .
101.626,79
Jahresergebnis 2002 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 408,75
Zu verteilende Ergebnisse. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101.218,04
Ergebnisvortrag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101.218,04
Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Der Vorsitzende der ordentlichen Generalversammlungi>
39572
Such appearing parties, acting in his aforesaid capacities, have requested the notary to draw up the following Articles
of Incorporation of a Luxembourg société anonyme holding which the founders declare to organize among themselves.
Trade name
Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,
a Luxembourg société anonyme holding is hereby formed under the name TAT OIL CAPITAL HOLDING S.A.
Term
Art. 2. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment by a
resolution of the shareholders adopted in the manner required to amend these Articles of Incorporation.
Headquarter
Art. 3. The Registered Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.
Purpose
Art. 4. The Company’s purpose, requesting expressly the Luxembourg pure holding 1929 status, is to take partici-
pations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises;
to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotia-
tion or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to enter-
prises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees.
The Corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the Corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the ac-
complishment and development of its purposes, always remaining, however, strictly within the limits established by the
Law of July 31, 1929, concerning Holding Companies.
Share capital
Art. 5. The subscribed capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros), represented by 310 (three hundred
and ten) shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred euros) each, carrying one voting right in the general
assembly. All the shares are nominative form.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in
the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.
Administration
Art. 6. The Company is administered by a Board comprising at least three members. Their mandate may not exceed
six years.
A quorum for meetings of the Board shall require the presence of a majority of Directors.
Should any vacancy occur into the membership of the Board (wether as a result of death, incapacity, resignation or
removal) the Board shall temporarily appoint another member nominated by the remaining Board. The temporary mem-
ber of the Board shall serve until the next General Assembly when such member of the Board shall be approved by the
General Assembly and he or she shall complete the term of office of the member he or she replaced.
Remuneration of the members of the Board shall be determined from time to time by the General Assembly
Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take
all actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.
The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid
down by the law.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s
business, either to one or more Directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.
All acts binding the Company must be signed by two Directors or by an officer duly authorized by the Board of Di-
rectors.
The official minutes of meetings and resolutions taken thereat shall be kept in English. All resolutions of the Board
shall be signed by each member of the Board present at such meeting. Each member of the Board shall be entitled to
one vote and the Chairman of the Board shall have a tie-breaking or casting vote.
The Board shall meet at least once a year, and meetings shall be convened by the Chairman of the Board upon request
of any member of the Board or may be convened by the Chairman of the Board upon his or her own decision at any
time.
Members of the Board shall receive not less than three days notice of any meeting of the Board. Each such notice
shall contain the agenda for such meeting, and no business that is not described on such agenda may be transacted at
such meeting unless all members of the Board agree. Any member of the Board may by written consent waive the notice
39573
requirement with respect to any meeting. A member or the Board appearing at a meeting for the sole purpose of ob-
jecting to the holding of such meeting shall not be deemed to have waived the requirement for notice of meeting.
Meetings of the Board may be held within or outside of Luxembourg at such place and time as the Board shall direct.
Resolutions of the Board may be taken without holding a meeting if a proposal made by one of the Board members in
writing is approved by all other Board members by their signatures, provided that no Board member has called for an
in-person meeting for such proposal.
Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of
the Board of Directors, or by the person delegated to this office.
Auditors
Art. 9.The General Assembly of Shareholders shall elect one or more auditors. The Company’s operations are su-
pervised by auditor(s). Their mandate may not exceed six years. Auditor(s) whose terms have expired may be re-elect-
ed.
Remuneration payable to the auditors shall be determined in the General Assembly.
Social year
Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st.
General Meetings
Art. 11. The annual General Meeting is held on the 16th of May at 2.00 p.m. at the Company’s Registered Office, or
at another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the General Meeting will be held
on the next following business day.
An ordinary or extraordinary General Assembly shall be called by the Board of Directors, at the request of a share-
holder, which possesses more than 50% of the share capital, and the agenda of each General Assembly shall be commu-
nicated by the Board of Directors.
The agenda of each meeting shall be prepared in English.
Meeting and decision-making quorum for any General Assembly shall consist of Shareholders who represent at least
60% of the issued Shares.
Art. 12. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be a shareholder him-
self.
Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It de-
cides how the net profit is allocated and distributed.
The amount, which remains after deduction of the general costs and certain amortizations, whose payments are man-
datory for the Company, from the profit determined at the end of the social year, is the net profit of the Company. The
calculation and distribution of the net profit of the Company shall be subject to the provision of the Luxembourg laws.
Decisions related to the use of the net profit, such as distribution as dividend, use for the Company’s activities or for
granting of bonuses to the employees, shall be adopted by the General Meeting.
Records and Information rights
Art. 14. The company shall maintain such corporate books and records as are necessary and appropriate for the
conduct of its business. Such books and records shall be kept at the principal office of the Company or at such other
reasonable place as the Board may designate. Any shareholder shall have the right, at such Shareholder’s expense, to
examine, audit and make copies of the books and records of the Company, in person or by duly authorised agent or
attorney, upon reasonable prior notice to the Company and during normal business hours. The Company shall permit
members of the Board to discuss the affairs, finances and accounts of the Company with the Shareholders all at such
time as may be reasonably request, and all books, record and accounts relating to the business and affairs of the Com-
pany shall, at such time, be open to the inspection of any such person who may make such copies thereof or extracts
thereform as such person may reasonably require. Any information secured as a consequence of such discussions and
inspections shall be kept in strictly confidential.
Uncovered points
Art. 15. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August
10, 1915, the Law of July 31, 1929, concerning Holding Companies and of their modifying Acts.
<i>Transitory Measurei>
Exceptionally, the first business year will begin today and close on December 31, 2004.
<i>Subscription-Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
All these shares have been paid up in cash to the extent of 100% (one hundred per cent), and therefore the amount
of EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros) is as now at the disposal of the Company TAT OIL CAPITAL HOLDING
S.A., proof of which has been duly given to the notary.
1.- EFREMOV-KAUTSCHUK-GMBH, prenamed, three hundred and nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
2.- DOLKONO HOLGINGS LIMITED, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
39574
<i>Statementi>
The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial com-
panies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or
charged to it for its formation, amounts to about thousand five hundred euros.
<i>Extraordinary general meetingi>
The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duty convoked, declare
that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.
<i>First resolutioni>
The number of Directors is set at three and that of the auditors at one.
<i>Second resolutioni>
The following are appointed Directors:
1.- Mr Nurislam Syubaev, director of companies, residing at Moscow (Russia), Krasnoproletrarskaya 7/52 str.
2.- Mr Alexey Baklanov, director of companies, residing at Yubilejnyj city, Moscovskaja oblast (Russia), Trofimova 1/
25 str.
3.- Mrs Aleksandra Kirdeeva, director of companies, residing at Moscow (Russia), Kavkazskij bulvar 29/4 (corpus I).
Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements
on December 31st, 2004.
<i>Third resolutioni>
Is elected as auditor:
MAZARS, having its registered office at L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the financial statements on
December 31st, 2004.
<i>Fourth resolutioni>
The address of the Company is fixed at L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
The Board of Directors is authorized to change the address of the Company inside the municipality of the Company’s
corporate seat.
<i>Prevailing languagei>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence de résidence à Luxembourg,
Ont comparu:
1.- La société EFREMOV-KAUTSCHUK-GMBH, société de droit allemand, ayant son siège social au 41 Eisenbachweg
à D-61267 Neu-Anspach (Allemagne), ici représenté par Monsieur Igor Golberg, demeurant au 54 Norsey View Drive,
Billericay, Essex CM12 0QS (Grande-Bretagne), agissant en sa capacité de Managing Director avec pouvoir de signature
individuel.
2.- DOLKONO HOLDINGS LIMITED, société de droit chypre, ayant son siège social à Spyrou Araouzou, 163 Lor-
dos Waterfront Court, 2th floor, office 201, (Chypre), ici représenté par Madame Chryso Ioannou, demeurant à Spyrou
Araouzou, 163 Lordos Waterfront Court, 2th floor, office 201, (Chypre), agissant en sa capacité d’administrateur avec
pouvoir de signature individuel.
Tous deux ici représentés par Mademoiselle Rachel Uhl juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu de procurations
sous seing privé lui délivrées.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une so-
ciété anonyme holding luxembourgeoise que les fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les
statuts comme suit:
Dénomination sociale
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme holding luxembourgeoise, dénommée: TAT OIL CAPTAL HOLDING S.A.
39575
Durée
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision
des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Siège social
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du con-
seil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la
disparition desdits événements.
Objet social
Art. 4. L’objet de la Société, qui sollicite expressément le statut de société holding pure au sens de la loi luxembour-
geoise de 1929, est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-
les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux entreprises dans
laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques se rat-
tachant directement ou indirectement à son objet ou le favorisant, en restant toutefois strictement dans les limites de
la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Capital
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) ac-
tions de EUR 100,- (cent euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales. Toutes les actions
sont nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Ils sont nommés pour un
terme n’excédant pas six années.
Un quorum pour les réunions du Conseil requerra la présence de la majorité des Administrateurs.
En cas de vacance d’une place d’administrateur (en cas de décès, d’incapacité, de démission ou de renvoi), les mem-
bres du Conseil restants auront le droit d’y pourvoir provisoirement. L’Administrateur ainsi coopté terminera le mandat
de l’Administrateur qu’il remplace sous réserve d’entérinement de la cooptation par la prochaine Assemblée Générale.
L’Assemblée Générale décidera périodiquement de la rémunération des membres du Conseil.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration seront rédigés en langue anglaise et signés par les mem-
bres du Conseil présents. Les Administrateurs disposent chacun d’une voix. En cas de partage, la voix du Président du
Conseil est prépondérante.
Le Conseil d’Administration se réunit au moins une fois par année. A tout moment, le Conseil d’Administration peut
être convoqué par le Président à l’initiative de ce dernier ou à la demande de n’importe quel membre du Conseil.
Les membres du Conseil recevront un avis de convocation pour toutes réunions du Conseil d’Administration et ce
au moins trois jours avant la date fixée pour la réunion. La convocation énoncera l’ordre du jour. Le Conseil d’Admi-
nistration ne pourra traiter que des points repris sur l’ordre du jour, à moins que tous les membres du Conseil présent
soient d’accord sur les points ajoutés. Chaque membre du Conseil peut expressément reconnaître être valablement
convoqué en cas d’absence de convocation. Un membre du Conseil, présent à seule fin pour s’opposer à la tenue d’une
réunion du Conseil, ne peut être présumé comme ayant accepté la réunion sans convocation préalable.
Les réunions du Conseil peuvent être tenus à Luxembourg ou à l’étranger à l’endroit et à l’heure déterminé par le
Conseil. Les résolutions du Conseil peuvent être adoptées sans réunion si une proposition introduite par écrit par un
membre du Conseil est signée par tous les autres membres du Conseil, sous réserve qu’aucun des membres n’ait de-
mandé une réunion.
39576
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Surveillance
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années. Leurs mandats arrivant à échéance peuvent être reconduits.
Année sociale
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Assemblées Générales
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 16 mai à 14.00 heures au siège social ou à tout
autre endroit à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier
jour ouvrable suivant.
Une Assemblée Générale ordinaire ou extraordinaire pourra être convoquée par le Conseil d’Administration à la
requête d’un actionnaire possédant 50% du capital social au moins. L’ordre du jour de chaque Assemblée Générale sera
communiqué par le Conseil d’Administration.
L’ordre du jour de chaque réunion sera rédigé en langue anglaise.
Le quorum de présence des Assemblées Générales est d’au moins 60% des actions émises.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par un mandataire, lequel peut ne pas être lui-même
actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Des bénéfices déterminés à la fin de l’année sociale, après déduction des frais généraux et des amortissements, dont
le paiement est obligatoire pour la société, constitue le bénéfice net. Le calcul et la distribution du bénéfice net de la
Société sera soumis aux conditions de la loi luxembourgeoise.
Les décisions relatives à l’utilisation du bénéfice net, telles que la distribution de dividendes, l’affectation en réserves,
ou l’octroi de bonus aux employés, seront adoptées par l’Assemblée Générale.
Documents et droits aux informations
Art. 14. La société conservera tous les livres, documents nécessaires et appropriés pour le bon fonctionnement de
ses affaires. Ces documents seront gardés au siège social de la Société ou à tout autres endroits que le Conseil jugera
nécessaire. Chaque actionnaire aura le droit de prendre connaissance, de vérifier et faire des copies de tous les docu-
ments de la Société soit par lui-même ou par un mandataire tout en restant dans des délais raisonnables et pendant les
heures d’ouverture de la société. La société permettra aux membres du Conseil d’Administration de discuter de ma-
nière raisonnable, des affaires, des finances et des comptes de la Société avec les actionnaires. Tous les livres, rapports
et comptes relatifs à la société ou à toutes ses affaires, à des moments déterminés, seront mis à disposition de toute
personne désireuse de faire des copies dont elle pourrait avoir besoin. Toutes les informations faisant suite à de telles
discussions et inspections seront strictement confidentielles
Points non réglés
Art. 15. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915, de la loi du 31 juillet 1929 et à leurs lois modificatives.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2004.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent
pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société SUD-VENTURE CAPITAL HOLDING S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents Euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:
1.- EFREMOV-KAUTSCHUK-GMBH, prénommée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
2.- DOLKONO HOLDINGS LIMITED, prénommée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
39577
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- M. Nurislam Syubaev, administrateur de sociétés, demeurant à Moscou (Russie), Krasnoproletrarskaya 7/52 str.
2.- M. Alexey Baklanov, administrateur de sociétés, demeurant àYubilejnyj city, Moscovskaja oblast (Russie), Trofi-
mova 1/25 str.
3.- Mme Aleksandra Kirdeeva, administrateur de sociétés, demeurant à Moscow (Russie), Kavkazskij bulvar 29/4 (cor-
pus I).
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31
décembre 2005.
<i>Troisième résolutioni>
La société MAZARS, ayant son siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian, est nommée commissaire. La
durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31 décem-
bre 2005.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian. Le conseil d’administration est autorisé à
changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.
<i>Version prépondérantei>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, vol. 143S, fol. 81, case 6. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049778.3/211/348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
TAXANDRIA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 67.986.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-
AR04249, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2004.
(049239.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
TOITURE «LA TUILE» S.A., Société Anonyme.
Siège social: Mondercange.
R. C. Luxembourg B 77.429.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05239, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 28 mai 2004.
(049138.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
Luxembourg, le 16 juin 2004.
J. Elvinger.
<i>Pour TAXANDRIA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme
i>H. de Graaf
<i>Administrateuri>
FIDUCIAIRE VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
39578
EURO REALTY INVESTMENTS, Société en Commandite par Actions.
Registered office: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.
R. C. Luxembourg B 101.294.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the tenth of June.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1) EURO REALTY, S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, reference B 94.909, having its registered office at 5,
rue du Plébiscite, L-2341 Luxembourg,
here represented by Mrs Cynthia Kalathas, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in
Kuwait and in Luxembourg on May 29, 2004.
2) EURO ONE INVESTMENTS LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of the Cayman Islands
registered at the Registrar of Companies of the Cayman Islands, reference CR - 120828, having its registered office at
C/o Walkers SPV Limited, Walker House, Mary Street, P.O. Box 908GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Is-
lands,
here represented by Mrs Cynthia Kalathas, previously named, by virtue of a proxy, given in Kuwait on May 29, 2004.
The said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have required the officiating notary to enact the
deed of incorporation of a société en commandite par actions which they declare organized among themselves and the
articles of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered Office
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-
after issued, a company in the form of a société en commandite par actions under the name of EURO REALTY INVEST-
MENTS (the «Company») which shall be governed by the law of August 10, 1915 concerning commercial companies, as
amended, as well as by the present articles of incorporation.
Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg.
Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
decision of the Manager (as defined below). Within the same borough, the registered office may be transferred through
simple resolution of the Manager.
In the event that the Manager determines that extraordinary political, economic or social events have occurred or
are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.
An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect hold-
ing of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development,
promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of these purposes.
Art. 5. The Manager is jointly and severally liable for all liabilities which cannot be met out of the assets of the Com-
pany. The holders of Ordinary Shares (as defined below) shall refrain from acting on behalf of the Company in any man-
ner or capacity other than by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall only be liable to the
extent of their contributions to the Company.
B. Share Capital - Shares
Art. 6. The Company has a subscribed share capital of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) divided into fifteen
thousand four hundred ninety-nine (15,499) ordinary shares (the «Ordinary Shares») and one (1) management share
(the «Management Share») with a par value of two euro (EUR 2.-) each. The Management Share shall be held by EURO
REALTY, S.à r.l., prenamed, as unlimited shareholder (actionnaire commandité).
The authorised capital, excluding the issued share capital, is fixed at two million euro (EUR 2,000,000.-) consisting of
one million (1,000,000) ordinary shares, having a par value of two euro (EUR 2.-) each. During the period of five years,
from the date of the publication of these articles of incorporation, the Manager is hereby authorised to issue ordinary
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shares and to grant options to subscribe for ordinary shares, to such persons and on such terms as he shall see fit and
specifically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe to
the ordinary shares issued.
The subscribed capital and the authorised capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.
The Company may, to the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 7. All shares of the Company shall be issued in registered form.
A register of registered shares shall be kept by the Company or by one or more persons designated thereto by the
Company, and such register shall contain the name of each owner of registered shares, his residence or elected domicile
as indicated to the Company and the number of shares held by him.
The inscription of the shareholder’s name in the register of registered shares evidences his right of ownership of such
registered shares.
Any share certificates shall be signed by the Manager.
The Manager may accept and enter in the register of registered shares a transfer on the basis of any appropriate doc-
ument(s) recording the transfer between the transferor and the transferee.
Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent. Such
address will also be entered into the register of registered shares. Shareholders may, at any time, change their address
as entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company from time to time.
The Management Share(s) held by the Manager is (are) freely transferable to a successor or additional manager with
unlimited liability.
The Company recognizes only one owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the ownership of
such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint a single attorney to represent such
share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to such
share(s).
C. Management
Art. 8. The Company shall be managed by EURO REALTY, S.à r.l., prenamed (herein referred to as the «Manager»).
In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the Manager from acting as Man-
ager of the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided the Supervisory Board
(as defined below) as provided for in Article 11 hereof appoints an administrator, who need not be a shareholder, to
effect urgent or mere administrative acts, until a general meeting of shareholders is held, which such administrator shall
convene within fifteen (15) days of his appointment. At such general meeting, the shareholders may appoint, in accord-
ance with the quorum and majority requirements for amendment of the articles, a successor manager. Failing such ap-
pointment, the Company shall be dissolved and liquidated.
Any such appointment of a successor manager shall not be subject to the approval of the Manager.
Art. 9. The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition within
the purpose of the Company.
All powers not expressly reserved by law or by these articles to the general meeting of shareholders or to the Su-
pervisory Board are within the powers of the Manager.
Art. 10. Towards third parties, the Company is validly bound by the sole signature of the Manager or by the signa-
ture(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the Manager.
Art. 11. The affairs of the Company and its financial situation including in particular its books and accounts shall be
supervised by a supervisory board (the «Supervisory Board»), comprising at least three (3) members. The Supervisory
Board may be consulted by the Manager on such matters as the Manager may determine and may authorize any actions
of the Manager that may, pursuant to law or regulation or under these articles of incorporation, exceed the powers of
the Manager.
The Supervisory Board shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period which may not
exceed six (6) years. The members of the Supervisory Board may be re-elected. The Supervisory Board may elect one
of its members as chairman.
The Supervisory Board shall be convened by its chairman or by the Manager.
A notice in writing, by telegram, telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication of any meeting
of the Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board at least eight (8) days prior to the date
set for such meeting, except in urgent circumstances, in which case the nature of such circumstances shall be set forth
in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, facsimile, e-mail or any
other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places fixed
in a resolution adopted by the Supervisory Board.
The Supervisory Board can deliberate or act validly only if the members of the Supervisory Board are convened to
the meeting in accordance with the above described procedure and if at least the majority of the members are present
or represented.
No notice shall be required in case all the members of the Supervisory Board are present or represented at a meeting
of such Supervisory Board or in case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the Supervisory
Board.
Any member may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or facsimile, e-mail or any other
similar means of communication another member as his proxy. A member may represent several of his colleagues.
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Resolutions of the Supervisory Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies of
extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of
the meeting or any two members.
Resolutions are taken by a majority vote of the members present or represented. The resolution supported by the
chairman will be adopted, if votes are even.
Resolutions in writing approved and signed by all the members of the Supervisory Board shall have the same effect
as resolutions voted at the Supervisory Board meetings; each member shall approve such resolution in writing, by tel-
egram, telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. All such documents shall form the record
that proves that such resolution has been taken.
Any member of the Supervisory Board may participate in any meeting of the Supervisory Board by conference-call
or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Art. 12. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected
or invalidated by the fact that the Manager or any one or more of the directors or officers of the Manager is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of the Manager
who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or oth-
erwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from
considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
D. Decisions of the Shareholders
Art. 13. The general meeting of shareholders shall represent all the shareholders of the Company. It shall have the
powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company, provided that, unless otherwise
provided herein, no resolution shall be validly passed unless approved by the Manager.
General meetings of shareholders shall be convened by the Manager or by the Supervisory Board. General meetings
of shareholders shall be convened pursuant to a notice given by the Manager setting forth the agenda and sent by reg-
istered letter at least eight (8) days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address recorded in
the register of registered shares.
The annual general meeting shall be held on the 30th day of the month of April at 8:30 a.m. at the registered office
or at a place specified in the notice of meeting.
If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
business day.
Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices
of meeting.
E. Financial Year - Annual Accounts - Distribution of Profits
Art. 14. The Company’s year commences on January first and ends on December thirty-first.
Art. 15. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the statutory reserve
required by law. This allocation shall cease to be required when the amount of the statutory reserve shall have reached
ten percent (10%) of the subscribed share capital.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the Manager, will determine how the remainder of
the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
F. Amendments to the Articles of Incorporation
Art. 16. Subject to the approval of the Manager, these articles may be amended from time to time by a general meet-
ing of shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the law of August 10, 1915 on com-
mercial companies, as amended, unless the articles of incorporation provide differently.
G. Dissolution - Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
<i>Subscription and Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
The value of the fifteen thousand five hundred (15,500) shares so subscribed are fully paid up in cash so that the
amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the
undersigned notary.
<i>Transitional dispositioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on December 31, 2004.
Name of Subscriber
Number of subscribed shares
1.- EURO REALTY, S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 Management Share
1 Ordinary Share
2.- EURO ONE INVESTMENTS LIMITED, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,498 Ordinary Shares
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<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately two thousand five hundred euro.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders have resolved that:
I. The following persons are appointed as members of the Supervisory Board for a period ending at the annual general
meeting approving the accounts as of December 31, 2004:
1. Mr Mark A. Toukan, financial analyst, born on January 11, 1977, in Columbus, Ohio, USA, residing at C/o Gulf In-
vestment House, P.O. Box 28808, Safat, 13149, Kuwait;
2. THEMIS AUDIT LIMITED, a company having its registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British
Virgin Islands, registered with the Registrar of International Business Companies (British Virgin Islands) under the
number IBC - 300728;
3. NAIRE (MANAGEMENT) S.A., a company having its registered office at c/o ATC Trustees (BVI) Ltd, 2nd floor,
Abbott building, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered with the Registrar of International Business Com-
panies (British Virgin Islands) under the number IBC - 590488.
II. The registered office of the Company shall be at 5, rue du Plébiscite, L-2341 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above appear-
ing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between
the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, known to the notary by her name, first
name, civil status and residence, said person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le dix juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1) EURO REALTY, S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Luxembourg,
enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 94909, ayant son siège social
au 5, rue du Plébiscite, L-2341 Luxembourg,
ici représentée par Madame Cynthia Kalathas, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à Koweït et à Luxembourg, en date du 29 mai 2004;
2) EURO ONE INVESTMENTS LIMITED, une société constituée et existant selon les lois des Iles Caïman, enregistrée
au Registrar of Companies of the Cayman Islands sous le numéro CR - 120828, ayant son siège social à C/o Walkers
SPV Limited, Walker House, Mary Street, P.O. Box 908GT, George Town, Grand Cayman, Iles Caïman,
ici représentée par Madame Cynthia Kalathas, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à
Koweït en date du 29 mai 2004.
Les procurations signées ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné resteront attachées au présent
acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de
constitution d’une société en commandite par actions qu’ils déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme
suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite des actions ci-
après créées, une société en commandite par actions sous la dénomination de EURO REALTY INVESTMENTS (la
«Société»), qui sera soumise à la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi qu’aux
présents statuts.
Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. La Société peut
établir, par décision du Gérant (tel que défini ci-dessous), des succursales, des filiales ou d’autres bureaux, tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. A l’intérieur de la même commune, le siège social pourra être transféré par
simple décision du Gérant.
Au cas où le Gérant estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature
à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
présentent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à la cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Un objet supplémentaire de la Société est l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de
Luxembourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de
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participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal consiste dans
l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l’accomplissement de ses objets.
Art. 5. Le Gérant est conjointement et solidairement responsable de toutes les dettes qui ne peuvent être payées
par les actifs de la Société. Les porteurs d’Actions Ordinaires (telles que définies ci-dessous) s’abstiendront d’agir pour
le compte de la Société de quelque manière ou en quelque qualité que ce soit autrement qu’en exerçant leurs droits
d’actionnaire lors des assemblées générales, et ne sont tenus que dans la limite de leurs apports à la Société.
B. Capital social - parts sociales
Art. 6. La Société a un capital souscrit de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par quinze mille quatre
cent quatre-vingt-dix-neuf (15.499) actions ordinaires («Actions Ordinaires») et par une (1) action de commandité
(«Action de Commandité»), ayant une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune. L’Action de Commandité sera
détenue par EURO REALTY, S.à r.l., prénommée, en tant qu’actionnaire commandité.
Le capital autorisé, excluant le capital souscrit, est fixé à deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-), représenté par un
million (1.000.000) d’actions ordinaires d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2) chacune. Pendant une période de
cinq ans à partir de la publication de ces statuts, le Gérant est généralement autorisé à émettre des actions ordinaires
et à consentir des options pour souscrire aux actions ordinaires de la société, aux personnes et aux conditions que le
Gérant détermine (et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un droit
préférentiel de souscription pour les actions ordinaires à émettre).
Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société pourra, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 7. Toutes les actions seront émises sous forme nominative.
Un registre des actions nominatives sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet
par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile
élu, tels qu’il ont été communiqués à la Société, ainsi que le nombre d’actions qu’il détient.
Le droit de propriété de l’actionnaire sur l’action nominative s’établit par l’inscription de son nom dans le registre
des actions nominatives.
Tous les certificats d’actions seront signés par le Gérant.
Le Gérant peut accepter et inscrire dans le registre des actions nominatives un transfert sur base de tout document
approprié constatant le transfert entre le cédant et le cessionnaire.
Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront
être envoyées. Cette adresse sera également portée au registre des actions nominatives. Les actionnaires peuvent à tout
moment changer leur adresse enregistrée dans le registre des actions nominatives par le biais d’une communication
écrite à la Société.
L’Action (les Actions) de Commandité appartenant au Gérant peut (peuvent) être librement cédée(s) à un gérant
remplaçant ou supplémentaire, responsable de manière illimitée.
La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise ou litigieuse, les
personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action à l’égard de
la Société. L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés à l’action.
C. Gérance
Art. 8. La Société sera administrée par EURO REALTY, S.à r.l., prénommée (dans cet acte le «Gérant»).
En cas d’incapacité légale, de liquidation ou d’une autre situation permanente empêchant le Gérant d’exercer ses
fonctions au sein de la Société, celle-ci ne sera pas automatiquement dissoute et liquidée, sous condition que le Conseil
de Surveillance (tel que défini ci-dessous), suivant l’article 11, nomme un administrateur, qui n’a pas besoin d’être
actionnaire, afin d’exécuter les actes de gestion urgents ou de pure administration, jusqu’à ce que se tienne une
assemblée générale d’actionnaires, convoquée par cet administrateur dans les quinze (15) jours de sa nomination. Lors
de cette assemblée générale, les actionnaires pourront nommer un gérant remplaçant, en respectant les règles de
quorum et de majorité requises pour la modification des statuts. L’absence d’une telle nomination entraînera la
dissolution et la liquidation de la Société.
Une telle nomination d’un gérant remplaçant n’est pas soumise à l’approbation du Gérant.
Art. 9. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour faire tous les actes d’administration et de disposition
relevant de l’objet de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des
actionnaires ou au Conseil de Surveillance (tel que défini ci-dessous) de la Société appartiennent au Gérant.
Art. 10. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature du Gérant ou par la(les) signature(s)
de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle(auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le Gérant.
Art. 11. Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris notamment la tenue de sa comptabilité,
seront surveillées par un conseil de surveillance (le «Conseil de Surveillance») composé d’au moins trois (3) membres.
Le Conseil de Surveillance peut être consulté par le Gérant sur toutes les matières que le Gérant déterminera et pourra
autoriser les actes du Gérant qui, selon la loi, les règlements ou les présents statuts, excèdent les pouvoirs du Gérant.
39583
Le Conseil de Surveillance sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période ne pouvant
excéder six (6) ans. Les membres du Conseil de Surveillance peuvent être réélus. Le Conseil de Surveillance peut élire
un de ses membres comme président.
Le Conseil de Surveillance est convoqué par son président ou par le Gérant.
Une notification par écrit, télégramme, télex, télécopie, courrier ou tout autre moyen de communication similaire de
toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous ses membres au moins huit (8) jours avant la date fixée
pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature des circonstances constitutives de l’urgence sera contenue
dans la convocation. Cette convocation peut faire l’objet d’une renonciation par écrit, télégramme, télex, télécopie,
courrier ou tout autre moyen de communication similaire. Il ne sera pas nécessaire d’établir des convocations spéciales
pour des réunions qui seront tenues à des dates et lieux prévus par un calendrier préalablement adopté par le Conseil
de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance ne pourra délibérer ou agir valablement que si ses membres ont été convoqués à la réunion
du Conseil de Surveillance selon la procédure décrite ci-dessus et si au moins la majorité des membres du Conseil de
Surveillance sont présents ou représentés.
Aucune notification ne sera requise si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés lors
d’une réunion du Conseil de Surveillance ou dans le cas de décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres
du Conseil de Surveillance.
Chaque membre peut agir lors de toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant par écrit, par télégramme,
télex, télécopie, courrier ou tout autre moyen de communication similaire, un autre membre pour le représenter.
Chaque membre peut représenter plusieurs de ses collègues.
Les résolutions du Conseil de Surveillance sont consignées dans des procès verbaux signés par le président de la
réunion. Les copies ou extraits de tels procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le
président ou deux membres.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas d’égalité des votes, le
président aura voix prépondérante.
Les décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance ont le même effet que
les décisions votées lors d’une réunion du Conseil; chaque membre doit approuver une telle décision par écrit,
télégramme, télex, télécopie, courrier ou tout autre mode de communication analogue. Tous ces documents
constitueront l’acte qui prouvera qu’une telle décision a été adoptée.
Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à une réunion du Conseil de Surveillance par conférence
téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s’entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en
personne à une telle réunion.
Art. 12. Aucune convention ou autre transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne
pourra être affectée ou annulée par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de
pouvoir du Gérant auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils seraient
administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou firme. L’administrateur,
directeur ou fondé de pouvoir du Gérant qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société
ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne sera
pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en toutes matières relatives à de pareils contrats ou
pareilles affaires.
D. Décisions des actionnaires
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires de la Société représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les
pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société, sous réserve
que, sauf si les présents statuts en disposent autrement, une résolution ne sera valablement adoptée que si elle est
approuvée par le Gérant.
L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Gérant ou par le Conseil de Surveillance. Les assemblées
générales d’actionnaires seront convoquées par un avis donné par le Gérant indiquant l’ordre du jour et envoyé par
courrier recommandé au moins huit (8) jours avant la date prévue pour la réunion à chaque actionnaire à l’adresse des
actionnaires telle qu’inscrite au registre des actions nominatives.
L’assemblée générale annuelle se réunit le 30ème jour du mois d’avril à 8.30 heures, au siège social ou dans tout autre
lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l’assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable
suivant.
D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de
convocation.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 14. L’exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de
chaque année.
Art. 15. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d’être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint dix pour cents (10%) du capital
social souscrit.
L’assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du Gérant, déterminera la façon de disposer du restant
des bénéfices nets annuels.
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Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les conditions légales.
F. Modifications des statuts
Art. 16. Les présents statuts pourront être modifiés, sous condition de l’approbation du Gérant, par une assemblée
générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, à moins que les présents statuts n’en disposent autrement.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
procéderont à la liquidation. Le ou les liquidateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui a décidé
la dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs ainsi que leur rémunération.
<i>Souscription et libérationi>
Le capital a été souscrit comme suit:
Les quinze mille cinq cents (15.500) actions ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de
trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2004.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ deux mille cinq cents euros.
<i>Résolutionsi>
Et aussitôt les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
I. Les personnes suivantes sont nommées en tant que membres du Conseil de Surveillance pour une période se
terminant à la date de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2004:
1. Monsieur Mark A. Toukan, analyste financier, né le 11 janvier 1977 à Columbus dans l’Ohio, USA, demeurant à C/
o Gulf Investment House, P.O. Box 28808, Safat, 13149, Koweït;
2. THEMIS AUDIT LIMITED, une société ayant son siège social au P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, Iles Vierges
Britanniques, enregistrée au Registrar of International Business Companies (Iles Vierges Britanniques) sous le numéro
IBC - 300728;
3. NAIRE (MANAGEMENT) S.A., une société ayant son siège social au c/o ATC Trustees (BVI) Ltd, 2nd floor, Abbott
building, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, enregistrée au Registrar of International Business Companies
(Iles Vierges Britanniques) sous le numéro IBC - 590488.
II. Le siège social de la Société est établi au 5, rue du Plébiscite, L-2341 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire instrumentaire par
nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Kalathas, J.J .Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 juin 2004, vol. 885, fol. 69, case 12. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049750.3/239/422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
ISAIAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 65.538.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05487, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049291.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
Nom du Souscripteur
Nombre d’actions souscrites
1.- EURO REALTY, S.à r.l., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 Action de Commandité
1 Action Ordinaire
2.- EURO ONE INVESTMENTS LIMITED, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.498 Actions Ordinaires
Belvaux, le 18 juin 2004.
J.J .Wagner.
Luxembourg, le 18 juin 2004.
A. Schwachtgen.
39585
RICHARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3932 Mondercange, 80, rue de Limpach.
R. C. Luxembourg B 44.886.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05334, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049556.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
GOLDEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 100.296.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-six mai.
Par devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Michele Canepa, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme GOLDEX S.A., ayant
son siège social à Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, (R.C. Luxembourg section B numéro 100.296), constituée suivant
acte reçu par le notaire soussigné, en date du 8 avril 2004, non encore publié au Mémorial C.
En vertu d’un pouvoir lui conféré par résolutions du conseil d’administration, prises en sa réunion du 24 mai 2004,
une copie certifiée conforme du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et
le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-
clarations et constatations:
I.- Que le capital social souscrit de la Société, prédésignée, s’élève actuellement à trente-cinq mille Euros (EUR
35.000,-), représenté par trois mille cinq cents (3.500) actions, d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) par action,
intégralement libérées.
II.- Qu’en vertu de l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à deux millions trois cent mille Euros (EUR
2.300.000,-) divisé en deux cent trente mille (230.000) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) par action,
et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation de capital, l’article cinq des
statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.
III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 24 mai 2004, et en conformité des pouvoirs lui conférés en
vertu de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital souscrit à concurrence de deux millions cent
soixante-cinq mille Euros (EUR 2.165.000,-) en vue de porter le capital souscrit de son montant actuel de trente-cinq
mille Euros (EUR 35.000,-) à un montant de deux millions deux cent mille Euros (EUR 2.200.000,-) par la création et
l’émission de deux cent seize mille cinq cents (216.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
IV.- Que toujours en vertu des pouvoirs lui conférés en vertu de l’article cinq des statuts, le conseil d’administration
a accepté la souscription de la totalité des deux cent seize mille cinq cents (216.500) actions nouvelles par les deux ac-
tionnaires actuels dans la proportion de leur participation actuelle dans la Société.
V. Que les deux cent seize mille cinq cents (216.500) actions nouvelles ont été souscrites par:
- RAFFAELLO LUXEMBOURG S.C.A., une société en commandite par actions, régie par le droit luxembourgeois,
établie et ayant son siège social au 5 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
cent trente-neuf mille sept cent quatre-vingt-six virgule trente (139.786,30) actions
- RAFFAELLO JERSEY LIMITED PARTNERSHIP, une société régie par les lois de Jersey, établie et ayant son siège
social au 47 Esplanade, St. Helier, Jersey (Channel Islands),
soixante-seize mille sept cent treize virgule soixante-dix (76.713,70) actions.
Les nouvelles actions sont libérées intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la
Société, de sorte que la somme de deux millions cent soixante-cinq mille Euros (EUR 2.165.000,-) a été mise à la libre
disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives
de souscription et de libération.
VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, l’alinéa 1
er
de l’article cinq (5) des sta-
tuts de la Société est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:
Art. 5.- Premier alinéa
«Le capital social souscrit est fixé à deux millions deux cent mille Euros (EUR 2.200.000,-) divisé en deux cent vingt
mille (220.000) actions d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune, entièrement libérées.»
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société émis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de vingt-quatre mille cinq cents euros.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et ans qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, le comparant prémentionné a signé avec le notaire ins-
trumentant le présent acte.
Mondercange, le 10 juin 2004.
Signature.
39586
Signé: M. Canepa, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 mai 2004, vol. 885, fol. 55, case 4. – Reçu 21.650 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049021.3/239/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
GOLDEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 100.296.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049023.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
EMMERICH TRANSPORTE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6868 Wecker, 5, Härebierg.
R. C. Luxembourg B 28.767.
—
Les comptes annuels établis au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04431,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 2004.
(049101.3/745/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
EMMERICH TRANSPORTE S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6868 Wecker, 5, Härebierg.
H. R. Luxemburg B 28.767.
—
<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 6. Mai 2003i>
Punkt 1
Nach Verlesung des Geschäftsberichtes vom Verwaltungsrat und des Prüfungsberichtes vom Abschlußprüfer, welche
ordnungsgemäß allen Aktionären zwei Wochen vor der Generalversammlung zugänglich waren, werden diese von der
Generalversammlung einstimmig angenommen.
Punkt 2
Nach Kenntnisnahme des Geschäftsberichtes vom Verwaltungsrat und des Prüfungsberichtes vom Abschlußprüfer,
erteilt die Generalversammlung einstimmig ihr Einverständnis zu der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung zum
31. Dezember 2002, die beide in der vom Verwaltungsrat vorgelegten Form angenommen werden.
Die Versammlung beschließt, den Jahresgewinn in Höhe von EUR 386.582,79 wie folgt zu verwenden:
Punkt 3
Dem Verwaltungsrat und dem Abschlußprüfer wird einstimmig Entlastung für ihre im Verlaufe des Berichtsjahres aus-
geübte Tätigkeit erteilt.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04432. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(049107.3//30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
Belvaux, le 17 juin 2004.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 17 juin 2004.
J.-J. Wagner.
<i>Pour la société EMMERICH TRANSPORTE S.A.
i>FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature
Ergebnisvortrag aus Vorjahren: . . . . . . . . . . . . . . .
23.337,79
Gewinn des Jahres 2002: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
386.582,79
Bleibt zu verwenden: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
409.920,58
Einstellung in Gesetzliche Rücklage . . . . . . . . . . . . .
21.901,33
Einstellung in befreite Rücklage . . . . . . . . . . . . . . . .
23.750,00
Ergebnisvortrag . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
364.269,25
Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Der Vorsitzende der ordentlichen Generalversammlungi>
39587
RAFFAELLO LUXEMBOURG S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Registered office: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 70.004.
—
In the year two thousand and four, on the twenty-fifth of May.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Mr Michele Canepa, employee, with professional address in Luxembourg,
acting in his capacity as a special proxy holder of the general partner of RAFFAELLO LUXEMBOURG S.C.A., a «so-
ciété en commandite par actions», established and having its registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-
bourg,
incorporated by deed of the undersigned notary on June 1, 1999, published in the Mémorial C number 591 of July 31,
1999 and registered in the Luxembourg Trade and Company Register under section B number 70.004, (the «Compa-
ny»);
The Articles of Incorporation of the Company have been amended by deeds of the undersigned notary:
- on March 28, 2000, published in the Mémorial C number 617 of August 30, 2000;
- on April 13, 2000, published in the Mémorial C number 617 of August 30, 2000;
- on September 12, 2000, published in the Mémorial C number 169 of March 6, 2001;
- on February 9, 2001, published in the Mémorial C number 837 of October 3, 2001;
- on August 9, 2001, published in the Mémorial C number 167 of January 30, 2002;
- on January 8, 2002, published in the Mémorial C number 943 of June 20, 2002;
- on August 13, 2002, published in the Mémorial C number 1533 of October 24, 2002;
- on April 25, 2003, published in the Mémorial C number 617 of June 6, 2003;
- on November 5, 2003, published in the Mémorial C number 1332 of December 15, 2003;
- on February 11, 2004, published in the Mémorial C, number 437 of April 24, 2004,
- on March 15, 2004, not yet published in the Mémorial C.
by virtue of the authority conferred on him by a resolution adopted by the Manager of the Company, on May 18,
2004,
a certified copy of which resolution, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will re-
main annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing person, acting in his above stated capacity, has requested the undersigned notary to record his decla-
rations and statements as follows:
I.- That the issued share capital of the Company is presently set at three million five hundred forty-three thousand
ninety-eight Euro and sixty-two cents (3,543,098.62 EUR) divided into twenty-eight thousand three hundred thirty-nine
point seven hundred eighty-eight (28,339.788) Series A Redeemable Participating Preference Shares (the «A Shares»)
and five (5) Ordinary Shares (the «Ordinary Share»), with a par value of hundred twenty-five Euros (125.- EUR) per
share, all of which are fully paid up.
II.- That pursuant to Article five (5) of the Company’s Articles of Incorporation, the authorised capital has been set
at six million two hundred fifty thousand Euro (6,250,000.- EUR) divided into forty-nine thousand nine hundred (49,900)
A Shares and hundred (100) Ordinary Shares, each with a par value of hundred twenty-five Euro (125.- EUR).
III.- That still pursuant to the same Article five (5) of the Articles of Incorporation, the Manager has been authorised
to increase the share capital of the Company, to limit or even to waive the preferential subscription right reserved to
the existing shareholders and to amend Article five (5) of the Articles of Incorporation so as to reflect the increase of
capital.
IV.- That the Manager of the Company, in its resolution of May 18, 2004, and in accordance with the authorities con-
ferred on it pursuant to Article five (5) of the Articles of Incorporation, has realised an increase of the issued share
capital by an amount of one hundred seventy-seven thousand five hundred fifty-nine Euro and thirteen cents (177,559.13
EUR) in order to raise the issued share capital from its present amount of three million five hundred forty-three thou-
sand ninety-eight Euro and sixty-two cents (3,543,098.62 EUR) to an amount of three million seven hundred twenty
thousand six hundred fifty-seven Euro and seventy-five cents (3,720,657.75 EUR) by the creation and issue of one thou-
sand four hundred twenty point four hundred seventy-three (1,420.473) new Series A Redeemable Participating Pref-
erence Shares (the «A Shares») with a par value of hundred twenty-five Euro (125.- EUR) each, issued with a share
premium of eight hundred and seventy-five Euro (875.- EUR) per share, having the same rights and privileges as the al-
ready existing shares.
V.- That the Manager, in its resolution of May 18, 2004, has acknowledged that the existing shareholders have to the
extent necessary waived their preferential subscription rights and has accepted the subscription of the total one thou-
sand four hundred twenty point forty-seven (1,420.473) new «A Shares», by the following:
- EUROPEAN MOBILE COMMUNICATIONS S.A., up to fifty-four point one hundred thirty-four (54.134) new «A
Shares»;
- BANCA EUROMOBILIARE SpA, up to eighty-eight point seven hundred eighty (88.780) new «A Shares»;
- BANCA DELLA CIOCIARIA SpA, up to forty-three point three hundred seven (43.307) new «A Shares»;
- PODINI INTERNATIONAL S.A., up to two hundred sixteen point five hundred thirty-five (216.535) new «A
Shares»;
- FENERA HOLDING INTERNATIONAL S.A., up to forty-three point three hundred seven (43.307) new «A
Shares»;
39588
- UBM UNICREDIT BANCA MOBILIARE, up to two hundred sixteen point five hundred thirty-five (216.535) new
«A Shares»;
- CASSA DI RISPARMIO DI CESENA SpA, up to two hundred sixteen point five hundred thirty-five (216.535) new
«A Shares»;
- AbaxBank Spa, up to hundred eight point two hundred sixty-eight (108.268) new «A Shares»;
- MONTE PASCHI DI SIENA, up to eighty-six point six hundred fifteen (86.615) new «A Shares»;
- Mr Giancarlo Chimento (formerly: ITALIAN LUXURY INDUSTRIES), up to forty-three point three hundred seven
(43.307) new «A Shares»;
- CREDITO EMILIANO SpA, up to two hundred sixteen point five hundred thirty-five (216.535) new «A Shares»;
- LAFIN SpA, up to eighty-six point six hundred fifteen (86.615) new «A Shares».
VI.- That these one thousand four hundred twenty point forty-seven (1,420.473) new «A Shares» have been entirely
subscribed by the aforesaid subscribers, each of them subscribing the number of shares prementioned and fully paid up
by contributions in cash to the Company, so that the amount of one hundred seventy-seven thousand five hundred fifty-
nine Euro and thirteen cents (177,559.13 EUR) representing the amount of the above mentioned capital increase and
the amount of one million two hundred forty-two thousand nine hundred thirteen Euro eighty-seven cents
(1,242,913.87 EUR) being the issued share premium, totalising an amount of one million four hundred twenty thousand
four seventy-three Euros (1,420,473.- EUR) is at the free disposal of the Company, as was certified to the undersigned
notary, by presentation of the supporting documents for the relevant subscriptions and payments.
VII.- That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital, paragraph one of Article five
(5) of the Articles of Incorporation of the Company is therefore amended and shall now read as follows:
Art. 5.- Corporate Capital.1st paragraph
«The issued share capital of the Company is set at three million seven hundred twenty thousand six hundred fifty-
seven Euro and seventy-five cents (3,720,657.75 EUR) divided into twenty-nine thousand seven hundred sixty point two
hundred sixty-one (29,760.261) Series A Redeemable Participating Preference Shares (the «A Shares») and five (5) Or-
dinary Shares (the «Ordinary Share»), with a par value of hundred twenty-five Euros (125.- EUR) per share, all of which
are fully paid up.»
<i>Expensesi>
The expenses, incumbent on the Company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approx-
imately seventeen thousand euro.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who has personal knowledge of the English language, states herewith that on request of the
above appearing person, the present deed is worded in the English language, followed by a translation into French, the
English version being prevailing in case of divergences between the English and the French text.
The document having been read to the appearing person, the said person signed together with the notary, the present
original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Michele Canepa, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du Gérant de la société RAFFAELLO LUXEMBOURG S.C.A., une société
en commandite par actions, établie et ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 1
er
juin 1999, publié au Mémorial C numéro 591
du 31 juillet 1999 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro
70004, (la «Société»);
Les statuts de la Société ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 28 mars 2000, publié au Mémorial C numéro 617 du 30 août 2000;
- en date du 13 avril 2000, publié au Mémorial C numéro 617 du 30 août 2000;
- en date du 12 septembre 2000, publié au Mémorial C numéro 169 du 6 mars 2001;
- en date du 9 février 2001, publié au Mémorial C numéro 837 du 3 octobre 2001;
- en date du 9 août 2001, publié au Mémorial C numéro 167 du 30 janvier 2002;
- en date du 8 janvier 2002, publié au Mémorial C numéro 943 du 20 juin 2002;
- en date du 13 août 2002, publié au Mémorial C numéro 1533 du 24 octobre 2002;
- en date du 25 avril 2003, publié au Mémorial C numéro 617 du 6 juin 2003;
- en date du 5 novembre 2003, publié au Mémorial C numéro 1332 du 15 décembre 2003;
- en date du 11 février 2004, publié au Mémorial C numéro 437 du 24 avril 2004;
- en date du 15 mars 2004, non encore publié au Mémorial C
en vertu d’un pouvoir lui conféré par résolution du Gérant de la Société, en date du 18 mai 2004,
une copie certifiée conforme de la prédite résolution, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte, pour être soumise en même temps aux formalités de l’en-
registrement.
Laquelle personne comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il
suit ses déclarations et constatations:
39589
I.- Que le capital social souscrit de la Société, prédésignée, s’élève actuellement à trois millions cinq cent quarante-
trois mille quatre-vingt-dix-huit Euros et soixante-deux cents (3.543.098,62 EUR) divisé en vingt-huit mille trois cent
trente-neuf virgule sept cent quatre-vingt-huit (28.339,788) Actions de Classe A rachetables, préférentielles et partici-
pantes (Actions de «Classe A») et cinq (5) actions ordinaires («Action Ordinaire») d’une valeur nominale de cent vingt-
cinq Euros (125,- EUR) par action, toutes entièrement libérées.
II.- Qu’en vertu de l’Art. cinq (5) des statuts de la Société, le capital autorisé a été fixé à six millions deux cent cin-
quante mille Euros (6.250.000,- EUR) divisé en quarante-neuf mille neuf cents (49.900) Actions de «Classe A» et cent
(100) Actions Ordinaires, avec une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) par action.
III.- Qu’en vertu du même article cinq (5) des statuts de la Société, le Gérant a été autorisé à décider de la réalisation
de cette augmentation de capital à limiter voire supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants
et à modifier l’article cinq (5) de manière à refléter l’augmentation de capital.
IV.- Que le Gérant de la Société, par ladite résolution du 18 mai 2004, et en conformité avec les pouvoirs lui conférés
en vertu de l’article cinq (5) des statuts, a réalisé une augmentation de capital social souscrit à concurrence de cent
soixante-dix-sept mille cinq cent cinquante-neuf Euros et treize cents (177.559,13 EUR) afin de porter le capital social
souscrit de son montant actuel de trois millions cinq cent quarante-trois mille quatre-vingt-dix-huit Euros et soixante-
deux cents (3.543.098,62 EUR) à un montant de trois millions sept cent vingt mille six cent cinquante-sept Euros et
soixante-quinze cents (3.720.657,75 EUR) par la création et l’émission de mille quatre cent vingt virgule quatre cent
soixante-treize (1.420,473) actions nouvelles de «Classe A» rachetables, préférentielles et participantes (Actions de
«Classe A»), d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune, émises avec une prime d’émission de
huit cent soixante-quinze Euros (875,- EUR) chacune, et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions exis-
tantes.
V.- Que le Gérant, par sa résolution du 18 mai 2004, a constaté que les actionnaires existants ont renoncé à leur
droit préférentiel de souscription dans la mesure nécessaire à la souscription des actions nouvelles et a accepté la sous-
cription de la totalité des mille quatre cent vingt virgule quatre cent soixante-treize (1.420,473) nouvelles Actions de
«Classe A», par:
- EUROPEAN MOBILE COMMUNICATIONS S.A., à concurrence de cinquante-quatre virgule cent trente-quatre
(54,134) nouvelles Actions de «Classe A»;
- BANCA EUROMOBILIARE SpA, à concurrence de quatre-vingt-huit virgule sept cent quatre-vingts (88,780) nou-
velles Actions de «Classe A»;
- BANCA DELLA CIOCIARIA SpA, à concurrence de quarante-trois virgule trois cent sept (43,307) nouvelles Ac-
tions de «Classe A»;
- PODINI INTERNATIONAL S.A., à concurrence de deux cent seize virgule cinq cent trente-cinq (216,535) nouvelles
Actions de «Classe A»;
- FENERA HOLDING INTERNATIONAL S.A., à concurrence de quarante-trois virgule trois cent sept (43,307) nou-
velles Actions de «Classe A»;
- UBM UNICREDIT BANCA MOBILIARE , à concurrence de deux cent seize virgule cinq cent trente-cinq (216,535)
nouvelles Actions de «Classe A»;
- CASSA DI RISPARMIO DI CESENA SpA, à concurrence de deux cent seize virgule cinq cent trente-cinq (216,535)
nouvelles Actions de «Classe A»;
- AbaxBank SpA, à concurrence de cent huit virgule deux cent soixante-huit (108,268) nouvelles Actions de «Classe
A»;
- MONTE PASCHI DI SIENA, à concurrence de quatre-vingt-six virgule six cent quinze (86,615) nouvelles Actions
de «Classe A»;
- M. Giancarlo Chimento (anciennement: ITALIAN LUXURY INDUSTRIES) à concurrence de quarante-trois virgule
trois cent sept (43,307) nouvelles Actions de «Classe A»;
- CREDITO EMILIANO SpA, à concurrence deux cent seize virgule cinq cent trente-cinq (216,535) nouvelles Actions
de «Classe A»;
- LAFIN SpA, à concurrence de quatre-vingt-six virgule six cent quinze (86,615) nouvelles Actions de «Classe A».
VI.- Que les mille quatre cent vingt virgule quatre cent soixante-treize (1.420,473) Actions de «classe A» ont été sous-
crites par les souscripteurs susnommés, chacun à concurrence du nombre sus-indiqué, et libérées intégralement par des
versements en numéraire à un compte bancaire au nom de la Société prédésignée, de sorte que la somme de cent
soixante-dix-sept mille cinq cent cinquante-neuf Euros et treize cents (177.559,13 EUR) représentant le montant de la
susdite augmentation de capital et la somme d’un million deux quarante-deux mille neuf cent treize Euros quatre-vingt-
sept cents (1.242.913,87 EUR) étant le montant total de la prime d’émission versée, totalisant un montant d’un million
quatre cent vingt mille quatre cent soixante-treize Euros (1.420.473,- EUR) est dès à présent à la libre disposition de la
Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives de souscription et
de libération.
VII.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital social souscrit, le premier alinéa de l’article cinq (5)
des statuts de la Société est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:
Art. 5. Capital Social. 1
er
alinéa.
«Le capital social de la Société est fixé à trois millions sept cent vingt mille six cent cinquante-sept Euros et soixante-
quinze cents (3.720.657,75 EUR) divisé en vingt-neuf mille sept cent soixante virgule deux cent soixante et un
(29.760.261) Actions de Classe A rachetables, préférentielles et participantes (Actions de «Classe A») et cinq (5) actions
ordinaires («Action Ordinaire») d’une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) par action, toutes entière-
ment libérées.»
39590
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que se soit, incombant à la Société émis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de dix-sept mille euros.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur la demande de la personne comparan-
te, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version en langue française, la version anglaise devant sur la
demande de la même personne comparante faire foi en cas de divergences avec la version française.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, la personne comparante prémentionnée a signé avec le
notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. Canepa, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 mai 2004, vol. 885, fol. 54, case 3. – Reçu 14.204,73 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049017.3/239/209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
RAFFAELLO LUXEMBOURG S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 70.004.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049019.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
MAO YUAN IMPORT-EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4999 Schouweiler, 1, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 76.484.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05335, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049562.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
CONTACT PLUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 1, avenue François Clément.
R. C. Luxembourg B 73.277.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05304, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049658.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
C&S2, Société Anonyme.
Siège social: L-8077 Bertrange, 235, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 87.785.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration du 18 mai 2004i>
Le Conseil d’administration constate la libération supplémentaire de toutes les actions de la société C&S2 S.A. à con-
currence de 100% du capital souscrit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05534. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049717.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
Belvaux, le 17 juin 2004.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 17 juin 2004.
J.-J. Wagner.
Schouweiler, le 8 juin 2004.
Signature.
Luxembourg, le 21 juin 2004.
Signature.
<i>Pour le Conseil d’administration
i>Signature
39591
KOCH CELLULOSE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 99.513.
—
In the year two thousand and four, on the twenty-seventh day of April.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing at Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
KOCH CELLULOSE, LLC, a company governed by the laws of the state of Delaware, with registered office at 2711
Centerville Road, Wilmington, DE 19803, United States of America, registered with the Secretary of State of Delaware
under no. SRV 04116962 - 3743807, (KOCH CELLULOSE, LLC or «Shareholder»),
hereby represented by M
e
Laurent Schummer, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 26 April 2004, hereto annexed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to document that it is the single shareholder of a Gesellschaft
mit beschränkter Haftung established in Luxembourg, under the name of KOCH CELLULOSE LUXEMBOURG, S.à r.l.,
incorporated following a deed of the notary Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen on March 2, 2004, not yet published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, which has been last amended following a deed of the under-
signed notary, acting in replacement of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen on April 8, 2004 not yet published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The Shareholder having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following
agenda:
<i>Agenda:i>
1. To increase the issued share capital of the Company by an amount of one million four hundred thirty-eight thou-
sand two hundred euros (EUR 1,438,200.-) so as to raise it from its present amount of one hundred twenty-seven thou-
sand five hundred euros (EUR 127,500.-) to an amount of one million five hundred sixty-five thousand seven hundred
euro (EUR 1,565,700.-).
2. To issue, with share premium, fifty-seven thousand five hundred twenty-eight (57,528) new shares so as to raise
the number of shares from five thousand one hundred (5,100) shares, each with a nominal value of twenty-five euros
(EUR 25.-), to sixty-two thousand six hundred twenty-eight (62,628) shares, each with a nominal value of twenty-five
euros (EUR 25.-), those shares to have the same rights and privileges as the existing shares.
3. To accept the subscription of fifty-seven thousand five hundred twenty-eight (57,528) new shares by KOCH CEL-
LULOSE, LLC, to accept payment in full of each of these shares by a contribution in cash, to allocate the newly issued
shares to the contributor, in consideration for such cash contribution and to acknowledge the effectiveness of the capital
increase.
4. To amend article 5 of the articles of incorporation so as to reflect the resolutions to be adopted under items 1)
to 4) of the Agenda.
5. Miscellaneous.
Has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of one million four hun-
dred thirty-eight thousand two hundred euros (EUR 1,438,200.-) so as to raise it from its present amount of one hun-
dred twenty-seven thousand five hundred euros (EUR 127,500.-) to an amount of one million five hundred sixty-five
thousand seven hundred euro (EUR 1,565,700.-).
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolved to issue, with share premium of six euros (EUR 6.-), fifty-seven thousand five hundred
twenty-eight (57,528) new shares so as to raise the number of shares from five thousand one hundred (5,100) shares,
each with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-), to sixty-two thousand six hundred twenty-eight (62,628)
shares, each with a nominal value of twenty-five euros (EUR 25.-), those shares to have the same rights and privileges
as the existing shares.
<i>Subscription and Allotmenti>
There now appeared M
e
Laurent Schummer, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney in fact of
KOCH CELLULOSE, LLC by virtue of the same proxy mentioned here above.
The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of KOCH CELLULOSE, LLC to the newly
issued shares of the Company as follows:
The said subscriber declared through his duly appointed attorney-in-fact to make payment in full for all such new
shares by a contribution in cash.
Proof of such payment by the subscriber to the Company has been given to the undersigned Notary.
Shareholder
Subscribed capital Number of shares
Share premium
Paid-in
(EUR)
(EUR)
(EUR)
KOCH CELLULOSE, LLC . . . . . . . .
1,438,200.-
57,528
6.-
1,438,206.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,438,200.-
57,528
6.-
1,438,206.-
39592
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolved to accept the subscription of fifty-seven thousand five hundred twenty-eight (57,528) new
shares by KOCH CELLULOSE, LLC, to accept payment in full of each of these shares by a contribution in cash, to allo-
cate the newly issued shares to the contributor, in consideration for such cash contribution and to acknowledge the
effectiveness of the capital increase.
<i>Fourth resolutioni>
As a result of the above resolutions, the single shareholder resolved to amend the first paragraph of article 5 of the
articles of association of the Company, which shall have the following wording:
«The issued capital of the Company is set at one million five hundred sixty-five thousand seven hundred euros (EUR
1,565,700.-) divided into sixty-two thousand six hundred twenty-eight (62,628) shares with a par value of twenty-five
euros (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up».
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to
it by reason of the present deed are assessed at seventeen thousand euros.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish followed by a German version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing in Luxembourg, who is known to the notary, by his surname,
first name, civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.
Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:
Im Jahre zweitausendvier, am siebenundzwanzigsten April.
Vor Maître Jean-Joseph Wagner, Notar mit Amtssitz zu Sassenheim (Großherzogtum Luxemburg).
Ist erschienen:
KOCH CELLULOSE, LLC, eine Gesellschaft, die dem Recht des Staates Delaware unterliegt, mit Gesellschaftssitz in
2711 Centerville Road, Wilmington, DE 19803, Vereinigte Staaten von Amerika, eingetragen durch den Staatssekretär
des Staates Delaware unter der Nummer SRV 04116962 - 3743807 (KOCH CELLULOSE, LLC oder «Gesellschafter»),
hier vertreten durch M
e
Laurent Schummer, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben am 26. April 2004.
Der Gesellschafter hat den Notar dazu aufgefordert, festzuhalten, dass er der Alleingesellschafter der in Luxemburg
unter dem Namen KOCH CELLULOSE LUXEMBOURG, S.à r.l. eingetragenen Gesellschaft mit beschränkter Haftung
ist, gegründet durch notarielle Urkunde des Notars Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen vom 2. März 2004, noch
nicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, veröffentlicht, die zuletzt abgeändert worden ist durch eine
notarielle Urkunde vom 8. April 2004 des unterzeichneten Notars, der diesbezüglich als Ersatz für Maître André-Jean-
Joseph Schwachtgen gehandelt hat, und die bisher noch nicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, ver-
öffentlicht worden ist.
Der Gesellschafter erklärt, ausführlich über die Beschlüsse informiert zu sein, die aufgrund der folgenden Agenda zu
fassen sind:
<i>Agenda:i>
1. Erhöhung des Kapitals der Gesellschaft um einen Betrag von einer Million vierhundertachtunddreizigtausendzwei-
hundert Euro (EUR 1.438.200,-), sodass das Kapital von seinem jetzigen Betrag von einhundertsiebenundzwanzigtau-
sendfünfhundert Euro (EUR 127.500,-) auf eine Million fünfhundertfünfundsechzigtausendsiebenhundert Euro (EUR
1.565.700,-) erhöht wird.
2. Ausgabe, zusammen mit einem Agio, von siebenundfünfzigtausendfünfhundert-achtundzwanzig (57.528) neuen Ge-
sellschaftsanteilen, sodass die Anzahl Gesellschaftsanteile von fünftausendeinhundert (5.100) Gesellschaftsanteilen, jeder
mit einem Nennwert von fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-), auf zweiundsechzigtausendsechshundertachtundzwanzig
(62.628) Gesellschaftsanteile, jeder mit einem Nennwert von fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-), erhöht wird, die mit den
gleichen Rechten und Privilegien ausgestattet sind wie die bestehenden Gesellschaftsanteile.
3. Annahme der Zeichnung der siebenundfünfzigtausendfünfhundertachtundzwanzig (57.528) neuen Gesellschaftsan-
teile durch KOCH CELLULOSE, LLC, Annahme der vollständigen Einzahlung jedes dieser Gesellschaftsanteile durch
eine Bareinlage, Zuteilung dieser neu ausgegebenen Gesellschaftsanteile an die einbringende Partei als Gegenleistung für
die obengenannte Bareinlage und Bestätigung der Gültigkeit der Kapitalerhöhung.
4. Abänderung von Artikel 5 des Gesellschaftsvertrags, um die gemäß den Agendapunkten 1) bis 4) zu treffenden Be-
schlüsse wiederzugeben.
5. Sonstiges.
Hat den amtierenden Notar aufgefordert, folgendes festzuhalten:
<i>Erster Beschlussi>
Der Gesellschafter beschliesst, das Kapital der Gesellschaft um einen Betrag von einer Million vierhundertachtund-
dreizigtausendzweihundert Euro (EUR 1.438.200,-) zu erhöhen, sodass das Kapital von seinem jetzigen Betrag von
einhundertsiebenundzwanzigtausendfünfhundert Euro (EUR 127.500,-) auf eine Million fünfhundertfünfundsechzigtau-
sendsiebenhundert Euro (EUR 1.565.700,-) erhöht wird.
39593
<i>Zweiter Beschlussi>
Der Gesellschafter beschliesst die Ausgabe, zusammen mit einem Agio in Höhe von sechs Euro (EUR 6,-), von sie-
benundfünfzigtausendfünfhundertachtundzwanzig (57.528) neuen Gesellschaftsanteilen, sodass die Anzahl Gesellschafts-
anteile von fünftausendeinhundert (5.100) Gesellschaftsanteilen, jeder mit einem Nennwert von fünfundzwanzig Euro
(EUR 25,-), auf zweiundsechzigtausendsechshundertachtundzwanzig (62.628) Gesellschaftsanteile, jeder mit einem
Nennwert von fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-), erhöht wird, die mit den gleichen Rechten und Privilegien ausgestattet
sind wie die bestehenden Gesellschaftsanteile.
<i>Zeichung und Einzahlungi>
Daraufhin ist erschienen, M
e
Laurent Schummer, vorgenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als ordnungsmässig er-
mächtigter Bevollmächtigter der KOCH CELLULOSE, LLC, aufgrund derselben Vollmacht wie eingangs erwähnt.
Der Komparent erklärt, im Namen und für Rechnung der KOCH CELLULOSE, LLC, die neu ausgegebenen Gesell-
schaftsanteile der Gesellschaft wie folgt zu zeichnen:
Besagte zeichnende Partei erklärt durch ihren ordnungsmäßig bestellten Bevollmächtigten, jeden dieser neuen Ge-
sellschaftsanteile vollständig mittels einer Bareinlage einzuzahlen.
Der Nachweis dieser Einzahlung durch die zeichnende Partei zugunsten der Gesellschaft ist dem amtierenden Notar
erbracht worden.
<i>Dritter Beschlussi>
Der Gesellschafter beschließt die Zeichnung der siebenundfünfzigtausendfünfhundertachtundzwanzig (57.528) neuen
Gesellschaftsanteile durch KOCH CELLULOSE, LLC, anzunehmen, die vollständige Einzahlung jedes dieser Gesell-
schaftsanteile durch eine Bareinlage anzunehmen, diese neu ausgegebenen Gesellschaftsanteile der einbringenden Partei
als Gegenleistung für die obengenannte Bareinlage zuzuteilen und die Gültigkeit der Kapitalerhöhung zu bestätigen.
<i>Vierter Beschlussi>
Angesichts der oben aufgeführten Beschlüsse beschließt der Alleingesellschafter Artikel 5, Absatz 1 des Gesellschafts-
vertrags der Gesellschaft abzuändern, der wie folgt lauten wird:
«Das Gesellschaftskapital wird auf eine Million fünfhundertfünfundsechzigtausendsiebenhundert Euro (EUR
1.565.700,-) festgesetzt, eingeteilt in zweiundsechzigtausendsechshundert-achtundzwanzig (62.628) Gesellschaftsanteile,
jeder mit einem Nennwert von fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-), alle voll eingezahlt».
<i>Schätzung der Kosteni>
Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche die Gesellschaft auf Grund dieser Urkunde
entstehen, werden auf siebenzehntausend Euro geschätzt.
Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch spricht und versteht, erklärt hiermit, dass die Urkunde auf Englisch ver-
fasst worden ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung und dies auf Anfrage des Komparenten. Im Falle einer Ab-
weichung zwischen der englischen und deutschen Fassung hat die englische Fassung Vorrang.
Worüber Urkunde aufgenommen wurde zu Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung der Urkunde des dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen und Wohnort bekannten
Komparenten hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterzeichnet.
Gezeichnet: L. Schummer, J.-J. Wagner.
Einregistriert zu Esch/Alzette, am 3. Mai 2004, Band 885, Blatt 23, Feld 11. – Erhalten 14.382,06 Euro.
<i>Der Einnehmeri> (gezeichnet): Ries.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048960.3/239/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
KOCH CELLULOSE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 99.513.
—
In the year two thousand and four, on the sixth day of May.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing at Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
KOCH CELLULOSE, LLC, a company governed by the laws of the state of Delaware, with registered office at 2711
Centerville Road, Wilmington, DE 19803, United States of America, registered with the Secretary of State of Delaware
under no. SRV 04116962 - 3743807, (KOCH CELLULOSE, LLC or «Shareholder»),
hereby represented by M
e
Laurent Schummer, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 4 May 2004, which will remain annexed to this present deed.
The Shareholder has requested the undersigned notary to document that it is the single shareholder of a Gesellschaft
mit beschränkter Haftung established in Luxembourg, under the name of KOCH CELLULOSE LUXEMBOURG, S.à r.l.,
Gesellschafter
Gezeichnetes
Anzahl
Agio
Eingezahlte
Kapital (EUR) Gesellschaftsanteile
(EUR)
Summe (EUR)
KOCH CELLULOSE, LLC . . . . . . . .
1.438.200,-
57.528
6,-
1.438.206,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.438.200,-
57.528
6,-
1.438.206,-
Beles, den 17 Juni 2004.
J.-J. Wagner.
39594
incorporated following a notarial deed, on March 2, 2004, published in the Mémorial C number 444 of April 27, 2004,
Recueil des Sociétés et Associations, which has been last amended following a deed of the undersigned notary on April
27, 2004 not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The Shareholder having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following
agenda:
<i>Agenda:i>
1. To amend Article 3 paragraph 2 to read as follows:
«The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of companies, of
which the Company is a member, including for the avoidance of doubt any parent or subsidiary undertakings of the Com-
pany, such as among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.»
2. To add a new sentence to Article 6 paragraph 4 to read as follows:
«The Shares may be pledged or otherwise transferred for security purposes.»
3. Miscellaneous.
Has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to amend Article 3 paragraph 2 to read as follows:
«The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of companies, of
which the Company is a member, including for the avoidance of doubt any parent or subsidiary undertakings of the Com-
pany, such as among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.»
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolved to add a new sentence to Article 6 paragraph 4 to read as follows:
«The Shares may be pledged or otherwise transferred for security purposes.»
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish followed by a German version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing in Luxembourg, who is known to the notary, by his surname,
first name, civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.
Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:
Im Jahre zweitausendvier, am sechsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitze zu Sassenheim (Grossherzogtum Luxemburg).
Ist erschienen:
KOCH CELLULOSE, LLC, eine Gesellschaft, die dem Recht des Staates Delaware unterliegt, mit Gesellschaftssitz in
2711 Centerville Road, Wilmington, DE 19803, Vereinigte Staaten von Amerika, eingetragen durch den Staatssekretär
des Staates Delaware unter der Nummer SRV 04116962 - 3743807 (KOCH CELLULOSE, LLC oder «Gesellschafter»),
hier vertreten durch M
e
Laurent Schummer, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht gegeben am 4. Mai 2004, welche dieser Urkunde beigebogen bleibt.
Der Gesellschafter hat den Notar dazu aufgefordert, festzuhalten, dass er der Alleingesellschafter der in Luxemburg
unter dem Namen KOCH CELLULOSE LUXEMBOURG, S.à r.l. eingetragenen Gesellschaft mit beschränkter Haftung
ist, gegründet durch notarielle Urkunde vom 2. März 2004, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, Nummer 444 vom 27. April 2004, die zuletzt abgeändert worden ist durch eine notarielle Urkunde des unter-
zeichneten Notars vom 27. April 2004, bisher noch nicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
veröffentlicht.
Der Gesellschafter erklärt, ausführlich über die Beschlüsse informiert zu sein, die aufgrund der folgenden Agenda zu
fassen sind:
<i>Agenda:i>
1. Abänderung von Artikel 3 Absatz 2, der somit folgenden Wortlaut haben wird:
«Die Gesellschaft kann denjenigen zu der Gruppe von Gesellschaften gehörenden Unternehmen, dessen Mitglied die
Gesellschaft ist, was zur Vermeidung jeglichen Zweifels jedwede Mutter- oder Tochtergesellschaft der Gesellschaft ein-
schliesst, jedwede finanzielle Unterstützung zuteil werden lassen, so wie unter anderem die Gewährung von Darlehen,
Garantien oder Sicherheiten in jeglicher Art und Form.»
2. Hinzufügen eines letzten Satzes zu Artikel 6 Absatz 4, der somit folgenden Wortlaut haben wird:
«Die Gesellschaftsanteile können verpfändet oder auf sonstige Weise zu Sicherungszwecken übertragen werden».
3. Sonstiges.
hat den amtierenden Notar aufgefordert, folgendes festzuhalten:
<i>Erster Beschlussi>
Der Gesellschafter beschliesst Artikel 3 Absatz 2 abzuändern, der somit folgenden Wortlaut haben wird:
«Die Gesellschaft kann denjenigen zu der Gruppe von Gesellschaften gehörenden Unternehmen, dessen Mitglied die
Gesellschaft ist, was zur Vermeidung jeglichen Zweifels jedwede Mutter- oder Tochtergesellschaft der Gesellschaft ein-
schließt, jedwede finanzielle Unterstützung zuteil werden lassen, so wie unter anderem die Gewährung von Darlehen,
Garantien oder Sicherheiten in jeglicher Art und Form.»
39595
<i>Zweiter Beschlussi>
Der Gesellschafter beschließt, Artikel 6 Absatz 4 einen letzten Satz mit folgendem Wortlaut hinzuzufügen:
«Die Gesellschaftsanteile können verpfändet oder auf sonstige Weise zu Sicherungszwecken übertragen werden».
Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch spricht und versteht, erklärt hiermit, dass die Urkunde auf Englisch ver-
fasst worden ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung und dies auf Anfrage des Komparenten. Im Falle einer Ab-
weichung zwischen der englischen und deutschen Fassung hat die englische Fassung Vorrang.
Worüber Urkunde aufgenommen wurde zu Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung der Urkunde des dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen und Wohnort bekannten
Komparenten hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterzeichnet.
Gezeichnet: L. Schummer, J.-J. Wagner.
Einregistriert zu Esch/Alzette, am 14. Mai 2004, Band 885, Blatt 41, Feld 10. – Erhalten 12 Euro.
<i>Der Einnehmeri> (gezeichnet): Ries.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048964.3/239/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
KOCH CELLULOSE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 99.513.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048965.3/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
TEKNON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 101.101.
—
In the year two thousand and four, on the twenty-sixth day of May.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Manuel Frias, director, residing in Luxembourg, as attorney-in-fact (appointed pursuant to a resolution of the
board of directors of 25th May 2004), of TEKNON INVESTMENTS S.A., a société anonyme having its registered office
in Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned no-
tary, on 19th May 2004, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The appearing party, acting in its capacity as attorney in fact of the Company pursuant to a resolution of the board
of directors of the Company taken on 25th May 2004 to be annexed to the present deed to be registered therewith,
requested the notary to state its declarations as follows:
I.- Article 5 of the articles of incorporation of the Company provides as follows:
«[...]
The authorised capital is set at 10,000,000 Euro consisting of 8,000,000 shares with a nominal value of one Euro and
twenty-five cent (EUR 1.25) per share. Any authorised but unissued shares shall lapse five (5) years after publication in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of the present articles of incorporation.
The board of directors or delegate(s) may also, within the limits of the authorised capital and the provisions of these
articles of incorporation, issue shares against cash but always reserving the preferential subscription right of existing
shareholders.
Without prejudice to the preceding paragraphs, shares to be subscribed for in cash shall be offered on a pre-emptive
basis to the shareholders in proportion of the capital represented by their shares. The right to subscribe may be exer-
cised within a period determined by the board of directors, which may not be less than thirty (30) days from the date
of the subscription period, which shall be notified by registered letter. The right to subscribe shall be transferable
throughout the subscription period, and no restrictions may be imposed on such transferability other than those appli-
cable to the shares in respect of which the right arises.
Subject to the preceding paragraphs, the board of directors or delegate(s) duly appointed by the board may from
time to time issue shares out of the total authorised shares at such times and on such terms and conditions, including
issue price, as the board or its delegate(s) may in its or their discretion resolve.
In case of any additional authorised capital and/or any subsequently renewed authorised capital, the holders of any
shares shall be entitled to pre-emptive rights with respect to shares to be issued, unless waived by the general meeting
of shareholders.
A capital increase within the limits of the authorised capital shall be recorded by a notarial deed, at the request of
the board of directors or its delegate(s) against presentation of the documents establishing the subscriptions and pay-
ments.
[...]»
Beles, den 17 Juni 2004.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 17 juin 2004.
J.-J. Wagner.
39596
II.- On the basis of the powers granted to the board of directors of the Company as set out under I. above, the board
of directors of the Company has by the board resolution referred to above decided to increase the share capital by the
issue of two hundred (200) shares (the «New Shares») with a nominal value of one point twenty-five Euro (EUR 1.25)
per share.
The New Shares have been allocated at a price of four thousand eight hundred and forty-five Euro (EUR 4,845) per
share comprising the nominal value of one point twenty-five Euro (EUR 1.25) and a premium of four thousand eight
hundred and forty-three point seventy-five Euro (EUR 4,843.75).
In connection with such issue and allocation, the Company received on 25th May 2004 an amount of nine hundred
and sixty-nine thousand Euro (EUR 969,000) out of which two hundred and fifty Euro (EUR 250) shall the allocated to
the share capital and an amount of nine hundred and sixty-eight thousand seven hundred and fifty Euro (EUR 968,750)
shall be allocated to the share premium account of the Company.
Proof of such payment has been given to the undersigned notary.
III.- As a result of the preceding increase of capital, paragraph 1 of article 5 of the articles of incorporation of the
Company is amended to read as follows:
«The issued capital of the Company is set at thirty one thousand and two hundred and fifty (31,250) Euro divided
into twenty-five thousand (25,000) shares with a nominal value of one Euro and twenty-five cent (EUR 1.25) per share.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its increase of capital are estimated at twelve thousand euros.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by its name, surname, civil
status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appear-
ing persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between
the English and the French texts, the English version shall be prevailing.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-six mai.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
M. Manuel Frias, administrateur, demeurant à Luxembourg, représentant (en vertu d’une délégation de pouvoirs du
conseil d’administration du 25 mai 2004), de TEKNON INVESTMENTS S.A., une société anonyme ayant son siège social
à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en
date du 19 mai 2004, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Le comparant agissant en vertu de ses pouvoirs de mandataire de la Société suivant une résolution du conseil d’ad-
ministration de la Société prise le 25 mai 2004 qui restera annexée au présent acte afin d’être enregistrée avec lui, a
requis le notaire d’acter ses déclarations comme suit:
I.- L’article 5 des statuts prévoit ce qui suit:
«[...]
Le capital autorisé est fixé à dix millions (10.000.000) Euro consistant en huit millions (8.000.000) actions avec une
valeur nominale de un Euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) par action. Toute action autorisée mais non émise se prescrira
par cinq (5) ans après la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations des présents statuts.
Le conseil d’administration ou le(s) délégué(s) peuvent également, dans les limites du capital autorisé et des disposi-
tions des présents statuts, émettre des actions en contrepartie d’espèces, toujours sous réserve du droit préférentiel
de souscription appartenant aux actionnaires existants.
Sans préjudice des paragraphes précédents, les actions à souscrire en espèces, seront offertes par préférence aux
actionnaires proportionnellement à la partie du capital représenté par leurs actions. Le droit de souscrire peut être
exercé pendant une période déterminée par le conseil d’administration, qui ne pourra pas être inférieure à trente (30)
jours à partir de la date de la période de souscription qui sera notifiée par lettre recommandée. Le droit de souscription
sera transférable pendant la période de souscription et aucune restriction ne peut être imposée concernant la transfé-
rabilité, autre que celles applicables aux actions pour lesquelles le droit existe.
Sous réserve des paragraphes précédents, le conseil d’administration ou le(s) délégué(s) qui ont été dûment désignés
par le conseil, peuvent de temps en temps émettre des actions à partir du capital autorisé à tel moment et à tels termes
et conditions, y compris le prix d’émission que le conseil ou son/ses délégué(s) peuvent discrétionnairement arrêter.
En cas de capital autorisé supplémentaire et/ou tout renouvellement subséquent du capital autorisé, les titulaires de
tout type d’actions auront un droit de préemption concernant les actions qui seront émises, sauf renonciation par l’as-
semblée générale des actionnaires.
Une augmentation de capital endéans les limites du capital autorisé sera actée par voie notariée, à la demande du
conseil d’administration ou de son/ses délégué(s) contre présentation des documents prouvant les souscriptions et les
paiements.
[...]»
II.- Sur base des pouvoirs donnés au conseil d’administration de la Société tel que décrit sous I. ci-dessus, le conseil
d’administration de la Société a, par la résolution mentionnée ci-dessus, décidé d’augmenter le capital par l’émission de
deux cent (200) actions (les «Nouvelles Actions») avec une valeur nominale de un Euro virgule vingt-cinq (EUR 1,25)
par action.
39597
Les Nouvelles Actions ont été attribuées à un prix de quatre mille huit cent quarante-cinq Euro (EUR 4.845) par
action comportant la valeur nominale de un Euro virgule vingt-cinq (EUR 1,25) et une prime d’émission de quatre mille
huit cent quarante-trois Euro virgule soixante-quinze (EUR 4.843,75).
En relation avec cette émission et allocation, la Société a reçu, le 25 mai 2004, un montant de neuf cent soixante-
neuf mille Euro (EUR 969.000) duquel deux cent cinquante Euro (EUR 250) ont été alloués au compte capital et un mon-
tant de neuf cent soixante-huit mille sept cent cinquante Euro (EUR 968.750) a été alloué à la prime d’émission de la
Société.
Preuve de ce paiement a été donnée au notaire soussigné.
III.- Il résulte de l’augmentation de capital qui précède que le paragraphe 1 de l’article 5 des statuts de la Société est
modifié comme suit:
«Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille deux cent cinquante (31.250) Euro représenté par vingt-
cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de un Euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) par action.»
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
sont évalués à douze mille euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom, état et de-
meure, la comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Signé: M. Frias, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2004, vol. 21CS, fol. 30, case 5. – Reçu 9.690 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049450.3/211/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
ALPILIGNUM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 37.438.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu le 4 juin 2004i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Madame Maria Chiapolino de sa fonction d’administrateur, dé-
cide d’accepter cette démission. Le conseil la remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.
Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet au 4 juin 2004, Monsieur Jean-Pierre Verlaine, demeurant
professionnellement à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.
Ces résolutions, adoptées à l’unanimité, seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la société, conformé-
ment à la loi et aux statuts.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05490. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(048947.3/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
D’HOLZSTIFFCHEN AN DE KLENGE BUTTEK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7556 Mersch, 3, place Saint Michel.
R. C. Luxembourg B 36.967.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR04266, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2004.
(049416.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
Luxembourg, le 9 juin 2004.
J. Elvinger.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Signatures
G. Stemper-Minnemeister
<i>La gérantei>
39598
SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE DALMINE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 40.582.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05493, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2004.
(048954.3/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE DALMINE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 40.582.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière anticipée le 12 mars 2004.i>
<i>Résolutionsi>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux Comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004:
<i>Conseil d’administrationi>
<i>Commissaire aux comptesi>
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05492. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(048952.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
TRIVEGA IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5465 Waldbredimus, 23, rue des Romains.
R. C. Luxembourg B 73.124.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2004, réf. LSO-AR05737, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2004.
(049732.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
BALDUR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5677 Mondorf-les-Bains, 2, rue Saint Michel.
R. C. Luxembourg B 93.903.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05305, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049661.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE DALMINE HOLDING S.A.
Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateursi>
MM.
Renato Lorenzin, demeurant à Lugano (Suisse), administrateur;
Riccardo Brevi, demeurant à Bergamo (Italie), administrateur;
Mme Maria Grazia Uglietti, demeurant à Bergamo (Italie), administrateur.
SOCIETE DE PARTICIPATION FINANCIERE DALMINE HOLDING S.A.
Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateursi>
<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
i>Signature
Luxembourg, le 21 juin 2004.
Signature.
39599
NATIONWIDE MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme,
(anc. NATIONWIDE MANAGEMENT S.A.).
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 45.906.
—
EXTRAIT
Par décision du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg, le 1
er
avril
2004, il résulte que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:
L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Richard Turner en tant que Commissaire aux Comptes.
L’Assemblée décide de nommer la société FIDUCIARY & ACCOUNTING SERVICES S.A. ayant son siège social à
R.G. Hodge Plaza, Wickhams Cay, 1 - Road Town, Tortola - British Virgin Islands en tant que Commissaire aux Comptes
jusqu’à l’Assemblée Générale qui se tiendra en l’année 2010.
Luxembourg, le 1
er
avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04813. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(048940.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
OFFICE CITY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1025 Luxembourg, 6, Circuit de la Foire Internationale.
R. C. Luxembourg B 67.279.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04616, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(049741.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
RENE BEELENER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7501 Mersch, Route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 7.331.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR04269, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2004.
(049430.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
F.G.F., FINANCIERE GAZZONI FRASCARA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-2131, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 46.789.
—
<i>Décision de l’assemblée générale des actionnaires du 8 juin 2004i>
Par décision de l’assemblée générale des actionnaires en date du 8 juin 2004, le mandat de commissaire aux comptes
de la Société DELOITTE S.A., 3, route d’Arlon à Strassen, actuellement en vigueur, a été révoqué.
La société HRT REVISION, S.à r.l., 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg a été nommée aux termes de cette assemblée
comme nouveau commissaire aux Comptes de la Société en remplacement de DELOITTE S.A. précitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2004, réf. LSO-AR05499. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(048961.3/024/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2004.
NATIONWIDE MANAGEMENT SERVICES S.A.
Société Anonyme
Signature
Luxembourg, le 22 juin 2004.
Signature.
R. Beelener
<i>Le géranti>
F.G.F., FINANCIERE GAZZONI FRASCARA S.A.
Société Anonyme
Signature
39600
PRIDE REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 73.949.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 9 avril 2004i>
Le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé
au 31 décembre 2003 sont approuvés.
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ainsi que l’affectation du résultat sont approuvés. Le résultat de l’exercice
est affecté de la manière suivante:
Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au
31 décembre 2003.
Les mandats des administrateurs, à savoir Messieurs Claude Mack, Aloyse Wagner et Jean-Marc Faber et le mandat
du Commissaire aux Comptes, à savoir Monsieur Christophe Mouton, sont renouvelés jusqu’à l’Assemblée Générale
Ordinaire statuant sur les comptes 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03648. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(049742.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
MALERBETRIEB BURG & KIRCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6858 Muenschecker, 6, Duerfstrooss.
R. C. Luxembourg B 50.261.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR04272, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2004.
(049434.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
C.R.L.A., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7513 Mersch, 8, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 76.783.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR04274, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2004.
(049438.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2004.
Résultats reportés: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.811,94 EUR
Réserve «Impôt sur la fortune imputé 2003»: . . . .
32.600,00 EUR
Distribution de dividendes (brut): . . . . . . . . . . . . . .
1.586.000,00 EUR
Pour réquisition et publication
PRIDE REAL ESTATE S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
S. Kirch / C. Burg
<i>Les gérantsi>
C.R.L.A., S.à r.l.
<i>Le géranti>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Lisa Lux S.A.
Tyndall Management Services S.A.
Banque Raiffeisen S.C.
Nautic Shipping
Nautic Shipping
Hase Feuerhaus, S.à r.l.
Editions Layout, S.à r.l.
Techniroute, S.à r.l.
Actua S.A.
Communication Services International (Holdings) S.A.
Communication Services International (Holdings) S.A.
SAB, GmbH
Discount Shopping S.A.
Alternative Holdings S.A.
Jade Luxembourg S.A.
Sublimo S.A.
Nordea Re S.A.
Telia Reinsurance S.A.
Alternative Holdings S.A.
Transco S.A.
Schaller Informatic, S.à r.l.
Schaller Electronic, S.à r.l.
Schneider Landschaftsbau, GmbH
Elgetec S.A.
Josinvest S.A.
Hugetex S.A.
Marshgate Morangis
Nero S.A.H.
Isofaçades S.A.
Généraltour, S.A.
Giacelma S.A.
Luxtecma Service S.A.
Cottex S.A.
A-G-E, Allgemeine-Genaratoren-Energie S.A.
Luxco France, S.à r.l.
Napoli S.A.
Beim Zust S.A.
Taxandria (Luxembourg) S.A.
Taxandria (Luxembourg) S.A.
Luxco Spain, S.à r.l.
Car Frigo Trans S.A.
Dematrans S.A.
Edilux, S.à r.l.
Promovillas S.A.
Batos S.A. Holding
Canuville Holding S.A.
Tectum Holding S.A.
Textiles du Sud S.A.
Euro Finance Invest (E.F.I.) Holding S.A.
Flexilux S.A.
E-Solutions International Holding S.A.
Codafix Systems S.A.
Inspir Developments S.A.
Quixline.Com S.A.
Assotex Finance S.A.
WLSP Investment Holding S.A.
Advanced Laser Applications (ALA) Holding S.A.
Nautic Transport S.A.
Nautic Transport S.A.
Nautic Transport S.A.
Nautic Transport S.A.
Nautic Transport S.A.
Nautic Transport S.A.
TAT Oil Capital Holding S.A.
Taxandria (Luxembourg) S.A.
Toiture «La Tuile» S.A.
Euro Realty Investments
Isaias S.A.
Richard, S.à r.l.
Goldex S.A.
Goldex S.A.
Emmerich Transporte S.A.
Emmerich Transporte S.A.
Raffaello Luxembourg S.C.A.
Raffaello Luxembourg S.C.A.
Mao Yuan Import-Export, S.à r.l.
Contact Plus, S.à r.l.
C&S2
Koch Cellulose Luxembourg, S.à r.l.
Koch Cellulose Luxembourg, S.à r.l.
Koch Cellulose Luxembourg, S.à r.l.
Teknon Investments S.A.
Alpilignum International S.A.
D’Holzstiffchen an de Klenge Buttek, S.à r.l.
Société de Participation Financière Dalmine Holding S.A.
Société de Participation Financière Dalmine Holding S.A.
Trivega Immobilière, S.à r.l.
Baldur, S.à r.l.
Nationwide Management Services S.A.
Office City S.A.
René Beelener, S.à r.l.
F.G.F., Financière Gazzoni Frascara S.A.
Pride Real Estate S.A.
Malerbetrieb Burg & Kirch, S.à r.l.
CRLA, S.à r.l.