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38737

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 808

6 août 2004

S O M M A I R E

Alcoram Holding S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . .

38769

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38744

Alpha Luxembourg S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . .

38783

Hair Contrast, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

38748

Anaf Luxembourg, S.à r.l., Foetz . . . . . . . . . . . . . . .

38752

Hair Contrast, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

38749

Anchor International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

38739

Halsey, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38742

Anchor International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

38739

Halsey, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38743

Aran International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

38758

Harmony Hall S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

38770

Aran International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

38761

Harmony Hall S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

38770

Archimédial S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38783

Ideas S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38739

Astrée, A.s.b.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38756

International Ploquette Holding S.A., Mamer. . . . 

38782

Auxilim S.A.H., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38784

Investindustrial International S.A., Luxembourg  . 

38767

BFL Holding S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38783

Jiveach S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38741

BH Investment Holding S.A., Mamer  . . . . . . . . . . .

38768

Jiveach S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38742

Bottega  Veneta  International,  S.à r.l.,  Luxem- 

Keith & Cie (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . 

38768

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38755

Keith & Cie (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . 

38768

BTD Investment Holding S.A., Mamer  . . . . . . . . . .

38779

Klöckner Pentaplast Luxembourg, S.à r.l., Luxem- 

C.S.O. Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . .

38750

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38754

Capital Multi Strategies, Sicav, Luxembourg  . . . . .

38765

LIM Investment S.A., Bettembourg . . . . . . . . . . . . 

38766

Carrefour Lux S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

38746

Lucchini International Holding S.A., Luxembourg 

38767

Carrefour Lux S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

38747

Lucille 1 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38770

Chanuka S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38780

Lucille 1 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38770

Croft International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

38765

Luxfinpart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38771

Croft International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

38765

Maxfin S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38772

DIS Natura, S.à r.l., Eselborn  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38772

Mercorope S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38769

DIS Natura, S.à r.l., Eselborn  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38772

MTA International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

38752

DP Investment Holding S.A., Mamer. . . . . . . . . . . .

38784

MTA International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

38754

Dunmore International S.A., Luxembourg . . . . . . .

38764

Partner Investment Fund, Sicav, Luxembourg . . . 

38765

Dunmore International S.A., Luxembourg . . . . . . .

38764

Pfizer  International  Luxembourg  S.A.,  Luxem- 

Dyma Marine S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

38763

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38740

E.I.M. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38740

Pfizer  International  Luxembourg  S.A.,  Luxem- 

Eoliolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38771

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38740

Epson Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

38764

Pimilux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38738

Eurosnow S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38772

Planet Venture S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

38743

Eurosnow S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38772

Planet Venture S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

38743

Fidisport International S.A., Luxembourg. . . . . . . .

38783

Ploquette Holding S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . 

38769

Filpac S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38771

Portofino Properties S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

38762

Filpac S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38771

Pourim Holding S.A., Mamer  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38782

Flextronics ODM Luxembourg S.A., Strassen  . . . .

38750

Prestigefin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

38780

Flextronics ODM Luxembourg S.A., Strassen  . . . .

38751

Prestigefin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

38780

Gemplus Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

38769

Prestigefin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

38780

GSCP 2000 Onshore Lumina Holding, S.à r.l., Lu- 

Prestigefin Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

38781

38738

SANTANDER CENTRAL HISPANO SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.337. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2004, réf. LSO-AR03278, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2004.

(047685.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

SIOLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.799. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, ainsi que les informations et documents annexes, enregistrés à Luxem-

bourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR01935, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
16 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047721.3/255/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

PIMILUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,-

Siège social: L-1741 Luxembourg, 53, route de Hollerich.

R. C. Luxembourg B 89.122. 

<i>Résolution de l’Associé Unique

- L’Associé Unique de la Société PIMILUX, S.à r.l., (la Société), par la présente résolution, confirme que Mme Panza-

Amendola Giuseppina est gérante technique de la Société.

- L’Associé Unique confirme aussi que la Société peut uniquement être engagée par la signature conjointe de M. Panza

Michele et de Mme Panza-Amendola Giuseppina.

Luxembourg, le 10 juin 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR04220. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047722.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

Quelbuild S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38769

Synapse Mobile Networks S.A., Mamer  . . . . . . . . .

38784

Rocbaron S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38755

Tech Investment Holding S.A., Luxembourg . . . . .

38761

Rose dei Venti S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

38744

Techcap Vent, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

38781

Rose dei Venti S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

38744

Techcap Vent, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

38781

Santander Central Hispano Sicav, Luxembourg . . 

38738

Techcap Vent, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

38781

Santiago Properties S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

38764

Techcap Vent, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

38782

SCC Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

38751

Two Seas Charter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

38763

SCC Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

38751

Vandemoortele International Finance S.A.H., 

Scame S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38768

Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38766

Serenissim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38754

Vandemoortele Participations S.A., Luxembourg .

38765

Serenissim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38754

Wams Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

38749

Siola S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38738

Wams Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

38749

Spencer Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

38773

Wasserheim Anlagen S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

38766

Sport &amp; Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

38783

Westbra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38767

Stibine Finances, S.à r.l., Bettembourg. . . . . . . . . . 

38767

SunGard Systems Luxembourg S.A., Luxembourg- 

Findel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

38766

<i>Pour SANTANDER CENTRAL HISPANO SICAV
EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent sociétaire et domiciliataire
Signatures

Luxembourg, le 16 juin 2004.

Signature.

M. Panza
<i>Associé Unique

38739

IDEAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.444. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire des actionnaires

<i> tenue au siège social à Luxembourg, le 7 juin 2004

Monsieur De Bernardi Angelo, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommés

administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comp-
tes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03408. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047043.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.

ANCHOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 42.823. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR04099, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2004.

(047677.3/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

ANCHOR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 42.823. 

<i>Assemblée Générale Annuelle 

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 26 mai 2004, du rapport et de la décision

du Conseil d’Administration de la société ANCHOR INTERNATIONAL S.A. que les actionnaires et les administrateurs,
à l’unanimité des voix, ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels au 31 décembre 1999.

1) Décharge accordée aux Administrateurs pour l’année 1999:
- M. Robert-Jan Schol
- MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
- FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au Commissaire aux Comptes pour l’année 1999:
- DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.
2) Election des nouveaux Administrateurs pour une durée de 6 ans à compter de la présente Assemblée Générale

Annuelle:

- M. Robert-Jan Schol
- MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
- FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Election de DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. en tant que Commissaire aux Comptes pour une durée de 6 ans à compter

de la présente Assemblée Générale Annuelle.

3) La perte qui s’élève à USD 5.950.198,87 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR04063. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047582.3/683/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

Pour extrait sincère et conforme
IDEAS S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateurs

<i>ANCHOR INTERNATIONAL S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur
Signatures

MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur
Signatures

38740

PFIZER INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 79.433. 

Le bilan au 30 novembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03162, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2004.

(046907.3/275/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.

PFIZER INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 79.433. 

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 17 mai 2004, a décidé:
1. d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises sur le comptes de la

Société au 30 novembre 2003,

2. d’approuver les comptes annuels audités de la Société au 30 novembre 2003.
Le profit net de l’exercice clos au 30 novembre 2003 s’élève à EUR 9.225.583,-.
L’assemblée générale ordinaire des actionnaires a décidé de reporter EUR 8.764.303,85 à l’exercice suivant (soit le

profit de l’année après affectation de EUR 461.279,15 à la réserve légale.)

3. Par vote spécial, l’assemblée générale ordinaire a donné décharge aux membres du conseil d’administration et au

réviseur d’entreprises pour leurs mandats jusqu’au 30 novembre 2003, et plus particulièrement:

- Richard Passov: du 1

er

 décembre 2002 au 1

er

 avril 2003;

- Mark Joel Cooper: du 1

er

 décembre 2002 au 30 novembre 2003;

- Alex Schmitt: du 1

er

 décembre 2002 au 30 novembre 2003;

- Thomas Donatelli: du 1

er

 décembre 2002 au 7 mai 2003;

- Eddie Lee: du 1

er

 avril 2003 au 30 novembre 2003;

- KPMG AUDIT LUXEMBOURG: du 1

er

 décembre 2002 au 30 novembre 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03159. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046908.3//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.

E.I.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 94.192. 

EXTRAIT

Il résulte du conseil d’administration tenue à Luxembourg en date du 18 mai 2004 que:
- la démission de Monsieur Francis N. Hoogewerf, né le 14 février 1941 à Minehead, Great Britain, avec adresse pro-

fessionnelle au 19, rue Aldringen, BP R. C. 878, L-2018 Luxembourg, en tant qu’administrateur de la société, a été ac-
ceptée.

- La nomination de la société FIELD INVESTMENTS (MAURITIUS) Ltd, R. C. Maurice n

°

 22500/5049, avec siège social

à les Cascades, Edith Cavell Street, Port Louis, République de Maurice, en tant qu’administrateur de la société a été
acceptée en remplacement de l’administrateur démissionnaire. Celle-ci reprendra le mandat de son prédécesseur.

- La nomination de Monsieur Michel Antolinos, né le 24 novembre 1941 à Lyon, France, demeurant au 21 Quai du

Mont Blanc, CH-1201 Genève, Suisse, en tant qu’administrateur-délégué de la société a été acceptée. Monsieur Michel
Antolinos aura tout pouvoir d’engager la société par sa seule signature.

Fait à Luxembourg, le 7 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03612. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046970.3/634/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.

BONN SCHMITT STEICHEN
Signature

<i>Pour PFIZER INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A.
BONN SCHMITT STEICHEN
Signature

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire

38741

JIVEACH, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 23.608. 

L’an deux mille quatre, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding JIVEACH, avec siège

social à Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B,
numéro 23.608, constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, alors notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
en date du 2 décembre 1985, publié au Mémorial C, numéro 22 du 28 janvier 1986. Les statuts ont été modifiés à dif-
férentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 7 mai 2003, publié au
Mémorial C, numéro 618 du 6 juin 2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, de-

meurant à Luxembourg,

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-Jeanne Bastos, employée privée, demeurant à

Medernach.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Schras-

sig.

Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Annulation de 1.200 actions propres détenues par la société.
2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts. 
3. Divers.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, res-
tera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les vingt-deux mille huit cent soixante (22.860) actions nominatives,

dont mille deux cents (1.200) actions rachetées par la société, représentatives de l’intégralité du capital social de neuf
cent cinquante mille euros (EUR 950.000,-) sont représentées à la présente assemblée, de sorte qu’il a pu être fait abs-
traction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et dé-
clarant par ailleurs avoir eu parfaitement connaissance de l’ordre du jour.

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l’unanimité,

étant entendu que les actions propres n’ont pas pris part au vote.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’annuler mille deux cents (1.200) actions propres rachetées par la société moyennant

des réserves libres.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5, alinéa 1

er

 des statuts pour le mettre en concordance avec la ré-

solution qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa premier. Le capital social est fixé à neuf cent cinquante mille euros (EUR 950.000,-) représenté

par vingt et un mille six cent soixante (21.660) actions nominatives sans désignation de valeur nominale, entièrement
libérées.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Lutgen, M.-J. Bastos, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, vol. 143S, fol. 68, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(047945.2/212/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.

 Luxembourg, le 16 juin 2004.

P. Frieders.

38742

JIVEACH, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 23.608. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047946.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.

HALSEY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 50.984. 

In the year two thousand and four, on the tenth of June. 
Before us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

KRAVID, S.à r.l., a company with registered office in L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy,
here represented by its manager Mr David Harvey, company director, residing in Gibraltar.

Such appearing party, through its representative, has requested the notary to state that:
- The appearing party is the only shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité lim-

itée») existing under the name of HALSEY, S.à r.l., R. C. B Number 50.984, with registered office in Luxembourg, incor-
porated pursuant to a deed of the undersigned notary dated March 31, 1995, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations C Number 369 of August 5, 1995.

The Articles of incorporation have been amended several times and for the last time by a deed under private seal

dated June 19, 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C Number 1260 of August 29,
2002.

-The company’s capital is set at twelve thousand five hundred (12,500.-) euro represented by five hundred (500)

shares of a par value of twenty-five (25.-) euro each, all entirely subscribed and fully paid in.

- The agenda is worded as follows:
1. Change of Article 2 of the Articles of incorporation concerning the object of the company.
2. Miscellaneous.

The sole shareholder then passed the following resolution:

<i>Resolution

Article 2 of the Articles of incorporation concerning the object of the company is changed and shall henceforth have

the following wording:

«Art. 2. The Company’s object is to perform administration services and to render services as director and manager

of companies and to perform other corporate functions under the condition that these services, of whatever kind, do
not constitute activities of the financial sector that are subject to regulation by the «Commission de Surveillance du
Secteur Financier».

Furthermore the Company may hold and alienate participations in any other corporate bodies or undertakings. In a

general fashion, the Company may carry out any operation which it deems useful in the accomplishment and develop-
ment of its object. The foregoing is to be construed as extensively as possible.»

In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the person appearing, said mandatory signed with

us the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille quatre, le dix juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

KRAVID, S.à r.l., une société avec siège social à L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy,
ici représentée par son gérant Monsieur David Harvey, administrateur de sociétés, demeurant à Gibraltar.

Ce mandataire, agissant comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de HALSEY,

S.à r.l., R. C. B numéro 50.984, ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentaire en
date du 31 mars 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 369 du 5 août 1995.

Luxembourg, le 16 juin 2004.

P. Frieders.

38743

Les statuts de ladite société ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu par un acte sous seing privé en

date du 19 juin 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 1260 du 29 août 2002.

- Le capital social de cette société est de douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par cinq cents (500)

parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune, toutes intégralement souscrites et
entièrement libérées.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Modification de l’article 2 des statuts concernant l’objet social.
2. Divers.
L’actionnaire unique a abordé l’ordre du jour et a pris la résolution suivante:

<i>Résolution

L’article 2 des statuts concernant l’objet social est modifié pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet de rendre des services d’administration et de servir comme administrateur et gérant

de sociétés voire d’effectuer d’autres fonctions sociétaires à condition que ces services, de quelque nature qu’ils soient
ne constituent pas des activités du secteur financier sujet à «agréation» comme professionnel du secteur financier.

Par ailleurs, la Société peut détenir et aliéner des investissements dans toute autre personne morale ou entreprise.

En général, la Société peut effectuer toute opération utile à l’accomplissement et au développement de son objet, le tout
dans son sens le plus large.»

Le notaire qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la personne comparante les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui -ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: D. Harvey, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, vol. 143S, fol. 90, case 12. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047958.3/230/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.

HALSEY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 50.984. 

Statuts coordonnés suivant l’acte N

°

 714 du 10 juin 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, le 17 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047960.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.

PLANET VENTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.903. 

Samuel Haas démissionne en tant qu’administrateur de la société avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03342. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047331.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

PLANET VENTURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 79.903. 

Wusarczuk Olivier démissionne en tant qu’administrateur de la société avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03343. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047332.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

Luxembourg, le 15 juin 2004.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 3 juin 2003.

S. Haas.

Luxembourg, le 3 juin 2003.

O. Wusarczuk.

38744

ROSE DEI VENTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 85.044. 

Samuel Haas démissionne en tant qu’administrateur de la société avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03345. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047334.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

ROSE DEI VENTI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 85.044. 

Wusarczuk Olivier démissionne en tant qu’administrateur de la société avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03347. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047336.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

GSCP 2000 ONSHORE LUMINA HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 90.042. 

In the year two thousand and four, on the twentieth of April.
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.

There appeared:

GS CAPITAL PARTNERS 2000, L.P., a Delaware limited partnership, having its registered office at Corporation Trust

Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19 801 Delaware,

acting through its General Partner GS ADVISORS 2000, L.L.C.,
represented by Nicole Wilson, lawyer, residing in Luxembourg
by virtue of a proxy given under private seal.
Which proxy shall be signed ne varietur by the mandatory of the above named person and the undersigned notary

and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party has requested the notary to state that: 
The appearing party is the only participant of the «limited liability company» (société à responsabilité limitée) existing

under the name of GSCP 2000 ONSHORE LUMINA HOLDING, S.à r.l. (the «Company»), with registered office in Lux-
embourg.

The Company has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on December 3rd, 2002, pub-

lished in the Mémorial C number 1812 of December 24th, 2002, modified by a deed of undersigned notary on December
6th, 2002, published in the Mémorial C number 36 of January 14th, 2003. 

The Company’s capital is set at two hundred forty-eight thousand eight hundred eighty-one Euros (248,881.- EUR)

represented by six hundred (600) parts of a nominal value of four hundred fourteen Euros and eighty cents (414.80 EUR)
each, all entirely subscribed and fully paid up.

The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Increase of the corporate capital of the Company by eighty-five thousand four hundred forty-eight Euros and eighty

cents (85,448.80 EUR), to bring it from its present amount of two hundred forty-eight thousand eight hundred eighty-
one Euros (248,881.- EUR) to three hundred thirty-four thousand three hundred twenty-nine Euros and eighty cents
(334,329.80 EUR) by the issuance of two hundred six (206) new parts with a par value of four hundred fourteen Euros
eighty cents (414.80 EUR) each.-;

2. Subscription and paying up of the 206 new parts by the sole partner GS CAPITAL PARTNERS 2000, L.P., by a

contribution in cash of eighty five thousand four hundred forty-eight Euros and eighty cents (85,448.80 EUR);

3. Amendment of Article 7 of the Articles of Incorporation so as to reflect the proposed capital increase.

Then, the sole partner takes the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to increase the corporate capital of the Company by eighty-five thousand four hundred for-

ty-eight Euros and eighty cents (85,448.80 EUR), to bring it from its present amount of two hundred forty-eight thou-
sand eight hundred eighty-one Euros (248,881.- EUR) to three hundred thirty-four thousand three hundred twenty-nine
Euros and eighty cents (334,329.80 EUR) by the issuance of two hundred six (206) new parts with a par value of four
hundred fourteen Euros eighty cents (414.80 EUR) each.

Luxembourg, le 3 juin 2003.

S. Haas.

Luxembourg, le 3 juin 2003.

O. Wusarczuk.

38745

<i>Second resolution

The sole partner, duly represented by Nicole Wilson, lawyer, residing in Luxembourg, acting through a proxy given

under private seal, has declared to subscribe all the 206 new parts by a contribution in cash of 85,448.80 EUR.

As a result, the amount of eighty-five thousand four hundred forty-eight Euros and eighty cents (85,448.80 EUR) is

as of now at the disposal of the Company as has been certified to the notary executing this deed. 

<i>Third resolution

Pursuant to the preceding resolutions, Article 7 of the Articles of Incorporation is amended and shall read henceforth

as follows:

«Art. 7. The capital of the company is fixed at three hundred thirty-four thousand three hundred twenty-nine Euros

and eighty cents (334,329.80 EUR) divided into eight hundred six (806) parts having a nominal value of four hundred
fourteen Euros eighty cents (414.80 EUR) each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present increase of capital, are estimated at approximately two thousand five hundred Euros (2,500.- EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment. 

The document having been read to the persons appearing known to the notary by their names, surnames, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present original deed.

Suit la version française:

L’an deux mille quatre, le vingt avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

GS CAPITAL PARTNERS 2000, L.P., un limited partnership de l’Etat du Delaware, ayant son siège social à Corpora-

tion Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19 801 Delaware,

agissant par l’intermédiaire de son «General Partner» GS ADVISORS 2000, L.L.C.,
représenté par Maître Nicole Wilson, avocat, demeurant à Luxembourg
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire soussigné, res-

tera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter:
Le comparant est le seul associé de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de GSCP 2000

ONSHORE LUMINA HOLDING, S.à r.l. (la «Société»), avec siège social à Luxembourg.

La Société a été constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 3 décembre 2002, publié au Mémorial C

numéro 1812 en date du 24 décembre 2002, modifié par un acte du notaire instrumentaire du 6 décembre 2002, publié
au Mémorial C numéro 36 du 14 janvier 2003.

Le capital social de la Société est fixé à deux cent quarante-huit mille huit cent quatre-vingt-un Euros (248.881,- EUR)

représenté par six cents (600) parts sociales d’une valeur nominale de quatre cent quatorze Euros et quatre-vingt cents
(414,80 EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées.

Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social de la Société à concurrence de quatre-vingt-cinq mille quatre cent quarante-huit

Euros et quatre-vingts cents (85.448,80 EUR) pour le porter de son montant actuel de deux cent quarante-huit mille
huit cent quatre-vingt-un Euros (248.881,- EUR) à trois cent trente-quatre mille trois cent vingt-neuf Euros et quatre-
vingts cents (334.329,80 EUR) par l’émission de deux cent six (206) nouvelles parts d’une valeur nominale de quatre
cent quatorze Euros et quatre-vingts cents (414,80 EUR) chacune;

2) Souscription et libération des 206 nouvelles parts par l’associé unique GS CAPITAL PARTNERS 2000, L.P par un

apport en numéraire de quatre-vingt-cinq mille quatre cent quarante-huit Euros et quatre-vingts cents (85.448,80 EUR).

3) Modification de l’Article 7 des statuts afin de refléter cette augmentation de capital.

Ensuite l’associé unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de quatre-vingt-cinq mille quatre

cent quarante-huit Euros et quatre-vingts cents (85.448,80 EUR) pour le porter de son montant actuel de deux cent
quarante-huit mille huit cent quatre-vingt-un Euros (248.881,- EUR) à trois cent trente-quatre mille trois cent vingt-neuf
Euros et quatre-vingts cents (334.329,80 EUR) par l’émission de deux cent six (206) nouvelles parts d’une valeur nomi-
nale de quatre cent quatorze Euros et quatre-vingts cents (414,80 EUR) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique, représenté ici par M

e

 Nicole Wilson, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration donnée sous seing privé, a déclaré souscrire les deux cent six (206) nouvelles parts par un apport en nu-
méraire de quatre-vingt-cinq mille quatre cent quarante-huit Euros et quatre-vingts cents (85.448,80 EUR).

38746

Le montant de quatre-vingt-cinq mille quatre cent quarante-huit Euros et quatre-vingts cents (85.448,80 EUR) est par

conséquent à la disposition de la Société à partir de ce moment tel qu’il a été certifié au notaire instrumentaire. 

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’Article 7 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

«Art. 7. Le capital social de la société est fixé à trois cent trente-quatre mille trois cent vingt-neuf Euros et quatre-

vingts cents (334.329,80 EUR) divisé en huit cent six (806) parts sociales d’une valeur nominale de quatre cent quatorze
Euros quatre-vingts cents (414,80 EUR) chacune.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société pour le présent acte, sont

évalués à approximativement deux mille cinq cents Euros (2.500,- EUR).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signés ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Wilson, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2004, vol. 20CS, fol. 91, case 11. – Reçu 854,49 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047985.3/202/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.

CARREFOUR LUX S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 76.656. 

L’an deux mille quatre, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CARREFOUR LUX S.C.A., société en comman-

dite par actions, avec siège social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 76.656, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en
date du 5 juillet 2000, publié au Mémorial C, numéro 811 du 7 novembre 2000.

Les statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire

en date du 22 mai 2003, publié au Mémorial C, numéro 694 du 2 juillet 2003.

La séance est ouverte à 10.00 heures, sous la présidence de Madame Sylvie Arpea, employée privée, Luxembourg,

10, boulevard Royal. 

Le Président désigne comme secrétaire Madame Dominique Pacci, employée privée, Luxembourg, 10, boulevard

Royal. 

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Emmanuel Lebeau, employé privé, Luxembourg, 10, boulevard

Royal.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Réduction du capital à hauteur du montant égal aux remboursements des actions rachetables de Commanditaire

de la classe A et B rachetées jusqu’au 15 mars 2004 et annulation des actions rachetées.

2. Modification afférente à l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.
II) Que la présente assemblée générale extraordinaire est une assemblée ajournée étant donné qu’une première as-

semblée générale extraordinaire convoquée pour le 26 mars 2004 avec un ordre du jour contenant les points indiqués
sub I) n’a pas pu délibérer valablement sur ces points, le quorum de présence imposé par la loi n’ayant pas été atteint.

III) Que le résultat de ladite assemblée du 26 mars 2004 a été rappelé expressément dans les avis de convocation à

la présente assemblée générale extraordinaire, contenant l’ordre du jour et insérés dans: 

- Le «Mémorial C», numéro 362 du 2 avril 2004 et numéro 441 du 27 avril 2004,
- Le «Luxemburger Wort» des 2 et 27 avril 2004,
- Le «Letzebuerger Journal» des 2 et 27 avril 2004.
Les justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
IV) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

V) Qu’il résulte de ladite liste de présence, que sur une (1) Action de Commandité détenue par le Gérant Comman-

dité, soixante mille trois cent vingt-quatre (60.324) Actions rachetables de Commanditaire de classe A et un million cinq

Senningerberg, le 27 avril 2004.

P. Bettingen.

38747

cent soixante-six mille trois cent seize (1.566.316) Actions rachetables de Commanditaire de classe B, représentant l’in-
tégralité du capital social; l’Action de Commandité, quarante-cinq mille (45.000) Actions rachetables de Commanditaire
de classe A et dix (10) Actions rachetables de Commanditaire de classe B sont représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire.

VI) Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour, le

quorum de présence requis d’Actionnaires présents ou représentés composé au minimum du Gérant Commandité et
d’un actionnaire Commanditaire de chacune des deux classes d’actions A et B, étant atteint.

Ces faits exposés par le président et reconnus exacts par l’assemblée, le président met aux voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de cent soixante-quatorze mille cinq cent deux

euros et cinquante cents (174.502,50 EUR) pour le ramener de son montant actuel de deux millions quatre cent trente-
neuf mille neuf cent soixante et un euros et cinquante cents (2.439.961,50 EUR) à deux millions deux cent soixante-cinq
mille quatre cent cinquante-neuf euros (2.265.459,- EUR), représenté par une (1) Action de Commandité, quarante-neuf
mille neuf cent quatre-vingt-trois (49.983) Actions rachetables de Commanditaire de classe A et un million quatre cent
soixante mille trois cent vingt-deux (1.460.322) Actions rachetables de Commanditaire de classe B, moyennant rem-
boursement de dix mille trois cent quarante et une (10.341) Actions rachetables de Commanditaire de classe A et cent
cinq mille neuf cent quatre-vingt-quatorze (105.994) Actions rachetables de Commanditaire de classe B, rachetées jus-
qu’au 15 mars 2004, d’annuler les actions ainsi rachetées et de réduire les primes d’émission à concurrence d’un mon-
tant de cent trente-neuf mille six cent trois euros et cinquante cents (139.603,50 EUR) payé sur les Actions rachetables
de Commanditaire de classe A et d’un montant de un million quatre cent trente mille neuf cent dix-neuf euros
(1.430.919,- EUR) payé sur les Actions rachetables de Commanditaire de classe B moyennant remboursement desdits
montants.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 alinéa 1

er

 des statuts pour le mettre en concordance avec la ré-

solution qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social. (al. 1

er

). La Société a un capital social souscrit de deux millions deux cent soixante-cinq

mille quatre cent cinquante-neuf euros (2.265.459,- EUR) divisé en une (1) Action de Commandité détenue par le Gé-
rant Commandité (ci-après les «Actions de Gérant Commandité») ayant une valeur nominale d’un euro et cinquante
cents (1,50 EUR), quarante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-trois (49.983) Actions rachetables de Commanditaire de
classe A et un million quatre cent soixante mille trois cent vingt-deux (1.460.322) Actions rachetables de Commanditaire
de classe B, détenues par les Actionnaires Commanditaires et ayant une valeur nominale d’un euro et cinquante cents
(1,50 EUR) chacune. En plus du capital émis, des primes d’émission d’un montant total de six cent soixante-quatorze
mille sept cent soixante-dix euros et cinquante cents (674.770,50 EUR) ont été payées sur les Actions rachetables de
Commanditaire de classe A et d’un montant total de dix-neuf millions sept cent quatorze mille trois cent quarante-sept
euros (19.714.347,- EUR) ont été payées sur les Actions rachetables de Commanditaire de classe B.»

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité. 
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à 11.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Arpea, D. Pacci, E. Lebeau, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, vol. 143S, fol. 68, case 1. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(047943.3/212/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.

CARREFOUR LUX S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 76.656. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047944.3/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.

Luxembourg, le 15 juin 2004.

P. Frieders.

Luxembourg, le 15 juin 2004.

P. Frieders.

38748

HAIR CONTRAST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 50.876. 

L’an deux mil quatre, le quatre juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Monsieur Paulo Dos Santos Jorge, coiffeur, né à Figueira da Foz (Portugal) le 4 février 1967,
demeurant à L-3321 Berchem, 38, rue Hans Adam.

Ce comparant a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui suit:
I.- Il est le seul associé de la société à responsabilité limitée HAIR CONTRAST, S.à r.l., ayant son siège social à L-1330

Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 14 avril 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 354 du 31 juillet 1995,

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 50.876.
II.- Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) représenté par cent (100) parts

sociales de cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et qui appartiennent à l’associé
unique Monsieur Paulo Dos Santos Jorge, prénommé. 

III.- Monsieur Paulo Dos Santos Jorge, représentant comme seul et unique associé l’intégralité du capital social, agis-

sant en lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de convertir le capital, actuellement exprimé en francs luxembourgeois en euros, en utilisant

le taux de conversion officiel de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF
40,3399) pour un euro (EUR 1,-), de sorte que le capital social est désormais de douze mille trois cent quatre-vingt-
quatorze euros et soixante-sept cents (EUR 12.394,67).

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq euros et trente-trois cents (EUR

105,33) en vue de le porter de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-sept cents (EUR
12.394,67) à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) sans émission de parts sociales nouvelles mais par augmenta-
tion correspondante de la valeur nominale des parts sociales existantes, de sorte que le capital social sera désormais de
douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125)
chacune.

La présente augmentation de capital a été entièrement souscrite et libérée par l’associé unique, prénommé, au moyen

d’un versement en espèces, de sorte que la somme de cent cinq euros et trente-trois cents (EUR 105,33) se trouve dès
à présent à la disposition de la société ce que l’associé unique reconnaît.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’associé unique décide de modifier l’article 6 des statuts de la société, pour lui

donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Ces cent (100) parts sociales sont entièrement souscrites et libérées par l’associé unique Monsieur Paulo Dos Santos

Jorge, coiffeur, né à Figueira da Foz (Portugal) le 4 février 1967, demeurant à L-3321 Berchem, 38, rue Hans Adam.»

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide d’étendre l’objet social de la société et de modifier l’article 3 des statuts de la société, pour

lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet l’exploitation d’un salon de coiffure hommes et dames.
La société pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se

rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le déve-
loppement.

En outre elle pourra s’intéresser par voie de souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute

société ou entreprise.»

<i>Cinquième résolution

L’associé unique décide de révoquer Madame Denise Schaal, maître-coiffeuse, épouse de Monsieur Jean-Paul Welter,

demeurant à L-8525 Calmus, maison 5A, de sa fonction de gérante technique de la société.

Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de gérante technique est accordée à Madame Denise

Schaal.

Suite à la révocation de la gérante technique Monsieur Paulo Dos Santos Jorge devient gérant unique de la société.
Celle-ci sera dorénavant valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
IV.- Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme de

sept cents euros (EUR 700,-), est à charge de la société qui s’y oblige, l’associé unique en étant solidairement tenu envers
le notaire.

V.- Le comparant élit domicile au siège de la société.

38749

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Dos Santos Jorge, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, vol. 21CS, fol. 35, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(047940.3/222/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.

HAIR CONTRAST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 50.876. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047941.3/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.

WAMS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 73.874. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR04087, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2004.

(047710.3/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

WAMS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 73.874. 

<i>Assemblée Générale Annuelle 

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 24 mai 2004, du rapport et de la décision

du Conseil d’Administration de la société WAMS HOLDING S.A. que les actionnaires et les administrateurs, à l’unani-
mité des voix, ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels au 31 décembre 2003.

1) Décharge accordée aux Administrateurs pour l’année 2003:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
- MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
- FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’Administrateur-Délégué pour l’année 2003:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au Commissaire aux Comptes pour l’année 2003:
- AUTONOME DE REVISION
2) Du profit qui s’élève à EUR 218.032,37 un montant de EUR 10.901,62 est affecté à la réserve légale. Le reste du

profit est reporté.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR04059. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047578.2//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

Luxembourg-Bonnevoie, le 14 juin 2004.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 14 juin 2004.

T. Metzler.

<i>WAMS HOLDING S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

<i>WAMS HOLDING S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

38750

C.S.O. LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 41.021. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02371, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2004.

(046966.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.

FLEXTRONICS ODM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 86.376. 

In the year two thousand and four, on the twenty-fourth day of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of FLEXTRONICS ODM LUXEMBOURG S.A. (the

«Corporation»), a société anonyme having its registered office in Luxembourg, incorporated by deed of Maître Gérard
Lecuit, notary residing in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg, on 12th March, 2002, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial»), n° 893 on 12th June 2002. The articles of incorporation of
the Corporation have been amended for the last time by deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,
on 8th April 2004, not yet published in the Mémorial.

The meeting was presided over by M

e

 Katia Panichi, attorney-at-law in Luxembourg.

The chairman appointed as secretary M

e

 Maryline Estebes, attorney-at-law in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer M

e

 Maryline Estebes, attorney-at-law in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on the attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.

This list as well as the proxies will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II. It appears from the attendance list that the entire corporate capital is represented at the present meeting and that

the shareholders declare having been duly informed of the agenda so that the present meeting is regularly constituted
and may validly deliberate on the agenda set out below:

<i>Agenda:

1. Transfer of the registered office of the Company from 1, rue des Glacis, L- 1628 Luxembourg to 117, route d’Ar-

lon, L-8009 Strassen and consequential amendment of the first sentence of paragraph 3 of article 1 of the Articles of
Incorporation of the Company.

After the foregoing has been approved the meeting unanimously took the following resolution:

<i>Sole resolution

The meeting decides to transfer the registered office of the Company from 1, rue des Glacis, L- 1628 Luxembourg

to 117, route d’Arlon, L-8009 Strassen and consequential amendment of the first sentence of paragraph 3 of article 1
of the Articles of Incorporation of the Company.

«Art. 1. Paragraph 3. First sentence. The registered office of the corporation is established in Strassen.»
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,

this deed is drafted in English, followed by a German translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the German version, the English version shall be prevailing. 

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangegangenen Textes:

Im Jahre zweitausendundvier, den vierundzwanzigsten Mai.
Vor dem Unterzeichneten, Maître Joseph Elvinger, Notar mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Fand eine außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre von FLEXTRONICS ODM LUXEMBOURG S.A. (die

«Gesellschaft»), eine société anonyme mit Gesellschaftssitz in Luxemburg, gegründet durch notarielle Urkunde von
Maître Gérard Lecuit, Notar, wohnhaft in Hesperange, Großherzogtum Luxemburg, am 12. März 2002, welche im Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations (das «Mémorial»), n° 893 vom 12. Juni 2002 veröffentlicht wurde, statt.
Die Satzung der Gesellschaft wurde zum letzten Mal durch notarielle Urkunde von M

e

 Joseph Elvinger, Notar, wohnhaft

in Luxembourg, am 8. April 2004, noch nicht im Mémorial publiziert.

Die Versammlung fand unter dem Vorsitz von M

e

 Katia Panichi, Rechtsanwältin in Luxemburg statt.

Der Vorsitzende bestimmte M

e

 Marylin Estebes, Rechtsanwältin in Luxemburg zum Protokollführer.

Die Versammlung bestimmte M

e

 Marylin Estebes, Rechtsanwältin in Luxemburg zum Wahlprüfer.

<i>Pour C.S.O. LUXEMBOURG, S.à r.l.
ECOGEST S.A.
Signature

38751

Nachdem das Büro auf diese Weise gebildet wurde, erklärte und beauftragte der Vorsitzende den Notar folgendes

festzustellen:

I. Die vertretenen Aktionäre und die Anzahl ihrer Aktien sind in einer Anwesenheitsliste eingetragen; welche vom

Vorsitzenden, dem Protokollführer, dem Wahlprüfer und dem unterzeichneten Notar unterzeichnet wurde. 

Diese Teilnehmerliste sowie die Vollmachten werden diesem Dokument zum Zwecke der Einreichung bei der zu-

ständigen Behörde (Registrierungsbehörde) als Anlage beigefügt.

II. Ausweislich der Teilnehmerliste ist das gesamte Gesellschaftskapital rechtmässig vertreten bei der heutigen Ver-

sammlung, und die Gesellschafter erklären, daß sie über die Tagesordnung der Hauptversammlung ordnungsgemäß in-
formiert wurden in der Weise, daß die heutige Hauptversammlung ordnungsgemäß zustande kam und demzufolge
wirksam über die Tagesordnungspunkte beschließen kann.

<i>Tagesordnung:

1. Änderung des Gesellschaftssitzes von 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg zu 117, route d’Arlon, L-8009 Strassen

und folgend die Änderung des Artikels 1 Absatz 3 erster Satz der Satzung der Gesellschaft.

Nach eingehender Beratung fasste die Versammlung folgende Beschlüsse. 

<i>Beschluss

Die Versammlung beschliesst die Änderung des Gesellschaftssitzes von 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg zu 117,

route d’Arlon, L-8009 Strassen und folgend die Änderung des Artikels 1 Absatz 3 erster Satz der Satzung der Gesell-
schaft:

«Art. 1. Paragraph 3. Erster Satz. Der Gesellschaftssitz befindet sich in Strassen.» 
Da der Versammlung keine weiteren Angelegenheiten vorliegen, wurde diese daraufhin vertagt.
Dem Vorgenannten entsprechend wurde die vorliegende notarielle Urkunde in Luxemburg am Tag des zu Beginn ge-

nannten Datums erstellt.

Nachdem das Dokument den erschienenen Personen vorgelesen wurde, welche dem Notar durch ihren Namen,

Vornamen, Stand und ihrer Herkunft nach bekannt sind, haben die Mitglieder des Büros zusammen mit uns, Notar, die
hier vorliegende Urkunde unterzeichnet, nachdem kein anderer Aktionär beantragt hatte, dieselbe zu unterzeichnen.

Gezeichnet: K. Panichi, M. Estebes, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2004, vol. 21CS, fol. 29, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048052.3/211/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.

FLEXTRONICS ODM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 86.376. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Elvinger.

(048053.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.

SCC HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 85.058. 

Samuel Haas démissionne en tant qu’administrateur de la société avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03348. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047338.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

SCC HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 85.058. 

Wusarczuk Olivier démissionne en tant qu’administrateur de la société avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03349. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047339.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

Luxembourg, le 10 juin 2004.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 3 juin 2003.

S. Haas.

Luxembourg, le 3 juin 2003.

O. Wusarczuk.

38752

ANAF LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 45.701. 

L’an deux mille quatre, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société ANAF EUROPE S.A., avec siège à Luxembourg, ici représentée par Madame Sarah Waltener; employée

privée, demeurant à B-Athus.

en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
2) Monsieur Clemente Yves Anaf; directeur de sociétés, demeurant à GB Weybridge KT13 9NH, ici représenté par

Madame Sarah Waltener, préqualifée,

en vertu d’une procuration annexée au présent acte,
agissant en leurs qualités d’uniques associés de la société à responsabilité limitée ANAF LUXEMBOURG, S.à r.l., avec

siège à Steinfort, (R.C. B 45.701), constituée suivant acte notarié du 1

er

 décembre 1993, publié au Mémorial C page

1323/94.

Lequels comparants ont déclaré au notaire d’acter le transfert du siège social de L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich

à L-3895 Foetz, rue de l’Industrie et la modification afférente de l’article 3 première phrase des statuts qui aura désor-
mais la teneur suivante:

Art. 3. Première phrase. Le siège social est établi à Foetz.

<i>Frais

Les frais du présent acte sont estimés à la somme de sept cent quatre-vingt-dix euros.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite à la comparante, celle-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: S. Waltener, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juin 2004, vol. 898, fol. 40, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047098.3/207/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.

MTA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 65.693. 

L’an deux mille quatre, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MTA INTERNATIONAL

S.A., établie et ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,

constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d’Huart, de résidence à Pétange, en date du 10 juillet 1998, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 758 du 20 octobre 1998, et dont les statuts ont été mo-
difiés comme suit:

- en vertu d’un acte reçu par ledit notaire Georges d’Huart en date du 11 mai 1999, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations numéro 616 du 17 août 1999,

- en vertu d’un acte reçu par ledit notaire Georges d’Huart en date du 7 septembre 1999, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations numéro 874 du 20 novembre 1999, 

- en vertu d’un acte reçu par le notaire Joseph Elvinger de résidence à Luxembourg, en date du 30 janvier 2002, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 822 du 30 mai 2002, et

- en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 février 2003, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 297 du 19 mars 2003,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 65.693;
au capital de sept millions sept cent mille euros (EUR 7.700.000,-), divisé en trois millions huit cent cinquante mille

(3.850.000) actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, entièrement libérées.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant

professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon,

qui désigne comme secrétaire Madame Sandra Spadafora, licenciée en droit, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandra Mariani, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

Le Bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

Pétange, le 9 juin 2004.

G. d’Huart.

38753

1.- Augmentation du capital social à concurrence de cent mille euros (EUR 100.000,-) pour le porter de son montant

actuel de sept millions sept cent mille euros (EUR 7.700.000,-) au montant de sept millions huit cent mille euros (EUR
7.800.000,-), par la création de cinquante mille (50.000) actions nouvelles de deux euros (EUR 2,-) chacune, ayant les
mêmes droits et obligations que les actions existantes, et avec payement d’une prime d’émission de cinquante mille
euros (EUR 50.000,-).

Renonciation de l’un des actionnaires existants à son droit de souscription préférentiel.
Souscription des actions nouvellement émises par l’actionnaire ODISSEA INVESTMENTS S.A. et libération desdites

actions moyennant renonciation à sa créance certaine, liquide et exigible envers la société à concurrence du montant
de cent mille euros (EUR 100.000,-) par la conversion en capital de ladite créance jusqu’à concurrence de cent mille
euros (EUR 100.000,-).

L’actionnaire ODISSEA INVESTMENTS S.A. paye en plus une prime d’émission de cinquante mille euros (EUR

50.000,-), faisant un Euro (EUR 1,-) pour chaque action nouvellement émise, par la conversion en prime d’émission de
ladite créance jusqu’à concurrence du montant de cinquante mille euros (EUR 50.000,-).

2. Modification de l’article 3, premier alinéa, des statuts afin de refléter l’augmentation du capital.
3. Octroi de tous les pouvoirs et autorités au conseil d’administration afin de rendre effectives les décisions adoptées.
II. Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les mandataires.

III. Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à concurrence du montant de cent mille euros (EUR 100.000,-)

pour le porter de son montant actuel de sept millions sept cent mille euros (EUR 7.700.000,-) au montant de sept mil-
lions huit cent mille euros (EUR 7.800.000,-), par l’émission de cinquante mille (50.000) actions nouvelles de deux euros
(EUR 2,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes et avec renonciation par l’un des
actionnaires existants à son droit de souscription préférentiel.

<i>Souscription et libération

Les cinquante mille (50.000) actions nouvellement émises ont été souscrites par l’actionnaire ODISSEA INVEST-

MENTS S.A., établie et ayant son siège social à L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes, inscrite au registre
de commerce et des sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 86.779, et libérées moyennant renonciation dudit ac-
tionnaire à sa créance certaine, liquide et exigible, qu’il détient envers la société à concurrence du montant de cent mille
euros (EUR 100.000,-), par la conversion en capital de ladite créance jusqu’à concurrence de cent mille euros (EUR
100.000,-) et moyennant payement d’une prime d’émission de cinquante mille euros (EUR 50.000,-), par la conversion
en prime d’émission de ladite créance jusqu’à concurrence de cinquante mille euros (EUR 50.000,-).

Ladite société ODISSEA INVESTMENTS S.A. est ici représentée par Monsieur Jean Lambert, prénommé, en vertu

d’une procuration sous seing privé, faite et donnée à Luxembourg, le 6 avril 2004, laquelle procuration, après avoir été
signée ne varietur par le notaire instrumentant et tous les comparants, restera annexée au présent acte, avec lequel elle
sera enregistrée.

Le caractère certain, liquide et exigible de la prédite créance résulte d’un rapport du réviseur d’entreprises, la société

AACO S.à r.l., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt, établi en date du 14 avril 2004, dont les
conclusions ont la teneur suivante:

Conclusion:
«Sur base de vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale, ainsi qu’à la prime d’émission, des actions
à émettre en contrepartie.»

Le 14 avril 2004
AACO, S.à r.l.
Réviseur d’Entreprises
(Signé): Stéphane Weyders 

Ce document, après avoir été signé ne varietur par le notaire instrumentant et tous les comparants, restera annexé

au présent acte, avec lequel il sera enregistré.

L’actionnaire ODISSEA INVESTMENTS S.A., préqualifiée, reconnaît et déclare que par la conversion en capital sa

créance à l’égard de la société se trouve éteinte pour autant.

<i>Deuxième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts,

qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 3. (premier alinéa). Le capital social est fixé à sept millions huit cent mille euros (EUR 7.800.000,-) représenté

par trois millions neuf cent mille (3.900.000) actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

38754

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale octroie tous les pouvoirs et autorités au conseil d’administration afin de rendre effectives les

décisions adoptées.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 32-1 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite aux personnes comparantes, toutes connues du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

lesdites personnes ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Lambert, S. Spadafora, S. Mariani, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 26 mai 2004, vol. 356, fol. 85, case 6. – Reçu 1.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(047930.3/201/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.

MTA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 65.693. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047932.3/201/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.

KLÖCKNER PENTAPLAST LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: EUR 24.819.050,-.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 84.252. 

En date du 31 mars 2004, la société KLÖCKNER PENTAPLAST LUXEMBOURG, S.à r.l., a transféré son siège social

du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet au 1

er

 avril 2004.

Lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 28 avril 2004, il a été décidé de nommer au poste de

gérant, Babette Chambre, demeurant au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, pour une période venant à échéan-
ce lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera les comptes au 30 septembre 2006, et qui se tiendra en 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03536. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047312.3/581/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

SERENISSIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.394. 

Samuel Haas démissionne en tant qu’administrateur de la société avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03350. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047348.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

SERENISSIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 77.394. 

Wusarczuk Olivier démissionne en tant qu’administrateur de la société avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03351. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047349.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

Echternach, le 15 juin 2004.

H. Beck.

Echternach, le 15 juin 2004.

H. Beck.

Luxembourg, le 11 juin 2004.

Signature.

Luxembourg, le 3 juin 2003.

S. Haas.

Luxembourg, le 3 juin 2003.

O. Wusarczuk.

38755

BOTTEGA VENETA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 75.815. 

EXTRAIT

L’associé unique de BOTTEGA VENETA INTERNATIONAL, S.à r.l., BOTTEGA VENETA B.V., a décidé en date du

30 avril 2004:

- d’accepter la démission de MM. Domenico De Sole et Robert Steven Singer comme gérants de la société; décharge

leur étant accordée pour l’exercice de leur mandat à partir du 30 avril 2004; et

- de nommer pour une durée illimitée M. Marco Biagioni, employé chez GUCCI, résidant à Via delle Selve 27, Lastra

a Signa, 50055 Florence, Italie, comme gérant de la Société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR03862. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

<i>Minutes of the Extraordinary General Meeting of the sole Shareholder held in Luxembourg on 30 April 2004

In the year two thousand and four, on the 30th day of April,
The sole shareholder of the Company, BOTTEGA VENETA B.V., a company incorporated and organized under the

laws of the Netherlands, with registered office at 1096 HA Amsterdam, the Netherlands, Amstelplein 1, has decided to
hold the present extraordinary general meeting.

BOTTEGA VENETA B.V. resolves the following:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to accept the resignation of Domenico De Sole and Robert Steven Singer as managers

of the Company with effect as of April 30, 2004 and gives them discharge for the exercise of their mandate.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to appoint, with effect as of today, Marco Biagioni, employee, born in Lastra a Signa,

Florence (Italy) on December 29, 1959, residing in Via delle Selve 27, Lastra a Signa, 50055 Florence, Italy, as a manager
of the Company for an unlimited duration.

There being no further business, the meeting is closed. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR03866. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047209.3/850/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.

ROCBARON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 57.599. 

<i>Assemblée Générale des Actionnaires

Il résulte de l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société ROCBARON S.A. tenue au siège social en date du

21 mai 2004, que les Actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les décisions suivantes:

1. Constater que les comptes annuels au 31 décembre 2003 n’ont pas pu être finalisés en raison du fait qu’ils n’ont

pas encore été audités.

2. Accorder décharge au Conseil pour son retard dans la soumission aux Actionnaires des comptes au 31 décembre

2003.

3. Reporter la date de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires jusqu’à la finalisation des comptes au 31 dé-

cembre 2003.

4. Divers.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR04037. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047571.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

<i>Pour BOTTEGA VENETA B.V.
Mandataire

BOTTEGA VENETA B.V.
D. De Sole / A. Cooiman
<i>Directors

<i>ROCBARON S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

38756

ASTREE, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg F 557. 

STATUTS

Chapitre I

er

 - Dénomination et Siège de l’Association.

Art. 1

er

. L’Association prend pour dénomination ASTREE.

Art. 2. Le siège de l’Association est fixé rue Henri Schnadt 6, Luxembourg 2530.

Chapitre II - Objet de l’Association

Art. 3. L’association a pour but l’aide sociale, juridique et psychologique et pour objet:
- d’aider et de promouvoir le droit des citoyens, sociétés, et autres associations membres et non-membres;
- de représenter et de défendre leur autonomie et leurs intérêts - extra juridique;
- de délivrer des conseils juridiques: en droit du travail, droit civil et droit social; 
- proposer des consultations de conseil thérapeutique (familial, individuel, de couple et de groupe); psychothérapie;
- d’assurer la promotion de leur action par tout moyen adéquat local, y compris au-delà des frontières;
- d’assister leur démarches, administrative et d’immigration ou expatriation. (relocation) 

Art. 4. Toutes les activités de l’association sont assumées à titre bénévole, la qualité de membre n’excluant cepen-

dant pas la possibilité de prester à titre onéreux pour l’association dans le cadre d’un contrat d’emploi ou d’indépendant.
Le conseil nomme et révoque tous les agents, employés et membres du personnel et fixe leurs attributions et rémuné-
rations. II fixe les modalités du recours à des collaborateurs extérieurs rétribués ou bénévoles.

Chapitre III - Nom, Prénoms, Professions, Domicile et Nationalités des associés

Art. 5. Le nombre des membres des associés ne peut être inférieur à trois.
1. Président National: Baseggio Lee Michel, maître en droit CA et psychothérapeute, demeurant à Moersdorf 6690,

an der Olek, 20, de nationalité luxembourgeoise.

2. 1

er

 Vice-président: Bivort Viviane, sans état particulier, demeurant à Luxembourg 1452, rue Théodore Eberhard,

16, de nationalité luxembourgeoise.

3. Trésorier général: Baseggio Raymond, peintre, demeurant à Moersdorf 6690, an der Olek, 20, de nationalité luxem-

bourgeoise.

4. Secrétaire général: Raach Pauline, Betriebswirtin, demeurant à Moersdorf 6690, an der Olek, 20, de nationalité

luxembourgeoise.

Chapitre IV - Les membres

I. Les conditions et formalités mises à l’entrée des membres:

Art. 6. Les admissions de nouveaux membres sont décidées par le Conseil d’administration. Toute personne qui dé-

sire être membre de l’association doit adresser une demande écrite sous forme libre ou sous forme de formulaire pré-
imprimé au Conseil d’administration. 

II. Conditions et formalités mises à la sortie des membres

Art. 7. Les conditions mises à la sortie des membres sont: que la démission soit expresse (c’est-à-dire, résultant

d’une lettre adressée au conseil d’administration) ou tacite (c’est-à-dire, résultant du non-paiement de la cotisation), le
membre démissionnaire reste tenu de ses obligations jusqu’à l’expiration de l’année en cours de laquelle la démission
intervient.

Chapitre V - Attributions et Mode de convocation de l’assemblée générale ainsi que les conditions 

dans lesquelles ses résolutions seront portées à la connaissance de tiers

I. Attributions de l’assemblée générale.

Art. 8. Les attributions de l’assemblée générale - laquelle se réunit, d’une part, chaque année dans le courant du der-

nler trimestre, d’autre part, toutes les autres fois que l’exigent les affaires comprises dans sa compétence. 

Art. 9. Les résolutions de l’assemblée générale sont consignées dans des procès-verbaux signés par le Président. Le

Conseil d’administration peut nommer un secrétaire dont les attributions sont: 

- la rédaction des procès-verbaux des réunions de l’assemblée générale, du conseil d’administration;
- la préparation des résolutions du Conseil d’administration; 
- toutes autres attributions qui lui seraient déléguées par le Conseil d’administration.
Le secrétaire exerce ses attributions sous l’autorité du Président ou le vice-président et du Secrétaire général.

II. Mode de convocation de l’Assemblée Générale

Art. 10. L’assemblée générale se réunit annuellement - sous la présidence du président du Conseil d’administration

ou, à son défaut, de son 1

er

 vice-président ou délégué sur convocation

- faite par invitation écrite ou publication dans les journaux locaux, au moins 15 jours francs avant celui de la réunion;
- signée, au nom du Conseil d’administration, par son président ou, à son défaut, par son trésorier général et son

Secrétaire général.

Un point non inscrit à l’ordre du jour peut être mis en discussion lors de la réunion, en cas d’urgence décidée par

deux tiers des membres présents.

38757

III. Condition dans lesquelles ses résolutions seront portées à la connaissance de tiers.

Des extraits des procès-verbaux, résolutions, sont délivrés, à leur demande, à tout membre ainsi qu’à tout tiers jus-

tifiant d’un intérêt légitime. 

Art. 11. Les dispositions du présent chapitre sont, le cas échéant, précisées par un règlement d’ordre intérieur adop-

té par le Conseil d’administration.

Chapitre VI - Pouvoirs et nomination des membres des administrateurs

Le Conseil d’administration se compose de quatre membres; ceux-ci, leur mandat étant renouvelable, sont nommés

pour une période de six années, à moins qu’ils ne soient nommés pour remplacer un membre décédé, démissionnaire
ou révoqué; auquel cas ils ne sont nommés que pour la partie restant à courir de la période de six années. 

Art. 12. Le Président National: responsable de tous les actes judiciaires et extrajudiciaires, des relations publiques,

de la représentation et du bon fonctionnement de l’association dans le respect des statuts et toutes autres attributions
liées à sa position. 

Art. 13. Les actes de l’Association sont signés par le Président National du Conseil d’administration ou, à son défaut,

par le 1

er

 Vice-président et le Trésorier. Exceptée pour toutes transactions, ordres et engagements de l’association

comportant une transaction financière pour lesquelles la co-signature du 1

er

 Vice-président ou, du Trésorier est néces-

saire. 

Art. 14. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont décidées par le Conseil d’administration,

et intentées ou soutenues, au nom de l’Association, par le Président ou, à son défaut, par deux autres administrateurs
du Conseil d’administration. 

Art. 15. Le 1

er

 Vice-président: responsable de la gestion des ressources humaines, services sociaux, co-responsable

de la gestion journalière ainsi que des relations publiques et de la représentation de l’association. Son rôle, assister et
seconder le président dans toutes ses tâches. 

Art. 16. Les actes de l’Association sont signés par le 1

er

 Vice-président du Conseil d’administration ou, à son défaut

par les autres administrateurs. Exceptée pour toutes transactions, ordres et engagements de l’association comportant
une transaction financière pour lesquelles la co-signature du Président National ou, du Trésorier est nécessaire. Le 1

er

Vice-président a l’usage de la signature sociale. 

Art. 17. Trésorier général: responsable de la gestion financière et de la comptabilité. 

Art. 18. Les actes de l’Association sont signés par le Trésorier général du Conseil d’administration et le Président

National ou le 1

er

 Vice-président. 

Art. 19. Secrétaire général a pour responsabilité la gestion administrative du siège et des bureaux régionaux de l’As-

sociation.

Les actes de l’Association sont signés par Secrétaire général du Conseil d’administration et le Président National ou

le 1

er

 Vice-président.

Chapitre VII - Taux des cotisations à payer par les membres de l’association

Art. 20. Le Conseil d’administration fixe annuellement le taux maximum des cotisations à payer mensuellement par

les membres de l’Association, pour l’année 2004 ci-après:

- par adhérent adulte 12,- EUR;
- par famille de 2 adultes et enfants 22,- EUR;
- par adhérent retraité 6,- EUR;
- par adhérent étudiant 6,- EUR.

Chapitre VIII - La gestion journalière - Mode et Règlement des comptes - Modification des statuts

I. Gestion journalière et des comptes

Art. 21. Le conseil d’administration est tenu de soumettre tous les ans à l’approbation de l’assemblée générale le

compte de l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice. - Le Trésorier général ou l’assemblée générale pourra
désigner un commissaire, personnes physiques ou morales de l’Institut des réviseurs d’entreprises, chargé de vérifier les
comptes de l’Association et de lui présenter son rapport annuel. Elle déterminera la durée de son mandat.

Art. 22. Le Conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière, avec l’usage de la signature afférente à cette

gestion, à l’un des membres ou même à un tiers, agissant en qualité d’organe, et dont il fixe les pouvoirs avec l’accord
des autres membres du conseil d’administration.

II. Règles à suivre pour modifier les statuts

Une délibération de l’assemblée générale est nécessaire pour la modification des statuts, la nomination et la révoca-

tion des administrateurs, l’approbation des budgets et des comptes, la dissolution de la société et sera publiée dans le
mois de sa date, au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Chapitre IX - Emploi du patrimoine de l’association dans le cas où celle-ci serait dissoute

Art. 23. Dans le cas où l’assemblée générale prononcerait la dissolution de l’Association, elle déciderait, dans le

même temps, l’emploi de son patrimoine, à savoir l’emploi de l’actif social restant net après acquittement du passif. 

Art. 24. Tout ce qui n’est pas expressément prévu dans les présents statuts est réglé conformément à la loi modifiée

du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

38758

Fait à Luxembourg, le 16 juin 2004, en autant d’exemplaires que de membres du conseil d’administration exécutif,

chaque membre reconnaissant avoir reçu un exemplaire.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04711. – Reçu 164 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047727.3/000/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

ARAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.174. 

L’an deux mille quatre, le douze mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée ARAN INTER-

NATIONAL S.A. ayant son siège social au 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, inscrite au R. C.
Luxembourg section B n

°

 71.174.

Ladite société a été constituée par acte du notaire soussigné en date du 23 juillet 1999, publié au Mémorial C de 1999,

page 38.911.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Pierre Verlaine employé privé, 19/21, boulevard du Prince Henri, Luxem-

bourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Laurent Forget employé privé, 19/21, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Eric Scussel employé privé, 19/21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que toutes les actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dûment représentées à la présente

assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour.

1. En vue de compenser des pertes réalisées au 30 septembre 2003 à concurrence d’un montant de EUR 64.329,41

(soixante-quatre mille trois cent vingt-neuf Euros et quarante et un Cents) sur le vu du bilan de la société relatif à l’exer-
cice clos au 30 septembre 2003, augmentation et réduction de capital d’un même montant de EUR 64.329,41 (soixante-
quatre mille trois cent vingt-neuf Euros et quarante et un Cents), par l’augmentation et la réduction de la valeur nominale
des actions existantes, l’augmentation de capital étant à souscrire par les anciens actionnaires au prorata des actions
détenues et à libérer entièrement en espèces;

2. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 15.000,00 (quinze mille Euros), en vue de porter le

capital social de EUR 31.000,00 (trente et un mille Euros) à EUR 46.000 (quarante-six mille Euros), par la création et
l’émission de 150 (cent cinquante) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,00 (cent Euros) chacune, jouis-
sant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

3. Exercice par l’actionnaire minoritaire à son droit de souscription préférentiel en faveur de l’actionnaire majoritaire.
4. Souscription et libération intégrale des actions nouvelles par un versement en numéraire de la part d’un actionnai-

re.

5. Suppression du capital autorisé et instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 1.000.000 (un million d’Euros),

représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros) chacune, avec pouvoir au con-
seil d’administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 12 mai 2009, à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. 

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’as-
semblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

6. Autorisation au conseil d’administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute

autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d’administration de faire constater

<i>Le Conseil d’Administration
Signature
<i>Président

38759

authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 5 des statuts aux
changements intervenus.

7. Modification subséquente de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 46.000 (quarante-six mille Euros), représenté par 460

(quatre cent soixante) actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros) par action toutes entièrement souscrites
et libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000 (un million d’Euros), représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une valeur

nominale de EUR 100 (cent Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 12 mai 2009, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et émises sous forme d’actions avec
ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature ou par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, ou même par incorporation de
bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’assemblée ayant décidé ces re-
ports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.»

8. Divers.

L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime et séparé, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale, en vue de compenser des pertes réalisées au 30 septembre 2003 à concurrence d’un montant

de EUR 64.329,41 (soixante-quatre mille trois cent vingt-neuf Euros et quarante et un Cents), sur le vu du bilan de la
société relatif à l’exercice clos au 30 septembre 2003,

décide d’augmenter et de réduire le capital d’un même montant de EUR 64.329,41 (soixante-quatre mille trois cent

vingt-neuf Euros et quarante et un Cents), au moyen de l’augmentation et de la réduction correspondante de la valeur
nominale des actions existantes,

l’augmentation de capital d’un même montant de EUR 64.329,41 (soixante-quatre mille trois cent vingt-neuf Euros et

quarante et un Cents), étant souscrite par les anciens actionnaires de la société au prorata des actions détenues, plus
amplement renseignés sur la prédite liste de présence, savoir SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A. ci-après qua-
lifiée et Monsieur Frédéric Adam, employé privé, 19/21, boulevard du Prince Henri, Luxembourg

ici représentés par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, une société anonyme de droit luxembourgeois em-

ployés 19/21, boulevard du Prince Henri, Luxembourg, elle-même représentée par Monsieur Jean-Pierre Verlaine et
Monsieur Laurent Forget, employés privés, préqualifés

en vertu d’une procuration annexée à la susdite liste de présence, et libérées entièrement par ces mêmes actionnaires

au prorata des actions détenues dans la société, par un versement en espèces de EUR 64.329,41 (soixante-quatre mille
trois cent vingt-neuf Euros et quarante et un Cents), ainsi que cela résulte d’un certificat bancaire remis au notaire ins-
trumentaire, la réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des docu-
ments de souscription,

et la réduction de capital social à concurrence d’un montant EUR 64.329,41 (soixante-quatre mille trois cent vingt-

neuf Euros et quarante et un Cents) étant faite pour compenser des pertes réalisées à concurrence d’un même montant
figurant au bilan clos au 30 septembre 2003;

La preuve de l’existence des pertes réalisées au 30 septembre 2003, ayant été donnée au notaire instrumentaire par

la production des comptes annuels de la société au 30 septembre 2003, dûment approuvés par l’assemblée générale en
date du 12 février 2004,

et dont une copie est jointe en annexe au présent acte. 
Suite à la présente opération d’assainissement l’article 5 relatif au capital social de la société reste inchangé.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 15.000,00 (quinze mille

Euros),

en vue de porter le capital social de EUR 31.000,00 (trente et un mille Euros) à EUR 46.000 (quarante-six mille Euros), 
par la création et l’émission de 150 (cent cinquante) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,00 (cent

Euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à souscrire au pair et à libérer inté-
gralement en espèces.

<i>Souscription

Alors sont intervenus aux présentes, les actionnaires existants, savoir, SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE et

Monsieur Frédéric Adam, 

38760

représentés par la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 19-21,

boulevard du Prince Henri, elle même représentée par Monsieur Jean-Pierre Verlaine et Monsieur Laurent Forget, pré-
qualifiés,

en vertu d’une procuration datée du 11 mai 2004.
Les souscripteurs, représentés comme il est dit ci-avant, déclarent souscrire à la totalité des 150 (cent cinquante)

actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros) chacune, qu’ils libèrent intégralement par un verse-
ment en espèces d’un montant total de EUR 15.000 (quinze mille Euros) et ce au prorata de leur participation actuelle
dans la société, M. Frédéric Adam précité, représenté comme dit ci-avant, déclare avoir utilisé son droit de souscription
préférentiel pour souscrire à la susdite augmentation de capital, au prorata de l’action qu’il détient, au profit de l’action-
naire majoritaire, la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE,

avec des fonds appartenant à cette dernière,
Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

L’assemblée, réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 150 actions

nouvelles par l’actionnaire majoritaire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer le capital autorisé existant et d’instaurer un nouveau capital autorisé de

EUR 1.000.000 (un million d’Euros), représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent
Euros) chacune, 

avec pouvoir au conseil d’administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 12 mai 2009, à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. 

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’as-
semblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir,

ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions
représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d’administration de faire
constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 5 des
statuts aux changements intervenus.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide, suite aux résolutions qui précèdent, de modifier l’article 5 pour lui donner la teneur

nouvelle suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 46.000 (quarante-six mille Euros), représenté par 460

(quatre cent soixante) actions d’une valeur nominale de EUR 100 (cent Euros) par action toutes entièrement souscrites
et libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000 (un million d’Euros), représenté par 10.000 (dix mille) actions d’une valeur

nominale de EUR 100 (cent Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 12 mai 2009, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et émises sous forme d’actions avec
ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature ou par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, ou même par incorporation de
bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’assemblée ayant décidé ces re-
ports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.»

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance. 

<i>Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, est estimés à EUR 1.300,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms, pré-

noms usuels, états et demeures, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

38761

Signé: J.-P. Verlaine, L. Forget, E. Scussel, F. Adam, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2004, vol. 143S, fol. 57, case 2. – Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047765.3/208/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.

ARAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.174. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 12 mai 2004, actée sous le numéro

274 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047766.3/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.

TECH INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.760. 

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le douze mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding de droit luxembourgeois, dénommée

TECH INVESTMENT HOLDING S.A. ayant son siège social à 19/21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
inscrite au R. C. Luxembourg B n° 65.760.

Ladite société a été constituée par le notaire soussigné en date du 30 juillet 1998, publié au Mémorial C de 1998,

page 36689.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 janvier 2004. 
De l’accord de l’assemblée, cette dernière est présidée par Monsieur Luca Checchinato employé privé, 19/21, bou-

levard du Prince Henri, Luxembourg.

La fonction du secrétaire est remplie par Madame Stella Lecras employée privée, 19/21, boulevard du Prince Henri,

Luxembourg. 

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Sebastien Felici employé privé, 19/21, boulevard du Prince

Henri, Luxembourg.

Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit: 

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Paiement à effectuer selon le rapport du commissaire vérificateur, notamment remboursement du solde restant

aux actionnaires.

3. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction lors de la mise en liquidation

de la Société.

4. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
5. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront

déposés pour une période de 5 ans.

6. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux

ont été portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée la procuration émanant de l’actionnai-

re unique représenté à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et par le notaire instrumentant.

III.- Qu’il résulte de la liste de présence que les 30.000 actions représentatives de l’intégralité du capital social de la

société, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut
délibérer et décider valablement sur les différents points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit. L’actionnaire se
reconnaît dûment convoquer à la présente assemblée.

IV.- Ces faits ayants été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après avoir délibéré, a pris à

l’unanimité des présents, les résolutions suivantes:

Luxembourg, le 10 juin 2004.

J. Delvaux.

J. Delvaux.

38762

<i>Première résolution

La société TRUST ACCOUNTING SERVICES LUXEMBOURG, S.à r.l., 69B, boulevard de la Pétrusse, Luxembourg,
nommée commissaire-vérificateur, a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée donne pouvoir a AACO, S.à r.l., 6, rue Henri Schnadt, Luxembourg,
afin d’effectuer les paiements selon le rapport du commissaire-vérificateur, notamment remboursement des soldes

restant aux actionnaires.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en fonc-

tion et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du bu-
reau.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-

saire à la liquidation pour l’exercice de leurs mandats respectifs.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société TECH INVESTMENT HOLDING S.A., qui cessera

d’exister.

L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 19/21, boulevard

du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

<i>Clôture de l’Assemblée

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à EUR 850,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: L. Checchinato, S. Lecras, S. Felici, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2004, vol. 143S, fol. 57, case 3. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048158.3/208/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.

PORTOFINO PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 50.133. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société PORTOFINO PRO-

PERTIES S.A., qui a été tenue à Luxembourg en date du 27 mai 2004 que:

1. Mademoiselle Martine Schaeffer, avocat-avoué, demeurant à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve

est nommée administrateur de la société jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2006 en
remplacement de Madame Claudine Milbert.

Luxembourg, le 27 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02609. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047335.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

Luxembourg, le 10 juin 2004.

J. Delvaux.

Pour extrait conforme
J. Ludovissy

38763

TWO SEAS CHARTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 74.905. 

II résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg, le 31

mai 2004 que:

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur, les personnes

suivantes:

Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, élisant domicile au 25C, boule-

vard Royal L-2449 Luxembourg.

Mamadou Dione, comptable, élisant domicile au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., Société de droit luxembourgeois, sis au 25C, boulevard Royal L-2449 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2005.
Son mandat étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comptes la personne suivante:
Madame Ana de Sousa, comptable, élisant domicile au 25C, boulevard Royal L-2449 Luxembourg.
Son mandat prendra fin avec l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2005.
II résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 31 mai 2004 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue au siège social le

31 mai 2004, le Conseil nomme TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 25C, boulevard Royal L-2449 Luxembourg, «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
ouverture de compte bancaire et généralement toute opération ne dépassant pas quinze mille euros (15.000,- EUR) (ou
la contre valeur en devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypo-
thèque de navire, toute prise de crédit devront requérir la signature de deux administrateurs.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03419. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047706.3/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

DYMA MARINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 89.809. 

II résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg le 9 fé-

vrier 2004 que:

Le mandat des administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d’Administrateur les personnes

suivantes:

TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal L-

2449 Luxembourg.

Monsieur Robert Pleic, administrateur de sociétés, élisant domicile au 29, rue des Mésanges B-4121 Neupré Belgique.
Madame Fabienne Pleic, administrateur de sociétés, élisant domicile au 29, rue des Mésanges B-4121 Neupré Belgi-

que.

Leur mandat prendra fin lors de la prochaine Assemblée Générale annuelle 2005.
Son mandat étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comptes la personne suivante:
Madame Sylvie Frustrati, sans état particulier, élisant domicile au 32, rue Vésale, B-4100 Seraing Belgique.
Son mandat prendra fin lors de la prochaine Assemblée Générale Annuelle 2005.
II résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration, qui s’est tenue au siège social à Luxembourg,

le 9 février 2004 que:

En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue au siège social le

9 février 2004, le Conseil nomme TRIMAR (LUXEMBOURG) S.A., société de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 25C, boulevard Royal L-2449 Luxembourg «administrateur-délégué»).

Le Conseil lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d’engager pour toute opération bancaire ne dépassant pas quinze mille
euros (15.000,- EUR) (ou contre-valeur devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de
l’achat, de la vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront requérir la signature de deux ad-
ministrateurs dont celle de l’administrateur-délégué.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03427. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047698.3/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

38764

SANTIAGO PROPERTIES, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 90.683. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02612, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047316.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

EPSON HOLDINGS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 90.389. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02611, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047320.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

DUNMORE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 37.488. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2004, réf. LSO-AR04081, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2004.

(047713.3/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

DUNMORE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 37.488. 

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Annuelle 

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 28 mai 2004, du rapport et de la décision

du Conseil d’Administration de la société DUNMORE INTERNATIONAL S.A. que les actionnaires et les administra-
teurs, à l’unanimité des voix, ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels au 31 décembre 2003.

1) Décharge accordée aux Administrateurs pour l’année 2003:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
- MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
- FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’Administrateur-Délégué pour l’année 2003:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au Commissaire aux Comptes pour l’année 2003:
- AUTONOME DE REVISION
2) La perte qui s’élève à EUR 8.158,60 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR04052. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047577.2//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

Luxembourg, le 16 juin 2004.

Signature.

Luxembourg, le 16 juin 2004.

Signature.

<i>DUNMORE INTERNATIONAL S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

<i>DUNMORE INTERNATIONAL S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

38765

PARTNER INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 80.904. 

Le rapport annuel révisé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03893, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047371.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

CAPITAL MULTI STRATEGIES, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.385. 

Le rapport annuel révisé au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03792, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047393.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

VANDEMOORTELE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 93.002. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03160, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047554.3/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

CROFT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 80.351. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03405, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047587.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

CROFT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 80.351. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03406, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047586.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

<i>Pour le Conseil d’Administration
N. Uhl

<i>Pour le Conseil d’Administration
N. Uhl

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

562.606,40 EUR

Luxembourg, le 10 juin 2004.

Signature.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

38766

VANDEMOORTELE INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 29.563. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03158, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047557.3/802/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

WASSERHEIM ANLAGEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 61.668. 

<i>Assemblée Générale des Actionnaires

Il résulte de l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société WASSERHEIM ANLAGEN S.A. tenue au siège social

en date du 4 juin 2004, que les Administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris la résolution suivante:

1. Constater que les comptes annuels au 31 décembre 2003 n’ont pas pu être finalisés dû au fait que le rapport annuel

n’est pas terminé.

2. Accorder décharge au Conseil pour son retard dans la soumission aux Actionnaires des comptes au 31 décembre

2003.

3. Reporter la date de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires jusqu’à la finalisation des comptes au 31 dé-

cembre 2003.

4. Divers.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR04031. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047569.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

SunGard SYSTEMS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2632 Luxembourg-Findel, 7, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 73.778. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048036.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.

LIM INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 63.849. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048131.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.

- Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

330.167,06 EUR

- Affectation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 16.508,35 EUR

- Résultat disponible pour l’exercice . . . . . . . . . . . . . .

313.658,71 EUR

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.641.552,24 EUR

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.955.210,95 EUR

Luxembourg, le 10 juin 2004.

Signature.

<i>WASSERHEIM ANLAGEN S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

J. Elvinger.

J. Elvinger.

38767

WESTBRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 57.768. 

<i>Assemblée Générale des Actionnaires

Il résulte de l’Assemblée Générale des Actionnaires de la société WESTBRA S.A. tenue au siège social en date du 21

mai 2004, que les Actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les décisions suivantes:

1. Constater que les comptes annuels au 31 décembre 2003 n’ont pas pu être finalisés en raison du fait qu’ils n’ont

pas encore été audités.

2. Accorder décharge au Conseil pour son retard dans la soumission aux Actionnaires des comptes au 31 décembre

2003.

3. Reporter la date de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires jusqu’à la finalisation des comptes au 31 dé-

cembre 2003.

4. Divers.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR04054. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047579.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

INVESTINDUSTRIAL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R. C. Luxembourg B 92.918. 

<i>Assemblée Générale Ordinaire

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société INVESTINDUSTRIAL INTERNATIONAL S.A. tenue au

siège social en date du 23 avril 2004 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les décisions suivantes:

1) Election d’un nouvel Administrateur B de la Société pour une durée de 6 ans à compter de la présente Assemblée:
Monsieur Filippo Aleotti résidant à Milan

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR04067. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047584.3/683/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

STIBINE FINANCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bettembourg.

R. C. Luxembourg B 63.850. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048134.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.

LUCCHINI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 71.391. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03410, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047588.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

<i>WESTBRA S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

INVESTINDUSTRIAL INTERNATIONAL S.A.
P. van Denzen
<i>Administrateur A

J. Elvinger.

LUCCHINI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

38768

SCAME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.937. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03417, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047589.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

BH INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 81.240. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 7 avril 2004

Transfert du siège social de la société de 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer à 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.
Fixation de l’adresse du siège social à 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01879. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(047603.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

KEITH &amp; CIE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 88.552. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR04084, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2004.

(047712.3/683/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

KEITH &amp; CIE (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 88.552. 

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 24 mai 2004, du rapport des gérants de

la société KEITH &amp; CIE (LUXEMBOURG), S.à r.l., que l’associé a pris les décisions suivantes pour les comptes annuels
du 31 décembre 2003.

1) Décharge accordée aux Gérants pour l’année 2003:
- M. Robert-Jan Schol
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
2) La perte qui s’élève à USD 85.319,56 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR04056. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047580.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
Signature

KEITH &amp; CIE (LUXEMBOURG), S.à r.l.
R.-J. Schol
<i>Gérant

<i>KEITH &amp; CIE (LUXEMBOURG), S.à r.l.
R.-J. Schol
<i>Gérant

38769

PLOQUETTE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 87.359. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 7 avril 2004

Transfert du siège social de la société de 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer à 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.
Fixation de l’adresse du siège social à 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01845. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(047605.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

MERCOROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 69.277. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 9 avril 2004

Transfert du siège social de la société de 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer à 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.
Fixation de l’adresse du siège social à 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02044. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(047607.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

ALCORAM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 69.267. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 9 avril 2004

Transfert du siège social de la société de 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer à 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.
Fixation de l’adresse du siège social à 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02046. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(047609.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

GEMPLUS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 74.227. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(048137.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.

QUELBUILD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 66.215. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, ainsi que les informations et documents annexes, enregistrés à Luxem-

bourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR01957, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
16 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047724.3/255/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature

J. Elvinger.

Luxembourg, le 16 juin 2004.

Signature.

38770

HARMONY HALL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.696. 

M. Samuel Haas démissionne en tant qu’administrateur de la société avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03325. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047304.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

HARMONY HALL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.696. 

M. Olivier Wusarczuk démissionne en tant qu’administrateur de la société avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03326. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047306.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

LUCILLE 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 82.899. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR04076, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2004.

(047714.3/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

LUCILLE 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 82.899. 

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 2 juin 2004, du rapport et de la décision

du Conseil d’Administration de la société LUCILLE 1 S.A. que les actionnaires et les administrateurs, à l’unanimité des
voix, ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels au 31 décembre 2003.

1) Décharge accordée aux Administrateurs pour l’année 2003:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
- MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
- FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’Administrateur-Délégué pour l’année 2003:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au Commissaire aux Comptes pour l’année 2003:
- ERNST &amp; YOUNG
2) Du profit qui s’élève à USD 45.145,65 un montant de USD 2.257,28 est affecté à la réserve légale. Le reste du profit

est reporté.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR04048. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047576.2//27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

Luxembourg, le 3 juin 2004.

S. Haas.

Luxembourg, le 3 juin 2004.

O. Wusarczuk.

<i>LUCILLE 1 S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

<i>LUCILLE 1 S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

38771

FILPAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.993. 

M. Samuel Haas démissionne en tant qu’administrateur de la société avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03319. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047287.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

FILPAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 76.993. 

M. Olivier Wusarczuk démissionne en tant qu’administrateur de la société avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03320. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047289.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

EOLIOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 73.352. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 28 avril 2003

- la cooptation de Madame Antonella Graziano, employée privée, demeurant au 12, rue Théodore Eberhard, L-1452

Luxembourg, en tant qu’Administrateur en remplacement de Mademoiselle Francesca Barcaglioni, démissionnaire, dé-
cédé est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.

- la cooptation de la société LOUV, S.à r.l., Société à Responsabilité Limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg en tant qu’Administrateur en remplacement de la société FINIM
LIMITED, démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
2005.

Fait à Luxembourg, le 28 avril 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03440. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(046993.3/795/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.

LUXFINPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 92.799. 

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 mai 2004, Monsieur Jean Bodoni, 180, rue des Aubépines,

L-1145 Luxembourg, Christophe Kossmann, 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg et I.O.C. FOR INDUSTRIAL
ORGANIZATION AND CONTRACTING AG, Leonhardsstrasse, 22, CH-4051 Basel, nr. CH-270.3.003.690-9/a ont
été appelés aux fonctions d’administrateurs en remplacement de Mme Ruth Donkersloot, Monsieur Peter Vansant et
Monsieur Marc Lacombe.

Les mandats des nouveaux Administrateurs prendront fin avec celui du commissaire aux comptes à l’issue de l’assem-

blée générale annuelle de 2009.

Par décision de la même assemblée, le siège social a été transféré au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 8 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR02902. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047029.3/1017/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.

Luxembourg, le 3 juin 2004.

S. Haas.

Luxembourg, le 3 juin 2004.

O. Wusarczuk.

Certifié sincère et conforme
EOLIOLUX S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour LUXFINPART S.A., Société Anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers

38772

DIS NATURA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9748 Eselborn, 20A, rue du Village.

R. C. Luxembourg B 95.152. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR03044, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047384.3/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

DIS NATURA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9748 Eselborn, 20A, rue du Village.

R. C. Luxembourg B 95.152. 

<i>Extrait des décisions collectives des associés prises en date du 28 mai 2004

<i>Troisième résolution

En vertu de l’article 100 de la loi des sociétés commerciales les associés décident de continuer les activités de la so-

ciété.

Strassen, le 9 juin 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR03041. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047391.2//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

MAXFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 73.083. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 9 avril 2004

Transfert du siège social de la société de 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer à 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.
Fixation de l’adresse du siège social à 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02053. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(047611.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

EUROSNOW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.030. 

M. Samuel Haas démissionne en tant qu’administrateur de la société avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03323. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047317.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

EUROSNOW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.030. 

M. Olivier Wusarczuk démissionne en tant qu’administrateur de la société avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03324. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047319.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

Strassen, le 14 juin 2004.

Signature.

Extrait certifié sincère et conforme
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Luxembourg, le 3 juin 2004.

S. Haas.

Luxembourg, le 3 juin 2004.

O. Wusarczuk.

38773

SPENCER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 101.210. 

STATUTES

In the year two thousand four, the eleventh of June.
Before us Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).

There appeared:

1. The company GALVEN INVESTORS, having its registered office in Akara Building 24, De Castro Street, Wickhams

Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, IBC number 480.067,

duly represented by Mr Eric Leclerc, employé privé, residing professionally at Luxembourg,
by virtue of a proxy delivered on June 10th, 2004 at Tortola, British Virgin Islands,
2. Mr Jos Hemmer, employé privé, born in Luxembourg on the 15th of August 1952, residing professionally in L-1347

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale,

The prenamed proxy, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing, re-

main annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

holding company which they intend to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-

after, a joint stock holding company (société anonyme holding) is herewith formed under the name of:

SPENCER HOLDING S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

In all the operations indicated hereabove, as well as in its whole activity, the company will remain within the limits

established by the law of July 31st, 1929 on holding companies and by article 209 of the amended law of August 10th,
1915.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) divided into thirty-

one (31) shares with a par value of one thousand euros (EUR 1,000.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pre-

scribes the registered form.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorised capital is fixed at three hundred and ten thousand euros (EUR

310,000.-) to be divided into three hundred and ten (310) shares with a par value of one thousand euros (EUR 1,000)
each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

38774

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on the 10th of June 2009, to

increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorised capital. Such increased amount
of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in
cash, by contribution in kind, by compensation with incontested, current and immediately exercisable claims against the
company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion
of bonds in shares as mentioned below. 

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorised capital,
within the limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the
company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof. 

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of Directors and Statutory Auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-

ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues. 

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, e-mail or telefax, confirmed by

letter.

Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.

Art. 12. The company will be managed by several managers who need not to be associates and who are appointed

by the general meeting of associates.

Towards third parties, the company is in all circumstances committed by the joint signatures of one A and one B

signatory manager.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General Meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the fourth Thursday of the month of June, at 2.00 p.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

38775

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing at least twenty percent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

In case one share is held by an usufructuary and a pure owner, the voting right belongs in any case to the usufructuary.

Business year - Distribution of Profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital. 

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
In case a share is held by an usufructuary and a pure owner, the dividends 
as well as the profits carried forward belong to the usufructuary.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations. 

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary. 

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2004.
The first annual general meeting shall be held in 2005.
The first directors and the first auditor are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall take

place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows: 

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of

thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment. 

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at two

thousand five hundred euros (EUR 2,500.-).

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be held in the

year 2009:

<i>Subscriber

<i> Number of 

<i>shares

<i>Amount 

<i>subscribed to 

<i>and paid-up in euro

1) GALVEN INVESTORS, prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

 30,000.-

2) Mr Jos Hemmer, prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

1,000.-

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

 31,000.-

38776

<i>A signatory:

- Maître Andres Baumgartner, lawyer, born at CH-Altstätten on January 2nd, 1961, residing in Sihlporte/Talstrasse,

CH-8021 Zurich,

<i>B signatory:

- Mr Eric Leclerc, employé privé, born at Luxembourg on April 4th, 1967, residing professionally at 6A, Circuit de la

Foire Internationale, L-1347 Luxembourg,

- Mr Jos Hemmer, employé privé, born at Luxembourg on August 15th, 1952, residing professionally at 6A, Circuit

de la Foire Internationale, L-1347 Luxembourg.

Maître Andres Baumgartner has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general

meeting.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be held

in the year 2009:

Mrs Diane Wunsch, employée privée, born at Wiltz on the 13th of May 1961, residing professionally at 6A, Circuit

de la Foire Internationale, L-1347 Luxembourg.

<i>Third resolution

The company’s registered office is located at L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
The undersigned Notary who knows and speaks the English language, states herewith that, upon the request of the

above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon the request of the
same appearing persons, in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known

to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said persons appearing signed together
with us, Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille quatre, le onze juin. 
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société GALVEN INVESTORS S.A., ayant son siège social à Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams

Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, R. C. numéro 480.067,

ici représentée par Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 
en vertu d’une procuration donnée le 10 juin 2004 à Tortola, British Virgin Islands,
2. Monsieur Jos Hemmer, employé privé, né à Luxembourg le 15 août 1952, demeurant professionnellement à

Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

La prédite procuration, signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding

qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de SPENCER HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. 

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière. 

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

38777

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales. 

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trente et une (31) actions

d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative. 

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de trois cent dix mille euros (310.000,- EUR) qui

sera représenté par trois cent dix (310) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 10 juin 2009, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d’ac-
tions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéficies reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommée par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministration désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace. 

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, e-mail ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration. 

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante. 

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire. 

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et les statuts à l’assemblée générale. 

38778

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. La société est administrée par plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des associés.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants, dont

obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. 

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le quatrième jeudi du mois de juin à 14.00 heures. 

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit. 

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le com-

missaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social. 

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au commissaire. 

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition Générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.

Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des action-

naires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

<i>Souscripteurs

<i>Nombre 

<i>d’actions

<i> Montant souscrit 
et libéré en euros

1) GALVEN INVESTORS, prénommée   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30

30.000,-

2) M. Jos. Hemmer, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

1.000,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

31

31.000,-

38779

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille cinq cents euros

(EUR 2.500,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale qui se tiendra en 2009:

<i>Signature catégorie A:

- Maître Andres Baumgartner, avocat, né à CH-Altstätten le 2 janvier 1961, demeurant à Sihlporte/Talstrasse, CH-

8021 Zurich,

<i>Signature catégorie B:

- Monsieur Eric Leclerc, employé privé, né à Luxembourg le 4 avril 1967, demeurant professionnellement au 6A, Cir-

cuit de la Foire Internationale à L-1347 Luxembourg,

- Monsieur Jos Hemmer, employé privé, né à Luxembourg le 15 août 1952, demeurant professionnellement au 6A,

Circuit de la Foire Internationale à L-1347 Luxembourg.

L’assemblée générale extraordinaire nomme Maître Andres Baumgartner aux fonctions de président du conseil d’ad-

ministration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale qui se tiendra en

2009:

Madame Diane Wunsch, employée privée, née à Wiltz le 13 mai 1961, demeurant professionnellement au 6A, Circuit

de la Foire Internationale à L-1347 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux personnes comparantes qui ont requis le notaire de documenter le pré-

sent acte en langue anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir con-
naissance personnelle de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français le texte anglais primera.

Signé: E. Leclerc, J. Hemmer, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 juin 2004, vol. 528, fol. 7, case 2. – Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(047915.3/213/407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.

BTD INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 68.985. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale du 9 avril 2004

Transfert du siège social de la société de 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer à 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.
Fixation de l’adresse du siège social à 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02050. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(047613.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

Grevenmacher, le 16 juin 2004.

J. Gloden.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

38780

CHANUKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 68.722. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 9 avril 2004

Transfert du siège social de la société de 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer à 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.
Fixation de l’adresse du siège social à 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02047. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(047616.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

PRESTIGEFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 40.822. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03164, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047553.3/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

PRESTIGEFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 40.822. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03168, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047551.3/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

PRESTIGEFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 40.822. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03171, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047548.3/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-172.512,28 EUR

- Résultat de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-15.630,97 EUR

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-188.143,25 EUR

Luxembourg, le 9 juin 2004.

Signature.

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-188.143,25 EUR

- Résultat de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-13.882,88 EUR

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-202.026,13 EUR

Luxembourg, le 9 juin 2004.

Signature.

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-202.026,13 EUR

- Résultat de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-5.746,54 EUR

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-207.772,67 EUR

Luxembourg, le 9 juin 2004.

Signature.

38781

PRESTIGEFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 40.822. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03173, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(047547.3/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

TECHCAP VENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue Kennedy.

R. C. Luxembourg B 83.141. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR04105, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2004.

(047666.3/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

TECHCAP VENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue Kennedy.

R. C. Luxembourg B 83.141. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR04103, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juin 2004.

(047674.3/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

TECHCAP VENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue Kennedy.

R. C. Luxembourg B 83.141. 

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 1

er

 juin 2004, du rapport des Gérants

de la société TECHCAP VENT, S.à r.l., que les associés ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels au 31
décembre 2001.

1) Décharge accordée aux Gérants pour l’année 2001:
- M. Edwin Danny Temmerman
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
2) Election des nouveaux Gérants jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle:
- M. Edwin Danny Temmerman
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
3) Il a été décidé de continuer les activités de la société après la perte de plus de 50% du capital pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 2001.

4) La perte qui s’élève à EUR 6.841,33 est reportée.

- Résultats reportés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

-207.772,67 EUR

- Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

-4.801,08 EUR

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

-212.573,75 EUR

Luxembourg, le 9 juin 2004.

Signature.

<i>TECHCAP VENT, S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

<i>TECHCAP VENT, S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

38782

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR04065. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047583.3/683/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

TECHCAP VENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue Kennedy.

R. C. Luxembourg B 83.141. 

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 1

er

 juin 2004, du rapport des Gérants

de la société TECHCAP VENT, S.à r.l., que les associés ont pris les décisions suivantes pour les comptes annuels au 31
décembre 2002.

1) Décharge accordée aux Gérants pour l’année 2002:
- M. Edwin Danny Temmerman
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
2) Election des nouveaux Gérants jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle:
- M. Edwin Danny Temmerman
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
3) La perte qui s’élève à EUR 4.781,32 est reportée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR04068. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(047585.3/683/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

POURIM HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 68.740. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 9 avril 2004

Transfert du siège social de la société de 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer à 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.
Fixation de l’adresse du siège social à 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.

Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2004, réf. LSO-AP02048. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(047618.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

INTERNATIONAL PLOQUETTE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 95.990. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 7 avril 2004

Transfert du siège social de la société du 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer au 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.
Fixation de l’adresse du siège social au 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01843. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(047632.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

<i>TECHCAP VENT, S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

<i>TECHCAP VENT, S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature

38783

BFL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 81.171. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 7 avril 2004

Transfert du siège social de la société du 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer au 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.
Fixation de l’adresse du siège social au 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.

Enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2004, réf. LSO-AP01846. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(047636.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

FIDISPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 62.231. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02485, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2004.

(047653.3/815/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

SPORT &amp; FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 58.214. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02487, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2004.

(047656.3/815/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

ALPHA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 74.240. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 19 avril 2004

Transfert du siège social de la société du 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer au 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.
Fixation de l’adresse du siège social au 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03782. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(047639.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

ARCHIMEDIAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 76.833. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 19 avril 2004

Transfert du siège social de la société du 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer au 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.
Fixation de l’adresse du siège social au 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

FIDISPORT INTERNATIONAL S.A.
Signatures

SPORT &amp; FINANCE S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature

38784

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03793. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(047634.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

SYNAPSE MOBILE NETWORKS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 95.361. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 19 avril 2004

Transfert du siège social de la société du 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer au 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.
Fixation de l’adresse du siège social au 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03788. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(047640.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

DP INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 79.796. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 19 avril 2004

Transfert du siège social de la société du 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer au 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.
Fixation de l’adresse du siège social au 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03783. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(047642.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

AUXILIM S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 17.622. 

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 19 avril 2004

Transfert du siège social de la société du 1, rue des Maximins, L-8247 Mamer au 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.
Fixation de l’adresse du siège social au 53, route d’Arlon, L-8211 Mamer.

Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, réf. LSO-AP03784. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(047643.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Santander Central Hispano Sicav

Siola S.A.

Pimilux, S.à r.l.

Ideas S.A.

Anchor International S.A.

Anchor International S.A.

Pfizer International Luxembourg S.A.

Pfizer International Luxembourg S.A.

E.I.M. S.A.

Jiveach

Jiveach

Halsey, S.à r.l.

Halsey, S.à r.l.

Planet Venture S.A.

Planet Venture S.A.

Rose dei Venti S.A.

Rose dei Venti S.A.

GSCP 2000 Onshore Lumina Holding, S.à r.l.

Carrefour Lux S.C.A.

Carrefour Lux S.C.A.

Hair Contrast, S.à r.l.

Hair Contrast, S.à r.l.

Wams Holding S.A.

Wams Holding S.A.

C.S.O. Luxembourg, S.à r.l.

Flextronics ODM Luxembourg S.A.

Flextronics ODM Luxembourg S.A.

SCC Holding S.A.

SCC Holding S.A.

Anaf Luxembourg, S.à r.l.

MTA International S.A.

MTA International S.A.

Klöckner Pentaplast Luxembourg, S.à r.l.

Serenissim S.A.

Serenissim S.A.

Bottega Veneta International, S.à r.l.

Rocbaron S.A.

Astrée

Aran International S.A.

Aran International S.A.

Tech Investment Holding S.A.

Portofino Properties S.A.

Two Seas Charter S.A.

Dyma Marine S.A.

Santiago Properties

Epson Holdings

Dunmore International S.A.

Dunmore International S.A.

Partner Investment Fund

Capital Multi Strategies

Vandemoortele Participations S.A.

Croft International S.A.

Croft International S.A.

Vandemoortele International Finance S.A.

Wasserheim Anlagen S.A.

SunGard Systems Luxembourg S.A.

LIM Investment S.A.

Westbra S.A.

Investindustrial International S.A.

Stibine Finances, S.à r.l.

Lucchini International Holding S.A.

Scame S.A.

BH Investment Holding S.A.

Keith &amp; Cie (Luxembourg), S.à r.l.

Keith &amp; Cie (Luxembourg), S.à r.l.

Ploquette Holding S.A.

Mercorope S.A.

Alcoram Holding S.A.

Gemplus Finance S.A.

Quelbuild S.A.

Harmony Hall S.A.

Harmony Hall S.A.

Lucille 1 S.A.

Lucille 1 S.A.

Filpac S.A.

Filpac S.A.

Eoliolux S.A.

Luxfinpart S.A.

DIS Natura, S.à r.l.

DIS Natura, S.à r.l.

Maxfin S.A.

Eurosnow S.A.

Eurosnow S.A.

Spencer Holding S.A.

BTD Investment Holding S.A.

Chanuka S.A.

Prestigefin Holding S.A.

Prestigefin Holding S.A.

Prestigefin Holding S.A.

Prestigefin Holding S.A.

Techcap Vent, S.à r.l.

Techcap Vent, S.à r.l.

Techcap Vent, S.à r.l.

Techcap Vent, S.à r.l.

Pourim Holding S.A.

International Ploquette Holding S.A.

BFL Holding S.A.

Fidisport International S.A.

Sport &amp; Finance S.A.

Alpha Luxembourg S.A.

Archimédial S.A.

Synapse Mobile Networks S.A.

DP Investment Holding S.A.

Auxilim S.A.H.