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38785
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 809
6 août 2004
S O M M A I R E
ADD + Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
38817
Dreive Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
38792
Agritourinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
38799
Dualon International Holding S.A., Luxembourg .
38789
Agritourinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
38799
Duher, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38818
Almathea Consulting, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
38823
E.Mobile Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
38800
Almeida S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38832
Euro Fonds Service S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . .
38831
Alter Domus, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
38795
Eurofip International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
38796
Alter Domus, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
38795
Eurofip International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
38796
Alter Domus, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
38812
Europe Capital Partners S.A.H., Luxembourg . . .
38821
Anovia Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
38826
False Moustache S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
38813
Aragon Asset Management S.A.H., Luxembourg. .
38795
Farve Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
38786
Aragon, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38821
Financière Vauban Luxembourg S.A.H., Luxem-
Aurêka S.A., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38825
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38829
Banque Invik S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
38822
Fiparlux S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
38830
Bechold S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38802
Fondor, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38830
Belact, S.à r.l., Lieler . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38827
Futura Property S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
38787
Boutique Hôtel International Holding S.A., Lu-
Futura Property S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
38787
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38797
Gefipar Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
38826
Boutique Hôtel International Holding S.A., Lu-
GLG Multi-Strategy Fund, Sicav, Senningerberg .
38832
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38797
Hispanic Telecommunications Holding S.A., Lu-
Boutique Hôtel International Holding S.A., Lu-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38819
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38797
Immorésidence, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
38822
Brasserie Nicolas, S.à r.l., Rumelange . . . . . . . . . . .
38798
Imondial, S.à r.l., Hesperange . . . . . . . . . . . . . . . . .
38801
Brasserie Nicolas, S.à r.l., Rumelange . . . . . . . . . . .
38798
Indochina Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
38788
Brasserie-Restaurant-Pizzeria Romain S.A., Gre-
Indochina Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
38788
venmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38823
International Wave Holding S.A.H., Strassen . . . .
38826
Compagnie Financière Jason S.A., Luxembourg. . .
38829
Kefalos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38792
Compagnie Industrielle et Financière des Produits
KMC Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
38820
Amylacés S.A. «C.I.P.», Luxembourg . . . . . . . . . .
38824
Konoman A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
38820
Contipar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38821
Lande S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38823
Da.Ti. S.A.H. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
38792
Lustrerie Lanners, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . .
38823
Da.Ti. S.A.H. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
38792
Luxdistri S.A., Keispelt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38803
Da.Ti. S.A.H. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
38793
Madidi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38827
Da.Ti. S.A.H. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
38793
Magadan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38803
Da.Ti. S.A.H. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
38793
Mase S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38794
Da.Ti. S.A.H. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
38793
Mase S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38794
Delphi Automotive Systems Luxembourg S.A.,
Merrill Lynch S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
38819
Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38789
Mistramer S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
38799
Delphi Automotive Systems Luxembourg S.A.,
Mistramer S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
38799
Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38789
Mondadori International S.A., Luxembourg . . . . .
38831
Diasman Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
38822
Musgrave Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . .
38806
38786
FARVE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.181.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 7 mai 2004i>
<i>Résolutioni>
L’assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Ferdinando Cavalli décidée par le conseil d’administration en sa réunion
du 5 juin 2003.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de réduire
le nombre des administrateurs de quatre à trois et d’élire pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur
l’exercice 2003 comme suit:
<i>Conseil d’administrationi>
<i>Commissaire aux comptesi>
INTERAUDIT, S.à r.l., 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04429. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(048007.3/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
NARCANDO HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 73.515.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR03951, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
L’assemblée générale ordinaire du 7 juin 2004 décide à l’unanimité des voix la continuation de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(047907.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
Narcando Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
38786
Société de la Bourse de Luxembourg, Luxem-
Next Future Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
38789
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38790
Nikos Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
38828
Société de la Bourse de Luxembourg, Luxem-
Nord Finance S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38826
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38790
Nordkapp S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38794
Strategic Global Investment, Sicav, Luxembourg .
38820
Nordkapp S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38794
T. Rowe Price Funds Sicav, Luxembourg . . . . . . . .
38829
Norfin II S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38787
TC Diffusion Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . .
38824
Norfin II S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38796
Terbati S.A. Immobilière, Luxembourg . . . . . . . . .
38787
Nucifera S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38788
Tradi-Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38824
Nunki S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38794
Tradingsports Holdings S.A.H., Luxembourg. . . . .
38828
Nunki S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38794
Tradingsports Holdings S.A.H., Luxembourg. . . . .
38828
Passy International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
38821
Tradingsports Holdings S.A.H., Luxembourg. . . . .
38828
Prime Licensing and Holding S.A., Luxembourg . .
38798
Travelinv S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38792
Protrust International S.A., Luxembourg . . . . . . .
38791
Tropical Island, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
38813
Protrust International S.A., Luxembourg . . . . . . .
38791
Twenty Two S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
38800
Ragaini Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
38830
Twenty Two S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
38800
Recamier S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38830
UniCredito Italiano S.p.A., Luxembourg . . . . . . . .
38825
Safron S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38831
Unifinanz Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
38817
Safron S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38831
Vanypeco Consulting, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38822
Securitas Investments Luxembourg, S.à r.l., Lu-
Verbena Investissements S.A., Luxembourg . . . . .
38788
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38819
Vestigor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38796
Sifemar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38818
Vestigor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38817
Signes I S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38825
Vrokolux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
38824
MM. Ferdinando Cavalli, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Mme Emanuela Brero, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
38787
NORFIN II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 90.325.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire des actionnairesi>
<i> tenue au siège social à Luxembourg, le 28 mai 2004i>
Monsieur Zanatta Ruggero, Monsieur Arno’ Vincenzo et Madame Ries-Bonani Marie-Fiore sont renommés adminis-
trateurs pour une nouvelle période de trois ans. La INDEPENDANT, S.à r.l. est renommée commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03401. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047046.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
TERBATI S.A. IMMOBILIERE, Société Anonyme.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
R. C. Luxembourg B 80.914.
—
Par décision de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 mai 2004, Mme Evelyne Korn s’est démise de ses fonctions
d’administrateur et Mme Jutta Thielen-Peterman ainsi que Mme Monique Henschen-Haas ont été appelées aux fonctions
d’administrateur.
Le Conseil d’Administration se compose dorénavant de M. Jean dit Johny Thielen, 23, rue Mathias Weistroffer, L-
1898 Kockelscheuer (Administrateur-délégué), M. Pierre Thielen, 21, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, Mme Jutta
Thielen-Peterman, 23, rue Mathias Weistroffer, L-1898 Kockelscheuer, et de Mme Monique Henschen-Haas, 20, rue
Tony Neuman, L-2241 Luxembourg. Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
2010.
La société FIDUPLAN S.A., 87, allée Léopold Goebel, L-1635 Luxembourg, R. C. Luxembourg B 44.563, a été nom-
mée commissaire aux comptes pour une durée de six ans expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2010 en
remplacement de AUDIT TRUST S.A., démissionnaire.
Le siège social a été transféré du 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg au 87, allée Léopold Goebel,
Luxembourg, le 8 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR02901. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047030.3/1017/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
FUTURA PROPERTY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 69.410.
—
M. Samuel Haas démissionne en tant qu’administrateur de la société avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03321. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047294.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
FUTURA PROPERTY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 69.410.
—
M. Olivier Wusarczuk démissionne en tant qu’administrateur de la société avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03322. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047297.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
Pour extrait sincère et conforme
NORFIN II S.A.
V. Arno’ / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateursi>
<i>Pour TERBATI S.A. IMMOBILIERE, Société Anonyme
i>EXPERTA LUXEMBOURG, Société Anonyme
A. Garcia-Hengel / S. Wallers
Luxembourg, le 3 juin 2004.
S. Haas.
Luxembourg, le 3 juin 2004.
O. Wusarczuk.
38788
INDOCHINA INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 79.892.
—
M. Samuel Haas démissionne en tant qu’administrateur de la société avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03328. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047307.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
INDOCHINA INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 79.892.
—
M. Olivier Wusarczuk démissionne en tant qu’administrateur de la société avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03329. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047309.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
NUCIFERA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adélaïde.
R. C. Luxembourg B 83.970.
—
<i> Résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 juin 2004i>
Présent à la réunion:
- INTERNATIONAL TRUST CONSULTING S.A.
- M. Koen Aerts
1. Les actionnaires décident d’accepter la démission du Conseil d’Administration:
- La société INTERNATIONAL TRUST CONSULTING S.A.
- La société PRENTICE MANAGEMENT LTD
Décharge est donnée aux Administrateurs, sous réserve de l’approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décem-
bre 2003.
2. Les actionnaires décident le remplacement des Administrateurs démissionnaires, l’assemblée nomme comme nou-
veaux administrateurs:
- Monsieur Edgar Bisenius, conseiller comptable et fiscale, demeurant à L-6231 Bech, Moulin de Bech 1, né le 11 no-
vembre 1964
- Monsieur Dieter Kundler, consultant, demeurant à L-7565 Mersch, 37, rue Emmanuel Servais, né le 7 octobre 1940
Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 dé-
cembre 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01922. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(046977.3//26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
VERBENA INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 79.380.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02462, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2004.
(047051.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
Luxembourg, le 3 juin 2004.
S. Haas.
Luxembourg, le 3 juin 2004.
O. Wusarczuk.
Signature
<i>Le mandatairei>
VERBENA INVESTISSEMENTS S.A.
J.-M. Heitz / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateuri>
38789
DUALON INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 13.079.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 4 juin 2004i>
- La reconduction du mandat de la société GFELLER + PARTNER, avec siège au 26, Bahnhofstrasse, CH-4901 Lan-
genthal en tant que Commissaire aux comptes pour l’exercice 2004 est acceptée. Son mandat viendra à échéance à l’As-
semblée Générale Statutaire de l’an 2005.
- La reconduction des mandats de Messieurs Giao Croci, entrepreneur, Salsomaggiore Terme, Italie et Dieter Walz,
ingénieur, Lörrach, Allemagne, en tant qu’Administrateurs de la société pour une nouvelle période statutaire d’un an est
acceptée. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2005.
- La démission de Monsieur A. Germann, Administrateur, est acceptée.
- Monsieur Joachim Preibsch, Einschlagweg, 14, 4922 Bützberg est nommé nouvel Administrateur en remplacement
de Monsieur le Dr. A. Germann, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire
de l’an 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03443. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046992.3/795/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
NEXT FUTURE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 81.886.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02465, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2004.
(047052.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
DELPHI AUTOMOTIVE SYSTEMS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4940 Bascharage, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 16.758.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR03473, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juin 2004.
(047445.3/1035/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
DELPHI AUTOMOTIVE SYSTEMS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4940 Bascharage, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 16.758.
—
Les statuts coordonnés au 9 juin 2004 ont été enregistré le 16 juin 2004, réf. LSO-AR03472 et déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(047436.3//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
Certifié sincère et conforme
DUALON INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
NEXT FUTURE HOLDING S.A.
A. de Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateuri>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
38790
BOURSE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 6.222.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03166, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047444.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
BOURSE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 6.222.
—
<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 avril 2004i>
L’assemblée générale qui se tient au siège social de la société, 11 avenue de la Porte-Neuve à Luxembourg, est ouver-
te à 11.00 heures, sous la présidence de:
- Monsieur Raymond Kirsch, Président du Conseil d’administration.
Le Président nomme scrutateurs les représentants des deux plus forts actionnaires:
- Monsieur Jean-Claude Finck, représentant la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG,
- Monsieur Claude Schon, représentant de DEXIA BANQUE INTERNATIONALE À LUXEMBOURG S.A., Luxem-
bourg;
et désigne Monsieur Michel Maquil pour remplir les fonctions de secrétaire.
Le Président constate que l’assemblée a été régulièrement convoquée, conformément à l’alinéa final de l’article 70 de
la loi du 10 août 1915, par lettres recommandées contenant l’ordre du jour, expédiées le 2 avril 2004 aux titulaires des
94.529 actions nominatives représentant le capital social, ensemble avec les Bilan et Compte de Profits et Pertes ainsi
que le rapport du réviseur indépendant.
Le secrétaire procède ensuite au dénombrement des actions qui sont représentées, soit personnellement, soit par
mandataire.
Sont présents ou représentés quatre-vingts (80) actionnaires, représentant soixante-dix-sept mille cent-seize
(77.116) actions donnant droit au même nombre de voix.
Ces constatations faites, l’assemblée passe à l’ordre du jour ainsi conçu:
1. rapport du Conseil d’administration;
2. rapport du réviseur indépendant;
3. approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2003 et répartition du solde bénéficiaire;
4. décharge à donner aux administrateurs;
5. nominations au Conseil d’administration;
6. divers.
1
er
point à l’ordre du jour: Rapport du Conseil d’administration.
Le Président présente à l’assemblée un résumé du rapport de gestion de l’exercice écoulé.
2
ème
point à l’ordre du jour: Rapport du réviseur indépendant.
Le Président donne ensuite la parole à M. Benoît Schaus qui donne lecture du rapport du réviseur indépendant sur
la comptabilité.
3
ème
point à l’ordre du jour: Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2003 et répar-
tition du solde bénéficiaire.
Le Président soumet à l’assemblée le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003.
Le Président met aux voix la résolution suivante:
«L’assemblée générale approuve le bilan et le compte de profits et pertes de l’exercice 2003 et décide de répartir le
bénéfice disponible au 31 décembre 2003, d’euros 4.564.816,38 de la façon suivante: »
Cette résolution est prise à l’unanimité.
4
ème
point à l’ordre du jour: Décharge à donner aux administrateurs.
Le Président prie l’assemblée de se prononcer par un vote sur la résolution suivante:
«L’assemblée générale donne décharge aux administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat durant l’exercice
2003.»
C. Descoups
<i>Secrétaire de la Boursei>
Dividende brut d’euros 16,50 aux 94.529 actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.559.728,50 EUR
Dividende brut «spécial 75
ème
anniversaire » d’euros 3,50 aux 94.529 actions . . . . . . . . . . . . . . . .
330.851,50 EUR
Tantièmes alloués aux administrateurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
545.833,34 EUR
Affectation à la réserve «Impôt sur la fortune imputé pour l’exercice 2003» . . . . . . . . . . . . . . . . .
885.000,00 EUR
Affectation à la réserve libre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000.000,00 EUR
Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
243.403,04 EUR
38791
Cette résolution est prise à l’unanimité, ceux des administrateurs qui sont actionnaires s’abstenant du vote, chacun
en ce qui concerne sa propre décharge.
5
ème
point à l’ordre du jour: Nominations au Conseil d’administration.
Le Président prie l’assemblée de se prononcer par un vote sur la résolution suivante:
«L’assemblée générale procède à l’élection définitive de:
- Monsieur Thomas Seale, Président de l’ALFI, coopté en date du 18 juillet 2003 en remplacement de Monsieur Guy
Legrand, démissionnaire. Monsieur Seale reprend le mandat de son prédécesseur, échéant lors de l’Assemblée de 2006.
- Monsieur Pierre Gramegna, directeur de la Chambre de Commerce du Grand-Duché de Luxembourg, coopté en
date du 19 septembre 2003 avec effet au 1
er
octobre 2003, en remplacement de M. Paul Hippert, démissionnaire. Mon-
sieur Gramegna reprend le mandat de son prédécesseur, échéant lors de l’Assemblée de 2005.
- Monsieur Michel Birel, directeur général adjoint et membre du comité de direction de la Banque et Caisse d’Epargne
de l’Etat, Monsieur Birel ayant été coopté pour occuper le mandat vacant suite au décès du Président Krier.
L’assemblée générale élit au Conseil d’administration,
- pour un terme de deux ans, Monsieur Corneille Brück, qui s’est représenté aux suffrages de l’assemblée,
- pour un mandat de trois ans, Messieurs Michel Birel, Robert Scharfe et Claude Schon qui se sont représentés aux
suffrages de l’assemblée. »
Cette résolution est prise à l’unanimité.
6
ème
point à l’ordre du jour: Divers.
Au nom du Conseil d’administration le Président remercie les membres du Comité de direction et le personnel de
la Bourse, pour leur dévouement exemplaire à la Société, les membres de la Commission de la Bourse pour la compé-
tence et l’efficacité avec lesquelles ils ont assumé leur tâche au cours de l’exercice 2003, les membres des Comité d’ad-
mission et Comité de surveillance du marché pour l’important travail fourni en matière d’instruction des dossiers de
valeurs mobilières admises à la cote officielle et de suivi et respect d’une réglementation toujours plus pointue au vu du
nombre et de la diversité de valeurs admises sur le marché en Bourse de Luxembourg, tous les membres de la Bourse
pour avoir contribué au développement des affaires boursières durant l’exercice 2003, et les émetteurs de valeurs mo-
bilières qui ont témoigné leur fidélité à la Bourse de Luxembourg en continuant d’y faire coter leurs titres malgré un
environnement boursier peu favorable.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance à 11.45 heures.
Luxembourg, le 21 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03161. – Reçu 20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047440.3/000/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
PROTRUST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 65.542.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04736, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048201.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
PROTRUST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 65.542.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 mai 2004, que:
- Le mandat de Madame Florence Alexandria Allan Bell; Administrateur de type B, n’a pas été reconduit. Pleine et
entière décharge lui a été accordée pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
- Monsieur Ignazio Crasci, Monsieur Timothy Nelson et Monsieur Christopher Mathew ont été nommés administra-
teur de type B. Leur mandat prendra fin à l’issue de la prochaine Assemblée Générale qui statuera sur l’approbation des
comptes arrêtés au 31 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04740. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(048203.3/727/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
R. Kirsch / C. Schon / J.-C. Finck / M. Maquil
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Scrutateur / Le Secrétairei>
Signature.
Signature.
38792
KEFALOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 47.091.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02467, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2004.
(047055.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
DREIVE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 43.626.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02471, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2004.
(047057.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
TRAVELINV S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 76.604.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02474, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2004.
(047058.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
DA.TI. S.A.H. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 64.721.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03450, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2004.
(047475.3/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
DA.TI. S.A.H. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 64.721.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03451, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
KEFALOS S.A.
A. de Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateuri>
DREIVE HOLDING S.A.
R. Scheiffer-Gillen / A. de Bernardi
<i>Administrateur / Administrateuri>
TRAVELINV S.A.
A. de Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateuri>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
38793
Luxembourg, le 15 juin 2004.
(047477.3/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
DA.TI. S.A.H. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 64.721.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03452, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2004.
(047479.3/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
DA.TI. S.A.H. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 64.721.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03453, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2004.
(047481.3/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
DA.TI. S.A.H. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 64.721.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03454, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2004.
(047482.3/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
DA.TI. S.A.H. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 64.721.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03455, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2004.
(047485.3/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
38794
NORDKAPP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 82.088.
—
Monsieur Samuel Haas démissionne en tant qu’administrateur de la société, avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03340. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047329.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
NORDKAPP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 82.088.
—
Monsieur Olivier Wusarczuk démissionne en tant qu’administrateur de la société, avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03341. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047330.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
MASE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 77.382.
—
Monsieur Samuel Haas démissionne en tant qu’administrateur de la société, avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03333. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047321.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
MASE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 77.382.
—
Monsieur Olivier Wusarczuk démissionne en tant qu’administrateur de la société, avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03335. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047324.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
NUNKI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 89.650.
—
Monsieur Samuel Haas démissionne en tant qu’administrateur de la société, avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03336. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047326.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
NUNKI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 89.650.
—
Monsieur Olivier Wusarczuk démissionne en tant qu’administrateur de la société, avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03338. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047328.2//10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
Luxembourg, le 3 juin 2004.
S. Haas.
Luxembourg, le 3 juin 2004.
O. Wusarczuk.
Luxembourg, le 3 juin 2004.
S. Haas.
Luxembourg, le 3 juin 2004.
O. Wusarczuk.
Luxembourg, le 3 juin 2004.
S. Haas.
Luxembourg, le 3 juin 2004.
O. Wusarczuk.
38795
ALTER DOMUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. BILLON ET ASSOCIES, S.à r.l.).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 65.509.
—
Il résulte des décisions prises lors de la réunion des gérants de la société que:
- Madame Nelly Mazzarol
- Monsieur Xavier Pauwels
- Madame Yannick Poos
ont été nommés Directeurs de la société avec effet au 1
er
janvier 2004 en accord avec l’article 10 des statuts. Ils
auront pour compétence de signer tous les actes et documents liés aux services professionnels aux clients (rapports et
avis émis dans le cadre des activités de domiciliation, de calcul des salaires et de conseil fiscal, offres de services, notes
d’honoraires, courriers de routine, ...), à l’exclusion de tous les actes et documents d’ordre administratif (engagement
de personnel, contrat de location et de leasing, achat de mobilier et matériel informatique, virements bancaires et autres,
...)
et que:
- Monsieur Raphaël Charlier
- Monsieur Marc Stilmant
qui ont quitté la société, ont été retirés de la liste des Directeurs.
Depuis le 1
er
janvier 2004, les Directeurs de la société sont:
- Madame Noëlla Antoine
- Madame Nelly Mazzarol
- Monsieur Xavier Pauwels
- Madame Yannick Poos.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03584. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047354.3//30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
ALTER DOMUS, S.A R.L., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 375.000,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 65.509.
—
En date du 17 mai 2004, l’associé unique a décidé de réélire Monsieur Frans Elpers, demeurant au 11, boulevard Prince
Henri, L-1724 Luxembourg en tant que Réviseur d’Entreprises pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée
Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 2004 et qui se tiendra en 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03567. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047426.3/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
ARAGON ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 31.813.
—
<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 avril 2004i>
Monsieur Peter Borsos est nommé Administrateur, en remplacement de Monsieur Bo Sevelius, démissionnaire.
Composition du Conseil d’Administration:
- Monsieur Christer Villard, Président
- Monsieur Peter Borsos
- Monsieur Kjell Thelenius
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03790. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047380.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
Luxembourg, le 7 juin 2004.
Signature.
Luxembourg, le 7 juin 2004.
Signature.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>N. Uhl
38796
EUROFIP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 62.758.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03411, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047591.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
EUROFIP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 62.758.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03414, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047590.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
NORFIN II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 90.325.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02476, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2004.
(047062.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
VESTIGOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 53.464.
—
<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue le 4 juin 2004i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de VESTIGOR S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2003.
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003.
- d’allouer comme suit la perte de l’exercice:
Le résultat net au 31 décembre 2003 est une perte de EUR 1.916,84 qui sera allouée dans le compte pertes à repor-
ter;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations
effectuées au cours des exercices sociaux se terminant au 31 décembre 2003.
- de continuer les activités de la Société.
Luxembourg, le 4 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR02833. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047232.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
NORFIN II S.A.
M.-F. Ries-Bonani / V. Arno’
<i>Administrateur / Administrateuri>
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Administrateur-délégué
Signatures
38797
BOUTIQUE HOTEL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 72.762.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03658, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047853.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
BOUTIQUE HOTEL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 72.762.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinairei>
<i>tenue au siège social en date du 3 juin 2003i>
Les rapports de gestion du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes sur les exercices clôturés aux
31 décembre 2001 et 2002 sont approuvés;
Les comptes annuels aux 31 décembre 2001 et 2002 ainsi que l’affectation du résultat global sont approuvés.
Le résultat global au 31 décembre 2001 est affecté de la manière suivante:
Le résultat global au 31 décembre 2002 est affecté de la manière suivante:
Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au
31 décembre 2002;
Décharge entière et définitive est accordée à Monsieur José Jimenez, administrateur démissionnaire, pour l’exécution
de son mandat jusqu’au 26 mai 2003;
La cooptation de Monsieur Manuel Bordignon au poste d’administrateur est ratifiée.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03653. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047860.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
BOUTIQUE HOTEL INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R. C. Luxembourg B 72.762.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège sociali>
<i>en date du 4 juin 2004i>
Le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé
au 31 décembre 2003 sont approuvés;
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ainsi que l’affectation du résultat de l’exercice sont approuvés.
Le résultat de l’exercice au 31 décembre 2003 est affecté de la manière suivante:
Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au
31 décembre 2003;
Quant à la décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, les activités de la société sont
continuées malgré la perte dépassant la moitié du capital;
Les mandats des Administrateurs, à savoir, Messieurs Jean-Marc Faber, Christophe Mouton, Manuel Bordignon; ainsi
que celui du Commissaire aux Comptes, Monsieur Stéphane Best, sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale Ordi-
naire statuant sur les comptes clôturés au 31 décembre 2009.
Luxembourg, le 17 juin 2004.
Signature.
Résultat reporté: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 4.373,18 EUR
Résultat reporté: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 3.066,99 EUR
Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
BOUTIQUE HOTEL INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Résultats reportés: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 4.688,52 EUR
Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
BOUTIQUE HOTEL INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
38798
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03657. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047857.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
PRIME LICENSING AND HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 89.526.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02478, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2004.
(047064.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
BRASSERIE NICOLAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3730 Rumelange, 15, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 93.024.
—
<i>Procès-verbal (décisions de l’associé unique du 15 juin 2004)i>
L’an deux mille quatre, en juin à Rumelange, Madame Toader Cristina, demeurant à F-57390 Audun-le-Tiche, rue de
la République, 11, agissant en qualité d’associé unique de la société référencée ci-dessus, déclare la réalité des opérations
suivantes:
<i>Première résolutioni>
- Madame Toader constate la démission en date du 15 juin 2004 de Mme Balcas Da Silva de ses fonctions de gérante
technique. Madame Toader lui accorde alors décharge pleine et entière pour les opérations qu’elle a réalisées au cours
de son mandat.
<i>Seconde résolutioni>
- Madame Toader se retrouvant seule gérante de la société à ce jour décide d’assumer les fonctions ainsi vacantes en
remplacement de Mme Balcas Da Silva.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal signé par l’associé unique.
C. Toader.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2004, réf. LSO-AR05210. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(048233.3/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
BRASSERIE NICOLAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3730 Rumelange, 15, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 93.024.
—
<i>Procès-verbal (décisions de l’associé unique du 30 novembre 2003)i>
L’an deux mille trois, le trente novembre à Rumelange, Madame Toader Cristina, demeurant à F-57390 Audun le Ti-
che, rue de la République, 11, agissant en qualité d’associé unique de la société référencée ci-dessus, déclare la réalité
des opérations suivantes:
<i>Première résolutioni>
- Madame Toader constate la démission en date du 25 novembre 2003 de M. Da Silva Carvalhosa de ses fonctions
de gérant administratif. Madame Toader lui accorde alors décharge pleine et entière pour les opérations qu’il a réalisées
au cours de son mandat.
<i>Seconde résolutioni>
- Madame Toader décide d’assumer les fonctions ainsi vacantes en remplacement de M. Da Silva Carvalhosa. Elle
prend donc la qualité de gérante administrative en date du 30 novembre 2003.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal signé par l’associé unique.
C. Toader.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2004, réf. LSO-AR05212. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(048234.3//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
PRIME LICENSING AND HOLDING S.A.
A. de Bernardi / F. Innocenti
<i>Administrateur / Administrateuri>
38799
MISTRAMER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 46.929.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR04253, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047823.3/1285/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
MISTRAMER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 46.929.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 11 mai 2004 que:
- La décision prise par le Conseil d’administration en date du 18 juillet 2002 relative à la nomination au poste de Com-
missaire aux comptes de la SOCIETE DE GESTION COMPTABLE, S.à r.l., ayant son siège social à L-2014 Luxembourg,
3, rue du Fort Rheinsheim, en remplacement de la COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A., démissionnaire, a
été ratifiée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR04251. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047821.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
AGRITOURINVEST S.A., Société Anonyme,
(anc. Société Anonyme Holding).
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 58.025.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR04341, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048214.3/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
AGRITOURINVEST S.A., Société Anonyme,
(anc. Société Anonyme Holding).
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 58.025.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR04343, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048208.3/802/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 580.254,13 USD
- Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 78.536,72 USD
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 658.790,85 USD
Luxembourg, le 11 juin 2004.
Signature.
- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 658.790,85 USD
- Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 198.975,90 USD
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 857.766,75 USD
Luxembourg, le 11 juin 2004.
Signature.
38800
TWENTY TWO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 73.827.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR04334, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048217.3/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
TWENTY TWO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 73.827.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR04338, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048216.3/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
E.Mobile CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,-.
Siège social: L-Luxembourg, 5, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 82.989.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 janvier 2004 accepte la démission de Monsieur Eric Guyomard de son
mandat d’administrateur et administrateur-délégué et de Mademoiselle Sylvie Revet de son mandat d’administrateur.
En remplacement:
Monsieur Jean-Michel Petit, né le 6 mai 1960 à Saint Mandé (France) administrateur de société, demeurant 32, rue
des Sources L-2542 Luxembourg et Monsieur Eric Joly, né le 7 mai 1955 à Cornimont (France), employé privé, demeu-
rant 5, rue Jean Pierre Koening L-1865 Luxembourg sont nommés administrateurs pour une durée de 6 ans expirant à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2010 approuvant les comptes 2009.
Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs démissionnaires.
Conformément aux statuts de la société et à l’article 60 de la loi du 10 août 1915, le conseil d’administration est
autorisé à nommer:
Monsieur Jean-Michel Petit, comme administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature
en ce qui concerne la gestion journalière.
Monsieur Jean-Michel Petit, nommé administrateur-délégué de la société par le conseil d’administration du 5 janvier
2004 qui s’est tenu à l’issue de l’assemblée générale extraordinaire, a accepté cette fonction.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01561. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047109.3/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 43.303,04 EUR
- Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.400,94 EUR
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 38.902,10 EUR
Luxembourg, le 11 juin 2004.
Signature.
- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 38.902,10 EUR
- Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 14.379,48 EUR
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 53.281,58 EUR
Luxembourg, le 11 juin 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société E.Mobile CONSULTING S.A.
i>Signature
38801
IMONDIAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5884 Hesperange, 326, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 101.233.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le neuf juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1.- Monsieur Arlindo Alberto Nunes Da Assuncao, indépendant, né à Alvarenga (Portugal) le 14 janvier 1966, de-
meurant à L-5884 Hesperange, 326, route de Thionville.
2.- Monsieur Cyrille René Setoca Muacho, ouvrier, né à Dudelange le 15 novembre 1971, demeurant à L-1130 Luxem-
bourg, 60, rue d’Anvers.
3.- Madame Maria Da Conceiçao Setoca Muacho, employée, née à Campo Maior (Portugal) le 30 avril 1966, épouse
de Monsieur Mario Jorge Carrico Rodrigues, demeurant à L-3326 Crauthem, 20, rue de Bettembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à
responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de IMONDIAL, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Hesperange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée
générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière, ainsi que l’étude et la promotion de toutes
réalisations immobilières, plus spécialement l’achat, la vente, l’échange d’immeubles bâtis et non bâtis, la transformation,
l’aménagement, la construction, et la mise en valeur de tous biens immobiliers, tant pour son compte que pour compte
de tiers, la prise à bail, la location de toutes propriétés immobilières avec ou sans promesse de vente, la gérance, et
l’administration ou l’exploitation de tous immeubles, ainsi que toutes opérations auxquelles les immeubles peuvent don-
ner lieu.
La société pourra de façon générale entreprendre toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobi-
lières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en fa-
ciliter le développement.
La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-
prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre deux mille quatre.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent (100) parts
sociales de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille qua-
tre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnais-
sent mutuellement.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent
leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les
héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
1.- Par Monsieur Arlindo Alberto Nunes Da Assuncao, indépendant, né à Alvarenga (Portugal), le 14 jan-
vier 1966, demeurant à L-5884 Hesperange, 326, route de Thionville, quatre-vingt-dix-huit parts sociales, .
98
2.- Par Monsieur Cyrille René Setoca Muacho, ouvrier, né à Dudelange le 15 novembre 1971, demeurant
à L-1130 Luxembourg, 60, rue d’Anvers, une part sociale,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
3.- Par Madame Maria Da Conceiçao Setoca Muacho, employée privée, née à Campo Maior (Portugal) le
30 avril 1966, épouse de Monsieur Mario Jorge Carrico Rodrigues, demeurant à L-3326 Crauthem, 20, rue
de Bettembourg, une part sociale, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
38802
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux
attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.
Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De
même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à neuf cents euros (EUR 900,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est à L-5884 Hesperange, 326, route de Thionville.
- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Arlindo Alberto Nunes Da Assuncao, préqualifié.
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire
instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Nunes Da Assuncao, C. Setoca Muacho, M. Setoca Muacho, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, vol. 143S, fol. 89, case 5. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(048380.3/222/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.
BECHOLD S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 70.855.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 mai 2004 accepte la démission de Monsieur Francis Decauwers de son
mandat d’administrateur et administrateur-délégué
En remplacement:
Monsieur Eric Semal, né le 6 février 1950, ingénieur informaticien, demeurant chemin de Peleu F-01090 Montmerle-
sur-Saone
Est nommé administrateur pour une durée de 6 ans expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2010 ap-
prouvant les comptes 2009.
Décharge pleine et entière est accordée à l’administrateur démissionnaire.
Conformément aux statuts de la société et à l’article 60 de la loi du 10 août 1915, le conseil d’administration est
autorisé à nommer:
Monsieur Eric Semal comme administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature en ce
qui concerne la gestion journalière.
Monsieur Eric Semal nommé administrateur-délégué de la société par le conseil d’administration du 24 mai 2004 qui
s’est tenu à l’issue de l’assemblée générale extraordinaire a accepté cette fonction.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01560. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047089.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
Luxembourg-Bonnevoie, le 14 juin 2004.
T. Metzler.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société BECHOLD S.A.
i>Signature
38803
MAGADAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 62.526.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02480, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2004.
(047068.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
LUXDISTRI, Société Anonyme.
Siège social: L-8295 Keispelt, 80A, rue de Kehlen.
R. C. Luxembourg B 101.237.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Monsieur Benoît De Grave, commerçant, avec adresse professionnelle au 80a, rue de Kehlen, L-8295 Keispelt.
2.- Mademoiselle Lydie Quesada Garcia, sans état, demeurant au 259 chaussée d’Alsemberg, B-1420 Braine l’Alleud,
ici représentée par Monsieur Benoît De Grave, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Braine l’Alleud, le 24 mai 2004.
La procuration prémentionnée restera annexée aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de l’en-
registrement.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-
clarent constituer eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: LUXDISTRI.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Keispelt (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet principal tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, le transport de mar-
chandises par route au moyen de camions, de véhicules automoteurs ou d’ensembles de véhicules dont la masse maxi-
male autorisée ne dépasse pas 3,5 tonnes. Elle pourra également faire le commerce de moyens de transport
automoteurs et la location de moyens de transport automoteurs sans chauffeur.
La société pourra de même effectuer toutes opérations financières, industrielles et commerciales, mobilières et im-
mobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et s’intéresser par voie de souscription, d’apport, de prise
de participation ou de toute autre manière dans toute société ou entreprise ayant une activité analogue, connexe ou
complémentaire à la sienne, et en général, effectuer toutes les opérations de nature à favoriser la réalisation de son objet
social.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions
d’une valeur nominale de trois cent dix Euros (310,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites et conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cent cinquante-cinq mille Euros (155.000,- EUR)
qui sera représenté par cinq cents (500) actions d’une valeur nominale de trois cent dix Euros (310,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 27 mai 2009, à aug-
menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
MAGADAN S.A.
J.-M. Heitz / R. Scheifer-Gillen
<i>Administrateur / Administrateuri>
38804
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. Il peut leur
confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale de celle-ci.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-
tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-
ministrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle d’un délégué du con-
seil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter
valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée générale
Art. 14. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier lundi du mois de juin de chaque année à 14.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
38805
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2004.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2005.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
En conformité avec l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est nommé par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et libération i>
Les cent (100) actions ont été souscrites par les actionnaires ci-après comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées seulement à concurrence d’un quart (1/4) par des versements en
numéraire de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante Euros (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille sept cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Benoît De Grave, commerçant, né à Watermal-Bosvoorde (Belgique), le 21 avril 1977, avec adresse
professionnelle au 80a, rue de Kehlen, L-8295 Keispelt.
2.- Mademoiselle Lydie Quesada Garcia, sans état, née à Messancy (Belgique), le 12 octobre 1975, demeurant au 259
chaussée d’Alsemberg, B-1420 Braine l’Alleud.
3.- Madame Mireille Pellet, journaliste, née à Ixelles (Belgique), le 10 février 1951, demeurant au 1180 chaussée de
Haecht, B-1140 Evere.
Monsieur Benoît De Grave, préqualifié, est nommé Président du conseil d’administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Moreno Taddeo, indépendant, né à Watermal-Bosvoorde (Belgique), le 26 avril 1959, demeurant au 1180
chaussée de Haecht, B-1140 Evere.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire à tenir en l’an 2009.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 80a, rue de Kehlen, L-8295 Keispelt.
1.- Monsieur Benoît De Grave, préqualifié, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2.- Mademoiselle Lydie Quesada Garcia, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
38806
<i>Cinquième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-
nistrateur-délégué de la société, Monsieur Benoît De Grave, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
<i>Remarquesi>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur les dispositions de
l’article 43 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, relatif à la forme des actions
émises et représentatives du capital social ci-avant fixé.
Il a encore attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir des autorités compétentes les autorisations
requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet social à l’article quatre des présents statuts.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. De Grave, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juin 2004, vol. 885, fol. 61, case 2. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048400.3/239/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.
MUSGRAVE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 101.246.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the twenty-seventh day of May.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
MUSGRAVE LIMITED, a private limited company incorporated under the laws of Ireland, registered with the «Reg-
istrar of Companies» of Ireland under the number 1776, having its registered office at Ballycurreen, Airport Road, Cork,
Ireland,
here represented by Ms Stéphanie Alexandrino, attorney at law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given
on May 25, 2004.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
I. Name - Registered Office - Object - Duration
Art. 1. Name
A private limited liability company (société à responsabilité limitée) is hereby formed under the name MUSGRAVE
LUXEMBOURG, S.à r.l. (hereafter the «Company»), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular
by the law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present
articles of association (hereafter the «Articles»).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. The reg-
istered office of the Company may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a reso-
lution of the board of managers (as used in these Articles, «board of managers» means the sole manager if the said board
consists of a single manager only) of the Company. The registered office may further be transferred to any other place
within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of partners (as used in these
Articles, «general meeting of partners» means the sole partner if there is no more than one partner) adopted in the
manner required for the amendment of these Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the board of managers of the Company. Where the board of managers determines that extraordinary
political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events
would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the
Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated
company.
Art. 3. Purpose
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in any compa-
nies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company may in
Belvaux, le 11 juin 2004.
J.J. Wagner.
38807
particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
group company. It may also give guarantees and grant security interests in favour of third parties to secure its obligations
or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other group company. The Company may further mort-
gage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.
3.3. The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the
purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.
Art. 4. Duration
4.1. The duration of the Company is unlimited.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bank-
ruptcy or other similar event affecting one or more of its partners.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500 EUR) represented by
one hundred (100) shares in registered form with a par value of one hundred twenty-five euro (125 EUR) each, all sub-
scribed and fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced one or more times by a resolution of the general
meeting of partners, adopted in the manner required for amendment of these Articles.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
If the company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of
the general meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company shall be managed by a board of managers, composed of at least one A manager and one B manager,
appointed by a resolution of the general meeting of partners which sets the term of their office. Managers need not be
partners.
7.2. The managers may be dismissed at any time without cause (ad nutum).
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserved by Law or these Articles to the general meeting of partners shall fall within
the competence of the board of managers, which shall be empowered to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for specified matters to one or more agents, whether partners or
not, by an A manager and a B manager, acting jointly, or by the board of managers of the Company.
Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state that they were duly informed and had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by a consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-
mail, of each member of the board of managers of the Company.
38808
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented
and provided at least one B manager is present. Resolutions of the board of managers are valid if approved by a majority
of the votes cast. Resolutions of the board of managers shall be recorded in minutes signed by all managers present or
represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. Participation in a meeting by such means is deemed to constitute participation in person at such meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple counterparts of identical min-
utes and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of an A manager and a B
manager of the Company or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been
validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company provided that such commitment is in compliance with these Articles and with
applicable Law.
IV. General Meetings of Partners
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. If the Company is owned by a sole partner, such partner shall have all powers conferred by Law to the general
meeting of partners.
12.2. Each partner shall have voting rights in proportion to the partner’s ownership interest in the Company.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-
egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of partners may be taken without a meeting by
circular resolution, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The partners shall cast their vote by signing the resolution. Signatures of partners may appear on a
single document or on multiple counterparts of an identical resolution and may be evidenced by original or facsimile
signature.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than one half
of the share capital of the Company.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.
V. Annual Accounts - Allocation of Profits
Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and end on the thirty-
first day of December.
Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts shall be established,
and the board of managers shall prepare a balance sheet setting out the Company’s assets and liabilities and the profit
and loss account.
14.2. The balance sheet and the profit and loss account shall be submitted for approval to the general meeting of
partners who shall vote specifically as to whether discharge is given to the board of managers and, if applicable, the stat-
utory auditors.
Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company as stated in its annual accounting, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses, shall constitute the Company’s net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net
profits of the Company shall be annually allocated to the statutory reserve, until the reserve is equal to ten per cent
(10%) of the Company’s nominal share capital.
15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend, transfer it to the reserve or carry it forward.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators who
need not be partners, appointed by resolution of the general meeting of partners, which will determine the powers and
remuneration of the liquidators. Unless otherwise provided in the resolution of the partner(s) or by law, the liquidators
shall be invested with the broadest powers available under applicable law for the realisation of assets and payment of
the liabilities of the Company.
38809
16.2. The surplus resulting from the realisation of assets and payment of the liabilities of the Company shall be dis-
tributed to the partners in proportion to their share ownership in the Company.
VII. General Provision
17. Reference is made to the provisions of applicable Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Transitory Provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and end on 31 December 2004.
<i>Subscription - Paymenti>
Wherefore, MUSGRAVE LIMITED, previously named and represented as stated here above, declares to have sub-
scribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all one hundred (100) shares by contribution
in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (12,500 EUR) is at the disposal of the Company, as
has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which must be borne by the Company as a result of
its incorporation are estimated at approximately 1,630 EUR.
<i>Resolutions of the sole Partneri>
Immediately following the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the sub-
scribed share capital of the Company, passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
(1) Gerard McDonogh, company director, with professional residence at Musgrave Group Head Office, Ballycurreen,
Airport Road, Cork, Ireland, as manager A;
(2) Brian O’Brien, company director, with professional residence at Musgrave Group Head Office, Ballycurreen, Air-
port Road, Cork, Ireland, as manager A;
(3) Geraldine Schmit, director of companies, with professional residence at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, as manager B;
(4) Christophe Davezac, director of companies, with professional residence at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, as manager B;
(5) Joseph Mayor, director of companies, with professional residence at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Lux-
embourg, as manager B.
2. The registered office of the Company is set at 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version, on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be pre-
vailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, Christian name, civil sta-
tus and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille quatre, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
MUSGRAVE LIMITED, une société à responsabilité limitée de droit irlandais, inscrite auprès du «Registrar of Com-
panies» irlandais sous le numéro 1776, ayant son siège social à Ballycurreen, Airport Road, Cork, Irlande.
ici représentée par Maître Stéphanie Alexandrino, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration don-
née le 25 mai 2004.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à respon-
sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I
er
. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination
Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination MUSGRAVE LUXEMBOURG, S.à r.l. (la «Socié-
té»), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la «Loi») et par les présents statuts (les «Statuts»).
Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil de gérance (tel qu’employé dans ces Statuts, «conseil de
gérance» signifie l’associé unique lorsque le dit conseil est composé uniquement d’un seul gérant) de la Société. Il peut
être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’assemblée générale des asso-
38810
ciés (tel qu’employé dans ces Statuts «assemblée générale des associés» signifie l’unique associé s’il n’y a pas plus d’un
associé) délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par décision du conseil de gérance, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d’ordre politique
ou militaire de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social
et l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obli-
gations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité pu-
blique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. Elle pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission d’actions et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions
d’obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées
ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou
créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.
3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de chan-
ge, de taux d’intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts
de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s’y rapportent de manière directe ou indirecte.
Art. 4. Durée
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension de droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabi-
lité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - parts sociales
Art. 5. Capital social
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500 EUR), représenté par cent (100) parts sociales
sous forme nominative d’une valeur nominale de cent vingt cinq euros (125 EUR) chacune, toutes souscrites et entiè-
rement libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il
pourra être consulté par chaque associé.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance, composé au moins d’un gérant A et d’un gérant B, nommés par
résolution de l’assemblée générale des associés laquelle fixe la durée de leur mandat. Les gérants n’ont pas besoin d’être
associés.
7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformes à l’objet social.
38811
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par un gérant A et un gérant B, agissant conjointement, ou par le conseil de gérance de la Société.
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera men-
tionnée brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit
par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-
présentée et à condition qu’au moins un gérant B soit présent. Les décisions du conseil de gérance sont prises valable-
ment à la majorité des voix exprimées. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous
les gérants présents ou représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.
Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes d’un gérant A et d’un
gérant B de la Société ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs
de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par ori-
ginal ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des Bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le conseil de gérance dresse un
inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société et un compte pertes et profits.
14.2. Les comptes annuels sont soumis pour approbation à l’assemblée générale des associés qui par vote spécial don-
nera décharge au conseil de gérance et, le cas échéant, aux commissaires.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
38812
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition
contraire prévue dans la résolution des associés ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus éten-
dus qui leur sont confiés par la loi applicable pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d’eux dans la Société.
VII. Disposition générale
17. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2004.
<i>Souscription - Libérationi>
MUSGRAVE LIMITED, préqualifiée, représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à l’entièreté du capital
social de la Société et avoir entièrement libéré les cent (100) parts sociales par versement en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 1.630 EUR.
<i>Décision de l’associé uniquei>
Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
(1) Gerard McDonogh, administrateur de sociétés, résidant professionnellement à Musgrave Group Head Office, Bal-
lycurreen, Airport Road, Cork, Irlande, sera gérant A;
(2) Brian O’Brien, administrateur de sociétés, résidant professionnellement à Musgrave Group Head Office, Ballycur-
reen, Airport Road, Cork, Irlande, sera gérant A;
(3) Geraldine Schmit, administrateur de sociétés, résidant professionnellement à 9B, boulevard du Prince Henri, L-
1724 Luxembourg, sera gérant B;
(4) Christophe Davezac, administrateur de sociétés, résidant professionnellement à 9B, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg,
sera gérant B;
(5) Joseph Mayor, administrateur de sociétés, résidant professionnellement à 9B, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg, sera gérant B.
2. Le siège social de la Société est établi à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte
de constitution est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la demande de la même comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom,
état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Alexandrino, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, vol. 143S, fol.78, case 10. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(048564.3/212/402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.
ALTER DOMUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 65.509.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03483, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047074.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
Luxembourg, le 16 juin 2004.
P. Frieders.
Luxembourg, le 7 juin 2004.
Signature.
38813
TROPICAL ISLAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.500.000,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 94.905.
—
Lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 avril 2004, il a été décidé:
1. de transférer le siège social de la société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 5, rue Guillaume, L-1882
Luxembourg.
2. d’accepter le transfert de:
- 375 parts sociales de la société TROPICAL ISLAND, S.à r.l., détenues par CENTRAL PACIFIC ASSETS LIMITED
vers la société TANJONG ENTERTAINMENT (L) LTD, ayant son siège social au Jalan Patau, 87000 Labuan, Malaisie
immatriculée au registre de Laduan sous le numéro LL04194, avec effet immédiat.
- 125 parts sociales de la société TROPICAL ISLAND, S.à r.l., détenues par CENTRAL PACIFIC ASSETS LIMITED
vers la société LEISURE INVESTMENTS PTE LTD, ayant son siège social au 8, Cross Street, 048424 Singapore, Malaisie,
immatriculée au registre de Singapour sous la numéro 200603511D, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, réf. LSO-AQ01945. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047076.3/581/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
FALSE MOUSTACHE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 101.247.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
1) Mme Claudia De Gennaro, sans état, Via Marchese Ugo, 56 I-Palerme,
ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,
19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro
13.859,
elle-même représentée par Monsieur Marco Lagona et Monsieur Christophe Velle tous deux employés privés,
Luxembourg, 19-21, Bvd du Prince Henri, en vertu d’une procuration donnée le 24 mai 2004.
2. M. Riccardo Ponte, employé privé, Via Marchese Ugo, 56 I-Palerme,
ici représentée par la prédite société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à
Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, elle même représentée comme il est dit ci-avant, en vertu d’une pro-
curation donnée le 24 mai 2004.
3. Mme Lucia Ponte, employée privée, Via Libertà n.103, I-Palerme,
ici représentée par la prédite société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à
Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, elle même représentée comme il est dit ci-avant, en vertu d’une pro-
curation donnée le 24 mai 2004.
4. Mme Marina Ponte, employée privée, Via R. Wagner 8, I-Palerme,
ici représentée par la prédite société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à
Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, elle même représentée comme il est dit ci-avant, en vertu d’une pro-
curation donnée le 24 mai 2004.
5. Mme Laura Ponte, employée privée, Via Simone Cuccia, I-Palerme,
ici représentée par la prédite société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à
Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, elle même représentée comme il est dit ci-avant, en vertu d’une pro-
curation donnée le 24 mai 2004.
Les prédites procurations signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises
aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-
tuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.
Elle existera sous la dénomination de FALSE MOUSTACHE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet.
Luxembourg, le 10 mai 2004.
Signature.
38814
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-
tement ou indirectement, tous concours, prêts, avances ou garanties.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-
tière de modification de statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 32.000 (trente-deux mille Euros), représenté par 3.200 (trois mille deux
cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 10.000.000 (dix millions d’Euros), représenté par 1.000.000 (un million) d’actions
d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 25 mai 2009, à augmenter
en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, pour le cas ou l’as-
semblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l’a prévu, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-
semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-
présidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les ad-
ministrateurs présents le remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de
deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que
tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-
ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent
recueillir l’unanimité des administrateurs.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée
lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.
38815
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-
cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-
nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,
de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.
L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-
teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.
L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.
L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration
par l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,
selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.
En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence
du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.
Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les
90 jours de leur nomination.
Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes
annuels.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-
ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-
tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
38816
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-
ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.
Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre
de chaque année.
Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier jeudi du mois
d’avril de chaque année à 15.30 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire sui-
vant, à la même heure.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se réunira le dernier jeudi du mois d’avril 2005 à 15.30 heures.
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par
l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
32.000 se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant,
au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation des fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.700,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 (quatre).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
* M. Carlo Santoiemma, né à Matera, le 25 mars 1967, employé privé, Luxembourg, 19-21, Bvd du Prince Henri, Ad-
ministrateur
* M. Christophe Velle, né à Thionville, le 28 octobre 1974, employé privé, Luxembourg, 19-21, Bvd du Prince Henri,
Administrateur
* M. Marco Lagona, né à Milan (I), le 18 avril 1972, employé privé, Luxembourg, 19-21, Bvd du Prince Henri, Admi-
nistrateur
* M. Lorenzo Patrassi, né à Padova, le 22 avril 1972, employé privé, Luxembourg, 19-21, Bvd du Prince Henri, Admi-
nistrateur.
Actionnaires
Nombre d’actions
Mme Claudia De Gennaro, précitée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
640
M. Riccardo Ponte, précité: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
640
Mme Lucia Ponte, précitée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
640
Mme Marina Ponte, précitée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
640
Mme Laura Ponte, précitée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
640
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.200
38817
Monsieur Carlo Santoiemma, préqualifié, est nommé président.
- Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en
2005.
3. La société A.A.C.O., S.à r.l., avec siège social 6, rue Henri Schnadt à L-2530 Luxembourg, inscrite au R.C.S. Luxem-
bourg B N°88.833, est désignée comme commissaire en charge de la révision des comptes de la société.
- Le mandat du commissaire est fixé à une année terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2005.
4. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme
délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).
5. Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Lagona, C. Velle, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2004, vol. 143S, fol. 77, case 5. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(048560.3/208/247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2004.
VESTIGOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 53.464.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR02834, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2004.
(047080.3/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
UNIFINANZ HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 22, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 12.261.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, réf. LSO-AQ01916, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047229.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
ADD
+ FUNDS
, Sicav, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 80.495.
—
<i>Extrait des délibérations du Conseil d’Administration du 31 mars 2004i>
Monsieur Stéphane Wüthrich a été coopté Administrateur et nommé Président du Conseil d’Administration, en rem-
placement de Monsieur Jean-Nicolas Fahrenberg, démissionnaire.
Composition du Conseil d’Administration:
- Monsieur Stéphane Wüthrich, Président
- Monsieur Mario Keller
- Monsieur Raffaello Tondolo
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03789. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047375.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
Luxembourg, le 15 juin 2004.
J. Delvaux.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
Luxembourg, en juin 2004.
Signature.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>N. Uhl
38818
DUHER, Société à responsabilité limitée de droit étranger.
Siège social: B-1000 Bruxelles, 58A, boulevard de Waterloo.
Siège de la succursale: L-1219 Luxembourg, 4, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 101.208.
—
EXTRAIT
<i>Ouverture de succursalei>
II résulte d’un acte de dépôt reçu par Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Luxem-
bourg), en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), enregistré à
Esch-sur-Alzette, le 10 juin 2004, vol. 885, fol. 66, case 8, que les documents ci-après spécifiés, nécessaires à l’établisse-
ment au Grand-Duché de Luxembourg d’une succursale de la société DUHER, société privée à responsabilité limitée,
constituée et existant sous le droit belge, en date du 6 août 1971, avec siège social au 58A, boulevard de Waterloo, B-
1000 Bruxelles, ont été placés au rang des minutes du notaire Jean-Joseph Wagner, savoir:
- Extrait des décisions des associés de la société DUHER, (la «Société») une société à responsabilité, régie par les lois
de la Belgique, établie et ayant son siège social au 58A, boulevard Waterloo, B-1000 Bruxelles, immatriculée au Registre
du Commerce de Bruxelles sous le numéro 366.526, prises au siège de la société, en date du 9 janvier 2004, dans lequel
les associés ont décidé d’établir une succursale de la prédite société à Luxembourg-Ville et plus précisément au 4 rue
Beaumont, L-1219 Luxembourg.
Cette succursale exploitera à cette adresse préindiquée, une boutique de Linge de maison à l’enseigne YVES DELOR-
ME. L’activité principale de cette succursale est identique à celle de la maison-mère, c’est à dire: «toutes opérations
généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l’achat, la vente, en gros et détail, de linges de maison, lingeries et de toutes articles de déco-
rations intérieures. Elle peut encore s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un
objet identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui pro-
curer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits»;
Aux termes du même extrait des résolutions prises par les associés de la Société en date du 9 janvier 2004, les per-
sonnes désignées ci-après ont été particulièrement mandatées pour exécuter les tâches suivantes
- Monsieur Dominique Jacques Fremaux, gérant de la société-mère en Belgique, né à Lille (France), le 12 mars 1951,
demeurant 8 Chemin de Ghesles, F-59700 Marcq en Barouel est chargé de la représentation de la Société auprès des
diverses administrations luxembourgeoises;
- Monsieur Luc Gonzague Gérard Thieffry, né à Lille (France), le 21 avril 1948, demeurant 137 rue de la Bassée, F-
59000 Lille, est de même chargé de la représentation de la Société auprès des diverses administrations luxembourgeoi-
ses et en plus autorisé à effectuer toutes les formalités et démarches nécessaires à l’ouverture et à la bonne marche des
affaires sociales de la succursale.
Il a été décidé en outre que Madame Simone Marie Herberth, épouse de Monsieur Gadzieckyj, née à Amnéville (Fran-
ce), le 23 décembre 1946, demeurant au 32 rue des ducs de Bar, F-57290 Fameck, a été spécialement nommée pour
une durée indéterminée, en qualité de gérante unique de la succursale DUHER, responsable de toutes les opérations
courantes de gestion journalière en relation avec la prédite succursale à ouvrir;
- une expédition certifiée conforme par le notaire Joelle Deweerdt, de résidence à Bruxelles (Belgique), rédigée sur
sept (7) pages Din A4, de l’acte de constitution de la Société DUHER, reçu par Maître Emile Deweerdt, alors notaire
de résidence à Bruxelles (Belgique), en date du 6 août 1971, dont un extrait a été publié aux Annexes du Moniteur belge
du 19 août 1971, sous le numéro 2543-2;
- un exemplaire des statuts coordonnés de la Société, rédigés sur sept (7) Pages Din A4, certifié conforme par le
notaire J. Vincke de sprl J. Dupont, B. Nerincx, J.Vincke, notaires associés, rue de l’Industrie, 24, B-1040 Bruxelles et
reprenant, dans sa version originale (française), l’ensemble des dix-sept (17) articles de la maison-mère, la société DU-
HER, mis dernièrement à jour à la date du 15 mars 2001, dû à un acte de modification des statuts de la Société, reçu
par le notaire Fernand Jacquet, ayant résidé à Bruxelles (Belgique), en date du 15 mars 2001, publié aux Annexes du
Moniteur belge du 5 avril 2001, sous le numéro 20010405-412.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047920.3/239/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
SIFEMAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 64.403.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02376, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047433.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
Belvaux, le 11 juin 2004.
J.J. Wagner.
Luxembourg, le 16 juin 2004.
Signature.
38819
HISPANIC TELECOMMUNICATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. MOGWAI HOLDING S.A.).
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 82.330.
—
<i>Extrait des minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 14 août 2003i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de MOGWAI HOLDING S.A., (la «Société»), il a été décidé com-
me suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2001 et au 31 dé-
cembre 2002;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001 et au 31 décembre 2002;
- d’allouer la perte de l’exercice de EUR 84,50 et EUR 87,- respectivement dans le compte perte à reporter;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations
effectuées jusqu’au 31 décembre 2001 et jusqu’au 31 décembre 2002;
Luxembourg, le 9 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR03111. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047233.3//22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
SECURITAS INVESTMENTS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital souscrit: USD 137.297.500,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 100.735.
—
Par résolution datée du 3 mai 2004, l’actionnaire unique de la société SECURITAS INVESTMENTS LUXEMBOURG,
S.à r.l., a nommé aux postes de gérant pour une durée indéterminée, avec effet immédiat:
- Madame Noëlla Antoine, demeurant au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
- Monsieur Dominique Robyns, demeurant au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03556. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047342.3/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
MERRILL LYNCH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 39.046.
—
Les états financiers au 31 décembre 2003 tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg le 4 juin 2004, référence LSO-AR01555 ont été déposés au Registre de commerce et des
sociétés le 16 juin 2004.
Par résolution de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, Madame Eva Weiss, company executive, née le
6 mars 1964 à Feiburg/Brsg., Allemagne, avec adresse à Neue Mainzer Strasse 52, D-60311 Francfort, Allemagne et Mes-
sieurs John G. Shane, company executive, né le 31 mai 1960 à Sudbury, Canada, avec adresse à 4, World Financial Cen-
ter, New York, NY 10080, U.S.A., Eirik Diesen, company executive, né le 22 octobre 1966 à Droebak, Norvège, avec
adresse à 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Mehul Mehendrakmar Desai, company executive, né le
21 août 1963 à Nakuru, Kenya, résidant à 7, Moor Place, GU20 6JS Windlesham, Surrey, Royaume-Uni et Dominik
Schaerer, banquier, né le 6 février 1965 à Niederbipp, Suisse, avec adresse à Weissensteinstrasse 3, CH-4800, Zofingen,
Suisse, ont été nommés administrateurs pour une période prenant fin à la prochaine Assemblée Annuelle; DELOITTE
S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen a été réélue comme Commissaire aux Comptes pour une période prenant fin à
la prochaine Assemblée Annuelle.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04405. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047401.3/267/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-délégué
i>Signatures
Luxembourg, le 10 juin 2004.
Signature.
<i>Pour MERRILL LYNCH S.A.
i>Signature
38820
KMC HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 34.729.
—
<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d’Administration du 29 mars 2004i>
Monsieur Klaus Pieper et Monsieur Juan Marques démissionnent de leur poste d’administrateur et sont remplacés
par Madame Marcella Scarati, employée privée, demeurant à L-5740 Filsdorf, et Mademoiselle Nathalie Pierre, employée
privée, demeurant à F-57970 Illange, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR03999. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047345.3/850/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
STRATEGIC GLOBAL INVESTMENT, Sicav, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 38.387.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 avril 2004i>
L’Assemblée prend acte de la non-reconduction du mandat d’Administrateur de la SOCIETE DE PARTICIPATION
DU BAT D’ARGENT, représentée par Monsieur Alain de la Chapelle.
Composition du Conseil d’Administration:
- Monsieur Luc Peyronel, Président
- Monsieur Antoine Calvisi
- Monsieur Christophe Mazurier
- SOLYFINE, représentée par Monsieur Arnaud de Maistre
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03796. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047382.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
KONOMAN A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 55, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 94.003.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 18 avril 2004 que:
- Maître André Harpes, membre du Conseil d’Administration, disposera d’un pouvoir de signature individuel dans les
limites de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée),
- Monsieur Stephan Schommer, membre du Conseil d’Administration, disposera d’un pouvoir de signature individuel
dans les limites de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée),
- Madame Carine Bittler, Administrateur de sociétés, demeurant 63, rue de Strassen, L-8094 Bertrange a été nommée
administrateur de la société en remplacement de Maître Pierre Feltgen, démissionnaire,
- La société COMPTABILUX S.A., avec siège social à L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre a été nommée Com-
missaire aux Comptes de la société en remplacement de Mademoiselle Magali Mazuer, démissionnaire.
L’ensemble des mandats prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04318. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047429.3/1285/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
Certifié sincère et conforme
KMC HOLDING S.A.
Signature
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>N. Uhl
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
38821
ARAGON, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 31.812.
—
<i>Extrait des délibérations du Conseil d’Administration du 26 mars 2004i>
Monsieur Mats Andersson a été coopté Administrateur, en remplacement de Monsieur Ulf Öster, démissionnaire.
Composition du Conseil d’Administration:
- Monsieur Christer Villard, Président
- Monsieur Anders Alvin
- Monsieur Mats Andersson
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03791. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047387.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
CONTIPAR S.A., Société Anonyme,
(anc. H.R. CONTINENTALE S.A.).
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 78.114.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02372, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047434.3/263/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
PASSY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 88.996.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04369, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2004.
(047711.3/1091/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
EUROPE CAPITAL PARTNERS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 35.548.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale oridnaire annuelle des actionnaires de EUROPE CAPITAL PARTNERS S.A. i>
<i>tenue à Luxembourg, le 5 mai 2004i>
L’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires a décidé unanimement de
- renommer M. Renato Mazzolini, M. Vincent Goy et Mme Marie-Rose Lugli administrateurs jusqu’à l’assemblée gé-
nérale des actionnaires approuvant les comptes au 31 décembre 2004.
- renommer Mme Monique Tommasini en tant que commissaire aux comptes jusque l’assemblée générale des action-
naires approuvant les comptes au 31 décembre 2004.
Luxembourg, le 5 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03314. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047831.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>N. Uhl
Luxembourg, le 16 juin 2004.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
Pour extrait conforme
ECP S.A.
Signature
38822
DIASMAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 49.662.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03627, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2004.
(047709.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
BANQUE INVIK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2012 Luxembourg, 7, avenue J.P. Pescatore.
R. C. Luxembourg B 29.962.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR04198, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047728.3/1369/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
VANYPECO CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 56.193.
—
La société EURO REVISION S.A. a dénoncé, avec effet au 10 juin 2004, le siège social de la société VANYPECO
CONSULTING, S.à r.l., 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, R.C. Section B, n
°
56.193.
Luxembourg, le 10 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03543. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047730.3//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
IMMORESIDENCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 86.163.
—
1. A la suite des cessions de parts sociales intervenues par actes dressés et signés entre les parties le 10 juin 2004, la
répartition des parts sociales est désormais la suivante:
<i>2. Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 10 juin 2004i>
Suite à la démission de Monsieur Emile Kirchen de son mandat de gérant avec effet au 31 mars 2004, les associés
nomment M. Guy Finné, demeurant boulevard Général Jacques 24/RC à B-1050 Ixelles, gérant unique de la société.
Dans le cadre de son mandat, il pourra engager la société par son unique signature.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04455. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047783.3/592/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
<i>Pour le conseil d’administration de DIASMAN HOLDING S.A.
i>UNION BANCAIRE PRIVEE (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Domiciliataire
i>Signatures
Luxembourg, le 16 juin 2004.
F. Wagner.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>EURO REVISION S.A.
Signature
Monsieur Guy Finné . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
Total des parts: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l.
<i>Experts-comptables, réviseurs d’entreprise
i>Signature
38823
ALMATHEA CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1318 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 83.596.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03659, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2004.
(047755.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
LUSTRERIE LANNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1646 Senningerberg.
R. C. Luxembourg B 90.038.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03680, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2004.
(047758.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
BRASSERIE-RESTAURANT-PIZZERIA ROMAIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6791 Grevenmacher.
R. C. Luxembourg B 29.437.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03684, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2004.
(047760.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
LANDE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 79.606.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société en date du 28 mai 2004:
La démission de M. Jos Kat en tant qu’administrateur de la catégorie «A» de la société est acceptée avec effet au 15
avril 2004. Par conséquent, la distinction entre les catégories «A» et «B» est annulée.
Désormais les administrateurs de la société sont: M. Alexis Kamarowsky, M. Federigo Cannizzaro et Jean-Marc De-
baty.
La démission de TRIUNE CONSULTING S.A. en tant que commissaire aux comptes de la Société est acceptée avec
effet du 21 mars 2004.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., «INTERCONSULT», avec siège social au 7, Val Sainte
Croix, L-1371 Luxembourg, est nommée commissaire aux comptes de la Société. Son mandat prendra effet à la clôture
des comptes au 31 décembre 2002, jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société, qui
aura lieu en 2008.
Luxembourg, le 28 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04746. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(048200.3/536/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signature
Pour extrait conforme
LANDE S.A.
Signatures
38824
VROKOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.097.500,-.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 90.315.
—
Statuts coordonnés suite à une assemblée générale extraordinaire en date du 26 mars 2004, actée sous le n° 166
pardevant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des socié-
tés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047778.3/208/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
TRADI-LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 35.425.
—
<i>Extraits du procès-verbal de l’assemblée générale du 28 mai 2004i>
L’assemblée générale des actionnaires renomme en qualité de Réviseur d’Entreprises la société ABAX AUDIT, S.à
r.l., 6, place de Nancy à L-2212 Luxembourg pour l’exercice clos en 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04457. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047784.3/592/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
TC DIFFUSION LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 12.500,- EUR.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 16, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 95.356.
—
<i>Extrait d’une résolution de l’associé uniquei>
La société TC ARSENAL S.p.r.l., associé unique de la société TC DIFFUSION LUXEMBOURG, S.à r.l., a par une ré-
solution en date du 7 juin 2004 révoqué M. Jean Aach, gérant de magasin, résidant à L-8080 Helfent-Bertrange, route
de Longwy, 13, de ses fonctions de gérant de la société avec effet au 7 août 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR04141. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047886.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
COMPAGNIE INDUSTRIELLE ET FINANCIERE DES PRODUITS AMYLACES S.A. «C.I.P.»,
Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 4.367.
—
Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR02980, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2004.
(047846.3/550/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
J. Delvaux.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l.
<i>Experts Comptables et Fiscaux
Réviseurs d’Entreprises
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
38825
SIGNES I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 68.109.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale des actionnaires tenue au siège social le 5 mai 2004i>
1. L’Assemblée a réélu aux postes d’administrateur pour une période venant à expiration à l’issue de l’assemblée gé-
nérale annuelle des actionnaires devant approuver les comptes annuels clôturant le 31 décembre 2004:
- Monsieur Vincent Goy, directeur de société, demeurant 7-11, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,
- Monsieur Renato Mazzolini, directeur de société, demeurant 3, avenue Kennedy, MC-98000 Monaco,
- Madame Marie-Rose Lugli, directeur de société, demeurant 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2. L’Assemblée a réélu au poste de commissaire aux comptes pour une période venant à expiration à l’issue de l’as-
semblée générale annuelle des actionnaires devant approuver les comptes annuels clôturant le 31 décembre 2004, Ma-
dame Monique Tommasini, demeurant au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03239. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047828.3/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
UniCredito ITALIANO S.p.A., Société Anonyme.
Succursale de Luxembourg: L-1212 Luxembourg, 16, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 56.900.
—
EXTRAIT
Les personnes suivantes ont été nommées Fondés de Pouvoir, disposant du pouvoir de signature conjointe, dont une
signature devrait être celle du responsable de la succursale ou du responsable-adjoint de ladite succursale:
- M. Giovannelli Stefano, demeurant à L-8008 Strassen, 130 route d’Arlon.
- M. Barth François, demeurant à L-2172 Luxembourg, 21A rue A. Munchen.
- M. Arcangeli Tiziano, demeurant à L-1924 Luxembourg, 9 rue Lavandier.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2004, réf. LSO-AQ03850. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047935.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
AURÊKA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6756 Grevenmacher, 2, Klingenbergsgässel.
R. C. Luxembourg B 99.489.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 13 février 2004i>
Le conseil décide à l’unanimité:
- de nommer Monsieur Georges Schipperheijn administrateur-délégué, attaché à la gestion journalière, conformé-
ment aux statuts;
- que pour les opérations suivantes l’administrateur-délégué ne pourra valablement engager la société qu’avec la si-
gnature conjointe de l’un des deux autres administrateurs:
* ouverture ou clôture de comptes bancaires;
*souscription d’emprunts ou octroi de prêts;
* signature de contrats ou toute transaction portant sur des montants supérieurs à EUR 15.000,-;
* toute modification importante relative aux actifs de la société;
* d’une manière générale, toute opération ne relevant pas de l’activité ordinaire de la société: «mise en place, coor-
dination et exécution de programmes de formation et de consultance».
Grevenmacher, le 30 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2004, réf. LSO-AQ05606. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(048205.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
<i>Pour la société
i>SIGNES I S.A.
Signature
Pour extrait conforme
Signature
<i>Le mandatairei>
G. Schipperheijn / I. Verbust
<i>Administrateur-délégué / Administrateuri>
38826
INTERNATIONAL WAVE HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 35.511.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 17 juillet 2002i>
Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, la résolution de
poursuivre les activités de la société malgré la perte reportée dépassant la moitié du capital social.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR02957. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(048206.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
NORD FINANCE, Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 37.445.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 21 mai 2002i>
Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, la résolution de
poursuivre les activités de la société malgré la perte reportée dépassant les trois quarts du capital social.
Strassen, le 4 juin 2004.
(048207.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
GEFIPAR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 22.803.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR02963, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2004.
(047861.3/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
ANOVIA LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 97.756.
—
Par décision de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société en date du 2 juin 2004:
Sont nommés administrateurs pour une durée de 6 ans:
- M. Alexis Kamarowsky, Directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
- M. Federigo Cannizzaro, Juriste, demeurant à Luxembourg;
- M. Hans-Dietrich Bauernfeind, Conseiller financier, demeurant en Allemagne.
Est nommée Commissaire aux Comptes pour une durée de 6 ans:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. (INTERCONSULT) avec siège social à Luxembourg.
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes se terminent à l’issue de l’Assemblée Générale
Annuelle qui se tiendra en 2010.
Luxembourg, le 4 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04747. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(048202.3/536/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
Pour extrait sincère et conforme
K. Louarn / J. Steeman
<i>Administrateur / Administrateuri>
Pour extrait sincère et conforme
K. Louarn / J. Steeman
<i>Administrateur / Administrateuri>
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
Pour extrait conforme
ANOVIA LUX S.A.
Signatures
38827
BELACT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9972 Lieler.
R. C. Luxembourg B 91.804.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-sept mai.
Par devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) Monsieur Carl Swaels, commerçant, né à B-Louvain, le 10 septembre 1940, et son épouse
2) Madame Huguette Peersman, retraitée, née à B St. Niklaas, le 22 juillet 1936, demeurant ensemble à L-9972 Lieler,
maison, 41,
uniques associés de la société BELACT, S.à r.l., avec siège social à L-9972 Lieler, (RC No 91.804), constituée suivant
acte notarié du 24 janvier 2003, publié au Mémorial C page 11986/2003.
lesquels comparants ont requis le notaire d’acter ce qui suit:
1. Monsieur Carl Swaels; préqualifié cède par les présentes 69 parts sociales à la société DECADENCE NEEDER-
LAND B.V., avec siège à NL-6041 EA Roermond, Steegstraat, 24a), inscrite au registre de commerce de Limbourg-
Nord, (139030875 Blad 00001), ici représentée par son gérant, Monsieur Gérard Jean-Louis Henri Hoeberigs, adminis-
trateur de sociétés, demeurant à NL-6041 GE Roermond, Dionisiusstraat 9, laquelle accepte, au prix de 35.000,- euros,
payable comme suit:
- un acompte de 3.500,- euros a été payé en dehors de la présence du notaire,
- un acompte de 7.000,- euros a été payé ce jour, dont quittance
- le solde de 24.500,- euros est à verser à une date à convenir entre parties.
2. Madame Huguette Peersman, préqualifiée, cède par les présentes ses 30 parts sociales à la société DECADENCE
NEEDERLAND B.V. préqualifiée, Iaquelle accepte, au prix de 15.000,- euros, payable comme suit:
- un acompte de 1.500,- euros en dehors de la présence du notaire.
- un acompte 3.000,- euros ce jour, dont quittance.
- le solde de 10.500,- euros est à verser à une date à convenir entre parties.
Lesdites cessions de parts sont ratifiées pour autant que de besoin par le gérant, Monsieur Carl Swaels, préqualifié.
3. Suite à ce changement, le capital social est souscrit comme suit:
<i>Fraisi>
Le frais du présent acte sont estimés à la somme de sept cent quatre-vingts euros.
Dont acte fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire. Et après Iecture faite aux comparants, ceux-
ci ont signé Ia présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: C Swaels, H. Peersman, H. Hoeberigs, G. d’Huart
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 juin 2004 , vol. 898, fol. 37, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme.
(047973.3/207/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
MADIDI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1730 Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.
R. C. Luxembourg B 81.330.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnairesi>
<i> tenue au siège social à Luxembourg le 28 mai 2004i>
Madame Bey Evelyne, Madame Erk Sophie et Madame Zangrandi-Fioriti Viviane sont renommées administrateurs
pour une nouvelle période de trois ans. Madame Bougard Pascale est renommée commissaire aux comptes pour la
même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04779. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(048198.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
- Monsieur Carl Swaels, préqualifié, 1 part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
- La société DECADENCE NEEDERLAND B.V., préqualifiée, 99 parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
Total: 100 parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Pétange, le 9 juin 2004.
G. d’Huart.
Pour extrait sincère et conforme
MADIDI S.A.
E. Bey / V. Zangrandi-Fioriti
<i>Administrateursi>
38828
TRADINGSPORTS HOLDINGS S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 81.689.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 3 juillet 2002i>
En date du 3 juillet 2002, les actionnaires de la société susvisée se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
au siège social et ont pris à l’unanimité, les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Marc McFann, administrateur de sociétés, demeurant à Surrey (Angleterre), de son man-
dat d’administrateur est acceptée à l’unanimité à compter du 3 juillet 2002.
- Pleine et entière décharge lui est donnée pour son mandat d’administrateur de la société.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01325. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(047895.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
TRADINGSPORTS HOLDINGS S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 81.689.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 20 mars 2002i>
En date du 20 mars 2002, les actionnaires de la société susvisée se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
au siège social et ont pris à l’unanimité, les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Nicholas Fraser Jones, administrateur de sociétés, demeurant à Londres (Angleterre), de
son mandat d’administrateur est acceptée à l’unanimité à compter du 20 mars 2002.
- Pleine et entière décharge lui est donnée pour son mandat d’administrateur de la société.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01324. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(047896.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
TRADINGSPORTS HOLDINGS S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 81.689.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 19 décembre 2003i>
En date du 19 décembre 2003, les actionnaires de la société susvisée se sont réunis en assemblée générale extraor-
dinaire au siège social et ont pris à l’unanimité, les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Paul Tucker, administrateur de sociétés, demeurant à West Lothian (Ecosse), de son man-
dat d’administrateur est acceptée à l’unanimité à compter du 19 décembre 2003.
- Pleine et entière décharge lui est donnée pour son mandat d’administrateur de la société.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05153. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(047897.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
NIKOS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 64.879.
—
Suivant une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 5 mai 2004 de la société NIKOS IN-
VESTMENTS S.A. Il a été décidé:
<i>Première résolutioni>
D’augmenter le nombre des administrateurs à sept.
Sont nommés membres du conseil d’administration pour une durée d’un an les personnes suivantes:
1) M.L.C.J. Lommaert, retraité, né le 18 juillet 1932 et demeurant à CH-6442 Gersau, Talstrasse 23,
2) M. Pieter Bogaardt, employé privé, né le 22 octobre 1948 et demeurant à 98000 Monaco, Emilie Palace, 3, avenue
Princesse Grace,
3) M. André Th. van der Plas, directeur, né le 6 septembre 1962 et demeurant à NL-2554 Den Haag, 91, Pyrolalaan,
4) M. Emile Wirtz, employé privé, né le 27 septembre 1963 et demeurant à L-6140 Junglinster, 26, rue du Village.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée commissaire aux comptes de la société pour une durée d’un an:
Luxembourg, le 3 juillet 2002.
Signature.
Luxembourg, le 20 mars 2002.
Signature.
Luxembourg, le 19 décembre 2003.
Signature.
38829
FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA, S.à r.l., établie à L-1026 Luxembourg, 11b, boulevard Joseph II.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est transféré à L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
Luxembourg, le 5 mai 2004.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00483. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047464.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
T. ROWE PRICE FUNDS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
R. C. Luxembourg B 82.218.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires du 30 avril 2004i>
- Il a été décidé d’approuver la décharge des membres du Conseil d’Administration pour l’exercice de leurs mandats
pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 2003.
- Il a été décidé d’approuver la réélection de Monsieur M. James S. Riepe, de M. Thomas Pedersen et de M. R Todd
Ruppert, en tant qu’Administrateurs de la Société jusqu’à la prochaine assemblée Générale Annuelle des Actionnaires
qui statuera sur l’année sociale se terminant le 31 décembre 2004.
- Il a été décidé d’approuver l’élection de M. Edward C. Bernard en tant qu’administrateur de la société en rempla-
cement de M. M. David Testa jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui statuera sur l’an-
née sociale se terminant le 31 décembre 2004.
- Il a été décidé d’approuver la réélection de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. en tant que Réviseur d’Entreprise jus-
qu’à la prochaine Asemblée Générale Annuelle des Actionnaires qui statuera sur l’année sociale se terminant le 31 dé-
cembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR04145. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047889.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
FINANCIERE VAUBAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 29.574.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR02966, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2004.
(047859.3/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
COMPAGNIE FINANCIERE JASON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 58.105.
—
Le bilan au 30 novembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR02978, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2004.
(047847.3/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
<i>Pour T. ROWE PRICE FUNDS SICAV
i>J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>S. O’Brien
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
38830
RAGAINI FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 52.311.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire des actionnairesi>
<i>tenue au siège social à Luxembourg le 4 juin 2004i>
Monsieur De Bernardi Angelo, Madame Ragaini Claudia et Madame Ries-Bonani Marie-Fiore sont renommés admi-
nistrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04781. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(048199.3/545/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
RECAMIER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 41.630.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuelle tenue le 3 juillet 2003 que la société AACO,
S.à r.l. avait été nommée commissaire en remplacement de la société INTERAUDIT, S.à r.l.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR04118. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047892.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
FIPARLUX S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 11.102.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR02967, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2004.
(047858.3/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
FONDOR, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 7.932.
—
EXTRAIT RECTIFICATIF
Il résulte de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société FONDOR qui s’est tenue en date du 28 avril
2004 au siège social que:
L’Assemblée décide de nommer Monsieur Onno Ruding, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles (Belgi-
que) aux fonctions d’administrateur de la société.
L’Assemblée décide de nommer Monsieur Wilhelm Rennebaum, administrateur de société, demeurant à Krefeld (Al-
lemagne) aux fonctions d’administrateur de la société.
L’Assemblée décide de nommer Monsieur Nicolaas L. Brenninkmeijer, administrateur de sociétés, demeurant pro-
fessionnellement à Londres (Angleterre) aux fonctions d’administrateur de la société.
L’Assemblée prend acte des démissions de Monsieur José Faber, Monsieur Markus Neuenschwander et Monsieur Mi-
chel Waringo.
Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur José Faber pour l’exercice de son man-
dat.
Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Markus Neuenschwander pour l’exercice
de son mandat.
Par vote spécial, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Michel Waringo pour l’exercice de son
mandat.
Pour extrait sincère et conforme
RAGAINI FINANCE S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateursi>
Luxembourg, le 14 juin 2004.
Signature.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
38831
Monsieur Onno Ruding, Monsieur Wilhelm Rennebaum et Monsieur Nicolaas L. Benninkmeijer sont élus pour un
terme d’un an, leur mandat se terminant lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR03964. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047891.2//30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
SAFRON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 87.010.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR03946, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(047903.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
SAFRON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 87.010.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR03943, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
L’assemblée générale ordinaire du 25 mai 2004 décide à l’unanimité des voix la continuation de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(047905.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
EURO FONDS SERVICE S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1471 Luxemburg, 308, route d’Esch.
H. R. Luxemburg B 42.444.
—
Der Verwaltungsrat der Gesellschaft hat durch Beschluss vom 6. April 2004 KPMG AUDIT S.C., Luxemburg, zum
Abschlussprüfer für die Gesellschaft bestellt. Die Bestellung endet mit Abschluss der ordentlichen Generalversammlung,
die über den Jahresabschluss 2004 beschliesst.
Zur Hinterlegung im Handelsregister and zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 10. Juni 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2004, réf. LSO-AR03963. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047494.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
MONDADORI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 9.273.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 7 avril 2004i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide d’élire pour
la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004 comme suit:
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
EURO FONDS SERVICE S.A.
Unterschriften
MM. Francesco Barbaro, administrateur de sociétés, demeurant à Milan (Italie), président et administrateur-délégué;
Alessandro Arnone, directeur financier, demeurant à Milan (Italie), administrateur;
Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Mme Gaby Stammet, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.
38832
<i>Commissaire aux comptesi>
ERNST & YOUNG S.A., 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juin 2004, réf. LSO-AR04420. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(048019.3/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
GLG MULTI-STRATEGY FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Hoehenhof.
R. C. Luxembourg B 90.392.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2004, réf. LSO-AQ02659, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 15 avril 2004i>
Joëlle Hauser, Michael Jackson, Andrew Linford, Wyne Panton et Simon White sont nommés Administrateurs pour
une période d’un an se terminant lors de l’assemblée générale de 2005.
ERNST & YOUNG S.A. est nommér Réviseurs d’Entreprises pour une période d’un an se terminant lors de l’assem-
blée générale de 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03428. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(047934.4/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
ALMEIDA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 92.672.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR02968, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juin 2004.
(047856.3/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juin 2004.
Pour extrait conforme
MONDADORI INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateuri>
<i>Pour GLG MULTI-STRATEGY FUND
i>THE BANK OF NEW YORK (LUXEMBOURG) S.A.
J. L. Pérez / Signature
<i>Vice-Président / -i>
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Farve Holding S.A.
Narcando Holding
Norfin II S.A.
Terbati S.A. Immobilière
Futura Property S.A.
Futura Property S.A.
Indochina Invest S.A.
Indochina Invest S.A.
Nucifera S.A.
Verbena Investissements S.A.
Dualon International Holding S.A.
Next Future Holding S.A.
Delphi Automotive Systems Luxembourg S.A.
Delphi Automotive Systems Luxembourg S.A.
Bourse de Luxembourg
Bourse de Luxembourg
Protrust International S.A.
Protrust International S.A.
Kefalos S.A.
Dreive Holding S.A.
Travelinv S.A.
DA.TI. S.A.H. Holding S.A.
DA.TI. S.A.H. Holding S.A.
DA.TI. S.A.H. Holding S.A.
DA.TI. S.A.H. Holding S.A.
DA.TI. S.A.H. Holding S.A.
DA.TI. S.A.H. Holding S.A.
Nordkapp S.A.
Nordkapp S.A.
Mase S.A.
Mase S.A.
Nunki S.A.
Nunki S.A.
Alter Domus, S.à r.l.
Alter Domus, S.à r.l.
Aragon Asset Management S.A.
Eurofip International S.A.
Eurofip International S.A.
Norfin II S.A.
Vestigor S.A.
Boutique Hôtel International Holding S.A.
Boutique Hôtel International Holding S.A.
Boutique Hôtel International Holding S.A.
Prime Licensing and Holding S.A.
Brasserie Nicolas, S.à r.l.
Brasserie Nicolas, S.à r.l.
Mistramer S.A.
Mistramer S.A.
Agritourinvest S.A.
Agritourinvest S.A.
Twenty Two S.A.
Twenty Two S.A.
E.Mobile Consulting S.A.
Imondial, S.à r.l.
Bechold S.A.
Magadan S.A.
Luxdistri
Musgrave Luxembourg, S.à r.l.
Alter Domus, S.à r.l.
Tropical Island, S.à r.l.
False Moustache S.A.
Vestigor S.A.
Unifinanz Holding S.A.
ADD + Funds, Sicav
Duher
Sifemar S.A.
Hispanic Telecommunications Holding S.A.
Securitas Investments Luxembourg, S.à r.l.
Merrill Lynch S.A.
KMC Holding S.A.
Strategic Global Investment, Sicav
Konoman A.G.
Aragon, Sicav
Contipar S.A.
Passy International S.A.
Europe Capital Partners S.A.
Diasman Holding S.A.
Banque Invik S.A.
Vanypeco Consulting, S.à r.l.
Immorésidence, S.à r.l.
Almathea Consulting, S.à r.l.
Lustrerie Lanners, S.à r.l.
Brasserie-Restaurant-Pizzeria Romain S.A.
Lande S.A.
Vrokolux, S.à r.l.
Tradi-Lux S.A.
TC Diffusion Luxembourg, S.à r.l.
Compagnie Industrielle et Financière des Produits Amylacés S.A. «C.I.P.»
Signes I S.A.
UniCrédito Italiano S.p.A.
Aurêka S.A.
International Wave Holding
Nord Finance
Gefipar Holding S.A.
Anovia Lux S.A.
Belact, S.à r.l.
Madidi S.A.
Tradingsports Holdings S.A.H.
Tradingsports Holdings S.A.H.
Tradingsports Holdings S.A.H.
Nikos Investments S.A.
T. Rowe Price Funds Sicav
Financière Vauban Luxembourg S.A.
Compagnie Financière Jason S.A.
Ragaini Finance S.A.
Recamier S.A.
Fiparlux S.A. Holding
Fondor
Safron S.A.
Safron S.A.
Euro Fonds Service S.A.
Mondadori International S.A.
GLG Multi-Strategy Fund
Almeida S.A.