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38257
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 798
4 août 2004
S O M M A I R E
Arcelor Sections Commercial S.A., Esch-sur-Al-
Eagle Holdings & Investments S.A., Senninger-
zette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38274
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38304
Arcelor Sections Commercial S.A., Esch-sur-Al-
Eagle Holdings & Investments S.A., Senninger-
zette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38274
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38304
Areco Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
38267
Echo Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
38280
B & CE S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38263
Echo Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
38282
B & CE S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38263
Européenne de Gestion Hôtelière S.A., Luxem-
Banque Hapoalim (Luxembourg) S.A., Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38275
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38258
Eutag Owning Company S.A., Luxembourg . . . . .
38296
BB, C, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38287
Eutag S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38296
Bi-Chic S.C., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38282
ExxonMobil Luxembourg, S.à r.l., Bertrange . . . .
38297
Brunn S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38286
Fidalux Conseil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
38264
Brunn S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38286
Fidalux Conseil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
38264
C.S.S.R., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38299
Gehl Jacoby & Associés Ingénieurs-Conseils, S.à r.l.,
Carlo Gavazzi Impianti Luxembourg S.A., Luxem-
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38289
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38294
Gerthoma Number One S.A., Luxembourg . . . . .
38295
Cat Umbrella Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
38269
Grid Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
38288
Ceratool, S.à r.l., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38300
Halwin International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
38264
Ceratungsten, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . .
38303
Hawk International Holdings S.A., Senningerberg
38267
CIE Management Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Hawk International Holdings S.A., Senningerberg
38267
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38297
Hawk International Holdings S.A., Senningerberg
38267
CLT-UFA Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
38296
IBC (International Building Consultancy), S.à r.l.,
CLT-UFA S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38279
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38288
Codicar S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38297
Idex Group Luxembourg S.A., Industrial Develop-
Cogénération Dudelange-Brill S.A., Dudelange . . .
38275
ment & Exchange Group Luxembourg, Luxem-
Comité Luxembourgeois pour l’UNICEF, A.s.b.l.,
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38298
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38277
Intereureka S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
38303
Compagnie Financière de Participations Europé-
Intergros S.A., Senningerberg. . . . . . . . . . . . . . . . .
38297
ennes S.A. (C.F.P.E.), Luxembourg . . . . . . . . . . . .
38296
International Management & Marketing S.A., Lu-
Costa Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
38301
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38274
DLSI Luxembourg S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . .
38262
International Surface Preparation Company, S.à r.l.,
E-Sound, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
38290
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38258
Eagle Holdings & Investments S.A., Senninger-
International Wave Holding S.A.H., Strassen . . . .
38298
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38267
Investissements Immobiliers Kirchberg S.A., Lu-
Eagle Holdings & Investments S.A., Senninger-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38276
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38267
ISC Investors In Sapient and Cuneo S.A., Luxem-
Eagle Holdings & Investments S.A., Senninger-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38276
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38304
Keytrade Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . .
38282
Eagle Holdings & Investments S.A., Senninger-
Keytrade Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . .
38282
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38304
Keytrade Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . .
38283
38258
BANQUE HAPOALIM (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 37.622.
—
Il résulte des résolutions de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires du 19 avril 2004 que:
Le mandat de commissaire aux comptes de KPMG AUDIT, société civile, avec siège social au 31, allée Scheffer à L-
2520 Luxembourg, a été renouvelé jusqu’à la tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés
au 31 décembre 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01843. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046811.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
INTERNATIONAL SURFACE PREPARATION COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 95.387.
—
<i>Extrait des décisions de l’associé unique du 17 mai 2004i>
L’associé unique a pris acte de la démission de Monsieur Robert E. Joyce Jr. de son poste de gérant de la société.
L’associé unique a décidé d’élire, pour une durée indéterminée, Monsieur Hans Magnus Andresen, économiste, né le
21 septembre 1957 à Oslo, Norvège, résidant au 17 Adalbert-Stifter-Strasse, D-81925 Munich, Allemagne en tant que
nouveau gérant de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR01079. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045902.3/267/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
Landbesitz AG, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
38277
Raw Patents S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
38284
Landbesitz Alpha AG, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
38279
Raw Patents S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
38284
Landbesitz Beta AG, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
38279
Retail Operating Company Luxembourg, S.à r.l.,
Lekeren Holding S.A., Senningerberg. . . . . . . . . . .
38300
Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38273
Lekeren Holding S.A., Senningerberg. . . . . . . . . . .
38300
Rey Holdings (Luxembourg) S.A., Luxembourg . .
38285
Lito S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38304
Rhodo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38265
Maglo Will, S.à r.l., Canach . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38301
Rhodo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38265
Malifra S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38294
S.I.P. Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .
38271
Metameco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
38295
Sadilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38271
Minico Holding Luxembourg S.A., Luxembourg . .
38295
Sanpaolo IMI International S.A., Luxembourg . . . .
38286
Mondadori Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
38268
Smart Agentur für Event & Kommunikation,
Morego Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
38290
G.m.b.H., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38285
Musel Immo, S.à r.l., Bous . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38292
Société de Développements et d’Investissements
Nestlé Waters Powwow European Investments,
(S.D.I.) S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
38285
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38284
Société de Développements et d’Investissements
New Bridge S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
38269
(S.D.I.) S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
38285
New Bridge S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
38270
Société Européenne de Participation Financière
Newton Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .
38276
et d’Investissement S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
38280
Oniva Music S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
38295
Socogeci Costantini, S.e.c.s., Schifflange. . . . . . . . .
38272
Paddington Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
38265
Sogega PME, S.e.n.c., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
38303
Paddington Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
38265
Stockwell Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
38266
Parati Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
38298
Stockwell Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
38266
Pfizer Luxco Ventures, S.à r.l., Strassen. . . . . . . . .
38303
Swiss Re Management (Luxembourg) S.A., Luxem-
Place de France S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . .
38259
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38294
Prebon Yamane (Luxembourg) S.A., Luxembourg
38268
Tabu Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
38263
Prebon Yamane (Luxembourg) S.A., Luxembourg
38268
Tabu Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
38263
Promopart, S.e.n.c., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
38298
Télédiffusion Latine S.A.H., Luxembourg. . . . . . . .
38297
Quellhorst Minderhout S.A., Luxembourg . . . . . . .
38294
Tolérance S.C., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38289
Quintofin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
38266
Fait à Luxembourg, le 11 mai 2004.
E. Grumberg.
<i>Pour INTERNATIONAL SURFACE PREPARATION COMPANY, S.à r.l.
i>J.-M. Schmit
<i>Avocati>
38259
PLACE DE FRANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8079 Bertrange, 117A, rue de Leudelange.
R. C. Luxembourg B 101.014.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-sept mai,
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
Ont comparu:
A. 1.- Madame Eva-Maria Bischoff, épouse Albert Schmit, sans état particulier, demeurant à L-8085 Bertrange, 14 rue
Michel Lentz;
A. 2.- Monsieur Stéphane Schmit, commerçant, demeurant à L-8085 Bertrange, 14 rue Michel Lentz;
A. 3.- Monsieur Christophe Schmit, commerçant, demeurant à L-8085 Bertrange, 14 rue Michel Lentz;
A. 4.- Monsieur Léon Klein, entrepreneur de constructions, demeurant à L-4943 Hautcharage, 42 rue Nicolas Roth;
A. 5.- Monsieur Léon Klein junior, maître boucher-charcutier, demeurant à L-4943 Hautcharage, 42 rue Nicolas Roth;
A. 6.- La société à responsabilité limitée O.I.M.-OPERATIONS IMMOBILIERES MOLITOR, S.à r.l., en abrégé O.I.M.,
avec siège social à L-2555 Luxembourg, 41 rue de Strassen,
représentée par son gérant unique Monsieur Alphonse Molitor, commerçant, demeurant à L-2555 Luxembourg, 41
rue de Strassen, nommé à cette fonction aux termes d’une résolution prise par l’assemblée générale constitutive, pou-
vant valablement et en toutes circonstances engager la société par sa seule signature.
Les comparants Eva-Maria Bischoff, Christophe Schmit, Léon Klein et Léon Klein Junior sont ici représentés en vertu
de quatre (4) procurations sous seing privé données respectivement à Bertrange et à Hautcharage, le 24 mai 2004 et
25 mai 2004.
et constituant pour mandataire spécial avec pouvoir de substitution Monsieur Stéphane Schmit, préqualifié, lesquelles
procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, annexées
aux présentes pour être formalisées avec elles,
ci-après actionnaires groupe A.
B. 1.- Madame Sylvie Irrthum, épouse Claude Muller, indépendante, demeurant à L-4382 Ehlerange, 80 rue de Sanem,
ici représentée en vertu d’une (1) procuration sous seing privé donnée à Ehlerange, le 26 mai 2004 et constituant
pour mandataire spécial avec pouvoir de substitution Monsieur Claude Muller, susqualifié, laquelle procuration restera,
après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, annexée aux présentes pour être
formalisée avec elles,
B. 2.- Monsieur Claude Muller, fonctionnaire communal, demeurant à L-4382 Ehlerange, 80 rue de Sanem;
B. 3.- La société anonyme holding BROOKS HOLDING S.A., avec siège social à L-1941 Luxembourg, 171, route de
Longwy,
représentée par ses administrateurs Monsieur Félix Laplume, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
14A rue des Bains, Président du conseil d’administration, et Monsieur Claude Muller, fonctionnaire communal, demeu-
rant à L-4382 Ehlerange, 80 rue de Sanem, en conformité avec les stipulations de l’article 11 des statuts;
ci-après actionnaires groupe B.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées
une société anonyme sous la dénomination de PLACE DE FRANCE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée
générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobs-
tant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’étude et la promotion de toutes réalisations immobilières, plus spécialement l’achat,
la vente, l’échange d’immeubles bâtis et non bâtis, la transformation, l’aménagement, la construction, et la mise en valeur
de tous biens immobiliers, tant pour son compte que pour compte de tiers, la prise à bail, la location de toutes proprié-
tés immobilières avec ou sans promesse de vente, la gérance, et l’administration ou l’exploitation de tous immeubles,
et toutes autres opérations auxquelles les immeubles peuvent donner lieu.
38260
La société pourra de façon générale entreprendre toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobi-
lières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en fa-
ciliter le développement.
La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-
prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente deux mille cinq cents euros (32.500,- EUR), représenté par neuf cent dix
(910) actions catégorie A, numérotées de 1 à 910 et par trois cent quatre-vingt-dix (390) actions catégorie B, numéro-
tées de 911 à 1300, d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Toutes les actions sont et resteront nominatives et grevées d’un droit de préemption en cas de transfert au profit
d’un non-actionnaire suivant les modalités ci-après. Les actions de catégorie A sont en principe réservées au groupe A
et celles de catégorie B au groupe B.
Ainsi chaque groupe d’actionnaires disposera en cas de cession par préférence aux actionnaires de l’autre groupe du
droit de préemption sur les actions de sa propre catégorie d’actions, qui s’exercera comme suit:
1) La cession ou le transfert projetés doivent être notifiés à la société par lettre recommandée, indiquant la catégorie
et les numéros des actions, les nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du ou des cessionnaires proposés;
cette lettre doit être accompagnée du certificat d’inscription des actions à transmettre, s’il en a été émis et, s’il y a lieu,
de toute autre pièce relative à la cession ou au transfert envisagé.
Le conseil d’administration doit, dans la quinzaine suivant la réception de cette notification, avertir a priori les action-
naires du groupe concerné, par lettre recommandée, avec accusé de réception, du nombre et du prix des actions à céder
ou à transférer.
Les actionnaires disposent d’un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs des actions. En cas de demande ex-
cédant le nombre des actions offertes, et à défaut d’entente entre les demandeurs, il est procédé par le conseil d’admi-
nistration à une répartition des actions entre ces derniers, proportionnellement au nombre d’actions dont ils sont déjà
titulaires et dans la limite de leur demande.
A défaut d’exercice du droit de préemption par les actionnaires du groupe concerné dans les conditions et délais ci-
dessus ou en cas d’exercice partiel, le conseil d’administration devra, dans les quinze jours qui suivront aviser les action-
naires de l’autre groupe en vue de leur droit de préemption subsidiaire, en suivant la même procédure que plus haut.
Faute d’exercice par tous les actionnaires de leur droit de préemption tant préférentiel que subsidiaire, le conseil
d’administration pourra soit, désigner toute personne ou société de son choix comme acquéreur des actions en ques-
tion, soit convoquer l’assemblée générale en vue du rachat par la société elle-même de ses actions, dans les limites et
suivant les prescriptions de la loi, soit de la réduction du capital à concurrence de la valeur.
Le prix à payer pour l’acquisition des actions à céder ou à transférer doit être égal à celui offert par le cessionnaire
proposé sinon au pair comptable des actions. En cas de contestation ou de désaccord sur cette valeur, celle-ci sera fixée
par un arbitre, expert en comptabilité de sociétés, sur le nom duquel toutes les parties concernées auront à s’entendre,
et qui, à défaut d’entente, sera désigné par le Président du Tribunal d’Arrondissement de Luxembourg à la requête de
la partie la plus diligente, les autres dûment appelés. La sentence de cet arbitre sera définitive et sans recours.
2) Au cas où le conseil d’administration est requis d’opérer sur le registre des actions nominatives une cession ou un
transfert non conformes aux dispositions du présent article, cette réquisition d’inscription équivaut à une offre de ces-
sion dont le conseil d’administration avise les autres actionnaires selon la procédure de préemption indiquée ci-dessus
et qui les autorise à acquérir les actions concernées.
3) Les dispositions qui précèdent sont applicables à tous les cas de cession ou de transfert, même aux adjudications
publiques en vertu d’ordonnance de justice ou autrement.
Art. 6. Les actions sont indivisibles à l’égard de la société. S’il y a plusieurs propriétaires d’une action, la société peut
suspendre l’exercice des droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant, à son égard,
propriétaire.
Les droits et obligations attachés à une action la suivent, en quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une action
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de l’assemblée générale.
Les créanciers ou héritiers d’un actionnaire ne peuvent, sous aucun prétexte, demander le partage ou la licitation des
biens et valeurs de la société ni s’immiscer en aucune manière dans son administration.
Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux bilans et aux délibérations de l’assemblée générale.
Titre II.- Administration, Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé d’au moins quatre (4) membres, action-
naires ou non. Le conseil d’administration devra toujours se composer d’un nombre pair d’administrateurs.
L’assemblée choisira un nombre pair d’administrateurs sur une liste double de candidats présentée par les actionnai-
res titulaires d’actions de catégorie A. Ils porteront le titre «Administrateur A».
L’assemblée choisira en outre un nombre pair d’administrateurs sur une liste double de candidats présentée par les
actionnaires titulaires d’actions de catégorie B. Ils porteront le titre «Administrateur B».
Le conseil d’administration devra toujours se composer d’autant d’administrateurs A que d’administrateurs B.
Le mandat des administrateurs ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment et sans in-
dication de motifs, à la demande des actionnaires du groupe qui les a proposés.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés conjointement par un ad-
ministrateur de chaque groupe.
38261
Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer
les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,
soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un administrateur de chaque
groupe, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats
conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.
Titre III. Assemblées générales
Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans les convocations,
le premier mercredi du mois de mai à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier
jour ouvrable suivant. Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’admi-
nistration.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque
fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre IV. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre, à l’exception de la première année
sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2004.
Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq (5) pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds
de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
(10) pour cent du capital nominal.
L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont
payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-
criptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par
la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Titre V. Dissolution, Liquidation
Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de
la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nom-
mées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition généralei>
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription et Libérationi>
Les actions de catégorie A ont été souscrites comme suit:
1- Madame Eva-Maria Bischoff, épouse Albert Schmit, préqualifiée, cent quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104
2- Monsieur Stéphane Schmit, préqualifié, cent quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104
3- Monsieur Christophe Schmit, préqualifié, cent quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104
4- Monsieur Léon Klein, préqualifié, cent quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104
5.- Monsieur Léon Klein junior, préqualifié, cent quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104
6.- La société à responsabilité limitée O.I.M. - OPERATIONS IMMOBILIERES MOLITOR, S.à r.l.,
préqualifiée, trois cent quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 390
38262
Les actions de catégorie B ont été souscrites comme suit:
Soit neuf cent dix (910) actions de catégorie A et trois cent quatre-vingt-dix (390) actions de catégorie B, faisant un
total de mille trois cents (1300) actions des deux catégories confondues.
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la
somme de trente deux mille cinq cents euros (32.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mille neuf cent
quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille six cents euros (1.600,-
EUR)
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentés comme dit ci-avant, représentant l’inté-
gralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée géné-
rale extraordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire de l’année 2010:
a) sur proposition du groupe A:
- Monsieur Stéphane Schmit, commerçant, né le 4 mai 1978 à Luxembourg, demeurant à L-8085 Bertrange, 14 rue
Michel Lentz;
- Monsieur Alphonse Molitor, commerçant, né le 11 novembre 1943 à Luxembourg, demeurant L-2555 Luxembourg,
41 rue de Strassen;
b) sur proposition du groupe B:
- Monsieur Claude Muller, fonctionnaire communal, né le 8 juin 1967 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-4382 Ehle-
range, 80 rue de Sanem;
- Monsieur Félix Laplume, juriste, né le 2 février 1961 à Dudelange, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 14A
rue des Bains.
La société est en toutes circonstances valablement engagée par les signatures conjointes d’un des administrateurs de
chaque groupe.
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans, son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée gé-
nérale ordinaire de l’année 2010:
- La société à responsabilité limitée FIDCOSERV, S.à r.l., avec siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Na-
poléon Ier, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 45049.
3.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration
ou à toute autre personne désignée par le conseil d’administration.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-8079 Bertrange, 117A rue de Leudelange.
Dont acte, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Schmit, A.Molitor, C. Muller, F. Laplume, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 1
er
juin 2004, vol. 404, fol. 61, case 5. – Reçu 325 euros.
<i>Le Receveuri>(signé): Schaack.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(043758.3/243/236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.
DLSI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4151 Esch-sur-Alzette, 58, rue des Jardins.
R. C. Luxembourg B 47.045.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046583.3/202/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
1- Madame Sylvie Irrthum, épouse Claude Muller, préqualifiée, soixante-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70
2- Monsieur Claude Muller, préqualifié, cent vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
3- La société anonyme holding BROOKS HOLDING S.A., préqualifiée, cent quatre-vingt-quinze actions . . . . . . 195
Redange-sur-Attert, le 3 juin 2004.
M. Lecuit.
Senningerberg, le 10 juin 2004.
P. Bettingen.
38263
TABU HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 74.267.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que tous les autres documents et informations qui s’y rapportent,
enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR03066, ont étés déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 15 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046874.3/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
TABU HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 74.267.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale statutaire du 21 mai 2004 i>
3- Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-
teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats relatifs à la clôture des comptes 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR03064. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046872.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
B & CE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R. C. Luxembourg B 5.140.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR01993, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2004.
(046700.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
B & CE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R. C. Luxembourg B 5.140.
—
EXTRAIT
Il résulte des délibérations et décisions de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 6
mai 2004, que:
- L’Assemblée générale décide de ratifier la nomination de Monsieur François Masquelier, cooptée lors de la réunion
du Conseil d’administration du 10 février 2004.
- L’Assemblée générale décide de proroger les mandats comme administrateurs de Messieurs François Masquelier,
Jean-Marie Bourhis et Vincent de Dorlodot, pour une durée expirant lors de l’Assemblée générale statuant sur les comp-
tes de l’exercice 2004.
- L’Assemblée générale décide de proroger le mandat comme commissaire aux comptes de Monsieur Eric Ambrosi,
pour une durée expirant lors de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2004.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR01986. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046694.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
Signatures
<i>Administrateursi>
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
38264
FIDALUX CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 87.917.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que tous les autres documents et informations qui s’y rapportent,
enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR03083, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 15 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(046835.3/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
FIDALUX CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 87.917.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 2 mars 2004 i>
3- Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-
teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats relatifs à la clôture des comptes arrêtés au 31 dé-
cembre 2003;
4- L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur André Sine en date du 31 décembre 2003 de ses mandats
d’administrateur et d’administrateur-délégué et lui donne décharge pour l’exercice de ses mandats jusqu’à ce jour.
5- L’Assemblée décide de ne pas pourvoir au remplacement de l’administrateur-délégué démissionnaire et de nom-
mer Administrateur, avec effet immédiat, Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques et sociales appli-
quées et demeurant professionnellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg en remplacement de l’administrateur
démissionnaire.
Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée générale Statutaire annuelle à tenir en l’an 2008.
Suite à cette résolution, le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
- Christophe Blondeau, Administrateur
- Dominique Ransquin, Administrateur
- Romain Thillens, Administrateur
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004 , réf. LSO-AR03092. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046831.3/565/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
HALWIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.552.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 7 juin 2004 à 10.15 heures au siège i>
<i>Première résolutioni>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Madame Maryse Santini de sa fonction d’administrateur, décide
d’accepter sa démission. Le conseil la remercie pour l’activité déployée jusqu’à ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
Le conseil coopte comme nouvel administrateur, avec effet à partir de ce jour, Monsieur Dominique Audia, demeu-
rant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédecesseur.
Ces résolutions, adoptées à l’unanimité, seront ratifiées par la prochaine assemblée générale de la société, conformé-
ment à la loi et aux statuts.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03376. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046693.3/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
<i>Agent Domiciliataire
i>Signatures
38265
RHODO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 11.008.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que tous les autres documents et informations qui s’y rapportent,
enregistrés à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR01951, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 15 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(046866.3/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
RHODO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 11.008.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale statutaire du 21 mai 2004 i>
3- Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-
teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats relatifs à la clôture des comptes arrêtés au 31 dé-
cembre 2003.
4- L’Assemblée acte la démission en date de ce jour de Monsieur Rodney Haigh de son mandat d’administrateur et
lui donne décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce jour.
5- L’Assemblée décide de ne pas pourvoir au remplacement de l’administrateur démissionnaire et décide de diminuer
le nombre de postes d’administrateurs de quatre à trois. Suite à cette résolution, le Conseil d’Administration se com-
pose dorénavant comme suit:
- Christophe Blondeau
- Nour-Eddin Nijar
- Romain Thillens
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR01945. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046863.3/565/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
PADDINGTON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 36.539.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que tous les autres documents et informations qui s’y rapportent,
enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR03087, ont étés déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 15 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046858.3/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
PADDINGTON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 36.539.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 5 mai 2004i>
3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-
teurs et au Commissaire aux comptes pour l’ensemble des mandats relatifs à l’exercice clôturé au 31 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR03085. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046857.2//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Signatures
<i>Administrateursi>
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
38266
STOCKWELL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 40.220.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2003, ainsi que tous les autres documents et informations qui s’y rapportent,
enregistrés à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02044, ont étés déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 15 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046861.3/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
STOCKWELL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 40.220.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue exceptionnellement le 15 mars 2004i>
3- L’Assemblée constate que plus de 75% du capital est absorbé par des pertes.
Après délibérations et votes, l’Assemblée décide de poursuivre l’activité de la société, ceci conformément à l’article
100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
4- Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-
teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats relatifs à la clôture des comptes 2003 ainsi que
pour la non-tenue de l’Assemblée à la date statutaire;
5- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes venant à échéance à l’issue de la présente As-
semblée, l’Assemblée décide de renouveler pour un nouveau terme de six ans les mandats d’administrateurs de Mes-
sieurs Christophe Blondeau, Nour-Eddin Nijar, et Romain Thillens ainsi que celui du Commissaire aux Comptes de la
société HRT REVISION, S.à r.l. Leurs mandats viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir
en l’an 2010.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02030. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Signature.
(046859.3/565/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
QUINTOFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 53.132.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 13 mai 2004i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’Assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice 2004 comme suit:
<i>Conseil d’administrationi>
- Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
- Monsieur Guiliano Turata, demeurant à Quinto di Valpentena (Italie), administrateur-délégué;
- Monsieur Lorenzo Patrassi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
<i>Commissaire aux Comptesi>
- MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03356. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046672.3/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
Signatures
<i>Administrateursi>
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
38267
EAGLE HOLDINGS & INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.
R. C. Luxembourg B 26.903.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02276, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046674.3/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
EAGLE HOLDINGS & INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.
R. C. Luxembourg B 26.903.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02270, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046670.3/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
HAWK INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.
R. C. Luxembourg B 57.000.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02266, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046668.3/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
HAWK INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.
R. C. Luxembourg B 57.000.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02263, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046665.3/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
HAWK INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.
R. C. Luxembourg B 57.000.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02260, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046662.3/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
ARECO HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 17.277.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02097, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046563.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
Senningerberg, le 4 juin 2004.
Signature.
Senningerberg, le 4 juin 2004.
Signature.
Senningerberg, le 4 juin 2004.
Signature.
Senningerberg, le 4 juin 2004.
Signature.
Senningerberg, le 4 juin 2004.
Signature.
Signature.
38268
PREBON YAMANE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 2, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 10.873.
—
Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01838, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046646.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
PREBON YAMANE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 2, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 10.873.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 24 mai 2004i>
Sont renommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 mars 2005.
1. Monsieur Heinz Peter Kost demeurant à Waldisbergweg 44, CH-8807 Freienbach, Président du Conseil d’Admi-
nistration
2. Monsieur Peter Svensson, courtier en devises, demeurant à Luxembourg, Administrateur-Délégué
3. Monsieur Alphone Grethen, courtier en devises, demeurant à Roeser, Administrateur-Délégué
4. Monsieur Jesper Brodersen, courtier en devises, demeurant à Op der Hobuch 16, L-5832 Fentange
5. Monsieur Thierry Pierrette, directeur financier, demeurant à 4, rue du Générale de Gaulle, F-54870 Cons-la-
Grandville.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 24 mai 2004i>
Est renommée réviseur d’entreprise PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., son mandat prenant fin lors de l’assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 mars 2005.
Luxembourg, le 26 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01839. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046598.3/534/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
MONDADORI FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 90.398.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 5 avril 2004i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’Assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice 2004 comme suit:
<i>Conseil d’administrationi>
<i>Commissaire aux Comptesi>
ERNST & YOUNG, 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03360. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046683.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
Luxembourg, le 10 juin 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
PREBON YAMANE (LUXEMBOURG) S.A.
F. Grethen / P. Svensson
<i>Managing Directorsi>
MM.
Alessandro Arnone, directeur financier, demeurant à Milan (Italie), administrateur;
Pierre Hayoz, directeur de sociétés, demeurant à Zurich (Suisse), administrateur;
Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Mme
Gaby Stammet, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Pour extrait conforme
MONDADORI FINANCE S.A.
Signatures
38269
CAT UMBRELLA SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable (liquidée).
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 48.982.
—
DISSOLUTION
1. Il résulte des délibérations d’une assemblée générale extraordinaire tenue en date du 25 mai 2004 que BDO COM-
PAGNIE FIDUCIAIRE, liquidateur, a fait rapport sur la gestion et l’emploi des valeurs sociales conformément à l’article
151 de la loi sur les Sociétés Commerciales.
2. Il résulte également des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 25 mai 2004 que le
rapport du liquidateur et de l’auditeur ont été approuvés, que le liquidateur a reçu décharge pleine et entière, que les
administrateurs en poste jusqu’à la date de liquidation ont reçu décharge pleine et entière, que la clôture de la liquidation
a été prononcée, et que le dépôt des livres sociaux pendant une période de cinq ans au siège social de la société a été
ordonné.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02218. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046479.3/1126/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
NEW BRIDGE S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 72.456.
—
L’an deux mille quatre, le dix juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NEW BRIDGE S.A., avec siège social à
Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 novembre 1999, publié au Mémo-
rial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 18 du 6 janvier 2000 et mise en liquidation le 17 septembre 2002,
suivant acte numéro 522/2002 reçu par le même notaire, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1573 du 2 novembre 2002. La société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 72.456.
L’assemblée est ouverte à 10.45 heures sous la présidence de Monsieur Massimo Gilotti, employé privé, demeurant
professionnellement à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Anne-Sophie Baranski, employée privée, demeurant pro-
fessionnellement à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Serge Marion, employé privé, demeurant professionnellement à L-
2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.
II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Rapport du liquidateur de la société.
2) Désignation d’un commissaire-vérificateur.
3) Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, Monsieur le Président dépose au bureau de l’assemblée le rap-
port, comptes et pièces à l’appui, du liquidateur, la société à responsabilité limitée MONTBRUN REVISION, S.à r.l., avec
siège social L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, désignée lors de l’assemblée générale extraordinaire ayant
mis en liquidation la société.
Après avoir pris connaissance du rapport du liquidateur, l’assemblée passe à l’ordre du jour et prend à l’unanimité les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le rapport du liquidateur de la société est approuvé. Un exemplaire de ce rapport restera annexé au présent acte
pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le
notaire instrumentaire.
<i>Pour CAT UMBRELLA SICAV (liquidée)
i>Signature
<i>Le liquidateuri>
38270
<i>Deuxième résolutioni>
La société à responsabilité limitée CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., avec siège social à L-1324 Luxembourg, 15,
rue de la Chapelle, est désignée comme commissaire-vérificateur à la gestion du liquidateur.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide encore qu’une seconde assemblée se tiendra en date de ce jour à 11.45 heures de relevée et aura
pour ordre du jour:
1) Rapport du commissaire-vérificateur.
2) Décharge au liquidateur.
3) Clôture de liquidation
4) Décision sur le dépôt des livres et documents sociaux.
5) Divers.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes sont à charge de la société.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date et heure qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par noms,
prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Gilotti, A.-S. Baranski, S. Marion et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 10 juin 2004, vol. 467, fol. 95, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047496.2/221/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
NEW BRIDGE S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 72.456.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille quatre, le dix juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de luxembourg).
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NEW BRIDGE S.A., avec siège social à
Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 novembre 1999, publié au Mémo-
rial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 18 du 6 janvier 2000.
L’assemblée est ouverte à 11.45 heures sous la présidence de Monsieur Massimo Gilotti, employé privé, demeurant
professionnellement à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert,
qui désigne comme secrétaire Madame Anne-Sophie Baranski, employée privée, demeurant professionnellement à L-
2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Serge Marion, employé privé, demeurant professionnellement à L-
2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Rapport du commissaire-vérificateur sur les comptes de la liquidation.
2) Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3) Décision sur la clôture de la liquidation.
4) Décision sur le dépôt des livres et documents sociaux.
5) Divers.
II. Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’entièreté du capital social souscrit sont présents
ou dûment représentés à la présente assemblée, laquelle peut valablement délibérer et décider sur tous les points figu-
rant à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
III. Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>I. Rapport du commissaire-vérificateuri>
La société à responsabilité limitée CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE), S.à r.l., avec siège social à L-1324 Luxembourg, 15,
rue de la Chapelle, désignée comme commissaire-vérificateur lors de l’assemblée générale extraordinaire précédant cet-
te assemblée, a déposé au bureau son rapport sur l’examen des documents de la liquidation et sur la gestion du liquida-
teur.
Ce rapport conclut à l’adoption des comptes de liquidation et à la décharge du liquidateur et restera annexé au pré-
sent acte après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire.
Remich, le 15 juin 2004.
A. Lentz.
38271
<i>II. Décharge au liquidateuri>
Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve à l’unanimité les comptes de liquidation et donne dé-
charge pleine et entière, sans réserve ni restriction au liquidateur de la société ainsi qu’au commissaire-vérificateur.
<i>III. Clôture de la liquidationi>
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société anonyme NEW BRIDGE S.A., avec siège
social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, a définitivement cessé d’exister avec effet à ce jour.
L’assemblée constitue pour son mandataire spécial, avec pouvoir de substitution, la société à responsabilité limitée
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., avec siège social L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, aux fins de procéder à
la distribution des actifs nets de la liquidation à disposition des actionnaires suivant rapport du liquidateur du 8 juin 2004.
<i>IV. Décision sur le dépôt des livres et documents sociauxi>
L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés au siège social de la société.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes sont à charge de la société.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date et heure qu’en tête des présentes, à 12.15 heures.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par noms,
prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé. M. Gilotti, A.-S. Baranski, S. Marion et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 10 juin 2004, vol. 467, fol. 95, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047498.3/221/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
S.I.P. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 57.856.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 8 avril 2004i>
L’assemblée générale ordinaire du 8 avril 2004 a renouvelé le mandat d’administrateur de Monsieur Claude Zimmer
et a nommé Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à Luxembourg
et Monsieur Guy Hornick, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg, comme nouveaux admi-
nistrateurs en remplacement de Messieurs Edmond Ries et Armand Haas, administrateurs démissionnaires. Leurs man-
dats prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2009.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2009:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
L’assemblée a décidé de transférer le siège social avec effet immédiat, au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxem-
bourg.
Luxembourg, le 25 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02766. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046447.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
SADILUX S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 58.283.
—
Le soussigné, Jean-Philippe Arnotte, demeurant à L-8278 Holzem, 6, rue de l’Ecole tient à dénoncer le siège de SA-
DILUX S.A. avec adresse à L-8278 Holzem, 6, rue de l’Ecole avec effet immédiat alors que SADILUX S.A. a quitté les
lieux loués avec effet au 31 juillet 2001.
Le 29 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03149. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046428.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
Remich, le 15 juin 2004.
A. Lentz.
Pour extrait conforme
Signature
J.-P. Arnotte
<i>Le bailleuri>
Pour copie conforme
M
e
Y. Hamilius
38272
SOCOGECI COSTANTINI, Société en commandite simple.
Siège social: L-3858 Schifflange, 12, rue Denis Netgen.
R. C. Luxembourg B 14.819.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille quatre, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1) Monsieur Renato Costantini, entrepreneur, né à Pétange le 17 juin 1964 (numéro d’identité 1964 06 17 112), de-
meurant à B-6760 Bleid, 10, rue de Gomery,
détenteur de cinq cents (500) parts sociales.
2) Madame Isabelle Costantini, réalisatrice, née à Pétange le 25 février 1969 (numéro d’identité 1969 02 25 169), de-
meurant à L-1637 Luxembourg, 36, rue Goethe,
détentrice de cinq cents (500) parts sociales.
Lesquels comparants agissant en leur qualité de seuls associés de la société en commandite simple SOCOGECI COS-
TANTINI, société en commandite simple, avec siège social à L-3858 Schifflange, 12, rue Denis Netgen, inscrite au R. C.
sous le numéro B 14.819, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Mersch, en date du 9
février 1977, publié au Mémorial C, numéro 68 du 26 mars 1977 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le prédit notaire Frank Baden, en date du 29 mars 1979, publié au Mémorial C, numéro 163 du 20 juillet 1979, suivant
acte reçu par le notaire Norbert Muller, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 2 décembre 1980, publié au
Mémorial C, numéro 18 du 29 janvier 1981, suivant acte reçu par le prédit notaire Norbert Muller, en date du 16 janvier
1987, publié au Mémorial C, numéro 102 du 16 avril 1987, et la société a été mise en liquidation suivant acte reçu par
le prédit notaire Norbert Muller, en date du 9 janvier 1989, publié au Mémorial C, numéro 128 du 11 mai 1989,
ont requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Après le décès de Monsieur Osvaldo Costantini et deux cessions de parts sociales sous seing privé signées en date
du 4 mai 2004, enregistrées à Luxembourg-Sociétés, le 11 mai 2004, Madame Isabelle Costantini, préqualifiée, et Mon-
sieur Renato Costantini, préqualifié, sont devenus chacun propriétaire de cinq cents (500) parts sociales dans la prédite
société SOCOGECI COSTANTINI, société en commandite simple.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés entendent le rapport établi en date du 25 mai 2004 par le commissaire-vérificateur, savoir la société
anonyme LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite au R. C. sous
le numéro B 25.797, sur l’examen des documents, sur la gestion du liquidateur et sur le rapport établi en date du 17 mai
2004 par le liquidateur Monsieur Renato Costantini, préqualifié.
Le rapport du commissaire-vérificateur conclut que les chiffres et les renseignements financiers contenus dans le pré-
dit rapport du liquidateur sont en concordance avec les pièces comptables de la société SOCOGECI COSTANTINI,
société en commandite simple qui lui ont été soumis.
Les associés adoptent la conclusion du rapport du commissaire-vérificateur, approuve les comptes de liquidation et
donne décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction à Monsieur Renato Costantini, préqualifié, de sa gestion de
liquidateur de la société.
L’assemblée donne également décharge au commissaire-vérificateur LUX-AUDIT S.A., préqualifiée, pour l’exécution
de son mandat.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au com-
missaire-vérificateur pour l’exercice de leurs mandats respectifs.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés prononcent la clôture de la liquidation de la société SOCOGECI COSTANTINI, société en commandite
simple qui cessera d’exister.
<i>Cinquième résolutioni>
Les livres et documents de la société resteront déposés pendant cinq années au siège social de la société anonyme
ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS COSTANTINI S.A. à L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem.
<i>Sixième résolutioni>
Suite à la clôture de liquidation de la prédite société SOCOGECI COSTANTINI, société en commandite simple, l’im-
meuble ci-après va être transmis aux associés dans la proportion de leur participation actuelle dans la société, c’est-à-
dire cinquante pour cent (50%) à Madame Isabelle Costantini, préqualifiée, et cinquante pour cent (50%) à Monsieur
Renato Costantini, préqualifié.
Les associés déclarent qu’à l’actif de la société SOCOGECI COSTANTINI, société en commandite simple figure l’im-
meuble suivant:
un terrain avec toutes constructions érigées sis à Schifflange, Chemin de Bergem, inscrit au cadastre comme suit:
- Commune de Schifflange, section A de Schifflange -
38273
1) Numéro 280/10890, lieu-dit: «Cité op Soeltgen», place (occupée), bâtiment non défini, avec une contenance de 1
hectare 79 ares 78 centiares;
2) Numéro 280/10889, même lieu-dit, chemin d’exploitation, avec une contenance de 9 ares 92 centiares.
3) Numéro 280/11178, même lieu-dit, place, avec une contenance de 3 ares 85 centiares.
<i>Origine de propriétéi>
L’immeuble prédésigné appartient à la société en commandite simple SOCOGECI COSTANTINI, pour l’avoir acquis
comme suit:
- partiellement suivant acte de vente reçu par le prédit notaire Norbert Muller, en date du 6 mai 1980, transcrit au
deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 13 juin 1980, volume 526, numéro 117,
- partiellement suivant acte de vente reçu par le prédit notaire Norbert Muller, en date du 1
er
février 1982, transcrit
au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 19 mars 1982, volume 570, numéro 163;
- partiellement suivant acte de vente reçu par le prédit notaire Norbert Muller en date du 8 mars 1982, transcrit au
deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 19 mars 1982, volume 570, numéro 166;
- et partiellement suivant acte de vente reçu par le prédit notaire Norbert Muller en date du 13 octobre 1983, trans-
crit au deuxième bureau des hypothèques à Luxembourg, le 26 janvier 1984, volume 614, numéro 133.
<i>Clauses et conditionsi>
1) L’immeuble est transféré dans son état actuel, avec toutes ses appartenances et dépendances ainsi qu’avec toutes
les servitudes actives et passives pouvant y être attachées, sans garantie pour sa contenance ni pour les indications ca-
dastrales.
2) L’immeuble est libre de tous droits de privilège, d’hypothèque et de résolution.
3) L’entrée en jouissance est immédiate et les impôts fonciers et autres charges pouvant grever le prédit immeuble
sont à charge des comparants à partir de ce jour.
4) Le prédit immeuble n’est pas grevé d’un droit de préemption au profit d’une tierce personne.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, charges et rémunérations incombant à la société à raison des présentes, est évalué approxima-
tivement à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire qui
certifie l’état civil des comparants d’après des extraits des registres de l’Etat Civil.
Signé: R. Costantini, I. Costantini, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 3 juin 2004, vol. 430, fol. 25, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(047544.3/236/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
RETAIL OPERATING COMPANY LUXEMBOURG, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 450.000,-.
Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 90.938.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire tenue à Bertrange le 28 avril 2004i>
Du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, il ressort que:
Conformément à l’article 12 des statuts, Messieurs G. Wirtz, G. van de Put et R. Kremer ont été nommés gérants
en date du 19 décembre 2002 pour une période n’excédant pas les 6 ans. Monsieur G. van de Put a été remplacé comme
gérant par Monsieur A. Scheepers en date du premier janvier 2004.
Le mandat de Messieurs G. Wirtz, R. Kremer et A. Scheepers prendra fin, indépendamment de la date de leur nomi-
nation, à la date de l’Assemblée Générale de 2006.
L’Assemblée décide, à l’unanimité des voix, de ne pas allouer d’émoluments aux gérants.
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil de gérance tenu à Bertrange le 28 avril 2004i>
Le Conseil élit Monsieur R. Kremer comme président du Conseil de gérance.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2004, réf. LSO-AQ02781. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046724.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
Bascharage, le 14 juin 2004.
A. Weber.
Pour extrait conforme
R. Kremer
<i>Géranti>
38274
ARCELOR SECTIONS COMMERCIAL, Société Anonyme.
Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 36.177.
—
<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 avril 2004i>
Ad.1. L’Assemblée générale prend acte de la démission de Messieurs Roland Junck, Roger Schlim, Romain Henrion,
Georges Kirps et Albert Rinnen, tous administrateurs.
L’Assemblée générale, après avoir remercié les administrateurs démissionnaires pour leur excellente contribution à
la prospérité de la société décide de nommer administrateurs Messieurs Raymond Lehnert, Nico Reuter, Jean-Michel
Dengler, Francisco Otero et Juan Maña Herranz.
Suite à ces nominations, la composition du Conseil d’administration est la suivante:
Par ailleurs, l’Assemblée générale décide de nommer tous les administrateurs ci-dessus pour un terme de 5 ans pre-
nant fin à l’issue de l’Assemblée générale à tenir en l’an 2009 statuant sur les comptes annuels 2008.
Ad.2. l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration de nommer Monsieur Nico Reuter administrateur-
délégué de la société.
Toutes les résolutions précédentes sont prises à l’unanimité.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, réf. LSO-AQ01739. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046974.3/571/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
ARCELOR SECTIONS COMMERCIAL, Société Anonyme.
Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 36.177.
—
<i>Extrait des résolutions écrites du Conseil d’Administrationi>
Ad. 2. Le Conseil d’administration nomme Monsieur Nico Reuter avec adresse professionnelle à 66, route de Luxem-
bourg, L-4221 Esch-sur-Alzette, administrateur-délégué.
Toutes les résolutions ci-dessus sont prises avec effet au 6 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, réf. LSO-AQ01738. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046975.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
INTERNATIONAL MANAGEMENT & MARKETING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 27.569.
—
Le bilan au 31 août 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02032, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2004.
(046622.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
Administrateurs
Adresse professionnelle
Juan José Aroztegi
Carretera Madrid-Irún Km 417 E-20212 Olaberria (Gipuzkoa)
Nico Reuter
66, route de Luxembourg, L-4221 Esch-sur-Alzette
Raymond Lehnert
66, route de Luxembourg, L-4221 Esch-sur-Alzette
Jean-Michel Dengler 66, route de Luxembourg, L-4221 Esch-sur-Alzette
Francisco Otero
Carretera Madrid-Irún Km 417 E-20212 Olaberria (Gipuzkoa)
Juan Maña Herranz
Carretera Toledo Km 9,200 E-28021 Madrid
Jacques Dham
1 et 3, place Max Rousseaux F-51076 Reims
Pour extrait conforme
J. J. Aroztegi
<i>Présidenti>
Pour extrait conforme
J. J. Aroztegi
<i>Présidenti>
<i>Pour ordre
i>EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
38275
COGENERATION DUDELANGE-BRILL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3401 Dudelange.
R. C. Luxembourg B 68.861.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04743, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046440.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
EUROPEENNE DE GESTION HOTELIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guilllaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 53.976.
—
L’an deux mille quatre, le cinq mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de EUROPEENNE DE GESTION HOTELIERE
S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 53.976, constituée suivant acte
notarié du 29 février 1996, publié au Mémorial C numéro 236 du 10 mai 1996 (ci-après: «la Société»).
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Bettinger, juriste, avec adresse professionnelle
à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Pierre Angé, comptable, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg.
L’Assemblée choisit comme scrutatrice Madame Sabine Dessart, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’Assemblée déclarent
se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente Assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l’Assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Décision de la mise en liquidation de la Société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B) Que la présente Assemblée réunissant l’intégralité du capital social représenté par mille deux cent cinquante
(1.250) actions est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets
portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’Assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires Décide la dissolution anticipée de la Société EUROPEENNE
DE GESTION HOTELIERE S.A., prédésignée et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires Décide de nommer comme seul liquidateur de la Société:
la société DEALISLE LTD, une société régie par les lois du Royaume-Uni, établie et ayant son siège social à Finsgate,
5/7 Cranwood Street, Londres, EC1V 9EE (Royaume-Uni).
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires Décide d’investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les
sociétés commerciales, telles que modifiées.
- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans avoir à recourir à l’autorisation de l’Assemblée
Générale des Associés dans les cas où elle est requise.
- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs
mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu’il détermine.
Luxembourg, mai 2004.
Signature.
38276
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent procès-verbal.
Signé: J.-M. Bettinger, P. Angé, S. Dessart, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 mai 2004, vol. 885, fol. 45, case 8. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047552.3/239/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS KIRCHBERG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 35.533.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01317, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046569.3/263/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
NEWTON INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 66.879.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01633, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046575.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
ISC INVESTORS IN SAPIENT AND CUNEO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 73.503.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 16 avril 2004i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice 2003 comme suit:
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de réduire
le nombre d’administrateurs de quatre à trois et de les élire pour la période expirant à l’assemblée générale statuant
sur l’exercice 2003 comme suit:
<i>Conseil d’administrationi>
- Monsieur Gianfilippo Cuneo, entrepreneur, demeurant en Italie, administrateur;
- Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
- Monsieur Jean-Paul Verlaine, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
<i>Commissaire aux Comptesi>
- DELOITTE & TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2004, réf. LSO-AR00245. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046676.3/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
Belvaux, le 26 mai 2004.
J.-J. Wagner.
Luxembourg, le 14 juin 2004.
Signature.
Luxembourg, le 14 juin 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
38277
LANDBESITZ AG, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 34.800.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02034, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2004.
(046623.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
COMITE LUXEMBOURGEOIS POUR L’UNICEF, Association sans but lucratif.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg F 553.
Constitution: 14 février 1979. Publication Mémorial C: 27 août 1979. Modifications: Assemblée générale 12 septembre
1979, publication Mémorial C: n° 127 du 19 juin 1980. Modifications: Assemblée générale 3 décembre 1981
publication Mémorial C: n° 116 du 3 juin 1982. Modifications: Assemblée générale extraordinaire 11 août 1987,
publication Mémorial C: n° 373 du 21 décembre 1987. Modifications: Assemblée générale 14 juin 2000, publication
Mémorial C: n° 982 du 9 novembre 2001. Modifications: Assemblée générale extraordinaire du 24 novembre 2003
—
<i>Statuts de l’Associationi>
I.- Des Dénomination, Siège, Durée et Objet
Art. 1
er
. L’Association a la dénomination de COMITÉ LUXEMBOURGEOIS POUR L’UNICEF, association sans but
lucratif, dénommée ci-après l’Association.
L’Association a son siège à Luxembourg et sa durée est illimitée.
Art. 2. L’Association a pour objet de propager et de soutenir les objectifs du Fonds des Nations Unies pour l’enfance,
dénommé ci-après UNICEF.
A cette fin, elle entreprend plus particulièrement:
a) d’éveiller et de mobiliser au Grand-Duché de Luxembourg, l’intérêt et le soutien des secteurs public et privé pour
les objectifs et les programmes de l’UNICEF, ainsi que pour leur financement;
b) d’agir en faveur des droits de l’enfant, en conformité avec la Convention relative aux droits de l’enfant, adoptée
par l’Assemblée générale des Nations Unies le 20 novembre 1989,
c) de diffuser des informations sur les activités de l’UNICEF, notamment sur celles qui concernent la situation et les
besoins des enfants les plus désavantagés dans le monde.
Toutes ces actions sont menées conformément à la politique de l’UNICEF et à l’accord de reconnaissance et de coo-
pération, conclu entre l’UNICEF et l’Association.
II.- Des membres
Art. 3. Le nombre des membres de l’Association ne pourra être inférieur à six.
La qualité de membre s’acquiert sur demande de toute personne après approbation du Conseil d’administration. Lors
de son admission, le/la membre s’engage à respecter, de façon concrète et habituelle, les dispositions statutaires relatives
aux buts et activités de l’Association.
Art. 4. La qualité de membre se perd:
a) par la démission volontaire notifiée par le/la membre au Conseil d’administration;
b) par défaut de paiement de la cotisation pendant deux années consécutives et après rappel écrit;
c) par l’exclusion pour motif grave, à prononcer en cas d’urgence par le Conseil d’administration, mais à confirmer
en dernière instance par l’Assemblée générale à la majorité des deux tiers des voix.
III.- Des organes
Art. 5. Les organes de l’Association sont:
a) l’Assemblée générale,
b) le Conseil d’Administration,
III.- A. De l’Assemblée générale
Art. 6. L’Assemblée générale se réunit pour délibérer des questions relevant de sa compétence aux termes de l’art.
4 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif. Il lui appartient notamment
de nommer les membres du Conseil d’administration et les vérificateurs/vérificatrices des comptes, d’approuver les ac-
cords avec le Gouvernement, l’UNICEF ou d’autres organisations ainsi que d’approuver le budget et les comptes annuels
de l’Association. Elle peut instituer, sur proposition du Conseil d’administration, des commissions consultatives dont
elle détermine les attributions.
Sans préjudice de l’application des dispositions de l’article 4c) des présents statuts, l’Assemblée générale prend ses
décisions à la majorité des membres présent(e)s ou représenté(e)s, sauf dans les cas prévus aux articles 8, 12, 20 et 22
<i>Pour ordre
i>EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
38278
de la loi modifiée du 21 avril 1928. Les membres ne pourront se faire représenter que par un(e) autre membre. Celui-
ci/Celle-ci ne pourra disposer de plus de deux voix, la sienne comprise.
L’Assemblée générale est convoquée par le président/la présidente du Conseil d’administration au moins quinze jours
ouvrables avant la date de la réunion fixée par le Conseil d’administration. Une session extraordinaire peut être convo-
quée par le président/la présidente sur décision du Conseil d’administration; elle doit l’être, si la majorité des membres
du Conseil d’administration ou un cinquième des membres de l’Association en font la demande par écrit.
L’ordre du jour est joint à la lettre de convocation.
Les résolutions de l’Assemblée générale sont portées à la connaissance des associé(e)s et des tiers par lettre circulaire
et par voie de presse.
III.- B. Du Conseil d’Administration
Art. 7. Composition:
Le Conseil d’administration est composé de 5 à 9 membres de l’association, élu(e)s par l’Assemblée générale au scru-
tin secret.
- Mandat des membres
Le mandat des membres du Conseil d’administration a une durée maximale de 5 ans.
Les administrateurs/administratrices sortant(e)s sont rééligibles.
La fonction d’administrateur/d’administratrice n’est pas rémunérée.
- Fonctionnement:
Le Conseil d’administration élit, au scrutin secret, parmi ses membres, un président/une présidente et deux vice-pré-
sident(e)s.
Le Conseil d’administration se réunit sur convocation de son président/sa présidente ou à la demande d’au moins
trois de ses membres.
Le Conseil d’administration prend ses décisions à la majorité des membres présent(e)s ou représenté(e)s.
Le/La membre du Conseil d’administration empêché(e) d’assister à une réunion peut donner son droit de vote à un(e)
autre administrateur/administratrice, mais chaque administrateur/administratrice ne peut représenter qu’un(e) seul(e)
administrateur/administratrice absent(e).
En cas d’égalité des voix lors des délibérations du Conseil d’administration, la voix du/de la président(e) ou de celui/
celle qui le/la remplace est prépondérante. En cas d’absence ou d’empêchement, le président/la présidente est rempla-
cé(e) par un(e) des vice-président(e)s, le/la vice-président(e) le/la plus âgé(e) ayant droit de préséance. En l’absence ou
en cas d’empêchement du/de la président(e) et des vice-président(e)s, le Conseil d’administration est présidé(e) par l’ad-
ministrateur/l’administratrice le/la plus âgé(e).
- Pouvoirs du Conseil d’administration:
Le Conseil d’administration dispose des pouvoirs prévus à l’art. 13 de la loi modifiée du 21 avril 1928. A cet effet, il
donne les directives générales d’action dans le cadre des présents statuts et de l’accord de reconnaissance et de coo-
pération conclu entre l’UNICEF et l’Association.
Le Conseil d’administration gère les affaires de l’association et la représente dans tous les actes judiciaires et extra
judiciaires.
Il est tenu de soumettre tous les ans à l’approbation de l’Assemblée générale le compte de l’exercice écoulé et le
projet de budget du prochain exercice.
- Structures administratives:
Le Conseil d’administration arrête la structure des services de l’Association, à la tête desquels il nomme un directeur/
une directrice, chargé(e) de la gestion journalière.
Sous l’autorité du Conseil d’administration, le directeur/la directrice est chargé(e) du fonctionnement des services.
Il/Elle peut être chargé(e) en outre de toute autre mission dans le cadre des activités de l’Association.
Il/Elle rend périodiquement compte de sa mission au Conseil d’administration.
Il/Elle assiste, avec voix consultative, aux délibérations du Conseil d’administration et en dresse le projet de procès-
verbal.
IV.- Des questions financières et administratives
Art. 8. L’exercice social couvre la période du 1
er
janvier au 31 décembre.
Pour financer ses objectifs, l’Association peut recourir aux ressources financières suivantes:
a. la cotisation annuelle de ses membres et des Ami(e)s de l’UNICEF dont les montants sont fixés par l’Assemblée
générale. La cotisation de membre ne peut être supérieure à EUR 25,-;
b. les subventions du Gouvernement,
c. les dons et legs de sources privées effectués en sa faveur, qu’elle peut accepter dans les conditions de l’article 16
de la loi modifiée du 21 avril 1928;
d. les autres ressources autorisées par la loi.
Art. 9. L’Assemblée générale désigne chaque année trois vérificateurs/vérificatrices des comptes et un suppléant. Les
vérificateurs/vérificatrices des comptes ont pour mission de vérifier les comptes à la fin de l’exercice et d’en faire rap-
port à l’Assemblée générale, après en avoir informé préalablement le Conseil d’administration.
Art. 10. L’Association est engagée par la signature conjointe du président/ de la présidente et d’un(e) vice-prési-
dent(e) ou d’un(e) autre membre du Conseil d’administration. Le courrier des affaires courantes est signé soit par le
directeur/la directrice, soit par toute autre personne mandatée à cet effet par le Conseil d’administration.
38279
IV.- Des dispositions finales
Art. 11. Pour tous les cas non prévus par les présents statuts, tout comme la dissolution et la liquidation de l’Asso-
ciation, les dispositions des articles 22, 23 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sont applicables.
La modification des présents statuts est régie par les articles 8 et 9 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les asso-
ciations et les fondations sans but lucratif.
Art. 12. En cas de dissolution de l’Association, tout avoir ou bien de l’Association subsistant après règlement ou
provision pour règlement, des frais de liquidation, dettes et masse passive est affecté par une décision de l’Assemblée
générale à une autre association sans but lucratif reconnue d’utilité publique ou à une fondation poursuivant une activité
analogue.
Art. 13. Les présents statuts remplacent ceux publiés au Mémorial C du 27 août 1979, tels que modifiés avant et
jusqu’à l’entrée en vigueur des présents statuts.
Luxembourg, le 24 novembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2004, réf. LSO-AQ05672. – Reçu 24 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046817.3/000/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
LANDBESITZ ALPHA AG, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 43.603.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02036, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2004.
(046624.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
LANDBESITZ BETA AG, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 43.604.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02038, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2004.
(046625.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
CLT-UFA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R. C. Luxembourg B 6.139.
—
EXTRAIT
Il résulte des décisions du Conseil d’administration tenu au siège social le 18 mai 2004 que:
- Le conseil d’administration prend acte de la démission de Monsieur Gaston Thorn comme administrateur, à partir
de ce jour. La question de sa décharge sera posée lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire de la société.
- Le conseil d’administration décide d’élire comme président du Conseil Monsieur Jacques Santer.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR01978. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046681.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
R. Hastert
<i>Présidenti>
<i>Pour ordre
i>EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Pour ordre
i>EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Signature
<i>Un mandatairei>
38280
SOCIETE EUROPEENNE DE PARTICIPATION FINANCIERE ET D’INVESTISSEMENT S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 41.875.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03123, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046802.3/045/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
ECHO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,
(anc. ECHO INVESTMENTS HOLDING S.A.).
Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 28.309.
—
L’an deux mille quatre, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ECHO INVEST-
MENTS HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 28.309, constituée suivant acte notarié du
13 juin 1988, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 245 du 15 septembre 1988 et dont les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 17 août 2000, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 134 du 21 février 2001.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Enzo Liotino, directeur, avec adresse professionnelle à L-
1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raul Marques, fondé de pouvoir, avec adresse profession-
nelle à L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle à L-
1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de l’article 4 des statuts des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»
2.- Modification de la dénomination sociale de la société en ECHO INVESTMENTS S.A. et en conséquence modifica-
tion de l’article premier des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Il existe une société anonyme sous la dénomination sociale de ECHO INVESTMENTS S.A.»
3.- Modification du deuxième alinéa de l’article 8 des statuts.
4.- Suppression de l’article 12 des statuts relatif au cautionnement des administrateurs. Renumérotation des articles
subséquents.
5.- Suppression du deuxième alinéa de l’article 13 des statuts relatif au cautionnement du commissaire aux comptes.
6.- Modification du premier alinéa de l’article 14 des statuts.
7.- Modification de l’article 15 des statuts.
SOCIETE EUROPEENNE DE PARTICIPATION FINANCIERE ET D’INVESTISSEMENT S.A.
T. Fleming / C. Schmitz
<i>Administrateursi>
38281
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide d’abandonner le statut fiscal de société holding et de modifier l’objet so-
cial en celui d’une société commerciale pleinement imposable.
En conséquence, l’article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en ECHO INVESTMENTS S.A.
En conséquence, l’article 1
er
des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination sociale de ECHO INVESTMENTS S.A.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 8 des statuts comme suit:
«Art. 8. (deuxième alinéa). Le Conseil d’Administration pourra en outre procéder au versement d’acomptes sur
dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer purement et simplement l’article 12 des statuts relatif au
cautionnement des administrateurs.
Les articles subséquents sont à renuméroter.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de supprimer purement et simplement le dernier alinéa de l’article 12
(anciennement article 13) des statuts relatif au cautionnement du commissaire aux comptes.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier le premier alinéa de l’article 13 (anciennement l’article 14)
des statuts comme suit:
«Art. 13. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convo-
cations, le premier mardi du mois de mai à onze heures.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 14 (anciennement article 15) des statuts comme suit:
«Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent procès-verbal.
Signé: E. Liotino, R. Marques, G. Divine, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 24 mai 2004, vol. 885, fol. 49, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047675.3/239/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
Belvaux, le 14 juin 2004.
J.-J. Wagner.
38282
ECHO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,
(anc. ECHO INVESTMENTS HOLDING S.A.).
Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 28.309.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047676.3/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
KEYTRADE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 69.935.
—
<i>Conseil d’Administration du 19 décembre 2003i>
Présents:
Jean Zurstrassen - Président
José Zurstrassen
G. de Streel
Th. Ternier
Ph. Voortman - A.D.
S. Jodin - A.D.
<i>Mandat du Réviseur d’Entreprisei>
Suite à la démission de la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A. de son mandat de révision,
le CA décide, sous réserve de l’approbation de la CSSF, de mandater la société MAZARS (Luxembourg) pour une pé-
riode de trois ans soit jusqu’à l’exercice 2005 éventuellement renouvelable, et approuve le budget de EUR 9.500 HTV
tel que stipulé dans leur proposition d’honoraires du 19 décembre 2003.
Signatures.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03776. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(046822.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
BI-CHIC S.C., Société Civile.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.
—
Il est porté à la connaissance de tous, que la société a déménagé au 4, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05166. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046510.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
KEYTRADE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 69.935.
—
<i>Assemblée Générale Ordinaire du 11 mai 2004i>
L’assemblée est présidée par Monsieur Jean Guillaume Zurstrassen.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Voortman.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Thierry Ternier.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés.
Le Président déclare que 3.000 actions sont représentées à la présente assemblée sur les 3.000 actions représenta-
tives de l’intégralité du capital social. La présente assemblée peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour.
L’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport de révision des réviseurs d’entreprises MAZARS S.A.
2. Approbation des comptes annuels 2003.
Proposition et décision
L’Assemblée approuve les comptes annuels au 31 décembre 2003 présenté par le Conseil d’Administration.
Belvaux, le 14 juin 2004.
J.-J. Wagner.
Luxembourg, le 4 mai 2004.
P. Charlot.
38283
3. Affectation bénéficiaire
Proposition de décision
L’Assemblée approuve la proposition du conseil d’administration sur la répartition du bénéfice de l’exercice 2003 de
254.293,37 EUR de la manière suivante:
4. Décharge aux administrateurs et aux commissaires - Renouvellement des mandats
Proposition de décision
L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et aux commissaire pour l’exercice de leur mandat pour l’exercice
de leur mandat durant l’exercice 2003.
L’Assemblée approuve le renouvellement pour une période de 3 ans des mandats d’Administrateur venant à échéance
à l’AGO du 11 mai 2004 de Messieurs Jean Zurstrassen, José Zurstrassen, Grégoire de Streel, Thierry Ternier, Stéphane
Jodin et Philippe Voortman.
5. Divers
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé les exposés et après délibération, l’assem-
blée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée approuve les comptes annuels au 31 décembre 2003 présenté par le conseil d’administration.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée approuve la proposition du conseil d’administration sur la répartition du bénéfice de l’exercice 2003 de
254.293,37 EUR de la manière suivante:
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée donne décharge aux administrateurs et aux commissaires pour l’exercice de leur mandat durant l’exer-
cice 2003.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée approuve le renouvellement pour une période de 3 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de mai
2007 des mandats d’Administrateur venant à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 mai 2004 de Messieurs
Jean Zurstrassen, José Zurstrassen, Grégoire de Streel, Thierry Ternier, Stéphane Jodin et Philippe Voortman.
<i>Clôturei>
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03770. – Reçu 166 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(046820.3/000/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
KEYTRADE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 62, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 69.935.
—
<i>Procès-verbal du conseil d’administration du 26 mai 2004i>
Présents:
Jean Zurstrassen: Président du Conseil d’administration
Stéphane Jodin: Administrateur-délégué
Ph. Voortman: Administrateur-délégué
José Zurstrassen: Administrateur
G. de Streel: Administrateur
Th. Ternier: Administrateur
Suite au déménagement de la société le 1
er
mai 2004, le conseil d’administration, conformément au pouvoir conféré
par les statuts, décide de transférer le siège social de la société au 62, rue Charles Martel à L-2134 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2004, réf. LSO-AR03772. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(046821.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
Affectation à la réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58.034,58 EUR
Affectation à la réserve spéciale . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.274,84 EUR
Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 178.983,95 EUR
Affectation à la réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58.034,58 EUR
Affectation à la réserve spéciale . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17.274,84 EUR
Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 178.983,95 EUR
KEYTRADE BANK S.A.
J. Zurstrassen / J. Zurstrassen / G. de Streel
T. Ternier / P. Voortman
Signatures.
38284
RAW PATENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 18.589.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03122, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046801.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
RAW PATENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 18.589.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 20 avril 2004i>
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission de l’administrateur Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Ber-
trange et lui donne décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.
Le Conseil d’Administration désigne en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur John Seil, expert-
comptable, demeurant à Contern, qui achèvera son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se
tiendra en 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03133. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046789.3/045/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
NESTLE WATERS POWWOW EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.525,-.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 80.855.
—
EXTRAIT
Par une résolution écrite datée du 8 juin 2004, l’associé unique de la Société a accepté les démissions avec effet im-
médiat des personnes suivantes de leurs fonctions de gérant de la Société:
- Rusty Krahn
- Jeff Caso, et
- Robert Finnegan
Par la même résolution écrite, l’associé unique de la Société a nommé en tant que gérants de la Société: Monsieur
Christophe Lecomte et Monsieur Sébastien Laissy, tous deux domiciliés professionnellement au 20, rue Rouget de Lisle,
02.793 Issy les Moulineaux Cedex 9, en France. Ces nominations prennent effet à la date de la résolution écrite, i.e. le
8 juin 2004 et arriveront à leur terme lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra courant 2005 et devant statuer
sur les comptes annuels de 2004.
Il résulte de ce qui précède que la Société compte dorénavant trois gérants:
- Monsieur Alain Randon, qui a été nommé gérant de la Société par une résolution de l’associé unique de la Société
en date du 30 juin 2003;
- Monsieur Christophe Lecomte, préqualifié, et
- Monsieur Sébastien Laissy, préqualifié.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR03083. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046805.3/260/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
RAW PATENTS S.A., Société Anonyme Holding
C. Schmitz / T. Fleming
<i>Administrateursi>
RAW PATENTS S.A., Société Anonyme Holding
C. Schmitz / T. Fleming
<i>Deux administrateursi>
NESTLE WATERS POWWOW EUROPEAN INVESTMENTS, S.à r.l.
Signature
38285
SOCIETE DE DEVELOPPEMENTS ET D’INVESTISSEMENTS (S.D.I.) S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 50.399.
—
Le bilan au 31 mars 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03121, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046799.3/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
SOCIETE DE DEVELOPPEMENTS ET D’INVESTISSEMENTS (S.D.I.) S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 50.399.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 21 mai 2004i>
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée accepte la démission de l’administrateur Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Ber-
trange et lui donne décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.
Le Conseil d’Administration désigne en remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Thierry Fleming,
expert-comptable, demeurant à Mamer qui achèvera son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire
qui se tiendra en 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03132. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046788.3/045/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
REY HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 79.052.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02633, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046807.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
SMART AGENTUR FÜR EVENT & KOMMUNIKATION, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-2714 Luxemburg, 6-12, rue du Fort Wallis.
H. R. Luxemburg B 47.246.
—
<i>Protokoll der Außerordentlichen Generalversammlung der Anteilsinhaber der Gesellschaft, die am 11. Mai 2004 i>
<i>in Luxemburg stattfandi>
Die Generalversammlung beschließt einstimmig den Herrn Franz Josef Khalifeh, Unternehmensberater, wohnhaft in
D-53773 Hennef/Sige, Sanddornweg 2, zum zweiten Geschäftsführer für eine Dauer von 6 Jahren zu ernennen.
Herr Franz Josef Khalifeh wird befugt die Gesellschaft SMART AGENTUR FÜR EVENT & KOMMUNIKATION,
G.m.b.H. durch seine alleinige Unterschrift zu vertreten.
Luxemburg, den 11. Mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR01949. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046378.3/664/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
SOCIETE DE DEVELOPPEMENTS ET D’INVESTISSEMENTS (S.D.I.) S.A., Société Anonyme Holding
G. Hornick / C. Schmitz
<i>Administrateursi>
SOCIETE DE DEVELOPPEMENTS ET D’INVESTISSEMENTS (S.D.I.) S.A., Société Anonyme Holding
G. Hornick / C. Schmitz
<i>Deux administrateursi>
Luxembourg, le 11 juin 2004
Signature.
<i>Für GAIJIN HOLDING S.A.
i>F. Sassel
<i>Verwaltungsratsmitgliedi>
38286
BRUNN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 40, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 48.166.
—
Le bilan 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02281, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2004.
(046809.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
BRUNN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 40, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 48.166.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02284, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2004.
(046812.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
SANPAOLO IMI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 7.533.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire, qui s’est tenue à Luxembourg, le mardi 23 mars 2004,
que l’Assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs viennent à échéance en date de ce jour et décide de
faire les nominations statutaires suivantes et l’Assemblée Générale désigne, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale
des actionnaires à tenir en 2005, comme membres du Conseil d’Administration les personnes suivantes:
Sans préjudice des pouvoirs du Conseil d’Administration, l’Assemblée autorise la nomination de Monsieur Bruno
Mazzola en qualité de président du Conseil d’Administration et autorise également le Conseil d’Administration de nom-
mer Monsieur Bruno Eynard, directeur général avec délégation de pouvoirs y afférents.
<i>Huitième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que le mandat du Réviseur et Commissaire vient à échéance en date de ce jour. L’Assemblée
décide de faire la nomination statutaire suivante et désigne, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires
à tenir en 2005, comme Réviseur et Commissaire, suivant la proposition d’offre de services datée du 19 février 2004,
la société:
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siège social au 400, route d’Esch, B.P. 1443, L-1014 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 mai 2004
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00614. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046803.3/043/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
<i>Pour BRUNN S.A.
i>P. Bun
<i>Administrateuri>
<i>Pour BRUNN S.A.
i>P. Bun
<i>Administrateuri>
1. Administrateur:
Monsieur Bruno Mazzola, né à Montechiaro d’Asti (Italie), le 9 juillet 1947 et demeurant 1/Bis
Via XXV Aprile, Pianezza (To) (Italie)
2. Administrateur:
Monsieur Bruno Eynard, né à Forano Sabino (RI) (Italie), le 2 juillet 1932 et demeurant
12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
3. Administrateur:
Monsieur Stéphane Bosi, né à Monticelli d’Ongina (PC) (Italie), le 27 avril 1953 et demeurant
12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
Le Conseil d’Administration
B. Eynard
<i>Administrateuri>
38287
BB, C, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. C-COIFFURE, S.à r.l.).
Siège social: L-3222 Bettembourg, 63-73, route de Dudelange.
R. C. Luxembourg B 92.562.
—
L’an deux mille quatre, le sept juin.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1) Monsieur Pascal Zimmer, indépendant, né à Luxembourg le 22 mars 1964, demeurant à L-3211 Bettembourg, 72,
route d’Abweiler,
détenteur de cent (100) parts sociales.
2) Madame Heike Nabakowski, aide dentiste, née à Trèves (Allemagne) le 5 août 1969, demeurant à L-3240 Bettem-
bourg, 98, rue Michel Hack.
3) Madame Birgit Greisz, sans profession, née à Hambourg (Allemagne) le 7 mai 1952, demeurant à L-2357 Sennin-
gerberg, 6, rue des Pins.
Monsieur Pascal Zimmer, préqualifié sub 1), agissant en sa qualité de seul associé de la société à responsabilité limitée
C-COIFFURE, S.à r.l., avec siège social à L-3222 Bettembourg, 63-73, route de Dudelange, inscrite au R. C. sous le nu-
méro B 92.562, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 mars 2003, publié au Mémorial C,
numéro 435 du 22 avril 2003,
requièrent le notaire d’acter ce qui suit:
I.- Cessions de parts sociales
1) Suivant cession de parts sociales sous seing privé datée du 26 mai 2003, Madame Liliane Rinaldi, maître-coiffeuse,
née à Thionville (France) le 3 septembre 1961, demeurant à F-57100 Thionville, 38, boucle de la Ferme, a cédé ses dix
(10) parts sociales qu’elle détenait de la prédite société
C-COIFFURE, S.à r.l. à Monsieur Pascal Zimmer, préqualifié.
Une copie de la prédite cession de parts sociales, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
2) Monsieur Pascal Zimmer, préqualifié sub 1), cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit,
trente (30) parts sociales qu’il détient de la prédite société C-COIFFURE, S.à r.l., à Madame Heike Nabakowski, préqua-
lifiée sub 2), qui accepte, moyennant le prix de trois mille sept cent cinquante euros (EUR 3.750,-), montant que Mon-
sieur Pascal Zimmer reconnaît avoir reçu de Madame Heike Nabakowski, ce dont titre et quittance.
3) Monsieur Pascal Zimmer, préqualifié sub 1), cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit,
trente (30) parts sociales qu’il détient de la prédite société C-COIFFURE, S.à r.l., à Madame Birgit Greisz, préqualifiée
sub 3), qui accepte, moyennant le prix de trois mille sept cent cinquante euros (EUR 3.750,-), montant que Monsieur
Pascal Zimmer reconnaît avoir reçu de Madame Birgit Greisz, ce dont titre et quittance.
Les cessionnaires se trouvent subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce
jour. Les cessionnaires participeront aux bénéfices et pertes à partir de ce jour.
Les cessionnaires déclarent parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renoncent à
toute garantie de la part du cédant.
Après les prédites cessions, les parts sociales sont détenues comme suit:
II.- Assemblée générale extraordinaire
Ensuite Monsieur Pascal Zimmer, préqualifié sub 1), Madame Heike Nabakowski, préqualifiée sub 2) et Madame Birgit
Greisz, préqualifiée sub 3), seuls associés de la société C-COIFFURE, S.à r.l., ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de changer la dénomination de la société de
C-COIFFURE, S.à r.l. en BB, C, S.à r.l.
En conséquence, les associés décident de modifier l’article 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. La société existe sous la dénomination de BB, C, S.à r.l.»
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de modifier l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet:
a) l’exploitation d’un salon de coiffure pour dames et hommes avec vente des articles de la branche,
b) l’achat et la vente de vêtements et d’accessoires.
La société pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à le favoriser ou à le développer.»
1) Monsieur Pascal Zimmer, préqualifié, quarante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
2) Madame Heike Nabakowski, préqualifiée, trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
3) Madame Birgit Greisz, préqualifiée, trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
38288
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident de confirmer Madame Liliane Rinaldi, préqualifiée, comme gérante technique pour une durée
indéterminée, et Monsieur Pascal Zimmer, préqualifié, comme gérant administratif pour une durée indéterminée, et ceci
uniquement pour les activités mentionnées au point a) de l’article 3 des statuts.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de nommer Mesdames Heike Nabakowski, préqualifiée, et Birgit Greisz, préqualifiée, comme
gérantes administratives pour une durée indéterminée, et ceci uniquement pour les activités mentionnées au point a)
de l’article 3 des statuts.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de la gérante technique et d’un des gérants administratifs
uniquement pour les activités mentionnées au point a) de l’article 3 des statuts.
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés décident de nommer:
- Madame Birgit Greisz, préqualifiée, comme gérante technique pour une durée indéterminée,
- Monsieur Pascal Zimmer, préqualifié, comme gérant administratif pour une durée indéterminée,
- Madame Heike Nabakowski, préqualifiée, comme gérante administrative pour une durée indéterminée,
et ceci uniquement pour les activités mentionnées au point b) de l’article 3 des statuts.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de la gérante technique et d’un des gérants administratifs
uniquement pour les activités mentionnées au point b) de l’article 3 des statuts.
<i>Sixième résolutioni>
Pour tous les points non spécifiés dans l’objet social, la société sera valablement engagée en toutes circonstances par
les signatures conjointes de tous les gérants de la société.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à huit cents euros (EUR 900,-).
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Zimmer, H. Nabakowski, B. Greisz, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 8 juin 2004, vol. 429, fol. 64, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(047669.3/236/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juin 2004.
GRID LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 48.546.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-
AR02287, ont étés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2004.
(046813.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
IBC (INTERNATIONAL BUILDING CONSULTANCY), Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adélaïde.
R. C. Luxembourg B 85.079.
—
<i>Texte des résolutions du 29 mars 2004i>
Le seul actionnaire décide de transférer le siège social du 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg au 30, rue
Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03347. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046543.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
Bascharage, le 14 juin 2004.
A. Weber.
<i>Pour GRID LUXEMBOURG S.A.
i>C. Speecke
<i>Administrateuri>
J. Maes
<i>L’actionnairei>
38289
TOLERANCE S.C., Société Civile.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.
—
Il est porté à la connaissance de tous, que la société a déménagé au 4, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05167. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046511.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
GEHL JACOBY & ASSOCIES INGENIEURS-CONSEILS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 38.887.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-sept mai à neuf heures trente.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Lucien Gehl, ingénieur-diplômé U. Lg., né à Luxembourg le 17 septembre 1938, demeurant à Senninger-
berg, 3, rue des Sapins, ici représenté par Monsieur Jean-Claude Jacoby, préqualifié, en vertu d’une procuration sous
seing privé, en date du 26 mai 2004, qui restera ci-annexée.
2) Monsieur Walter De Toffol, technicien diplômé C.E.M.L., né à Vallanda-Agordina (Italie) le 9 novembre 1954, de-
meurant à L-1711 Luxembourg, 7, rue Bernard Haal.
3) Monsieur Paul Moecher, ingénieur diplômé I.S.T., né à Ettelbrück le 25 janvier 1955, demeurant à L-6913 Roodt/
Syre, 26, rue A. Hoffmann.
4) Monsieur Georges Sebastiani, ingénieur industriel des constructions I.S.I., né à Arlon le 12 mars 1956, demeurant
à B-6780 Hondelange, 4, rue des Châtaigniers.
5) Monsieur Jean-Claude Jacoby, ingénieur diplômé, né à Luxembourg le 14 avril 1950 demeurant à L-1452 Luxem-
bourg, 10, rue Théodore Eberhard.
Lesquels comparants agissant en leur qualité de seul et unique associés de la société GEHL JACOBY & ASSOCIES
INGENIEURS-CONSEILS, société à responsabilité limitée, R.C. B 38.887, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée marque son agrément à la cession de 847 parts dans la société à responsabilité limitée GEHL JACOBY
& ASSOCIES INGENIEURS-CONSEILS réalisée à l’instant même au profit de la Société NEWTEAM INGENIEURS-
CONSEILS EN GENIE CIVIL, S.à r.l. comme suit:
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée marque également son accord à ce que Messieurs Jacoby, Moecher, De Toffol et Sebastiani apportent
cent trente-neuf (139) parts dans la société à responsabilité limitée GEHL JACOBY & ASSOCIES INGENIEURS-CON-
SEILS à la Société NEWTEAM INGENIEURS-CONSEILS EN GENIE CIVIL, S.à r.l. en rémunération de parts sociales
nouvelles à créer par cette dernière, savoir:
Monsieur Jean-Claude Jacoby apportera 37 parts,
Monsieur Walter De Toffol apportera 34 parts,
Monsieur Paul Moecher apportera 34 parts,
Monsieur Georges Sebastiani apportera 34 parts.
Les associés ont renoncé chacun à son droit de préemption résultant de l’article 7 des statuts de la Société.
Monsieur Jean-Claude Jacoby déclare accepter ces cessions et apports en sa qualité de gérant de la Société GEHL
JACOBY & ASSOCIES INGENIEURS-CONSEILS.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux apports et cession de parts dont question ci-avant, la répartition des mille (1.000) parts représentatives du
capital social de la Société sera la suivante:
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Luxembourg, le 21 mai 2004.
D. Arlot.
Monsieur Jean-Claude Jacoby . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 212 parts
Monsieur Walter De Toffol. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 195 parts
Monsieur Paul Moecher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 195 parts
Monsieur Georges Sebastiani . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 195 parts
Monsieur Yves Elsen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts
1) NEWTEAM INGENIEURS-CONSEILS EN GENIE CIVIL, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 986
2) Jean-Claude Jacoby . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
3) Walter De Toffol. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
4) Paul Moecher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
5) Georges Sebastiani . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
6) Lucien Gehl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
38290
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-C. Jacoby, W. De Toffol, P. Moecher, G. Sebastiani, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2004, vol. 21CS, fol. 27, case 7. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(046501.3/200/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
E-SOUND, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adélaïde.
R. C. Luxembourg B 75.370.
—
<i>Texte des résolutions du 29 mars 2004i>
Le seul actionnaire décide de transférer le siège social du 11B, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg au 30, rue
Marie-Adélaïde, L-2128 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03348. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046560.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
MOREGO PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R. C. Luxembourg B 74.149.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille quatre, le trois juin.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
SAN QUIRICO S.A., une société anonyme ayant son siège social au 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg,
ici représentée par trois de ses administrateurs, à savoir:
1) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., une société avec siège social au 46A, Avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg,
elle-même ici représentée par Monsieur Patrick van Denzen, employé privé, avec adresse professionnelle au 46A,
Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, et Monsieur Paul van Baarle, employé privé, avec adresse professionnelle au
46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, agissant conjointement en leur qualité respective de fondés de pouvoir
A,
2) Monsieur Robert-Jan Schol, gérant de société, avec adresse professionnelle au 46A, Avenue J.-F. Kennedy, L-1855
Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Patrick van Denzen, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg le 2 juin 2004 et qui, après signature ne varietur par le mandataire
et le notaire, restera annexée au présent acte.
3) Monsieur Patrick van Denzen, préqualifié.
Laquelle comparante, par ses mandataires, a requis le notaire instrumentaire d’acter que:
- La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée unipersonnelle existant sous la dénomina-
tion MOREGO PARTICIPATIONS, S.à r.l., R.C. Luxembourg B N° 74 149, avec siège social au 2, rue Joseph Hackin, L-
1746 Luxembourg.
- La Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, agissant en remplacement de Maître
Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Hespérange, en date du 30 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 342 du 13 mai 2000.
- Les statuts de ladite Société ont été modifiés par un acte reçu par Maître Gérard Lecuit en date du 5 juin 2002,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1350 du 18 septembre 2002.
- Le capital social de la Société est fixé à douze mille neuf cent onze euros et quarante-deux cents (EUR 12.911,42)
représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq virgule huit deux deux huit quatre
euros (EUR 25,82284) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.
- Par la présente la comparante en sa qualité d’associée unique prononce la dissolution de la Société avec effet im-
médiat.
- La comparante déclare qu’elle a pleine connaissance des statuts de la Société et qu’elle connaît parfaitement la si-
tuation financière de la Société.
- La comparante en sa qualité de liquidateur de la Société déclare que l’activité de la Société a cessé, que le passif
connu de ladite Société a été payé ou provisionné, que l’associée unique est investie de tout l’actif et qu’elle s’engage
Luxembourg, le 7 juin 2004.
F. Baden.
P. Driessens
<i>L’actionnairei>
38291
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite
et clôturée.
- L’associée unique donne décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour leurs mandats jusqu’à ce jour.
- Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq (5) ans au 46A, Avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Sur ce, le notaire a constaté la dissolution de la Société MOREGO PARTICIPATIONS, S.à r.l.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la comparante, ceux-ci ont signé avec Nous notaire
la présente minute.
Traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and four, on the third of June.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
SAN QUIRICO S.A., a limited liability company, with registred office at 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg,
here represented by three of its Directors, namely:
1) MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., a company with registered office at 46A, Avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Lux-
embourg,
itself here represented by Mr Patrick van Denzen, private employee, with professional address at 46A, av. J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, and Mr Paul van Baarle, private employee, with professional address at 46A, av. J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, acting jointly in their respective qualities of proxyholders A,
2) Mr Robert-Jan Schol, company manager, with professional address at 46A, Avenue J.-F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg,
here represented by Mr Patrick van Denzen, prenamed,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on June 2
nd
, 2004 which, after signature ne varietur by the proxyholder and
the notary, will remain attached to this deed.
3) Mr Patrick van Denzen, prenamed.
Such appearing party, through its mandatories, has requested the undersigned notary to state that:
- The Company MOREGO PARTICIPATIONS, S.à r.l, R.C. Luxembourg B 74 149, having its registered office in L-
1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin, has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, acting in
replacement of his colleague Maître Gérard Lecuit, notary then residing in Hespérange, dated December 30, 1999, pub-
lished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 342 of May, 13, 2000.
- The Articles of Incorporation have been amended by a deed of Maître Gérard Lecuit dated June 2, 2002, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1350 of September 18, 2002.
- The Company’s capital is set at twelve thousand nine hundred eleven euros and forty-two cent (EUR 12,911.42)
represented by five hundred (500) shares of a par value of twenty-five euros point eight two two eight four (EUR
25.82284) each, all entirely subscribed and fully paid in.
- The appearing party as sole partner hereby resolves to proceed with the dissolution of the Company with immedi-
ate effect.
- The appearing party declares that it has full knowledge of the Articles of Incorporation of the Company and that it
is fully aware of the financial situation of the Company.
- The appearing party, as liquidator of the Company, declares that the activity of the Company has ceased, that the
known liabilities of the said Company have been paid or fully provided for, that the sole partner is vested with all the
assets and hereby expressly declares that it will take over and assume liability for any known but unpaid and for any as
yet unknown liabilities of the Company before any payment to itself; consequently the liquidation of the Company is
deemed to have been carried out and completed.
- The sole partner hereby grants full discharge to the managers of the Company for their mandates up to this date.
- The books and records of the dissolved Company shall be kept for five (5) years at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-
1855 Luxembourg.
Thereafter, the notary stated that the company MOREGO PARTICIPATIONS, S.à r.l. was dissolved.
In faith of which We the undersigned notary set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of the document.
The document having been read and translated to the mandatories of the appearing party, said mandatories signed
with Us the notary the present original deed.
Signé: P. van Denzen, P. van Baarle, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, vol. 143S, fol. 84, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046855.3/230/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
Luxembourg, le 10 juin 2004
A. Schwachtgen.
38292
MUSEL IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5408 Bous, 60, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 101.140.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1.- Madame Nicole Goedert, agent immobilier, née à Esch-sur-Alzette, le 23 janvier 1948, épouse de Monsieur Jean-
Pierre Ameri, demeurant à L-5481 Wormeldange, 41, route du Vin,
2.- Monsieur Pierrot Ameri, gérant de société, né à 24 août 1978 à Esch-sur-Alzette, demeurant à F-83500 La Seine-
sur-Mer, 20, rue Jean Juez,
ici représenté par Madame Nicole Goedert, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants, ès qualité qu’ils agissent, et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée,
3.- Mademoiselle Rachel Ameri, née le 26 août 1977, à Hyères (France) demeurant à L-5481 Wormeldange, 41, route
du Vin,
4.- Mademoiselle Laurence Ameri, née à la Seine-sur-Mer, le 7 juillet 1982, demeurant à L-5481 Wormeldange, 41,
route du Vin.
Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MUSEL IMMO,
S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Bous.
Il pourra être transféré en tout autre endroit à l’intérieur de la commune du siège social par simple décision des as-
sociés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes transactions immobilières.
D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître
nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à vingt mille euros (EUR 20.000,-), divisé en (100) parts sociales de deux cents euros
(EUR 200,-) chacune, entièrement libérées.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-
nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.
En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,
requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis
dans l’acte de nomination.
Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,
dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.
Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à
l’étranger.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts du capital social.
38293
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2004.
Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa
part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dis-
positions légales.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit:
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de vingt
mille euros (20.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille quatre cent
cinquante euros (1.450,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les réso-
lutions suivantes:
1. Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
Madame Nicole Goedert, agent immobilier, née à Esch-sur-Alzette, le 23 janvier 1948, épouse de Monsieur Jean-Pier-
re Ameri, demeurant à L-5481 Wormeldange, 41, route du Vin.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant. Elle peut conférer des pouvoirs à des tiers.
2.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L-5408 Bous, 60, route de Luxembourg.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: N. Goedert, R. Ameri, L. Ameri, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2004, vol. 143S, fol. 71, case 12. – Reçu 200 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046734.3/202/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
1.- Madame Nicole Goedert, préqualifiée, soixante-dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70 parts sociales
2.- Monsieur Pierrot Ameri, préqualifié, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 parts sociales
3.- Mademoiselle Rachel Ameri, préqualifiée, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 parts sociales
4.- Mademoiselle Laurence Ameri, préqualifiée, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 parts sociales
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Senningerberg, le 7 juin 2004.
P. Bettingen.
38294
QUELLHORST MINDERHOUT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 70.574.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 mai 2002, enregistrés à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02264,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2004.
(046808.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
MALIFRA, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 18.172.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-
AR02294, ont étés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2004.
(046815.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
SWISS RE MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 72.989.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 10 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 99 du 28 janvier 2000.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR02941, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046608.3/250/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
CARLO GAVAZZI IMPIANTI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 92.532.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 1i>
<i>eri>
<i> juin 2004i>
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée révoque le commissaire aux comptes, ERNST & YOUNG, et le remercie pour son activité jusqu’à ce
jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de nommer PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., ayant son siége social 400, route d’Esch, BP 1443,
L-1014 Luxembourg pour l’exercice se terminant le 31 mars 2004 à la fonction de Commissaire aux Comptes.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03378. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046696.3/024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
<i>Pour QUELLHORST MINDERHOUT S.A.
i>P. Bun
<i>Administrateuri>
<i>Pour MALIFRA S.A., société anonyme holding
i>MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
<i>Agent Domiciliataire
i>Signatures
38295
MINICO HOLDING LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 60.246.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg le 17 mai 2004i>
Le conseil prend acte de la démission de Madame Martine Zeutzius de son poste d’administrateur de la société et lui
accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.
Le nombre d’administrateurs passe de cinq à quatre.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03298. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046727.3/3842/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
GERTHOMA NUMBER ONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 53.889.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg le 17 mai 2004i>
Le conseil prend acte de la démission de Madame Martine Zeutzius de son poste d’administrateur de la société et lui
accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.
Le nombre d’administrateurs passe de cinq à quatre.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03309. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046732.3/3842/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
METAMECO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 13.287.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg le 17 mai 2004i>
Le conseil prend acte de la démission de Madame Martine Zeutzius de son poste d’administrateur de la société et lui
accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.
En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, le conseil nomme en remplacement comme nouvel
administrateur, sous réserve légale d’approbation de la nomination par la prochaine assemblée générale:
Madame Leila Abid, employée privée, 34, rue du Mont- Saint-Jean, L-3652 Kayl, née à Dudelange le 7 janvier 1975,
jusqu’à l’assemblée générale statutaire à tenir en 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03310. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046730.3/3842/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
ONIVA MUSIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R. C. Luxembourg B 10.088.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01305, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(046631.3/1005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
38296
EUTAG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 19.350.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg le 17 mai 2004i>
Le conseil prend acte de la démission de Madame Martine Zeutzius de son poste d’administrateur de la société et lui
accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.
Le nombre d’administrateurs passe de cinq à quatre.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03297. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046723.3/3842/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
EUTAG OWNING COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 35.317.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg le 17 mai 2004i>
Le conseil prend acte de la démission de Madame Martine Zeutzius de son poste d’administrateur de la société et lui
accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.
Le nombre d’administrateurs passe de cinq à quatre.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03296. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046726.3/3842/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
COMPAGNIE FINANCIERE DE PARTICIPATIONS EUROPEENNES S.A. (C.F.P.E.),
Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 43.474.
—
Le bilan au 30 juin 2003, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03118, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046794.3/045/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
CLT-UFA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R. C. Luxembourg B 57.383.
—
EXTRAIT
Il résulte des délibérations et décisions du Conseil d’administration tenu au siège social le 3 mai 2004 que:
Le Conseil d’administration décide de nommer Monsieur Thomas Rabe comme président, pour une durée équiva-
lente à celle de son mandat d’administrateur.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR01983. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046688.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
Pour copie conforme
Signature / signature
<i>Administrateur / administrateuri>
Pour copie conforme
Signature / signature
<i>Administrateur / administrateuri>
COMPAGNIE FINANCIERE DE PARTICIPATIONS EUROPEENNES S.A.
G. Hornick / C. Schmitz
<i>Administrateursi>
Signature
Un mandataire
38297
TELEDIFFUSION LATINE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 37.147.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02362, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046651.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
CODICAR, Société Anonyme Holding.
R. C. Luxembourg B 44.242.
—
Il résulte de trois lettres de démission du 1
er
juin que Messieurs Thierry Fleming, Claude Zimmer et John Seil ont
démissionné de leurs mandats d’administrateurs et d’une lettre de démission du même jour qu’ AUDIEX S.A. a démis-
sionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02768. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046656.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
INTERGROS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.
R. C. Luxembourg B 90.156.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02256, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046660.3/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
CIE MANAGEMENT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 77.077.
—
Il résulte de la résolution prise par l’associé unique de CIE MANAGEMENT LUXEMBOURG, S.à r.l., en date du 7
juin 2004 que Monsieur Pierre Stemper, domicilié à L-8558 Reichlange, 2, rue d’Ospern a été nommé gérant de la société
pour une durée indeterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03193. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046666.3/1026/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
ExxonMobil Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 449.723,20.
Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 72.559.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Bertrange le 16 mars 2004i>
L’Assemblée décide de remplacer Monsieur R. Kremer comme administrateur de la société par Monsieur C. Ranucci,
domicilié à 25, rue Alphonse Munchen, L-8082 Bertrange, Luxembourg, à partir du premier avril 2004. Son mandat ne
sera pas rémunéré et prendra fin à la date de l’Assemblée Générale de 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2004, réf. LSO-AP00700. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046720.3/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
Luxembourg, le 9 juin 2004.
Signature.
Luxembourg, le 7 juin 2004.
C. Zimmer.
Senningerberg, le 4 juin 2004.
Signature.
Fait et signé, le 7 juin 2004.
Signature.
Pour copie conforme
G. Wirtz
38298
IDEX GROUP LUXEMBOURG S.A., INDUSTRIAL DEVELOPMENT & EXCHANGE GROUP
LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 46, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 58.002.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 1i>
<i>eri>
<i> juin 2004 à Luxembourgi>
Le Conseil décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société du 15, rue J.B. Fresez, L-1542 Luxembourg
au 46, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03307. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046728.3/3842/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
PROMOPART, S.e.n.c., Société en nom collectif.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 88.448.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion de la Gérance de la société en date du 28 mai 2004i>
Le siège social de la société a été transféré du 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg au 26, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03124. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046740.3/045/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
INTERNATIONAL WAVE HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 35.511.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR02958, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046716.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
PARATI INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 100.572.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par l’assemblée générale extraordinaire de l’associé uniquei>
<i>de la société en date du 24 mai 2004i>
- Acceptation de la démission de SOLON DIRECTOR en tant que gérant avec effet à partir du 19 mai 2004.
- Acceptation de la nomination de Monsieur Urs Weber en tant que gérant avec effet à partir du 19 mai 2004.
Luxembourg, le 24 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2004, réf. LSO-AR00046. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046564.3/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
PROMOPART, S.e.n.c.
<i>Représentée par son Gérant
i>Signature
Luxembourg, le 14 juin 2004.
Signatures.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
38299
C.S.S.R., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2230 Luxembourg, 57, rue du Fort Neipperg.
R. C. Luxembourg B 101.069.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-six mai.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
Ont comparu:
1.- Madame Elena Semenova, épouse Joao Carlos Macedo da Costa, buffetière, née à Gomel (Biélorussie) le 27 oc-
tobre 1974, demeurant à L-1490 Luxembourg, 17, rue d’Epernay,
2.- Monsieur André Cazes, employé, né à Thionville (France) le 7 janvier 1974, demeurant à F-57100 Thionville (Fran-
ce), 41, rue des Chardons,
3.- Monsieur Christophe Schivre, directeur-adjoint, né à Hayange (France) le 27 novembre 1973, demeurant à F-
57240 Fameck (France), 47, rue Madelaine.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de C.S.S.R., S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée
générale des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un café-cabaret, avec le débit de boissons alcooliques et non alcooli-
ques, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entre-
prises similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société pour finir le trente et un décembre
2004.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts so-
ciales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentaire.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non
associés qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent
leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société.
Les héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la
société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice
net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
1.- Madame Elena Semenova, prénommée, soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60
2.- Monsieur André Cazes, prénommé, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
3.- Monsieur Christophe Schivre, prénommé, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
38300
Art. 14. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux
attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.
Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De
même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Frais i>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-
mativement à mille cents euros (EUR 1.100,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:
- L’adresse de la société est à L-2230 Luxembourg, 57, rue du Fort Neipperg.
- Est nommé gérant technique, pour une durée indéterminée, Monsieur André Cazes, préqualifié.
- Est nommé gérant administratif, pour une durée indéterminée, Monsieur Christophe Schivre, préqualifié,
- La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de Monsieur André Cazes,
préqualifié.
<i>Remarquei>
L’attention des comparants a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d’obtenir des autorités com-
pétentes les autorisations requises afin d’exercer les activités telles que décrites à l’article cinq des présentes.
Dont acte, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Semenova, A. Cazes, C. Schivre, M. Lecuit.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 1
er
juin 2004, vol. 404, fol. 61, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri>(signé): Schaack.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045095.3/243/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.
LEKEREN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.
R. C. Luxembourg B 44.096.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02295, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046828.3/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
LEKEREN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.
R. C. Luxembourg B 44.096.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02297, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046829.3/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
CERATOOL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-3378 Livange, 1, rue de Bettembourg.
H. R. Luxemburg B 20.600.
—
Die Bilanz zum 28. Februar 2003, einregistriert in Luxemburg, am 4. Dezember 2003, réf. LSO-AL01301, ist beim
Handels- und Gesellschaftsregister hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Unterschrift.
(046344.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
Redange-sur-Attert, le 3 juin 2004.
M. Lecuit.
Senningerberg, le 4 juin 2004.
Signature.
Senningerberg, le 4 juin 2004.
Signature.
38301
COSTA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 80.627.
—
L’assemblée générale extraordinaire du 26 mai 2004 a décidé d’augmenter le nombre d’administrateurs de la Société
de trois (3) à quatre (4) et d’élire Monsieur Pier Luigi Foschi, President and Chief Executive Officer, demeurant à Via
XII Ottobre, 2, 16121 Gènes, Italie, nouvel administrateur jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de la Société qui se
tiendra en 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02093. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045891.3/267/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
MAGLO WILL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5414 Canach, 44, rue de la Fontaine.
R. C. Luxembourg B 101.141.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1.- Monsieur Guillaume May, retraité, demeurant à L-5414 Canach, 44, rue de la Fontaine, né le 3 février 1940 à
Luxembourg
2.- Monsieur Alfred May, gérant de société, demeurant à L-5414 Canach, 44, rue de la Fontaine, né le 9 février 1970
à Luxembourg.
3.- Madame Gloria Myra, épouse May, sans état particulier, demeurant à L-5414 Canach, 44, rue de la Fontaine, née
le 24 mai 1973 à Manilla (Philipines).
Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MAGLO WILL,
S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Canach.
Il pourra être transféré en tout autre endroit à l’intérieur de la commune du siège social par simple décision des as-
sociés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le dépannage, le remorquage et le rapatriement de tous véhicules.
D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître
nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-
nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, l’article 189 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.
En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,
requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis
dans l’acte de nomination.
Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,
dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.
<i>Pour COSTA FINANCE S.A.
i>J.-M. Schmit
<i>Avocati>
38302
Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à
l’étranger.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts du capital social.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2004.
Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa
part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dis-
positions légales.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit:
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille euros (1.000,-
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les réso-
lutions suivantes:
1.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Alfred May, prénommé.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.
2.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L-5414 Canach, 44, rue de la Fontaine.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
1.- Monsieur Guillaume May, prénommé, vingt-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
2.- Monsieur Alfred May, prénommé, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
3.- Madame Gloria Myra, prénommée, vingt-cinq parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
38303
Signé: G. May, A. May, G. Myra, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2004, vol. 143S, fol. 72, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046731.3/202/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
CERATUNGSTEN, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaft: Differdange, Zone Industrielle Haahnebösch.
H. R. Luxemburg B 24.496.
—
Die Bilanz zum 28. Februar 2003, einregistriert in Luxemburg, am 4. Dezember 2003, réf. LSO-AL01290, ist beim
Handels- und Gesellschaftsregister hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Unterschrift.
(046345.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
PFIZER LUXCO VENTURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 83.983.
—
Le bilan au 22 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR02994, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2004
(046451.3/275/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
INTEREUREKA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 61.004.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue en date du 28 mai 2004i>
La continuation des activités de la société est décidée malgré les pertes cumulées dépassant le capital social pour les
comptes annuels au 31 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02337. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046464.3//14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
SOGEGA PME, S.e.n.c., Société en nom collectif.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 88.447.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion de la Gérance de la société en date du 28 mai 2004i>
Le siège social de la société a été transféré du 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg au 26, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-AR03126. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046742.3/045/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
Senningerberg, le 7 juin 2004.
P. Bettingen.
BONN SCHMITT STEICHEN
Signature
Pour extrait sincère et conforme
INTEREUREKA S.A.
Signatures
SOGEGA PME, S.e.n.c.
<i>Représentée par son Gérant
i>Signature
38304
EAGLE HOLDINGS & INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.
R. C. Luxembourg B 26.903.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02286, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046827.3/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
EAGLE HOLDINGS & INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.
R. C. Luxembourg B 26.903.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02282, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046826.3/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
EAGLE HOLDINGS & INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.
R. C. Luxembourg B 26.903.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02280, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046825.3/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
EAGLE HOLDINGS & INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.
R. C. Luxembourg B 26.903.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02278, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046823.3/032/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
LITO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 9.268.
—
Le bilan au 31 janvier 2003, enregistré à Luxembourg, le 22 mars 2004, réf. LSO-AR04638, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(047002.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2004.
Senningerberg, le 4 juin 2004.
Signature.
Senningerberg, le 4 juin 2004.
Signature.
Senningerberg, le 4 juin 2004.
Signature.
Senningerberg, le 4 juin 2004.
Signature.
Luxembourg, le 11 juin 2004.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Banque Hapoalim (Luxembourg) S.A.
International Surface Preparation Company, S.à r.l.
Place de France S.A.
DLSI Luxembourg S.A.
Tabu Holding S.A.
Tabu Holding S.A.
B & CE S.A.
B & CE S.A.
Fidalux Conseil S.A.
Fidalux Conseil S.A.
Halwin International S.A.
Rhodo S.A.
Rhodo S.A.
Paddington Holding S.A.
Paddington Holding S.A.
Stockwell Holding S.A.
Stockwell Holding S.A.
Quintofin S.A.
Eagle Holdings & Investments S.A.
Eagle Holdings & Investments S.A.
Hawk International Holdings S.A.
Hawk International Holdings S.A.
Hawk International Holdings S.A.
Areco Holding
Prebon Yamane (Luxembourg) S.A.
Prebon Yamane (Luxembourg) S.A.
Mondadori Finance S.A.
Cat Umbrella Sicav
New Bridge S.A.
New Bridge S.A.
S.I.P. Investments S.A.
Sadilux S.A.
Socogeci Costantini
Retail Operating Company Luxembourg
Arcelor Sections Commercial
Arcelor Sections Commercial
International Management & Marketing S.A.
Cogénération Dudelange-Brill S.A.
Européenne de Gestion Hôtelière S.A.
Investissements Immobiliers Kirchberg S.A.
Newton Investments S.A.
ISC Investors In Sapient and Cuneo S.A.
Landbesitz AG
Comité Luxembourgeois pour l’UNICEF
Landbesitz Alpha AG
Landbesitz Beta AG
CLT-UFA S.A.
Société Européenne de Participation Financière et d’Investissement S.A.
Echo Investments S.A.
Echo Investments S.A.
Keytrade Luxembourg S.A.
Bi-Chic S.C.
Keytrade Luxembourg S.A.
Keytrade Luxembourg S.A.
Raw Patents S.A.
Raw Patents S.A.
Nestlé Waters Powwow European Investments, S.à r.l.
Société de Développements et d’Investissements (S.D.I.) S.A.
Société de Développements et d’Investissements (S.D.I.) S.A.
Rey Holdings (Luxembourg) S.A.
Smart Agentur für Event & Kommunikation
Brunn S.A.
Brunn S.A.
Sanpaolo IMI International S.A.
BB, C, S.à r.l.
Grid Luxembourg S.A.
IBC (International Building Consultancy)
Tolérance S.C.
Gehl Jacoby & Associés Ingénieurs-Conseils
E-Sound
Morego Participations, S.à r.l.
Musel Immo, S.à r.l.
Quellhorst Minderhout S.A.
Malifra
Swiss Re Management (Luxembourg) S.A.
Carlo Gavazzi Impianti Luxembourg S.A.
Minico Holding Luxembourg S.A.
Gerthoma Number One S.A.
Metameco S.A.
Oniva Music S.A.
Eutag S.A.
Eutag Owning Company S.A.
Compagnie Financière de Participations Européennes S.A. (C.F.P.E.)
CLT-UFA Holding S.A.
Télédiffusion Latine S.A.
Codicar
Intergros S.A.
CIE Management Luxembourg, S.à r.l.
ExxonMobil Luxembourg
Idex Group Luxembourg S.A., Industrial Development & Exchange Group Luxembourg
Promopart S.e.n.c.
International Wave Holding
Parati Investments, S.à r.l.
C.S.S.R., S.à r.l.
Lekeren Holding S.A.
Lekeren Holding S.A.
Ceratool, S.à r.l.
Costa Finance S.A.
Maglo Will, S.à r.l.
Ceratungsten, S.à r.l.
Pfizer Luxco Ventures, S.à r.l.
Intereureka S.A.
Sogega PME S.e.n.c.
Eagle Holdings & Investments S.A.
Eagle Holdings & Investments S.A.
Eagle Holdings & Investments S.A.
Eagle Holdings & Investments S.A.
Lito S.A.