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37777
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 788
31 juillet 2004
S O M M A I R E
AB Car S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37793
Europe Capital Partners S.A.H., Luxembourg . . .
37820
Aeco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37795
European Precision Metals S.A., Luxembourg . . .
37804
Aleksandra Costume House, S.à r.l., Dudelange . .
37821
European Precision Metals S.A., Luxembourg . . .
37804
Amguil S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37793
Europim S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37799
Anin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37778
Europim S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37799
Beeri S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37800
Evolution Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
37791
Beeri S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37800
ExxonMobil Luxembourg Lubricants Limited, S.à r.l.,
Beliere Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
37785
Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37790
Beliere Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
37793
Fassart S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37778
Bio House Real Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . .
37801
Fidisport International S.A., Luxembourg . . . . . . .
37794
C.E.M.E. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37807
Formula Capital Management S.A., Luxembourg
37804
CA.P.EQ. Partners II, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .
37822
Formula Capital Management S.A., Luxembourg
37804
CA.P.EQ. Partners III, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
37822
Gerlivita Participations S.A., Luxembourg . . . . . .
37824
CA.P.EQ. Partners IV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
37822
Globaltrad S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37797
CA.P.EQ. Partners V, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .
37808
Golden Dragon, S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . .
37823
CA.P.EQ. Partners VI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
37817
Gruppo Frati Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . .
37824
CAMCA Assurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
37788
Heliandre Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
37819
CAMCA Assurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
37788
Infor-ID S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37806
CAMCA Réassurance S.A., Luxembourg . . . . . . . .
37806
International Planning Institute Holding S.A., Lu-
CAMCA Réassurance S.A., Luxembourg . . . . . . . .
37806
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37820
CAMCA Vie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
37805
Isolde, GmbH, Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37822
CAMCA Vie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
37805
ITI Holdings S.A., International Trading and Invest-
Camfin Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg .
37796
ments Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
37792
Cime Holding S.A., Luxembourg-Dommeldange . .
37792
ITI Holdings S.A., International Trading and Invest-
Copri 3 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37818
ments Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
37792
Coravit A.G., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37787
ITI Holdings S.A., International Trading and Invest-
Courchevel Immo S.A., Senningerberg . . . . . . . . . .
37795
ments Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
37792
(The) Cronos Group S.A.H., Luxembourg . . . . . . .
37793
Jadof Invest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
37805
(The) Cronos Group S.A.H., Luxembourg . . . . . . .
37793
Jole S.A., Colmar-Berg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37815
Delhaize Luxembourg S.A., Kehlen . . . . . . . . . . . . .
37799
KPMG Assurance Advisory Services, S.à r.l., Lu-
Destination Europe S.A., Canach . . . . . . . . . . . . . . .
37797
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37779
Deutsche Börse Finance S.A., Luxembourg . . . . . .
37818
KPMG Assurance Advisory Services, S.à r.l., Lu-
DM Direct Service S.A., Weiswampach . . . . . . . . .
37817
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37779
E-Connect, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
37778
KPMG Assurance Advisory Services, S.à r.l., Lu-
East Ventures, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
37781
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37779
ECP TTL & Cie S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
37800
KPMG Assurance Advisory Services, S.à r.l., Lu-
(The) Economist Group, S.à r.l., Luxembourg . . . .
37797
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37779
Eni Algeria Limited, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
37818
KPMG Assurance Advisory Services, S.à r.l., Lu-
Eni Pakistan (M) Limited, S.à r.l., Luxembourg . . .
37818
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37780
Eurodata Benelux, S.à r.l., Hesperange . . . . . . . . . .
37796
KPMG Assurance Advisory Services, S.à r.l., Lu-
37778
E-CONNECT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 428, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 80.658.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02399, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045788.3/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
ANIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 61.312.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-
AR02566, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(046165.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
FASSART S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 79.885.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-
AR02500, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(046163.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37780
Rental Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
37817
KPMG Assurance Advisory Services, S.à r.l., Lu-
Résidence Um Rouden Eck, S.à r.l., Senninger-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37780
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37796
KPMG Assurance Advisory Services, S.à r.l., Lu-
S.I.A., Société Internationale d’Architecture S.A.,
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37780
Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37823
Land Immo S.A., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37795
Salon de Coiffure LC, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
37824
LCF Edmond de Rothschild Conseil S.A., Luxem-
Signes Design & Cie S.C.A., Luxembourg. . . . . . . .
37820
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37822
Signes I S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37819
Lime Refr In S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37823
Signes ICA & Cie S.C.A. , Luxembourg . . . . . . . . .
37819
Lirin S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37823
Socego Investments Holding S.A., Luxembourg . .
37779
Living Planet Fund Management Company S.A.,
Société de Gestion du Rominvest International
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37821
Fund S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37801
Lovex International S.A.H., Luxembourg. . . . . . . .
37788
Société de Gestion du Rominvest International
Lupus Alpha Investment S.A., Luxembourg. . . . . .
37803
Fund S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37801
Metaform, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .
37786
Société Financière Industrielle S.A., Luxem-
Metaform, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .
37787
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37789
Modus Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
37791
Société Générale Bank & Trust S.A., Luxem-
Modus Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
37791
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37798
Netbay, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37824
Sport & Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
37794
Nordea Investment Management Fund, Sicav,
Sunsat Studio, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
37823
Findel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37789
Thomas & Piron (Luxembourg) S.A., Senninger-
Nordea Investment Management Fund, Sicav,
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37796
Findel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37789
Timo Lux S.A., Munsbach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37814
Paneurinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
37821
Trevise Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
37790
Participations et Investissements Minéraux S.A.,
Trevise Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
37790
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37819
Valauris Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
37820
Proban Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
37808
Vale Do Logi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
37821
Quadragon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
37808
Xavex Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37807
Rental Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
37794
Xavex Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37807
T. Turping
<i>Géranti>
37779
SOCEGO INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 39.904.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01292, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045761.3/655/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
KPMG ASSURANCE ADVISORY SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. KPMG MANAGEMENT CONSULTING, S.à r.l.).
Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 50.597.
Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 17 mars 1992, acte publié
au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 385 du 7 septembre 1992.
—
Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2004, réf. LSO-AQ00842, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045846.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
KPMG ASSURANCE ADVISORY SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. KPMG MANAGEMENT CONSULTING, S.à r.l.).
Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 50.597.
Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 17 mars 1992, acte publié
au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 385 du 7 septembre 1992.
—
Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2004, réf. LSO-AQ00840, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045848.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
KPMG ASSURANCE ADVISORY SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. KPMG MANAGEMENT CONSULTING, S.à r.l.).
Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 50.597.
Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 17 mars 1992, acte publié
au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 385 du 7 septembre 1992.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2004, réf. LSO-AQ00838, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045851.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
KPMG ASSURANCE ADVISORY SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. KPMG MANAGEMENT CONSULTING, S.à r.l.).
Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 50.597.
Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 17 mars 1992, acte publié
au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 385 du 7 septembre 1992.
—
Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2004, réf. LSO-AQ00836, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
C. Jentgen
<i>Directeur Financieri>
C. Jentgen
<i>Directeur Financieri>
C. Jentgen
<i>Directeur Financieri>
37780
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045854.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
KPMG ASSURANCE ADVISORY SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. KPMG MANAGEMENT CONSULTING, S.à r.l.).
Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 50.597.
Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 17 mars 1992, acte publié
au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 385 du 7 septembre 1992.
—
Le bilan au 30 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2004, réf. LSO-AQ00833, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045856.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
KPMG ASSURANCE ADVISORY SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. KPMG MANAGEMENT CONSULTING, S.à r.l.).
Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 50.597.
Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 17 mars 1992, acte publié
au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 385 du 7 septembre 1992.
—
Le bilan au 30 septembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2004, réf. LSO-AQ00831, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045857.4/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
KPMG ASSURANCE ADVISORY SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. KPMG MANAGEMENT CONSULTING, S.à r.l.).
Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 50.597.
Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 17 mars 1992, acte publié
au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 385 du 7 septembre 1992.
—
Le bilan au 30 septembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2004, réf. LSO-AQ00829, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045858.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
KPMG ASSURANCE ADVISORY SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 50.597.
Constituée par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 17 mars 1992, acte publié
au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 385 du 7 septembre 1992.
—
Le bilan au 30 septembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2004, réf. LSO-AQ00827, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045859.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
C. Jentgen
<i>Directeur Financieri>
C. Jentgen
<i>Directeur Financieri>
C. Jentgen
<i>Directeur Financieri>
C. Jentgen
<i>Directeur Financieri>
C. Jentgen
<i>Directeur Financieri>
37781
EAST VENTURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 101.132.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the second day of June.
Before Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, Grand Duchy of Lux-
embourg.
There appeared:
The public limited company EAST STAR MANAGEMENT S.A., R. C. Luxembourg B 100.783, with its registered office
at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
,
here represented by Mr David Sana, maître en droit, residing professionally at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de
la Faïencerie,
by virtue of a proxy under private seal given on May 26, 2004.
The said proxy after having been signed ne varietur by the mandatary and the undersigned notary will remain attached
to the present deed, in order to be recorded with it.
This appearing party, represented as said before, requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed
of a private limited company, («société à responsabilité limitée»), as follows:
Art. 1. There is hereby established a private limited company («société à responsabilité limitée») which will be gov-
erned by the laws in force, namely the Companies’ Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.
Art. 2. The company’s name is EAST VENTURES, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of par-
ticipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all
kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which
are members of the same group.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-
curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by simple decision of the shareholders.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered
office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such de-
cision will have no effect on the company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be
made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose
under the given circumstances.
Art. 5. The company is established for an unlimited duration.
Art. 6. The corporate capital is set at two hundred and fifty thousand Euro (EUR 250,000.-), represented by two
thousand and five hundred (2,500) sharequotas of one hundred Euro (EUR 100.-) each, which have been all subscribed
by the sole shareholder, the public limited company EAST STAR MANAGEMENT S.A., R. C. Luxembourg B 100.783,
with its registered office at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
The subscriber states and acknowledges that each sharequota has been fully paid up in cash so that the amount of
two hundred and fifty thousand Euro (EUR 250,000.-) is from this day on at the free disposal of the corporation and
proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.
When and as long as all the sharequotas are held by one person, the company is a one person company in the sense
of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between the latter and
the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting are not appli-
cable.
The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportion-
ally.
Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequo-
ta. If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person
has been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a
conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his cred-
itor.
Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructu-
ary only.
37782
Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the ap-
proval of the general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital.
The transfer of sharequotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval
of the general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the sur-
vivors.
This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to
the surviving spouse. If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.
Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of
three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automat-
ically approved.
Art. 9. Apart from his capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other sharehold-
ers make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific cur-
rent account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a
rate fixed by the general shareholders’ meeting with a two third majority. These interests are recorded as general ex-
penses.
The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an ad-
ditional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.
Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an
end to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the
remaining shareholders.
Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the
assets and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have
to refer to the company’s inventories.
Art. 12. The company is managed and administered by one or several managers, whether shareholders or third par-
ties. The powers of a manager are determined by the general shareholders’ meeting when he is appointed. The mandate
of manager is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders’ meeting deliberating with a
majority of votes.
The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company’s transactions and to represent the company
in and out of court.
The manager(s) may appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their sole signatures,
but only within the limits to be determined by the power of attorney.
Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments
regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.
Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than
half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the ma-
jority of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.
Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.
Art. 15. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will
submit them to the shareholders.
Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen
days preceding their approval.
Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,
the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be com-
pulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders’ free disposal.
Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by
the management or any other person appointed by the shareholders.
When the company’s liquidation is closed, the company’s assets will be distributed to the shareholders proportionally
to the sharequotas they are holding.
Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments
exceeding his contribution.
Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the
legal provisions in force.
37783
Art. 21. Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-
selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company’s business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.
<i>Special dispositioni>
The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2004.
<i>Expensesi>
The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company
as a result of its formation, is approximately valued at four thousand and five hundred euros (EUR 4,500.-).
<i>Resolutions of the sole Shareholderi>
Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder, duly represented, representing the entire
corporate capital takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The private limited company BAC MANAGEMENT, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 58.324, with its registered office at
L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, is appointed as manager for an unlimited duration.
The company is bound in all circumstances by the sole signature of the manager.
<i>Second resolutioni>
The registered office of the company is established in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing mandatary, known to the notary, by his surname, Christian name,
civil status and residence, the said appearing mandatary signed together with us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le deux juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Duché de
Luxembourg.
A comparu:
La société anonyme EAST STAR MANAGEMENT S.A., R. C. Luxembourg B 100.783, avec siège social à L-2210
Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
,
ici représentée par Monsieur David Sana, maître en droit, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg,
121, avenue de la Faïencerie,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 26 mai 2004.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Laquelle comparante, représentée ainsi qu’il a été dit, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit
les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle constitue par la présente:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de EAST VENTURES, S.à r.l.
Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. La société pourra aussi contracter des em-
prunts et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du
même groupe, toutes sortes d’aides, de prêts, d’avances et de garanties.
Par ailleurs, la société pourra acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,
vente ou autrement.
Elle pourra également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en dérivant
ou les complétant.
De plus, la société aura pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au
Luxembourg qu’à l’étranger.
D’une façon générale, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
37784
à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-), représenté par deux mille cinq
cents (2.500) parts sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune, qui ont toutes été souscrites par l’associée unique, la
société anonyme EAST STAR MANAGEMENT S.A., R. C. Luxembourg B 100.783, avec siège à L-2210 Luxembourg, 54,
boulevard Napoléon I
er
.
Le souscripteur comparant déclare et reconnaît que chacune des parts sociales a été intégralement libérée en espèces
de sorte que la somme de deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une
société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est-à-dire chaque décision de l’associé uni-
que ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les as-
semblées générales des associés ne sont pas applicables.
La société pourra acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnel-
lement.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. S’il y a plusieurs propriétaires d’une part sociale, la société a le droit de suspendre l’exercice des droits
afférents, jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en
sera de même en cas de conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d’usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l’agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survi-
vant.
En cas de refus d’agrément dans l’une ou l’autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemp-
tion proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d’agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances
en compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui
a fait l’avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité
des deux tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un
apport supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas
de décès d’un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administra-
tion. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d’un gérant
seront déterminés par l’assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu’à révocation
ad nutum par l’assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la
société judiciairement et extrajudiciairement.
Le ou les gérants pourront nommer des fondés de pouvoir de la société, qui peuvent engager la société par leurs
signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.
Art. 13. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 15. L’exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
37785
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 17. Tout associé pourra prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les
quinze jours qui précéderont son approbation.
Art. 18. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance
ou par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu’ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la société, par arbitrage conformé-
ment à la procédure civile.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2004.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de quatre mille cinq cents
euros (EUR 4.500,-).
<i>Résolutions de l’associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la société l’associée unique, dûment représentée, représentant l’intégralité
du capital social, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La société à responsabilité limitée BAC MANAGEMENT, S.à r.l., R. C. Luxembourg B 58.324, avec siège à L-1511
Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, est nommée gérante pour une durée indéterminée.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social est établi à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française, à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: D. Sana, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, vol. 21CS, fol. 31, case 9. – Reçu 2.500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(046650.3/222/293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
BELIERE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 6.464.
—
Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01378, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045845.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
Luxembourg-Bonnevoie, le 8 juin 2004.
T. Metzler.
Luxembourg, le 8 juin 2004.
Signature.
37786
METAFORM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 5, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 92.245.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1.- Monsieur Thierry Cruchten, architecte, né à Pétange le 1
er
mai 1975, demeurant à L-4467 Soleuvre, 47B, rue de
Limpach,
détenteur de trois (3) parts sociales.
2.- Monsieur Shahram Agaajani-Gavgani, architecte, né à Tabriz (Iran) le 1
er
janvier 1976, demeurant à L-1117 Luxem-
bourg, 10-12, rue Albert I
er
,
détenteur de six (6) parts sociales.
3.- Monsieur Carlos Manuel Correia Pires, architecte, né à Luxembourg le 22 décembre 1972, demeurant à B-6850
Carlsbourg, 29A, avenue Arthur Tagnon,
détenteur de six (6) parts sociales.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée METAFORM,
S.àr.l., avec siège social à L-3927 Mondercange, 53, Grand-Rue, inscrite au R.C. Luxembourg sous le numéro B 92.245,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 11 mars 2003, publié au Mémorial C, numéro 383 du
8 avril 2003,
requièrent le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- Cessions de parts sociales
a) Monsieur Shahram Agaajani-Gavgani, préqualifié sub 2.-, cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et
de droit, une (1) part sociale qu’il détient de la prédite société METAFORM, S.à r.l., à Monsieur Thierry Cruchten, pré-
qualifié sub 1.-, ici présent et ce acceptant, moyennant le prix d’un euro (EUR 1,-) symbolique, montant que Monsieur
Shahram Agaajani-Gavgani, préqualifié, reconnaît avoir reçu de Monsieur Thierry Cruchten, préqualifié, à l’instant même,
ce dont titre et quittance;
b) Monsieur Carlos Manuel Correia Pires, préqualifié sub 3.-, cède et transporte, sous les garanties ordinaires de fait
et de droit, une (1) part sociale qu’il détient de la prédite société METAFORM, S.à r.l., à Monsieur Thierry Cruchten,
préqualifié sub 1.-, ici présent et ce acceptant, moyennant le prix d’un euro (EUR 1,-) symbolique, montant que Monsieur
Carlos Manuel Correia Pires, préqualifié, reconnaît avoir reçu de Monsieur Thierry Cruchten, préqualifié, à l’instant mê-
me, ce dont titre et quittance.
Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
Le cessionnaire participera aux bénéfices et pertes à partir de ce jour.
Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute
garantie de la part des cédants.
Après les prédites cessions, les parts sociales sont réparties comme suit:
II.- Assemblée Générale Extraordinaire
Ensuite les seuls associés de la société à responsabilité limitée METAFORM, S.à r.l., ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de modifier la valeur nominale des parts sociales de mille euros (EUR 1.000,-) à cinq cents euros
(EUR 500,-) par part sociale.
Suite à cette modification de la valeur nominale, les associés décident de remplacer les quinze (15) parts sociales exis-
tantes contre trente (30) parts sociales nouvelles.
Il résulte de ce remplacement que chacun des trois associés, savoir Messieurs Thierry Cruchten, Shahram Agaajani-
Gavgani et Carlos Manuel Correia Pires, préqualifiés, aura dix (10) parts sociales nouvelles en remplacement des cinq
(5) parts sociales anciennes.
En conséquence, les associés décident de modifier l’article 5 des statuts de la société pour lui donner la teneur sui-
vante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à quinze mille euros (EUR 15.000,-), divisé en trente (30) parts sociales de cinq cents
euros (EUR 500,-) chacune.»
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de L-3927 Mondercange, 53, Grand-Rue, à L-4081 Esch-sur-Alzette,
5, rue Dicks.
En conséquence, les associés décident de modifier la première phrase de l’article 2 des statuts de la société pour lui
donner la teneur suivante:
«Art. 2. Première phrase. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette»
1) Monsieur Thierry Cruchten, préqualifié, cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
2) Monsieur Shahram Agaajani-Gavgani, préqualifié, cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
3) Monsieur Carlos Manuel Correia Pires, préqualifié, cinq parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
Total: quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
37787
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident d’accepter la démission de Monsieur Thierry Cruchten, préqualifié, comme gérant administratif
et de Messieurs Shahram Agaajani-Gavgani et Carlos Manuel Correia Pires, préqualifiés, comme gérants techniques de
la société et leur donnent décharge de leur fonction.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de nommer Messieurs Shahram Agaajani-Gavgani, Carlos Manuel Correia Pires et Thierry
Cruchten, préqualifiés, comme gérants de la société pour une durée indéterminée.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux des trois gérants.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
des présentes, est évalué sans nul préjudice à neuf cents euros (EUR 900,-).
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: T. Cruchten, S. Agaajani-Gavgani, C.M. Correia Pires, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 26 mai 2004, vol. 429, fol. 59, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(046383.3/236/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
METAFORM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 5, rue Dicks.
R. C. Luxembourg B 92.245.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Weber.
(046385.3/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
CORAVIT AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 251, route d’Arlon.
H. R. Luxemburg B 28.717.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlungi>
<i>gehalten am 3. Mai 2004 von 9.00 bis 9.15 Uhri>
Die Aktionäre fassen hiermit einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:
1. Beschluss: Der vom Verwaltungsrat vorgelegte Bericht und der Bericht des Komissars werden zustimmend zur
Kenntnis genommen.
2. Beschluss: Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2003 wird in der vorgelegten Fassung genehmig.
3. Beschluss: Dem Verwaltungsrat und dem Kommissar wird in getrennter Abstimmung f¨ür das Geschäftsjahr 2003
Entlastung erteilt.
4. Beschluss: Der im Jahreabschluss zum 31. Dezember 2003 ausgewiesene Verlust wird auf neue Rechnung vorge-
tragen.
5. Beschluss: Zu Verwaltungsratsmitgliedern sind bestellt:
Zum Kommissar ist bestellt:
BDO-COMPAGNIE FIDUCIAIRE, mit Sitz in Luxemburg
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden, sofern sie nicht verlängert werden, mit Ab-
lauf des ordentlichen Generalversammlung über das Geschäftjahr 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2004, réf. LSO-AR00290. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045840.3/534/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
Bascharage, le 7 juin 2004.
A. Weber.
Carl Scharffenorth, wohnhaft in Goetzingen
Präsident des Verwaltungsrats
Hermann Kuhnel, wohnhaft in Nospelt
Verwaltungsratsmitglied
Raymond Sinnen, wohnhaft in Limpach
Verwaltungsratsmitglied
Für die Richtigkeit des Auszugs
B. Vaisière
37788
CAMCA ASSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 32, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 58.149.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01178, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045257.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.
CAMCA ASSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 32, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 58.149.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 25 mars 2004 a décidé:
1. de ratifier la nomination au poste d’administrateur, avec effet au 18 juin 2003, de Monsieur Michel Mathieu.
2. de renouveler les mandats pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant
sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 2004 et qui se tiendra en 2005:
(a) des administrateurs suivants:
- Monsieur Jacques Chaise, Président de la CRCAM de Lorraine, demeurant au 5658, avenue André Malraux, F-57000
Metz
- Monsieur Jean-Paul Dutertre, Président de la CRCAM de l’Anjou et du Maine, demeurant au 40, rue Prémartine, F-
72000 Le Mans
- Monsieur Hubert Brichart, Directeur Général Adjoint de la FNCA, demeurant 48, rue La Boétie, F-75008 Paris
- Monsieur Alain Dieval, Directeur Général de la CRCAM Nord de France, demeurant au 10, avenue Foch, F-59020
Lille
- Monsieur Patrick Gallet, Directeur Général de la CRCAM des Savoie, demeurant au 4, avenue du Pré-Félin Annecy
le Vieux, F-74985 Annecy
- Monsieur Maurice Hadida, Directeur Général de la CAMCA, demeurant au 65, rue La Boétie, F-75008 Paris
- Monsieur Dominique Lefebvre, Président de la CRCAM du Val de France, demeurant au 1, rue Daniel Boutet, F-
28000 Chartres
- Monsieur Patrick Louarn, Directeur de la CAMCA, demeurant au 65, rue la Boétie, F-75008 Paris
- Monsieur Michel Mathieu, Directeur Général de la CRCAM du Gard, demeurant au 408, Chemin du Mas de Chey-
lon, F-30935 Nîmes
(b) des membres de la Commission de Surveillance:
- Monsieur Jean-Paul Dutertre, Président de la CRCAM de l’Anjou et du Maine, demeurant au 40, rue Prémartine, F-
72000 Le Mans
- Monsieur Michel Mathieu, Directeur Général de la CRCAM du Gard, demeurant au 408, Chemin du Mas de Chey-
lon, F-30935 Nîmes
(c) du Réviseur d’entreprises ERNST & YOUNG, ayant son siège social au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01175. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045270.3/581/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.
LOVEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 22.744.
—
Avec effet au 4 décembre 2003, Madame Séverine Cordonnier, employé privé, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, a été nommée par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur B en remplacement de UNIVERSAL MA-
NAGEMENT SERVICES, S.à r.l., administrateur B démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05212. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045737.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
Luxembourg, le 13 mai 2004.
Signature.
Luxembourg, le 13 mai 2004.
Signature.
<i>Pour LOVEX INTERNATIONAL S.A.
i>G. Birchen
<i>Administrateuri>
37789
NORDEA INVESTMENT MANAGEMENT FUND, SICAV,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 69.260.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02402, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2004.
(046144.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
NORDEA INVESTMENT MANAGEMENT FUND, SICAV,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 69.260.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue le 13 mai 2004i>
Il résulte dudit procès-verbal que:
Les comptes annuels pour l’année 2003 ont été approuvés;
Ont été élus en tant qu’administrateurs jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2005:
- Monsieur Danckert Petter Mellbye, résidant à Essendropsgate 9, N-0107 Oslo, Norvège
- Monsieur Jakob Jessen, résidant à Jagtvej 208, 3rd Floor, DK-2100 Copenhagen, Danemark
- Monsieur Jeroen van der Molen, résidant au 672, rue de Neudorf, L-2220 Findel, Luxembourg;
Ont été désignés réviseurs d’entreprises pour l’exercice social de 2004:
- KPMG AUDIT, Luxembourg.
Luxembourg, le 8 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02398. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046142.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
SOCIETE FINANCIERE INDUSTRIELLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 74.565.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 avril 2003i>
1. Renouvellement des mandats du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
<i>Conseil d’Administration:i>
- Monsieur Jean-Paul Frank, Expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Raymond Le Lourec, Conseiller Fiscal, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Max Galowich, Juriste, demeurant à Luxembourg.
<i>Commissaire aux Comptes:i>
- LUX-AUDIT S.A., avec siège 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
2. Transfert du siège social au 4, rue Henri Schnadt, à L-2530 Luxembourg.
L’Assemblée Générale a décidé de transférer le siège social au 4, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Les mandats viendront à expiration à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra à la
date prévue dans les statuts.
Luxembourg, le 14 avril 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02024. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(045479.3/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
<i>Pour NORDEA INVESTMENT MANAGEMENT FUND, SICAV
i>NORDEA INVESTMENTS FUNDS S.A.
D. Schulze / C. Girondel
<i>Pour NORDEA INVESTMENT MANAGEMENT FUND, SICAV
i>NORDEA INVESTMENT FUNDS S.A.
C. Girondel / D. Schulze
Pour extrait conforme
Signatures
37790
TREVISE FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 57.315.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02407, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2004.
(046147.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
TREVISE FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 57.315.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue le 13 mai 2004i>
Il résulte dudit procès-verbal que:
Les comptes annuels pour l’année 2003 ont été approuvés;
Ont été élus en tant qu’administrateurs jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2005:
- Monsieur Danckert Petter Mellbye, résidant à Essendropsgate 9, N-0107 Oslo, Norvège
- Monsieur Jan Stig Rasmussen résidant, au 672, rue de Neudorf, L-2220 Findel, Luxembourg;
- Monsieur Jeroen van der Molen, résidant au 672, rue de Neudorf, L-2220 Findel, Luxembourg;
- Monsieur Inga-Lill Carlberg, résidant au Martinvägen 25, S-168 51 Bromma, Suède
En outre l’Assemblée a accepté la démission avec effet au 13 mai 2004 de:
- Antoine Gilson de Rouvreux, résidant à 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg
Ont été désignés réviseurs d’entreprises pour l’exercice social de 2004:
- KPMG AUDIT, Luxembourg.
En outre l’Assemblée a décidé de ne pas renouveler le mandat en tant que réviseurs d’entreprises de:
- PricewaterhouseCoopers, Luxembourg.
Luxembourg, le 8 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02405. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046146.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
ExxonMobil LUXEMBOURG LUBRICANTS LIMITED, Société à responsabilité limitée.
Capital Social: EUR 17.069.400,-.
Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 82.990.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Bertrange le 28 avril 2004 i>
L’Assemblée décide:
- de donner décharge aux gérants pour leur gestion pour l’exercice 2003.
- de nommer comme gérants de la société Monsieur Curt LeVan, domicilié à 21, Wouwersdreef, B-2900 Schoten,
Belgique et Monsieur René Kremer, domicilié à 33, rue de Strassen, L-2555 Luxembourg et Monsieur Gilbert Wirtz,
domicilié à 13, rue Belle-Vue, L-5211 Sandweiler, Luxembourg, leur mandat prendra fin à la date de l’Assemblée Géné-
rale de 2006. Ils ne seront pas rémunérés pour leur mandat.
- de ne pas allouer d’émoluments aux gérants pour l’année courante.
- de nommer la société PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg comme réviseur d’entreprises. Ce mandat se terminera à la date de l’Assemblée Générale de 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2004, réf. LSO-AQ02789. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045760.3/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
<i>Pour TREVISE FUND, SICAV
i>NORDEA INVESTMENT FUNDS S.A.
J. Hasse / C. Girondel
<i>Pour TREVISE FUND, SICAV
i>NORDEA INVESTMENT FUNDS S.A.
J. Hasse / C. Girondel
Pour copie conforme
R. Kremer
37791
MODUS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 56.201.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02647, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2004.
(046194.3/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
MODUS HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 56.201.
—
<i>Assemblée Générale Annuelle i>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 21 mai 2004, du rapport du Gérant de
la société MODUS HOLDING, S.à r.l., que l’associé a pris les décisions suivantes pour les comptes annuels au 31 dé-
cembre 2003:
1) Décharge accordée au Gérant pour l’année 2003:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
2) Il a été décidé de continuer les activités de la société après la perte de plus de 100% du capital pour l’exercice se
terminant au 31 décembre 2003.
3) La perte qui s’élève à EUR 9.579,44 est reportée.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02624. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046247.2//21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
EVOLUTION HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 49.733.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 4 mai 2004i>
<i>Résolutionsi>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2004 comme suit:
Conseil d’Administration:
M. Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
M. Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
M. Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Mme Irène Acciani, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Commissaire aux Comptes:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02283. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045802.3/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
<i>MODUS HOLDING, S.à r.l.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
<i>MODUS HOLDING, S.à r.l.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
37792
ITI HOLDINGS S.A., INTERNATIONAL TRADING AND INVESTMENTS HOLDINGS S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 29.742.
—
Le bilan consolidé au 31 décembre 2003 ainsi que le rapport du réviseur d’entreprises y relatif, enregistrés à Luxem-
bourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR02884, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
11 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2004.
(046262.3/260/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
ITI HOLDINGS S.A., INTERNATIONAL TRADING AND INVESTMENTS HOLDINGS S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 29.742.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ainsi que le rapport du commissaire aux comptes y relatif, enregistrés à
Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR02883, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 11 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2004.
(046258.3/260/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
ITI HOLDINGS S.A., INTERNATIONAL TRADING AND INVESTMENTS HOLDINGS S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 29.742.
—
EXTRAIT
Il résulte des décisions de l’Assemblée Générale Annuelle de la société INTERNATIONAL TRADING AND INVEST-
MENTS HOLDINGS S.A., Luxembourg (en abrégé: ITI HOLDINGS S.A.) (la «Société») tenue à Luxembourg en date du
7 juin 2004 que:
- décharge a été donnée à tous les administrateurs en fonction durant l’exercice allant du 1
er
janvier 2003 au 31 dé-
cembre 2003 pour l’exercice de leur mandat.
- les mandats de commissaire aux comptes et de réviseur d’entreprises PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxem-
bourg ont été renouvelés pour un terme d’une année, les mandats expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle
statuant sur les comptes annuels de 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR02889. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046250.3/260/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
CIME HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12/9A, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 36.302.
—
Le soussigné Henri Aronson, démissionne par la présente du poste d’administrateur / administrateur-délégué de la
société CIME HOLDING S.A. avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01618. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045467.2//11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
<i>Pour INTERNATIONAL TRADING AND INVESTMENTS HOLDINGS S.A., Luxembourg
i>Signature
<i>Pour INTERNATIONAL TRADING AND INVESTMENTS HOLDINGS S.A., Luxembourg
i>Signature
<i>Pour INTERNATIONAL TRADING AND INVESTMENTS HOLDINGS S.A., Luxembourg
i>Signature
Fait à Luxembourg, le 4 juin 2004.
H. Aronson.
37793
THE CRONOS GROUP S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 6, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 27.489.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ainsi que le rapport du réviseur d’entreprises y relatif, enregistrés à
Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR02882, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 11 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046243.3/260/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
THE CRONOS GROUP S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 6, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 27.489.
—
Le bilan consolidé au 31 décembre 2003 ainsi que le rapport du réviseur d’entreprises y relatif, enregistrés à Luxem-
bourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR02877, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
11 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046246.3/260/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
AMGUIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Diekirch B 98.884.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 4 juin 2004, réf. DSO-AR00040, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(902095.3/825/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juin 2004.
AB CAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 84.754.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02717, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045946.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
BELIERE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 6.464.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 27 mai 2004i>
Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 mars 2009.
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences écomomiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la
Foire, à Luxembourg, en remplacement de Monsieur Edouard Ries.
Luxembourg, le 27 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01380. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045833.3/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
Luxembourg, le 7 juin 2004.
Signature.
Luxembourg, le 7 juin 2004.
Signature.
Wiltz, le 8 juin 2004.
Signature.
Luxembourg, le 11 juin 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
37794
FIDISPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 62.231.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 30 mai 2003i>
Suite à la démission de M. Pierangelo Agazzini, Administrateur, M. Frédéric Noel, Avocat, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg, a été appelé aux fonctions d’Administrateur. Il terminera le mandat de celui qu’il remplace.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02486. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045747.3/815/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
SPORT & FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 58.214.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 21 mars 2003i>
Les mandats des administrateurs et du commissaire étant venus à échéance, l’Assemblée décide de renouveler les
mandats des Administrateurs de:
- Messieurs Rémy Meneguz, Expert-Comptable, président, demeurant professionnellement à Luxembourg, Giovanni
Vittore, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg
et de nommer:
- Monsieur Frédéric Noël, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en remplacement de Monsieur
Pietrangelo Agazzini;
Commissaire: FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l.
pour une période de trois ans. Leur mandat s’achèvera lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de
l’exercice 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02488. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045745.3/815/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
RENTAL COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 146, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 65.302.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire et des résolutions circulaires du 28 avril 2004i>
Sont nommés administrateurs avec effet au 1
er
janvier 2004, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale or-
dinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2003:
- Monsieur François Leplat, administrateur de sociétés, demeurant à 17, avenue Bon Air, B-1640 Rhode-St-Genèse,
- Monsieur Marc Poncé, directeur général pour le Luxembourg, demeurant au 67, rue de l’Institut Molitor, B-6717
Attert,
- Monsieur André Rodionoff, demeurant au 33-35, rue de la Tour, F-75016 Paris,
en remplacement de Messieurs Alan Ridgway, Kristoffer Staahlbrost et Thomas Goldschmidt, administrateurs démis-
sionnaires au 1
er
janvier 2004.
Suivant résolutions circulaires du 28 avril 2004, Monsieur François Leplat est également nommé Président et Admi-
nistrateur-Délégué.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04443. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045783.3/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
FIDISPORT INTERNATIONAL S.A.
Signatures
SPORT & FINANCE S.A.
Signatures
Luxembourg, le 21 mai 2004.
Signature.
37795
LAND IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8081 Bertrange, 93, rue de Mamer.
R. C. Luxembourg B 86.792.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02719, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045948.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
COURCHEVEL IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1638 Senningerberg, 94, rue du Golf.
R. C. Luxembourg B 94.216.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01902, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2004.
(046106.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
AECO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 79.285.
—
<i> Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnairesi>
<i>tenue extraordinairement au siège social de la société en date du 23 février 2004, à 15.00 heuresi>
<i>Décisions:i>
L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs à
l’exercice clôturant au 31 décembre 2002.
- d’approuver les comptes annuels pour l’exercice social se terminant le 31 décembre 2002.
L’exercice clôture avec un bénéfice de EUR 9.143,54.
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du Conseil d’Administration, soit:
- d’accorder décharge par vote spécial aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes de la société pour l’exé-
cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 31 décembre 2002.
- d’accepter la démission de Monsieur Frédéric Deflorenne de sa fonction d’Administrateur de la société.
- d’accorder décharge par vote spécial à l’Administrateur démissionnaire pour l’exécution de son mandat jusqu’à ce
jour.
- de nommer en remplacement de l’Administrateur démissionnaire Monsieur Stéphane Biver, employé privé, demeu-
rant professionnellement à L-Luxembourg, Côte d’Eich, 73, lequel terminera le mandat de son prédécesseur.
- d’accepter la démission de Monsieur Jean-Marc Faber de sa fonction de Commissaire aux comptes de la société.
- d’accorder décharge par vote spécial au Commissaire aux comptes démissionnaire pour l’exécution de son mandat
jusqu’à ce jour.
- de nommer en remplacement du Commissaire aux comptes démissionnaire Monsieur Frédéric Deflorenne, comp-
table, demeurant professionnellement à L-Luxembourg, Côte d’Eich, 73, lequel terminera le mandat de son prédéces-
seur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00457. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045719.3/751/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
Luxembourg, le 11 juin 2004.
Signature.
<i>Pour la société
i>L.-M. Piron
<i>Administrateur-Déléguéi>
- Affectation à la réserve légale: . . . . . . . . . . . . . . .
457,18 EUR
- Report à nouveau sur les exercices suivants: . . .
8.686,36 EUR
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
37796
THOMAS & PIRON (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1638 Senningerberg, 94, rue du Golf.
R. C. Luxembourg B 33.073.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01890, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2004.
(046100.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
RESIDENCE UM ROUDEN ECK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1638 Senningerberg, 94, rue du Golf.
R. C. Luxembourg B 44.464.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01885, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2004.
(046104.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
EURODATA BENELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5887 Hesperange, 381, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 95.334.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01342, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045855.3/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
CAMFIN FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 70.640.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 25 mars 2004i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide d’élire pour
la période expirant à l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice 2004 comme suit:
<i>Conseil d’Administration:i>
M. Claude Deschenaux, président de banque, demeurant à Luxembourg, président;
M. Giorgio Bruno, dirigeant d’entreprise, demeurant à Pero (Italie), administrateur;
M. Roberto Rivellino, dirigeant d’entreprise, demeurant à Milano (Italie), administrateur;
M. Raffaele Bruno Tronchetti Provera, entrepreneur, demeurant à Grandate (Italie), administrateur.
<i>Commissaire aux Comptes:i>
PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02292. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045803.3/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
<i>Pour la société
i>L.-M. Piron
<i>Administrateur-Déléguéi>
<i>Pour la société
i>L.-M. Piron
<i>Géranti>
Luxembourg, le 8 juin 2004.
Signature.
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
37797
GLOBALTRAD S.A., Société Anonyme Holding.
R. C. Luxembourg B 28.981.
—
Il résulte de trois lettres de démission du 2 juin 2004 que Messieurs Thierry Fleming, Luc Hansen et John Seil ont
démissionné de leurs mandats d’administrateurs et d’une lettre de démission du même jour que AUDIEX S.A. a démis-
sionné de son mandat de Commissaire aux comptes avec effet immédiat.
Le contrat de domiciliation conclu entre BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE (anc. COMPAGNIE FIDUCIAIRE) et
GLOBALTRAD S.A. en date du 11 septembre 2000 est résilié avec effet immédiat.
Luxembourg, le 3 juin 2004
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02321. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045843.3//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
DESTINATION EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5411 Canach, 15, rue d’Oetrange.
R. C. Luxembourg B 49.226.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 26 mai 2004i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 mai 2004 que:
L’Assemblée Générale prolonge pour une nouvelle période de 3 ans les mandats des administrateurs à savoir:
- Monsieur Anders Björkman, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Marcel Gilles, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Fernand Heinisch, demeurant à Echternach;
ainsi que celui du commissaire aux comptes:
- Monsieur Carlo Beaumet, demeurant à Soleuvre.
Leur mandats prendront fin lors de la tenue de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes annuels
de l’année 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01841. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045849.3/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
THE ECONOMIST GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 54.630.
—
<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés tenue le 28 mai 2004i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés de THE ECONOMIST GROUP (LUXEMBOURG), S.à r.l. (la «Socié-
té»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion au 28 février 2003;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 28 février 2003;
- d’allouer comme suit le bénéfice de l’exercice clos au 28 février 2003:
- d’accorder décharge pleine et entière aux Gérants pour toutes opérations effectuées à la date du 28 février 2003.
Luxembourg, le 28 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01404. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045796.2//20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
<i>Domiciliataire
i>Signature
<i>Pour la société
i>BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
Signatures
- Dividendes: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.775.000,- USD
- Profit à reporter: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
220.597,- USD
T. Van Dijk
<i>Géranti>
37798
SOCIETE GENERALE BANK & TRUST, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 6.061.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 2004 à 11.00 heures à Luxembourgi>
Les actionnaires de la Société GENERALE BANK & TRUST immatriculée au registre de Commerce de Luxembourg
sous le numéro B 6.061, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire, au siège de la Société, 11, avenue Emile Reu-
ter, Luxembourg.
A été nommé Président de l’Assemblée Monsieur Pierre Mathe (Président du Conseil d’Administration) qui désigne
comme secrétaire Monsieur Albert Le Dirac’h et comme scrutateur Monsieur August Gruber.
Est déposée sur le bureau la liste de présence des actionnaires portant sur 5.389.230 actions donnant droit à
5.389.230 voix.
Le Président constate que la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous
les points de l’ordre du jour qui est le suivant:
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises sur les opérations de l’exercice arrêté au 31
décembre 2003,
2. Approbation des Bilans et Comptes de Profits et Pertes de la personne morale et du Groupe consolidé arrêtés au
31 décembre 2003,
3. Répartition du bénéfice disponible,
4. Approbation du Rapport de Gestion,
5. Nomination d’un Réviseur aux comptes,
6. Décharge à donner aux Administrateurs,
7. Nominations statutaires,
8. Autorisation à donner au Conseil d’Administration de renouveler la délégation de la gestion journalière des affaires
de la société à un ou plusieurs de ses membres.
9. Divers.
Le Président rappelle à l’Assemblée que les mandats des administrateurs arrivent à échéance et qu’ils en sollicitent le
renouvellement.
L’Assemblée, après examen de chacun des points de l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions
suivantes:
<i>Première résolution (points 1,2 et 4 de l’ordre du jour)i>
L’Assemblée, après lecture du rapport du Réviseur d’Entreprises, approuve tant les rapports du Conseil d’Adminis-
tration que les bilans et les comptes de profits et pertes concernant l’exercice clôturé au 31 décembre 2003, ainsi que
le Rapport de Gestion.
<i>Deuxième résolution (point 3 de l’ordre du jour)i>
Le bénéfice de l’exercice de EUR 149.321.490,-, augmenté du report à nouveau antérieur, soit EUR 168.023.591,-,
forme un total disponible de EUR 317.345.081,- qui sera affectée comme suit:
<i>Troisième résolution (point 3 de l’ordre du jour)i>
Au vu du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 2003, et conformément aux dispositions
de l’article 174bis LIR du 9 mars 1998 permettant la réduction de la charge fiscale sur les capitaux investis, l’Assemblée
décide que la Direction de SGBT introduise une demande écrite ensemble avec la déclaration fiscale auprès de l’Admi-
nistration des Contributions Directes aux fins de pouvoir imputer l’impôt sur la fortune sur l’impôt sur le revenu des
collectivités dû au titre de l’année d’imposition 2003.
L’Assemblée décide en conséquence de constituer, une réserve spéciale du quintuple de l’impôt sur la fortune déter-
miné au titre de l’exercice 2003, soit EUR 22.325.950,- et de maintenir cette réserve au bilan pendant au moins cinq
années, soit au moins jusqu’au 31 décembre 2008.
<i>Quatrième résolution (point 5 de l’ordre du jour)i>
L’Assemblée décide de nommer comme Réviseur d’entreprises pour une durée d’un an, la société ERNST & YOUNG
S.A. - 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg - qui accepte le mandat échéant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire
qui statuera sur les opérations de l’exercice arrêté au 31 décembre 2004.
<i>Cinquième résolution (point 6 de l’ordre du jour)i>
Décharge pleine et entière est donnée à Messieurs Mathe, Le Dirac’h, Closier, Collas, David et Gruber concernant
l’exécution de leurs mandats.
- dotation de la réserve légale: . . . . . . . . . . . . . . . .
7.466.075,- EUR
- réserve spéciale pour imputation de l’impôt
sur la fortune:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.325.950,- EUR
- dividendes distribués: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27.161.719,- EUR
- report à nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
260.391.337,- EUR
- Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
317.345.081,- EUR
37799
<i>Sixième résolution (point 7 de l’ordre du jour)i>
Les mandats de Messieurs Mathe, Le Dirac’h, Closier, Collas, David, et Gruber sont confirmés et renouvelés pour le
terme d’un an et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur l’exercice arrêté au 31 décem-
bre 2004.
<i>Septième résolution (point 8 de l’ordre du jour)i>
L’Assemblée décide d’autoriser le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société
à un ou plusieurs de ses membres.
Chacune des résolutions qui précédent a été prise séparément et chacune à l’unanimité des voix.
Aucune autre question n’étant à l’ordre du jour, le Président lève la séance à 12.30 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02048. – Reçu 18 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045193.3/045/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.
EUROPIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 92.516.
—
Le bilan au 31 décembre 2003 et les documents y relatifs, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02506,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045683.3/317/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
EUROPIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 92.516.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 2 juin 2004
que Madame Maggy Kohl, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 3, rue du Fort Rheinsheim à
L-2419 Luxembourg a été nommée administrateur de la société en remplacement de M
e
Marianne Goebel.
Son mandat prendra fin lors l’Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra en l’an 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02508. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045688.3/317/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
DELHAIZE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8287 Kehlen, 6, route d’Olm.
R. C. Luxembourg B 97.993.
—
Suite à une décision du conseil d’administration du 20 février 2004, Monsieur Claude Heynen, employé privé, demeu-
rant à B-6717 Attert, rue de l’Institut Molitor Schadeck, 63, a été nommé directeur responsable de la gestion journalière
du magasin sis à Bertrange, route de Longwy.
Dans le cadre de la gestion journalière du magasin précité, le directeur pourra signer seul.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01662. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(045601.3/502/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
P. Mathe / A. Le Dirac’h / A. Gruber.
Luxembourg, le 10 juin 2004.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES
Signature
37800
BEERI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 57.739.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02641, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2004.
(046200.3/683/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
BEERI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 57.739.
—
<i>Assemblée Générale Annuelle i>
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue au siège social en date du 18 avril 2004, du rapport et de la décision
du Conseil d’Administration de la société BEERI S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont
pris les décisions suivantes pour les comptes annuels de 2003.
1) Décharge accordée aux administrateurs pour l’année 2003:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée à l’administrateur-délégué pour l’année 2003:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
Décharge accordée au commissaire aux comptes pour l’année 2003:
EURAUDIT, S.à r.l.
2) Election des nouveaux administrateurs pour une durée de 6 ans à compter de la présente Assemblée Générale
Annuelle:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.,
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.,
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
Le conseil d’administrateur a élu MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué de la société
sur autorisation des actionnaires pour une durée de 6 ans.
Election de EURAUDIT, S.à r.l., en tant que Commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans à compter de la
présente Assemblée Générale Annuelle.
3) Du profit qui s’élève à EUR 483,53 un montant de EUR 24,18 est affectée à la réserve légale. Le reste du profit est
reporté.
4) Modification de la résolution 5 de l’assemblée générale des actionnaires du 31 décembre 1999 tenue le 2 octobre
2000: un montant de EUR 3.098,67 du résultat reporté est affecté à la réserve légale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02621. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046238.3/683/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
ECP TTL & CIE S.C.A., Société en commandite par actions.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 79.545.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 27 mai 2004, réf. LSO-AQ05508, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2004.
(045451.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
<i>BEERI S.A.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-délégué
i>Signatures
<i>BEERI S.A.
i>MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
i>Signatures
<i>Pour la société
i>V. Goy
37801
SOCIETE DE GESTION DU ROMINVEST INTERNATIONAL FUND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 9.197.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02490, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2004.
(045714.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
SOCIETE DE GESTION DU ROMINVEST INTERNATIONAL FUND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 9.197.
—
Il résulte des résolutions du Conseil d’Administration du 22 avril 2004 que:
- Monsieur Gianfranco Imperatori est appelé à la fonction de Président;
- Monsieur Guido Guzzetti est appelé à la fonction de Vice Président;
- la gestion journalière de la Société et du Fonds est déléguée à l’Administrateur Monsieur Enrico Palombelli, résidant
en Italie, en lui conférant ainsi la fonction d’Administrateur-Délégué, avec signature individuelle;
- tous les autres pouvoirs, délégués lors du Conseil d’Administration du 27 janvier 2003 sont renouvelés.
Pour mention, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02533. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045711.3/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
BIO HOUSE REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 101.127.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le quatorze mai.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) INCOMGEST S.A., avec siège social à CH-6900 Lugano, 23, Corso Elvezia,
représentée par Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une
procuration sous seing privé du 5 mai 2004,
2) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
représenté par Madame Sabine Koos, ingénieur commercial, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé du 10 mai 2004,
3) Monsieur Luc Braun, préqualifié.
Les procurations prémentionnées, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,
resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BIO HOUSE REAL ESTATE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matière
économique, commerciale et financière, ainsi que toutes activités se rapportant à l’acquisition, la gestion, l’exploitation
et la liquidation d’un patrimoine mobilier et immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l’achat, la vente,
l’échange, la location, la transformation, l’aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits
et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres pays,
tant pour son propre compte que pour le compte d’autrui; elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises
et opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indi-
rectement à son objet; elle pourra prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes
SOCIETE DE GESTION DU ROMINVEST INTERNATIONAL FUND S.A.
Signatures
SOCIETE DE GESTION DU ROMINVEST INTERNATIONAL FUND S.A.
Signatures
37802
affaires, entreprises ou sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement
son extension ou son développement.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000) actions sans
désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Par dérogation, le premier président sera nommé par l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Vis-à-vis des tiers la société sera engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du président du conseil d’administration ou de l’administrateur-délégué.
Le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut excéder six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception du premier
exercice social qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2004.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois de mai à 10.00 heures et
pour la première fois en l’an 2005.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées seront faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux
comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 11. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles 49-
2 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.
Art. 12. La loi du 10 août 1915, sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
1) INCOMGEST S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
998
2) Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
3) Monsieur Luc Braun, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
37803
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente
et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de EUR 1.350,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant 16, allée Marconi, Luxembourg,
b) Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant 16, allée Marconi, Luxembourg,
c) ARMOR S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra
en 2008.
5) Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, est nommé président du conseil d’administration et Monsieur Luc Braun, pré-
qualifié, est nommé administrateur-délégué.
6) L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 16, allée Marconi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Braun, S. Koos, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2004, vol. 143S, fol. 58, case 11. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(046667.3/212/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
LUPUS ALPHA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 79.272.
—
En date du 17 mai 2004 l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de réélire:
M. Matthias Biedenkapp, LUPUS ALPHA ASSET MANAGEMENT, GmbH, Schillerstrasse 15-17, D-60313 Frankfurt
am Main
M. Michael Frick, LUPUS ALPHA ASSET MANAGEMENT, GmbH, Schillerstrasse 15-17, D-60313 Frankfurt am Main
M. Léon Hilger, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg
Mme Christine Schaack, LUPUS ALPHA ASSET MANAGEMENT, GmbH, Schillerstrasse 15-17, D-60313 Frankfurt
am Main
en qualité d’Administrateurs pour une période d’un an prenant fin à l’Assemblée Générale Ordinaire en 2005
- de nommer:
KPMG ADIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg
en qualité de Réviseur d’Entreprises pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en
2005.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2004, réf. LSO-AR00024. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045899.3/1126/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
Luxembourg, le 26 mai 2004.
P. Frieders.
<i>Pour LUPUS ALPHA INVESTMENT S.A.
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature / Signature
37804
EUROPEAN PRECISION METALS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 78.202.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR02509, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2004.
(045751.3/1035/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
EUROPEAN PRECISION METALS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 78.202.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR02512, a été dé-
posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2004.
(045756.3/1035/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
FORMULA CAPITAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 67.772.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01268, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2004.
(045876.3/1126/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
FORMULA CAPITAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 67.772.
—
Suite aux décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 4 mars 2004, le Conseil d’Administration se compose com-
me suit:
- Dr. Ottokarl F. Finsterwalder, Geweygasse, 11, A-1190 Vienne
- M. Simon Newton, BANK AUGUST ROTH AG, Bellariastrasse 23, CH-8027 Zürich
- M. Philip Brendan Van Neste, GUARDIAN TRUST COMPANY Ltd., 1-3 Seale Street, St. Helier, Jersey, JE4 OTF
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02215. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045893.3/1126/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour FORMULA CAPITAL MANAGEMENT S.A.
Société Anonyme
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Pour FORMULA CAPITAL MANAGEMENT S.A.
Société Anonyme
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature / Signature
37805
CAMCA VIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 32, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 70.278.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01182, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045261.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.
CAMCA VIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 32, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 70.278.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 25 mars 2004 a décidé:
1. de ratifier la nomination au poste d’administrateur, avec effet au 18 juin 2003, de Monsieur Michel Mathieu.
2. de renouveler les mandats pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant
sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 2004 et qui se tiendra en 2005:
(a) des administrateurs suivants:
- Monsieur Jacques Chaise, Président de la CRCAM de Lorraine, demeurant au 5658, avenue André Malraux, F-57000
Metz
- Monsieur Jean-Paul Dutertre, Président de la CRCAM de l’Anjou et du Maine, demeurant au 40, rue Prémartine, F-
72000 Le Mans
- Monsieur Hubert Brichart, Directeur Général Adjoint de la FNCA, demeurant 48, rue La Boétie, F-75008 Paris
- Monsieur Alain Dieval, Directeur Général de la CRCAM Nord de France, demeurant au 10, avenue Foch, F-59020
Lille
- Monsieur Patrick Gallet, Directeur Général de la CRCAM des Savoie, demeurant au 4, avenue du Pré-Félin Annecy
le Vieux, F-74985 Annecy
- Monsieur Maurice Hadida, Directeur Général de la CAMCA, demeurant au 65, rue La Boétie, F-75008 Paris
- Monsieur Dominique Lefebvre, Président de la CRCAM du Val de France, demeurant au 1, rue Daniel Boutet, F-
28000 Chartres
- Monsieur Patrick Louarn, Directeur de la CAMCA, demeurant au 65, rue la Boétie, F-75008 Paris
- Monsieur Michel Mathieu, Directeur Général de la CRCAM du Gard, demeurant au 408, Chemin du Mas de Chey-
lon, F-30935 Nîmes
(b) des membres de la Commission de Surveillance:
- Monsieur Jean-Paul Dutertre, Président de la CRCAM de l’Anjou et du Maine, demeurant au 40, rue Prémartine, F-
72000 Le Mans
- Monsieur Michel Mathieu, Directeur Général de la CRCAM du Gard, demeurant au 408, Chemin du Mas de Chey-
lon, F-30935 Nîmes
(c) du Réviseur d’entreprises ERNST & YOUNG, ayant son siège social au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations. .
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01177. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045299.3/581/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.
JADOF INVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 68.417.
—
Avec effet au 11 mars 2004, Monsieur Bastian Schreuders, licencié en droit, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur Dirk Van Reeth,
administrateur démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05132. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045729.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
Luxembourg, le 13 mai 2004.
Signature.
Luxembourg, le 13 mai 2004.
Signature.
<i>Pour JADOF INVEST S.A.
i>G. Birchen
<i>Administrateuri>
37806
CAMCA REASSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 32, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 41.766.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01180, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045259.3/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.
CAMCA REASSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 32, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 41.766.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 25 mars 2004 a décidé:
1. de ratifier la nomination au poste d’administrateur, avec effet au 18 juin 2003, de Monsieur Michel Mathieu.
2. de renouveler les mandats pour une période venant à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant
sur les comptes de l’exercice se terminant le 31 décembre 2004 et qui se tiendra en 2005:
(a) des administrateurs suivants:
- Monsieur Jacques Chaise, Président de la CRCAM de Lorraine, demeurant au 5658, avenue André Malraux, F-57000
Metz
- Monsieur Jean-Paul Dutertre, Président de la CRCAM de l’Anjou et du Maine, demeurant au 40, rue Prémartine, F-
72000 Le Mans
- Monsieur Hubert Brichart, Directeur Général Adjoint de la FNCA, demeurant 48, rue La Boétie, F-75008 Paris
- Monsieur Alain Dieval, Directeur Général de la CRCAM Nord de France, demeurant au 10, avenue Foch, F-59020
Lille
- Monsieur Patrick Gallet, Directeur Général de la CRCAM des Savoie, demeurant au 4, avenue du Pré-Félin Annecy
le Vieux, F-74985 Annecy
- Monsieur Maurice Hadida, Directeur Général de la CAMCA, demeurant au 65, rue La Boétie, F-75008 Paris
- Monsieur Dominique Lefebvre, Président de la CRCAM du Val de France, demeurant au 1, rue Daniel Boutet, F-
28000 Chartres
- Monsieur Patrick Louarn, Directeur de la CAMCA, demeurant au 65, rue la Boétie, F-75008 Paris
- Monsieur Michel Mathieu, Directeur Général de la CRCAM du Gard, demeurant au 408, Chemin du Mas de Chey-
lon, F-30935 Nîmes
(b) des membres de la Commission de Surveillance:
- Monsieur Jean-Paul Dutertre, Président de la CRCAM de l’Anjou et du Maine, demeurant au 40, rue Prémartine, F-
72000 Le Mans
- Monsieur Michel Mathieu, Directeur Général de la CRCAM du Gard, demeurant au 408, Chemin du Mas de Chey-
lon, F-30935 Nîmes
(c) du Réviseur d’entreprises ERNST & YOUNG, ayant son siège social au 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01176. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045281.3/581/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.
INFOR-ID S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 54.077.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale du 6 mai 2004i>
- La démission de Monsieur Stéphane Gravelle, administrateur de société, né le 19 juillet 1964 à Ixelles, demeurant à
B-Barbencon, avenue des Genêts 2, en tant qu’administrateur est acceptée.
- Monsieur Robert Lambotte né le 7 avril 1944 à B-Ixelles, demeurant avenue Prince Baudouin, 94, B-1150 Woluwé
St Pierre est nommé en tant qu’administrateur en son remplacement jusqu’à l’assemblée statutaire de 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02528. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045705.3/696/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
Luxembourg, le 13 mai 2004.
Signature.
Luxembourg, le 13 mai 2004.
Signature.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour INFOR-ID S.A.
i>COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
37807
XAVEX SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 85.828.
—
Le bilan au 31 janvier 2004, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01261, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2004.
(045882.3/1126/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
XAVEX SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 85.828.
—
En date du 28 mai 1004, l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires a décidé:
- de reporter le résultat de la période se terminant au 31 janvier 2004 après ratification d’une distribution de divi-
dende, conformément à la proposition et à la décision du Conseil d’Administration:
la date ex-dividende est fixée au 15 juin 2004 et le dividende sera payé le 18 juin 2004
- de réélire M. Yassine Bouhara, DEUTSCHE BANK AG LONDON, 1 Great Winchester Street, GB-London EC2N
2DB
M. Freddy Brausch, Etude Linklaters Loesch, 4, rue Carlo Hemmer, L-1011 Luxembourg
M. Werner Burg, DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A., 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg
Mme Lida Cepuch, DEUTSCHE BANK AG LONDON, 1 Great Winchester Street, GB-London EC2N 2DB
M. Léon Hilger, DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg
M. Roland Lienau, DEUTSCHE BANK AG FRANKFURT, Grosse Gallusstrasse 10-14, D-60322 Frankfurt
M. Klaus-Michel Vogel, DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A., 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxem-
bourg
en qualité d’Administrateurs pour un mandat d’un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en
2005.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02216. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045890.3/1126/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
C.E.M.E. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 89.366.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 27 mai 2004, réf. LSO-AQ05510, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2004.
(045456.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
<i>Pour XAVEX SICAV
Société d’Investissement à Capital Variable
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature / Signature
XAVEX SICAV/X-DWS DYNAMIC BOND PORTFOLIO
«R1D»
5,00 EUR
XAVEX SICAV/X-DWS BALANCED PROFILE «R1D»
1,60 EUR
XAVEX SICAV/X-DWS CONSERVATIVE PROFILE «R1D»
1,60 EUR
XAVEX SICAV/X-DWS GROWTH PROFILE «R1D»
1,60 EUR
XAVEX SICAV/X-DWS SOVEREIGN ELITE «R1D» et «R2D» 1,85 EUR
<i>Pour XAVEX SICAV
Société d’Investissement à Capital Variable
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Pour la société
i>V. Goy
37808
QUADRAGON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 75.539.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-
AR02550, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
(045983.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
CA.P.EQ. PARTNERS V, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 93.275.
—
Les comptes annuels au 30 juin 2003, enregistrés à Luxembourg, le 27 mai 2004, réf. LSO-AQ05515, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2004.
(045438.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
PROBAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 101.125.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) GESTADOR S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy,
ici représentée par Madame Carole Cois, assistante juridique, demeurant à Hautcharage,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 17 mai 2004, laquelle restera annexée aux
présentes.
2) FACETTE S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy,
ici représentée par Madame Carole Cois, assistante juridique, demeurant à Hautcharage,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 17 mai 2004, laquelle restera annexée aux
présentes.
Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles constituent entre elles:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de
PROBAN HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’adminis-
tration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
<i>Pour la société
Le gérant
i>Signatures
37809
La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holding.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille deux cent quarante
(1.240) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
<i>Capital autorisé:
i>Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cent mille euros (EUR 100.000,-) avec ou
sans émission d’actions nouvelles jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-
velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles
à émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant à la partie du capital autorisé qui d’ici là n’aura
pas été réalisée par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
<i>Cession d’actions:
i>Les actions ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément des autres actionnaires repré-
sentant au moins la moitié du capital social.
A cet effet, l’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer le conseil d’administration par
lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros des actions dont la cession est demandée, les noms, pré-
noms, profession et domicile des cessionnaires proposés. Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, le conseil
d’administration transmet la demande aux autres actionnaires par lettre recommandée.
Les autres actionnaires doivent alors informer le conseil d’administration de leur agrément ou de leur refus par lettre
recommandée dans le mois de la réception de la lettre les avisant de la demande de cession, faute de quoi ils sont censés
avoir agréé la cession. Au cas où la demande de cession est refusée par les actionnaires dans les conditions qui précè-
dent, les actionnaires représentant au moins la moitié du capital social désigneront la personne de leur choix qui achè-
tera les actions proposées à la valeur fixée par le commissaire.
A défaut par les actionnaires de ce faire dans le mois de la réception de la lettre du conseil d’administration, le conseil
d’administration sera tenu de désigner endéans un mois une personne qui achètera les actions à la valeur prémention-
née. A défaut par le conseil d’administration de ce faire, l’actionnaire sera libre pendant trois mois de céder ses actions
aux cessionnaires proposés.
Si un actionnaire se trouve en état de déconfiture, de surséance de paiement, de mise sous curatelle ou de faillite, il
doit en informer le conseil d’administration et doit offrir ses actions aux autres actionnaires. Les autres actionnaires
seront tenus de désigner dans un mois la personne de leur choix qui achètera les actions offertes à la valeur précitée.
En cas de décès d’un actionnaire, les héritiers sont tenus d’offrir les actions ayant appartenu à l’actionnaire décédé
aux actionnaires suivant la procédure indiquée ci-avant pour la déconfiture.
Les droits de vote attachés aux actions ayant appartenu à l’associé décédé sont suspendus jusqu’au moment où ces
actions deviennent la propriété de l’acquéreur désigné.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, télex ou téléfax.
37810
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Les décisions du Conseil d’Administration peuvent être prises par résolutions circulaires.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une
réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un
seul écrit ou par plusieurs écrits ayant le même contenu.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi du mois de septembre à seize heures à Luxem-
bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille
quatre.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille cinq.
3) Le premier président du conseil d’administration et le premier administrateur-délégué peuvent être nommés par
l’assemblée générale qui suit la constitution.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, approximativement à la somme
de EUR 2.000,-.
1) GESTADOR S.A.: mille deux cent trente-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.239 actions
2) FACETTE S.A.: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total: mille deux cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.240 actions
37811
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Michel De Groote, licencié en sciences économiques appliquées, né à Kamina (Congo), le 7 juin 1954,
L-8395 Septfontaines, 6, rue d’Arlon.
b) Monsieur Markus Neuenschwander, avocat, né à Bienne (Suisse), le 18 mai 1939, CH-8803 Rüschlikon, Alpens-
trasse 8.
c) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, né à Diekirch, le 1
er
juin 1944, L-1716
Luxembourg, 30, rue Joseph Hansen.
Monsieur Michel De Groote, prénommé, est nommé président du conseil d’administration.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
DELOITTE S.A., société anonyme, avec siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon, inscrite au Registre de Com-
merce de Luxembourg sous le numéro B 67.895.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
deux mille dix.
5) Le siège social est fixé à L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue française constate que sur demande des comparantes, le présent
acte de société est rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise; sur demande des mêmes comparantes, et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, ce dernier fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and four, on the twenty-fifth of May.
Before us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
1) GESTADOR S.A. a société anonyme, having its registered office in L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy,
here represented by Mrs Carole Cois, legal assistant, residing in Hautcharage,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 17 May, 2004, which will remain annexed to the present deed.
2) FACETTE S.A., a société anonyme, having its registered office in L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy,
here represented by Ms Carole Cois, legal assistant, residing in Hautcharage,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 17 May, 2004, which will remain annexed to the present deed.
Such appearing parties have decided to form among themselves a company (société anonyme) in accordance with the
following Articles of Incorporation:
Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. There is hereby formed an limited holding company (société anonyme holding) under the name
PROBAN HOLDING S.A.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Lux-
embourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscrip-
tion, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-
mentary thereto.
The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a
direct and substantial interest.
The corporation shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the corporation may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the ac-
complishment and development of its purposes, remaining always, however, within the limits established by the Law of
July 31, 1929 concerning Holding Companies.
Art. 5. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) represented by one thousand two
hundred and forty (1,240) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the Law
prescribes the registered form.
37812
The company’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
The company may repurchase its own shares under the conditions provided by law.
<i>Authorised capital:
i>The corporate share capital may be increased from its present amount to one hundred thousand euros (EUR
100,000.-) with or without the issue of new shares having the same rights and obligations as the existing shares.
The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of
new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription
and payment of the additional shares,
- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-
plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.
Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may
be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the portion of the authorized capital which at that
time shall not have been realised by the board of directors.
As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first
paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such mod-
ification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.
<i>Transfer of shares:
i>Shares cannot be transferred inter vivos to persons other than existing shareholders, except with the consent of the
other existing shareholders representing at least half of the share capital.
For that purpose, the shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the board of directors
by registered mail indicating the number and the reference of the shares which he would like to transfer, the name, the
first name, the profession and the domicile of the proposed transferees. Within fifteen days from the receipt of this
letter, the board of directors shall inform all the other shareholders by registered mail.
The other shareholders must inform the board of directors of their agreement or their refusal by registered mail
within one month from the receipt of the letter informing them of the transfer request. Failure to reply is deemed ac-
ceptance of the transfer. When the proposed transfer is rejected by the shareholders in the aforesaid conditions, share-
holders representing at least half of the existing share capital shall designate the person of their choice that will purchase
the shares at a price which shall be determined by the auditor.
If the existing shareholders fail to nominate a buyer within one month from the receipt of the letter of the board of
directors, the board of directors must nominate within a further month a person who will purchase the shares at the
price indicated here above. In failure of the board of directors to name a buyer, the shareholder will be free during a
period of three month to transfer his shares to the designated transferees.
Where any shareholder either becomes insolvent, defaults on his payment obligations, is incapacitated or becomes
bankrupt, he shall inform the board of directors and shall offer his shares to the other shareholders. The existing share-
holders shall nominate within one month a buyer of their choice who will purchase the offered shares at the said value.
When a shareholder passes away, his heirs must offer the shares of the deceased shareholder to the shareholders in
accordance with the procedure laid down here above for insolvent shareholders.
Any voting rights of the shares of the deceased shareholder are suspended until a nominated purchaser has become
owner of them.
Administration - Supervision
Art. 6. The company shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not
be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be re-
moved at any time.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the
vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the company’s
object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.
Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, an other di-
rector may preside over the meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-
tween directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency, direc-
tors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Decisions of the board of directors can be taken by circular resolutions.
A written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Directors duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in several coun-
terparts having the same content.
37813
Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the
representation of the company in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorization of the general meeting.
Art. 10. The company is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature
of the delegate of the board.
Art. 11. The company shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Fiscal year - General meeting
Art. 12. The company’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of December.
Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.
It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the company.
Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the provisions of the law.
Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-
dicated in the convening notices on the third Thursday in September at 4.00 p.m.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Art. 17. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles
of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of December
two thousand and four.
2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand and five.
3) The chairman of the board of director and the first delegate of the board of director may be appointed by the
general meeting following the incorporation.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as
follows:
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-one thousand euros (EUR
31,000.-) is forthwith at the free disposal of the company, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
company or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about EUR 2,000.-.
<i>Extraordinary general meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mr Michel De Groote, licencié en sciences économiques appliquées, born in Kamina (Congo), on June 7th, 1954,
residing in L-8395 Septfontaines, 6, rue d’Arlon.
b) Mr Markus Neuenschwander, avocat, born in Bienne (Swiss), on May 18th, 1939, residing in CH-8803 Rüschlikon,
Alpenstrasse 8.
c) Mr Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, born in Diekirch, on the first of June 1944, residing
in L-1716 Luxembourg, 30, rue Joseph Hansen.
Mr Michel De Groote, above-named, is appointed chairman of the board of directors.
1) GESTADOR S.A.: one thousand two hundred and thirty-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,239 shares
2) FACETTE S.A.: one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 shares
Total: one thousand two hundred and forty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,240 shares
37814
3) Has been appointed auditor:
DELOITTE S.A., société anonyme, having its registered office in L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon, registered in the
trade register of Luxembourg under the number B 67.895.
4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of two
thousand ten.
5) The registered office is fixed at L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day
named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands French states herewith that on request of the appearers, the
present deed is worded in French followed by an English version; on request of the appearers and in case of divergencies
between the French and the English text, the French text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.
Signé: C. Cois et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2004, vol. 21CS, fol. 27, case 2. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(046671.3/200/360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
TIMO LUX S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-5365 Munsbach, 12, Parc d’Activités Syrdall.
H. R. Luxemburg B 89.576.
—
Der(die) Unterzeichnete TIMA UNTERNEHMENSBERATUNG, GmbH, Johannes-Kepler-Straße 8, D-54634 Bitburg,
vertreten durch den geschäftsführenden Gesellschafter Matthias Tix, geboren am 4. März 1955, Neu-Afrika-Straße 56,
D-54675 Kruchten.
Inhaber(in) von 155 Aktien der Aktiengesellschaft TIMO LUX S.A., mit Sitz in L-5365 Münsbach, 12, Parc d’Activité
Syrdall, (R.C. Luxemburg Sektion B Nummer 89.576)
bestellt hiermit zu seinem(ihrem) Spezialbevollmächtigten mit Substitutionsbefugnis: Marco Heim, geboren am 7. Sep-
tember 1974, Immobilienbetriebswirt, wohnhaft zu D-54298 Auch, Auf der Wiese 26,
und erteilt demselben (derselben) Vollmacht um ihn(sie) bei der außerordentlichen Generalversammlung der Aktio-
näre der vorgenannten Gesellschaft, welche vor Notar Jean Seckler mit dem Amtssitz in Junglinster stattfindet, zu ver-
treten, um über nachfolgende Tagesordnung zu beschliessen:
<i>Tagesordnung:i>
1.- Abänderung des Gesellschaftszweckes um Artikel 2 der Satzung folgenden, Wortlaut zu geben:
«Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist das Betreiben einer Immobilienagentur sowie die Förderung jeglicher Immobili-
enverwirklichungen («promotion immobilière»), insbesondere der An- und Verkauf von bebauten und nichtbebauten
Immobilien.
Die Gesellschaft hat ebenfalls zum Zweck den An- und Verkauf, die Vermietung und Verwaltung, die Vermittlung von
Immobilien im In- und Ausland.
Die Gesellschaft kann ihre Mittelfür den Erwerb, die Verwaltung und die Verwertung, einschliesslich der Veräusse-
rung, ihres eigenen Mobiliar- und Immobiliarvermögens verwenden.
Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen, mit oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften
Bürgschaften leisten.
Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer
Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausführen.»
2.- Abänderung der statutarischen Gesellschaftszeichnungsberechtigung.
3.- Dementsprechende Abänderung des letzten Absatzes von Artikel 6 der Satzung.
4.- Verschiedenes.
An allen Beratungen teilzunehmen und in seinem Namen alle Beschlüsse zufassen, welche sich auf vorstehende Ta-
gesordnung beziehen;
An jeder anderen Generalversammlung mit derselben Tagesordnung teilzunehmen, im Falle wo die vorerwähnte Ver-
sammlung nicht rechtsgültig beschliessen kann;
Alle Urkunden und Protokolle unterschreiben, Erklärungen abgeben und alles Erforderliche tun;
Enregistré à Grevenmacher, le 28 mai 2004, vol. 527, fol. 5, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
Junglinster, le 3 juin 2004.
(045631.3/231/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
Luxembourg, le 7 juin 2004.
F. Baden.
Gegeben in Bitburg, am 14. Mai 2004.
Unterschriften.
J. Seckler
<i>Notairei>
37815
JOLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7727 Colmar-Berg, 22, rue Grand-Duc Jean.
R. C. Luxembourg B 101.136.
—
STATUTS
L’an deux mil quatre, le vingt-sept mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1) Monsieur Alex Arendt, industriel, demeurant à L-7727 Colmar-Berg, 22, rue Grand-Duc Jean,
2) Madame Josée Arendt, employée privée, demeurant à L-7727 Colmar-Berg, 22, rue Grand-Duc Jean,
A ce non présents, mais représentés par Monsieur Yves Wallers, expert-comptable et réviseur d’entreprises, en ver-
tu de procurations sous seing privé, lesquelles, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentaire, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistre-
ment.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’ils déclarent constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. II est formé une société anonyme, sous la dénomination de JOLE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Colmar-Berg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège social par une simple décision du Conseil d’ad-
ministration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur par vente, échange, cons-
truction ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités accessoires ou utiles à
la réalisation de l’objet social décrit ci-avant.
D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître
nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000)
actions d’une valeur nominale de trente et un Euros (EUR 31,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
37816
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Exceptionnellement le premier administrateur-délégué sera nommé par l’assemblée générale extraordinaire.
Art. 10. La société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs
ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième lundi du mois de juin à 10 heures au
siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2005.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et
un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Alex Arendt, industriel, né à Ettelbrück le 24 février 1960, demeurant à L-7727 Colmar-Berg, 22, rue
Grand-Duc Jean,
b) Madame Josée Arendt, employée privée, née à Malmédy (B) le 2 janvier 1964, demeurant à L-7727 Colmar-Berg,
22, rue Grand-Duc Jean,
1. Monsieur Alex Arendt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
2. Madame Josée Arendt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
37817
c) Madame Marie-Paul Van Waelem, expert-comptable, née à Uccle (B) le 5 janvier 1950, demeurant à L-2419 Luxem-
bourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société de Révision Charles Ensch SRE S.A., avec siège social à L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l’issue de
l’assemblée générale annuelle de l’an deux mil (2010).
5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-7727 Colmar-Berg, 22, rue Grand-Duc Jean.
Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Y. Wallers, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2004, vol. 143S, fol. 75, case 4. – Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(046640.3/202/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2004.
RENTAL COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 146, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 65.302.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 10 décembre 2003i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes au 31 décembre 2003:
- Monsieur Alan Ridgway, employé privé, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Kristoffer Staahlbrost, account manager, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Thomas Goldschmidt, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Est nommée Commissaire aux Comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes au 31 décembre 2003:
- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2004, réf. LSO-AQ00793. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045783.7/534/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
CA.P.EQ. PARTNERS VI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 93.389.
—
Les comptes annuels au 30 juin 2003, enregistrés à Luxembourg, le 27 mai 2004, réf. LSO-AQ05516, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2004.
(045436.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
DM DIRECT SERVICE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 131.
R. C. Luxembourg B 91.646.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02382, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045471.3/1185/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
Senningerberg, le 7 juin 2004.
P. Bettingen.
Luxembourg, le 10 décembre 2003.
Signature.
<i>Pour la société
Le gérant
i>Signatures
<i>Pour la Société de Gestion Fiduciaire
i>Signature
37818
ENI ALGERIA LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 85.540.
—
<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé qui s’est tenue le 5 mai 2004i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé de ENI ALGERIA LIMITED, S.à r.l., il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 2003.
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003.
- d’allouer comme suit le résultat de l’exercice:
- de continuer les activités de la Société malgré les pertes cumulées excédant 75% du capital social (article 100).
Luxembourg, le 2 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01398. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045794.2//19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
ENI PAKISTAN (M) LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 85.539.
—
<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé qui s’est tenue le 5 mai 2004i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé de ENI PAKISTAN (M) LIMITED, S.à r.l., il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion au 31 décembre 2003.
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003.
- d’allouer comme suit le résultat de l’exercice:
Luxembourg, le 2 juin 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01396. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045792.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
DEUTSCHE BÖRSE FINANCE, Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 42, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 92.732.
—
Le bilan de DEUTSCHE BÖRSE FINANCE S.A. au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf.
LSO-AR02214, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2004.
(045483.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
COPRI 3 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 37.477.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02375, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046133.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
le report à nouveau de la perte: . . . . . . . . . . . . . . .
2.476.000,- USD
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signature
<i>Mandatairei>
le report à nouveau du profit: . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.950.000,- USD
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signature
<i>Mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 28 mai 2004.
Signature.
37819
PARTICIPATIONS ET INVESTISSEMENTS MINERAUX, Société Anonyme.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 53.179.
—
Avec effet au 11 mars 2004, Monsieur Bastiaan Schreuders, licencié en droit, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur Dirk Van
Reeth, administrateur démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05160. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045732.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
HELIANDRE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 68.414.
—
Avec effet au 11 mars 2004, Monsieur Bastian Schreuders, licencié en droit, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
a été nommé par voie de cooptation aux fonctions d’administrateur en remplacement de Monsieur Dirk Van Reeth,
administrateur démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mars 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05135. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045735.3/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
SIGNES ICA & CIE S.C.A. , Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 53.781.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 27 mai 2004, réf. LSO-AQ05500, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2004.
(045458.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
SIGNES I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 68.109.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 27 mai 2004, réf. LSO-AQ05509, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2004.
(045454.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
<i>Pour PARTICIPATIONS ET INVESTISSEMENTS MINERAUX
i>G. Wolff
<i>Administrateuri>
<i>Pour HELIANDRE HOLDING S.A.
i>G. Birchen
<i>Administrateuri>
<i>Pour la société
i>SIGNES S.A.
<i>Associé Commandité
i>Signature
<i>Pour la société
SIGNES I S.A.
i>Signature
37820
VALAURIS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 83.977.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 16 mars 2004i>
Le siège social de la société est transféré du 19, rue de Kirchberg, L-1858 Luxembourg, au 3, place Dargent, L-1413
Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02545. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045726.3/696/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
INTERNATIONAL PLANNING INSTITUTE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 13.563.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 16 mai 2002i>
- Messieurs Alain Vasseur, consultant, L-8277 Holzem, Toby Herkrath, maître en droit, L-1858 Luxembourg et Roger
Caurla, maître en droit, L-3912 Mondercange, sont nommés en tant qu’Administrateurs pour une période statutaire de
6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2008.
- Le mandat du commissaire aux comptes de HIFIN S.A., une société anonyme, est reconduit pour une période sta-
tutaire de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2008.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02538. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045716.3/696/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
EUROPE CAPITAL PARTNERS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 35.548.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 27 mai 2004, réf. LSO-AQ05506, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2004.
(045450.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
SIGNES DESIGN & CIE S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 47.906.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 27 mai 2004, réf. LSO-AQ05502, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2004.
(045448.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour VALAURIS INVESTMENTS S.A.
i>COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
Certifié sincère et conforme
<i>Pour INTERNATIONAL PLANNING INSTITUTE HOLDING S.A.
i>COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
<i>Pour la société
EUROPE CAPITAL PARTNERS S.A.
i>Signature
<i>Pour la société
i>SIGNES I S.A.
<i>Associé Commandité
i>Signature
37821
PANEURINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 93.048.
—
La Société a révoqué avec effet immédiat la procuration donnée en date du 14 octobre 2003 à Monsieur Luca Gia-
cometti, demeurant à Via Monte Popera 11, Milan, Italie, laquelle procuration lui donnait pouvoir pour effectuer, au nom
et pour le compte de la Société, par sa seule signature, toutes les formalités nécessaires pour réunir toutes les informa-
tions concernant les investisseurs potentiels établis en Italie et pour identifier ces investisseurs dans le cadre du projet
NUTEQUITY INITIATIVE.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05337. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045731.3//15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
VALE DO MOGI S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 30.594.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale du 1
er
juin 2004 prend acte de la démission du commissaire aux comptes UNIVERSALIA (FI-
DUCIAIRE) S.A. et lui accorde décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat. Elle nomme nouveau com-
missaire aux comptes la société MONTBRUN REVISION, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1528 Luxembourg,
5, boulevard de la Foire, R.C. n
°
B 67.501.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR01931. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(045728.3/304/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
ALEKSANDRA COSTUME HOUSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-3512 Dudelange, 200-202, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 86.385.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02606, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2004.
(045923.3/850/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
LIVING PLANET FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 93.908.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AQ05387, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2004.
(045822.3/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
Luxembourg, le 19 mai 2004.
Signature.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
<i>Pour compte de ALEKSANDRA COSTUME HOUSE, S.à r.l.
i>COMPTIS S.A.
Signature
<i>Pour LIVING PLANET FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
i>UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
C. Nilles / I. Asseray
<i>Associate Director / Directori>
37822
CA.P.EQ. PARTNERS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 88.239.
—
Les comptes annuels au 30 juin 2003, enregistrés à Luxembourg, le 27 mai 2004, réf. LSO-AQ05511, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2004.
(045445.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
CA.P.EQ. PARTNERS III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 88.307.
—
Les comptes annuels au 30 juin 2003, enregistrés à Luxembourg, le 27 mai 2004, réf. LSO-AQ05513, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2004.
(045443.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
CA.P.EQ. PARTNERS IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 88.240.
—
Les comptes annuels au 30 juin 2003, enregistrés à Luxembourg, le 27 mai 2004, réf. LSO-AQ05514, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2004.
(045440.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
ISOLDE, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Bereldange.
R. C. Luxembourg B 48.605.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02395, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045782.3/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
LCF EDMOND DE ROTHSCHILD CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R. C. Luxembourg B 59.956.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02369, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046135.3/850/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
<i>Pour la société
Le gérant
i>Signatures
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Le géranti>
<i>Pour la société
Le gérant
i>Signatures
I. Geiben-Zasonska
<i>Gérantei>
Luxembourg, le 28 mai 2004.
Signature.
37823
S.I.A., SOCIETE INTERNATIONALE D’ARCHITECTURE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1670 Senningerberg, 7, am Hueschterterboesch.
R. C. Luxembourg B 52.229.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01899, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2004.
(046109.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
LIRIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 93.795.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-
AR03147, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046141.3/730/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
LIME REFR IN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6, Parc d’Activités Syrdall.
R. C. Luxembourg B 90.423.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 11 juin 2004, réf. LSO-
AR03142, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(046140.3/730/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
GOLDEN DRAGON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8245 Mamer, 1A, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 79.340.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02394, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045778.3/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
SUNSAT STUDIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 87.239.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02392, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045777.3/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
<i>Pour la société
i>J.-P. Menten
<i>Administrateur-Déléguéi>
<i>Pour la Société
i>C. Stiennon
<i>Administrateur-déléguéi>
<i>Pour la Société
i>C. Stiennon
<i>Administrateur-déléguéi>
Z. Tang
<i>Géranti>
M. Bradic
<i>Géranti>
37824
GRUPPO FRATI FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 87.909.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR03050, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juin 2004.
(045741.3/815/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
NETBAY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 77.105.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02404, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045793.3/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
SALON DE COIFFURE LC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 70.194.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2004, réf. LSO-AR02401, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(045789.3/850/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
GERLIVITA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 53.265.
—
Suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 juin 2004:
Est nommé administrateur-délégué de la société avec pouvoir de signature individuelle:
- Monsieur Roberto Rodriguez Bernal, consultant, demeurant à Panama City, La Paitilla.
Pour mention aux fin de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juin 2004, réf. LSO-AR02850. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(046039.3/637/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juin 2004.
GRUPPO FRATI FINANCE S.A.
Signatures
P. Kotwani-Khitri
<i>Gérantei>
V. Cimbaljevic-Planic
<i>Gérantei>
Luxembourg, le 9 juin 2004.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
E-Connect, S.à r.l.
Anin S.A.
Fassart S.A.
Socego Investments Holding S.A.
KPMG Assurance Advisory Services, S.à r.l.
KPMG Assurance Advisory Services, S.à r.l.
KPMG Assurance Advisory Services, S.à r.l.
KPMG Assurance Advisory Services, S.à r.l.
KPMG Assurance Advisory Services, S.à r.l.
KPMG Assurance Advisory Services, S.à r.l.
KPMG Assurance Advisory Services, S.à r.l.
KPMG Assurance Advisory Services, S.à r.l.
East Ventures, S.à r.l.
Beliere Holding S.A.
Metaform, S.à r.l.
Metaform, S.à r.l.
Coravit A.G.
CAMCA Assurance S.A.
CAMCA Assurance S.A.
Lovex International S.A.
Nordea Investment Management Fund, Sicav
Nordea Investment Management Fund, Sicav
Société Financière Industrielle S.A.
Trevise Fund, Sicav
Trevise Fund, Sicav
ExxonMobil Luxembourg Lubricants Limited
Modus Holding, S.à r.l.
Modus Holding, S.à r.l.
Evolution Holding S.A.
ITI Holdings S.A., International Trading and Investments Holdings S.A.
ITI Holdings S.A., International Trading and Investments Holdings S.A.
ITI Holdings S.A., International Trading and Investments Holdings S.A.
Cime Holding S.A.
The Cronos Group S.A.
The Cronos Group S.A.
Amguil S.A.
AB Car S.A.
Beliere Holding S.A.
Fidisport International S.A.
Sport & Finance S.A.
Rental Company S.A.
Land Immo S.A.
Courchevel Immo S.A.
Aeco S.A.
Thomas & Piron (Luxembourg) S.A.
Résidence Um Rouden Eck, S.à r.l.
Eurodata Benelux, S.à r.l.
Camfin Finance (Luxembourg) S.A.
Globaltrad S.A.
Destination Europe S.A.
The Economist Group, S.à r.l.
Société Générale Bank & Trust
Europim S.A.
Europim S.A.
Delhaize Luxembourg S.A.
Beeri S.A.
Beeri S.A.
ECP TTL & Cie S.C.A.
Société de Gestion du Rominvest International Fund S.A.
Société de Gestion du Rominvest International Fund S.A.
Bio House Real Estate S.A.
Lupus Alpha Investment S.A.
European Precision Metals S.A.
European Precision Metals S.A.
Formula Capital Management S.A.
Formula Capital Management S.A.
CAMCA Vie S.A.
CAMCA Vie S.A.
Jadof Invest S.A.
CAMCA Réassurance S.A.
CAMCA Réassurance S.A.
Infor-ID S.A.
Xavex Sicav
Xavex Sicav
C.E.M.E. S.A.
Quadragon Holding S.A.
CA.P.EQ. Partners V, S.à r.l.
Proban Holding S.A.
Timo Lux S.A.
Jole S.A.
Rental Company S.A.
CA.P.EQ. Partners VI, S.à r.l.
DMDS, DM Direct Service S.A.
Eni Algeria Limited, S.à r.l.
Eni Pakistan (M) Limited, S.à r.l.
Deutsche Börse Finance
Copri 3 S.A.
Participations et Investissements Minéraux
Heliandre Holding S.A.
Signes ICA & Cie S.C.A.
Signes I S.A.
Valauris Investments S.A.
International Planning Institute Holding S.A.
Europe Capital Partners S.A.
Signes Design & Cie S.C.A.
Paneurinvest S.A.
Vale Do Mogi S.A.
Aleksandra Costume House, S.à r.l.
Living Planet Fund Management Company S.A.
CA.P.EQ. Partners II, S.à r.l.
CA.P.EQ. Partners III, S.à r.l.
CA.P.EQ. Partners IV, S.à r.l.
Isolde, GmbH
LCF Edmond de Rothschild Conseil S.A.
S.I.A., Société Internationale d’Architecture S.A.
Lirin S.A.
Lime Refr In S.A.
Golden Dragon, S.à r.l.
Sunsat Studio, S.à r.l.
Gruppo Frati Finance S.A.
Netbay, S.à r.l.
Salon de Coiffure LC, S.à r.l.
Gerlivita Participations S.A.