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37249

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 777

28 juillet 2004

S O M M A I R E

2SDA, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37254

Dynamic Media, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

37250

6543 Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

37283

Falesia International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

37281

Aberdeen  International  Holdings  S.A.,  Luxem- 

Finproject S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37296

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37293

Fluor S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37286

Accord Europe Investment S.A., Luxembourg . . . .

37296

Fondaco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37288

Amotag S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37273

Fondaco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37288

Amotag S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37273

Fondor Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37291

Amotag S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37273

Fruitbrokers Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

37283

Anedal Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

37287

Fund-Market  Fund  Management  S.A.,  Luxem- 

Aon Risk Services (Europe) S.A., Luxembourg. . . .

37282

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37281

Arden & Kreud Holding S.A., Luxembourg. . . . . . .

37283

Fund-Market  Fund  Management  S.A.,  Luxem- 

Arita, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37250

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37281

Assurances Kuffer, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . .

37293

Gambro Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

37286

Atlantis Land Technologies S.A., Luxembourg . . . .

37269

Garage Américain, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

37276

Aubrif S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37284

Garage Américain, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

37277

BCT, Business Consult Trading S.A.  . . . . . . . . . . . .

37251

Gralor, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37279

Beliere Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

37279

Gralor, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37279

BG Re S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37254

Hagardy Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

37284

Bugs S.A., Wasserbillig  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37294

IDM S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37289

C.R.Q. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37289

IDM S.A., Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37289

C.R.Q. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37289

Interpack S.A., Bettembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37284

C3 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37286

IonBond, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

37260

Casa-B Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

37291

IPConcept  Fund  Management  S.A.,  Luxemburg-

CEIG,  Compagnie Européenne d’Investissement 

Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37293

et de Gestion S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

37273

IXOS Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

37285

CEIG,  Compagnie Européenne d’Investissement 

IXOS Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

37285

et de Gestion S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

37273

Kabuki International S.A., Luxembourg. . . . . . . . . 

37272

Cirsa Finance Luxembourg S.A., Luxembourg . . . .

37285

Karacter 2010 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

37255

COFAL, Compagnie Financière pour l’Amérique 

Karacter 2010 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

37255

Latine Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

37278

Karacter 2010 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

37255

COFAL, Compagnie Financière pour l’Amérique 

Karacter 2010 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

37255

Latine Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

37278

Karacter 2010 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

37255

Codefa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37282

Klaveness Re S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

37286

Coravit AG, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37285

Leet Trading S.A., Bettembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

37287

Czeck Engineering and Architecture Holding S.A.,

Leet Trading S.A., Bettembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

37287

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37291

Liko  Luxembourg  International,  S.à r.l.,  Muns- 

Disperlux, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

37293

bach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37281

Durban Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

37290

Louis Kiefer S.A., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37256

Durban Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

37290

Louis Kiefer S.A., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37256

Durban Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

37290

Luxonen S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

37250

37250

ARITA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 69, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 81.692. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01764, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044800.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

DYNAMIC MEDIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 37.089. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01769, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044806.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

LUXONEN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.541. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 16 avril 2004, que:
- Le mandat des administrateurs, M. Björn Carlson, M. Rune Larson, M. Bertil Kusoffsky, M. Lars Pousette, Mme Mär-

tha Josefsson et M. Eric Sjöberg, a été renouvelé jusqu’à la date de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui
doit approuver le bilan au 31 décembre 2004.

- Le mandat du Réviseur d’entreprise, PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. a été renouvelé jusqu’à la date de l’assemblée

générale ordinaire des actionnaires qui doit approuver le bilan au 31 décembre 2004.

Luxembourg, le 25 mai 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02231. – Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044697.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

M &amp; B Consultants S.A., Esch-sur-Sûre. . . . . . . . . . 

37282

River Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

37294

M &amp; B Consultants S.A., Esch-sur-Sûre. . . . . . . . . . 

37282

Selm Holding International S.A., Luxembourg  . . .

37291

M &amp; B Consultants S.A., Esch-sur-Sûre. . . . . . . . . . 

37282

Siparex Small Cap Value S.C.A., Luxembourg. . . .

37271

MB Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

37287

Sirap-Gema Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

37284

Medanco S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

37277

SOFICOSA, Société Financière des Constructions 

Mega Europe Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

37288

S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37283

Mirado S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37280

Société  Immobilière  Laurentine  S.A.,  Luxem- 

Mirado S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

37280

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37292

Neuville International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

37272

Soficopa S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

37294

Palazzo Seta P.I., S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . 

37286

Staples Luxco, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

37273

Puilaetco Quality Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . 

37295

Synergy Pro-Motor, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

37256

Puilaetco Quality Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . 

37295

Tara Tour Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

37280

QCI International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

37274

Waltech S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

37251

QCI International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

37276

World Art S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

37289

Rail America Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . 

37290

Zubaran Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

37283

Real Estate One S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

37292

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts-comptables et fiscaux, réviseurs d’entreprise
Signatures

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts-comptables et fiscaux, réviseurs d’entreprise
Signatures

LUXONEN S.A.
E. Maldifassi

37251

BCT, BUSINESS CONSULT TRADING, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 49.605. 

Le siège social de la société a été dénoncé ce jour, le 11 avril 2004 par la fiduciaire BEFAC EXPERTISES-COMPTA-

BLES ET FISCALES, S.à r.l.

La fiduciaire BEFAC EXPERTISES-COMPTABLES ET FISCALES, S.à r.l., démissionne de sa fonction de commissaire

aux comptes avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2004, réf. LSO-AQ05455. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044773.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

WALTECH S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 101.096. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le six mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société PHILL ASSETS S.A., ayant son siège social à Tortola (BVI), Akara Building 24, De Castro Street, Wic-

khams Cay I, Road Town;

ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumen-

tant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

2.- La société ULARIS FINANCE S.A., ayant son siège social à Tortola (BVI), Akara Building 24, De Castro Street,

Wickhams Cay I, Road Town;

ici représentée par Monsieur Hubert Janssen, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle, pa-

raphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée
avec lui.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de WALTECH S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Le conseil d’administration peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger. 

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l’acte constitutif. Elle pourra être dissoute

par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des
statuts. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix) actions

d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

37252

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. 

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l’as-

semblée générale annuelle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors
de sa première réunion, procède à l’élection définitive. L’administrateur ainsi nommé achève le mandat de celui qu’il
remplace.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, un

administrateur, désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou sur demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l’intérêt de la société l’exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou de
l’étranger, indiqué dans les convocations.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre, empêché ou absent, peut donner à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions

du conseil et voter en ses lieu et place. 

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion du conseil est prépondérante.

Le conseil d’administration peut, avec l’accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des déci-

sions unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs. 

Art. 9. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,

confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération. 

Art. 10. De chaque séance du conseil d’administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un man-

dataire.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de deux qui sont réservés expres-
sément par la loi ou les statuts à l’assemblée générale. 

Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La déléga-
tion à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non. 

Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances dans le cadre de son objet social par la

signature conjointe de deux administrateurs, ou par la signature des délégués du conseil agissant dans les limites de leurs
pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans
ses rapports avec les administrations publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée de leur mandat est fixée par l’assemblée générale, sans pouvoir cependant excéder six années.
Les commissaires sont rééligibles et toujours révocables par l’assemblée générale. 

Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l’exécution de leur man-
dat et des fautes commises dans l’exercice de leurs fonctions.

Assemblée générale 

Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,

le troisième mardi du mois de mai à 14.00 heures. Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le
premier jour ouvrable qui suit.

Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d’un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le pre-

mier alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord. 

37253

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l’ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation. 

Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. 

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par manda-

taire, actionnaire ou non. 

Art. 21. L’Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou re-

présentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement

que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n’est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d’actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées. 

Art. 22. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par celui qui

le remplace.

Le président de l’assemblée désigne le secrétaire et l’assemblée élit un scrutateur. 

Art. 23. Les délibérations de l’assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l’inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 25. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jus-
qu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les mo-

dalités fixées par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après réalisation de l’actif et l’apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne se-

ront prises en considération qu’en proportion de leur degré de libération.

Disposition générale

Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le troisième mardi du mois de mai à 14.00 heures

en 2005.

<i>Constatation

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille six cents euros.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit par: 
1.- PHILL ASSETS S.A.: cent cinquante cinq actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2.- ULARIS FINANCE S.A.: cent cinquante cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

37254

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 31.000,-

(trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Giovanni Vittore, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg, Président

du Conseil d’Administration;

b) Monsieur Rémy Meneguz, Expert-Comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg, Administrateur;
c) Monsieur Frédéric Noël, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, Administrateur.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., ayant son siège social à L-1136 Luxembourg, 6-12, Place d’Armes.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale or-

dinaire statuant sur l’exercice 2006.

5.- Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journa-

lière de la société à un de ses membres.

6.- L’adresse de la société est fixée à L-1136 Luxembourg, 6-12, Place d’Armes.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2004, vol. 143S, fol. 55, case 7.– Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045585.3/211/197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

BG RE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 29.273. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue à Luxembourg le 2 mars 2004

L’Assemblée Générale du 2 mars 2004 renomme au poste d’administrateur:
- Monsieur Jean Meyer,
- Monsieur Alfons Kirchen,
- Monsieur Robert Scharfe.
Messieurs Carlo Lessel et Jean-Louis Margue sont nommés en remplacement de Messieurs Roland Frising et Carlo

Thill, administrateurs démissionnaires.

Leur mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre

2004.

L’Assemblée Générale du 2 mars 2004 renomme également KPMG LUXEMBOURG, comme Réviseur d’entreprise.

Son mandat prendra fin immédiatement après l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00686. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044586.3/682/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

2SDA, Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 42.143. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01765, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044792.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Luxembourg, le 7 juin 2004.

J. Elvinger.

<i>Pour la société BG RE
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

2SDA
Signature

37255

KARACTER 2010 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 71.295. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05234, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044976.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

KARACTER 2010 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 71.295. 

G.T. IMMOBILIER S.A. démissionne avec effet immédiat du poste d’administrateur au sein de la société. 
Luxembourg, le 31 mai 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01339. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044967.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

KARACTER 2010 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 71.295. 

GRAHAM TURNER (LUXEMBOURG) S.A. démissionne avec effet immédiat du poste d’administrateur au sein de la

société.

Luxembourg, le 31 mai 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01341. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044964.2//13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

KARACTER 2010 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 71.295. 

EUROFORTUNE S.A. démissionne avec effet immédiat du poste d’administrateur au sein de la société. 
Luxembourg, le 31 mai 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01335. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044958.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

KARACTER 2010 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 71.295. 

GRAHAM TURNER S.A. démissionne avec effet immédiat du poste de commissaire aux comptes au sein de la société.
Luxembourg, le 31 mai 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01343. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044962.2//12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

KARAKTER 2010 S.A.
Signature

A.S. Garros
<i>Administrateur-Délégué

A.S. Garros
<i>Administrateur-Délégué

A.S. Garros
<i>Administrateur-Délégué

<i>Pour GRAHAM TURNER S.A.
A.S. Garros

37256

LOUIS KIEFER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4917 Bascharage, 21, rue de la Continentale.

R. C. Luxembourg B 63.788. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2004, réf. LSO-AR00164, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2004.

(044053.2/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

LOUIS KIEFER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4917 Bascharage, 21, rue de la Continentale.

R. C. Luxembourg B 63.788. 

<i>Décisions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 avril 2004

1) Le nombre des administrateurs est porté à trois suite à la démission d’un administrateur.
2) Composition actuelle des organes de la société:

<i>Conseil d’administration

- Melle Céline Ferrier, 87, Clairefontaine, F-54250 Champigneulles, Administrateur-Délégué.
- M. Noël Essers, 26, Overpeltlaan, B-Hechtel-Eksel, Administrateur.
- H. ESSERS &amp; ZONEN N.V., 4, Transportlaan, B-3600 Genk, Administrateur.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2009.

<i>Réviseur d’entreprises

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A., 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2004, réf. LSO-AR00159. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043994.3/504/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

SYNERGY PRO-MOTOR, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 101.095. 

STATUTES

In the year two thousand four, on the nineteenth of May.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.

There appeared:

SYNERGY MOTOR S.A., having its registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, RCS Luxembourg B

59.663,

here represented by its managing director, LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered

office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C. Luxembourg B 37.974, itself represented by Miss Séverine Canova,
lawyer, residing professionally at Luxembourg and Mr Herman Boersen, lawyer, residing professionally at Luxembourg,
acting jointly in their respective capacities as attorneys-in-fact A.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

37257

control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name SYNERGY PRO-MOTOR.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) divided into five hundred (500) shares

of twenty-five euros (25.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

 Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-

ing at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2004.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

Interim dividends may be paid, in so far as permitted by law.

37258

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed by SYNERGY MOTOR S.A., prenamed, which is the sole partner of the com-

pany.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euros (12,500.-

EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it. 

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty (1,250.- EUR).

<i>Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by one manager:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
2) The address of the corporation is in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mil quatre, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

SYNERGY MOTOR S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, RCS Luxembourg B 59.663,
ici représentée par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg,

9, rue Schiller, R.C. Luxembourg B 37.974, elle-même représentée par Mademoiselle Séverine Canova, juriste, demeu-
rant professionnellement à Luxembourg et Monsieur Herman Boersen, juriste, demeurant professionnellement à
Luxembourg, agissant en leurs qualités respectives de fondés de pouvoirs A.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination SYNERGY PRO-MOTOR.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents

(500) parts sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

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Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2004.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des dividendes intérimaires peuvent être payés, dans la mesure où la loi le permet.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par SYNERGY MOTOR S.A., préqualifiée, qui est l’associé unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

 Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante
euros (1.250,- EUR).

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<i>Décisions de l’associé unique

 1) La société est administrée par un gérant:
 LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
 La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
 2) L’adresse du siège social est fixée à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
 Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
 Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: S. Canova, H. Boersen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 26 mai 2004, vol. 427, fol. 78, case 4. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045586.3/242/224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

IonBond, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 101.100. 

STATUTES

In the year two thousand and four, on the eighteenth of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Appeared:

SSCP COATINGS, a private limited liability company, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, BP 2501,

L-1025, Grand Duchy of Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
and incorporated under Luxembourg law by deed drawn up on 29 April 2004 by Luxembourg Notary Joseph Elvinger,
residing in Luxembourg and not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

Represented by Hubert Janssen, jurist, residing in Torgny (Belgium), by virtue of proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Chapter I.- Form - Name - Registered office - Object - Duration

1. Form - Corporate Name
Hereby is formed under the name of IonBond, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité lim-

itée), which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by
the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present
articles of incorporation (hereafter the «Articles»).

2. Registered office
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg. The Board of Managers is author-

ised to change the address of the Company inside the municipality of the statutory registered office.

2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an ex-

traordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would pre-

vent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tempo-
rarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company’s nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the
Manager or the Board of Managers.

3. Corporate objectives
3.1 The Company’s object is to acquire and hold interests, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

entities, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt instruments in
any form whatsoever, and to administrate, develop and manage such holding of interests.

3.2 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsid-

iaries or companies in which it has a direct or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or
indirect Shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company (hereafter referred
to as the «Connected Companies»).

3.3 For purposes of this article, a company shall be deemed to be part of the same «group» as the Company if such

other company directly or indirectly owns, is in control of, is controlled by, or is under common control with, the Com-

Mersch, le 8 juin 2004.

H. Hellinckx.

37261

pany, in each case whether beneficially or as trustee, guardian or other fiduciary. A company shall be deemed to control
another company if the controlling company possesses, directly or indirectly, all or substantially all of the share capital
of the company or has the power to direct or cause the direction of the management or policies of the other company,
whether through the ownership of voting securities, by contract or otherwise.

3.4 The Company may in particular enter into the following transactions:
3.4.1 to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments, the use of financial deriv-
atives or otherwise;

3.4.2 to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

3.4.3 to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage

or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for
the performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any di-
rectors or officers of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;

it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any

activity that would be considered as a banking activity.

3.5 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facili-
tating the accomplishment of its purpose in all areas described above, however without taking advantage of the Act of
July 31, 1929, on Holding Companies

4. Duration
The Company is incorporated for an unlimited period.

Chapter II.- Capital - Shares

5. Corporate Capital
The issued share capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented

by one hundred twenty five (125) Shares (the «Shares»), each with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-).

6. Capital Amendment
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder (where there is only one shareholder)

or by a decision of the shareholders’ meeting, in accordance with articles 16 to 22 of the Articles. 

7. Shares indivisibility
Towards the Company, the Company’s Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

8. Transfer of shares
8.1 The Shares are freely transferable between shareholders. A shareholder may sell, assign, pledge, hypothecate,

grant a security interest in any of its Shares or otherwise transfer its Shares in whole or in part to any person or entity
who is shareholder.

8.2 Any transfer of Shares to any third party by way of sale, assignment, pledge, security interest or any other form,

must be authorised by the general meeting of the shareholders who represent at least three quarters of the capital of
the Company.

9. Redemption of shares
9.1 The Company shall have the power to acquire Shares in its own capital under the following conditions and only

to the extent that sufficient distributable reserves or funds, as provided in Article 24, are available.

9.2 The acquisition and disposal by the Company of Shares held by it in its own capital shall take place by virtue of a

resolution deciding on the terms and conditions of such acquisition or disposal taken by the shareholders representing
at least three-quarter of the paid in capital.

9.3 The Shares will be redeemed at their fair market price to be determined by an independent reputable expert

appointed by the Board of Managers. The price paid by the Company for the redemption of the Shares may be payable
by instalments.

9.4 The redemption of its own Shares will entail for the Company, a reduction of the share capital by cancellation of

all redeemed Shares with respect to the Articles 182 and 199 of the Law or the introduction of a new procedure of
transfer of the redeemed Shares to a another party.

9.5 During the time that the redeemed shares are held by the Company and until the cancellation or the transfer of

those Shares, all the rights attached to them (including but not limited to: voting rights, participation in distribution of
dividends, ...) will be suspended.

Chapter III.- Management

10. Management
10.1 The Company is managed by a board of managers (the «Board of Managers»). The members of the Board of

Managers need not be shareholders. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of share-
holders holding a majority of votes.

10.2 The Board of Managers will be composed of at least two members and no meeting will be quorate if a majority

of the managers present or represented thereat are resident in the United Kingdom for United Kingdom tax purposes.

10.3 The meetings of the Board of Managers are convened by any member of the Board of Managers. In case that all

the members of the Board of Managers are present or represented, they may waive all convening requirements and

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formalities. All meetings shall be either in Luxembourg or initiated from within the Luxembourg territory or from any
country other than the United Kingdom.

10.4 Any member of the Board of Managers may act at any meeting of such Board by appointing in writing or by

telegram or telefax or email another member of the Board of Managers as his proxy; in that case, such member will be
considered as present for the purposes of article 10.5.

10.5 The resolutions of the Board of Managers shall be adopted by the majority of votes of the managers present or

represented.

10.6 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed to any member of the Board of

Managers other than any participating member located in the United Kingdom during such meeting, provided that each
participating member of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members wheth-
er or not using this technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present
and shall be authorised to vote by video or by telephone.

10.7 Written resolutions of the Board of Managers can be validly taken if approved in writing and signed by the ma-

jority of the members, provided that such resolution shall not be valid or effective if one of the signatories of such res-
olution is located in the United Kingdom for the purposes of United Kingdom tax.

10.8 Votes may also be cast by fax, e-mail, telegram, telex, or by telephone provided in such latter event such vote

is confirmed in writing.

10.9 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all members present or represented at

the meeting. Extracts shall be certified by any manager.

11. Powers of the manager or the board of managers
11.1 In dealing with third parties, the Board of Managers will have all powers to act in the name of the Company in

all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and pro-
vided the terms of this article shall have been complied with.

11.2 All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the Board of Managers.

11.3 The Board of Managers may, in particular, enter into investment adviser agreements and administration agree-

ments.

12. Representation of the company
The Company shall be bound by the sole signature of any manager, in case that the Board of Managers is composed

of two members and, in case that the Board of Managers is composed of more than two members, by the joint signature
of any two members of the Board of Managers.

13. Delegation and agent of the board of managers
13.1 Any manager, in case that the Board of Managers is composed of two members, and any two managers, in case

that the Board of Managers is composed of more than two members, may delegate powers of the Board of Managers
for specific tasks to one or more ad hoc agents, not being resident in the United Kingdom.

13.2 Any manager, in case that the Board of Managers is composed of two members, and any two managers, in case

that the Board of Managers is composed of more than two members, will determine any such agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

14. Remuneration of the member of the board of managers
For its activities as manager the members of the Board of Managers shall not receive any remuneration.

15. Incapacity of the board of managers and dissolution
15.1 In case of dissolution or legal incapacity of any member of the Board of Managers or where for any other reason

it is impossible for a member to act, the Company will not be dissolved.

15.2 In that event the shareholders in general meeting shall promptly appoint the new member(s) of the Board of

Managers.

Chapter IV.- General meeting of shareholders

16. Powers of the general meeting of shareholder(s)
16.1 An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they vote is signed

by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings.

16.2 The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
16.3 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions. Each shareholder

has voting rights commensurate with his shareholding.

17. Annual general meeting
The annual general meeting of shareholders is held in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice con-

vening the meeting in Luxembourg on the third Friday of May, at 5.00. P.M. and for the first time in 2005.

18. Other general meetings
Such meetings must be convened if shareholders representing more than fifty per cent of the Company’s capital so

require and must be held outside the United Kingdom.

19. Notice
19.1 The shareholders shall meet upon notice by any manager, in case that the Board of Managers is composed of

two members, and by any two managers, in case that the Board of Managers is composed of more than two members,
pursuant to the notice of meeting setting forth the agenda and sent at least 15 days prior to the meeting to each share-
holder at the shareholder’s address in the register.

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19.2 The agenda for a general meeting of the shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed

changes to the Articles and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company. 

19.3 The shareholders shall receive all relevant information in relation to the matters stated in the agenda.
19.4 If all the shareholders are present or represented at a general meeting of the shareholders and if they state that

they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

20. Attendance - Representation
20.1 All shareholders are entitled to attend and speak at all general meetings of the shareholders.
20.2 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, tel-

egram, telex, email as his proxy another person who need not be a shareholder himself.

20.3 Any company or other legal entity being a shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly

authorized officer, or may authorize by letter, by telegram or by telefaxed letter or by email such person as it thinks fit
to act as its representative at any general meeting of the shareholders, subject to the production of such evidence of
authority as the Board of Managers may require.

20.4 The Board of Managers may determine the form of proxy and may request that the proxies be deposited at the

place indicated by him or it at least five days prior to the date set for the meeting.

21. Adjournment
21.1 The chairman of the shareholders meeting may forthwith adjourn any general meeting of the shareholders in

compliance with article 22.4 of the Articles. He must adjourn it if so required by shareholders representing at least one
fifth of the Company’s capital.

21.2 Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
21.3 The adjourned general meeting of the shareholders has the same agenda as the first one. Shares and proxies

regularly deposited in view of the first meeting remain validly deposited for the second one.

22. Vote
22.1 Each Share entitles the holder thereof to one vote.
22.2 Resolutions of shareholders shall be adopted at general meetings. However, the holding of general meetings shall

not be obligatory where the number of shareholders does not exceed twenty-five. In such case, each shareholder shall
receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

22.3 Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of the shareholders resolves

by a simple majority vote to adopt another voting procedure.

22.4 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more than

half of the share capital of the Company. If that figure is not reached at the first meeting or first written consultation,
the shareholders shall be convened or consulted a second time, by register letter, and decisions shall be adopted by a
majority of votes cast, regardless of the proportion of the capital represented.

22.5 However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at

least three-quarter of the Company’s share capital, subject to any provisions of the Law.

Chapter V.- Business year - Balance sheet

23. Business year
23.1 The Company’s financial year starts on the first day of January and ends on the last day of December of each year.
23.2 At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the Board of Managers prepares

an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.

23.3 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

24. Distribution right of shares
24.1 The profits in respect of financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depreci-

ations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

24.2 From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company’s
nominal capital.

24.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Board of Managers may propose that cash available for remittance be distributed.

24.4 The decision to distribute funds and the determination of the conditions and amount of such a distribution will

be taken by the shareholders representing more than a half of the share capital.

Chapter VI.- Dissolution - Liquidation

25. Causes of dissolution
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of

the single shareholder or of one of the shareholders.

26. Liquidation
26.1 The liquidation of the Company will be carried out by one or several liquidators, shareholders or not, appointed

by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

26.2 Subject to the provisions of the Law, a majority of shareholders owning at least three-quarter of the company’s

share capital can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation.

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Chapter VII.- Applicable law

27. Applicable law
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-

cles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the 31

December 2004.

<i>Subscription - Payment

All the one hundred twenty five (125) Shares representing the entire capital have been entirely subscribed by SSCP

COATINGS, pre-named, and fully paid up in cash, therefore the amount of at twelve thousand five hundred Euros (EUR
12,500.-), is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand seven hundred Euros.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

(1) Are appointed as members of the Board of Managers for an undetermined period:
a) Mr Dominique Robyns, born in Aalst (Belgium) on 31 December 1958, residing at 5, rue Guillaume Kroll, BP 2501,

L-1025 Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg);

b) Mr Martin Wolfgang Gruschka, born in Cologne (Germany) on 31 May 1965, residing at 4 Chemin Villaret, CH-

1224 Chene-Bacgeries, Geneva Switzerland;

c) Mr Jakob Edzard Förschner, born in Hamburg, Germany on 16 February 1959, residing at 24 Carlisle Place, London

SW1P 1EZ.

In accordance with Article 12, the Company shall be bound by the joint signature of any two members of the Board

of Managers as the Board of Managers is composed of more than two members.

(2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, BP 2501, L-1025 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille quatre, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

SSCP COATINGS, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillau-

me Kroll, BP 2501, L-1025, Grand-Duché de Luxembourg, non encore immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés à Luxembourg, constitutée en vertu d’un acte reçu le 29 avril 2004 par le notaire luxembourgeois Joseph
Elvinger, de résidence à Luxembourg et en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;

Représentée par Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique) en vertu d’une procuration donnée sous

seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire ins-

trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Forme - Nom - Siège social - Objet - Durée

1. Forme - Dénomination
Par la présente, il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de IonBond, S.à r.l. qui sera

régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux
sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après
«les Statuts»).

2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg. Le Gérant ou le Conseil de Gérance est auto-

risé à transférer le siège de la Société à l’intérieur de la ville du siège statutaire.

2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts. 

2.3 Au cas où des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l’activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pour-

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ra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure
provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l’étranger sera prise par le Gérant ou le Con-
seil de Gérance.

3. Objet
3.1 La Société a pour objet l’acquisition et la détention de tous intérêts, sous quelle que forme que ce soit, dans toutes

autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière, ou d’instruments financiers de dettes, sous quelle que forme
que ce soit, ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

3.2 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d’octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-
ci soit substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes
sociétés appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»).

3.3 Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme appartenant au même «groupe» que la Société

si cette autre société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlé par ou est sous le contrôle commun
avec, la Société, que ce soit comme bénéficiaire, trustee ou gardien ou autre fiduciaire. Une société sera considérée
comme contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une partie substantielle de
l’ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d’orienter la gestion et les politiques de
l’autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d’exercer un droit de vote, par contrat ou
autrement.

3.4 La Société pourra, en particulier, être engagé dans les opérations suivantes:
3.4.1 conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds,

notamment, par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre et autres instruments de dette ou titres de capital,
ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

3.4.2 avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments

de dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme
performante;

3.4.3 accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement

personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l’une et l’autre de ces
méthodes, pour l’exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites
autorisées par la loi luxembourgeoise;

il est entendu que la Société n’entrera dans aucune opération qui pourrait l’amener à être engagées dans des activités

pouvant être considérées comme de l’activité bancaire.

3.5 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous
les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l’accomplissement de celui-ci, sans vouloir bénéficier du régime fiscal par-
ticulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les Sociétés de Participation Financières.

4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital - Parts

5. Capital social
Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales ordinaires (ci-après les «Parts Sociales») d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR).

6. Modification du capital
Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique (quand il y a un seul associé) ou par

une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec les articles 16 à 22 des présents Statuts.

7. Indivisibilité des parts
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

8. Transfert des parts
8.1 Les Parts Sociales sont librement cessibles entre associés. Un associé pourra vendre, céder, mettre en gage, hy-

pothéquer, conférer une garantie sur ou transférer par tout autre moyen ses parts, en tout ou en partie, à une personne
ou une entité qui est associé.

8.2 Tout transfert de Parts Sociales à un tiers par voie de vente, transfert, gage ou sûreté, garantie ou toute autre

forme, devra être approuvé par l’assemblée des associés représentant au moins trois quarts du capital social souscrit
de la Société.

9. Rachat des parts
9.1 La Société aura le pouvoir d’acquérir des Parts Sociales de son propre capital sous les conditions suivantes et dans

la mesure où des fonds ou des réserves distribuables seraient suffisants et disponibles, tel que dispose l’Article 24.

9.2 L’acquisition et la disposition par la Société de ses propres Parts Sociales aura lieu en vertu d’une délibération de

l’assemblée générale des associés représentant les trois quarts du capital qui fixera les termes et les conditions de ces
acquisitions.

37266

9.3 Les Parts Sociales seront rachetées au prix équitable du marché tel que déterminé par un expert indépendant

bien connu désigné par le Conseil de Gérance. Le prix payé par la Société pour le rachat de ses Parts Sociales pourra
être payé par versements échelonnés.

9.4 Le rachat de ses propres parts imposera à la Société une réduction de son capital social par annulation des Parts

Sociales rachetées conformément à l’article 182 et 199 de la Loi ou à l’introduction d’une nouvelle procédure de trans-
fert des Parts Sociales rachetées à une autre partie.

9.5 Durant la période pendant laquelle les Parts Sociales rachetées restent dans le porte-feuille de la Société et ce,

jusqu’à l’annulation ou le transfert de ces Parts Sociales, tous les droits attachés à celles-ci (y compris les droits de vote,
de participation à la distribution des dividendes...sans que cette liste ne soit limitative) seront suspendus.

Titre III.- Gérance

10. Gérance
10.1 La Société est gérée par un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»). Les membres du Conseil de Gérance

ne sont pas obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une ré-
solution des associés titulaires de la majorité des votes.

10.2 Le Conseil de Gérance sera composé d’au moins deux membres et une réunion du Conseil de Gérance ne sera

pas valablement constituée si la majorité des gérants présents ou y représentés sont des résidents fiscaux du Royaume-
Uni.

10.3 Le Conseil de Gérance se réunit sur convocation d’un membre du Conseil de Gérance. Lorsque tous les mem-

bres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation. Toute
réunion du Conseil de Gérance devra être tenue au Grand-Duché de Luxembourg ou initiée à partir du territoire
luxembourgeois ou d’un pays autre que le Royaume-Uni.

10.4 Tout membre du Conseil de Gérance est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil de Gé-

rance par un autre membre, pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite, d’un télégramme,
d’un fax ou d’un courrier électronique; dans ce cas, ledit membre sera considéré comme présent en vue de l’application
de l’article 10.5.

10.5 Toute décision du Conseil de Gérance est prise à la majorité des membres présents ou représentés, votant.
10.6 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée à tout membre du Conseil de

Gérance autre que les membres participant à une telle réunion depuis le Royaume-Uni et chaque participant en mesure
d’entendre et d’être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de tech-
nologie, seront réputés présents à la réunion et seront habilités à prendre part au vote via la vidéo ou le téléphone.

10.7 Des résolutions du Conseil de Gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par la majorité de ses membres, à condition que de telles résolutions n’aient pas été signées par
un gérant résident fiscal du Royaume-Uni.

10.8 Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que télécopie,

courrier électronique, télégramme, fax ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé
par écrit.

10.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les membres présents ou repré-

sentés aux séances. Des extraits seront certifiés par un membre du Conseil de Gérance.

11. Pouvoirs du conseil de gérance
11.1 Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour

effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

11.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Conseil de Gérance.

11.3 Le Conseil de Gérance pourra, notamment, conclure des contrats de conseil d’investissement et des contrats

d’administration.

12. Représentation de la société
La Société est valablement engagée par la seule signature d’un gérant, si le Conseil de Gérance est composé de deux

membres, et par la signature conjointe de deux des membres du Conseil de Gérance, si le Conseil de Gérance est com-
posé de plus de deux membres.

13. Délégation et agent du conseil de gérance
13.1 Un seul gérant, si le Conseil de Gérance est composé de deux membres, et deux des gérants, si le Conseil de

Gérance est composé de plus de deux membres, peut/peuvent déléguer une partie des pouvoirs du Conseil de Gérance
pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc, non résident(s) au Royaume-Uni.

13.2 Un seul gérant, si le Conseil de Gérance est composé de deux membres, et deux des gérants, si le Conseil de

Gérance est composé de plus de deux membres, déterminera/détermineront les responsabilités et la rémunération (s’il
y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

14. Rémunération des membres du conseil de gérance
Pour leurs activités en qualité de gérant, les membres du Conseil de Gérance ne recevront aucune rémunération. 

15. Incapacité de conseil de gérance et dissolution
15.1 En cas de dissolution ou d’incapacité légale de tout membre du Conseil de Gérance ou si le Conseil de Gérance

est dans l’impossibilité d’agir pour quelque raison que ce soit, la Société ne sera pas dissoute.

15.2 Dans ce cas, l’assemblée générale des associés nommera rapidement le (les) nouveau(x) membres du Conseil

de Gérance.

37267

Titre IV.- Assemblée générale des associés

16. Pouvoirs de l’assemblée générale des associés
16.1 Une liste de présence indiquant le nom des associés et le nombre de parts pour lequel ceux-ci peuvent prendre

part au vote est signée par chacun d’eux ou par leur mandataire avant l’ouverture de la séance.

16.2 L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés à l’assemblée générale des associés.
16.3 En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives. Chaque associé pos-

sède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui.

17. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indi-

qué dans les convocations le troisième vendredi du mois de mai à 17.00 heures, et pour la première fois en 2004.

18. Autres assemblées générales
De telles assemblées doivent être convoquées si des associés représentant plus de cinquante pour cent du capital de

la Société le demandent et devront être tenues en dehors du Royaume-Uni.

19. Convocation
19.1 Les associés seront réunis sur convocation d’un seul gérant, si le Conseil de Gérance est composé de deux mem-

bres, et de deux des gérants, si le Conseil de Gérance est composé de plus de deux membres selon un avis reprenant
l’ordre du jour et envoyé à chaque associé à l’adresse indiquée dans le registre des parts au moins 15 jours avant la
réunion.

19.2 L’ordre du jour d’une assemblée générale des associés, devra également, le cas échéant, décrire les changements

statutaires proposés et, en outre, reprendre le texte des changements affectant l’objet ou la forme de la Société.

19.3 Les associés devront recevoir toutes les informations nécessaires en relation avec les points repris à l’ordre du

jour.

19.4 Si tous les associés son présent ou représentés lors de l’assemblée générale des associés, et s’il est constaté

qu’ils ont été informés de l’ordre du jour de la réunion, l’assemblée pourrait être tenue sans convocation préalable.

20. Assistance - Représentation
20.1 Tous les associés ont le droit d’assister et de prendre la parole lors des assemblées générales des associés. 
20.2 Un associé est autorisé à se faire représenter à toute assemblée des associés par un mandataire qui ne doit pas

nécessairement être associé lui-même, pour autant que ce dernier ait été nommé à cet égard par une procuration écrite
ou par téléfax, téléphone, télégramme, télex, courrier électronique.

20.3 Une société ou toute autre entité légale, associée, pourra exécuter un modèle de procuration sous seing privé

afin de donner pouvoir à un agent ou pourra autoriser par lettre, par lettre transmise par télégramme ou par fax ou par
courrier électronique, une personne qu’elle considère comme pouvant agir comme son représentant lors d’une assem-
blée générale des associés, sous réserve de la production de la preuve d’un tel pouvoir, comme pourrait le demander
le Conseil de Gérance.

20.4 Le Conseil de Gérance pourra déterminer le modèle de procuration et pourra demander que les procurations

soient déposées à un endroit indiqué par celui-ci au moins cinq jours avant la date de l’assemblée.

21. Ajournement
21.1 Le Président de l’assemblée générale des actionnaires pourra immédiatement remettre toute assemblée générale

des associés conformément à l’article 22.4 des Statuts. Il devra la remettre si la demande en est faite par des associés
représentant au moins un cinquième du capital de la Société.

21.2 Un tel ajournement annule automatiquement toute résolution déjà adoptée avant l’ajournement.
21.3 L’assemblée générale des associés ajournée a le même ordre du jour que la première. Parts et procurations ré-

gulièrement déposées en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la seconde.

22. Votation
22.1 Chaque Part Sociale donne droit à un vote.
22.2 Les décisions des associés sont prises en assemblées générales. Toutefois la tenue d’assemblées générales n’est

pas obligatoire, quand le nombre des associés n’est pas supérieur à vingt-cinq. Dans ce cas, chaque associé recevra le
texte de résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et émettra son vote par écrit.

22.3 La votation a lieu par mains levées ou par appel nominatif, à moins que l’assemblée générale des associés décide

à la majorité simple d’adopter une autre procédure de votation.

22.4 Les décisions collectives sont valablement prises seulement si elles sont adoptées par les associés représentant

au moins la moitié du capital de la Société. Si ce chiffre n’est pas atteint lors de la première assemblée ou consultation
écrite, les associés seront conviés ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les décisions seront prises
à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion de capital représentée.

22.5 Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’as-

sociés détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi.

Titre V.- Exercice social - Comptes annuels

23. Exercice social
23.1 L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
23.2 Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Conseil de Gérance prépare

un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

23.3 Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

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24. Droit de distribution des parts
24.1 Les profits de l’exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et des amortis-

sements, constituent le bénéfice net de la société pour cette période.

24.2 Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5 %) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.

24.3 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que

des Statuts, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds disponibles soient distribués.

24.4 La décision de distribuer des fonds et la détermination des conditions et du montant d’une telle distribution sera

prise par les associés représentants plus de la moitié du capital.

Titre VI.- Dissolution - Liquidation

25. Causes de dissolution
La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d’insolvabilité, de faillite de

son associé unique ou de l’un des associés.

26. Liquidation
26.1 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et rémunérations.

26.2 Sous réserve des dispositions légales, la majorité des actionnaires représentant au moins les trois quarts du ca-

pital social peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation.

Titre VII.- Loi applicable

27. Loi applicable
Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.

<i>Souscription - Libération

Les cent vingt-cinq (125) Parts Sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par SSCP

COATINGS, prénommée, et intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille sept cents Euros. 

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

(1) Sont nommés membres du Conseil de Gérance pour une période indéterminée:
a) M. Dominique Robyns, né à Alost, Belgique, le 31 décembre 1958, demeurant au 5, rue Guillaume Kroll, BP 2501,

L-1025 Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg);

b) M. Martin Wolfgang Gruschka, né à Cologne, Allemagne, le 31 mai 1965, demeurant au 4 Chemin Villaret, CH-

1224 Chene-Bargeries, Genève, Suisse; et

c) M. Jakob Edzard Förschner, né à Hamburg, Allemagne, le 16 Février 1959, demeurant au Carlisle Place, London

SW1P 1EZ.

Conformément à l’article 12 des statuts, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux des

membres du Conseil de Gérance comme celui-ci est composé de plus de deux membres.

(2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, BP 2501, L-1025 Luxembourg, (Grand-Duché de

Luxembourg).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2004, vol. 143S, fol. 64, case 7. – Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045696.3/211/540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

Luxembourg, le 7 juin 2004.

J. Elvinger.

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ATLANTIS LAND TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 101.102. 

STATUTS

L’an deux mille quatre, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société GMP CONSULTING, S.à r.l., ayant son siège social au 9A, Corso Elvezia, CH-6900 Lugano, Suisse,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg, 

en vertu d’une procuration donnée à Lugano, le 18 mai 2004. 
2) La société ATLANTIS LAND TECHNOLOGIES LTD, ayant son siège social au 3/F, Jonsim Place, 228 Queen’s

Road East, Wanchai, Hong Kong,

ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Wanchai, le 5 mai 2004. 
3) Monsieur Vittorio Zunino, domicilié au 96, Strada Del Mainero, Torino, Italie,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié, 
en vertu d’une procuration donnée à Torino, le 18 mai 2004. 
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-

tituer entre eux: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ATLANTIS LAND TECHNOLOGIES S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

La société a également pour objet, par le biais de succursales étrangères, de développer toute activité visant au com-

merce de logiciels et de matériel informatique, électronique et électrique. 

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) divisé en vingt-cinq mille (25.000) actions

d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq millions d’euros (EUR 5.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 28 mai 2004 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui con-
cerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date,
d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans. 

37270

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. 

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. 

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront de la catégorie A ou de la catégorie B. Lors de la nomination d’un administrateur, l’assem-

blée générale lui donnera pouvoir de signature «A» ou pouvoir de signature «B».

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Les opérations suivantes sont de la compétence exclusive de l’Assemblée Générale des actionnaires:
- la vente de parts ou actions détenues dans des sociétés tierces;
- la vente de biens immobiliers;
- la souscription d’un emprunt convertible ou non;
- l’émission ou l’octroi de tout gage, garantie et/ou fidéjussion;
- la mise en gage ou le fait de dresser des hypothèques sur des parts ou des actions détenues dans des sociétés tierces

ou sur des immeubles.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par les signatures conjointes d’un administrateur de la catégorie A et d’un administrateur

de la catégorie B. 

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. 

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. 

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 18 mai à 14.30 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Un quorum et un vote favorable des 2/3 des actionnaires présents et/ou représentés sont exigés pour toute décision

à prendre en assemblée générale. 

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. 

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. 

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2004.

37271

2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2005.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cinquante mille euros (EUR

50.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à deux mille cinq cents euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs de la catégorie A:
a) Monsieur Vittorio Zunino; entrepreneur, né le 23 mars 1967 à Torino - Italie et domicilié au 96, Strada Del Mai-

nero, Torino, Italie;

b) Monsieur Mauro Suardi; agent de commerce, né le 1

er

 septembre 1960 à Milan - Italie et domicilié au 6, Via Don

Rodrigo, Milan, Italie;

3) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs de la catégorie B:
2) a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, né le 2 décembre 1943 à Esch-sur-Alzette - Luxembourg

et domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg; 

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Madame Andrea Dany, employée privée, née le 14 août 1973 à Trêves - Allemagne et domiciliée professionnelle-

ment au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg;

4) Est appelé aux fonctions de commissaire:
 La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatri-

culée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le n

°

 B 79.327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an 2009.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: M. Koeune, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, vol. 143S, fol. 82, case 8.– Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045730.3/211/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

SIPAREX SMALL CAP VALUE S.C.A., Société en Commandite par Actions,

(anc. INDEPENDENCE ET EXPANSION S.C.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.355. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

(045625.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

1) La société GMP CONSULTING S.à r.l., préqualifiée, dix mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10.000

2) La société ATLANTIS LAND TECHNOLOGIES LTD, préqualifiée, sept mille cinq cents actions . . . . 

7.500

3) Monsieur Vittorio Zunino, sept mille cinq cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7.500

Total: vingt-cinq mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

25.000

Luxembourg, le 9 juin 2004.

J. Elvinger.

J. Elvinger
<i>Notaire

37272

KABUKI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 79.506. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-

AR00757, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(044903.3/693/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

NEUVILLE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 81.620. 

DISSOLUTION

L’an deux mille quatre, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La société de droit italien dénommée KING s.r.l., avec siège social à I-1015 Monsummano Terme, Via Curiel, Italie,

inscrite au Registre de Commerce de Monsumano Terme C. e P. IVA 00885810473,

ci-après nommée «l’actionnaire unique»,
ici représentée par Mr Massimo Longoni, né le 6 décembre 1970 à Como (Italie), conseiller économique, rue de la

Rêine, L-2418, Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 19 avril 2004, laquelle procuration, après avoir été signée ne

varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
- que la société dénommée NEUVILLE INTERNATIONAL S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite

au R.C.S.Luxembourg sous le numéro B 81.620, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 73, Côte d’Eich, 

ci-après dénommée «la Société»,
a été constituée par-devant le notaire soussigné en date du 29 mars 2001, publié au Mémorial C de 2001 page 47412.
- que le capital social de la Société est fixé à EUR 51.000,- (cinquante et un mille euros), représenté par 5.100 (cinq

mille cent) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune;

- que la susdite société KING s.r.l. s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la Société;
- que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme action-

naire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution antici-
pée de la Société avec effet immédiat;

- que l’actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert au notaire ins-

trumentant d’acter qu’il déclare que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en
outre, il déclare que par rapport aux passifs de la Société actuellement connus ou inconnus et non payés à l’heure ac-
tuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif; qu’en conséquence tout le passif de la société est
réglé;

- que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique;
- que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport, conformément à la loi, par Mr

Marcel Stephany, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg, réviseur d’entreprises, 23, Cité Aline Mayrisch à L-7268 Bé-
reldange, désigné «commissaire à la liquidation» par l’actionnaire unique de la Société;

- que partant, la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
- que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la So-

ciété.

 Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres forma-

lités à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accom-
plir toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue française au comparant, ès-qualité qu’il agit, connu du notaire

instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Longoni, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2004, vol. 143S, fol. 32, case 2.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045785.3/208/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

Luxembourg, le 14 mai 2004.

J. Delvaux.

37273

CEIG, COMPAGNIE EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT ET DE GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 73.059. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04407, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044940.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

CEIG, COMPAGNIE EUROPEENNE D’INVESTISSEMENT ET DE GESTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 73.059. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04406, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044939.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

AMOTAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 54.546. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04408, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044941.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

AMOTAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 54.546. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04409, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044944.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

AMOTAG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 54.546. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04410, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045041.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

STAPLES LUXCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 89.442. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

(045606.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

 

Signature.

 

Signature.

 

Signature.

 

Signature.

 

Signature.

J. Elvinger
<i>Notaire

37274

QCI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 100.337. 

 In the year two thousand four, on the fourteenth day of May.
 Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Luxembourg.

 Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of QCI INTERNATIONAL S.A., a société anonyme

having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary on April 16, 2004, not yet
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

 The meeting was opened by Mrs. Karine Vautrin, lawyer, residing professionally in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schill-

er being in the chair,

 who appointed as secretary Mr Benoit Tassigny, lawyer, residing in B-Nothomb (Belgium).
 The meeting elected as scrutineer Mr Ronald Chamielec, accountant, residing professionally in L-2419 Luxembourg,

9, rue Schiller.

 The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
 I. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the subscribed capital by five hundred sixty nine thousand euros (569,000.- EUR) by the issuing of five

thousand six hundred ninety (5,690) new shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-), so that after this
increase the subscribed capital will amount to six hundred thousand euros (600,000.- EUR) represented by six thousand
(6,000) shares with a par value of one hundred euros (100.- EUR).

2. Subscription to this increase of capital and full payment by contribution in cash: 
- by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. for two thousand eight hundred forty five (2,845) shares

with a par value of EUR 100.-, and;

- by T.C.G. GESTION S.A. for two thousand eight hundred forty five (2,845) shares with a par value of EUR 100.-.
3. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association.; 
4. Miscellaneous. 
 II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

 The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
 III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

 After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i> First resolution

 The general meeting decides to increase the capital to the extent of five hundred sixty nine thousand euros (569,000.-

EUR) in order to raise it from its present amount of thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) represented by three
hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred euros (100.- EUR) each, to six hundred thousand euros
(600,000.- EUR) by the issue of five thousand six hundred ninety (5,690) new shares with a par value of one hundred
euros (100.- EUR) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.

<i> Second resolution

 This increase of capital has been fully paid up by contribution in cash by the actual shareholders proportionally to

their respective participations in the share capital.

<i> Subscription - Payment

 Thereupon appeared:
 - LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue

Schiller, R.C. Luxembourg B 37.974,

 here represented by Mrs. Karine Vautrin, lawyer, residing professionally in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller and

Mr Ronald Chamielec, accountant, residing professionally in L-2419 Luxembourg, 9, rue Schiller,

 acting jointly in their respective qualities of attorney-in-fact A,
 who declared to suscribe to two thousand eight hundred forty five (2,845.- EUR) new shares and to have them fully

paid up by contribution in cash by an amount of two hundred eighty-four thousand five hundred euros (284,500.- EUR); 

 - T.C.G. GESTION S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C. Luxembourg B

67.822,

 here represented by Mrs. Karine Vautrin and Mr Ronald Chamielec prenamed, 
 acting jointly in their respective qualities of attorney-in-fact A,
 who declared to suscribe to two thousand eight hundred forty five (2,845.- EUR) new shares and to have them fully

paid up by contribution in cash by an amount of two hundred eighty-four thousand five hundred euros (284,500.- EUR); 

 The amount of five hundred sixty-nine thousand euros (569,000.- EUR) is at the disposal of the company,
 proof of the payment has been given to the undersigned notary.

<i> Third resolution

 The general meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation, which will

henceforth have the following wording:

37275

«Art. 5. 1st paragraph. The subscribed capital of the corporation is fixed at six hundred thousand euros (600,000.-

EUR) represented by six thousand (6,000) shares with a par value of one hundred euros (100.- EUR) each.»

<i> Estimation - Costs

 The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately eight thousand
one hundred euros (8,100.- EUR).

 The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

 Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
 The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

 L’an deux mille quatre, le quatorze mai.
 Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie: 

 L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme QCI INTERNATIONAL S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 16 avril 2004, non encore publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.

 L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Karine Vautrin, juriste, demeurant professionnellement à L-

2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,

 qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à B-Nothomb (Belgique).
 L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Ronald Chamielec, comptable, demeurant professionnellement à L-

2419 Luxembourg, 9, rue Schiller.

 Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
 I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de cinq cent soixante neuf mille euros (569.000,- EUR) par l’émission

de cinq mille six cent quatre-vingt dix (5.690) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros chacune (100,-
EUR), de sorte que l’augmentation de capital sera de six cent mille euros (600.000,- EUR) représenté par six mille
(6.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune. 

2. Souscription de cette augmentation de capital par un apport en cash:
- par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. pour deux mille huit cent quarante cinq (2.845) actions

avec une valeur nominale par action de 100,- euros;

- par T.C.G. GESTION S.A. pour deux mille huit cent quarante cinq (2.845) actions avec une valeur nominale par

action de 100,- euros.

3. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
4. Divers.
 II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

 Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été si-

gnées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

 III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

 Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i> Première résolution

 L’assemblée générale décide d’augmenter le capital à raison de cinq cent soixante neuf mille euros (569.000,- EUR)

pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310)
actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, à six cents mille euros (600.000,- EUR) par l’émission
de cinq mille six cent quatre-vingt dix (5.690) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) cha-
cune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i> Deuxième résolution

 L’augmentation de capital a été intégralement libérée en espèces par les actionnaires actuels de la société au prorata

de leurs participations dans le capital.

<i> Souscription - Libération

 Comparaissent alors:
 - LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,

R.C. Luxembourg B 37.974,

37276

 ici représentée par Madame Karine Vautrin, juriste, demeurant professionnellement à L-2519 Luxembourg, 9, rue

Schiller et Monsieur Ronald Chamielec, comptable, demeurant professionnellement à L-2519 Luxembourg, 9, rue
Schiller,

 agissant conjointement en leur qualité de fondés de pouvoirs A,
 laquelle déclare souscrire deux mille huit cent quarante cinq (2.845) actions nouvelles et les libérer entièrement par

un apport en espèces d’un montant de deux cent quatre vingt quatre mille cinq cents euros (284.500,- EUR);

 - T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C. Luxembourg B 67.822 
 ici représentée par Madame Karine Vautrin et Monsieur Ronald Chamielec prénommés, 
 agissant conjointement en leur qualité de fondés de pouvoirs A,
 laquelle déclare souscrire à deux mille huit cent quarante cinq actions nouvelles (2.845) et les libérer entièrement

par un apport en espèces pour un montant de deux cent quatre vingt quatre mille cinq cents euros (284.500,- EUR).

 Le montant de cinq cent soixante neuf mille euros (569.000,- EUR) est à la disposition de la société, preuve de son

paiement a été donnée au notaire soussigné.

<i> Troisième résolution

 L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à six cent mille euros (600.000,- EUR) représenté par six mille (6.000)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»

<i> Estimation - Frais

 Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ huit mille cent euros (8.100,- EUR) 

 Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: K. Vautrin, B. Tassigny, R. Chamielec, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2004, vol. 21CS, fol. 23, case 1.– Reçu 5.690 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045725.3/220/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

QCI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 100.337. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045727.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

GARAGE AMERICAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 486, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 7.282. 

<i>Cession de parts

Entre les soussignés,
1) Madame Josette Knaf demeurant 10B, rue Belle-vue à L-1227 Luxembourg
ci-après dénommée «le cédant»
et
2) La société anonyme holding SIPAFI S.A.H. avec siège social au 486, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, dûment

représentée par son président et administrateur-délégué Monsieur Jacques-René Schmitz demeurant à Luxembourg

ci-après dénommé «le cessionnaire».
Il a été convenu ce qui suit:
Le cédant est le propriétaire de trente-quatre (34) parts de trente euros quatre-vingt-huit centimes (30,98) valeur

nominale chacune, de la société GARAGE AMERICAIN, S.à r.l., 486, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

Le cédant cède et transporte sous les garanties ordinaires de droit les 34 parts qu’il possède dans ladite société.
Par la présente cession, le cessionnaire devient propriétaire des parts cédées avec effet à partir de la date de signature

des présentes, tous les droits et obligations y attachés.

Le prix global de cession est de mille cinquante-trois euros trente-deux centimes (1.053,32) dont le cédant donne

quittance par la signature de la présente convention.

Luxembourg, le 7 juin 2004.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 7 juin 2004.

G. Lecuit.

37277

Tous les pouvoirs sont conférés au porteur d’un original des présentes en vue des significations et publications exi-

gées par la loi.

Fait à Luxembourg en date du 20 septembre 2002 en double exemplaire.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01211. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(043644.3/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

GARAGE AMERICAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 486, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 7.282. 

<i>Cession de parts

Entre les soussignés,
1) Monsieur Jacques-René Schmitz demeurant 10B, rue Belle-vue à L-1227 Luxembourg
ci-après dénommé «le cédant»
et
2) La société anonyme holding SIPAFI S.A.H. avec siège social au 486, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, dûment

représentée par son président et administrateur-délégué Monsieur Jacques-René Schmitz demeurant à Luxembourg

ci-après dénommée «le cessionnaire».
Il a été convenu ce qui suit:
Le cédant est le propriétaire de vingt et un mille deux cent trente-cinq (21.235) parts de trente euros quatre-vingt-

dix-huit centimes (30,98) valeur nominale chacune, de la société GARAGE AMERICAIN, S.à r.l., 486, route de Longwy
L-1940 Luxembourg.

Le cédant cède et transporte sous les garanties ordinaires de droit les 21.235 parts qu’il possède dans ladite société. 
Par la présente cession, le cessionnaire devient propriétaire des parts cédées avec effet à partir de la date de signature

des présentes, tous les droits et obligations y attachés.

Le prix global de cession est de six cent cinquante-sept mille huit cent soixante euros trente centimes (657.860,30)

dont le cédant donne quittance par la signature de la présente convention.

Tous les pouvoirs sont conférés au porteur d’un original des présentes en vue des significations et publications exi-

gées par la loi.

Fait à Luxembourg en date du 20 septembre 2002 en double exemplaire. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01214. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(043649.3//33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2004.

MEDANCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.673. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-

AR00630, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2004.

(044638.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

J. Knaf
<i>Le cédant

<i>Pour la société
SIPAFI S.A.H.
<i>Le cessionnaire

J.-R. Schmitz
<i> Le cédant

<i>Pour la société
SIPAFI S.A.H.
<i>Le cessionnaire

<i>Pour MEDANCO S.A., Société Anonyme Holding
J. Claeys
<i>Administrateur

37278

COFAL, COMPAGNIE FINANCIERE POUR L’AMERIQUE LATINE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 40.640. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01284, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(044289.3/279/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

COFAL, COMPAGNIE FINANCIERE POUR L’AMERIQUE LATINE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 40.640. 

Constituée en date du 24 juin 1992 par acte devant Maître Réginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, publié

au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 341 du 7 août 1992. Les statuts ont été
modifiés en date du 19 août 1992 par acte passé devant le même notaire, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations numéro 449 du 7 octobre 1992, le 24 juin 1997 publié au Mémorial C Recueil numéro
391 du 21 juillet 1997, le 26 juin 1997 publié au Mémorial C Recueil numéro 538 du 1

er

 octobre 1997, le 9 juillet

1997 publié au Mémorial C Recueil numéro 562 du 14 octobre 1997, le 21 octobre 1997 publié au Mémorial C
Recueil numéro 638 du 15 novembre 1997, le 30 janvier 1998 publié au Mémorial C Recueil numéro 120 du 25
février 1998, le 30 avril 1998 publié au Mémorial C Recueil numéro 401 du 03 juin 1998, le 30 juillet 1998 publié
au Mémorial C Recueil numéro 788 du 29 octobre 1998, le 21 juillet 1999 publié au Recueil s du Mémorial C
numéro 670 du 4 septembre 1999 et le 28 février 2000 publié au Recueil du Mémorial C numéro 301 du 21 avril
2000. Les statuts furent ensuite modifiés par acte passé devant Maître Henri Hellinckx le 4 décembre 2003 et publié
au Mémorial C numéro 192 du 17 février 2004.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 28 mai 2004

Affectation du résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2003:
L’assemblée générale approuve la proposition du Conseil d’administration et décide d’affecter le résultat de l’exercice

de la façon suivante: 

Aucun dividende n’est distribué.

<i>Composition du conseil d’administration au 31 décembre 2003 

- Monsieur Pierre-Alain De Smedt, administrateur de sociétés, demeurant 53, Avenue Montaigne, 75008 Paris, Fran-

ce, Président et Administrateur-délégué

- Monsieur Christian Dor, directeur financier, demeurant 54, avenue de New York, Paris 16, France, Administrateur
- Monsieur Alain Dassas, directeur des services financiers, demeurant 25, rue Franklin, F-75016 Paris, France, Admi-

nistrateur-délégué

- Monsieur Manuel Antelo, ingénieur, demeurant Calle Fray Justo Santa Maria de Oro, no 1744, Buenos Aires / Ar-

gentine, Administrateur

- Monsieur Christian Husson, juriste, demeurant 32, boulevard de la Bastille, F-75012 Paris, France, Administrateur
- Monsieur Pierre Poupel, Président Directeur Général, demeurant Rue Sao Pedro, 122, Cabrai-Curitiba à Parana,

Brésil, Administrateur

<i>Commissaire aux Comptes

- DELOITTE S.A., Société Anonyme, ayant son siège social au 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, Grand-Duché de

Luxembourg. 

Vote suivant l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales L’assemblée décide de continuer la société.

<i>Nomination statutaire

Le mandat du commissaire DELOITTE S.A. est renouvelé pour une période de six années qui prendra fin à l’issue de

l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

<i>Ratification de pouvoirs

L’assemblée générale ratifie les pouvoirs conférés par le Conseil d’Administration du 28 avril 2004 à Messieurs P.A.

de Smedt et A. Dassas, en leur qualité d’administrateur-délégué.

Report à nouveau antérieur  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  -1.122.459.812,- EUR
Affectation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 0,- EUR

Report avant affectation du résultat de l’exercice 2003  . . . - 1.122.459.812,- EUR
Résultat de l’exercice 2003

 - 429.217.394,- EUR

Dividende proposé

0,- EUR

Solde à reporter à nouveau

 - 1.551.677.206,- EUR

37279

<i>Extrait du Procès-Verbal du Conseil d’Administration du 28 avril 2004

Le Conseil d’Administration prend acte de la démission de Monsieur Shemaya Levy de son mandat d’administrateur

et de ses fonctions en tant qu’administrateur délégué à dater du 31 décembre 2003. Les pouvoirs de Monsieur Shemaya
Levy, octroyés lors du Conseil du 18 février 2002 sont donc annulés. M. Levy n’est pas remplacé dans son mandat d’ad-
ministrateur et ses fonctions d’administrateur-délégué.

Le conseil d’administration a pris acte par décision circulaire en date du 30 juillet 2003 de la démission de Monsieur

François Schwartz de ses fonctions d’administrateur. Monsieur Schwartz n’est pas remplacé dans ses fonctions d’admi-
nistrateur.

Le Conseil décide de conférer à Messieurs Pierre-Alain de Smedt et Alain Dassas, administrateurs-délégués chargés

de la gestion courante de la société, agissant conjointement ou individuellement, les pouvoirs suivants:

- Procéder à l’ouverture et à la clôture de tout compte au nom de la société COFAL.
- Faire fonctionner tout compte de COFAL dans le cadre des opérations décrites ci-après
* opérations de règlement, dans la limite de KEUR 200.000,- par opération,
* opération de marché et de change, dans la limite de KEUR 200.000,- par opération,
* prêter et emprunter aux sociétés appartenant au groupe RENAULT, c’est-à-dire les sociétés dont RENAULT dé-

tient directement ou indirectement la majorité des droits de vote, et ce, dans la limite de KEUR 300.000,- par opération,

* acheter et/ou vendre des actions ou obligations dans la limite de KEUR 50.000,- par opération,
* accorder des garanties aux sociétés appartenant au groupe RENAULT, c’est-à-dire les sociétés dont RENAULT dé-

tient directement ou indirectement la majorité des droits de vote, et ce, dans la limite de KEUR 100.000,- par opération.

II est par ailleurs précisé qu’en tout état de cause, le montant total d’engagement par nature d’opérations telles qu’in-

diquées ci-dessus, ne pourra pas dépasser KEUR 400.000,- pendant la durée de l’autorisation telle que fixée ci-dessous. 

Une information des actes ainsi accomplis, dans les conditions ci-dessus, par MM. de Smedt et Dassas sera faite au

Conseil qui arrêtera les comptes de l’exercice 2004.

Ces pouvoirs se renouvelleront tacitement chaque année, sauf décision contraire du Conseil qui arrêtera les comptes

de l’exercice qui procédera alors à la modification desdites autorisations. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01279. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044286.3/279/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

GRALOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 66.149. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01525, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2004.

(044736.3/815/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

GRALOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 66.149. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01526, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2004.

(044737.3/815/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

BELIERE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 6.464. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

(045609.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

Pour extrait
Signature

GRALOR, S.à r.l.
Signatures

GRALOR, S.à r.l.
Signatures

J. Elvinger
<i>Notaire

37280

MIRADO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 83.843. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01706, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045083.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

MIRADO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 83.843. 

Le bilan consolidé au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01703, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045086.3/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

TARA TOUR HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.220. 

L’an deux mille quatre, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TARA TOUR HOLDING S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 1

er

 août 2000, publié au Mémorial, Recueil C page 829

de 2001, dont les statuts furent modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Hes-
perange, en date du 21 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil C numéro 725 du 13 mai 2002.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Beissel, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoît Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (Belgique).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur, FIDUCIAIRE FIBETRUST, société civile, ayant son siège social à

Luxembourg, 40, bd Napoléon I

er

.

 

Signature.

 

Signature.

37281

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Beissel, M. Strauss, B. Tassigny, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, vol. 143S, fol. 71, case 10.– Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045708.3/220/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

FUND-MARKET FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 82.633. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02012, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045161.3/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

FUND-MARKET FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 82.633. 

Le rapport annuel révisé au 31 décembre 2003 du Fonds Commun de Placement FUND-MARKET FUND MANA-

GEMENT S.A., enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AR02006, a été déposé au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045164.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juin 2004.

LIKO LUXEMBOURG INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 82.639. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

(045611.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

FALESIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme,

(anc. MONDO GRAPHIC S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 85.443. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045656.3/207/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

Luxembourg, le 7 juin 2004.

G. Lecuit.

<i>Pour le Conseil d’Administration
N. Uhl

<i>Pour le Conseil d’Administration
N. Uhl

J. Elvinger
<i>Notaire

G. d’Huart
<i>Notaire

37282

M &amp; B CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 6, route d’Eschdorf.

R. C. Luxembourg B 95.163. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR01148, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2004.

(902060.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juin 2004.

M &amp; B CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 6, route d’Eschdorf.

R. C. Luxembourg B 95.163. 

Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR01147, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2004.

(902061.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juin 2004.

M &amp; B CONSULTANTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 6, route d’Eschdorf.

R. C. Luxembourg B 95.163. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR01145, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2004.

(902062.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 juin 2004.

CODEFA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 76.782. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-

AR00628, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2004.

(044636.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

AON RISK SERVICES (EUROPE), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 46.209. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04497, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044621.3/682/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature

<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature

<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature

<i>Pour CODEFA S.A., Société Anonyme
S. Plattner
<i>Administrateur B

AON RISK SERVICES (EUROPE)
Signature

37283

ARDEN &amp; KREUD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 64.903. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-

AR00622, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2004.

(044634.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

ZUBARAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 60.501. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-

AR00619, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2004.

(044633.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

SOFICOSA, SOCIETE FINANCIERE DES CONSTRUCTIONS, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 5.765. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-

AR00611, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2004.

(044631.3/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

6543 LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 81.628. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

(045629.3/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

FRUITBROKERS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 44.385. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01542, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044563.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

<i>Pour ARDEN &amp; KREUD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
C. Speecke
<i>Administrateur

<i>Pour ZUBARAN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

<i>Pour SOFICOSA - SOCIETE FINANCIERE DES CONSTRUCTIONS, Société Anonyme Holding
MONTEREY SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signatures

J. Elvinger
<i>Notaire

Luxembourg, le 8 juin 2004.

Signature.

37284

INTERPACK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Schéleck II.

R. C. Luxembourg B 68.504. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 5 mai 2004

Le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé

au 31 décembre 2003 sont approuvés;

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ainsi que l’affectation du résultat de l’exercice sont approuvés. Le résultat

au 31 décembre 2003 est affecté de la manière suivante: 

Décharge est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2003; 

Les mandats des administrateurs, à savoir, Messieurs Jean-François Harpes, Jean-Noël Bemer, Jean-Marc Faber et

Christophe Mouton, ainsi que celui du commissaire aux comptes, Monsieur Stéphane Best, sont reconduits jusqu’à l’As-
semblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes clôturés au 31 décembre 2009. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04752. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044530.3/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

SIRAP-GEMA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 66.506. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01595, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044660.3/024/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

HAGARDY LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22-24, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 91.797. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AR00927, a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044438.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

AUBRIF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 24.808. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01163, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044520.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

- Réserve «Impôts sur la fortune imputé»  . . . . . . .

 16.037,50 EUR

- Distribution de dividendes (brut) . . . . . . . . . . . . .

 150.000,00 EUR

- Résultats reportés   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131.663,31 EUR

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
INTERPACK S.A.
Signature
<i>Un mandataire

SIRAP-GEMA FINANCE S.A., Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateurs

Signature.

Signature.

37285

IXOS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.916. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-

AR00657, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2004.

(044659.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

IXOS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 58.916. 

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 14 mai 2004 a ratifié la décision du Conseil

d’Administration de nommer aux fonctions d’administrateur Monsieur Robert Hovenier en remplacement de Monsieur
Robert Hovenier en remplacement de Monsieur Dirk Van Reeth.

Lors de cette même Assemblée, les mandats des administrateurs:
- Monsieur Robert Hovenier, 59, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
- MONTEREY SERVICES S.A., 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
- Monsieur Umberto Nacamuli, Via Buozzi, I-10123 Torino,
ont été renouvelés et prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2010.
Le mandat du Commissaire aux Comptes:
- COMCOLUX S.A., 123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg,
a été renouvelé et prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00659. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044876.3/029/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

CORAVIT AG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 251, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 28.717. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2004, réf. LSO-AR00291, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044857.4/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

CIRSA FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 100.354. 

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires qui s’est réunie au siège social de la société en date du 4 juin

2004, a décidé d’accepter la démission de Monsieur Patrice Fabre, avec adresse professionnelle au 66, avenue Victor
Hugo L-1750 Luxembourg, en tant qu’administrateur de la société, et de nommer en remplacement Monsieur Livius
Gorecka, avec adresse professionnelle au 66, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, pour une période se terminant
à l’Assemblée Générale approuvant les comptes de la société au 31 décembre 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01638. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044823.3/850/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

<i>Pour IXOS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
R. Hovenier
<i>Administrateur

<i>Pour IXOS HOLDING S.A.
R. Hovenier
<i>Administrateur

Luxembourg, le 4 juin 2004.

Signature.

Luxembourg, le 4 juin 2004.

Signature.

37286

FLUOR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 56.349. 

Le bilan au 31 mars 2004, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2004, réf. LSO-AQ05846, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044825.3/1172/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

C3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue Paul Henkes.

R. C. Luxembourg B 82.763. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00991, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2004.

(044813.3/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

KLAVENESS RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 35.154. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00738, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044657.3/682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

GAMBRO REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 30.666. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00743, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044662.3/682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

PALAZZO SETA P.I., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 5, rue du Canal.

R. C. Luxembourg B 47.103. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2004, réf. LSO-AQ06104, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044573.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

FIDUPAR 
Signature

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

<i>Pour la société KLAVENESS RE S.A.
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société GAMBRO REINSURANCE S.A.
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour PALAZZO SETA P.I., S.à r.l.
FIDUCIAIRE PLETSCHETTE &amp; MEISCH
Signature

37287

MB FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 88.673. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01545, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044564.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

LEET TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Scheleck II.

R. C. Luxembourg B 38.343. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01419, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044531.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

LEET TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. Scheleck II.

R. C. Luxembourg B 38.343. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 15 avril 2004

Le rapport de gestion du Conseil d’Administration et le rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé

au 31 décembre 2003 sont approuvés;

Les comptes annuels au 31 décembre 2003 ainsi que l’affectation du résultat de l’exercice sont approuvés.
Le résultat au 31 décembre 2003 est affecté de la manière suivante: 

Décharge est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2003;

Les mandats des Administrateurs, à savoir, Messieurs Jean-François Harpes, Jean-Noël Bemer et Christophe Mouton,

ainsi que celui du Commissaire aux Comptes, Monsieur Jean-Marc Faber, sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale
Ordinaire statuant sur les comptes clôturés au 31 décembre 2009. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01416. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044533.3/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

ANEDAL IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 74.448. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 24 mai 2004 que:
- Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, a démissionné de son poste d’administrateur avec effet immédiat;
- M. Yves de Thibault de Boesinghe, administrateur de sociétés, demeurant à Bereldange, a été coopté au poste d’ad-

ministrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire dont il terminera le mandat. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01162. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044517.3/677/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Luxembourg, le 8 juin 2004.

Signature.

Luxembourg, le 8 juin 2004.

Signature.

Réserve «Impôt sur la fortune imputé» . . . . . . . . . 

EUR 1.475,00

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

EUR 12.693,74

Pour extrait sincère et conforme
Pour réquisition et publication
LEET TRADING S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
Signature

37288

FONDACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 36.480. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01615, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044834.3/1172/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

FONDACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 36.480. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 25 mai 2004 à Luxembourg

<i>Résolutions

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
- L’Assemblée Générale Ordinaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat d’administrateur de Messieurs An-

drea Czarnocki Lucheschi, Koen Lozie et Jean Quintus.

- L’Assemblée Générale Ordinaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de

H.R.T. REVISION, S.à r.l.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance à l’issue de l’Assemblée Gé-

nérale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01614. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044831.3/1172/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

MEGA EUROPE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 48.228. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 mai 2004

1. Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
2. L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décem-

bre 2002 et au 31 décembre 2003.

3. L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exer-
cice 2004.

L’Assemblée accepte la démission de la société BBL TRUST SERVICES S.A., avec siège social au 5, rue Eugène Ruppert

à L-2453 Luxembourg (devenue ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A. en date du 1

er

 janvier 2003) du poste de Commis-

saire aux Comptes de la société et nomme en remplacement la société CO-VENTURES S.A., ayant son siège social au
50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ce mandat se terminera lors de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de
l’exercice 2004.

4. Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-

tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

Luxembourg, le 19 mai 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00646. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044411.3/655/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

FIDUPAR
Signatures

Extrait sincère et conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

37289

IDM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 55, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 85.889. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2004, réf. LSO-AQ05945, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2004.

(044542.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

IDM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 55, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 85.889. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2004, réf. LSO-AQ05949, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2004.

(044544.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

C.R.Q. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 80.865. 

Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01675, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044818.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

C.R.Q. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 80.865. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01674, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044817.3/850/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

WORLD ART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 98.784. 

Il résulte d’une décision de l’assemblée générale du 2 juin 2004 que UP TO DATE Inc. a été nommé administrateur

en remplacement de M. Paul Delavache, démissionnaire.

Son mandat expirera à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2009. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01506. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044436.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

LUXCOMPTA, S.à r.l.
Signature

LUXCOMPTA, S.à r.l.
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
C.R.Q. S.A.
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
C.R.Q. S.A.
Signature

Luxembourg, le 2 juin 2004.

Signature.

37290

DURBAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.640. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-

AR00655, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2004.

(044640.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

DURBAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.640. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-

AR00654, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2004.

(044654.3/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

DURBAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 75.640. 

L’Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 3 mai 2004 a révoqué, avec effet immédiat, le

Commissaire aux comptes de la société AUDITAS S.A.

Puis cette Assemblée a appelé en son remplacement aux fonctions de Commissaire aux comptes COMCOLUX S.A.,

123, avenue du X Septembre, L-2551 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de
2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00652. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044863.3/029/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

RAIL AMERICA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 87.674. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 7 avril 2004

- M. Marc Jacobowitz, company director, demeurant 5300 Broken Sound Boulevard, N.W., Boca Raton, Florida

33483, USA a été nommé gérant de la société pour une durée déterminée, en remplacement de Monsieur Gary O. Ma-
rino, gérant démissionnaire. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2004, réf. LSO-AQ05732. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044548.3/263/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

<i>Pour DURBAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme
C. Smith
<i>Administrateur

<i>Pour DURBAN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme
C. Smith
<i>Administrateur

<i>Pour DURBAN INVESTMENTS S.A.
C. Smith
<i>Administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

37291

FONDOR SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 7.932. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01290, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2004.

(044457.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

CASA-B HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 90.545. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2004

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2003.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Alexander Bianu, administrateur de sociétés de-

meurant 1, place de l’Alma à F-75116 Paris, de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg et de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-
bourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., avec siège social au 50, route d’Esch
à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2004.

Luxembourg, le 3 mai 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00623. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044412.3/655/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

CZECK ENGINEERING AND ARCHITECTURE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.364. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01164, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044521.3/677/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

SELM HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 39.611. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 avril 2004

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2003.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Maître Alex Schmitt, avocat-avoué, demeurant 44, rue de

la Vallée à L-2661 Luxembourg, de Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant 44, rue de la Vallée à L-2661 Luxem-
bourg, de Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant 44, rue de la Vallée à L-2661 Luxembourg de Monsieur Ro-
berto Buccelli, directeur administratif de EDISON S.p.A., demeurant 31, Foro Buonaparte à I-20121 Milan et de
Monsieur Franco Balsamo, directeur financier de EDISON S.p.A., demeurant 31, Foro Buonaparte à I-20121 Milan ainsi
que le mandat de Commissaire aux Comptes de PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. ayant son siège social au 400, route
d’Esch à L-1441 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice
2004.

Pour réquisition
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Signature.

37292

Luxembourg, le 20 avril 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00636. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044414.3/655/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

SOCIETE IMMOBILIERE LAURENTINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 83.707. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 mai 2004

- L’Assemblée approuve les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat

au 31 décembre 2002.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johans Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg et de Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg; ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège social 50, route
d’Esch à L-1470 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice
2003.

Luxembourg, le 21 mai 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00641. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044426.3/655/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

REAL ESTATE ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 45.431. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société

 <i>qui s’est tenue le 12 mai 2004 à 10.00 heures à Luxembourg

[Omissis]

<i>Sixième résolution

Le mandat des organes sociaux étant venu à échéance, l’assemblée générale décide de procéder à des élections sta-

tutaires et nomme:

<i>Administrateur

- Marco Sterzi, conseiller économique, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-

Neuve;

- Maria Laura Guardamagna, avocat, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neu-

ve;

- Francesca Docchio, employée privée, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-

Neuve;

<i>Commissaire aux Comptes

- Monsieur Achille Severgnini, réviseur d’entreprise, résidant professionnellement à 9, via Camperio, Milan, Italie.
Le mandat des organes sociaux nouvellement élu prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en 2010. 

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2004, réf. LSO-AR00213. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044532.3/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Pour copie conforme
<i>Pour le conseil d’administration
M. Sterzi
<i>Administrateur

37293

ASSURANCES KUFFER,S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4687 Differdange, 106, rue Woiwer.

R. C. Luxembourg B 57.550. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2004, réf. LSO-AO02077, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044569.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

IPCONCEPT FUND MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1445 Luxemburg-Strassen, 4, rue Thomas Edison.

H. R. Luxemburg B 82.183. 

<i>Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom 29. März 2004 um 10.00 Uhr

Sodann trifft die Versammlung nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:
5. Die Generalversammlung nimmt die Verwaltungsratsmandatsniederlegungen der Herren Holger Gachot, Josef

Koppers und Julien Zimmer zum Ende der Ordentlichen Generalversammlung am 29. März 2004 zur Kenntnis.

Die Generalversammlung bestellt, unter dem ausdrücklichen Vorbehalt der Genehmigung durch die CSSF, die Herren

Wolfgang Köhler und Dr Frank Müller, Geschäftsleiter der DZ BANK INTERNATIONAL S.A., mit Wirkung vom 29.
März 2004 für den Rest der laufenden Amtszeit, d.h. bis zum Ablauf der Ordentlichen Generalversammlung des Jahres
2005, als Mitglieder des Verwaltungsrates.

Da die Tageordnung erschöpft ist, erklärt die Vorsitzende diese Ordentliche Generalversammlung für geschlossen.

Luxembourg, den 29. März 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01639. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044814.3/850/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

DISPERLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 1, rue Paul Henkes.

R. C. Luxembourg B 54.896. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2004, réf. LSO-AR01772, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(044807.3/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

ABERDEEN INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 67.747. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société qui

s’est tenue en date du 21 décembre 1998 au siège social que:

1. COOPERS &amp; LYBRAND a donné sa démission en qualité de Commissaire aux Comptes de la société avec effet au

21 décembre 1998;

2. Alan Kentish est nommé Commissaire aux Comptes de la société avec effet au 21 décembre 1998 en remplace-

ment de COOPERS &amp; LYBRAND jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 juin 2004, réf. LSO-AR00801. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044587.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

Differdange, le 23 mars 2004.

Signature.

P. Gören / N. Welt / N. Welt
<i>Vorsitzende / Schriftführerin / Stimmzählerin

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
<i>Experts-comptables et fiscaux, réviseurs d’entreprise
Signatures

Pour extrait conforme
Par mandat 
Signature

37294

RIVER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 51.310. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 mai 2004

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2003.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Madame Nathalie Mager, employée privée, demeurant 5,

rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert
à L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exer-
cice 2004.

L’Assemblée accepte la démission, avec effet immédiat, de la société ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son

siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg de son poste de commissaire aux comptes.

L’Assemblée nomme en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire la société CO-VENTURES S.A.,

ayant son siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’Assemblée qui sta-
tuera sur les comptes de l’exercice 2004.

- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-

tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

Luxembourg, le 27 mai 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00644. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044570.3/655/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

BUGS S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6637 Wasserbillig, 15, Esplanade de la Moselle.

H. R. Luxemburg B 99.929. 

Gemäss Gesellschaftversammlung vom 2. April 2004 wurde die Änderung der Geschäftsführung wie folgt beschlos-

sen:

Herr Jürgen Dieter Zienterra, Kaufmann, wohnhaft in D-54294 Trier, Auf der Weissmark 13, wird als technischer

Geschäftsführer ernannt. Die Gesellschaft kann rechtlich nur durch die Gegenunterschrift des technischen Geschäfts-
führers verpflichtet werden.

Desweiteren wird zum Delegierten des Verwaltungsrates Herr Stefan Kähler, wohnhaft in D-54290 Trier, Franz-Lud-

wig-Strasse 11 ernannt. 

Den 13. Mai 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03449. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044811.3/592/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

SOFICOPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 56.695. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 mai 2004

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2002.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exer-
cice 2003.

L’Assemblée accepte la démission de son mandat de commissaire aux comptes de ING TRUST (LUXEMBOURG)

S.A., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

<i>Für die Gesellschaft
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS, S.à r.l
Signature

37295

L’Assemblée nomme en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire la société CO-VENTURES S.A.,

ayant son siège social au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’Assemblée qui sta-
tuera sur les comptes de l’exercice 2003.

- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-

tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

Luxembourg, le 24 mai 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juin 2004, réf. LSO-AR00638. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044571.3/655/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

PUILAETCO QUALITY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 2, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 35.288. 

Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01475, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(045532.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

PUILAETCO QUALITY FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 2, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 35.288. 

<i>Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2004

1. Rapport du Conseil d’Administration.
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises.
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2003.
4. Décharge à donner aux administrateurs.
5. Renouvellement d’un administrateur pour 5 ans.
6. Ratification de la nomination de ERNST &amp; YOUNG comme réviseur pour l’exercice 2004.
7. Affectation du résultat.
8. Divers.

<i>Compte-rendu de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2004

Présents:
Monsieur Olivier de Jamblinne Administrateur, Président de la Séance
Monsieur Philippe Amand
Monsieur Rémi Ricciutelli
Le Président ouvre la séance à 15.00 heures et désigne comme scrutateur Monsieur Philippe Amand et comme se-

crétaire Monsieur Rémi Ricciutelli.

Le bureau constate que la publication des convocations à cette assemblée générale ordinaire dans la presse et par

lettres missives a été effectuée tout en respectant le cadre de la loi.

Le Président donne lecture et entame l’ordre du jour.
Le Secrétaire donne lecture des rapports de gestion et du réviseur ainsi que des comptes annuels.
Le Président fait remarquer que la société, dans un souci de prudence, a procédé aux amortissements maximums

autorisés par la loi.

Après un échange de vues, les comptes sont approuvés à l’unanimité.
Le Conseil d’Administration, au vu des données révisées, propose l’affectation du résultat de l’exercice de la manière

suivante: 

A l’unanimité, l’Assemblée Générale approuve cette répartition.
L’Assemblée Générale, à l’unanimité donne décharge aux administrateurs.
L’Assemblée Générale décide, à l’unanimité, de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Michel de Laet

Derache. Ce mandat prendra fin à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l’année 2009.

Le Conseil d’Administration propose ensuite de ratifier la nomination de ERNST &amp; YOUNG S.A. comme réviseur

pour l’exercice 2004.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Luxembourg, le 4 juin 2004.

Signature.

Bénéfice de l’exercice:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

7.023.817,11 EUR

Bénéfice reporté des exercices précédents:  . . . . .  - 75.756.987,98 EUR

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  - 68.733.170,87 EUR

37296

L’ordre du jour étant épuisé, et plus personne ne demandant la parole, le Président lève la séance à 15.35 heures. 

<i>Liste des Présences 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01479. – Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(045534.3/000/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juin 2004.

FINPROJECT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 95.876. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2004 à 15.00 heures

L’assemblée générale décide de nommer Monsieur Domenico Piovesana, avocat, demeurant professionnellement à

14, corso Elvezia, CH-6901 Lugano, en qualité de nouvel administrateur et ce, avec effet immédiat.

Le mandat d’administrateur de Monsieur Domenico Piovesana expirera lors de l’assemblée générale ordinaire qui se

tiendra en l’année 2008. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01515. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044612.3/1022/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 juin 2004.

ACCORD EUROPE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R. C. Luxembourg B 72.088. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 25 mai 2004

- Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, né le 18 mai 1956 à L-Echternach, demeurant à L-1858 Luxembourg, 19,

rue de Kirchberg est nommé nouvel administrateur en remplacement de Monsieur Filippo Comparetto, démissionnaire.
Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2005.

- Le domicile de la société est transféré du 19, rue de Kirchberg, L-1858 Luxembourg au 3, place Dargent, L-1413

Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2004, réf. LSO-AR01251. – Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(044372.3/696/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2004.

 

Signatures.

<i>Actionnaires

<i>Nombre Signature de l’actionnaire

<i>d’actions

<i>ou mandataire

PUILAETCO (LUXEMBOURG) S.A.:

O. de Jamblinne

- Global:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

40.000

- Japan:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000
- Eurobonds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100.000
- Balanced . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10.000

P. Amand

O. de Jamblinne / P. Amand / R. Ricciutelli
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

Extrait sincère et conforme
FINPROJECT S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Certifié sincère et conforme
<i>Pour ACCORD EUROPE INVESTMENT S.A.
COMPAGNIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Arita, S.à r.l.

Dynamic Media, S.à r.l.

Luxonen S.A.

BCT, Business Consult Trading

Waltech S.A.

BG Re

2SDA

Karakter 2010 S.A.

Karakter 2010 S.A.

Karakter 2010 S.A.

Karakter 2010 S.A.

Karakter 2010 S.A.

Louis Kiefer S.A.

Louis Kiefer S.A.

Synergy Pro-Motor

IonBond, S.à r.l.

Atlantis Land Technologies S.A.

Siparex Small Cap Value S.C.A.

Kabuki International S.A.

Neuville International S.A.

CEIG, Compagnie Européenne d’Investissement et de Gestion S.A.

CEIG, Compagnie Européenne d’Investissement et de Gestion S.A.

Amotag S.A.

Amotag S.A.

Amotag S.A.

Staples Luxco, S.à r.l.

QCI International S.A.

QCI International S.A.

Garage Américain, S.à r.l.

Garage Américain, S.à r.l.

Medanco S.A.

COFAL, Compagnie Financière pour l’Amérique Latine Holding

COFAL, Compagnie Financière pour l’Amérique Latine Holding

Gralor, S.à r.l.

Gralor, S.à r.l.

Beliere Holding S.A.

Mirado S.A.

Mirado S.A.

Tara Tour Holding S.A.

Fund-Market Fund Management S.A.

Fund-Market Fund Management S.A.

Liko Luxembourg International, S.à r.l.

Falesia International S.A.

M &amp; B Consultants S.A.

M &amp; B Consultants S.A.

M &amp; B Consultants S.A.

Codefa S.A.

Aon Risk Services (Europe)

Arden &amp; Kreud Holding S.A.

Zubaran Holding S.A.

SOFICOSA, Société Financière des Constructions

6543 Luxembourg S.A.

Fruitbrokers Holding S.A.

Interpack S.A.

Sirap-Gema Finance S.A.

Hagardy Lux S.A.

Aubrif S.A.

IXOS Holding S.A.

IXOS Holding S.A.

Coravit AG

Cirsa Finance Luxembourg S.A.

Fluor S.A.

C3 S.A.

Klaveness Re S.A.

Gambro Reinsurance S.A.

Palazzo Seta P.I., S.à r.l.

MB Finance Holding S.A.

Leet Trading S.A.

Leet Trading S.A.

Anedal Immobilière S.A.

Fondaco S.A.

Fondaco S.A.

Mega Europe Finance S.A.

IDM S.A.

IDM S.A.

C.R.Q. S.A.

C.R.Q. S.A.

World Art S.A.

Durban Investments S.A.

Durban Investments S.A.

Durban Investments S.A.

Rail America Luxembourg, S.à r.l.

Fondor Sicav

Casa-B Holding S.A.

Czeck Engineering and Architecture Holding S.A.

Selm Holding International S.A.

Société Immobilière Laurentine S.A.

Real Estate One S.A.

Assurances Kuffer, S.à r.l.

IPConcept Fund Management S.A.

Disperlux, S.à r.l.

Aberdeen International Holdings S.A.

River Holding S.A.

Bugs S.A.

Soficopa S.A.

Puilaetco Quality Fund, Sicav

Puilaetco Quality Fund, Sicav

Finproject S.A.

Accord Europe Investment S.A.