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35809
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 747
21 juillet 2004
S O M M A I R E
A-xyz Concept S.A., Troisvierges. . . . . . . . . . . . . . .
35854
Fiduciaire du Parc, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
35830
A.L.T. Management S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
35854
Fiduciaire du Parc, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
35830
ACM U.S. Growth Strategies Fund, Sicav, Luxem-
Gerrard International Fund, Sicav, Luxembourg .
35842
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35850
Gerrard International Fund, Sicav, Luxembourg .
35842
Alternative Capital Enhancement, Sicav, Luxem-
Gerrard International Fund, Sicav, Luxembourg .
35842
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35844
Gerrard International Fund, Sicav, Luxembourg .
35843
Architecte Marc Disteldorff, S.à r.l., Redange-sur-
Gestom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35847
Attert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35847
Geston Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
35840
Baring Mutual Fund Management S.A., Luxem-
Haute Horlogerie Benelux S.A., Clervaux . . . . . . .
35854
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35852
Iberian Opportunities Fund, Sicav, Luxembourg .
35848
Baring Mutual Fund Management S.A., Luxem-
Iberian Opportunities Fund, Sicav, Luxembourg .
35848
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35852
Jacoby-Wampach, S.à r.l., Larochette . . . . . . . . . .
35850
Commerce de Produits Agricoles Luxembourgeois
Le Foyer Finance Compagnie Luxembourgeoise
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35849
S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . .
35851
Commerce de Produits Agricoles Luxembourgeois
Luxconsult S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
35844
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35849
Maja, S.à r.l., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35854
Compumaster International S.A., Luxembourg . . .
35833
Orbis Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35843
Curzon Capital Partners Holland, S.à r.l., Luxem-
Orbis Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35843
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35833
Orbis Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35844
Curzon Capital Partners Wuppertal, S.à r.l., Lu-
P.B-Invest & Partners S.A.H., Soleuvre . . . . . . . . .
35854
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35824
Papier International S.A., Luxembourg-Kirchberg
35851
Deutsche Post Reinsurance S.A., Luxembourg. . . .
35839
Papier International S.A., Luxembourg-Kirchberg
35851
Deutsche Post Reinsurance S.A., Luxembourg. . . .
35839
Papier International S.A., Luxembourg-Kirchberg
35852
Dorrboel, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
35831
Rino S.A., Howald. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35853
Dorrboel, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
35831
Rino S.A., Howald. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35853
DWS FlexPension I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35810
S.E.N.S., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
35852
DWS Investment S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . .
35810
SB Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
35818
E.A.V., Europäische Anlagen Verwaltungs A.G.,
SB Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
35819
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35850
Sitael S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35849
E.A.V., Europäische Anlagen Verwaltungs A.G.,
Sitael S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35849
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35850
Sitael S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35849
Emergence Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
35845
Sobelux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
35848
Eurodrill S.A., Heiderscheid . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35832
TPI Participations, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
35853
Eurodrill S.A., Heiderscheid . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35833
TST George V, S.à r.l., Münsbach . . . . . . . . . . . . . .
35853
European Smaller Companies Fund, Sicav, Luxem-
UB Partners, S.à r.l., Alzingen. . . . . . . . . . . . . . . . .
35830
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35850
UB Partners, S.à r.l., Alzingen. . . . . . . . . . . . . . . . .
35831
European Smaller Companies Fund, Sicav, Luxem-
Wizart Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
35819
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35851
35810
DWS INVESTMENT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
H. R. Luxemburg B 25.754.
—
DB Flexible Management, DWS ABS Fund, DWS Best 80 Garant, DWS Best Result Garant, DWS Best USA Garant,
DWS Bonus Basket 2006, DWS China, DWS Euroland Garant, DWS Euroland Konzept 2009, DWS Multi Dynamic Ga-
rant, DWS Rendite 2005, DWS Rendite 2007, DWS Rendite 2010, DWS Russia, DWS Vola Strategy
Mit sofortiger Wirkung werden die Verwaltungsregelments der oben aufgeführten Fonds der DWS INVESTMENT
S.A. wie folgt abgeändert:
Art. 4. Allgemeine Richtlinien für die Anlagepolitik
1. Risikostreuung
B. Anlagegrenzen
a) + b) Der Satz «Das Halten von flüssigen Mitteln ist von dieser Grenze nicht betroffen» wurde jeweils gestrichen.
Art. 13. Veröffentlichungen
2. Verkaufsprospekt, vereinfachter Verkaufsprospekt und Verwaltungsreglement sowie Jahres- und Halbjahresbericht
des Fonds sind für die Anteilinhaber am Sitz der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und jeder Zahlstelle kostenlos
erhältlich.
Der jeweilige Artikel «Kosten» wurde um folgenden Passus erweitert:
Darüber hinaus kann die Verwaltungsgesellschaft bis zur Hälfte der Erträge aus dem Abschluss von Wertpapierdar-
lehensgeschäften für Rechnung des Fondsvermögens als pauschale Vergütung im Hinblick auf Kosten im Zusammenhang
mit der Vorbereitung und Durchführung von solchen Wertpapierdarlehensgeschäften erhalten.
Luxemburg, 18. Mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ04971. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041728.3//29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.
DWS FlexPension I, Fonds Commun de Placement.
—
Mit Wirkung vom 18. Mai 2004 gelten für den Investmentfonds DWS FIexPension I folgende Bestimmungen:
VERWALTUNGSREGLEMENT
<i>Allgemeiner Teili>
Art. 1. Der Fonds
1. Der Fonds ist ein rechtlich unselbstständiges Sondervermögen (fonds commun de placement), das aus Wertpapie-
ren und sonstigen Vermögenswerten («Fondsvermögen») besteht und für gemeinschaftliche Rechnung der Inhaber von
Anteilen («Anteilinhaber») unter Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung verwaltet wird. Die Anteilinhaber sind
am Fondsvermögen in Höhe ihrer Anteile beteiligt. Die im Fondsvermögen befindlichen Vermögenswerte werden
grundsätzlich von der Depotbank verwahrt.
2. Die gegenseitigen vertraglichen Rechte und Pflichten der Anteilinhaber und der Verwaltungsgesellschaft sowie der
Depotbank sind in diesem Verwaltungsreglement geregelt, dessen gültige Fassung sowie Änderungen desselben bei der
Kanzlei des Bezirksgerichts Luxemburg hinterlegt wurde und dessen Hinterlegungsvermerk im «Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations», dem Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg, («Mémorial») veröffentlicht ist. Durch den
Kauf eines Anteils erkennt der Anteilinhaber das Verwaltungsreglement sowie alle genehmigten Änderungen desselben
an.
Art. 2. Die Verwaltungsgesellschaft
1. Verwaltungsgesellschaft des Fonds ist die DWS INVESTMENT S.A., eine Aktiengesellschaft mit Sitz in Luxemburg
nach Luxemburger Recht. Sie wurde am 15. April 1987 gegründet. Die Verwaltungsgesellschaft wird durch ihren Ver-
waltungsrat vertreten. Der Verwaltungsrat kann eines oder mehrere seiner Mitglieder und/oder Angestellte der Ver-
waltungsgesellschaft mit der täglichen Geschäftsführung betrauen.
2. Die Verwaltungsgesellschaft verwaltet den Fonds im eigenen Namen, aber ausschließlich im Interesse und für ge-
meinschaftliche Rechnung der Anteilinhaber. Die Verwaltungsbefugnis erstreckt sich insbesondere auf Kauf, Verkauf,
Zeichnung, Umtausch und Annahme von Wertpapieren und anderen Vermögenswerten sowie auf die Ausübung aller
Rechte, welche unmittelbar oder mittelbar mit dem Fondsvermögen zusammenhängen.
3. Die Verwaltungsgesellschaft kann unter eigener Verantwortung und Kontrolle und auf eigene Kosten einen Fonds-
manager hinzuziehen.
4. Die Verwaltungsgesellschaft kann unter eigener Verantwortung und auf eigene Kosten Anlageberater sowie einen
beratenden Anlageausschuss hinzuziehen.
DWS INVESTMENT S.A. / DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft / Depotbank
i>Unterschriften / Unterschriften
35811
Art. 3. Die Depotbank
1. Die Verwaltungsgesellschaft ernennt die Depotbank. Die Rechte und Pflichten der Depotbank richten sich nach
dem Gesetz, diesem Verwaltungsreglement und dem Depotbankvertrag. Sie ist insbesondere mit der Verwahrung der
Vermögenswerte des Fonds beauftragt. Sie handelt im Interesse der Anteilinhaber.
2. Die Depotbank verwahrt alle Wertpapiere und anderen Vermögenswerte des Fonds in gesperrten Konten und
Depots, über die nur in Übereinstimmung mit den Bestimmungen dieses Verwaltungsreglements verfügt werden darf.
Die Depotbank kann unter ihrer Verantwortung und mit Einverständnis der Verwaltungsgesellschaft Wertpapiere und
Vermögenswerte des Fonds bei anderen Banken oder bei Wertpapiersammelstellen in Verwahrung geben.
3. Die Depotbank sowie die Verwaltungsgesellschaft sind berechtigt, die Depotbankbestellung jederzeit schriftlich mit
einer Frist von drei Monaten zu kündigen. Eine solche Kündigung wird wirksam, wenn die Verwaltungsgesellschaft mit
Genehmigung der zuständigen Aufsichtsbehörde eine andere Bank zur Depotbank bestellt und diese die Pflichten und
Funktionen als Depotbank übernimmt; bis dahin wird die bisherige Depotbank zum Schutz der Interessen der Anteilin-
haber ihren Pflichten und Funktionen als Depotbank vollumfänglich nachkommen.
4. Soweit gesetzlich zulässig, ist die Depotbank berechtigt und verpflichtet, im eigenen Namen
a) Ansprüche der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder eine frühere Depotbank geltend zu machen;
b) gegen Vollstreckungsmaßnahmen Dritter Widerspruch zu erheben und vorzugehen, wenn in das Fondsvermögen
wegen eines Anspruchs vollstreckt wird, für den das Fondsvermögen nicht haftet.
5. Die Depotbank ist an Weisungen der Verwaltungsgesellschaft gebunden, sofern solche Weisungen nicht dem Ge-
setz, dem Verwaltungsreglement oder dem Verkaufsprospekt widersprechen.
Art. 4. Allgemeine Richtlinien für die Anlagepolitik
1. Risikostreuung
A. Anlagen
a) Der Fonds kann in Wertpapiere und Geldmarktinstrumente anlegen, die auf einem geregelten Markt notiert oder
gehandelt werden.
b) Der Fonds kann in Wertpapiere und Geldmarktinstrumente anlegen, die auf einem anderen Markt, der anerkannt,
geregelt, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist, in einem Mitgliedstaat der Europäischen
Union gehandelt werden.
c) Der Fonds kann in Wertpapiere und Geldmarktinstrumente anlegen, die an einer Börse eines Staates, der nicht
Mitgliedstaat der Europäischen Union ist, zum Handel zugelassen sind oder dort auf einem anderen geregelten Markt
gehandelt werden, der anerkannt ist, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungsgemäß ist und vorwie-
gend in Europa, Asien, Amerika oder Afrika liegt.
d) Der Fonds kann in Wertpapiere und Geldmarktinstrumente aus Neuemissionen anlegen, sofern
- die Emissionsbedingungen die Verpflichtung enthalten, dass die Zulassung zum Handel an einer Börse oder einem
anderen geregelten Markt beantragt ist, der anerkannt ist, für das Publikum offen und dessen Funktionsweise ordnungs-
gemäß ist, vorwiegend in Europa, Asien, Amerika oder Afrika liegt, und
- die Zulassung spätestens vor Ablauf eines Jahres nach Emission erlangt wird.
e) Der Fonds kann in Anteile von Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren im Sinne der EG-Richtlinie
85/611 EWG und/oder anderer Organismen für gemeinsame Anlagen im Sinne von Artikel 1 Absatz 2 erster und zweiter
Gedankenstrich der EG-Richtlinie 85/611 EWG mit Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder einem
Drittstaat anlegen, sofern
- diese anderen Organismen für gemeinsame Anlagen nach Rechtsvorschriften zugelassen wurden, die sie einer Auf-
sicht unterstellen, welche nach Auffassung der Commission de Surveillance du Secteur Financier derjenigen nach dem
Gemeinschaftsrecht gleichwertig ist, und ausreichende Gewähr für die Zusammenarbeit zwischen den Behörden be-
steht;
- das Schutzniveau der Anteilseigner der anderen Organismen für gemeinsame Anlagen dem Schutzniveau der An-
teilseigner eines Organismus für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren gleichwertig ist und insbesondere die Vorschrif-
ten für die getrennte Verwahrung des Fondsvermögens, die Kreditaufnahme, die Kreditgewährung und Leerverkäufe
von Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten den Anforderungen der EG-Richtlinie 85/611 EWG gleichwertig sind;
- die Geschäftstätigkeit der anderen Organismen für gemeinsame Anlagen Gegenstand von Halbjahres- und Jahresbe-
richten ist, die es erlauben, sich ein Urteil über das Vermögen und die Verbindlichkeiten, die Erträge und die Transak-
tionen im Berichtszeitraum zu bilden;
- der Organismus für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren oder der andere Organismus für gemeinsamen Anlagen,
dessen Anteile erworben werden sollen, nach seinen Vertragsbedingungen bzw. seiner Satzung höchstens 10% seines
Vermögens in Anteilen anderer Organismen für gemeinsamen Anlagen in Wertpapieren oder andere Organismen für
gemeinsame Anlagen anlegen darf.
f) Der Fonds kann in Sichteinlagen oder kündbare Einlagen mit einer Laufzeit von höchstens zwölf Monaten bei Kre-
ditinstituten, sofern das betreffende Kreditinstitut seinen Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union hat oder -
falls der Sitz des Kreditinstituts sich in einem Staat befindet, der nicht Mitgliedstaat der Europäischen Union ist, befindet-
es Aufsichtsbestimmungen unterliegt, die nach Auffassung der Commission de Surveillance du Secteur Financier denje-
nigen des Gemeinschaftsrechts gleichwertig sind, anlegen.
g) Der Fonds kann in abgeleitete Finanzinstrumente («Derivate») anlegen, einschließlich gleichwertiger bar abgerech-
neter Instrumente, die an einem der unter a), b) und c) bezeichneten Märkte gehandelt werden, und/oder abgeleitete
Finanzinstrumente, die nicht an einer Börse gehandelt werden («OTC-Derivate»), sofern
- es sich bei den Basiswerten um Instrumente im Sinne dieses Absatzes oder um Finanzindizes, Zinssätze, Wechsel-
kurse oder Währungen handelt, die im Rahmen der Anlagepolitik liegen;
35812
- die Gegenpartei bei Geschäften mit OTC-Derivaten einer Aufsicht unterliegende Institute der Kategorien sind, die
von der Commission de Surveillance du Secteur Financier zugelassen wurden; und
- die OTC-Derivate einer zuverlässigen und überprüfbaren Bewertung auf Tagesbasis unterliegen und jederzeit auf
Initiative des Fonds zum angemessenen Zeitwert veräußert, liquidiert oder durch ein Gegengeschäft glattgestellt werden
können.
h) Der Fonds kann in Geldmarktinstrumente, die nicht auf einem geregelten Markt gehandelt werden und die übli-
cherweise auf dem Geldmarkt gehandelt werden, liquide sind und deren Wert jederzeit genau bestimmt werden kann,
anlegen, sofern die Emission oder der Emittent dieser Instrumente selbst Vorschriften über den Einlagen- und den An-
legerschutz unterliegt, und vorausgesetzt, diese Instrumente werden
- von einer zentralstaatlichen, regionalen oder lokalen Körperschaft oder der Zentralbank eines Mitgliedstaates der
Europäischen Union, der Europäischen Zentralbank, der Europäischen Union oder der Europäischen Investitionsbank,
einem Staat, der nicht Mitglied der Europäischen Union ist oder, im Falles eines Bundesstaates, einem Gliedstaat der
Föderation oder von einer internationalen Einrichtung öffentlich-rechtlichen Charakters, der mindestens ein Mitglied-
staat der Europäischen Union angehört, begeben oder garantiert; oder
- von einem Unternehmen begeben, dessen Wertpapiere auf den unter vorstehenden Buchstaben a), b) und c) be-
zeichneten geregelten Märkten gehandelt werden; oder
- von einem Institut, das gemäß den im Gemeinschaftsrecht festgelegten Kriterien einer Aufsicht unterstellt ist, oder
einem Institut, das Aufsichtsbestimmungen, die nach Auffassung der Commission de Surveillance du Secteur Financier
mindestens so streng sind wie die des Gemeinschaftsrechts, unterliegt und diese einhält, begeben oder garantiert; oder
- von anderen Emittenten begeben, die einer Kategorie angehören, die von der Commission de Surveillance du Sec-
teur Financier zugelassen wurde, sofern für Anlagen in diesen Instrumenten Vorschriften für den Anlegerschutz gelten,
die denen des ersten, des zweiten oder des dritten vorstehenden Gedankenstrichs gleichwertig sind und sofern es sich
bei dem Emittenten entweder um ein Unternehmen mit einem Eigenkapital von mindestens zehn Millionen Euro, das
seinen Jahresabschluss nach den Vorschriften der 4. Richtlinie 78/660/EWG erstellt und veröffentlicht, oder um einen
Rechtsträger, der innerhalb einer eine oder mehrere börsennotierte Gesellschaften umfassenden Unternehmensgruppe
für die Finanzierung dieser Gruppe zuständig ist, oder um einen Rechtsträger handelt, dessen Geschäftsbetrieb darauf
gerichtet ist, wertpapiermäßig unterlegte Verbindlichkeiten im Markt zu plazieren, sofern der Rechtsträger über Kredit-
linien zur Liquiditätssicherung verfügt.
i) Der Fonds kann abweichend vom Grundsatz der Risikostreuung bis zu 100% seines Vermögens in Wertpapieren
und Geldmarktinstrumenten verschiedener Emissionen anlegen, die von einem Mitgliedstaat der Europäischen Union
oder seinen Gebietskörperschaften, von einem Staat außerhalb der Europäischen Union oder von internationalen Or-
ganismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder mehrere Mitgliedstaaten der Europäischen Union angehö-
ren, begeben oder garantiert werden, sofern das Fondsvermögen in Wertpapiere investiert, die im Rahmen von
mindestens sechs verschiedenen Emissionen begeben wurden, wobei Wertpapiere aus ein und derselben Emission 30%
des Fondsvermögens nicht überschreiten dürfen.
j) Der Fonds darf nicht in Edelmetalle oder Zertifikate über diese anlegen.
B. Anlagegrenzen
a) Höchstens 10% des Netto-Fondsvermögens dürfen in Wertpapieren oder Geldmarktinstrumenten ein und dessel-
ben Emittenten angelegt werden.
b) Höchstens 20% des Netto-Fondsvermögens dürfen in Einlagen ein und derselben Einrichtung angelegt werden.
c) Das Ausfallrisiko der Gegenpartei bei Geschäften mit OTC-Derivaten darf 10% des Netto-Fondsvermögens nicht
überschreiten, wenn die Gegenpartei ein Kreditinstitut im Sinne von Absatz A. f) ist. Für andere Fälle beträgt die Grenze
maximal 5% des Netto-Fondsvermögens.
d) Der Gesamtwert der Wertpapiere und Geldmarktinstrumente von Emittenten, in denen der Fonds jeweils mehr
als 5% seines Netto-Fondsvermögens anlegt, darf 40% des Wertes des Netto-Fondsvermögens nicht überschreiten.
Diese Begrenzung findet keine Anwendung auf Einlagen und auf Geschäfte mit OTC-Derivaten, die mit Finanzinstitu-
ten getätigt werden, welche einer Aufsicht unterliegen.
Ungeachtet der Einzelobergrenzen der Absätze B. a), b) und c) darf der Fonds bei ein und derselben Einrichtung höch-
stens 20% seines Netto-Fondsvermögens in einer Kombination aus
- von dieser Einrichtung begebenen Wertpapieren oder Geldmarktinstrumenten und/oder
- Einlagen bei dieser Einrichtung und/oder
- von dieser Einrichtung erworbenen OTC-Derivaten anlegen.
e) Die in Absatz B. a) genannte Obergrenze von 10% erhöht sich auf 35% und die in Absatz B. d) genannte Grenze
entfällt, wenn die Wertpapiere oder Geldmarktinstrumente
- von einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder seinen Gebietskörperschaften, oder
- von einem Staat, der nicht Mitglied der Europäischen Union ist, oder
- von internationalen Einrichtungen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen mindestens ein Mitgliedstaat der Euro-
päischen Union angehört,
begeben oder garantiert werden.
f) Die in Absatz B. a) genannte Obergrenze erhöht sich von 10% auf 25% und die in Absatz B d) genannte Grenze
entfällt, wenn Schuldverschreibungen
- von einem Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat der Europäischen Union begeben werden, das aufgrund ge-
setzlicher Vorschriften zum Schutz der Inhaber dieser Schuldverschreibungen einer besonderen öffentlichen Aufsicht
unterliegt und
35813
- die Erträge aus der Emission dieser Schuldverschreibungen gemäß den gesetzlichen Vorschriften in Vermögenswer-
ten angelegt werden, die während der gesamten Laufzeit der Schuldverschreibungen die sich daraus ergebenden Ver-
bindlichkeiten ausreichend decken und
- die erwähnten Vermögenswerte beim Ausfall des Emittenten vorrangig für die fällig werdende Rückzahlung des Ka-
pitals und der Zinsen bestimmt sind.
Wird der Fonds in mehr als 5% in diese Art von Schuldverschreibungen angelegt, die von einem und demselben Emit-
tenten begeben werden, so darf der Gesamtwert dieser Anlagen 80% des Wertes des Netto-Fondsvermögens nicht
überschreiten.
g) Die in den Absätzen B. a), b), c), d), e) und f) genannten Grenzen dürfen nicht kumuliert werden; hieraus ergibt
sich, dass Anlagen in Wertpapieren oder Geldmarktinstrumenten ein und derselben Einrichtung oder in Einlagen bei
dieser Einrichtung oder in Derivaten derselben grundsätzlich 35% des Netto-Fondsvermögens nicht überschreiten dür-
fen.
Der Fonds kann bis zu 20% in Wertpapieren und Geldmarktinstrumenten ein und derselben Unternehmensgruppe
anlegen.
Gesellschaften, die im Hinblick auf die Erstellung des konsolidierten Abschlusses im Sinne der EG-Richtlinie 83/349/
EWG oder nach den anerkannten internationalen Rechnungslegungsvorschriften derselben Unternehmensgruppe ange-
hören, sind bei der Berechnung der in diesem Artikel vorgesehenen Anlagegrenzen als ein einziger Emittent anzusehen.
h) Der Fonds kann höchstens 10% seines Netto-Fondsvermögens in anderen als den in Absatz A. genannten Wert-
papieren und Geldmarktinstrumenten anlegen.
i) Der Fonds kann höchstens 10% seines Netto-Fondsvermögens in Anteile anderer Organismen für gemeinsame An-
lagen in Wertpapiere und/oder Organismen für gemeinsame Anlage im Sinne von Abschnitt A. e) anlegen.
Bei Anlagen in Anteile eines anderen Organismus für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren und/oder sonstigen Or-
ganismen für gemeinsame Anlagen werden die Anlagewerte des betreffenden Organismus für gemeinsame Anlagen in
Wertpapieren oder sonstigen Organismen für gemeinsame Anlagen in Bezug auf die in Absatz B. a), b), c), d), e) und f)
genannten Obergrenzen nicht berücksichtigt.
j) Sofern die Zulassung an einem der unter Absatz A. a), b) oder c) genannten Märkte nicht binnen Jahresfrist erfolgt,
sind Neuemissionen als nicht notierte Wertpapiere und Geldmarktinstrumente anzusehen und in die dort erwähnte An-
lagegrenze einzubeziehen.
k) Der Fonds kann höchstens
- 10% der stimmrechtslosen Aktien ein und desselben Emittenten;
- 10% der Schuldverschreibungen ein und desselben Emittenten,
- 25% der Anteile ein und desselben Fonds;
- 10% der Geldmarktinstrumente ein und desselben Emittenten erwerben.
Die unter dem zweiten, dritten und vierten Gedankenstrich vorgesehenen Anlagegrenzen brauchen beim Erwerb
nicht eingehalten zu werden, wenn sich der Bruttobetrag der Schuldverschreibungen oder der Geldmarktinstrumente
oder der Nettobetrag der ausgegebenen Anteile zum Zeitpunkt des Erwerbs nicht berechnen lässt.
I) Die in Buchstabe k) genannten Anlagegrenzen werden nicht angewandt auf:
- Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, die von einem Mitgliedstaat der Europäischen Union oder dessen öffent-
lichen Gebietskörperschaften begeben oder garantiert werden;
- von einem Staat außerhalb der Europäischen Union begebene oder garantierte Wertpapiere und Geldmarktinstru-
mente;
- auf Wertpapiere und Geldmarktinstrumente, die von internationalen Organisationen öffentlich-rechtlichen Charak-
ters begeben werden, denen ein oder mehrere Mitgliedstaaten der Europäischen Union angehören;
- Aktien, die der Fonds in Wertpapieren an dem Kapital einer Gesellschaft eines Staates, der nicht Mitglied der Eu-
ropäischen Union ist, hält, die ihr Vermögen im Wesentlichen in Wertpapieren von Emittenten anlegt, die in diesem
Staat ansässig sind, wenn eine derartige Beteiligung für den Fonds aufgrund der Rechtsvorschriften dieses Staates die
einzige Möglichkeit darstellt, Anlagen in Wertpapieren von Emittenten dieses Staates zu tätigen. Diese Ausnahmerege-
lung gilt jedoch nur unter der Voraussetzung, dass die Gesellschaft des Staates, der nicht Mitglied der Europäischen Uni-
on ist, in ihrer Anlagepolitik die in Absatz B. a), b), c), d), e), f) und g), I) sowie k) festgelegten Grenzen beachtet. Bei
Überschreitung dieser Grenzen findet Artikel 49 des Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über die Organismen für ge-
meinsame Anlage sinngemäß Anwendung;
Aktien, die von einer Investmentgesellschaft oder von mehreren Investmentgesellschaften am Kapital von Tochter-
gesellschaften gehalten werden, die in deren Niederlassungsstaat lediglich und ausschließlich für diese Investmentgesell-
schaft oder Investmentgesellschaften bestimmte Verwaltungs-, Beratungs- oder Vertriebstätigkeiten im Hinblick auf die
Rücknahme von Anteilen auf Wunsch der Anteilinhaber ausüben.
m) Unbeschadet der in Absatz B. k) und I) festgelegten Anlagegrenzen betragen die in Absatz B. a), b), c), d), e) und
f) genannten Obergrenzen für Anlagen in Aktien und/oder Schuldtiteln ein und desselben Emittenten höchstens 20%,
wenn es Ziel der Anlagepolitik ist, einen bestimmten Index nachzubilden. Voraussetzung hierfür ist, dass
- die Zusammensetzung des Index hinreichend diversifiziert ist
- der Index eine adäquate Bezugsgrundlage für den Markt darstellt, auf den er sich bezieht
- der Index in angemessener Weise veröffentlicht wird.
Die hier festgelegte Grenze beträgt 35%, sofern dies aufgrund außergewöhnlicher Marktbedingungen gerechtfertigt
ist, und zwar insbesondere auf geregelten Märkten, auf denen bestimmte Wertpapiere oder Geldmarktinstrumente
stark dominieren. Eine Anlage bis zu dieser Obergrenze ist nur bei einem einzigen Emittenten möglich.
35814
n) Das mit den Derivaten verbundene Gesamtrisiko darf den Gesamtnettowert des Fonds nicht übersteigen. Bei der
Berechnung des Risikos werden der Marktwert der Basiswerte, das Ausfallrisiko der Gegenpartei, künftige Marktfluk-
tuationen und die Liquidationsfrist der Positionen berücksichtigt.
Der Fonds kann als Teil der Anlagestrategie innerhalb der Grenzen des Absatzes B. g) in Derivate anlegen, sofern das
Gesamtrisiko der Basiswerte die Anlagegrenzen des Absatzes B. a), b), c), d), e) und f) nicht überschreitet.
Legt der Fonds in indexbasierte Derivate an, werden diese Anlagen nicht bei den Anlagegrenzen gemäß Absatz B. a1,
b), c), d), e) und f) berücksichtigt.
Wenn ein Derivat in ein Wertpapier oder Geldmarktinstrument eingebettet ist, muss es hinsichtlich der Einhaltung
der Anlagegrenzen mitberücksichtigt werden.
o) Der Fonds kann daneben bis zu 49% in flüssige Mittel anlegen. In besonderen Ausnahmefällen ist es gestattet, vor-
übergehend auch über 49% flüssige Mittel zu halten, wenn und soweit dies im Interesse der Anteilinhaber gerechtfertigt
scheint.
C. Ausnahme zu Anlagegrenzen
a) Der Fonds muss die Anlagegrenzen bei der Ausübung von Bezugsrechten, die an Wertpapiere oder Geldmarktin-
strumente geknüpft sind, die im Fondsvermögen enthalten sind, nicht einhalten.
b) Der Fonds kann von den festgelegten Anlagegrenzen unter Beachtung der Einhaltung der Grundsätze der Risi-
kostreuung innerhalb eines Zeitraumes von sechs Monaten seit Zulassung abweichen.
D. Kredite
Kredite dürfen weder durch die Verwaltungsgesellschaft noch den Verwahrer für Rechnung des Fonds aufgenommen
werden. Der Fonds darf jedoch Fremdwährungen durch ein «Back-to-back»-Darlehen erwerben.
Abweichend vom vorstehenden Absatz kann der Fonds Kredite von bis zu 10% des Fondsvermögens aufnehmen, so-
fern es sich um kurzfristige Kredite handelt.
Weder die Verwaltungsgesellschaft noch der Verwahrer dürfen für Rechnung des Fonds Kredite gewähren oder für
Dritte als Bürgen einstehen.
Dies steht dem Erwerb von noch nicht voll eingezahlten Wertpapieren, Geldmarktinstrumenten oder anderen noch
nicht voll eingezahlten Finanzinstrumenten nicht entgegen.
E. Leerverkäufe
Leerverkäufe von Wertpapieren, Geldmarktinstrumenten oder anderen in Absatz A. e), g) und h) genannten Finanz-
instrumenten dürfen weder von Verwaltungsgesellschaften noch von Verwahrstellen, die für Rechnung von Investment-
fonds handeln, getätigt werden
F. Belastung
Das Fondsvermögen darf nur insoweit zur Sicherung verpfändet, übereignet bzw. abgetreten oder sonst belastet wer-
den, als dies an einer Börse, an einem geregelten Markt oder aufgrund vertraglicher oder sonstiger Bedingungen oder
Auflagen gefordert wird.
G. Wertpapierleihe und Pensionsgeschäfte
a) Im Rahmen eines standardisierten Wertpapierleihsystems können bis zu 50% der im Fonds befindlichen Wertpa-
piere auf höchstens 30 Tage ausgeliehen werden. Voraussetzung ist, dass dieses Wertpapierleihsystem durch einen an-
erkannten Abrechnungsorganismus oder durch eine auf solche Geschäfte spezialisierte Finanzeinrichtung erster
Ordnung organisiert ist.
Die Wertpapierleihe kann mehr als 50% des Wertpapierbestands erfassen oder länger als 30 Tage dauern, sofern
dem Fonds das Recht eingeräumt ist, den Wertpapierleihvertrag jederzeit zu kündigen und die verliehenen Wertpapiere
zurückzuverlangen.
Der Fonds muss im Rahmen der Wertpapierleihe grundsätzlich eine Sicherheit erhalten, deren Gegenwert zurzeit
des Vertragsabschlusses mindestens dem Gesamtwert der verliehenen Wertpapiere entspricht. Diese Garantie kann in
flüssigen Mitteln bestehen oder in Wertpapieren, die durch Mitgliedstaaten der OECD, deren Gebietskörperschaften
oder internationalen Organisationen begeben oder garantiert und zu Gunsten des Fonds während der Laufzeit des
Wertpapierleihvertrages gesperrt werden.
b) Der Fonds kann von Zeit zu Zeit Wertpapiere in Form von Pensionsgeschäften kaufen oder verkaufen. Dabei muss
der Vertragspartner eines solchen Geschäfts eine Finanzeinrichtung erster Ordnung und auf solche Geschäfte speziali-
siert sein. Während der Laufzeit eines Wertpapierpensionsgeschäfts kann der Fonds die gegenständlichen Wertpapiere
nicht veräußern. Der Umfang der Wertpapierpensionsgeschäfte wird stets auf einem Niveau gehalten, das dem Fonds
ermöglicht, jederzeit seinen Rücknahmeverpflichtungen nachzukommen.
Art. 5. Anteilwertberechnung
1. Der Wert eines Anteils lautet auf die für den Fonds festgelegte Währung («Fondswährung»). Er wird für den Fonds
an jedem Bankarbeitstag in Frankfurt am Main («Bewertungstag») berechnet, sofern im Besonderen Teil keine andere
Bestimmung getroffen wurde.
Die Berechnung erfolgt durch Teilung des Netto-Fondsvermögens durch die Zahl der am Bewertungstag im Umlauf
befindlichen Anteile des Fonds. Das Netto-Fondsvermögen wird nach folgenden Grundsätzen berechnet:
a) Wertpapiere bzw. Geldmarktinstrumente, die an einer Börse notiert sind, werden zum letzten verfügbaren bezahl-
ten Kurs bewertet;
b) Wertpapiere bzw. Geldmarktinstrumente, die nicht an einer Börse notiert sind, die aber an einem anderen orga-
nisierten Wertpapiermarkt gehandelt werden, werden zu einem Kurs bewertet, der nicht geringer als der Geldkurs und
nicht höher als der Briefkurs zurzeit der Bewertung sein darf und den die Verwaltungsgesellschaft für einen marktge-
rechten Kurs hält;
c) Falls solche Kurse nicht marktgerecht sind oder falls für andere als die unter Buchstaben a) und b) genannten Wert-
papiere bzw. Geldmarktinstrumente keine Kurse festgelegt werden, werden diese Wertpapiere bzw. Geldmarktinstru-
35815
mente ebenso wie alle anderen Vermögenswerte zum jeweiligen Verkehrswert bewertet, wie ihn die
Verwaltungsgesellschaft nach Treu und Glauben und allgemein anerkannten, von Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren Be-
wertungsregeln festlegt.
d) Die flüssigen Mittel werden zu deren Nennwert zuzüglich Zinsen bewertet.
e) Festgelder können zum Renditekurs bewertet werden, sofern ein entsprechender Vertrag zwischen der Verwal-
tungsgesellschaft und der Depotbank geschlossen wurde, gemäß dem die Festgelder jederzeit kündbar sind und der Ren-
ditekurs dem Realisierungswert entspricht.
f) Alle nicht auf die Fondswährung lautenden Vermögenswerte werden zum letzten Devisenmittelkurs in die Fonds-
währung umgerechnet.
2. Für den Fonds wird ein Ertragsausgleichskonto geführt.
3. Die Verwaltungsgesellschaft kann für umfangreiche Rücknahmeanträge, die nicht aus den liquiden Mitteln und zu-
lässigen Kreditaufnahmen des Fonds befriedigt werden können, den Anteilwert auf der Basis der Kurse des Bewertungs-
tags bestimmen, an dem sie für den Fonds die erforderlichen Wertpapierverkäufe vornimmt; dies gilt dann auch für
gleichzeitig eingereichte Zeichnungsanträge für den Fonds.
Art. 6. Einstellung der Berechnung des Anteilwerts
Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, die Berechnung des Anteilwerts zeitweilig einzustellen, wenn und solange
Umstände vorliegen, die diese Einstellung erforderlich machen, und wenn die Einstellung unter Berücksichtigung der In-
teressen der Anteilinhaber gerechtfertigt ist, insbesondere:
- während der Zeit, in welcher eine Börse oder ein anderer geregelter Markt, wo ein wesentlicher Teil der Wertpa-
piere bzw. Geldmarktinstrumente des Fonds gehandelt wird, geschlossen ist (außer an gewöhnlichen Wochenenden
oder Feiertagen) oder der Handel an dieser Börse bzw. an dem entsprechenden geregelten Markt ausgesetzt oder ein-
geschränkt wurde;
- in Notlagen, wenn die Verwaltungsgesellschaft über Fondsanlagen nicht verfügen kann oder es ihr unmöglich ist, den
Gegenwert der Anlagekäufe oder -verkäufe frei zu transferieren oder die Berechnung des Anteilwerts ordnungsgemäß
durchzuführen.
Anleger, die ihre Anteile zur Rücknahme angeboten haben, werden von einer Einstellung der Anteilwertberechnung
umgehend benachrichtigt und nach Wiederaufnahme der Anteilwertberechnung unverzüglich davon in Kenntnis gesetzt.
Den Anlegern wird nach der Wiederaufnahme der dann gültige Rücknahmepreis gezahlt.
- Die Einstellung der Berechnung des Anteilwerts wird in einer Luxemburger Tageszeitung veröffentlicht.
Art. 7. Ausgabe und Rücknahme von Fondsanteilen
1. Alle Fondsanteile haben gleiche Rechte. Die Fondsanteile werden in Globalzertifikaten verbrieft. Ein Anspruch auf
Auslieferung effektiver Stücke besteht nicht, es sei denn, es ist im Besonderen Teil des Verwaltungsreglements etwas
anderes geregelt.
2. Ausgabe und Rücknahme der Anteile erfolgen bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank sowie bei jeder
Zahlstelle.
3. Die Verwaltungsgesellschaft kann Anteile einseitig gegen Zahlung des Rücknahmepreises zurückkaufen, soweit dies
im Interesse der Gesamtheit der Anteilinhaber oder zum Schutz der Verwaltungsgesellschaft oder des Fonds erforder-
lich erscheint.
Art. 8. Beschränkungen der Ausgabe von Anteilen
1. Die Verwaltungsgesellschaft kann jederzeit aus eigenem Ermessen einen Zeichnungsantrag zurückweisen oder die
Ausgabe von Anteilen zeitweilig beschränken, aussetzen oder endgültig einstellen oder Anteile gegen Zahlung des Rück-
nahmepreises zurückkaufen, wenn dies im Interesse der Anteilinhaber, im öffentlichen Interesse, zum Schutz des Fonds
oder der Anteilinhaber erforderlich erscheint.
In diesem Fall wird die Depotbank auf nicht bereits ausgeführte Zeichnungsanträge eingehende Zahlungen unverzüg-
lich zurückzahlen.
2. Die Einstellung der Ausgabe von Anteilen wird in einer Luxemburger Tageszeitung veröffentlicht, und gegebenen-
falls in den Vertriebsländern.
Art. 9. Beschränkungen der Rücknahme von Anteilen
1. Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, die Rücknahme von Anteilen einzustellen, wenn außergewöhnliche Um-
stände dies erfordern und die Einstellung im Interesse der Anteilinhaber gerechtfertigt ist.
2. Die Verwaltungsgesellschaft ist nach vorheriger Genehmigung durch die Depotbank berechtigt, erhebliche Rück-
nahmen erst zu tätigen, nachdem entsprechende Vermögenswerte des Fonds ohne Verzögerung verkauft wurden.
3. Die Depotbank ist nur insoweit zur Zahlung verpflichtet, als keine gesetzlichen Bestimmungen, z.B. devisenrecht-
liche Vorschriften oder andere von der Depotbank nicht beeinflussbare Umstände, die Überweisung des Rücknahme-
preises in das Land des Antragstellers verbieten.
4. Die Einstellung der Rücknahme von Anteilen wird in einer Luxemburger Tageszeitung veröffentlicht, und ggf. in
den Vertriebsländern.
Art. 10. Abschlussprüfung
Die Jahresabschlüsse des Fonds werden von einem Wirtschaftsprüfer kontrolliert, der von der Verwaltungsgesell-
schaft ernannt wird.
Art. 11. Verwendung der Erträge
Der Verwaltungsrat bestimmt jährlich, ob und in welcher Höhe eine Ausschüttung für den Fonds erfolgt. Zur Aus-
schüttung können die ordentlichen Nettoerträge sowie realisierte Kapitalgewinne kommen. Ferner können die nicht
realisierten Werterhöhungen sowie Kapitalgewinne aus den Vorjahren zur Ausschüttung gelangen. Ausschüttungen
35816
werden auf die am Ausschüttungstag ausgegebenen Anteile ausgezahlt. Ausschüttungen können ganz oder teilweise in
Form von Gratisanteilen vorgenommen werden. Eventuell verbleibende Bruchteile können in bar ausgezahlt oder gut-
geschrieben werden. Erträge, die innerhalb der in Artikel 16 festgelegten Fristen nicht abgefordert wurden, verfallen zu
Gunsten des Fonds.
Art. 12. Änderungen des Verwaltungsreglements
1. Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Zustimmung der Depotbank das Verwaltungsreglement jederzeit ganz oder
teilweise ändern.
2. Änderungen des Verwaltungsreglements werden hinterlegt und treten, sofern nichts anderes bestimmt ist, unver-
züglich nach Hinterlegung in Kraft.
Art. 13. Veröffentlichungen
1. Ausgabe- und Rücknahmepreise können bei der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und jeder Zahlstelle er-
fragt werden. Darüber hinaus werden die Ausgabe- und Rücknahmepreise in jedem Vertriebsland in geeigneten Medien
(z.B. Internet, elektronische Informationssysteme, Zeitungen, etc.) veröffentlicht.
2. Die Verwaltungsgesellschaft erstellt für den Fonds einen geprüften Jahresbericht sowie einen Halbjahresbericht
entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen des Großherzogtums Luxemburg.
3. Verkaufsprospekt, vereinfachter Verkaufsprospekt und Verwaltungsreglement sowie Jahres- und Halbjahresbericht
des Fonds sind für die Anteilinhaber am Sitz der Verwaltungsgesellschaft, der Depotbank und jeder Zahlstelle kostenlos
erhältlich.
Art. 14. Auflösung des Fonds
1. Die Dauer des Fonds ist im Besonderen Teil des Verwaltungsreglements festgelegt.
2. Unbeschadet der Regelung in 1, kann der Fonds jederzeit durch die Verwaltungsgesellschaft aufgelöst werden, so-
fern im Besonderen Teil des Verwaltungsreglements nichts anderes bestimmt ist. Die Verwaltungsgesellschaft kann die
Auflösung des Fonds beschließen, sofern diese unter Berücksichtigung der Interessen der Anteilinhaber, zum Schutz der
Interessen der Verwaltungsgesellschaft oder im Interesse der Anlagepolitik notwendig oder angebracht erscheint.
3. Eine Auflösung des Fonds erfolgt in den vom Gesetz vorgesehenen Fällen zwingend.
4. Die Auflösung des Fonds wird entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen von der Verwaltungsgesellschaft im
Mémorial und in mindestens zwei hinreichend verbreiteten Tageszeitungen, einschließlich mindestens einer Luxembur-
ger Tageszeitung, und den Regelungen des Vertriebslandes veröffentlicht.
5. Bei Auflösung des Fonds wird die Ausgabe von Anteilen eingestellt. Die Rücknahme von Anteilen ist bis kurz vor
dem Liquidationstag möglich, wobei gewährleistet wird, dass etwaige Auflösungskosten berücksichtigt werden und somit
von allen Anteilinhabern getragen werden, die sich zum Zeitpunkt der Wirkung des Auflösungsbeschlusses im Fonds
befunden haben.
6. Die Depotbank wird den Liquidationserlös, abzüglich der Liquidationskosten und Honorare, auf Anweisung der
Verwaltungsgesellschaft oder ggf. der von derselben oder von der Depotbank im Einvernehmen mit der Aufsichtsbe-
hörde ernannten Liquidatoren unter den Anteilinhabern des Fonds nach deren Anspruch verteilen. Netto-Liquidations-
erlöse, die nicht zum Abschluss des Liquidationsverfahrens von Anteilinhabern eingezogen worden sind, werden von
der Depotbank nach Abschluss des Liquidationsverfahrens für Rechnung der berechtigten Anteilinhaber bei der Caisse
des Consignations in Luxemburg hinterlegt, wo diese Beträge verfallen, wenn sie nicht innerhalb der gesetzlichen Frist
dort angefordert werden.
7. Die Anteilinhaber, deren Erben bzw. Rechtsnachfolger können weder die Auflösung noch die Teilung des Fonds
beantragen.
Art. 15. Fusion
1. Der Fonds kann durch Beschluss des Verwaltungsrates in einen anderen Fonds eingebracht werden (Fusion).
2. Dieser Beschluss wird in einer Luxemburger Tageszeitung und entsprechend den Vorschriften des Vertriebslandes
veröffentlicht.
3. Die Durchführung der Fusion vollzieht sich wie eine Auflösung des einzubringenden Fonds und eine gleichzeitige
Übernahme sämtlicher Vermögensgegenstände durch den aufnehmenden Fonds. Abweichend zu der Fondsauflösung
(Artikel 14) erhalten die Anleger des einbringenden Fonds Anteile des aufnehmenden Fonds, deren Anzahl sich auf der
Grundlage des Anteilwertverhältnisses der betroffenen Fonds zum Zeitpunkt der Einbringung errechnet und ggf. einen
Spitzenausgleich.
4. Die Anteilinhaber des Fonds haben vor der tatsächlichen Fusion die Möglichkeit, aus dem betreffenden Fonds in-
nerhalb des Monats nach Veröffentlichung des Fusionsbeschlusses durch die Verwaltungsgesellschaft durch die Rückgabe
ihrer Anteile zum Rücknahmepreis auszuscheiden.
5. Die Durchführung der Fusion wird von Wirtschaftsprüfern des Fonds kontrolliert.
Art. 16. Verjährung und Vorlegungsfrist
1. Forderungen der Anteilinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank können nach Ablauf von fünf
Jahren nach Entstehung des Anspruchs nicht mehr gerichtlich geltend gemacht werden; davon unberührt bleibt die in
Artikel 14 Absatz 6 enthaltene Regelung.
2. Die Vorlegungsfrist für Ertragsscheine beträgt fünf Jahre.
Art. 17. Anwendbares Recht, Gerichtsstand und Vertragssprache
1. Das Verwaltungsreglement des Fonds unterliegt Luxemburger Recht. Gleiches gilt für die Rechtsbeziehungen zwi-
schen den Anteilinhabern und der Verwaltungsgesellschaft. Das Verwaltungsreglement ist bei dem Bezirksgericht in Lu-
xemburg hinterlegt. Jeder Rechtsstreit zwischen Anteilinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank
unterliegt der Gerichtsbarkeit des zuständigen Gerichts im Gerichtsbezirk Luxemburg im Großherzogtum Luxemburg.
35817
Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank sind berechtigt, sich selbst und den Fonds der Gerichtsbarkeit und dem
Recht jeden Vertriebslandes zu unterwerfen, soweit es sich um Ansprüche der Anleger handelt, die in dem betreffenden
Land ansässig sind, und im Hinblick auf Angelegenheiten, die sich auf den Fonds beziehen.
2. Der deutsche Wortlaut dieses Verwaltungsreglements ist maßgeblich. Die Verwaltungsgesellschaft und die Depot-
bank können im Hinblick auf Anteile des Fonds, die an Anleger in dem jeweiligen Land verkauft wurden, für sich selbst
und den Fonds Übersetzungen in Sprachen solcher Länder als verbindlich erklären, in welchen solche Anteile zum öf-
fentlichen Vertrieb zugelassen sind.
<i>Besonderer Teili>
Art. 18. Depotbank
Depotbank ist die DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.
Art. 19. Anlagepolitik
Ziel der Anlagepolitik des DWS FIexPension I ist die Erwirtschaftung einer Wertsteigerung für den Fall, dass die Kur-
se vornehmlich an den internationalen Aktien- und Rentenmärkten steigen. Der Fonds wird vorwiegend in fest- bzw.
variabel verzinslichen Wertpapieren, Wandelanleihen und Genussscheinen investieren. In Übereinstimmung mit den An-
lagegrenzen darf der Fonds derivative Techniken einsetzen, wie zum Beispiel mit einem Kontrahenten zu marktüblichen
Bedingungen ausgehandelte Index-Swaps, um die Wertentwicklung des Fonds an einen von der DEUTSCHEN BANK
entwickelten bzw. berechneten Index zu koppeln (DWS FIexPension I-Index / Index). In diesem Rahmen werden der
Fonds und der jeweilige Kontrahent wirtschaftlich betrachtet den teilweisen bzw. vollständigen Austausch der Wert-
entwicklung bzw. der Erträge von fest bzw. variabel verzinslichen Wertpapieren, Wandelanleihen und/oder Ge-
nussscheinen gegen die Erträge des Index vereinbaren. Die Entwicklung der Aktienmärkte wird über den Index
widergespiegelt.
Der zu Grunde liegende Index folgt einer dynamischen Wertsicherungsstrategie, bei der laufend marktabhängig zwi-
schen Aktienpublikumsfonds- und Renten-/ Geldmarktpublikumsfonds bzw. Direktanlagen in Renten-/ Geldmarktpapie-
re umgeschichtet wird. So wird versucht, einen Mindestwert sicherzustellen und zugleich eine möglichst hohe
Partizipation an Kurssteigerungen in den Aktienpublikumsfonds zu erreichen. Ziel ist, dem Anleger eine Partizipation an
steigenden Märkten zu erlauben, und dennoch gleichzeitig das Verlustrisiko im Fall sinkender Märkte zu begrenzen. Die
Absicherung des Indexmindestwertes bei paralleler Wahrnehmung von Kursgewinnchancen wird durch Umschichtun-
gen zwischen Aktienpublikumsfonds- und Renten-/ Geldmarktpublikumsfonds bzw. Direktanlagen in Renten-/ Geld-
marktpapiere je nach Marktlage vorgenommen. Bei steigenden Kursen steigt im Allgemeinen auch der Anteil der
Aktienpublikumsfonds im Index. Im Gegenzug wird der Anteil der Renten-/ Geldmarktpublikumsfonds bzw. Direktanla-
gen in Renten-/ Geldmarktpapiere reduziert. In Zeiten fallender Märkte wird demgegenüber der Anteil der Aktienpu-
blikumsfonds reduziert und der Anteil der Renten-/ Geldmarktpublikumsfonds bzw. Direktanlagen in Renten-/
Geldmarktpapiere erhöht. Die Zusammensetzung des Index wird im Rechenschaftsbericht veröffentlicht und kann am
Sitz der Verwaltungsgesellschaft erfragt werden.
Der Fonds verfügt über einen regelmäßigen Performance-(«Lock-In») Schwellen Mechanismus des höchsten an einem
Stichtag festgestellten Netto-Inventarwerts des Fonds. Der Performance-(«Lock-In») Schwellen Mechanismus und seine
Auswirkung auf den Garantiewert ist in Artikel 20 näher beschrieben.
Art. 20. Garantie
Die Verwaltungsgesellschaft verpflichtet sich den Anlegern des Fonds den garantierten Netto-Inventarwert am Lauf-
zeitende zu zahlen. Die Verwaltungsgesellschaft garantiert, dass der Anteilwert des Fonds zuzüglich etwaiger Ausschüt-
tungen («Garantiewert») am Laufzeitende nicht unter dem jemals an einem Stichtag erreichten höchsten Netto-
Inventarwert liegt. Sollte der Garantiewert zum Laufzeitende nicht erreicht werden, wird die Verwaltungsgesellschaft
den Differenzbetrag am Laufzeitende aus eigenen Mitteln in das Fondsvermögen einzahlen.
Der Garantiewert wird monatlich adjustiert:
Der jeweilige monatliche Netto-Inventarwert, der zur Garantiewertermittlung dient, wird am jeweils ersten Mitt-
woch eines jeden Monats («Stichtag») ermittelt. Darüber hinaus, findet in jedem Jahr jeweils am 6. Bewertungstag vor
Monatsultimo des Monats Dezember eine zusätzliche Ermittlung des Garantieniveaus («Stichtag») statt. Sollte der erste
Mittwoch eines Monats oder der 6. Bewertungstag vor Monatsultimo Dezember kein Bewertungstag sein, so wird der
Netto-Inventarwert des unmittelbar darauf folgenden Bewertungstags zur Garantiewertermittlung herangezogen.
Dabei entspricht der neue Garantiewert dem an einem Stichtag ermittelten höchsten monatlichen Netto-Inventar-
wert, soweit dieser über dem vorherigen Garantiewert liegt. Dadurch wird die Höhe der zum Laufzeitende des Fonds
gegebenen Garantie auf den jeweils höchsten der an diesen Stichtagen festgestellten Netto-Inventarwerte kontinuierlich
nach oben nachgezogen. Mit dem jeweils zusätzlichen Erreichen einer weiteren «Lock-In»-Schwelle können so nachein-
ander verschiedene Garantieniveaus erreicht werden, an denen alle Anteilinhaber partizipieren, so dass die Gleichbe-
handlung aller Anteilinhaber gewährleistet ist und der Anteilinhaber an dem höchsten erreichten Garantieniveau am
Laufzeitende partizipiert.
Sollte der Netto-Inventartwert immer unter oder bei 100,- EUR liegen, und wird damit keine «Lock-In»-Schwelle er-
reicht, die eine Adjustierung erforderlich macht, so sind 100,- EUR zum Laufzeitende garantiert.
Es ist nicht Ziel der Anlagepolitik des Fonds, die zuletzt erreichte Performance-(«Lock-In») Schwelle während der
Laufzeit des Fonds einzuhalten. Anleger sollten sich bewusst sein, dass die Wertsicherung sich nur auf den Garantiezeit-
punkt am Laufzeitende bezieht. Konzeptbedingt kann der Netto-Inventarwert sich deshalb bis zum Laufzeitende unter
dem jeweils erreichten Garantiewert befinden.
Sofern steuerliche Änderungen innerhalb des Garantiezeitraums die Wertentwicklung des Fonds negativ beeinflussen,
ermäßigt sich die Garantie um den Betrag, den diese Differenz einschließlich entgangener markt- und laufzeitgerechter
Wiederanlage pro Anteil ausmacht.
35818
Einzelheiten zu der Garantie können bei der Verwaltungsgesellschaft, bei der Fondsmanagementgesellschaft, bei der
Depotbank sowie bei den Zahlstellen erfragt werden. Die Garantiezeitpunkte, Performance-(«Lock-In») Schwellen und
aktuellen Garantieniveaus werden in den Rechenschaftsberichten veröffentlicht.
Art. 21. Fondswährung, Ausgabe- und Rücknahmepreis, Ausgabe und Rücknahme von Anteilen, An-
teilwertberechnung
1. Die Fondswährung ist der Euro.
2. Ausgabepreis ist der Anteilwert. Er ist zahlbar unverzüglich nach dem entsprechenden Bewertungstag. Der Ausga-
bepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen erhöhen, die in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen.
3. Rücknahmepreis ist der Anteilwert. Der Rücknahmepreis kann sich um Gebühren oder andere Belastungen ver-
ringer, die in den jeweiligen Vertriebsländern anfallen können. Der Rücknahmepreis beträgt am Laufzeitende den jewei-
ligen garantierten Betrag, sollte der Netto-Inventarwert pro Anteil unter dem garantierten Betrag liegen.
4. Fondsanteile des Fonds werden am ersten Mittwoch eines jeden Monats sowie am 6. Bewertungstag vor Monat-
sultimo Dezember, zu dem an diesem Tag berechneten Netto-Inventarwert ausgegeben.
5. Fondsanteile des Fonds werden jeden Montag, an dem Geschäftsbanken in Frankfurt am Main geöffnet sind, zu dem
an diesem Tag berechneten Netto-Inventarwert zurückgenommen.
6. Die Preisfestlegung der derivaten Techniken, die der Fonds einsetzt, wird in üblicher vom Wirtschaftsprüfer nach-
vollziehbaren Weise erfolgen und unterliegt einer systematischen Überprüfung. Die für die Preisfestlegung der Deriva-
ten bestimmten Kriterien bleiben dabei jeweils über die Laufzeit der einzelnen Derivate beständig.
Art. 22. Kosten
Der Fonds zahlt eine Kostenpauschale von bis zu 2,10% p.a. auf das Netto-Fondsvermögen auf Basis des am Bewer-
tungstag ermittelten Netto-Inventarwert.
Aus dieser Vergütung werden insbesondere Verwaltungsgesellschaft, Fondsmanagement, Vertrieb und Depotbank
bezahlt. Die Kostenpauschale wird dem Fonds in der Regel am Monatsende entnommen. Neben der Kostenpauschale
können die folgenden Aufwendungen dem Fonds belastet werden:
- sämtliche Steuern, welche auf die Vermögenswerte des Fonds und dem Fonds selbst erhoben werden (insbesondere
die taxe d’abonnement), sowie im Zusammenhang mit den Kosten der Verwaltung und Verwahrung evtl. entstehende
Steuern;
- im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Veräußerung von Vermögensgegenständen entstehende Kosten;
- es werden Indexkosten (wie z.B. laufende Kosten und Geld-Brief-Kosten) berechnet. In Folge dieser Kosten wird
der Indexstand dementsprechend verringert. Die Entnahme dieser Kosten verringert die Wertentwicklung des Index
und damit mittelbar den Netto-Inventarwert pro Fondsanteil;
- außerordentliche Kosten (z.B. Prozesskosten), die zur Wahrnehmung der Interessen der Anteilinhaber des Fonds
anfallen; die Entscheidung zur Kostenübernahme trifft im einzelnen der Verwaltungsrat und ist im Jahresbericht geson-
dert auszuweisen.
Darüber hinaus kann die Verwaltungsgesellschaft bis zur Hälfte der Erträge aus dem Abschluss von Wertpapierdar-
lehensgeschäften für Rechnung des Fondsvermögens als pauschale Vergütung im Hinblick auf Kosten im Zusammenhang
mit der Vorbereitung und Durchführung von solchen Wertpapierdarlehensgeschäften erhalten.
Art. 23. Dauer des Fonds
Die Laufzeit des Fonds ist befristet. Der Fonds wird am 30. Juni 2014 aufgelöst. Das Recht des Fonds zur Fusion nach
Artikel 15 ist im Hinblick auf die bestehende Garantie ausgeschlossen. Nach Ablauf der Laufzeit wird die Verwaltungs-
gesellschaft die Depotbank beauftragen, den Netto-Liquidationserlös an die Anteilinhaber zu verteilen.
Art. 24. Rechnungsjahr
Das Rechnungsjahr endet jedes Jahr am 31. Dezember, erstmals am 31. Dezember 2004. Ein erster geprüfter Rechen-
schaftsbericht wird zum 31. Dezember 2004 erstellt.
Luxemburg, dem 18. März 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05114. – Reçu 42 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041729.2//534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.
SB FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 75.775.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2004, réf. LSO-AQ04118, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(042427.3/1024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
DWS INVESTMENT S.A. / DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>Verwaltungsgesellschaft / Depotbank
i>Unterschriften / Unterschriften
Signature.
35819
SB FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 75.775.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 avril 2004i>
En date du 22 avril 2004, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2003;
- de ne pas renouveler le mandat de Mr. Antoine Gilson De Rouvreux en qualité d’Administrateur de la SICAV;
- de renouveler les mandats de MM. Charles-Henri Sabet, Thomas Steinmann, John F. Eardley en qualité d’Adminis-
trateurs de la SICAV pour une durée d’un an jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2005;
- de reconduire le mandat de KPMG AUDIT, en qualité de Réviseur d’Entreprises de la SICAV, pour une durée d’un
an jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2005.
Luxembourg, le 23 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2004, réf. LSO-AQ04100. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(042394.3/1024/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1 juin 2004.
WIZART INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 100.948.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-quatre mai.
Par-devant André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) PANEV S.A., R. C. Luxembourg B 41.036, une société établie et ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg,
2) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., R. C. Luxembourg B 38.052, une société établie et ayant son siège social au 5,
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
ici représentées par Madame Lieve de Mets, employée privée, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données le 18 mai 2004.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront an-
nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes ont, par leur mandataire, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont
constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WIZART INVEST S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à l’intérieur de la municipalité de Luxembourg par une décision du Conseil d’Administration
et dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’Assemblée Générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt substantiel et direct tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), divisé en trois mille deux cents (3.200)
actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
35820
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la Société pourra être porté de son montant actuel à un million cinq cent trente-deux mille euros
(EUR 1.532.000,-) par la création et l’émission de cent cinquante mille (150.000) actions nouvelles d’une valeur nominale
de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-
velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’Assemblée Générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication de l’acte du 24 mai
2004 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et peut être renouvelée par une assemblée générale des ac-
tionnaires.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article sera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera constatée
dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital auto-
risé. Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rem-
boursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social
de la Société.
Art. 4. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du Conseil.
Art. 6. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième mardi du mois de mai à 14.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
35821
Art. 10. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est
pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2004.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente-deux mille (32.000,-)
euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille cent
(2.100,-) euros.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en Assem-
blée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Johan Dejans, employé privé, né le 17 novembre 1966 à Aarschot, Belgique, avec adresse professionnelle
au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
b) Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, né le 7 février 1964 à Saint-Mard, Belgique, avec adresse professionnelle
au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et
c) LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., R. C. Luxembourg B n° 79.709, une société avec siège social au 5, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
CO-VENTURES S.A, R. C. Luxembourg B 48.838, une société avec siège social au 50, route d’Esch, L-1470 Luxem-
bourg.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de
2005.
5) Le siège de la Société est fixé au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous
notaire la présente minute.
English translation of the preceding text:
In the year two thousand and four, on the 24th of May.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) PANEV S.A., R. C. Luxembourg B 41.036, a company having its registered office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg,
2) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., R. C. Luxembourg B 38.052, a company having its registered office at 5, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
both here represented by Mrs Lieve de Mets, private employee, with professional address at 5, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg,
by virtue of two proxies under private seal given on 18th of May.
Such proxies, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time.
1) PANEV S.A., préqualifiée, trois mille cent quatre-vingt-dix-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.199
2) PAN EUROPEAN VENTURES, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois mille deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.200
35822
Such appearing parties, acting through their mandatory, have decided to form amongst themselves a limited liability
company (Société Anonyme) in accordance with the following Articles of Incorporation:
Art. 1. There is hereby formed a limited liability company under the name of WIZART INVEST S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred within the municipality of Luxembourg by a decision of the Board of Directors and to any other
place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders.
If extraordinary events of a political, economic or social nature, likely to impair normal activity at the registered office
or easy communication between that office and foreign countries shall occur or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-
pany.
The Company is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form, in other Luxembourg or foreign com-
panies, as well as the management, the control and the development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of contribution, subscription, sale, or by option to purchase and any
other way whatever of immovables and stocks of any kind and realise them by way of sale, transfer, exchange or oth-
erwise.
The Company may also acquire and develop any patents and other rights attached thereto or likely to complete them.
The Company may borrow and grant to the companies, in which it has substantial and direct participating interests,
any support, loans, advances or guarantees.
The Company may also carry out any real estate property, personal, commercial, industrial and financial transactions
which are necessary or useful in the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The corporate capital is set at thirty-two thousand euros (EUR 32,000.-), divided into three thousand and
two hundred (3,200) shares having a par value of ten euros (EUR 10.-) each.
The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders, save where the law prescribes the
registered form.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more
shares.
In case of increase of the corporate capital the rights attached to the new shares shall be the same as those benefiting
to the existing shares.
The Company’s corporate capital may be raised from its present amount up to one million five hundred and thirty-
two thousand euros (EUR 1,532,000.-) by the creation and issue of one hundred and fifty thousand (150,000) new shares
having a par value of ten euros (EUR 10.-) each.
The Board of Directors is authorised and instructed:
- to render effective such increase of the capital, in whole or in part from time to time, by creation of new shares to
be paid-up in cash, by contribution in kind, by conversion of claims or, subject to the approval of the annual general
meeting, by incorporation of profits or capital reserves;
- to fix the date and time of such issue or successive issues, the issue price, the conditions and terms of subscription
and of payment of the new shares;
- to waive or to limit the shareholders’ preferential subscription right in relation to the abovementioned issue of ad-
ditional shares by way of contribution in cash.
Such authorisation is valid within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed dated May,
24, 2004 in the «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations» and it may be renewed by a general meeting of share-
holders.
Further to any realised and duly recorded increase of capital the first paragraph of this Article shall be amended so
as to reflect the result of such increase; such amendment shall be recorded in a notarial deed by the Board of Directors
or by any person delegated to this.
The Board may in particular float convertible or non-convertible bonded loans, by way of issue of bearer or registered
bonds, with any denomination whatsoever and payable in any currency whatsoever, being understood that any issue of
convertible bonds may only be effected within the limits of the authorised capital. The Board of Directors will determine
the nature, price, rate of interest, issue and repayment conditions as well as any other conditions in relation thereto. A
register of the registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
Art. 4. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not
be shareholders.
The Directors shall be appointed for a maximum period of six years; they shall be re-eligible and they may be removed
at any time.
In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the
vacancy.
In this case, such a decision must be ratified by the next general meeting.
Art. 5. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object
of the Company; all matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incor-
poration are within its competence.
The Board of Directors may elect a Chairman; in the absence of the Chairman, another Director may preside over
the meeting.
35823
The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented,
a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of urgency,
Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions of the Board shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-
resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers, who need
not be shareholders of the Company.
Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the general meeting.
Towards third parties the Company is validly bound in any case by the joint signatures of two Directors, or by the
single signature of the delegate of the Board.
Art. 6. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a maximum period of six years; they shall be re-eligible and they may be removed at any time.
Art. 7. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of
each year.
Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indi-
cated in the convening notices on the second Tuesday in the month of May at 2.00 p.m.
If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submitted to their
consideration, the general meeting may take place without convening notices.
The Board of Directors may decide that the shareholders wishing to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore; every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the Company.
It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.
Subject to the provisions set forth in the law, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.
Art. 11. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of
Incorporation do not state otherwise.
<i>Transitory provisionsi>
1) The first financial year shall begin today and end on December 31, 2004.
2) The first annual general meeting shall take place in 2005.
<i>Subscription and Paymenti>
The above-named parties have subscribed the shares as follows:
All these shares have been fully paid up in cash, so that the amount of thirty-two thousand (32,000.-) euros is forth-
with at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly bears witness
to it.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the law on Commercial
companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation have been estimated at two thousand and one hundred (2,100.-) eu-
ros.
<i>Constitutive meetingi>
Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves
as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
- Mr Johan Dejans, private employee, born on November 17, 1966 in Aarschot, Belgium, with professional address
at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
- Mr Gilles Jacquet, private employee, born on February 7, 1964 in Saint-Mard, Belgium, with professional address at
5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
- LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., R. C. Luxembourg B n° 79 709, a company with registered office at 5, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
1) PANEV S.A., prenamed, three thousand one hundred and ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,199
2) PAN EUROPEAN VENTURES S.A., prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: three thousand and two hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,200
35824
3) The following has been appointed Auditor:
CO-VENTURES S.A, R. C. Luxembourg B 48.838, a company with registered office at 50, route d’Esch, L-1470 Lux-
embourg.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2005.
5) The Company shall have its registered office at 50, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned
in Luxembourg.
The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearers, she signed to-
gether with Us, the notary, the present original deed.
Signé: L. de Mets, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, vol. 143S, fol. 68, case 8. – Reçu 320 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(042639.3/230/304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2004.
CURZON CAPITAL PARTNERS WUPPERTAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 100.967.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the fourteenth of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
CURZON CAPITAL PARTNERS, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The founder is here represented by Patrick Van Hees, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given under pri-
vate seal.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which
its declares to incorporate.
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company, governed by the present
articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial com-
panies, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and
the present articles of incorporation.
At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following
shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of sharehold-
ers.
Art. 2. The Company’s name is CURZON CAPITAL PARTNERS WUPPERTAL, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-
nancial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance,
loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose,
however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Luxembourg, le 28 mai 2004.
A. Schwachtgen.
35825
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circum-
stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros), represented by 500 (five
hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five euros) each.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of
the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be
present.
In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or
represented.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses reasonably
incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his
being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which
the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct;
in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the set-
tlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did not
commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be
entitled.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-
other manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.
Shareholders decisions
Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
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However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-
holders representing the three quarters of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to
a second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be
represented.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section
XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain
a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-
ing of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss
account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-
es and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after
deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at
the pro rata of their participation in the share capital of the company.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 21. The laws here above mentioned in article 1 shall apply insofar as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory Measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2004.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by CURZON CAPITAL
PARTNERS, S.à r.l., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five
hundred euros) is as now at the disposal of the Company CURZON CAPITAL PARTNERS WUPPERTAL, S.à r.l., proof
of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand five hundred euros.
<i>General Meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration
a. Mr Gérard Becquer, chartered accountant, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg,
b. Mr Bruno Bagnouls, employee, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
c. Mr Nicolas Bernard, Finance Director, residing at 2 Lords Wood House, 18 Cayton Road, Netherne on the Hill,
London
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of its single man-
ager, and, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two members of the board of managers.
2) The Company shall have its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
35827
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le quatorze mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
CURZON CAPITAL PARTNERS, S.à r.l., une société de droit Luxembourgeois, ayant son siège social à 5, rue Guillau-
me Kroll, L-1882 Luxembourg.
Fondateur ici représenté par Patrick Van Hees en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée,
telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera CURZON CAPITAL PARTNERS WUPPERTAL, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-
prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur; d’octroyer aux en-
treprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts
sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
35828
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants
sont présents.
Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour
tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en
justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes
de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier
et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient été déclarés coupables
pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’in-
demnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel et dans le cas où la Société
serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la
Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles
pourraient prétendre.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-
mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
35829
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs
de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans
le capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-
tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par CURZON
CAPITAL PARTNERS, S.à r.l., prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte
que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euros.
<i>Assemblée Généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée
a. M. Gérard Becquer, Réviseur d’Entreprises, demeurant au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
b. M. Bruno Bagnouls, employé, demeurant au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
c. M. Nicolas Bernard, Administrateur, demeurant au 2 Lords Wood House, 18 Cayton Road, Netherne on the Hill,
London
Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de son gérant unique,
et, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-
rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2004, vol. 143S, fol. 63, case 1. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(042812.3/211/349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2004.
Luxembourg, le 27 mai 2004.
J. Elvinger.
35830
FIDUCIAIRE DU PARC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital: 12.500,- EUR.
Siège social: L-2313 Luxembourg, 14, place du Parc.
R. C. Luxembourg B 32.286.
—
Les comptes annuels régulièrement approuvés, la proposition d’affectation des résultats et l’affectation des résultats
par rapport à l’exercice clos au 31 décembre 2003 enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05388 et
LSO-AQ05390 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(042314.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
FIDUCIAIRE DU PARC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-2313 Luxembourg, 14, place du Parc.
R. C. Luxembourg B 32.286.
—
<i> Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle i>
<i>tenue au siège social en date du 7 mai 2004i>
1. Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2003 sont approuvés;
2. L’affectation du résultat est votée;
3. Décharge est donnée au gérant Monsieur Jean-Marc Sibue pour l’exercice de son mandat jusqu’au 31 décembre
2003;
4. En application de l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’activité de la société est continuée malgré la perte dépas-
sant la moitié du capital social.
Luxembourg, le 3 mai 2004
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05388. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(042315.2//23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1 juin 2004.
UB PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5836 Alzingen, 4, rue Nicolas Wester.
R. C. Luxembourg B 93.659.
—
L’an deux mille quatre, le dix mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée UB PARTNERS,
S.à r.l., ayant son siège social à L-8399 Windhof, Zone lndustrielle, Bâtiment AUTOTAX, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire, en date du 20 mai 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, nu-
méro 653 du 16 juin 2003, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et
le numéro 93.659, au capital social de quarante mille euros (EUR 40.000,00), représenté par cent (100) parts sociales
de quatre cents euros (EUR 400,00) chacune, entièrement libérées.
L’assemblée est composée de:
1.- Monsieur Alain Ungeheuer, employé privé, demeurant à L-5760 Hassel, 22, rue de Luxembourg,
propriétaire de cinquante (50) parts sociales,
2.- Monsieur Gilles Birsens, commerçant, demeurant à L-5899 Syren, 8, op der Maes,
propriétaire de cinquante (50) parts sociales.
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de ladite société, se considérer comme dûment convoqués,
avoir connaissance de l’ordre du jour et avoir unanimément pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de faire un ajout dans l’objet social et de modifier, par conséquent, l’article deux des statuts,
pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente ainsi que la mise en valeur et la gestion d’immeubles qu’elle pourrait
acquérir.
Elle a également pour objet le commerce de moyens de transport automoteurs ainsi que la location de moyens de
transport automoteurs sans chauffeur.
<i>Pour la société
i>Signature
Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
FIDUCIAIRE DU PARC, Société à responsabilité limitée
Signature
<i>Un mandatairei>
35831
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.»
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de la société à L-5836 Alzingen, 4, rue Nicolas Wester, et de mo-
difier, par conséquent, le premier alinéa de l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5, premier alinéa. Le siège social est établi à Alzingen.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le
présent acte avec le notaire.
Signé: A. Ungeheuer, G. Birsens, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2004, vol. 21, fol. 19, case 9. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(040848.3/227/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
UB PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5836 Alzingen, 4, rue Nicolas Wester.
R. C. Luxembourg B 93.659.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25
mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040849.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
DORRBOEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 12.500,- euros.
Siège social: L-2313 Luxembourg, 14, place du Parc.
R. C. Luxembourg B 66.183.
—
Les comptes annuels régulièrement approuvés, la proposition d’affectation des résultats et l’affectation des résultats
par rapport à l’exercice clos au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05383 + réf.
LSO-AQ05385, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(042307.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
DORRBOEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 12.500,- euros.
Siège social: L-2313 Luxembourg, 14, place du Parc.
R. C. Luxembourg B 66.183.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle tenue en date du 7 mai 2004i>
1) Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2003 sont approuvés;
2) L’affectation du résultat est votée;
3) Décharge est donnée au gérant Monsieur Denis Dorr pour l’exercice de son mandat jusqu’au 31 décembre 2003;
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05383. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(042309.2//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
Luxembourg, le 19 mai 2004.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 19 mai 2004.
E. Schlesser.
<i>Pour la Société
i>Signature
Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
DORRBOEL, société à responsabilité limitée
Signature
<i>Un mandatairei>
35832
EURODRILL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9156 Heiderscheid, 3, rue Fuussekaul.
R. C. Luxembourg B 91.701.
—
L’an deux mille quatre, le six avril.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EURODRILL S.A., avec siège
social à L-9156 Heiderscheid, 3, rue Fuussekaul, constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de rési-
dence à Bettembourg, en date du 13 janvier 1992, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
318 du 24 juillet 1992, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 23 mars 1995, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 330 du 20 juillet 1995, modifiée suivant acte reçu par le no-
taire instrumentaire en date du 1
er
février 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 316
du 29 avril 2000, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 9 décembre 2002, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 370 du 4 avril 2003, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 91.701.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Dan Epps, comptable, demeurant professionnellement à
L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
qui désigne comme secrétaire Madame Natacha Demand, employée privée, demeurant professionnellement à L-2530
Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Paolo Crea, employé privé, demeurant professionnellement à
L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Constatation de la conversion de la devise du capital social de quinze millions de francs luxembourgeois (LUF
15.000.000,00) en trois cent soixante-et-onze mille huit cent quarante virgule vingt-neuf euros (EUR 371.840,29), avec
abolition momentanée de la valeur nominale des actions.
2. Augmentation du capital social à concurrence de trois mille cent cinquante-neuf virgule soixante-et-onze euros
(EUR 3.159,71) pour le porter de trois cent soixante-et-onze mille huit cent quarante virgule vingt-neuf euros (EUR
371.840,29) à trois cent soixante-quinze mille euros (EUR 375.000,00), sans création d’actions nouvelles, par incorpo-
ration de réserves.
3. Fixation de la valeur nominale des actions à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,00).
4. Modification subséquente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
Il.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ensuite, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale constate que, par suite du basculement de la devise du capital social en euros, avec effet au 1
er
janvier 2002, le capital social, jusque-là de quinze millions de francs luxembourgeois (LUF 15.000.000,00), est actuelle-
ment de trois cent soixante-et-onze mille huit cent quarante virgule vingt-neuf euros (EUR 371.840,29) et décide d’abolir
momentanément la valeur nominale des actions.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois mille cent cinquante-neuf virgule
soixante et onze euros (EUR 3.159,71) pour le porter de trois cent soixante et onze mille huit cent quarante virgule
vingt-neuf euros (EUR 371.840,29) à trois cent soixante-quinze mille euros (EUR 375.000,00), sans création d’actions
nouvelles, par incorporation de réserves.
L’existence de ces réserves a été prouvée au notaire instrumentaire par la production du bilan arrêté au 31 décembre
2002, et d’un certificat du commissaire aux comptes daté du 31 mars 2004.
Ensuite, l’assemblée générale décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée de
trois mille cent cinquante-neuf virgule soixante-et-onze euros (EUR 3.159,71) les actionnaires existants, au prorata de
leur participation actuelle dans le capital social.
Sont ensuite intervenus les actionnaires existants lesquels ont déclaré souscrire l’augmentation de capital ci-avant dé-
cidée.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des actions à deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,00).
35833
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur sui-
vante:
«Art. 5, premier alinéa. Le capital social est fixé à trois cent soixante-quinze mille euros (EUR 375.000,00) repré-
senté par cent cinquante (150) actions d’une valeur nominale de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,00) chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombent à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à la somme de huit cent cinquante euros (EUR 850,00).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. Dont acte,
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les membres
du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: D. Epps, N. Demand, P. Crea, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 9 avril 2004, vol. 20CS, fol. 81, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(040846.3/227/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
EURODRILL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9156 Heiderscheid, 3, rue Fuussekaul.
R. C. Luxembourg B 91.701.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25
mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040847.3/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
COMPUMASTER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 65.278.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04858, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 2004.
(041681.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.
CURZON CAPITAL PARTNERS HOLLAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 100.968.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the fourteenth of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
CURZON CAPITAL PARTNERS, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The founder is here represented by Patrick Van Hees, residing at Luxembourg, by virtue of a proxy given under pri-
vate seal.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which
its declares to incorporate.
Luxembourg, le 19 mai 2004.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 19 mai 2004.
E. Schlesser.
COMPUMASTER INTERNATIONAL S.A.
A. De Bernardi / J.-M. Heitz
<i>Administrateur / Administrateuri>
35834
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company, governed by the present
articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial com-
panies, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and
the present articles of incorporation.
At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following
shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of sharehold-
ers.
Art. 2. The Company’s name is CURZON CAPITAL PARTNERS HOLLAND, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-
nancial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance,
loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose,
however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circum-
stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros), represented by 500 (five
hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five euros) each.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of
the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
35835
In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be
present.
In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or
represented.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses reasonably
incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his
being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which
the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct;
in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the set-
tlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did not
commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be
entitled.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-
other manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.
Shareholders decisions
Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholders’ meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-
holders representing the three quarters of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to
a second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be
represented.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section
XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain
a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-
ing of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss
account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-
es and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after
deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
35836
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at
the pro rata of their participation in the share capital of the company.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 21. The laws here above mentioned in article 1 shall apply insofar as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory Measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2004.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by CURZON CAPITAL
PARTNERS, S.à r.l., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five
hundred euros) is as now at the disposal of the Company CURZON CAPITAL PARTNERS HOLLAND, S.à r.l., proof
of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand five hundred euro.
<i>General Meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined duration
a. Mr Gérard Becquer, chartered accountant, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg,
b. Mr Bruno Bagnouls, employee, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
c. Mr Nicolas Bernard, Finance Director, residing at 2 Lords Wood House, 18 Cayton Road, Netherne on the Hill,
London
In accordance with article eleven of the by-laws, the company shall be bound by the sole signature of its single man-
ager, and, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two members of the board of managers.
2) The Company shall have its registered office at L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same per-
son and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le quatorze mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
CURZON CAPITAL PARTNERS, S.à r.l., une société de droit Luxembourgeois, ayant son siège social à 5, rue Guillau-
me Kroll, L-1882 Luxembourg.
Fondateur ici représenté par Patrick Van Hees en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée,
telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera CURZON CAPITAL PARTNERS HOLLAND, S.à r.l.
Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-
prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
35837
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur; d’octroyer aux en-
treprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts
sociales de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants
sont présents.
Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour
tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en
justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes
de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier
et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient été déclarés coupables
pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’in-
demnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel et dans le cas où la Société
serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la
35838
Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles
pourraient prétendre.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-
mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs
de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans
le capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-
tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par CURZON
CAPITAL PARTNERS, S.à r.l., prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte
35839
que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ mille cinq cents euro.
<i>Assemblée Généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée
a. M. Gérard Becquer, Réviseur d’Entreprises, demeurant au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
b. M. Bruno Bagnouls, employé, demeurant au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg;
c. M. Nicolas Bernard, Administrateur, demeurant au 2 Lords Wood House, 18 Cayton Road, Netherne on the Hill,
London
Conformément à l’article 11 des statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature de son gérant unique,
et, en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-
rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mai 2004, vol. 143S, fol. 63, case 11. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(042813.3/211/349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2004.
DEUTSCHE POST REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 28.411.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2004, réf. LSO-AQ05598, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(042295.3/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
DEUTSCHE POST REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 28.411.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 29 avril 2004 à 15.00 heures au siège sociali>
1) L’Assemblée décide de nommer comme administrateurs:
- Mr Thomas Dreyer.
- Mr Holger Ramb.
- Mr Claude Weber.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005 délibérant sur les comptes
annuels de 2004.
2) L’Assemblée nomme comme réviseur d’entreprises indépendant:
- PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2005 délibérant sur les comptes an-
nuels de 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2004, réf. LSO-AQ05597. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(042293.3/253/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
Luxembourg, le 27 mai 2004.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
35840
GESTON HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 100.952.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Pierrot Streicher, ingénieur industriel, demeurant au 16B, route de Larochette, L-9391 Reisdorf (Luxem-
bourg),
2) Monsieur Eric Kaiser, administrateur de sociétés, demeurant au 5, rue Jean-Pierre Kemp, L-8029 Strassen (Luxem-
bourg).
Lesquels comparants, ès qualité qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding
qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de GESTON HOLDING.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelques forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.
La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon
que ce soit conformément à la loi. La Société peut accorder tous concours, prêts, avances ou garanties aux sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe et substantielle.
La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au pu-
blic.
Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-
médiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.
La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toute-
fois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) divisé en cent (100) actions d’une valeur no-
minale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-
semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pouvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
35841
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Vis-à-vis des tiers la Société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administra-
teur-délégué ou, à défaut, par les signatures conjointes de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 10.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finit le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de cinquante mille euros (EUR
50.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille huit cent cin-
quante (1.850,-) euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée cons-
titutive à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement cons-
tituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Eric Kaiser, administrateur de sociétés, né le 7 janvier 1952 à Sallanches (France), demeurant au 5, rue
Jean-Pierre Kemp, L-8029 Strassen,
b) Monsieur Christian Faltot, administrateur de sociétés, né le 2 juin 1966 à Villerupt, demeurant au 45, rue François
Emile Babeuf, F-54190 Villerupt, France, et
c) Monsieur Pierrot Streicher, ingénieur industriel, né le 10 juin 1957 à Diekirch, demeurant au 16B, route de Laro-
chette, L-9391 Reisdorf.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
EUROTRUST, R. C. Luxembourg B 86.381, une société avec siège social au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
1) Monsieur Pierrot Streicher, préqualifié, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) Monsieur Eric Kaiser, préqualifié, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
35842
4) Les mandats des administrateurs et celui du commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
de 2010.
5) L’adresse de la Société est fixée au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-
nute.
Signé: P. Streicher, E. Kaiser, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, vol. 143S, fol. 69, case 6. – Reçu 500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(042649.3/230/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2004.
GERRARD INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 25.696.
—
EXTRAIT
M. Peter Thomson a présenté sa démission en tant qu’administrateur de GERRARD INTERNATIONAL FUND. Sa
démission est effective depuis le 15 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2004, réf. LSO-AQ05940. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(042322.5/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
GERRARD INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 25.696.
—
EXTRACT
Mr Peter Thomson tended his resignation as a Director of GERRARD INTERNATIONAL FUND as of 15 April 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2004, réf. LSO-AQ05941. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(042322.4/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
GERRARD INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 25.696.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 3 mai 2004 n’a pas pu adopter les résolutions suivan-
tes du au fait que le quorum n’a pas été atteint:
1- Mise en liquidation de la SICAV
2- Election de BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, représentée par Messieurs Guy Hornick et Théo Limpach, comme
liquidateur de la SICAV, et détermination des pouvoirs du liquidateur ainsi que sa rémunération.
L’Assemblée Générale Extraordinaire a été reconduite au mercredi 9 juin 2004 au siège social de la SICAV.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2004, réf. LSO-AQ05939. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(042325.3//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
Luxembourg, le 28 mai 2004.
A. Schwachtgen.
<i>Pour GERRARD INTERNATIONAL FUND
i>BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
<i>For GERRARD INTERNATIONAL FUND
i>BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
<i>Pour GERRARD INTERNATIONAL FUND
i>BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
35843
GERRARD INTERNATIONAL FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 25.696.
—
EXTRACT
The Extraordinary General Meeting of Shareholders held at the registered office on Thursday, 3 May 2004 was unable
to adopt the following decisions due to lack of quorum:
1- To resolve on the liquidation of the Fund
2- To appoint BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, represented by Mr Guy Hornick and Théo Limpach, as liquidator
and to determine the liquidators powers and remuneration.
The meeting has been reconvened to be held on Wednesday, 9 June 2004 at the registered office of the Fund.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2004, réf. LSO-AQ05938. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(042325.4//18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
ORBIS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 90.049.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2004, réf. LSO-AQ05930, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(042333.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1 juin 2004.
ORBIS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 90.049.
—
<i>Procès-verbali>
L’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue au siège social le 30 avril 2004 a adopté les résolutions suivan-
tes:
1. L’assemblée a approuvé le rapport du Président du conseil d’administration et le rapport des réviseurs.
2. L’assemblée a approuvé le bilan final pour l’année se terminant au 31 décembre 2003.
3. L’assemblée a approuvé de ne déclarer aucun dividende pour l’année se terminant au 31 décembre 2003.
4. L’assemblée a approuvé la décharge entière et totale pour l’exécution de leurs fonctions à tous les membres du
conseil d’administration pour l’année se terminant au 31 décembre 2003.
5. L’assemblée a réélu Messieurs David Smith, Germain Birgen et Jean-Claude Stoffel aux fonctions d’administrateurs
pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 2005.
Le Président a noté que Monsieur John Collis a été élu administrateur du fonds depuis le 29 novembre 2002 (date de
constitution) jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui aura lieu en 2005.
Le Président a noté que Monsieur Allan Gray a été élu administrateur du fonds depuis le 29 novembre 2002 (date de
constitution) jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui aura lieu en 2006.
Le Président a noté que Monsieur William Gray a été élu administrateur du fonds depuis le 29 novembre 2002 (date
de constitution) jusqu’à l’assemblée générale annuelle qui aura lieu en 2007.
6. L’assemblée a réélu ERNST & YOUNG S.A. à la fonction de réviseur du fonds pour une période d’un an se termi-
nant à l’assemblée générale annuelle de 2005.
7. L’assemblée a approuvé que la rémunération annuelle de Messieurs John Collis et David Smith soit de USD 15.000,-
brut pour l’année se terminant au 31 décembre 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2004, réf. LSO-AQ05944. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(042319.4/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
<i>For GERRARD INTERNATIONAL FUND
i>BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
<i>Pour ORBIS SICAV
i>BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
<i>Pour ORBIS SICAV
i>BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
35844
ORBIS SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1637 Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 90.049.
—
EXTRACT
The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on Friday 30 April 2004 adopted the fol-
lowing decisions:
1. The meeting approved the report of the Board of Directors and of the Auditor.
2. The meeting approved the Financial Statements for the year ended 31 December 2003.
3. The meeting approved to declare no dividend for the year ended 31 December 2003.
4. The meeting approved to grant full and total discharge for the proper performance of their duties to all members
of the Board of Directors with respect to the year ended 31 December 2003.
5. The meeting reelected Messrs David Smith, Germain Birgen and Jean-Claude Stoffel as Directors of the Fund for
a period of one year ending at the Annual General Meeting of 2005.
The Chairman noted that Mr John Collis has been elected as Director of the Fund from 29 November 2002 (date of
incorporation) until the Annual General Meeting to be held in 2005.
The Chairman noted that Mr Allan Gray has been elected as Director of the Fund from 29 November 2002 (date of
incorporation) until the Annual General Meeting to be held in 2006.
The Chairman noted that Mr William Gray has been elected as Director of the Fund from 29 November 2002 (date
of incorporation) until the Annual General Meeting to be held in 2007.
6. The meeting reelected ERNST & YOUNG S.A. as Auditor of the Fund for a period of one year ending at the Annual
General Meeting of 2005.
7. The meeting resolved to pay Directors’ fees at a rate of USD 15,000.- gross per annum to Messrs John Collis and
David Smith for the year ending 31 December 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2004, réf. LSO-AQ05942. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(042319.5/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
ALTERNATIVE CAPITAL ENHANCEMENT, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 88.843.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AR05923, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(042339.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
LUXCONSULT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 15.625.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires du 20 mai 2003i>
Sur proposition du conseil d’administration, l’Assemblée décide de reconduire :
- Les mandats de Messieurs Raymond Block, Fernand Hubert et Victor Jaaques, administrateurs, pour une durée de
5 ans, et prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire 2008 statuant sur l’exercice 2007.
- Les mandats de Messieurs Georges Kieffer, Prosper Schroeder, administrateurs et du réviseur d’entreprises, la
DELOITTE S.A. (anciennement DELOITTE & TOUCHE S.A.) pour une durée d’un an, et prenant fin à l’issue de l’As-
semblée Générale Ordinaire 2004 statuant sur l’exercice 2003.
Le conseil d’administration se compose comme suit:
Buchler Félix, ingénieur diplômé E.P.F.Z., Steinsel, administrateur-délégué.
Block Raymond, ingénieur diplômé, Dudelange, administrateur
Juncker Marc, administrateur de FELGEN & ASSOCIES, Esch-sur-Alzette, administrateur
Gillardin Emile, ingénieur diplômé E.P.F.Z., Senningerberg, administrateur
Hubert Fernand, ingénieur diplômé, Kayl, administrateur
Jaaques Victor, ingénieur agronome, Garnich, administrateur
Kieffer Georges, ingénieur diplômé E.P.F.Z., Luxembourg, administrateur
Schroeder Florent, ingénieur diplômé T.U.M., Bridel, administrateur
Schroeder Prosper, ingénieur diplômé E.P.F.Z., Luxembourg, administrateur
<i>For ORBIS SICAV
i>BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
<i>Pour ALTERNATIVE CAPITAL ENHANCEMENT
i>BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
35845
Waringo Michel, ancien membre du comité de direction de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, Walfer-
dange, administrateur
Wagener N. Frank, membre du comité de direction de la DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
S.A., Brouch/Wecker, administrateur
Luxembourg, le 20 avril 2004
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2004, réf. LSO-AQ00886. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(042350.3/514/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
EMERGENCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 100.865.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le trois mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Akram Ben Mustapha, employé, né le 2 juillet 1972 à Tunis (Tunisie), demeurant au 87, avenue Niel,
Paris, France.
2.- Monsieur Reyda Benbouzid, directeur, né le 8 février 1942 à Fès (Maroc), demeurant au 26, avenue Abdelaziz El
Saoud, Manar II, Tunis, Tunisie.
3.- Madame Haïfa Ben Mustapha, sans emploi, née le 25 novembre 1972 à Alger (Algérie), demeurant au 87, avenue
Niel, Paris, France.
4.- Mademoiselle Nedjma Benbouzid, employée, née le 14 décembre 1976 à Alger (Algérie), demeurant au 26, avenue
Abdelaziz El Saoud, Manar II, Tunis, Tunisie.
Tous ici représentés par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach (Luxembourg), en vertu de
quatre procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-
nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de EMERGENCE HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences,
leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances
ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.
La société peut ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays.
Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trois cent mille euros (EUR 300.000,-), représenté par trois cents (300) actions
de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales. Les actions sont nomi-
natives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire,
en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Pour extrait conforme
LUXCONSULT S.A.
Signature
35846
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant
admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier
électronique.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin à 16.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2004.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2005.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
Tous comparants déclarent et reconnaissent que les actions souscrites ont été libérées à concurrence de vingt-cinq
pour cent (25%) par des versements en numéraire, de sorte que la somme de soixante-quinze mille euros (EUR 75.000,-)
se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate
expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de cinq mille six cent
cinquante euro.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Akram Ben Mustapha, préqualifié, soixante-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
68
2.- Monsieur Reyda Benbouzid, préqualifié, cent cinquante-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
152
3.- Madame Haïfa Ben Mustapha, préqualifiée, quarante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
4.- Mademoiselle Nedjma Benzoudid, préqualifiée, quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
Total: trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300
35847
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Akram Ben Mustapha, employé, né le 2 juillet 1972 à Tunis (Tunisie), demeurant au 87, avenue Niel, Paris,
(France);
b) Monsieur Reyda Benbouzid, directeur, né le 8 février 1942 à Fès (Maroc), demeurant au 26, avenue Abdelaziz El
Saoud, Manar II, Tunis, (Tunisie);
c) Madame Haïfa Ben Mustapha, sans emploi, née le 25 novembre 1972 à Alger (Algérie), demeurant au 87, avenue
Niel, Paris, (France);
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée CERTIFICA LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg,
50, Val Fleuri, R.C.S. Luxembourg section B numéro 86.770.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2009.
5. L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués.
6. Le siège social de la société est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 mai 2004, vol. 526, fol. 93, case 4. – Reçu 3.000 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040857.3/231/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
GESTOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 29.662.
Constituée par-devant M
e
André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 décembre 1988, acte
publié au Mémorial C n
°
114 du 27 avril 1989, modifiée par-devant le même notaire en date du 31 mars 1992, acte
publié au Mémorial C n
°
400 du 15 septembre 1992.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05284, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(042286.3/1261/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1 juin 2004.
ARCHITECTE MARC DISTELDORFF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 11, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 100.230.
—
<i>Assemblée générale extraordinaire du 5 mai 2004i>
<i>Liste de présencesi>
<i>Résolution prisei>
1. Le siège social de la société est transféré du 1, rue de Niederpallen, L-8506 Redange-sur-Attert au 11, Grand-rue,
L-8510 Redange-sur-Attert.
Enregistré à Diekirch, le 1
er
juin 2004, réf. DSO-AR00001. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(901986.3/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
juin 2004.
Junglinster, le 17 mai 2004.
J. Seckler.
<i>Pour GESTOM S.A.
i>INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
1. Monsieur Marc Disteldorff, demeurant à L-8615 Platen, 5, Beim Kinnebesch, détenteur de
100 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales de 100
Fait à Redange-sur-Attert, le 5 mai 2004.
M. Disteldorff.
35848
IBERIAN OPPORTUNITIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 45.940.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue au siège social le 27 avril 2004 a adopté les décisions suivantes:
1. L’assemblée a approuvé le bilan final, le rapport des réviseurs, et le rapport des administrateurs pour la période
d’un an se terminant au 31 décembre 2003.
2. L’assemblée a approuvé les rémunérations à verser aux administrateurs à USD 7.500,- net par administrateur par
an - sauf Dr. Rendeiro qui a différé le payement de sa rémunération.
3. L’assemblée a approuvé la décharge entière et totale pour l’exécution de leurs fonctions à tous les membres du
conseil d’administration pour l’année se terminant au 31 décembre 2003.
4. L’assemblée a approuvé la réélection de Dr Joao Rendeiro, MM. Allan Conway, Hared Al Darmaki, Joseph A. Field
Esq., Rui Manuel Machete aux fonctions d’administrateurs pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale
annuelle de 2005.
5. L’assemblée a réélu PricewaterhouseCoopers à la fonction de réviseur pour une période d’un an se terminant à
l’assemblée générale annuelle de 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2004, réf. LSO-AQ05931. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(042336.4/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
IBERIAN OPPORTUNITIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 45.940.
—
EXTRACT
The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on Tuesday, 27 April 2004 adopted the
following decisions:
1. The meeting approved the Audited Financial Statements and Auditor’s Report, and Directors’ Report for the year
ended 31 December 2003.
2. The meeting approved that the Directors fees should remain at USD 7,500.- net per annum - with the exception
of Dr. Rendeiro who waives payment.
3. The meeting approved the full and total discharge for the proper performance of their duties to all members of
the Board of Directors with respect to the year ended 31 December 2003.
4. The meeting approved the reelection of Dr Joao Rendeiro, Messrs. Allan Conway, Hared Al Darmaki, Joseph A.
Field Esq., and Rui Manuel Machete as Directors of the Board for a period of one year ending at the Annual General
Meeting of 2005.
5. The meeting reelected PricewaterhouseCoopers as Auditor for a period of one year ending at the Annual General
Meeting of 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2004, réf. LSO-AQ05934.– Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(042336.5/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
SOBELUX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. SOBELUX S.A.).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 19.734.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 1
er
juin
2004.
(042317.3/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
<i>Pour IBERIAN OPPORTUNITIES FUND
i>BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
<i>For IBERIAN OPPORTUNITIES FUND
i>BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Signature.
35849
SITAEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 155A, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 71.392.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2001, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ04998, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(042346.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
SITAEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 155A, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 71.392.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05000, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(042347.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
SITAEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 155A, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 71.392.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05002, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(042348.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
COMMERCE DE PRODUITS AGRICOLES LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R. C. Luxembourg B 53.932.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, réf. LSO-AQ01965, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
(042421.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
COMMERCE DE PRODUITS AGRICOLES LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R. C. Luxembourg B 53.932.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2004, réf. LSO-AQ01964, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
(042426.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
<i>Pour SITAEL S.A.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
<i>Pour SITAEL S.A.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
<i>Pour SITAEL S.A.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
FIDUCIAIRE DU KIEM, S.à r.l.
Signature
FIDUCIAIRE DU KIEM, S.à r.l.
Signature
35850
E.A.V., EUROPÄISCHE ANLAGEN VERWALTUNGS A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 11.507.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2004, réf. LSO-AQ06024, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(042392.3/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
E.A.V., EUROPÄISCHE ANLAGEN VERWALTUNGS A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 11.507.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2004, réf. LSO-AQ06025, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(042399.3/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
ACM U.S. GROWTH STRATEGIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 50.028.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, réf. LSO-AR05119, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(042342.3/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
JACOBY-WAMPACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7620 Larochette, 12A, rue de Mersch.
R. C. Luxembourg B 65.408.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ04993, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(042343.3/514/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
EUROPEAN SMALLER COMPANIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 20.093.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2004, réf. LSO-AQ04114, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(042417.3/1024/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 45.910,05 DEM
Luxembourg, le 26 mai 2004.
Signature.
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 52.495,37 DEM
Luxembourg, le 26 mai 2004.
Signature.
<i>Pour ACM U.S. GROWTH STRATEGIES FUND
i>BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG), S.A.
Signatures
<i>Pour JACOBY-WAMPACH, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME S.A.
Signatures
Signature.
35851
EUROPEAN SMALLER COMPANIES FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 20.093.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 avril 2004i>
En date du 27 avril 2004, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2003.
- de renouveler les mandats de Sir Lord Ezra, M. Jean-Luc Schilling, M. Arnaud Dubois, en qualité d’Administrateurs
de la SICAV pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2005.
- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur d’Entreprises, pour une durée d’un an,
jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2005.
Luxembourg, le 3 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2004, réf. LSO-AQ04096. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(042410.3/1024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
LE FOYER FINANCE COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg-Kirchberg, 6, rue Albert Borschette.
R. C. Luxembourg B 33.850.
—
Les comptes annuels, les comptes consolidés et les rapports du réviseur d’entreprises au 31 décembre 2003, enre-
gistrés à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04481, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(042344.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
PAPIER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 61.929.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 18 mai 2004, réf. LSO-AQ03776, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(042397.3/230/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
PAPIER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 61.929.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 18 mai 2004, réf. LSO-AQ03774, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(042398.3/230/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
LE FOYER FINANCE COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE S.A.
F. Tesch / A. Elvinger
<i>Administrateur-délégué / Présidenti>
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
71.980,07
71.980,07
71.980,07
Luxembourg, le 21 mai 2004.
A. Schwachtgen.
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82.937,73
82.937,73
82.937,73
Luxembourg, le 21 mai 2004.
A. Schwachtgen.
35852
PAPIER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 61.929.
—
Les comptes de clôture au 11 mai 2004, enregistrés à Luxembourg, le 18 mai 2004, réf. LSO-AQ03767, ont été dé-
posés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(042400.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
S.E.N.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
R. C. Luxembourg B 68.535.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05156, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
(042297.3/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
BARING MUTUAL FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 30.669.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale annuelle des actionnaires tenue au siège social le 19 mars 2004 a adopté les décisions suivantes:
1. L’assemblée a approuvé le bilan et le rapport des réviseurs pour l’année se terminant au 31 décembre 2003.
2. L’assemblée a accepté de ne déclarer aucun dividende pour l’année se terminant au 31 décembre 2003.
3. L’assemblée a noté qu’aucun transfert à la réserve légale ne sera organisé dû aux résultats négatifs de la société.
4. L’assemblée a noté la démission de Christopher Wilcockson en date du 1
er
septembre 2003 ainsi que la cooptation
de Jean-Claude Stoffel le même jour et la démission de Takanori Hiramoto le 31 octobre 2003.
5. L’assemblée a élu Messrs Jean-Claude Stoffel et Edward Remington Hobbs et Mme Evi C. Vogl et a réélu M. Ronald
Watt et Maître Jacques Elvinger aux fonctions d’administrateurs pour la période d’un an se terminant à l’assemblée gé-
nérale annuelle des actionnaires de 2005.
6. L’assemblée a réélu KPMG AUDIT à la fonction de réviseur de BARING MUTUAL FUND MANAGEMENT S.A.
pour la période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle des actionnaires de 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04334. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(042312.5/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
BARING MUTUAL FUND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 13, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 30.669.
—
EXTRACT
The Annual General Meeting of shareholders held at the registered office on Friday 19 March 2004 adopted the fol-
lowing decisions:
1. The meeting approved the Annual Accounts and the Auditor’s Report for the year ended 31 December 2003.
2. The meeting approved that a nil dividend be declared.
3. The meeting noted that there was no requirement for a transfer to the legal reserve as a result of the current
year’s loss.
4. The meeting noted that Christopher Wilcockson resigned from the Board on 1 September 2003 and that Jean-
Claude Stoffel was coopted in his place. It was further noted that Mr Takanori Hiramoto resigned from the Board on
31. October 2003.
5. The meeting elected Jean-Claude Stoffel, Edward Remington-Hobbs and Evi C. Vogel and reelected Mr Ronald
Watt and Maître Jacques Elvinger as Directors for a period of one year ending at the Annual General Meeting of 2005.
Luxembourg, le 21 mai 2004.
A. Schwachtgen.
<i>Pour S.E.N.S., S.à r.l.
i>ECOGEST S.A.
Signature
<i>Pour BARING MUTUAL FUND MANAGEMENT S.A.
i>BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
35853
6. The meeting reelected KPMG AUDIT as Auditor of BARING MUTUAL FUND MANAGEMENT S.A. for a period
of one year ending at the Annual General Meeting of 2005.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, réf. LSO-AP04333. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(042312.4/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
TPI PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 74.769.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 1
er
juin
2004.
(042504.3/211/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
RINO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2610 Howald, 250, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 76.593.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2002, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05170, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
(042450.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
RINO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2610 Howald, 250, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 76.593.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2003, enregistrés à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05172, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
(042451.3/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
TST GEORGE V, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-5365 Münsbach, 22, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 95.305.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une convention de transfert de parts sociales exécutée en date du 25 mai 2004 entre TST GEORGE V
HOLDINGS, S.à r.l., ayant son siège social au 22, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Münsbach et TISHMAN SPEYER/CITI-
GROUP ALTERNATIVE INVESTMENTS INTERNATIONAL REAL ESTATE VENTURE V, LP, ayant son siège social au
National Registered Agents, Inc., 9 East Loockerman Street, County of Kent, Dover, Delaware, Etats-Unis d’Amérique,
qu’une (1) part sociale de la société a été transférée à TISHMAN SPEYER/CITIGROUP ALTERNATIVE INVESTMENTS
INTERNATIONAL REAL ESTATE VENTURE V, LP, précitée.
Le capital social de la société est désormais détenu comme suit:
<i>For BARING MUTUAL FUND MANAGEMENT S.A.
i>BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Signature.
<i>Pour RINO S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Pour RINO S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature
TST GEORGE V HOLDINGS, S.à r.l., . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 499 parts sociales
TISHMAN SPEYER/CITIGROUP ALTERNATIVE INVESTMENTS INTERNATIONAL
REAL ESTATE VENTURE V, LP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part sociale
35854
Münsbach le 26 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2004, réf. LSO-AQ06050. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(042408.3/556/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
HAUTE HORLOGERIE BENELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9710 Clervaux, 17, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 96.159.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 1
er
juin 2004, réf. DSO-AR00004, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(901987.3/1682/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
juin 2004.
A-XYZ CONCEPT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9005 Troisvierges, 95, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 98.489.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Diekirch, le 1
er
juin 2004, réf. DSO-AR00003, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(901988.3/1682/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
juin 2004.
MAJA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9255 Diekirch, 10, place de la Libération.
R. C. Diekirch B 2.847.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Diekirch, le 17 mai 2004, réf. DSO-AQ00200, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbrück, le 28 mai 2004.
(901998.3/832/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1
er
juin 2004.
A.L.T. MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 80.430.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2004, réf. LSO-AQ05858, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(042531.3/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
P.B-INVEST & PARTNERS S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-4411 Soleuvre, 168, rue Aessen.
R. C. Luxembourg B 100.843.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. Monsieur Painblanc Eric, employé, demeurant à B-5070 Sart-Eustache, 94 rue des Ruelles
2. Monsieur Painblanc Roger, retraité, demeurant à B-5070 Sart-Eustache, 94 rue des Ruelles.
Pour extrait conforme
ERNST & YOUNG TAX ADVISORY SERVICES, Société à responsabilité limitée
Signature
Luxembourg, le 11 mai 2004.
Signature.
Luxembourg, le 21 avril 2004.
Signature.
FIDUCIAIRE ENSCH, WALLERS ET ASSOCIES S.A.
Signature
Signature.
35855
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de documenter les statuts d’une société anonyme holding
qu’ils déclarent constituer comme suit
Dénomination - Siège -Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme holding de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la
législation luxembourgeoise afférente.
Art. 2. La société prend la dénomination de P.B-INVEST & PARTNERS S.A.H.
La société est constituée pour une durée indéterminée et aura son siège social à Soleuvre.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes
autres manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur
prêter tous concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les
sociétés holding.
Elle peut en outre acquérir et mettre en valeur tous les brevets et détenir les marques de commerce et des licences
connexes pourvu qu’elles soient détachables d’activités commerciales.
Art. 4. Le capital social de la société est fixé à cinquante mille EUR (50.000,- euros) représenté par cinquante (50)
actions d’une valeur nominale de mille EUR (1.000,- euros) chacune.
Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire. II est tenu au siège social
un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l’article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme pro-
priétaire à l’égard de la société.
Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder tout ou partie de
ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement
à leur participation dans le capital de la société. Le prix de cession, basée sur la valeur vénale des actions sera fixé par
un expert désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent ac-
quérir les actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s’entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera
désigné par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.
Les actionnaires qui n’auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l’offre décrite ci-dessus
seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.
Administration - Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réali-
sation de l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.
Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi
modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des ver-
sements d’acomptes sur dividendes.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action representative du capital social donne droit
à une voix.
Art. 14. L’assemblée genérale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué
dans l’avis de convocation le quatrième lundi du mois de juin à 18.00 heures, et pour la première fois en deux mille cinq.
Si ce jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-2
et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.
35856
Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-
me de cinquante mille EUR (50.000,- euro) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre deux mille qua-
tre.
La première assemblée générale se tiendra en deux mille cinq.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux mille EUR (2.000,-
euros).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les actionnaires représentant l’intégralité du capital social ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans
- Monsieur Painblanc Eric, prénommé;
- Monsieur Painblanc Roger, prénommé;
- Monsieur Moreau Jean Christophe, employé, demeurant à 136061 Montignies-sur-Sambre, 24 rue du Calvaire.
3. Est nommé administrateur délégué: Monsieur Painblanc Eric, prénommé.
II sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion.Son mandat sera exercé à titre gratuit.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans: Madame Delaby Christiane, sans
profession, demeurant à B-5000 Namur, 39 rue Pépin.
4. Le siège social est fixé à L-4411 Soleuvre, 168 rue Aessen.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par nom, prénoms, état et demeu-
re, ils ont signé le présent acte avec Nous Notaire.
Signé: E. Painblanc, R. Painblanc, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 avril 2004, vol. 896, fol. 88, case 4. – Reçu 500 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(040666.3/203/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
- Monsieur Painblanc Eric, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 actions
- Monsieur Painblanc Roger, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 actions
Total: cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 actions
Esch-sur-Alzette, le 18 mai 2004.
A. Biel.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
DWS Investment S.A.
DWS FlexPension I
SB Fund
SB Fund
Wizart Invest S.A.
Curzon Capital Partners Wuppertal, S.à r.l.
Fiduciaire du Parc, S.à r.l.
Fiduciaire du Parc, S.à r.l.
UB Partners, S.à r.l.
UB Partners, S.à r.l.
Dorrboel, S.à r.l.
Dorrboel, S.à r.l.
Eurodrill S.A.
Eurodrill S.A.
Compumaster International S.A.
Curzon Capital Partners Holland, S.à r.l.
Deutsche Post Reinsurance S.A.
Deutsche Post Reinsurance S.A.
Geston Holding
Gerrard International Fund
Gerrard International Fund
Gerrard International Fund
Gerrard International Fund
Orbis Sicav
Orbis Sicav
Orbis Sicav
Alternative Capital Enhancement
Luxconsult S.A.
Emergence Holding S.A.
Gestom S.A.
Architecte Marc Disteldorff, S.à r.l.
Iberian Opportunities Fund
Iberian Opportunities Fund
Sobelux Holding S.A.
Sitael S.A.
Sitael S.A.
Sitael S.A.
Commerce de Produits Agricoles Luxembourgeois S.A.
Commerce de Produits Agricoles Luxembourgeois S.A.
E.A.V., Europäische Anlagen Verwaltungs A.G.
E.A.V., Europäische Anlagen Verwaltungs A.G.
ACM U.S. Growth Strategies Fund
Jacoby-Wampach, S.à r.l.
European Smaller Companies Fund
European Smaller Companies Fund
Le Foyer Finance Compagnie Luxembourgeoise S.A.
Papier International S.A.
Papier International S.A.
Papier International S.A.
S.E.N.S., S.à r.l.
Baring Mutual Fund Management S.A.
Baring Mutual Fund Management S.A.
TPI Participations, S.à r.l.
Rino S.A.
Rino S.A.
TST George V, S.à r.l.
Haute Horlogerie Benelux S.A.
A-xyz Concept S.A.
Maja, S.à r.l.
A.L.T. Management S.A.
P.B-Invest & Partners S.A.H.