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35473
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 740
20 juillet 2004
S O M M A I R E
Alcotrade S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . .
35485
HMI S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . .
35515
Alcotrade S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . .
35485
Industrial Maintenance and Bakery Services S.A.,
Alcotrade S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . .
35490
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35518
Alibera S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . . . . .
35491
J.S. Coiffure, S.à r.l., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . .
35485
Alumark Trading & Fin. S.A., Luxembourg-Kirch-
Jaspe S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . . . . . .
35515
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35501
JTG Holdings S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . .
35520
Baminc Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . .
35501
Kiswel Europe Branch, Bettembourg . . . . . . . . . . .
35478
BRC Europe S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . .
35501
Kiswel Ltd, Busan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35478
Bruse Investment S.A., Luxembourg-Kirchberg . . .
35502
Klenis Investment S.A., Luxembourg-Kirchberg. .
35486
Bus Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
35510
Lexington Corporation, S.à r.l., Luxembourg . . . .
35503
Bus Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
35512
LUX TMI, S.à r.l., Luxembourgeoise de Tuyauterie
Cedar Participations S.A., Luxembourg-Kirchberg
35507
et Maintenance Industrielle, Rodange . . . . . . . . .
35475
Clef de Voute S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
35483
Luxembourg Santé, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
35512
Clef de Voute S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
35483
Moonshadow S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
35483
CORSAIR (Luxembourg) N° 19 S.A. . . . . . . . . . . . .
35490
Moonshadow S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
35483
CORSAIR (Luxembourg) N° 20 S.A. . . . . . . . . . . . .
35491
MSEOF Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
35513
CORSAIR (Luxembourg) N° 21 S.A. . . . . . . . . . . . .
35495
MSEOF Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
35515
CORSAIR (Luxembourg) N° 22 S.A. . . . . . . . . . . . .
35502
Naboo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
35483
CORSAIR (Luxembourg) N° 23 S.A. . . . . . . . . . . . .
35508
Presto Top, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . .
35474
Colibri Holdings S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . .
35507
Prima Financial S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . .
35520
(La) Compagnie Financière Ceres Holdings S.A.,
SAE International S.A., Luxembourg-Kirchberg . .
35492
Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35484
Sadin Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . .
35520
Cypress S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . .
35507
Sely S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . .
35484
DA-Consult S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . .
35507
Stenham, S.à r.l., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . .
35517
E.C. Holdings S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . .
35507
Stenham, S.à r.l., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . .
35517
Etoile Noire S.A., Münsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35509
UBS Emerging Economies Fund Management Com-
EURICO, European Investments Company S.A.,
pany S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35491
Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35508
UBS Equity Fund Management Company S.A., Lu-
Excellux, S.à r.l., Windhof . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35474
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35516
Fase Fintek S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
35519
UBS Focused Fund Management Company S.A.,
Ffauf S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . . . . . . .
35510
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35490
Formica Luxembourg Subholding II, S.à r.l., Luxem-
UBS Islamic Fund Management Company S.A., Lu-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35496
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35508
France Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
35518
UBS Life Vision Fund Management Company S.A.,
G.F.I. S.A., Gestion Financière International S.A.,
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35492
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35519
UBS Money Market Fund Management Company
Gestion en Technique Spéciale S.A., Luxembourg.
35516
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35516
Globehotels S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
35495
UBS Short Term Invest Management Company
Gralor, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35509
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35502
Gruppo Frati Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
35484
UBS Strategy Fund Management Company S.A.,
Heaven Technologies S.A., Luxembourg-Kirch-
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35509
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35515
35474
EXCELLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.
R. C. Diekirch B 5.118.
—
L’an deux mille quatre, le quatre mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
Monsieur Jean Perini, gérant de société, demeurant à B-4020 Liège, 19, place du Congrès,
ici représenté par Monsieur Guy Esch, employé privé, avec adresse professionnelle à L-8080 Bertrange, 36, route de
Longwy, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lequel comparant déclare être seul et unique associé de la société à responsabilité limitée EXCELLUX, S.à r.l., avec
siège social à L-9991 Weiswampach, 102, Auf dem Kiemel,
constituée par acte reçu par le notaire Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 février
1999, publié au Mémorial C du 14 mai 1999, numéro 342, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
suivant acte sous seing privé en date du 2 octobre 2001, publié au Mémorial C, du 28 février 2002, numéro 329.
L’associé a prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé décide de transférer le siège social de la société de L-9991 Weiswampach, 102, Auf dem Kiemel à L-8399
Windhof, 9, route des 3 Cantons.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’associé décide de modifier l’article 3 (alinéa 1, première phrase) comme suit:
«Art. 3. 1
er
alinéa. 1
ère
phrase. Le siège social est fixé à Windhof.»
<i> Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de huit cents euros (EUR 800,-).
Dont procès-verbal, passé à Bertrange, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-
re, le comparant a signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: G. Esch, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2004, vol. 21CS, fol. 8, case 11. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(901970.3/202/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 28 mai 2004.
PRESTO TOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3474 Dudelange, Schwaarze Wee.
R. C. Luxembourg B 100.851.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le cinq mai.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.
A comparu:
Josiane Scherer, gérante de magasin, née à Audun le Tiche/Moselle (France), le 23 septembre 1946, demeurant à L-
3810 Schifflange, 85, rue des Aulnes.
La comparante a requis le notaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée uni-
personnelle qu’elle déclare constituer.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de PRESTO TOP, S.à r.l.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une blanchisserie avec service de retouche, pressing, nettoyage daim
et cuir ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros, représenté par cent (100) parts de cent
vingt-quatre (124,-) euros chacune.
Art. 6. En cas de pluralité des associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Senningerberg, le 19 mai 2004.
P. Bettingen.
35475
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions
de l’article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée
de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2004.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts ont été souscrites par Josiane Scherer, gérante de magasin, née à Audun le Tiche/Moselle (France), le 23
septembre 1946, demeurant à L-3810 Schifflange, 85, rue des Aulnes. Elles ont été intégralement libérées par des ver-
sements en espèces.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à huit cent cinquante (850,-) euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite l’associée, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquée, s’est réunie
en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
- L’adresse exacte du siège social est fixée à L-3474 Dudelange, Centre Match, Schwaarze Wee.
- L’adresse postale de la société est fixée à L-3402 Dudelange, Boîte Postale 187.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
Josiane Scherer, gérante de magasin, née à Audun le Tiche/Moselle (France), le 23 septembre 1946, demeurant à L-
3810 Schifflange, 85, rue des Aulnes.
La société est engagée par la signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après information par le notaire à la comparante que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas
échéant, la société de l’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l’exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée à la compa-
rante, connue du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, elle a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: J. Scherer, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 mai 2004, vol. 885, fol. 34, case 7.– Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040808.3/223/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
LUX TMI, LUXEMBOURGEOISE DE TUYAUTERIE ET MAINTENANCE INDUSTRIELLE, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4831 Rodange, 402, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 100.850.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le sept mai.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange.
Ont comparu:
1.- Martine Claude, secrétaire, née à Ethe (Belgique) le 18 mai 1957, demeurant à F-54730 Saint-Pancré, 2, rue des
Cascades;
2.- François Capart, ingénieur, né à Verdun (France) le 9 mars 1966, demeurant à F-54260 Allondrelle, 24, rue Saint-
Nicolas;
3.- Olivier Jean-Marie Hubert, ingénieur, né à Messancy (Belgique) le 10 novembre 1971, demeurant à B-6769 Meix-
devant-Virton, 12, rue des Roses;
4.- Xavier Jean-Marie Wagner, ingénieur, né à Mont-Saint-Martin (France) le 9 mai 1970, demeurant à F-54870 Cons-
la-Grandville, 16, rue d’Ugny.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée qu’ils vont constituer par les présentes.
Art. 1
er
. Forme
Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et de tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les lois y relatives ainsi
que par les présents statuts.
Dudelange, le 13 mai 2004.
F. Molitor.
35476
La société comporte initialement plusieurs associés; elle peut, à toute époque, devenir société unipersonnelle par la
réunion de toutes les parts sociales en une seule main, puis redevenir une société à plusieurs associés par suite de ces-
sion ou de transmission totale ou partielle des parts sociales ou de création de parts nouvelles.
Art. 2. Objet
La société a pour objet:
- l’ingénierie, l’étude, la conception, la création et la maintenance d’installations industrielles se rapportant principa-
lement à la tuyauterie, la soudure, la mécanique, la charpente métallique, la chaudronnerie, la serrurerie, la peinture, le
calorifuge, l’électricité;
- l’assistance technique et conseils aux entreprises, organisation de stages de formation professionnelle, export d’as-
sistance technique et conseil;
et généralement toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant
directement ou indirectement aux objets ci-dessus qui seraient de nature à en faciliter la réalisation et le développement.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes socié-
tés et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou connexe au
sien.
Art. 3. Dénomination
La société prend la dénomination de LUXEMBOURGEOISE DE TUYAUTERIE ET MAINTENANCE INDUSTRIELLE,
en abrégé LUX TMI, S.à r.l.
Art. 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Siège social
Le siège social est établi à Rodange.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Luxembourg par simple décision de l’associé ou des associés, selon le cas.
Des succursales ou agences pourront être établies partout, au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera
utile.
Art. 6. Capital social
Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR), représenté par douze mille
quatre cents (12.400) parts sociales d’une valeur de un Euro (1,- EUR). Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme
de douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, la preuve
en ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Art. 7. Modification du capital social
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou accord unanime des
associés, suivant le cas.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans l’actif social.
L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés; en cas
de pluralité d’associés toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’associé unique
ou de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte
que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire
judiciaire des valeurs sociales. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de l’associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales
Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire
représenter auprès de la société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Au cas où une part est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par
l’usufruitier.
Art. 10. Cession et transmission des parts
1. Cessions et transmissions en cas d’associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont
libres.
2. Cessions et transmissions en cas de pluralité d’associés.
1) Xavier Wagner, prénommé, trois mille sept cent vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.720
2) François Capart, prénommé, trois mille sept cent vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.720
3) Olivier Hubert, prénommé, trois mille sept cent vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.720
4) Martine Claude, prénommée, mille deux cent quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.240
Total: douze mille quatre cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.400
35477
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des
non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agré-
ment unanime.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises à des descendants.
Dans les cas où la cession ou transmission de parts est soumise à l’agrément des associés restants ces derniers ont un
droit de préférence pour le rachat des parts à céder, en proportion du nombre de parts qu’ils possèdent au moment
de la cession. En cas d’exercice de leur droit de préférence par les associés restants et en cas de désaccord sur le prix
de rachat, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la
société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
Art. 11. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture de l’associé ou de l’un des associés
Le décès, l’incapacité, la mise en tutelle ou en curatelle, la faillite, la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des
associés, n’entraîne pas la dissolution de la société.
Art. 12. Gérance
La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de dispo-
sition intéressant la société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans
l’objet de la société. Le ou les gérants représentent, de même, la société en justice soit en demandant soit en défendant.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l’associé unique ou par
l’assemblée générale des associés.
Dans ce dernier cas l’associé unique ou l’assemblée générale, lors de la nomination du ou des gérants, fixe leur nom-
bre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité de gérants, les pouvoirs et attributions des différents gérants.
L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans
qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet. La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes
légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine de l’associé unique
ou des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L’associé unique ou les associés décideront
de la rémunération du gérant.
Art. 13. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraî-
nent pas la dissolution de la société.
Les créanciers, héritiers et ayants cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la société.
Art. 14. Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engage-
ments régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire il n’est responsable que de l’exécution de son
mandat.
Art. 15. Décisions de l’associé ou des associés
1. Lorsque la société ne compte qu’un associé, l’associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité
des associés. Les décisions de l’associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été
adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social, à moins que la loi ou les présents statuts n’en
disposent autrement.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède.
Art. 16. Année sociale
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Inventaire - Bilan
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire et établit les
comptes annuels conformément à la loi. Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des
comptes annuels.
Art. 18. Répartition des bénéfices
L’exédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions, résul-
tant des comptes annuels constitue le bénéfice net de l’exercice.
Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fond de réserve; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est
entamé.
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou l’assemblée générale des associés.
Art. 19. Dissolution - Liquidation
Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite pour
un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Disposition générale
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts l’associé unique ou les associés, selon le cas, se réfèrent aux
dispositions légales en vigueur.
35478
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre deux mille quatre.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 18 septembre 1933 on été
remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à mille (1.000,-) euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, représentant comme seuls associés l’intégralité du capital social et se considérant dû-
ment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions
suivantes:
1) L’adresse du siège social de la société est fixée à L-4831 Rodange, 402, route de Longwy, Résidence Atlantis I.
2) La gérance de la société est définie comme suit:
Monsieur Xavier Wagner, né à Mont-Saint-Martin (France) le 9 mai 1970, domicilié à F-54870 Cons-la-Grandville, 16,
rue d’Ugny, est nommé gérant unique pour une durée indéterminée de la société à responsabilité limitée LUX TMI,
S.à r.l.
La société est engagée en toute circonstance par la signature du gérant unique.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention des constituants sur la néces-
sité d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
Et après information par le notaire des comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas
échéant, la société de l’obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l’exercice des
activités décrites plus haut sub «objet social» respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux compa-
rants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, de tout ce qui précède, ils ont tous signé
le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Claude, F. Capart, O. Hubert, X. Wagner, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 mai 2004, vol. 885, fol. 35, case 10. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040810.3/223/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
KISWEL EUROPE BRANCH.
Siège social: L-3235 Bettembourg, Krakelshaff.
R. C. Luxembourg B 100.855.
—
<i>Traduction de la procuration en vue de la constitution de la nouvelle succursale à Luxembourgi>
<i>Ouverture de succursalei>
Le soussigné, Monsieur Min Chul Hong, Président du Conseil de KISWEL Ltd en Corée, certifie par la présente que
Monsieur Oh a le pouvoir de constituer la nouvelle succursale à Luxembourg.
La dénomination sociale de la nouvelle succursale sera KISWEL EUROPE BRANCH.
L’objet de la nouvelle succursale est le suivant:
La société a pour objet la vente d’acier métallique, l’achat de fer et d’acier. La société peut en outre effectuer toutes
opérations commerciales, industrielles et financières, dans toutes transactions mobilières et immobilières, qui peuvent
être utilisées en vue de la réalisation de son objet.
Le siège social de la société est fixé à:
Krakelshaff, L-3235 Bettembourg.
Cette traduction servira à constituer la société et à donner tous les pouvoirs nécessaires à M. Oh pour cette cons-
titution.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04794. – Reçu 89 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(040760.5/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
KISWEL LTD
Siège social: Busan.
—
STATUTS
Chapitre I.- En Général
Art. 1
er
. Nom de la société
La dénomination sociale de la société est KISWEL Ltd.
Dudelange, le 13 mai 2004.
F. Molitor.
35479
Art. 2. Objet de la société
L’objet de la société est le suivant:
1. production et vente des tiges de soudure;
2. schémas industriels et commerces de punaises;
3. commerce extérieur;
4. production et vente des matériaux et de l’équipement de soudure;
5. vente et bail d’immobiliers;
6. commerces de ventes en consignation;
7. commerces et investissements auxiliaires à ce qui est dit en point 1) au 6);
8. transaction d’adhésion, de valeurs et agissant en tant qu’agent dans de telles affaires.
Art. 3. Siège social
1. les sièges sociaux de la société seront situés à Busan.
2. la société peut établir la branche(s) comme requis lors de la résolution du conseil d’administration.
Art. 4. Notification publique
Les notifications de la société sont faites à Busan (Busan Ilbo). Au cas où elles ne pourraient pas être conduites à
Busan pour des raisons inévitables, elles seront réalisées au Bulletin Economique de la Corée, qui est édité tous les jours
à Séoul.
Chapitre II.- Actions et obligations de la société
Art. 5. Parution du nombre total des parts et du prix
La parution du nombre de parts de la société sera 300.000 (trois cents mille) et le prix d’une part sera 5.000 (cinq
mille) won.
Art. 6. Certificat d’actions en espèces
La parution des parts de la société est des actions ordinaires enregistrées. Les certificats d’actions seront de cinq
sortes, c’est-à-dire certificats d’une part, certificats de dix parts, certificats de cent parts, certificats de mille parts et
certificat de dix mille parts.
Art. 7-1. Droits d’abonnement
Les actionnaires de la société auront le droit de s’assigner à de nouvelles parts («droit d’abonnement de part») pro-
portionnellement au nombre de parts actuellement possédées par ceux-ci. Au cas où un actionnaire ne veut plus ou
perd le droit d’abonnement de part, ou si le lot du processus d’attribution des nouveaux résultats de parts sort impair,
le conseil d’administration décidera de leur résolution.
7-2. Emission de part au prix du marché
Lors de la mise en place des nouvelles parts courantes, la société peut divulguer une partie ou l’intégralité des nou-
velles parts à un prix du marché sur décision du conseil d’administration. Dans ce cas-ci, le conseil d’administration peut
offrir les nouvelles parts divulguées au prix du marché au public ou à un garant selon les lois d’échange du marché, malgré
ce qui est énoncé dans le point 7-1.
7-3. Date de prise en compte des dividendes des nouvelles parts
Concernant l’attribution du bénéfice en cas d’émission de nouvelles actions, la nouvelle part sera majorée avec ou
sans l’augmentation du capital ou de dividende en actions, considérées à la fin de l’année civile après l’émission des nou-
velles actions.
Art. 8. Transfert d’actions
1. Si un transfert de parts est nécessité par la société, la partie appropriée soumettra l’application avec les certificats
d’actions à la société.
2. La société devra désigner un agent de transfert d’actions, qui devra présenter la liste des actionnaires le registre
des obligations de ses bureaux de vente.
3. Le transfert des parts dont les noms et adresses des actionnaires ne sont pas listés sur le registre des actionnaires
ne seront pas pris en compte par la société.
Art. 9. Droit d’engagement
Au cas où un actionnaire souhaiterait établir ou révoquer son droit d’engagement, il/elle soumettra l’application avec
le certificat d’actions et le droit d’engagement à la société. Les mêmes conditions s’appliqueront au transfert du droit
d’engagement ou à son enregistrement du fait.
Art. 10. Réémission des actions
1. Lors de la réattribution d’un nouveau certificat au dommage qui lui ont été causé, l’actionnaire soumettra l’appli-
cation avec le certificat d’actions approprié à la société. Un certificat d’actions dont le degré de dommages est qu’il est
difficile de déterminer si c’est un certificat d’actions original ou pas, suivra ce qui est énoncé dans le paragraphe suivant
2 pour la perte de certificats d’actions.
2. Dans la demande de réattribution d’un nouveau certificat d’actions dû à la perte de celui-ci, l’actionnaire soumettra
l’application du jugement d’annulation concernant le certificat perdu.
Art. 11. Adresse - Nom - Cachet ou Signature de l’actionnaire
1. Les actionnaires et les créanciers enregistrés soumettront leurs adresses, noms, cachets ou signatures à la société.
2. Les actionnaires et les créanciers résidant un pays étranger soumettront l’adresse et ils recevront toutes les nou-
velles informations par courrier.
3. Les mêmes procédés qu’aux paragraphes précédents 1) et 2) seront utilisés pour les changements de statut.
35480
Art. 12. La clôture de l’année civile
1. Le jour suivant celui de l’assemblée périodique des actionnaires la société suspendra ses activités pour le transfert
d’actions, l’enregistrement ou l’annulation des droits d’engagement.
2. La société devra énumérer tous les actionnaires dans le registre des actionnaires à la date du jour final de l’année
civile pour qu’ils puissent ainsi exercer leurs droits comme actionnaires.
3. En cas de convocation à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, la société peut suspendre ses
activités pour le transfert d’actions pendant une période n’excédant pas cinq mois ou fixer une date de notification de
deux semaines par une résolution du conseil d’administration. Au cas où le conseil d’administration trouverait nécessai-
re, la société peut suspendre ses activités pour le transfert d’actions et fixer une date.
Art. 13. Emission d’obligations convertibles en actions
1. La société peut émettre les obligations convertibles en actions.
2. Concernant les obligations convertibles en actions indiquées dans le paragraphe précédent 1, le conseil d’adminis-
tration peut accorder des conversions d’obligations en actions.
3. La conversion des actions sera réalisée en commun et le prix de conversion sera fixé par le conseil d’administration
au moment de l’émission des obligations de la société.
4. L’attribution du bénéfice des parts courantes publiées en raison de la conversion et les intérêts pour les obligations
convertibles en actions seront requis selon l’article 7-1.
Art. 14. Emission des titres de garantie
1. La société peut publier les titres de garantie.
2. Le volume (quantité) des nouvelles actions par titres de garantie sera fixé par le conseil d’administration dans la
limite ne dépassant pas la valeur nominale des actions de la société.
3. L’émission de nouveaux titres par exécution de droit de souscription seront ordinaires et le prix d’émission sera
fixé par le conseil d’administration au moment de l’émission des titres de la société.
4. L’attribution du bénéfice des actions provenant en raison de l’exercice de droit de souscription sera régie par l’ar-
ticle 7-3.
Chapitre III.- Assemblée générale des actionnaires
Art. 15. Convocation de l’assemblée générale des actionnaires
1. Les assemblées générales des actionnaires de la société seront composées des assemblées périodiques et extraor-
dinaires. L’assemblée générale des actionnaires périodique sera tenue dans les 3 (trois) mois suivant l’année civile. Une
assemblée générale des actionnaires extraordinaire peut être tenue de temps en temps par une résolution du conseil
d’administration.
2. Dans la convocation d’une assemblée générale des actionnaires, la société informera chaque actionnaire par écrit
de la date, de l’endroit et de l’objet de l’assemblée au moins deux semaines à l’avance.
3. La notification à la convocation de l’assemblée générale des actionnaires à un actionnaire possédant moins de parts
que le nombre indiqué dans la loi stipule que les parts sur les marchés financiers peuvent être notifiés par une notification
publique à deux occasions dans un journal édité à Séoul et à Busan.
Art. 16. Lieu de l’Assemblée
L’assemblée générale des actionnaires de la société aura lieu à Busan ou une ville fixée par le conseil d’administration.
Art. 17. Président
Le Président d’une assemblée générale des actionnaires sera le Président et Directeur Général représentatif de la
société ou le deuxième plus haut directeur dans l’organigramme fixé par le conseil d’administration en l’absence du Pré-
sident et Directeur Général.
Art. 18. Droit de vote
Chaque action émise par la société a une voix.
Art. 19. Droit de vote - Restriction aux parts à propriété mutuelle
Au cas où la société ou la filiale posséderait des parts d’une autre société excédant un dixième de tout le nombre de
parts provenant par la société, les parts de la société possédée par celle-ci n’auront aucun droit de vote.
Art. 20. Exercer la procuration de droit de vote
L’actionnaire peut faire exercer son droit de vote par procuration. Dans ce cas, la personne concernée soumettra sa
procuration à la société avant le début de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 21. Adoption de résolution
Une résolution par une assemblée générale des actionnaires exige la majorité du droit de vote tenu par les action-
naires présents lors de l’assemblée et au moins par un quart de tout le nombre de parts présent à moins qu’autrement
stipulé par les lois ou les règlements. En cas d’un désaccord, le Président de l’assemblée tranchera la voix décisive.
Art. 22. Maintien d’ordre
Le Président d’une assemblée générale des actionnaires peut arrêter le droit de suspendre ou expulser une personne
qui essaye intentionnellement de faire un discours prévu pour entraver les démarches de l’assemblée ou déranger l’or-
dre lors de l’assemblée.
Art. 23. Procès-verbal de l’assemblée
Le Président d’une réunion générale des actionnaires fera rédiger le procès-verbal de l’assemblée qui contient les
détails de l’assemblée. Le procès-verbal de l’assemblée signé ou scellé par le Président et par ses administrateurs devra
être disponible au siège social de la société ainsi que dans ses filiales.
35481
Chapitre IV.- Directeurs - Conseil d’administration et auditeurs
Art. 24. Sélection
1. La société fera choisir trois administrateurs ou plus et un ou plusieurs auditeurs par une assemblée générale des
actionnaires.
2. Le choix d’un administrateur ou d’un auditeur exige le consentement de la majorité des votes tenu par les action-
naires présents lors de l’assemblée et au moins par un quart de tout le nombre des parts présentes.
3. La société devra nommer son Président et Directeur Général, vice-président exécutif(s), vice-président(s) et di-
recteur(s) par une résolution du conseil d’administration.
Art. 25. Mandat des directeurs et des auditeurs
1. Le mandat des directeurs sera de trois ans. Si le mandat expire avant l’assemblée générale annuelle l’assemblée
générale des actionnaires sera prolongée jusqu’à la prochaine assemblée.
2. L’auditeur est nommé par une assemblée générale annuelle des actionnaires durant l’année civile pour trois ans
après l’inauguration.
Art. 26. Vacance de complaisant
1. En cas de vacance de poste de directeur ou d’auditeur, celle-ci sera complétée par le choix des actionnaires lors
d’une assemblée générale extraordinaire. Une telle vacance ne peut être remplie au cas où le nombre existant de direc-
teurs et d’auditeurs ne serait pas sous peu de ce qui est stipulé dans la loi et ne cause pas le dérangement dans les affaires
de la société.
2. La durée du mandat sera complétée par la vacance de poste. En cas de départ du PDG ou de l’auditeur, le membre
sortant devra assurer son mandat jusqu’à ce que l’assemblée générale extraordinaire nomme un successeur.
Art. 27. Conseil d’administration
Le conseil d’administration sera composé d’administrateurs et fera des résolutions sur les directives de la société en
général, des règlements et d’autres sujets importants, excepté ceux dont les résolutions sont faites par une assemblée
générale des actionnaires selon les exigences du droit commercial ou des articles de constitution de la société. Le PDG
représentatif de la société agira en tant que président du conseil d’administration.
Art. 28. Fonctions des directeurs
1. Le PDG représentera la société et agira pour le bon fonctionnement de la société.
2. Le vice-président exécutant, le vice-président et le directeur aideront le PDG et ils devront remplacer le PDG, en
son absence, et gérer la société tout en respectant l’organigramme hiérarchique de la société.
Art. 28-1. Obligations des directeurs
Tout directeur devra rapporter immédiatement à l’auditeur tout fait qui pourrait provoquer des dommages à la so-
ciété.
Art. 29. Composition et convocation du conseil d’administration
1. Le conseil d’administration sera formé d’administrateurs et statuera sur les affaires importantes de la société.
2. Un directeur indiqué par le PDG ou le conseil d’administration informera les administrateurs et les auditeurs de la
convocation à une assemblée du conseil d’administration au moins un jour à l’avance. Ce procédé peut être omis quand
tous les membres du conseil d’administration sont d’accord.
Art. 30. Résolution par le conseil d’administration
1. La résolution décidée par le conseil d’administration exige le consentement de la majorité des membres présents
et à la présence de la majorité des membres.
2. Le président du conseil d’administration des administrateurs sera la personne qui aura convoquée une assemblée
du conseil d’administration comme indiqué dans l’article 29, paragraphe 2.
3. Une partie qui a un conflit d’intérêt au sujet d’une question particulière délibéré par le conseil d’administration ne
participera pas à la délibération.
Art. 31. Procès-verbal de l’assemblée
Le président du conseil d’administration possédera le procès-verbal de l’assemblée et celui-ci contiendra les détails
de la démarche à suivre. Le procès-verbal de l’assemblée sera signé par le Président, les directeurs et les auditeurs pré-
sents. Ils seront disponibles aux sièges sociaux de la société.
Art. 32. Fonctions de l’auditeur
1. L’auditeur(s) effectuera le devoir d’apurer la comptabilité et les affaires de la société en général.
2. Il/elle/ (eux), peut donner un avis lors de l’assemblée du conseil d’administration.
3. L’auditeur peut demander la convocation d’une assemblée générale des actionnaires extraordinaire en soumettant
la raison et le but par écrit au conseil d’administration.
4. L’auditeur peut demander aux filiales de la société de soumettre un rapport de gestion. Si les filiales ne se confor-
ment pas à la demande de saisie du rapport de gestion ou il s’avérera nécessaire de vérifier le contenu du rapport soumis,
l’auditeur peut donc auditer les filiales quant à leur situation financière.
Art. 33. Vérification
L’auditeur(s) vérifiera les détails de la demande de l’audit à effectuer, après la signature ou le cachet de la société.
35482
Art. 34. Conseillers
La société peut employer des conseillers professionnels par la résolution du conseil d’administration.
Art. 35. Rémunération des administrateurs et des auditeurs
Le montant total de rémunération sera fixé par la résolution de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 36. Indemnité de licenciement des administrateurs et des auditeurs
Au sujet de l’indemnité de licenciement des directeurs et des auditeurs, la société observera les règlements d’indem-
nité de licenciement séparément.
Chapitre V.- Calcul
Art. 37. Année civile
L’année civile de la société sera du 1
er
janvier au 31 décembre.
Art. 38. Relevé de comptes financiers
1. Le PDG soumettra les documents suivants, les documents d’auxiliaire et le rapport annuel vérifié par l’auditeur(s)
à l’assemblée générale des actionnaires annuelle au moins six semaines avant la date de l’assemblée.
1. Bilan
2. Compte de Profits et Pertes
3. Répartition des bénéfices ou allocation du résultat
2. L’auditeur(s) soumettra les documents dans le paragraphe précédent au conseil d’administration endéans quatre
semaines après les avoir obtenus du président.
3. Le rapport annuel et le rapport de l’auditeur, seront disponibles aux sièges sociaux pendant cinq années. Ils seront
mis à disposition une semaine avant chaque assemblée générale des actionnaires. Des photocopies seront mises à dis-
position pendant trois ans dans les filiales respectives.
4. Après avoir été approuvé par l’assemblée des actionnaires générale, la société publiera immédiatement le bilan sur
une notification publique.
Art. 39. Disposition du bénéfice
La société allouera son bénéfice (y compris l’excédent) chaque année comme suit:
1. réserves légales (comme défini par la loi commerciale),
2. autres réserves légales,
3. dividendes,
4. réserves volontaires,
5. autres crédits d’excédents non distribués,
6. bénéfices reportés.
Art. 40. Dividendes
1. Les dividendes du bénéfice seront payés en espèce ou par action. Le paiement d’une dividende en action n’excédera
pas 50 (cinquante) pour cent de la quantité entière de la dividende.
2. Lors du paiement d’un dividende en action, la société peut payer de différentes façons le dividende provenant de
la société, si c’est le cas, cela sera fait par la résolution de l’assemblée des actionnaires générale.
3. Le dividende indiqué dans le paragraphe précédent sera payé aux actionnaires énumérés dans la liste des action-
naires à la fin de chaque année civile.
Art. 41. Le droit de prescription extinctive pour la demande de paiement des dividendes
1. Le droit pour la demande du paiement des dividendes cessera si ce droit n’est pas exercé pendant cinq années.
2. Le droit pour la demande du paiement des dividendes cessera s’il y a un manque d’utilisation pendant cinq ans com-
me indiqué dans le paragraphe précédent. Et deviendra ainsi la propriété de la société.
Chapitre VI.- Les règles additionnelles
1. La société peut stipuler des règles internes sur les affaires annexes et d’autres sujets de gestion importants émis
par des résolutions du conseil d’administration.
2. La version du premier amendement des articles de constitution de la société sera mise en vigueur à partir du 28
février 1985.
3. La version du deuxième amendement des articles de constitution de la société sera mise en vigueur à partir du 24
mars 1997.
4. La version du troisième amendement des articles de constitutions de la société sera mise en vigueur à partir du 1
er
mai 1999, à condition que l’amendement aux articles 7-3, 11, 21, 23, 24 paragraphe 2, 25 paragraphe 2, 28-1, 31, 32-3,
32-4, 33 et 40 paragraphe 2 sera mis en vigueur à partir du 1
er
octobre 1996, et que l’amendement de l’article 13 para-
graphe 4 et 14 paragraphe 4 seront appliqués selon les différentes actions, après que les articles de la constitution de la
société soient d’application.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04797. – Reçu 30 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(040760.4/000/247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
35483
MOONSHADOW S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 83.085.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04832, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 2004.
(041662.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.
MOONSHADOW S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 83.085.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04835, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 2004.
(041664.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.
NABOO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 81.150.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04831, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 2004.
(041660.3/545/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2004.
CLEF DE VOUTE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 61.775.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05398, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041725.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.
CLEF DE VOUTE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 61.775.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05397, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041724.3/043/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.
MOONSHADOW S.A.
L. Giammatteo / V. Arno’
<i>Administrateursi>
MOONSHADOW S.A.
L. Giammatteo / V. Arno’
<i>Administrateursi>
NABOO HOLDING S.A.
A. De Bernardi / F. Innocenti
<i>Administrateursi>
Signature.
Signature.
35484
LA COMPAGNIE FINANCIERE CERES HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 39.703.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire tenue le 5 avril 2004 que:
- StenGest, S.à r.l., avec siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a été appelée aux
fonctions de commissaire aux comptes en remplacement de SANINFO, S.à r.l., démissionnaire, avec mission à partir
des comptes au 31 décembre 2000.
- Les administrateurs sortants, M. Gérard Muller, M. Fernand Heim et Mme Geneviève Blauen, tous trois avec adresse
professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, ont été reconduits dans leurs fonctions
pour une période de six ans.
Leur mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04395. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041766.3/521/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.
SELY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 67.511.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 19 mai 2004 que:
- La cooptation de M.E. Jonathan Smalley, avocat, avec adresse professionnelle au 18, St Georges Street, Douglas, Ile
de Man, IM1 1PL, au poste d’administrateur en date du 28 avril 2004, en remplacement de M. Phillip Wallis, démission-
naire, a été ratifiée. Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009.
- Le nombre d’administrateurs de la société a été porté à six.
- M. Marc Schmit, chef-comptable, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-
Kirchberg, a été nommé comme administrateur supplémentaire avec effet immédiat. Son mandat viendra à échéance à
l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009.
- Le mandat des administrateurs sortants, M. Gérard Muller, économiste, M. Fernand Heim, directeur financier, Mme
Geneviève Blauen, administrateur de société, tous trois avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-
2121 Luxembourg-Kirchberg, et M. Kevin Reardon, property developper, avec adresse professionnelle au 18, St Geor-
ges Street, Douglas, Ile de Man, IM1 1PL, ainsi que celui du commissaire aux comptes, M. Marco Ries, réviseur d’entre-
prises, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, ont été reconduits
jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04398. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041768.3/521/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.
GRUPPO FRATI FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 87.909.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 5 mai 2004 i>
A la demande des actionnaires, représentant la totalité du capital social de la société, le Conseil d’Administration dé-
cide de proroger, séance tenante, l’Assemblée Générale Ordinaire de quatre semaines, conformément à l’article 67(5)
de la loi sur les sociétés commerciales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04775. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041865.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.
Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
GRUPPO FRATI FINANCE S.A.
Signatures
35485
ALCOTRADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 61.375.
—
Il résulte d’une résolution par écrit du Conseil d’Administration datée du 29 avril 2004 que M
e
Franco N. Croce,
avocat, avec adresse professionnelle au 7, rue des Alpes, CH-1201 Genève, a été nommé aux fonctions de président du
Conseil d’Administration et d’administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature pour tous
les actes de gestion journalière, dans le sens le plus large autorisé par la loi.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04324. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041777.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.
ALCOTRADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 61.375.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 29 avril 2004 que:
- M. Fernand Heim, directeur financier, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-
bourg-Kirchberg, a été nommé aux fonctions d’administrateur en remplacement de M. Antonino Donato, démissionnai-
re. Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2009.
- Les administrateurs sortants:
1- M. Gérard Muller, économiste, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-
Kirchberg,
2- M
e
Franco Croce, avocat, avec adresse professionnelle au 7, rue des Alpes, CH-1201 Genève,
ainsi que le commissaire aux comptes sortant:
- WHITEHORSE CONSULTING S.A., avec siège social au Calle 53, Urbanizacion Obarrio, Swiss Tower, Piso 16
ont été reconduits dans leurs fonctions respectives jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2009.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04322. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041776.3/521/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.
J.S. COIFFURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4777 Pétange, 1, rue des Romains.
R. C. Luxembourg B 100.862.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
A comparu:
Monsieur José Fernando Da Silva Santos, coiffeur, demeurant à L-4760 Pétange, Route de Luxembourg, 48.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité uniper-
sonnelle qu’il déclare constituer.
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de J.S. COIFFURE, S.à r.l.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un salon de coiffure pour dames et pour hommes.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant
directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Pétange.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Luxembourg par simple décision de l’associé ou des associés, selon le cas.
Art. 4. Le capital social est fixé douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent parts (100) parts
sociales d’une valeur nominale de cent vingt quatre euros (EUR 124,-) chacune.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
35486
Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’unique associé ou les
associés qui détermineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et
à tout moment.
Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.
Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la
cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés. La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert
l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui
ont en toute hypothèse un droit de préemption.
Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayant droits et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun
prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
droits des assemblées générales.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que
l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.
Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2004.
<i>Fraisi>
Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la
société en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de mille dix euros (EUR 1.010,-).
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les parts ont été libérées en espèce à concurrence de et en conséquence la somme de douze mille quatre
cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ainsi arrêtés, le Comparant, unique associé de la société se considérant comme réuni en
assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:
1. Est nommée gérante technique de la société: Madame Giovanna Savino, sans profession, née à Luxembourg, le 29
janvier 1973, demeurant à L-2221 Luxembourg, rue de Neudorf, 345.
2. Est nommé gérant administratif de la société: Monsieur José Fernando Da Silva Santos, coiffeur, né à Valongo (P),
le 20 octobre 1975, demeurant à L-4760 Pétange, Route de Luxembourg, 48.
3. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des gérants.
4. Le siège social de la société se trouve à: L-4777 Pétange, rue des Romains, 1.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: J. F. Da Silva Santos, G. Savino, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mai 2004, vol. 898, fol. 3, case 6. – Reçu 124 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040862.3/207/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
KLENIS INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2514 Luxembourg-Kirchberg, 5, rue Jean-Pierre Sauvage.
R. C. Luxembourg B 100.861.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1.- la société anonyme SAE INTERNATIONAL S.A. avec siège social à L-2514 Luxembourg-Kirchberg, 5, rue Jean-
Pierre Sauvage, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date de ce jour, non encore enregistré,
ici représentée par deux administrateurs, savoir:
Monsieur José Fernando Da Silva Santos, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
Total: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
Pétange, le 17 mai 2004.
G. D’Huart.
35487
- la société à responsabilité limitée EUROGTC-CONSULTING avec siège social à L-2514 Luxembourg-Kirchberg, 5,
rue Jean-Pierre Sauvage, inscrite au RCS Luxembourg sous le numéro B 73.140, elle-même représentée par son gérant
unique, Monsieur Franck Coustet, administrateur de sociétés, demeurant à L-2514 Luxembourg-Kirchberg, 5, rue Jean-
Pierre Sauvage,
- la société anonyme MATTHEWS SERENITY AND MANAGEMENT S.A. avec siège social à L-2514 Luxembourg-
Kirchberg, 5, rue Jean-Pierre Sauvage, inscrite au RCS Luxembourg sous le numéro B 98.964, elle-même représentée
par son administrateur délégué, Monsieur Franck Coustet, administrateur de sociétés, demeurant à L-2514 Luxem-
bourg-Kirchberg, 5, rue Jean-Pierre Sauvage,
2.- la société de droit anglais FORTEM SECURITIES LIMITED, ayant son siège à Ashford, Kent, TN23 1BB, Epps Buil-
ding Bridge Road (UK), inscrite au «Companies House», Register of Companies for England and Wales sous le numéro
4669676,
ici représentée par son directeur unique, Monsieur Franck Coustet, administrateur de sociétés, demeurant à L-2514
Luxembourg-Kirchberg, 5, rue Jean-Pierre Sauvage,
3.- la société de droit anglais PERENNIUS INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège à Ashford, Kent, TN23 1BB, Epps
Building Bridge Road (UK), inscrite au «Companies House», Register of Companies for England and Wales sous le nu-
méro 4669770,
ici représentée par son directeur unique, Monsieur Franck Coustet, administrateur de sociétés, demeurant à L-2514
Luxembourg-Kirchberg, 5, rue Jean-Pierre Sauvage.
Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à
constituer.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans
la suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de KLENIS INVESTMENT
S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée des action-
naires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège pour-
ra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans toutefois que cette mesure puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
- l’acquisition, la gestion, la vente et la mise en valeur d’un patrimoine mobilier et immobilier propre tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger,
- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’ac-
quisition par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière et la réalisation par voie de
vente, cession, échange ou autrement de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur
du portefeuille qu’elle possédera, ainsi que l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et licences y rattachées.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, participer à la création et au développement de toutes so-
ciétés et leur prêter tous concours, leur accorder tous prêts, avances ou garanties.
D’une façon générale la société peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et
faire toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles ayant un rapport direct
ou indirect avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser l’extension et le développement.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en deux cent (200) actions d’une
valeur nominale de cent cinquante cinq euros (155,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles dont la loi prescrit la
forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions non divisibles.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de la loi modifiée du 10 août 1915.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; et ils resteront en fonction jusqu’à
ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée
générale, avec ou sans motif.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé l’assem-
35488
blée générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Art. 8. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président; en cas d’empêchement du président,
la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre
moyen de télécommunication informatique, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur
vote par écrit, télégramme, télécopie ou par tout autre moyen de télécommunication informatique.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par
un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pou-
voir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Le conseil d’administration ainsi que le délégué à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent éga-
lement conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix.
Art. 10. La société est valablement engagée soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit par la
signature individuelle de l’administrateur délégué à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut
dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
Assemblée générale
Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin, à 11.30 heures,
au siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées générales; de
telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télécopie
ou par tout autre moyen de télécommunication informatique, un mandataire, actionnaire ou non. Le conseil d’adminis-
tration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux ad-
ministrateurs.
Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la so-
ciété. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-
semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale. Ce pré-
lèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social souscrit
de la société.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale qui décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes en se conformant aux condi-
tions prescrites par la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.
Dissolution - Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques
ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
35489
Disposition générale
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2005.
<i> Souscription et libérationi>
Les comparantes préqualifiées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant
qui le constate.
<i> Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i> Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 1.490,- EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) la société à responsabilité limitée EUROGTC-CONSULTING avec siège social à L-2514 Luxembourg-Kirchberg,
5, rue Jean-Pierre Sauvage, inscrite au RCS Luxembourg sous le numéro B 73.140,
b) la société de droit anglais FORTEM SECURITIES LIMITED, ayant son siège à Ashford, Kent, TN23 1BB, Epps Buil-
ding Bridge Road (UK), inscrite au «Companies House», Register of Companies for England and Wales sous le numéro
4669676,
c) la société anonyme SAE INTERNATIONAL S.A. avec siège social à L-2514 Luxembourg-Kirchberg, 5, rue Jean-
Pierre Sauvage, en cours d’inscription au registre du commerce et des sociétés Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire la société COSELUX, S.à r.l. avec siège social à L-8055 Bertrange, 166,
rue de Dippach, inscrite au RCS Luxembourg sous le numéro B 65.949.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2009.
5) Le siège social est fixé à L-2514 Luxembourg-Kirchberg, 5, rue Jean-Pierre Sauvage.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-
nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société KLENIS INVESTMENT S.A.
Lesquels membres présents ou représentés, respectivement intervenus, après avoir déclaré se considérer comme
dûment convoqués, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils ont désigné administrateur-délégué la société anonyme SAE
INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, chargé de la gestion journalière et de la représentation de la société dans le cadre
de cette gestion.
Dont acte, fait et passé à Hesperange en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes ou à leur représentant, tous connus du notaire ins-
trumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec nous, notaire le présent acte.
Signé: F. Coustet, M. Decker
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, vol. 20CS, fol. 99, case 11.– Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
(040863.3/241/196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
1.- la société SAE INTERNATIONAL S.A. préqualifiée, cent quatre vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
190
2.- la société FORTEM SECURITIES LIMITED, préqualifiée, cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
3.- la société PERENNIUS INVESTMENTS LIMITED préqualifiée, cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
Total: deux cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200
Hesperange, le 18 mai 2004.
M. Decker.
35490
UBS FOCUSED FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 75.662.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 31 mars 2004i>
* Sont réélus au Conseil d’Administration pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de
2005:
- M. Mario Cueni.
- M. Manuel Hauser.
- M. Andreas Jacobs.
- M. Gilbert Schintgen.
* Est élu au Conseil d’Administration pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 2005:
- M. Gerhard Fusenig.
* Mandat non renouvelé:
- M. Heinz Hämmerli.
* Est réélue réviseur d’entreprises pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 2005:
- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., B.P. 1443, L-1014 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04745. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041808.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.
CORSAIR (LUXEMBOURG) N° 19 S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 95.220.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale ordinaire du 17 mai 2004i>
- Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes sortants pour l’exercice
de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 2003.
- Les mandats des administrateurs M. Rolf Caspers et de M. Vincent de Rycke sont renouvelés.
- L’assemblée accepte la démission de M. Peter Dickinson en tant qu’administrateur de la société et nomme en son
remplacement M. Tom Verheyden, banquier, demeurant professionnellement à L-1115 Luxembourg.
L’assemblée accepte la démission de THEMIS AUDIT LIMITED en tant que commissaire aux comptes et nomme en
son remplacement la société MAZARS S.A., ayant son siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian, enregistrée
au R. C. sous le numéro B 56.248.
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle
qui se tiendra en 2005 statuant sur les comptes annuels de 2004.
Luxembourg, le 17 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04621. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041817.3/1463/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.
ALCOTRADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 61.375.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04335, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 avril 2004.
(041818.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.
<i>Pour UBS FOCUSED FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
i>UBS-FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
J. Will / I. Asseray
<i>Associate Director / Directori>
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
35491
UBS EMERGING ECONOMIES FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 50.090.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 31 mars 2004i>
* Sont réélus au Conseil d’Administration pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de
2005:
- M. Mario Cueni.
- M. Manuel Hauser.
- M. Andreas Jacobs.
- M. Gilbert Schintgen.
* Est élu au Conseil d’Administration pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 2005:
- M. Gerhard Fusenig.
* Mandat non renouvelé:
- M. Heinz Hämmerli.
* Est réélue réviseur d’entreprises pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 2005:
- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., B.P. 1443, L-1014 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04744. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041812.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.
CORSAIR (LUXEMBOURG) N° 20 S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 95.221.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale ordinaire du 17 mai 2004i>
- Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes sortants pour l’exercice
de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 2003.
- Les mandats des administrateurs M. Rolf Caspers et de M. Vincent de Rycke sont renouvelés.
- L’assemblée accepte la démission de M. Peter Dickinson en tant qu’administrateur de la société et nomme en son
remplacement M. Tom Verheyden, banquier, demeurant professionnellement à L-1115 Luxembourg.
L’assemblée accepte la démission de THEMIS AUDIT LIMITED en tant que commissaire aux comptes et nomme en
son remplacement la société MAZARS S.A., ayant son siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian, enregistrée
au R. C. sous le numéro B 56.248.
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle
qui se tiendra en 2005 statuant sur les comptes annuels de 2004.
Luxembourg, le 17 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04628. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041820.3/1463/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.
ALIBERA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 16.704.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04338, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mai 2004.
(041819.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.
<i>Pour UBS EMERGING ECONOMIES FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
i>UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
J. Will / I. Asseray
<i>Associate Director / Directori>
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
35492
UBS LIFE VISION FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 55.025.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 31 mars 2004i>
* Sont réélus au Conseil d’Administration pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de
2005:
- M. Mario Cueni.
- M. Manuel Hauser.
- M. Andreas Jacobs.
- M. Gilbert Schintgen.
* Est élu au Conseil d’Administration pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 2005:
- M. Gerhard Fusenig.
* Mandat non renouvelé:
- M. Heinz Hämmerli.
* Est réélue réviseur d’entreprises pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 2005:
- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., B.P. 1443, L-1014 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04749. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041815.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.
SAE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2514 Luxembourg-Kirchberg, 5, rue Jean-Pierre Sauvage.
R. C. Luxembourg B 100.860.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1.- la société de droit anglais FORTEM SECURITIES LIMITED, ayant son siège à Ashford, Kent, TN23 1BB, Epps Buil-
ding Bridge Road (UK), inscrite au «Companies House», Register of Companies for England and Wales sous le numéro
4669676,
ici représentée par son directeur unique, Monsieur Franck Coustet, administrateur de sociétés, demeurant à L-2514
Luxembourg-Kirchberg, 5, rue Jean-Pierre Sauvage,
2.- la société de droit anglais PERENNIUS INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège à Ashford, Kent, TN23 1BB, Epps
Building Bridge Road (UK), inscrite au «Companies House», Register of Companies for England and Wales sous le nu-
méro 4669770,
ici représentée par son directeur unique, Monsieur Franck Coustet, administrateur de sociétés, demeurant à L-2514
Luxembourg-Kirchberg, 5, rue Jean-Pierre Sauvage.
Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à
constituer.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans
la suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de SAE INTERNATIONAL
S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l’assemblée des action-
naires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège pour-
ra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans toutefois que cette mesure puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
<i>Pour UBS LIFE VISION FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
i>UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
J. Will / I. Asseray
<i>Associate Director / Directori>
35493
Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière et la réalisation par voie de vente, ces-
sion, échange ou autrement de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur du por-
tefeuille qu’elle possédera, ainsi que l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et licences y rattachées, sans
avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding. La société peut prêter ou emprunter
avec ou sans garantie, participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours, leur
accorder tous prêts, avances ou garanties.
La société peut également exercer les fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.
D’une façon générale la société peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et
faire toutes opérations financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles ayant un rapport direct
ou indirect avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser l’extension et le développement.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en cent (100) actions d’une valeur
nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles dont la loi prescrit la
forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions non divisibles.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de la loi modifiée du 10 août 1915.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; et ils resteront en fonction jusqu’à
ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée
générale, avec ou sans motif.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président; en cas d’empêchement du président,
la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre
moyen de télécommunication informatique, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur
vote par écrit, télégramme, télécopie ou par tout autre moyen de télécommunication informatique.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par
un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pou-
voir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Le conseil d’administration ainsi que le délégué à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent éga-
lement conférer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix.
Art. 10. La société est valablement engagée soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit par la
signature individuelle de l’administrateur délégué à la gestion journalière dans le cadre de cette gestion.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut
dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent
être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
Assemblée générale
Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin, à 10 heures 30,
au siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées générales; de
telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent.
35494
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télécopie
ou par tout autre moyen de télécommunication informatique, un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-
rales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux ad-
ministrateurs.
Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la so-
ciété. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-
semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale. Ce pré-
lèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social souscrit
de la société.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale qui décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes en se conformant aux condi-
tions prescrites par la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.
Dissolution - Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques
ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2004.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2005.
<i> Souscription et libérationi>
Les comparantes préqualifiées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant
qui le constate.
<i> Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i> Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 1.490,- EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) la société à responsabilité limitée EUROGTC-CONSULTING avec siège social à L-2514 Luxembourg-Kirchberg,
5, rue Jean-Pierre Sauvage, inscrite au RCS Luxembourg sous le numéro B 73.140,
b) la société anonyme MATTHEWS SERENITY AND MANAGEMENT S.A. avec siège social à L-2514 Luxembourg-
Kirchberg, 5, rue Jean-Pierre Sauvage, inscrite au RCS Luxembourg sous le numéro B 98.964,
1.- la société FORTEM SECURITIES LIMITED, préqualifiée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- la société PERENNIUS INVESTMENTS LIMITED préqualifiée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
35495
c) Monsieur Pascal Michel Leduc, administrateur de société, né le 2 octobre 1966 à Asnières (France), demeurant à
L-2312 Luxembourg-Bonnevoie, 7, rue de la Paix.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire la société COSELUX, S.à r.l. avec siège social à L-8055 Bertrange, 166,
rue de Dippach, inscrite au RCS Luxembourg sous le numéro B 65.949.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an 2009.
5) Le siège social est fixé à L-2514 Luxembourg-Kirchberg, 5, rue Jean-Pierre Sauvage.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-
nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société SAE INTERNATIONAL S.A.
Lesquels membres présents ou représentés, respectivement intervenus, après avoir déclaré se considérer comme
dûment convoqués, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils ont désigné administrateur-délégué Monsieur Pascal Leduc,
prénommé, chargé de la gestion journalière et de la représentation de la société dans le cadre de cette gestion.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes ou à leur représentant, tous connus du notaire ins-
trumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec nous, notaire le présent acte.
Signé: F. Coustet, P. Leduc, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2004, vol. 20CS, fol. 99, case 10.– Reçu 310 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
(040864.3/241/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
CORSAIR (LUXEMBOURG) N° 21 S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 95.222.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale ordinaire du 17 mai 2004i>
- Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes sortants pour l’exercice
de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 2003.
- Les mandats des administrateurs M. Rolf Caspers et de M. Vincent de Rycke sont renouvelés.
- L’assemblée accepte la démission de M. Peter Dickinson en tant qu’administrateur de la société et nomme en son
remplacement M. Tom Verheyden, banquier, demeurant professionnellement à L-1115 Luxembourg.
L’assemblée accepte la démission de THEMIS AUDIT LIMITED en tant que commissaire aux comptes et nomme en
son remplacement la société MAZARS S.A., ayant son siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian, enregistrée
au R. C. sous le numéro B 56.248.
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle
qui se tiendra en 2005 statuant sur les comptes annuels de 2004.
Luxembourg, le 17 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04631. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041824.3/1463/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.
GLOBEHOTELS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 72.934.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 21 mai 2004i>
L’Assemblée procède à l’élection définitive en qualité d’administrateur de Monsieur Frédéric Noel, coopté en rem-
placement de Monsieur Pierangelo Agazzini, administrateur démissionnaire, par le Conseil d’Administration en date du
29 octobre 2003.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04779. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041875.2//16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.
Hesperange, le 18 mai 2004.
M. Decker.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
GLOBEHOTELS S.A.
Signatures
35496
FORMICA LUXEMBOURG SUBHOLDING II, Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 100.938.
—
STATUTES
In the year two thousand and four, on the third day of May.
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
FORMICA BERMUDA HOLDING, Ltd., a company incorporated and existing under the laws of Bermuda, having its
registered office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton, HM 11, Bermuda,
here represented by Mrs Yasmin Gabriel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in New
York, United States of America, on April 3, 2004,
The said proxy after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary shall remain attached
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its here above stated capacity, has requested the officiating notary to document the
deed of incorporation of a société à responsabilité limitée which he deems to incorporate and the articles of association
of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who
may become members in future, a société à responsabilité limitée (the «Company») which shall be governed by the law
of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of association.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and ob-
ligations of partnerships or similar entities.
The Company may further acquire, develop, promote, sell, manage and/or lease immovable properties either in the
Grand Duchy of Luxembourg or abroad, as well as carry out all operations relating to immovable properties.
The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may
be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of FORMICA LUXEMBOURG SUBHOLDING II.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its members. Within the
same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of man-
agers. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company’s share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500,-) represented by five
hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25,-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of (i) a majority of members (ii) representing three
quarters of the share capital at least. The existing members shall have a preferential subscription right in proportion to
the number of shares held by each of them in case of contribution in cash.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-
ative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among members. Inter vivos, they may only be transferred to
new members subject to the approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.
Art. 10. The bankruptcy or insolvency of one of the members will not cause the dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
C. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be members.
The managers are appointed by the general meeting of members which sets the term of their office. They may be
dismissed freely at any time and without specific cause.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of management composed of at least one (1) A
Manager and one (1) B Manager.
35497
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,
by the joint signatures of one A Manager and one B Manager or the signature of any person to whom such signatory
power shall be delegated by the board of management.
The sole manager or the board of management may grant special powers by authentic proxy or power of attorney
by private instrument.
Art. 13. In case of several managers, the board of management shall choose from among its members a chairman,
and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager,
and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.
The board of management shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice
of meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-
holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of management must be given to the managers twenty-four hours at least
in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of management by appointing in writing or by cable, telegram, telex
or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of management by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of management can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or rep-
resented at a meeting of the board of management.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting. The chairman
of the board of management shall not have a casting vote.
The board of management may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writ-
ing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of management shall be signed by the chairman or, in his absence,
by the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.
D. Decisions of the sole member - Collective decisions of the members
Art. 17. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section
XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée, as amended.
As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In case of more members the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the members.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 18. The Company’s year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of De-
cember of the same year.
Art. 19. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each member may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 20. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such
reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the members.
The manager(s) is/are authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are suffi-
cient.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 21. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be members, and which are appointed by the general meeting of members which will determine
their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment
of the liabilities.
The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the members proportionally to the shares of
the Company held by them.
35498
Art. 22. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
<i>Subscription and paymenti>
All five hundred (500) shares are subscribed by FORMICA BERMUDA HOLDING, Ltd., aforementioned.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional provisionsi>
The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the last day of
December 2004.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euros (1,500.- EUR).
<i>Résolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, FORMICA BERMUDA HOLDING, Ltd., representing the en-
tirety of the subscribed capital of the Company, has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
Managers A:
- Mr Robert Davenport, President of FORMICA BERMUDA HOLDING, Ltd., born on 20 June 1966, in Los Angeles,
California, United States of America, residing at c/o Cerberus California Inc., 11812 San Vincente Boulevard, Suite 300,
Los Angeles, CA 90049, United States of America,
- Mr Rickardo Francis, Vice President of FORMICA BERMUDA HOLDING, Ltd., born on 20 July 1975, in Kingston,
Jamaica, residing at c/o Cerberus Capital Management, L.P., 299 Park Avenue, Floors 21 - 23, New York, NY 10171,
United States of America.
Managers B:
- Mr Patrick Leonardus Cornelis Van Denzen, employee, born on 28 February 1971 in Geleen, The Netherlands, re-
siding at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
- Mr Lutgarde Denys, employee, born on 29 December 1967 in Ostende, Belgium, residing at 46A, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg,
- Mr Paul Van Baarle, employee, born on 15 September 1958 in Rotterdam, The Netherlands, residing at 46A, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appear-
ing party, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between
the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the appearing party, known to the notary by his name, first name, civil status and
residences, said appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille et quatre, le trois mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
FORMICA BERMUDA HOLDING, Ltd., une société constituée et existant suivant les lois des Bermudes, ayant son
siège social à Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton, HM 11, Bermudes,
ici représentée par Madame Yasmin Gabriel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à New York, Etats-Unis, en date du 3 avril 2004,
La procuration, signée ne varietur par la partie comparante et par le notaire soussigné, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
35499
La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon
limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures so-
ciétaires similaires.
La Société peut également acquérir, développer, promouvoir, vendre, gérer et/ou louer, et effectuer toutes les opé-
rations liées à des biens immobiliers, soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger.
La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opéra-
tions qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indi-
rectement à cet objet social.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de FORMICA LUXEMBOURG SUBHOLDING II.
Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du
Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. A l’intérieur de la commune, le siège social
pourra être transféré par simple décision du gérant ou du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq
cents (500) parts sociales d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord (i) de la majorité des associés (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux
associés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution
en numéraire.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social.
Art. 10. La faillite ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 11. Les créanciers ou les ayants-droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les
biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-
ment révocables à tout moment et sans cause.
En cas de pluralité de gérants, la Société sera gérée par un conseil de gérance composé d’au moins un (1) gérant A
et un (1) gérant B.
La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature du seul gérant ou, en cas de plusieurs gérants, par
la signature conjointe d’un gérant A et d’un gérant B ou par la signature de toute personne à laquelle tel pouvoir de
signature a été accordé par le conseil de gérance.
Le gérant unique ou le conseil de gérance pourra accorder des pouvoirs spéciaux par procuration authentique ou
procuration sous seing privé.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également
choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.
Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l’avis de
convocation.
Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance, mais en son absence,
les associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour
assumer la présidence pro tempore de telles réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter un ou plusieurs de
ses collègues.
35500
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de
communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion. Le président du
conseil de gérance n’aura pas de voix prépondérante.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit. L’ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la résolution intervenue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux en-
gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
D. Décisions de l’associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus au(x) gérant(s) sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus au(x) gérant(s) seront prises en as-
semblée générale des associés.
E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de dé-
cembre de la même année.
Art. 19. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent
un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre commu-
nication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 20. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale.
Le ou les gérants sont autorisés à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 21. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s)
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 telle qu’elle a été modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Toutes les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par FORMICA BERMUDA HOLDING, Ltd., susmention-
née.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Provisions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de
décembre 2004.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).
<i>Résolutionsi>
Immédiatement après la constitution de la Société, FORMICA BERMUDA HOLDING, Ltd., représentant l’intégralité
du capital social de la Société a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à 46A, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
Gérants A:
35501
- Monsieur Robert Davenport, Président de FORMICA BERMUDA HOLDING, Ltd., né le 20 juin 1966 à Los Angeles,
Californie, Etats-Unis d’Amérique, demeurant à c/o Cerberus California Inc., 11812 San Vincente Boulevard, Suite 300,
Los Angeles, CA 90049, Etats-Unis d’Amérique,
- Monsieur Rickardo Francis, Vice-Président de FORMICA BERMUDA HOLDING, Ltd., né le 20 juillet 1975 à Kings-
ton, Jamaïque, demeurant à c/o Cerberus Capital Management, L.P., 299 Park Avenue, Floors 21-23, New York, NY
10171, Etats-Unis d’Amérique.
Gérants B:
- Monsieur Patrick Leonardus Cornelis Van Denzen, employé privé, né le 28 février 1971 à Geleen, Pays-Bas, demeu-
rant à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
- Monsieur Lutgarde Denys, employé privé, né le 29 décembre 1967 à Ostende, Belgique, demeurant à 46A, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
- Monsieur Paul Van Baarle, employé privé, né le 15 septembre 1958 à Rotterdam, Pays-Bas, demeurant à 46A, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte français et le texte an-
glais, de dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Y. Gabriel, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 13 mai 2004, vol. 427, fol. 67, case 3. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(042308.3/242/325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1 juin 2004.
ALUMARK TRADING & FIN. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 78.951.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04342, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 avril 2004.
(041821.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.
BAMINC HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. POUMINC S.A.).
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 48.595.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04344, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 2004.
(041822.3/521/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.
BRC EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 63.887.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04347, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2004.
(041823.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.
Mersch, le 17 mai 2004.
H. Hellinckx.
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
35502
BRUSE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 88.172.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04401, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2004.
(041825.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.
CORSAIR (LUXEMBOURG) N° 22 S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 95.244.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale ordinaire du 17 mai 2004i>
- Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes sortants pour l’exercice
de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 2003.
- Les mandats des administrateurs M. Rolf Caspers et de M. Vincent de Rycke sont renouvelés.
- L’assemblée accepte la démission de M. Peter Dickinson en tant qu’administrateur de la société et nomme en son
remplacement M. Tom Verheyden, banquier, demeurant professionnellement à L-1115 Luxembourg.
L’assemblée accepte la démission de THEMIS AUDIT LIMITED en tant que commissaire aux comptes et nomme en
son remplacement la société MAZARS S.A., ayant son siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian, enregistrée
au R. C. sous le numéro B 56.248.
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle
qui se tiendra en 2005 statuant sur les comptes annuels de 2004.
Luxembourg, le 17 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04635. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041828.3/1463/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.
UBS SHORT TERM INVEST MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 66.305.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 31 mars 2004i>
Sont réélus au Conseil d’Administration pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de
2005:
- M. Mario Cueni
- M. Manuel Hauser
- M. Andreas Jacobs
- M. Gilbert Schintgen
Est élu au Conseil d’Administration pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 2005:
- M. Gerhard Fusenig
Mandat non renouvelé:
- M. Heinz Hämmerli
Est réélue réviseur d’entreprise pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 2005:
- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., B.P. 1443, L-1014 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04739. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041830.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
<i>Pour UBS SHORT TERM INVEST MANAGEMENT COMPANY S.A.
i>UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
J. Will / I. Asseray
<i>Associate Director / Directori>
35503
LEXINGTON CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 100.940.
—
STATUTES
In the year two thousand four, on the nineteen of May.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch.
There appeared:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg,
9, rue Schiller, R.C. Luxembourg B 37.974,
here represented by Miss Séverine Canova, lawyer, residing professionally in Luxembourg and Mr Herman Boersen,
lawyer, residing professionally in Luxembourg, acting jointly in their respective capacities as attorneys-in-fact A.
Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as
follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. 2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or
abroad, in any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation
securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and
financial instruments issued by any public or private entity whatsoever.
2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obli-
gations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, en-
cumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-
lectual property rights of any nature or origin whatsoever.
2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
2.5. The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect in-
vestments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, rent-
ing, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating,
mortgaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.
2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name LEXINGTON CORPORATION, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) divided into one hundred and twenty-
five (125) share quotas of one hundred Euro (100.- EUR) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single partner or of one of the partners.
35504
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any of the members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-
ing at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2004.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.
Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the
Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The share quotas have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, which is
the sole partner of the company.
The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (12,500.-
EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred and fifty Euro (1,250.- EUR).
<i>Resolutions of the sole partneri>
1) The company will be administered by one manager:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
2) The address of the corporation is in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mil quatre, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.
35505
Ont comparu:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, R.C.
Luxembourg B 37.974,
ici représentée par Mademoiselle Séverine Canova, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg et Mon-
sieur Herman Boersen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en leurs qualités respectives de
fondés de pouvoirs A.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. 2.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, sous quelque forme
que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat,
échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats
de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée.
2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l’émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d’assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.
2.3. La Société pourra en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets et/ou autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
2.4. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements
en vue d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d’intérêt et autres risques.
2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des
investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l’acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l’amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
2.6. L’énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination LEXINGTON CORPORATION, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège sociale peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents EUROS (12.500,- EUR) représenté par cent
vingt-cinq (125) parts sociales de cent Euros (100,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
35506
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2004.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est l’as-
socié unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille deux cent cinquante
Euros (1.250,- EUR).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
1) La société est administrée par un gérant:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Canova, H. Boersen, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 25 mai 2004, vol. 427, fol. 76, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(042371.3/242/243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
Mersch, le 26 mai 2004.
H. Hellinckx.
35507
CEDAR PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 84.557.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04354, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2004.
(041829.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.
COLIBRI HOLDINGS S.A., Société Anonyme,
(anc. QUANTUMI S.A.).
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 63.471.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04356, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2004.
(041831.3/521/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.
CYPRESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 54.255.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04403, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2004.
(041832.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.
DA-CONSULT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 66.758.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04357, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2004.
(041834.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.
E.C. HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 30.397.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04358, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 avril 2004.
(041835.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
35508
CORSAIR (LUXEMBOURG) N° 23 S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 95.245.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l’assemblée générale ordinaire du 17 mai 2004i>
- Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes sortants pour l’exercice
de leurs mandats jusqu’au 31 décembre 2003.
- Les mandats des administrateurs M. Rolf Caspers et de M. Vincent de Rycke sont renouvelés.
- L’assemblée accepte la démission de M. Peter Dickinson en tant qu’administrateur de la société et nomme en son
remplacement M. Tom Verheyden, banquier, demeurant professionnellement à L-1115 Luxembourg.
L’assemblée accepte la démission de THEMIS AUDIT LIMITED en tant que commissaire aux comptes et nomme en
son remplacement la société MAZARS S.A., ayant son siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian, enregistrée
au R. C. sous le numéro B 56.248.
- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle
qui se tiendra en 2005 statuant sur les comptes annuels de 2004.
Luxembourg, le 17 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04640. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041833.3/1463/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.
UBS ISLAMIC FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 66.301.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 31 mars 2004i>
Sont réélus au Conseil d’Administration pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de
2005:
- M. Mario Cueni
- M. Manuel Hauser
- M. Andreas Jacobs
- M. Gilbert Schintgen
Est élu au Conseil d’Administration pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 2005:
- M. Gerhard Fusenig
Mandat non renouvelé:
- M. Heinz Hämmerli
Est réélue réviseur d’entreprise pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 2005:
- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., B.P. 1443, L-1014 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04748. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041840.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.
EURICO, EUROPEAN INVESTMENTS COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 42.025.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04359, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2004.
(041837.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
<i>Pour UBS ISLAMIC FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
i>UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
J. Will / I. Asseray
<i>Associate Director / Directori>
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
35509
UBS STRATEGY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 36.898.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 31 mars 2004i>
Sont réélus au Conseil d’Administration pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de
2005:
- M. Mario Cueni
- M. Manuel Hauser
- M. Andreas Jacobs
- M. Gilbert Schintgen
Est élu au Conseil d’Administration pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 2005:
- M. Gerhard Fusenig
Mandat non renouvelé:
- M. Heinz Hämmerli
Est réélue réviseur d’entreprise pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 2005:
- ERNST & YOUNG, 7, Parc d’Activité Syrdall, L-5365 Munsbach.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04741. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041847.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.
GRALOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 66.149.
—
A la suite de la cession de parts sociales intervenue par acte sous seing privé et signé entre parties le 27 mai 2004, la
répartition des parts sociales est désormais la suivante:
Ces parts ont été entièrement libérées.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2004, réf. LSO-AQ05897. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041867.3/815/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.
ETOILE NOIRE S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-5365 Münsbach, 9A, Parc d’Activité Syrdall.
H. R. Luxemburg B 100.892.
—
<i>Sitzung des Verwaltungsrates vom 6. Mai 2004i>
Auf Grund der anlässlich der ausserordentlichen Generalversammlung vom 6. Mai 2004, 14.30 Uhr, erteilten Voll-
macht ernennen die Verwaltungsratsmitglieder einstimmig Herrn Herbert Müller, wohnhaft in Wormeldange-Haut zum
delegierten Verwaltungsratsmitglied.
Gegenüber Dritten ist die Gesellschaft durch die obligatorische Unterschrift von Herrn Müller vertreten.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, réf. LSO-AQ03642. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(042361.3/231/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er juin 2004.
<i>Pour UBS STRATEGY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
i>UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
J. Will / I. Asseray
<i>Associate Director / Directori>
Madame Deana Ghilarducci Ferreira, demeurant à Rio de Janeiro (Brésil) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8000 parts
Total: huit mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8000 parts
GRALOR, S.à r.l.
Signature
H. Müller / F. Dils / M & M AG
Unterschrift
35510
FFAUF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 66.379.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04363, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 2004.
(041838.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.
BUS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 72.121.
—
In the year two thousand four, on the twelfth day of May.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg.
There appeared for an extraordinary general meeting of the shareholders of the company BUS HOLDINGS, S.à r.l.
(the «Company») having its registered office at 31, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, registered with the
Trade and Companies Registry of Luxembourg under the number B 72.121, organised in the form of a «société à res-
ponsabilité limitée» according to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, acting in replacement
of Maître Gérard Lecuit, prenamed, depository of the incorporation deed, dated October 1st, 1999 published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 980 of December 21, 1999. The Articles of Association have
been amended by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange, on March 27th, 2000, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 590 of August 18th, 2000.
1) GS CAPITAL PARTNERS III, L.P., a limited partnership organized under the laws of the State of Delaware, and
with registered office at the CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,
Wilmington, Delaware 19801, U.S.A., (hereafter «GS III L.P.»),
hereby represented by Mrs Claudia Santillo, company manager, residing professionally in Luxembourg, 31, boulevard
Prince Henri,
by virtue of a power of attorney, given on March 24th, 2004.
2) GS CAPITAL PARTNERS III Offshore, L.P., a limited partnership organized under the laws of the Cayman Islands,
and with registered office at c/o MAPLES AND CALDER, P.O. Box 309, Grand Cayman, Cayman Islands, British West
Indies, (hereafter «GS Offshore»),
hereby represented by Mrs Claudia Santillo, prenamed,
by virtue of a power of attorney, given on March 24th, 2004.
3) GOLDMAN SACHS & CO. VERWALTUNG, G.m.b.H., a private limited liability company, organized under the
laws of the Federal Republic of Germany, and with registered office at Europacenter, 13. Etage, 19787 Berlin, Germany,
(hereafter «GS, G.m.b.H.»),
hereby represented by Mrs Claudia Santillo, prenamed,
by virtue of a power of attorney, given on March 24th, 2004.
Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with the deed with the registra-
tion authorities.
The Meeting is chaired by Mrs Claudia Santillo, prenamed,
who appoints as secretary Mrs Maggy Strauss, employee, residing in Garnich.
The Meeting elects as scrutineer Mrs Rose Villalobos, employee, residing professionally in Luxembourg.
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to record
that:
I. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list,
signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary.
II. It appears from the attendance list that the entirety of the share is represented at the Meeting. The Meeting is thus
regularly constituted and it can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders have been informed before
the Meeting.
III. The agenda of the Meeting is the following:
- To amend Article 8 of the Articles of Incorporation.
- Miscellaneous.
IV. That after deliberation, the following resolution is unanimously taken:
<i> Sole resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to amend paragraph 4 of Article 8 of the Articles of Incorporation as
follows:
«Art. 8, paragraph 4. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Association to the
general meeting of shareholders fall within the scope of the competence of the manager, or in case of plurality of man-
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
35511
agers, of the board of managers. The Company is committed by the sole signature of any one Manager for decisions
having a value of an amount of up to ten thousand euros (10,000.- EUR). For decisions having a value of an amount over
ten thousand euros (10,000.- EUR), the Company is committed by the joint signature of at least two managers. The
shareholders may appoint from among the members of the board of managers one or several general managers who
may be granted the powers to bind the Company by their respective sole signature, provided they act within the powers
vested in the board of managers.»
There being no further business on the agenda, the Chairman adjourns the meeting.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and French version, the English version shall prevail.
The document having been read to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the notary, the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le douze mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu pour une assemblée générale extraordinaire des associés de la société BUS HOLDINGS, S.à r.l., (ci-
après la «Société»), ayant son siège social au 31, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, enregistrée au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 72.121, constituée sous la forme d’une société à res-
ponsabilité limitée suivant acte reçu par M
e
Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplace-
ment de M
e
Gérard Lecuit, précité, dépositaire de l’acte de constitution, en date du 1
er
octobre 1999, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 980 du 21 décembre 1999. Les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par M
e
Gérard Lecuit, précité, en date du 27 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 590 du 18 août 2000.
1) GS CAPITAL PARTNERS III, L.P., une société de type Limited Partnership, constituée sous les lois de l’Etat du
Delaware, et ayant son siège social au CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust Center, 1209 Orange
Street, Wilmington, Delaware 19801, U.S.A (ci-après «GS III L.P.»),
ici représentée par Madame Claudia Santillo, gérant de société, demeurant professionnellement à Luxembourg, 31,
boulevard Prince Henri,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 24 mars 2004.
2) GS Capital PARTNERS III OFFSHORE, LP., une société de type Limited Partnership, constituée sous les lois des
Iles Cayman, et ayant son siège social à c/o MAPLES AND CALDER, P.O. Box 309, Grand Cayman, Cayman Islands,
British West Indies, (ci-après «GS Offshore»),
ici représentée par Madame Claudia Santillo, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 24 mars 2004.
3) GOLDMAN SACHS & CO. VERWALTUNG, G.m.b.H., une société à responsabilité limitée, constituée sous les
lois de la République Fédérale d’Allemagne, et ayant son siège social à Europacenter, 13. Etage, 19787 Berlin, Allemagne,
ci-après «GS, G.m.b.H.»),
ici représentée par Madame Claudia Santillo, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 24 mars 2004.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire
soussigné, resteront annexée au présent acte afin d’être enregistrées avec l’acte auprès des administrations.
L’Assemblée est présidée par Madame Claudia Santillo, prénommée,
qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée élit comme scrutateur Madame Rose Villalobos, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le bureau de l’Assemblée ayant été constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
I. Les associés représentés et le nombre de parts sociales détenues par chacun d’eux sont mentionnés sur une liste
de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi que par le notaire soussigné.
II. Il apparaît de la liste de présence que l’entièreté du capital est ici représentée à la présente Assemblée. L’Assem-
blée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour duquel les associés ont été
informés préalablement à la présente Assemblée.
III. L’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
- Modification de l’article 8 des statuts.
- Divers.
Après délibération la résolution suivante est prise à l’unanimité:
<i>Résolution uniquei>
L’Assemblée décide de modifier le quatrième et le cinquième paragraphe de l’article 8 des statuts par le texte suivant:
«Art. 8, (paragraphe 4). Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assem-
blée générale des associés sont de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du
Conseil de gérance. La Société sera engagée par la signature individuelle de chaque gérant concernant les décisions ayant
une valeur d’un montant de dix mille euros (10.000,- EUR). Pour les décisions ayant une valeur supérieure à un montant
de dix mille euros (10.000,- EUR), la société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux
gérants. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres un ou plusieurs gérant(s)-délégué(s) qui aura (auront) le
35512
pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il(s) agisse(nt) dans le cadre des compétences du Conseil
de gérance.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le président clôture la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte
est établi en anglais, suivi d’une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de distor-
sions entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: C. Santillo, M. Strauss, R. Villalobos, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2004, vol. 143S, fol. 58, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041784.3/220/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.
BUS HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 72.121.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041786.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.
LUXEMBOURG SANTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Faisant le commerce sous l’enseigne DISTRI CLUB MEDICAL.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 234, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 100.935.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le onze mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Monsieur Philippe Danzi, kinésithérapeute, né à Thionville (France), le 25 mars 1966, demeurant à L-4011 Esch-sur-
Alzette, 159, rue de l’Alzette.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée
unipersonnelle, qu’il déclare constituer.
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de LUXEMBOURG SANTE, S.à r.l.
Faisant le commerce sous l’enseigne de DISTRI CLUB MEDICAL.
Art. 2. La société a pour objet la création et la gestion d’établissements de santé et de remise en forme ainsi que la
vente, la promotion et la location de produits et de matériel de santé et du sport.
La société a en outre pour objet la participation à toutes opérations susceptibles de se rattacher audit objet par voie
de création de sociétés nouvelles, apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits fiscaux, fusion, acqui-
sition, location ou location-gérance de fonds de commerce, alliance, association en participation ou groupement d’inté-
rêt économique.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières, se ratta-
chant directement ou indirectement audit objet, ou à tous objets similaires ou connexes.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Luxembourg par simple décision de l’associé ou des associés, selon le cas.
Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales
d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui dé-
termineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.
Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.
Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la
cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.
Luxembourg, le 27 mai 2004.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 27 mai 2004.
G. Lecuit.
35513
La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément
des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.
Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun
prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que
l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.
Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2004.
<i>Fraisi>
Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la
société en raison de sa constitution s’élève approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-).
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les parts ont été libérées intégralement en espèces et en conséquence la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ainsi arrêtés, le comparant, unique associé de la société se considérant comme réunie en
assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:
I.- Est nommé gérant unique de la société:
Monsieur Philippe Danzi, kinésithérapeute, né à Thionville (France), le 25 mars 1966, demeurant à L-4011 Esch-sur-
Alzette, 159, rue de l’Alzette.
II.- La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
III.- Le siège social de la société se trouve à: L-1471 Luxembourg, 234, route d’Esch.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Danzi, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 mai 2004, vol. 898, fol. 9, case 7. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(042272.3/219/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1 juin 2004.
MSEOF HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 140,000.-.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 94.684.
—
In the year two thousand and four, on the twentieth April.
Before us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
MSEOF FINANCE, S.à r.l, a company incorporated in the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 33,
boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
hereby represented by Mr Max Welbes, lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given on
April 14th, 2004.
The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting in its capacity as sole partner of MSEOF HOLDING, S.à r.l., has requested the undersigned
notary to document the following:
The appearing party is the sole partner of MSEOF HOLDING, S.à r.l., a limited liability company («société à respon-
sabilité limitée») incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 33, boulevard Prince Henri,
Monsieur Philippe Danzi, prénommé, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Esch-sur-Alzette, le 14 mai 2004.
F. Kesseler.
35514
L-1724 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), (the «Company»), incorporated by deed of Maître Gérard Lecuit,
notary residing in Luxembourg, of July 3, 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
856 of August 21, 2003 and registered with the Trade and Companies Register in Luxembourg, Section B, under the
number B 94.684.
The appearing party, represented as above mentioned, recognises that it has been fully informed of the resolution to
be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
To amend the article 24 of the articles of incorporation of the Company in order to modify the definition of the
Company’s financial year. Such article shall read as follows:
«Art. 24. Financial Year
The Company’s financial year begins on the first day of January in every year and ends on the last day of December.»
and has requested the undersigned notary to document the following resolution:
<i>Resolutioni>
The sole partner Resolved to amend the article 24 of the articles of incorporation of the Company in order to modify
the definition of the Company’s financial year. Such article shall read as follows:
«Art. 24. Financial Year
The Company’s financial year begins on the first day of January in every year and ends on the last day of December.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of
this deed, amount approximately to eight hundred euro (800.- EUR)
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any dif-
ference between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the appearing person who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt avril.
Par-devant nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
MSEOF FINANCE, S.à r.l, une société constituée au Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 33, bou-
levard Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
représentée aux fins des présentes par Monsieur Max Welbes, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, aux termes d’une procuration sous seing privé datée du 14 avril 2004.
Ladite procuration sera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
Lequel comparant, agissant en sa qualité d’associé unique de MSEOF HOLDING, S.à r.l., a demandé au notaire sous-
signé de prendre acte de ce qui suit:
Lequel comparant est l’associé unique de MSEOF HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit
luxembourgeois, ayant son siège social au 33, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), (la «Société»), constituée par acte de Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg, le 3 juillet 2003,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
856 du 21 août 2003, enregistrée au Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg, Section B, sous le numéro B 94.684.
Lequel comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, reconnaît être parfaitement au courant des décisions à
intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Modifier l’article 24 des statuts de la Société concernant la définition de l’année sociale.
L’article aura la teneur suivante:
«Art. 24. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décem-
bre de chaque année.»
et a demandé au notaire instrumentant d’acter la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’associé unique décide de modifier l’article 24 des statuts de la Société concernant la définition de l’année sociale.
L’article aura la teneur suivante:
«Art. 24. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décem-
bre de chaque année.»
35515
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui seront supportés par la Société comme
conséquence de cet acte, sont estimés à huit cents euros (800,- EUR).
Dont acte, le présent acte a été établi à Luxembourg, à la date donnée en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête du comparant men-
tionné ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction en langue française; à la requête du
comparant et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel, état civil et domicile, ce der-
nier a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Welbes, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 avril 2004, vol. 143S, fol. 33, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(042320.3/220/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
MSEOF HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 94.684.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(042324.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
HEAVEN TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 70.028.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04364, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2004.
(041841.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.
HMI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 82.246.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04366, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 mai 2004.
(041842.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.
JASPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 65.082.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04414, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mai 2004.
(041844.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.
Luxembourg, le 17 mai 2004.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 17 mai 2004.
G. Lecuit.
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
35516
UBS EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 31.834.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 31 mars 2004i>
Sont réélus au Conseil d’Administration pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de
2005:
- M. Mario Cueni
- M. Manuel Hauser
- M. Andreas Jacobs
- M. Gilbert Schintgen
Est élu au Conseil d’Administration pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 2005:
- M. Gerhard Fusenig
Mandat non renouvelé:
- M. Heinz Hämmerli
Est réélue réviseur d’entreprise pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 2005:
- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., B.P. 1443, L-1014 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04746. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041856.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.
GESTION EN TECHNIQUE SPECIALE, Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 55.370.
—
<i>Extrait du procès-verbal des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg i>
<i>en date du 26 avril 2004i>
Les résolutions suivantes ont été prises:
1. L’Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Manuel Rouard en tant qu’administrateur de la Société
et lui accorde décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat.
2. L’Assemblée Générale appelle aux fonctions d’administrateur Madame Marie-Aimée Gérard, employée privée, de-
meurant à Lustin (Belgique) pour terminer le mandat de l’administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 24 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2004, réf. LSO-AQ05580. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041907.3/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.
UBS MONEY MARKET FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 66.303.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale annuelle du 31 mars 2004i>
Sont réélus au Conseil d’Administration pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de
2005:
- M. Mario Cueni
- M. Manuel Hauser
- M. Andreas Jacobs
- M. Gilbert Schintgen
Est élu au Conseil d’Administration pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 2005:
- M. Gerhard Fusenig
Mandat non renouvelé:
- M. Heinz Hämmerli
Est réélue réviseur d’entreprise pour une période d’un an se terminant à l’assemblée générale annuelle de 2005:
- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., B.P. 1443, L-1014 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour UBS EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
i>UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
J. Will / I. Asseray
<i>Associate Director / Directori>
Pour extrait sincère et conforme
EUROFIDUCIAIRE S.A.
Signature
35517
Luxembourg, le 20 avril 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2004, réf. LSO-AP04740. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041861.3/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.
STENHAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,
(anc. STENGEST, S.à r.l.).
Siège social: L-2221 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 78.306.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
STENHAM GESTINOR LUXEMBOURG S.A., une société avec siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121
Luxembourg-Kirchberg,
ici représentée par Madame Geneviève Blauen, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 231, Val
des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 13 mai 2004.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent acte pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par sa mandataire, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule associée de la société à responsabilité limitée STENGEST, S.à r.l., R.C. Numéro B 78.306, cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 13 octobre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations N° 262 du 12 avril 2001.
Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises, et en dernier lieu par un acte du notaire instrumentaire
en date du 13 septembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1586 du 5 novembre
2002.
- Que le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), représenté par trois cent dix (310) parts
sociales ordinaires d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et en-
tièrement libérées.
- Que l’associée unique décide de changer la dénomination sociale de la Société de STENGEST, S.à r.l. en STENHAM,
S.à r.l.
En conséquence l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 3. La Société prend la dénomination de STENHAM, S.à r.l.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Blauen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, vol. 143S, fol. 69, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(042538.3/230/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
STENHAM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,
(anc. STENGEST, S.à r.l.).
Siège social: L-2221 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 78.306.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
o
631 du 24 mai 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 1
er
juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(042539.3/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
<i>Pour UBS MONEY MARKET FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.
i>UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
J. Will / I. Asseray
<i>Associate Director / Directori>
Luxembourg, le 28 mai 2004.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
35518
INDUSTRIAL MAINTENANCE AND BAKERY SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 69.954.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires de la société, tenue en date du 12 mai 2004 que
les actionnaires ont décidé le suivant:
- l’Assemblée décide d’octroyer pleine décharge à RABOBANK CORPORATE SERVICES LUXEMBOURG S.A. qui
ont démissionné de leur mandat d’administrateur le 12 mai 2004.
- l’Assemblée décide d’octroyer pleine décharge à RABO MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., qui ont démissionné de
leur mandat d’administrateur le 12 mai 2004.
- l’Assemblée décide d’octroyer pleine décharge à RABO SECRETARIAL SERVICES, S.à r.l., qui ont démissionné de
leur mandat d’administrateur le 12 mai 2004.
- l’Assemblée décide d’octroyer pleine décharge à FIDEI REVISION qui ont démissionné de leur mandat de commis-
saire aux comptes le 12 mai 2004.
- l’Assemblée décide de nommer M. Geert De Neef en tant qu’administrateur avec effet au 12 mai 2004.
- l’Assemblée décide de nommer Mrs. Christel Jacobs en tant qu’administrateur avec effet au 12 mai 2004.
- l’Assemblée décide de nommer M. Edgar Bisenius en tant qu’administrateur avec effet au 12 mai 2004.
- l’Assemblée décide de nommer ELPERS & CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l. en tant que commissaire aux
comptes avec effet au 12 mai 2004.
- l’Assemblée décide de transférer le siège social de la société à l’adresse suivante:
11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale de
2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05069. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041863.3/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.
FRANCE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 27.580.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FRANCE INVESTMENTS S.A., avec siège
social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 3 mars 1988, publié au Mémorial, Recueil C numéro
141 du 27 mai 1988 et dont les statuts furent modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte sous seing
privé, en date du 7 septembre 2000, publié au Mémorial, Recueil C numéro 592 du 18 août 2000.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Carlo Damgé, expert comptable, demeurant professionnellement à
Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mme Gaby Weber, employée privée, demeurant à Mersch.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mme Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société;
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs;
3. Accorder pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leurs mandats jus-
qu’au jour de la liquidation de la société;
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
RABOBANK CORPORATE SERVICES LUXEMBOURG S.A. / RABO MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
Signatures / Signatures
35519
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme liquidateur, Monsieur Carlo Damgé, expert-comptable, demeurant à L- 1511
Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de
leurs mandats jusqu’à ce jour.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Damgé, G. Weber, M. Strauss, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2004, vol. 21CS, fol. 1, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(042332.3/220/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
G.F.I. S.A., GESTION FINANCIERE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 26.114.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2004, réf. LSO-AQ04187, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 2004.
(041879.3/1126/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.
FASE FINTEK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 67.903.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 21 mai 2004 i>
Le terme de six ans des mandats des administrateurs et du commissaire étant échu, l’Assemblée nomme les adminis-
trateurs et commissaire sortants, à savoir:
<i>Administrateurs:i>
- Monsieur Riccardo Conte, administrateur de sociétés, demeurant à I-Bologne, président du conseil d’administration
- Monsieur Giovanni Vittore, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg, administra-
teur.
- Monsieur Remy Meneguz, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg.
<i>Commissaire:i>
- Monsieur Michele Quinto, expert-comptable, demeurant à I-20123 Milano.
pour une période de trois ans.
Leur mandat s’achèvera lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2006
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2004.
G. Lecuit.
<i>Pour G.F.I. S.A., GESTION FINANCIERE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
Signatures
35520
Luxembourg, le 24 mai 2004
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, réf. LSO-AQ04778. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041869.3/815/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.
JTG HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 17.012.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04416, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2004.
(041845.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.
PRIMA FINANCIAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 71.929.
—
Le bilan au 31 décembre 2003, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04370, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2004.
(041857.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.
SADIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 58.284.
—
Le bilan au 31 décembre 2002, enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2004, réf. LSO-AQ04372, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mai 2004.
(041860.3/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.
FASE FINTEK S.A.
Signatures
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Excellux, S.à r.l.
Presto Top, S.à r.l.
LUX TMI, S.à r.l., Luxembourgeoise de Tuyauterie et Maintenance Industrielle
Kiswel Europe Branch
Kiswel Ltd
Moonshadow S.A.
Moonshadow S.A.
Naboo Holding S.A.
Clef de Voute S.A.
Clef de Voute S.A.
La Compagnie Financière Ceres Holdings S.A.
Sely S.A.
Gruppo Frati Finance S.A.
Alcotrade S.A.
Alcotrade S.A.
J.S. Coiffure, S.à r.l.
Klenis Investment S.A.
UBS Focused Fund Management Company S.A.
CORSAIR (Luxembourg) N˚ 19 S.A.
Alcotrade S.A.
UBS Emerging Economies Fund Management Company S.A.
CORSAIR (Luxembourg) N˚ 20 S.A.
Alibera S.A.
UBS Life Vision Fund Management Company S.A.
SAE International S.A.
CORSAIR (Luxembourg) N˚ 21 S.A.
Globehotels S.A.
Formica Luxembourg Subholding II
Alumark Trading & Fin. S.A.
Baminc Holding S.A.
BRC Europe S.A.
Bruse Investment S.A.
CORSAIR (Luxembourg) N˚ 22 S.A.
UBS Short Term Invest Management Company S.A.
Lexington Corporation, S.à r.l.
Cedar Participations S.A.
Colibri Holdings S.A.
Cypress S.A.
DA-Consult S.A.
E.C. Holdings S.A.
CORSAIR (Luxembourg) N˚ 23 S.A.
UBS Islamic Fund Management Company S.A.
EURICO, European Investments Company S.A.
UBS Strategy Fund Management Company S.A.
Gralor, S.à r.l.
Etoile Noire S.A.
Ffauf S.A.
Bus Holdings, S.à r.l.
Bus Holdings, S.à r.l.
Luxembourg Santé, S.à r.l.
MSEOF Holding, S.à r.l.
MSEOF Holding, S.à r.l.
Heaven Technologies S.A.
HMI S.A.
Jaspe S.A.
UBS Equity Fund Management Company S.A.
Gestion en Technique Spéciale
UBS Money Market Fund Management Company S.A.
Stenham, S.à r.l.
Stenham, S.à r.l.
Industrial Maintenance and Bakery Services S.A.
France Investments S.A.
G.F.I. S.A., Gestion Financière International S.A.
Fase Fintek S.A.
JTG Holdings S.A.
Prima Financial S.A.
Sadin Holding S.A.