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35521
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 741
20 juillet 2004
S O M M A I R E
MUSIC BUSINESS MACHINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 74.040.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 26 mai 2004, réf. LSO-AQ05286, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 2004.
(042100.3/536/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.
Abelia Concept Group S.A., Pétange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35549
Bagdad Snack, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35563
BCcomponents Lux, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35566
EFS India, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35526
European Immo Consulting S.A., Putscheid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35522
Falesia International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35567
Gifran International S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35562
Gifran International S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35563
Indian Power Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35551
Liechfield S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35564
Liechfield S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35565
Loren S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35533
Modern Treuhand S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35559
Music Business Machine S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35521
Networld Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35522
Noxa-Trans, S.à r.l., Heinerscheid . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35524
ResDev Luxembourg Holdco 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35561
ResDev Luxembourg Holdco 1, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35562
Sauer-Danfoss Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35557
SuDel Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35558
SuDel Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35559
Uargelfrënn Wäiswampich, A.s.b.l., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
35523
<i>Pour MUSIC BUSINESS MACHINE S.A.
i>LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature
35522
EUROPEAN IMMO CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9462 Putscheid, 1A, route de Vianden.
R. C. Diekirch B 95.273.
—
L’an deux mille quatre, le quatre mai.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.
S’est réunie l’assemblée générale des actionnaires de la société anonyme EUROPEAN IMMO CONSULTING S.A.,
avec siège social à L-9462 Putscheid, 1A, route de Vianden,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 octobre 2002, publié au Mémorial C de 2002
page 79.746, inscrit au registre aux firmes sous le numéro 95.273 (ancien numéro RCS: DB 6650).
L’assemblée choisit comme président Monsieur Michel Renson, indépendant, né à Liège (B), le 15 janvier 1955, de-
meurant à B-4020 Liège, Rue Rouleau 14.
L’assemblée choisit comme secrétaire Madame Myriam Goedermans, employée, née à Queue-du-bois (B), le 14 oc-
tobre 1960, demeurant à B-4130 Esneux, Bois des Chevreuils 3.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Domenico Antonio Francesco Rami, indépendant, né à Liège (B), le
9 septembre 1961, demeurant à B-4460 Grâce-Hollogne, Rue André Mathy 18.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée et enregistrée avec l’acte.
II.- Qu’il ressort de la liste de présence que tous les actions, représentant l’intégralité du capital social sont présentes
ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1.- Changement de la nationalité de la société en société belge.
2.- Transfert du siège de la société du Luxembourg, L-9461 Putscheid, 1A, route de Vianden en Belgique B-4130 Tilff-
Esneux, Bois du Chevreuil 3.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires prennent à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La nationalité de la société est changée de société luxembourgeoise en société belge.
<i>Deuxième et dernière résolutioni>
Le siège de la société est transféré en Belgique à l’adresse suivante:
B-4130 Tilff-Esneux, Bois du Chevreuil 3.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée à 11.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Goedermans, D. Rami, M. Renson, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2004, vol. 353, fol. 60, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): R. Schmit.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(901935.3/238/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 mai 2004.
NETWORLD HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 75.563.
—
<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire statutaire tenue à Luxembourg i>
<i>en date du 10 mai 2004 à 14.00 heuresi>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs démissionnaires BRY-
CE INVEST S.A. et KEVIN MANAGEMENT S.A., de toute responsabilité résultant de leur mandat.
Les sociétés CRITERIA, S.à r.l., et PROCEDIA, S.à r.l., avec siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
ont été nommées comme nouveaux administrateurs et termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
Luxembourg, le 10 mai 2004.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mai 2004, réf. LSO-AQ05451. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041974.3/768/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.
Clervaux, le 11 mai 2004.
M. Weinandy.
<i>Pour NETWORLD HOLDING S.A.
i>Signature
35523
UARGELFRËNN WÄISWAMPICH, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: Weiswampach, Maison communale.
R. C. Diekirch F 534.
—
STATUTS
Entre les soussignés et toutes les personnes qui adhéreront ultérieurement il est constitué une association sans but
lucratif régie par la loi du 21 avril 1928 sur les «asbl» et les établissements d’utilité publique ainsi que par les présents
statuts.
Chapitre I
er
.- Dénomination, Siège, Durée, Objet
Art. 1
er
. L’association porte la dénomination UARGELFRËNN WÄISWAMPICH.
Art. 2. Le siège de l’association est fixé à Weiswampach (maison communale).
Il peut être transféré en tout autre lieu de la commune de Weiswampach par décision de l’assemblée générale.
Art. 3. La durée de l’association est illimitée.
Art. 4. L’association a pour but de promouvoir le financement de la révision ainsi que l’entretien de l’orgue «Sebald»
de l’église de Weiswampach.
Chapitre II.- Membres
Art. 5. Le nombre des membres est illimité; il ne peut cependant être inférieur à trois.
Art. 6. Peut devenir membre actif toute personne manifestant sa volonté déterminée à observer les présents statuts
et agréée par le comité.
Art. 7. Le comité se réserve le droit de conférer le titre de membre donateur et de membre honoraire d’après les
critères à fixer par décision de l’assemblée générale.
Art. 8. La cotisation annuelle pour les membres actifs est fixée par l’assemblée générale.
Art. 9. La qualité de membre actif se perd:
a) par sa démission écrite au comité;
b) par exclusion prononcée par l’assemblée générale à la majorité des deux tiers des membres présents pour violation
des statuts ou pour tout autre motif grave;
c) par décès.
Art. 10. Le membre exclu ou démissionnaire n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le rembourse-
ment des cotisations.
Chapitre III.- Du Comité
Art. 11. L’association est administrée par un comité qui se compose d’un nombre impair de membres entre 5 et 15,
dont un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier. Les membres du comité peuvent s’adjoindre des
conseillers qui peuvent participer aux réunions. Les membres du comité sont rééligibles.
Les membres du comité sont élus pour deux ans par l’assemblée générale.
Lorsqu’un administrateur cesse ses fonctions avant l’expiration de son mandat, le comité peut provisoirement pour-
voir à son remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, le membre du comité ainsi désigné achèvera le mandat
de son prédécesseur.
Les membres sortants sont rééligibles.
Les candidatures pour un mandat au sein du comité doivent être adressées par écrit au président au moins 48 heures
avant l’assemblée générale.
Art. 12. Le comité se réunit au moins une fois par année et aussi souvent que les intérêts de l’association l’exigent
sur convocation du président ou d’un tiers des membres. Les décisions du comité sont prises à la majorité des voix
émises par les membres présents. En cas de partage, la voix du président est prépondérante. Le comité ne peut délibérer
valablement que si les deux tiers au moins de ses membres sont présents. Si ce quorum n’est pas atteint lors d’une...
Art. 13. Le comité a tous les pouvoirs requis pour l’administration et la gestion responsable de la société.
Art. 14. L’association est engagée en toute circonstance par la signature conjointe du président et du secrétaire ou
du trésorier.
En cas de transactions financières l’association est engagée pour un montant inférieur à 2500,- euros par la signature
individuelle du trésorier. En cas de transactions supérieures à 2500,- euros les signatures conjointes du trésorier et du
président sont exigées.
Chapitre IV.- De l’Assemblée générale
Art. 15. L’Assemblée générale se réunit annuellement dans le courant du mois de janvier, au jour, à l’heure et au lieu
indiqués dans l’avis de convocation.
Elle se réunit en séance extraordinaire chaque fois qu’elle est convoquée par le comité ou lorsqu’un cinquième des
associés en fait la demande.
Les convocations sont faites huit jours au moins à l’avance par lettres individuelles indiquant l’ordre du jour.
Les décisions de l’Assemblée générale sont prises à la majorité des voix des membres présents. En cas de partage, la
voix du président est prépondérante.
Chaque membre de l’assemblée a une voix.
Les membres peuvent se faire représenter à l’Assemblée générale par un autre membre par procuration écrite.
Aucun membre ne peut représenter plus de deux membres.
Art. 16. L’Assemblée générale entend les rapports du comité sur la situation financière de l’association.
35524
Elle se prononce sur les comptes de l’exercice écoulé et délibère sur les questions à l’ordre du jour.
Deux réviseurs de caisse, non-membres du comité, sont désignés annuellement par l’assemblée générale.
Chapitre V.- Fonds social
Art. 17. Les ressources de l’association se composent notamment:
- de cotisations,
- de subsides et de dons,
- d’emprunts,
- d’intérêts.
Chapitre VI.- Divers
Art. 18. Les statuts ne pourront être modifiés que par une décision de l’Assemblée générale prise à la majorité des
deux tiers des membres présents.
Art. 19. La dissolution de l’association ne peut être prononcée prématurément que par une assemblée générale spé-
cialement convoquée à cette fin et réunissant au moins deux tiers des membres. Si cette condition n’est pas remplie, il
pourra être convoqué une seconde réunion qui délibérera valablement quel que soit le nombre des membres présents.
La dissolution ne pourra être décidée que si une majorité des deux tiers des membres présents se prononce dans ce
sens.
Art. 20. En cas de dissolution de l’association, les fonds de l’association reviendront après apurement de toutes les
dettes, charges et frais de liquidation, à la fabrique d’Eglise de Weiswampach.
Art. 21. Pour les cas non prévus par les présents statuts, les associés se référeront à la loi du 21 avril 1928 telle
qu’elle a été modifiée sur les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique.
Art. 22. L’Assemblée générale constituante qui s’est réunie à Weiswampach dans la maison communale en date du
14 mai 2004 à 20.00 heures a approuvé les présents statuts.
Suivent les signatures des membres du Comité de l’A.s.b.l. UARGELFRËNN WÄISWAMPICH
Signatures.
Enregistré à Diekirch, le 25 mai 2004, réf. DSO-AQ00249. – Reçu 243 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(901953.3/000/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 mai 2004.
NOXA-TRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9753 Heinerscheid, 47, route de Stavelot.
R. C. Diekirch B 100.838.
—
STATUTS
L’an deux mille quatre, le cinq mai.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.
A comparu:
Monsieur Edgar Kever, commerçant, né à Eupen (B), le 6 avril 1957, demeurant à B-4700 Eupen, Noeretherstrasse 35.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée unipersonnelle qu’il va constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les
lois y relatives, notamment la loi du 28 décembre 1992 relative à la société à responsabilité unipersonnelle, ainsi que par
les présents statuts.
Elle comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute époque,
comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou de transmission totale ou partielle desdites parts ou
de création de parts nouvelles, puis redevenir société unipersonnelle par la réunion de toutes les parts en une seule
main.
Art. 2. La société prend la dénomination de NOXA-TRANS, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Heinerscheid.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé
ou des associés, selon le cas.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet toutes les activités de commissionnaire de transport et d’affréteur.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachent
directement ou indirectement à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement.
Rév. Soeur Christiane / Curé M. Meyer / J.-M. Braquet / T. Braquet / N. Henrotte / H. Rinnen
<i>Trésorier / - / Président / - / Vice-Président / - /i>
N. Schon / P. Spaus / E. Kremer / L. Eiffener / N. Morn / J.-P. Mainz
<i>- / - / - / - / - / Secrétairei>
35525
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cent euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-
cinq (125) parts sociales d’une valeur de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement souscrites par l’associé unique
et intégralement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cent euros (12. 500, EUR) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8.
1. Cession et transmission en cas d’associé unique
Les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont
libres.
2. Cession et transmission en cas de pluralité d’associés
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Pour le sur-plus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les
sociétés commerciales.
Lors d’une cession de parts, la valeur des actions correspond à la valeur comptable.
Art. 9. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’associé unique ou de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de
la société.
Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l’associé unique ou de l’un des associés ne pourront, pour quel-
que motif que ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune
manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées
dans le dernier bilan social.
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé unique ou par
l’assemblée générale des associés qui fixent leurs pouvoirs.
Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision du ou des associés.
A moins que le ou les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir
au nom de la société en toutes circonstances.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14.
1.- Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité
des associés.
Les décisions de l’associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit.
Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
2.- En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient
été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts du capital social.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux mille quatre.
Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.
Art. 17. L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provi-
sions, résultant des comptes annuels, constitue le bénéfice net de l’exercice.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légal, jusqu’à ce que celui-
ci atteint le dixième du capital social.
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou l’assemblée générale des associés.
Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi
du 10 août 1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce com-
pétent statuant sur requête de tout intéressé.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 19. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, le ou les associés, selon le cas, se
réfèrent aux dispositions légales.
35526
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 183 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée par la suite, ont été remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de mille deux cent
cinquante euros (1.250,- EUR).
Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu’avant toute activité, commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social et agissant en lieu et place de l’assemblée
générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:
1.- L’associé unique, Monsieur Edgar Kever, se désigne lui-même comme gérant unique de la société pour une durée
illimitée.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
2.- L’adresse du siège social de la société est fixée à L-9753 Heinerscheid, route de Stavelot 47.
Dont acte fait et passé à Clervaux, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Kever, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 6 mai 2004, vol. 353, fol. 61, case 8. – Reçu 125 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): R. Schmit.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(901912.3/238/112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 mai 2004.
EFS INDIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. EFS INDIA S.A.).
Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 98.615.
—
In the year two thousand and four on the fourteenth day of May.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company EFS INDIA S.A. (the
Company), having its registered seat in L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal, Grand Duchy of Luxembourg, regis-
tered with the Trade and Company register of Luxembourg under number B 98.615, incorporated by a deed of Maître
Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, on January 16, 2004, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 231, February 26, 2004.
The Articles of Association of the Company have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary, dated
April 22, 2004, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting begins at 5.15 p.m., Ms Stéphanie Alexandrino, Attorney at Law, residing in Luxembourg, being in the
Chair.
The President appointed as Secretary Mr Raymond Thill, Maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as Scrutineer Mr Marc Prospert, Maître en droit, residing in Luxembourg.
The bureau formed, the President declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by them are indicated on an attendance
list. This list and the proxies, after having been signed by the proxyholders, the members of the bureau and the notary,
will remain attached to the present deed for registration purposes.
II. This attendance list shows that the seventy (70) shares, representing the entire share capital of seventy thousand
euro (EUR 70,000.-) are duly represented at the present extraordinary general meeting so that the meeting can validly
decide on all the items of the agenda which are known to the shareholders.
III. The agenda of the meeting is the following:
1. Waiver of the convening notices.
2. Change of the Company’s legal form of a public company limited by shares (société anonyme) into a private limited
liability company (société à responsabilité limitée).
3. Amendment and complete restatement of the articles of association of the Company in order to reflect the change
of legal form of the Company.
4. Dismissal of the auditor and vote of discharge; Confirmation of management positions.
These facts having been exposed and recognized as true by the meeting, the shareholders, duly represented, unani-
mously decide on the following:
Clervaux, le 10 mai 2004.
M. Weinandy.
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<i>First resolutioni>
The meeting resolves to waive the convening notices, the shareholders of the Company having been duly convened
and having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The meeting resolves to change the Company’s form of a public company limited by shares into a private limited lia-
bility company and consequently to restate completely the Articles of Association of the Company, which shall hence-
forth read as follows:
I. Name - Registered office - Duration - Object
Art. 1. Name
There exists a private limited liability company under the name of EFS INDIA, S.à r.l. (the Company), which will be
governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and in particular by the law of 10th August 1915, on Com-
mercial Companies as amended (the Law) as well as the present articles of association (the Articles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is in Luxembourg City.
2.2. The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Lux-
embourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of managers.
2.3. Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered
office of the Company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to
any other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of managers. The reg-
istered office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
shareholders’ meeting.
2.4. If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the regis-
tered office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances,
such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
provisional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
2.5. One of the executive organs of the company, which has powers to commit the Company for acts of daily man-
agement, shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. Duration
The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Object
4.1. The purposes for which the Company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking
of participating interests in any enterprise in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.
4.2. The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the dis-
posal of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the develop-
ment and the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to
purchase and any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests
any support, loans, advances or guarantees.
4.3. The Company may take all measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are
directly or indirectly connected with its purposes or which are liable to promote their development or extension.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at seventy thousand euro (EUR 70,000) represented by seventy (70)
shares in registered form with a par value of one thousand euro (EUR 1,000) each, all subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Without prejudice to 6.4., shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner,
to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general
meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. The transfer of shares shall result in the transfer of a pro rata portion of the transferor’s PECs to the transferee
and vice versa, it being understood that the PECs do not entitle to any voting rights and are governed by their respective
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terms and conditions or No partner shall transfer any shares unless the transferring partner(s) concurrently assigns his/
their rights and obligations under his/their Preferred Equity Certificate Agreement in the same proportion as the pro-
portion of the partner’s total shares being transferred by that/these partner(s) and vice versa, it being understood that
the PECs do not entitle to any voting rights and are governed by their respective terms and conditions.
6.5. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by a board of managers composed of one or several A manager(s) and one or several
B manager(s). Neither the A manager(s) nor the B manager(s) need to be partners. The A manager(s) and the B man-
ager(s) are appointed and dismissed by general meeting of partners acting on the votes of a majority of share capital,
which determines their powers and the duration of their mandates. The A manager(s) and the B manager(s) may be re-
elected and may be revoked ad nutum with or without cause at any time.
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserves by the law or the present Articles to the general meeting of partners fall within
the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or
not, by any two manager(s), of the Company, one of whom must be an A manager and one must be a B manager.
Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of two managers, one of whom
must be an A manager and one must be a B manager of the Company or by the single signatures of any persons to whom
such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.
IV. General Meeting
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-
egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolu-
tion, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or
e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the
share capital.
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13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.
VII. General disposition
Art. 17. General disposition
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-
cles.
<i>Third resolutioni>
Upon change of the legal form, the meeting resolves to dismiss the auditor of the Company with immediate effect.
By special vote the meeting discharges the auditor for the performance of any duties until to date.
The meeting further resolves to confirm the manager’s appointments for an unlimited duration as follows:
1) MONTEREY SERVICES S.A., residing in 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, registered with the Luxembourg
trade and companies register under number B 51 100 as Manager A;
2) UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., in 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, registered with the
Luxembourg trade and companies register under number B 64.474, as Manager A;
3) Robert Hovenier, born in Seedorf, in Netherlands, on May, 28th in 1965, residing professionally at 59, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, as Manager B.
Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at 05.30 p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us the
notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le quatorze mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EFS INDIA S.A. (la Socié-
té), ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 98.615, constituée suivant acte reçu par Maître Léon
Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 16 janvier 2004, publié au Mémo-
rial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 231 du 26 février 2004.
Les statuts de ladite Société ont été modifiés par acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 22 avril 2004,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
La séance est ouverte à dix-sept heures quinze, sous la présidence de Mademoiselle Stéphanie Alexandrino, avocat,
demeurant à Luxembourg.
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La présidente désigne comme secrétaire M. Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur M. Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant constitué, la présidente prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les mandataires, les membres du bureau et le notaire ins-
trumentaire, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Cette liste de présence fait apparaître que les soixante-dix (70) actions, représentant l’intégralité du capital social
de soixante-dix mille euros (EUR 70.000,-) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préala-
blement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux convocations à l’assemblée;
2. Changement de la forme sociale de la Société de société anonyme en société à responsabilité limitée;
3. Modification et refonte totale des statuts de la Société afin de refléter le changement de forme sociale;
4. Révocation du commissaire aux comptes et vote de sa décharge; Confirmation de la nomination des gérants.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires, dûment représentés, décident ce qui suit à
l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de renoncer aux convocations à l’assemblée, les actionnaires de la Société ayant été dûment pré-
venus et ayant une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué à l’avance.
<i>Seconde résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la forme sociale de la Société de société anonyme en société à responsabilité limitée,
et par conséquent de procéder à une refonte totale les Statuts de la Société, qui auront désormais la teneur suivante:
I. Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Nom
Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de EFS INDIA, S.à r.l. (la Société), qui est régie par
les lois du Grand Duché de Luxembourg et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales telle
que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social
Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société
est établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision du conseil de gérance.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. Durée
La Société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet
La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
II. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital Social
Le capital souscrit est fixé à soixante-dix mille euros (EUR 70.000) représenté par soixante-dix (70) actions d’une
valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
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Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société pourront être augmentés ou réduits en une ou plusieurs fois par
décision de l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés, statuant comme en matière de modification des
statuts.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Sans préjudice des dispositions du paragraphe 6.4, les parts sociales sont librement transmissibles entre associés
et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. La cession de parts sociales entraînera le transfert au pro rata des parts du cédant du PECs (Preferred Equity
Certificate Agreement) au cessionnaire et inversement, étant entendu que le PECs (Preferred Equity Certificate Agree-
ment) ne donnent droit à aucun droit de vote et sont régis par leurs propres dispositions. Aucun associé ne pourra
céder ses parts sociales à moins que les associés cédant ne cèdent simultanément leurs droits et obligations découlant
de la convention de PECs (Preferred Equity Certificate Agreement) dans la même proportion que celle envisagée pour
la cession de leurs parts sociales réciproquement, étant entendu que le PECs (Preferred Equity Certificate Agreement)
ne donnent droit à aucun droit de vote et sont régis par leurs propres dispositions.
6.5. Un registre d’associés sera tenu au siège social de la Société en conformité avec les prévisions de la loi et pourra
être examiné par chaque associé qui en fera la demande.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’un ou plusieurs manager(s) de catégorie A et d’un ou
plusieurs gérant(s) de catégorie B. Le(s) gérant(s) A et le(s) gérant(s) B ne doivent pas nécessairement être associé(s).
Le(s) gérant(s) A et le(s) gérant(s) B sont désignés et révoqués par l’assemblée générale des associés, votant à la majorité
des parts sociales. L’assemblée générale des associés détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs mandats. Le(s) gé-
rant(s) A et le(s) gérant(s) B peuvent être réélus et peuvent être révoqués ad nutum avec ou sans motif à tout moment.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformes à l’objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par deux gérants de la Société, l’un d’entre eux doit être un gérant A et l’autre un gérant B.
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
sera mentionnée brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit (par courrier ou téléfax
ou courrier électronique).
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-
présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.
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Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux gérants, dont un
au moins doit être un gérant de catégorie A et l’autre un gérant de catégorie B ou par la ou les signature(s) de toute(s)
personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit que ce soit par courrier, téléfax ou par courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
sans assemblée par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par
téléfax soit tous autres moyens de communication électronique y compris le courrier électronique. Les associés expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique
ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par un original ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant ensemble, au moins les trois quarts du capital
social de la Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le conseil de gérance pré-
pare un bilan avec l’indication des valeurs actives et passives de la Société auquel est annexé un sommaire de tous ses
engagements et des dettes du/des gérants et associés à l’égard de la Société. Au même moment, le conseil de gérance
préparera un compte des pertes et profits.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes et profits au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net de la société. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel
de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social
de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition
contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les
plus étendus qui leur sont confiés par la loi applicable pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera dis-
tribué aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d’eux dans la Société.
VI. Disposition générale
Art. 17. Disposition générale
Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions légales de la
Loi.
<i>Troisième résolutioni>
Pour procéder au changement de forme sociale, l’assemblée décide de procéder à la révocation du commissaire aux
comptes de la Société avec effet immédiat. Par vote spécial, l’assemblée décharge le commissaire aux comptes de la So-
ciété de l’accomplissement de ses devoirs à compter de cette date.
L’assemblée décide également de confirmer la nomination pour une période illimitée des gérants suivants:
1) MONTEREY SERVICES S.A., résidant au 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, inscrite auprès du registre de
commerce et des sociétés sous le numéro B 51.100, en tant que gérant A;
2) UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., résidant au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite
auprès du registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 64.474, en tant que gérant A;
35533
3) Robert Hovenier, né à Seedorf, en Hollande, le 28 mai 1965, résidant professionnellement au 59, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, en tant que gérant B.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-
nute.
Signé: S. Alexandrino, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, vol. 143S, fol. 61, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(042533.3/230/419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
LOREN S.A., Société Anonyme,
(anc. FINANCIERE VERSAILLES COMMANDITE S.A.).
Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 89.679.
—
In the year two thousand and four, on the thirtieth day of March, at 16.30 o’clock.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg).
Is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of LOREN S.A. (formerly FINANCIERE
VERSAILLES COMMANDITE S.A.) (the Shareholders), a Luxembourg limited liability company (société anonyme) having
its registered office at 9, rue Schiller, in L-2519 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under the number B 89.679 and incorporated on 21 October, 2002 pursuant to a deed of Mr Joseph Elvinger,
notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - n
°
1731 of 4 De-
cember, 2002, such deed having been further amended pursuant to a deed of the same notary dated 2 December, 2003,
not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the Company),
The Meeting is chaired by Mrs Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, avocat, residing in Luxembourg, who appoints
as Secretary Mrs Arlette Siebenaler, private employee, residing in Junglinster.
The Meeting appoints as Scrutineer Mrs Solange Wolter-Schieres, private employee, residing in Schouweiler.
(The Chairman, the Secretary and the Scrutineer constituting the Bureau of the Meeting).
The Shareholders represented at the Meeting and the number of shares they hold are indicated on an attendance list
which will remain attached to the present minutes after having been signed by the representatives of the Shareholders
and the members of the Bureau.
The proxies from the Shareholders represented at the present Meeting, after having been signed ne varietur by the
proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the
registration authorities.
The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that 24,800 (twenty-four
thousand eight hundred) shares of the Company (the Shares) with a nominal value of EUR 1.25 (one Euro twenty-five
cents), representing the entirety of the voting share capital of the Company of EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros)
are duly represented at this Meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on
the agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, the Shareholders represented at the Meeting having agreed
to meet after examination of the agenda.
The attendance list, signed by all the Shareholders represented at the Meeting, the members of the Bureau and the
notary, shall remain attached to the present deed together with the proxies to be filed with the registration authorities.
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices;
2. Increase of the issued and subscribed share capital of the Company from EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros)
to EUR 31,001.25 (thirty-one thousand and one Euros and twenty-five cents);
3. Waiver by CHAPEL, S.à r.l., of its preferential subscription right;
4. Subscription to the share capital increase by Stichting Michel Angelo and payment of the shares so subscribed;
5. Subsequent amendment of article 5.2 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect
the increase of the share capital adopted under item 2.;
6. Restatement of the Articles in their entirety, substantially in the form of the draft of the restated articles of asso-
ciation of the Company sent to each of the shareholders of the Company;
7. Authorisations for the amendment of the share register of the Company; and
8. Miscellaneous.
III. The Meeting has unanimously taken the following resolutions:
Luxembourg, le 25 mai 2004.
A. Schwachtgen.
35534
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening notices,
the Shareholders being represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been provided to them (together with all relevant information) in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 1.25 (one Euro and twenty-
five cents) in order to bring the share capital from its present amount of EUR 31,000.- (thirty one thousand Euros) to
EUR 31,001.25 (thirty-one thousand and one Euros and twenty-five cents) and to issue 1 (one) share in the Company
with a nominal value of EUR 1.25 (one Euro twenty-five cents) each (the New Share).
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to note that CHAPEL, S.à r.l., in its capacity as Shareholder, has waived its preferential sub-
scription right with respect to the New Share and that it accepts that Stichting Michel Angelo subscribes to the New
Share.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to record the subscription to the share capital increase as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
Stichting Michel Angelo, prenamed, declares (i) to subscribe to the New Share of the Company and (ii) to fully pay it
up by a contribution in cash consisting of a payment in an aggregate amount of EUR 27,520.25 (twenty-seven thousand
five hundred and twenty Euros and twenty-five cents) to be allocated as follows:
1. an amount of Eur 1.25 to the nominal share capital of the Company; and
2. the balance to the premium reserve of the Company.
Evidence of such payment has been given to the undersigned notary by a certificate confirming the availability of the
subscription amount and the notary acknowledges the availability of the funds so paid.
As a result of the above, the Meeting resolves to record that the shareholding of the Company is now as follows:
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 5.2 of the Articles in order to reflect the above capital increase so that it reads
henceforth as follows:
«Art. 5. Share Capital
5.2. The subscribed capital of the Company is set at EUR 31,001.25 (thirty-one thousand and one Euros and twenty-
five cents) represented by 24,801 ordinary shares, with a par value of EUR 1.25 (one Euro and twenty-five cents) each
being fully paid up.»
Sixth resolution
The Meeting resolves to amend in their entirety and restate the Articles so that they shall henceforth read as follows:
Name - Registered office - Duration - Object
1. Name
1.1 There is hereby formed among the subscribers, and all other persons who shall become owners of the Shares
hereafter created, a joint stock corporation (société anonyme) under the name of LOREN S.A. (the Company).
2. Registered office
2.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg. It may be transferred to any other
place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting deliberating in the manner pro-
vided for amendments to the Articles of Association.
2.2 The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the Board
of Directors.
2.3 The Board of Directors shall further have the right to set up offices, administrative centres and agencies wherever
it shall deem fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.
2.4 If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to nor-
mal. Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the Company, which shall remain a Luxembourg
company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the
attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.
3. Duration
3.1 The Company is formed for an unlimited duration.
4. Objects
4.1 The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of
participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development
of those participations.
Stichting Michel Angelo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24,800 shares
CHAPEL, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 share
35535
4.2 The Company may use its funds to invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose of its assets as
they may be composed from time to time and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin,
to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription,
underwriting or option, securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, to receive or grant licenses on intellectual property rights and to grant any support, loans, pledges, guar-
antees and (financial) assistance to or for the benefit of companies when the Company considers that such support loans,
pledges, guarantees and (financial) assistance are in its interest.
4.3 In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, com-
mercial, financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment
and development of its objects.
4.4 The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
Share Capital - Shares
5. Share Capital
5.1 In addition to the subscribed share capital, the authorised capital is set at EUR 220,085,000.-.
5.2 The subscribed capital of the Company is set at EUR 31,001.25 (thirty-one thousand and one Euros and twenty-
five cents) represented by 24,801 ordinary shares, with a par value of EUR 1.25 (one Euro and twenty-five cents) each
being fully paid up.
5.3 The authorised capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting delib-
erating in the manner provided for amendments to the Articles of Association.
5.4 Authorisation of the Board of Directors
(a) The Board of Directors of the Company is authorised and instructed for a period of five years starting on 30
march 2004 to render effective such increase of the capital, without any further need of a decision by the General Meet-
ing, after having acknowledged in writing that the terms and conditions of these Articles of Association are complied
with and have been fulfilled. In particular, the Board of Directors is instructed, (i) to render effective any increase of the
issued share capital under Article 5.1, up to the authorised share capital in whole or in part, (ii) to see to the recording
of such increase(s) and the consequential amendments of the Articles of Association before a Luxembourg notary, and
(iii) to proceed to such issues without reserving for the then existing Shareholders preferential subscription rights on
the basis of the report made to the General Meeting on the circumstances and price(s) of the issue(s) of Shares within
the authorised share capital as set out hereafter in Article 5.4, and in compliance with article 32-3 (5) of the Companies
Act.
(b) Within the authorised share capital, a total amount of 175,968,000 Shares shall be specifically reserved for the
issue by the Board of Directors, without reserving any preferential subscription right:
(i) an aggregate amount of 17,596,800 (number) of Shares shall be reserved to the holders of the Class A CBs in the
event of the conversion of the Class A CBs issued to them by the Company; and
(ii) an aggregate amount of 158,371,200 (number) of Shares shall be reserved to the holders of the Class B CBs in
the event of the conversion of the Class B CBs issued to them by the Company.
The Shares issued pursuant to Article 5.4(b) shall be issued by the Board of Directors as determined by the Board
of Directors pursuant to the terms and conditions of the CBs.
(c) Within the authorised share capital, a total amount of 100,000 (number) of Shares shall be specifically reserved
for the issue by the Board of Directors, without reserving any preferential subscription right, such shares to be issued
in accordance with any investment agreement as may be entered from time to time by the Company, provided that such
share capital increases takes place by April 8, 2004.
6. Shares
6.1 The Shares of the Company shall be in registered form only.
6.2 A register of Shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any Share-
holder. Ownership of Shares will be established by inscription in the said register.
6.3 The Company will recognise only one holder per Share. In case a Share is held by more than one person, the
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct holder
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.
6.4 Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding Shares may be called at any time at the discretion of the Board
of Directors, provided however that calls shall be made on all the Shares in the same proportion and at the same time.
Any sum, the payment of which is in arrears, automatically attracts interest in favour of the Company at the rate of ten
per cent per year calculated from the date when payment was due.
6.5 The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by law.
6.6 Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding Shares may be called by the Board of Directors in accordance
with and subject to the provision of the Articles of Association.
7. Transfer of securities
7.1 The provisions set out in Article 8 relating to certain Transfer of Securities (including, for the avoidance of doubt,
Shares) shall not apply in the following circumstances:
(a) Securities held by a Financial Investor may be freely transferred to:
(i) an other Financial Investor;
(ii) a Syndicate Investor pursuant to Article 8.6;
(iii) any partner, unit holder or holder of interest in a Financial Investor and /or in one of the entities referred to in
this Article 7.1(a) (i) to (iii);
35536
(iv) an Additional Distribution Minority Shareholder;
(v) with regard to Class A CBs only, Spinwelf, Escadote and Valens.
(b) all Securities and the Financière Mirage Securities held by an Investor may be transferred mortis causa to direct
relatives within the second degree of the deceased holder of such Securities;
(c) provided that all the Financial Investors have given their prior written consent, such consent not to be unreason-
ably withheld, Spinwelf may Transfer all of the Securities and the Financière Mirage Securities which it holds to Mr Zap-
pella, Escadote may Transfer all of the Securities and the Financière Mirage Securities which it holds to Mr Schmed and
Valens may Transfer all of the Securities and the Financière Mirage Securities which it holds to Mr Zaccanti, and Aura
may Transfer all of the Securities and the Financière Mirage Securities which it holds to Mr Venturi and Giano may Trans-
fer all of the Securities and the Financière Mirage Securities which it holds to Mr Muttoni; and
(d) the Transfer of any Securities in connection with any Listing.
7.2 The Investors, the Bondholders other than the Financial Investors, Mr Zapella jointly with Ms Magro, and Mr
Schmed, may not, directly or indirectly, Transfer any of their Securities for a period of two years from March 30, 2004
without the prior written consent of the Financial Investors.
7.3 Any Transfer in violation of 7 shall be void and ineffective ab initio and the Company shall not give any effect to
such attempted Transfer in its register(s).
7.4 The Stichting shall not be entitled to transfer its Shares, unless authorised by the Board of Directors and by the
Investment Manager, such authorisation not to be unreasonably refused.
8. Restrictions on the transfer of securities
8.1 No Transfer of any Securities shall be effected, unless the Board of Directors is satisfied that (a) such Transfer is
effected in accordance with these Articles of Association and, where applicable, the terms of conditions of the CBs and
(b) the Company is not in breach of any of its obligations under any agreement to which it is expressed to be a party.
No Transfer of the CBs shall be effected except if in accordance with the terms and conditions of the CBs, and pro-
vided that the relevant transferor Transfers a proportionate amount of the Financière Mirage Securities it holds, such
Transfer of Financière Mirage Securities to be effected in accordance with the articles of association of Financière Mi-
rage.
8.2 No Shareholder, and as the case may be, Bondholder, may Transfer any Securities of a certain category without
simultaneously transferring to the transferee the same proportion of each other category of Securities in the Company
and the Financière Mirage Securities that it holds. Any Transfer of Securities in violation of this Article 8.2 shall be void
and ineffective ab initio and the Company shall not give any effect to such attempted Transfer in its register(s).
Notwithstanding any other provision of the Articles of Association, for the purposes of this 7.4, as well as for the
purposes of the other clauses of this Articles of Association requiring a proportionality between the different categories
of Securities and Financière Mirage Securities held or transferred by a party, all the Financial Investors shall be consid-
ered as a single party. Therefore, for the sake of clarity, it is expressly agreed that the Financial Investors shall be free
to Transfer among themselves any Securities and/or Financière Mirage Securities they hold.
8.3 For the purpose of Article 8.2, each of (a) Valens and Mr Zaccanti collectively, (b) Aura and Mr Venturi collec-
tively, and (c) Giano and Mr Muttoni collectively, shall have their holding of Securities and Financière Mirage Securities
deemed to be held by one person.
As a result,
(i) Valens, Aura, and/or Giano may only Transfer their Securities and/or Financière Mirage Securities provided that
Mr Zaccanti, with respect of any Transfer by Valens, Mr Venturi, with respect to any Transfer by Aura, and Mr Muttoni,
with respect to any Transfer by Giano, Transfer simultaneously the required proportion of any category of Securities
and/or Financière Mirage Securities they hold so that the ratio of all categories of Securities and Financière Mirage Se-
curities held by (a) Valens and Mr Zaccanti collectively, (b) Aura and Mr Venturi collectively, and (c) Giano and Mr Mut-
toni collectively shall remain the same;
(ii) Mr Zaccanti, Mr Venturi and Mr Muttoni may only Transfer their Securities and/or Financière Mirage Securities,
provided that Valens, with respect of any Transfer by Mr Zaccanti, Aura, with respect to any Transfer by Mr Venturi,
and Giano, with respect to any Transfer by Mr Muttoni, Transfer simultaneously the required proportion of all catego-
ries of Securities and/or Financière Mirage Securities they hold so that the ratio of all categories of Securities and Finan-
cière Mirage Securities held by (a) Valens and Mr Zaccanti collectively, (b) Aura and Mr Venturi collectively, and (c)
Giano and Mr Muttoni collectively, shall remain the same; and
(iii) The Transfer of the Class B CBs held by Mr Zaccanti, Mr Venturi and Mr Muttoni shall not be allowed, even in
the event of a Transfer mortis causa, unless effected pursuant to, and in compliance with, Article 8.3 (i) and (ii).
The provisions of this Article 8.3 (i) and (ii) shall apply in the event of any kind of Transfer, including, without limita-
tion, in the event of a Transfer mortis causa.
8.4 The Investors, the Bondholder other than the Financial Investors, Mr Zapella jointly with Ms Magro, and Mr
Schmed shall not, directly or indirectly, create or allow the creation of, any charge, pledge, mortgage, usufruct, lien, en-
cumbrance or other third party right or interest over any of the Securities which they hold in the Company, unless (a)
required by the Banks and in connection with the Transaction, (b) in favour of a Financial Investors, or (c) authorised
by the Board of Directors and by the Investment Manager.
8.5 Financial Investors shall not create or allow the creation of, any charge, pledge, mortgage or usufruct over their
Securities, unless (a) required by the Banks and (b) authorised by the Board of Directors.
8.6 Financial Investors may, up to 12 months from March 30, 2004 Transfer, directly or indirectly, in one or more
transactions a minority portion of their Securities and/or Financière Mirage Securities they hold to third parties (the
Syndicate Investors), provided that the Syndicate Investors shall not be an industrial or trade purchaser. Syndicate In-
vestors shall be a PAI Investor and shall have the rights, and be bound by the obligations, of the PAI Investors.
35537
8.7 Except for Transfers upon death, the Investors and the Bondholder other than the Financial Investors, subject to
the restrictions and limitations set forth herein, may only Transfer their Securities and Financière Mirage Securities for
a cash consideration.
8.8 All the rights attached to the Securities and Financière Mirage Securities held by the Investors, the Bondholder
other than the Financial Investors and the Shareholders, including, without limitation, pre-emptive and preferential sub-
scription rights, shall not be assigned, disposed of or transferred, except as otherwise specifically provided in these Ar-
ticles of Association.
8.9 Any Transfer in violation of this Article 8 shall be void and ineffective ab initio.
Management - Supervision
9. Appointment and dismissal of Directors
9.1 The Company shall be managed by a Board of Directors of three members, either Shareholders or not, who are
appointed for a term which may not exceed six years, by the General Meeting. The directors may be dismissed at any
time and at the sole discretion of a General Meeting.
9.2 Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.
9.3 In the event of a vacancy on the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining
directors may meet and may elect by majority vote a director to fill such vacancy until the next General Meeting.
10. Meetings of the Board of Directors
10.1 The Board of Directors will elect from among its members a chairman (the Chairman). It may further choose a
secretary (the Secretary), either director or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the
Board of Directors.
The first Chairman shall be appointed by the General Meeting.
The Chairman will preside at all meetings of Shareholders and of the Board of Directors. In his absence, the General
Meeting or, as the case may be, the Board of Directors will appoint another person as chairman pro tempore by vote
of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.
10.2 Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any other two members of the Board
of Directors.
The directors will be convened separately to each meeting of the Board of Directors. Except in cases of urgency
which will be specified in the convening notice (in which case a 2 days advance written notice shall be given) or with the
prior consent of all those entitled to attend, at least a five days’ written notice of meetings of the Board of Directors
shall be given.
The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified on the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by fax or telegram or telex of each director. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Directors.
Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by fax or telegram or telex
another director as his proxy.
A director may represent more than one of his colleagues, under the condition however that at least two directors
are present at the meeting.
Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
10.3 The Board of Directors can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or
represented.
Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly con-
vened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter, fax or telex.
10.4 A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of
the Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded
in the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board of Directors. At the next
General Meeting, before votes are taken in any other matter, the Shareholders shall be informed of those cases in which
a director had a personal interest contrary to that of the Company.
In case a quorum of the Board of Directors cannot be reached due to a conflict of interests, resolutions passed by
the required majority of the other members of the Board of Directors present or represented at such meeting and
voting will be deemed valid.
No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be affected
or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company have a personal interest in,
or are a director, associate, officer or employee of such other company, firm or other entity. Any director who is di-
rector or officer or employee of any company, firm or other entity with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity be pre-
vented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
- Minutes of Meetings of the Board of Directors
10.5 The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed
by the Chairman or by any two other directors. Any proxies will remain attached thereto.
35538
10.6 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the Chairman or by any two other directors.
11. Powers of the Board of Directors
11.1 The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the Companies Act or by the present Articles to the
General Meeting fall within the competence of the Board of Directors.
12. Delegation of Powers
12.1 The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members. It may further appoint
proxies for definite transactions and revoke such appointments at any time.
12.2 The Board of Directors may entrust the daily management of the Company’s business to one or more directors,
who will be called managing directors. The delegation in favour of a member of the Board of Directors is subject to the
prior authorisation of the General Meeting of Shareholders.
12.3 The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of two directors in all matters or the
joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been granted by the Board of
Directors, but only within the limits of such power.
13. Indemnification
13.1 The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expens-
es reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by
reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of any other corporation of
which the Company is a Shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
14. Statutory auditor
14.1 The audit of the Company’s annual accounts shall be entrusted to one or several statutory auditors, appointed
by the General Meeting which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed
six years.
14.2 They may be reelected and removed at any time.
General Meetings of Shareholders
15. Powers of the General Meeting of Shareholders
The General Meeting properly constituted represents the entire body of Shareholders. It has the powers conferred
upon it by law.
16. Annual General Meeting of Shareholders - Other General Meetings
16.1 The annual general meeting shall be held at the registered office of the Company, or at such other place in the
municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting, on the 30 September of each year at
10.00 a.m.
If such day is not a Business Day, the annual general meeting shall be held on the next following Business Day. The
annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors, exceptional
circumstances so require.
16.2 Other general meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective
notices of meeting.
17. Proceedings, Vote
17.1 General meetings of Shareholders shall meet upon call of the Board of Directors or, if exceptional circumstances
require so, by any two directors acting jointly.
It shall be necessary for the Board of Directors to call a General Meeting in accordance with Article 70 of the Com-
panies’ Act.
Any Shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference allowing all the persons
taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting. Any General Meeting with Shareholders taking part in the meeting by telephone or
video conference will be deemed to be a meeting held in Luxembourg if at least one Shareholder is physically present
in Luxembourg and the conference is initiated from Luxembourg. General Meetings held by telephone or video confer-
ence may validly be held provided that the Shareholders have the opportunity hear each other and to participate in the
deliberations of the General Meeting.
17.2 Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than 8 days prior notice. The notice period shall
begin to run on the day following the dispatch of the notice by the Board of Directors. The day of the General Meeting
shall not count in determining the notice period.
All notices calling General Meeting must contain the place, the time and agenda for such meetings.
If all Shareholders are present or represented at the general meeting and if they state that they have been duly in-
formed on the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
17.3 Any Shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram or telex as
his proxy another person who need not be Shareholder.
35539
The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a General
Meeting.
17.4 Each Share entitles its Shareholder to one vote.
17.5 The quorum for validly holding a General Meeting is reached only if Shareholders with at least 50% of the sub-
scribed corporate capital are in attendance. Except as otherwise required by law, resolutions at a General Meeting duly
convened and held will be passed by a simple majority of the Shareholders present and voting, without any quorum
requirements. Except as otherwise required by law, resolutions at a General Meeting duly convened will be passed by
a simple majority of the Shareholders present and voting, without any quorum requirements.
17.6 Before commencing any deliberations, the chairman of the General Meeting shall appoint a secretary and the
Shareholders shall appoint a scrutineer. The Chairman, the Secretary and the scrutineer form the Meeting’s Board.
17.7 The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the Meeting’s Board and by any Share-
holder who wishes to do so.
17.8 However, in case decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or
elsewhere must be signed by the Chairman of the Board of Directors or any two other directors.
Financial year - Annual Accounts - Distribution of profits
18. Financial year
The Company’s financial year runs from April 1 to March 31 each year.
19. Annual accounts
19.1 Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the Com-
pany in the form required by law.
19.2 At the latest one month prior to the annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s
balance sheet and profit and loss account together with its report and such other documents as may be required by law
to the external auditor who will thereupon draw up his report.
19.3 A fortnight before the annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account, the Board’s report,
the auditor(s’) report and such other documents as may be required by law shall be deposited at the registered office
of the Company where they will be available for inspection by the Shareholders during regular business hours.
20. Distribution of Profits
20.1 The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, social charges, write-
offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net profit.
20.2 Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction
ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.
20.3 The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
20.4 Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the
limits of the decision of the General Meeting.
20.5 Interim dividends may be paid by the Board of Directors within the conditions provided for by law.
20.6 The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursements of the capital
without reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
21. Dissolution
The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting deliberating in the manner required
for amendments to the Articles of Association.
22. Liquidation
In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting, deliberating in the manner required for amend-
ments to the Articles of Association, will determine the method of liquidation and nominate one or several liquidators
and determine their powers.
23. General provision
All matters not governed by the present Articles of Association shall be determined in accordance with the provisions
of the Companies Act.
<i>Definitions i>
Additional Distribution Minority Shareholders means the minority shareholders of Saeco USA Inc., Saeco France SA,
Spidem S.p.A, Saeco Iberica SA, Saeco Australia Pty Ltd. and Saeco Canada LTEE in which Saeco International Group
S.p.A. (or any entity following from its merger with another company) directly or indirectly owns more than 50% of the
voting rights of such companies.
Aura means AURA CONSULTING S.r.l. a limited liability company incorporated under the laws of Italy, with regis-
tered office at Via Lorenzini 14, Porretta Terme (Bo) registered with the Companies Register of Bologna, tax code
02410491209
Bank means the banks providing financing, funds and/or guarantees to one or more companies in which the Financière
Mirage has a direct or indirect participation or interest, for the purpose of the Transaction.
Bondholders means any and all the holders of CBs.
Business Day means a day (excluding Saturdays and Sundays) on which banks are usually open in Milan and Luxem-
bourg for the transaction of normal business banking.
CBs mean the Class A CBs and the Class B CBs issued from time to time by the Company.
35540
Class A CBs mean the Class A non-interest bearing convertible bonds that the Company may issue from time to time.
Class B CBs mean the Class B interest bearing convertible bonds that the Company may issue from time to time.
Companies Act means the law of 10 August, 1915, on commercial companies, as amended.
Escadote means Escadote Gestao e Investimentos Lda a company incorporated under the laws of Madeira (Portugal),
with registered office in Madeira (Portugal), Avenida do Infante 50, 9000 Funchal, registered with the Companies Reg-
ister of Madeira - matr. n. 03123 NIPC 511098847.
Financial Investors means any of those investors whose names and addresses are set out below:
PAI Europe III - A FCPR; PAI Europe III - B FCPR; PAI Europe III - C FCPR; PAI Europe III - D FCPR; PAI Europe III
- D2 FCPR, Fonds Commun de Placement à Risques (Articles L.214-20 seq. Of the Code Monétaire et Financier) all
acting by their Management Company, PAI Partners S.A.S;
PAI Europe III - A; PAI Europe III - B; PAI Europe III - B2; PAI Europe III - B3; PAI Europe III - B4; PAI Europe III - B5;
PAI Europe III - B6; Pai Europe III - B7; PAI Europe III - B8; PAI Europe III - C; PAI Europe III - C2, limited partnerships
under English law acting by their general partner, PAI Europe Iii General Partner Limited; and
SEI LP and SEI II LP, limited partnerships under English law acting by their general partner PAI Syndication General
Partner Limited.
Financière Mirage means FINANCIERE MIRAGE S.A., a limited liability company incorporated under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register under number B. 89.725.
Financière Mirage Securities means all the Class A Shares, Class B Shares, Ordinary Shares, warrants, bonds, prefer-
ential subscription rights, option rights or any other instruments issued now or in the future by Financière Mirage giving
access or which may give access to its share capital and the convertible bonds issued by Financière Mirage but excluding
the interest bearing registered bonds, the private equity certificates of any kind issued now or in the future by the Fi-
nancière Mirage.
General Meeting means the general meeting of the Shareholders.
Giano means GIANO S.r.l. a limited liability company incorporated under the laws of Italy, with registered office at
Via Emilia Est 18/2, Modena (Mo) registered with the Companies Register of Modena, tax code 02888410368.
Investment Manager means PAI partners, a company incorporated under the laws of France, whose registered office
is at 43, avenue de l’Opéra, 75002, Paris, France, registered with the Companies Register of Paris under number
414946913.
Investors means any of those investors whose names and addresses are set out below:
Aura; Escadote; Giano; Spinwelf; Valens; Mr Muttoni; Mr Venturi; Mr Zaccanti; Franco Tozzi, born in Castel di Casio
(Bologna), on November 12, 1952, tax code TZZFNC52S12B969P; Denise Marchionni, born in S. Genevieve des Bois
(France) on July 4, 1955, tax code MRCDNS55L44Z110N; Luigi Nanni, born in Castel di Casio (Bologna) on June 30,
1937, tax code NNNLGU37H30B969B; Sestilio Bellucci, born in Gubbio (Perugia), tax code BLLSTL42D14E256L; Hans-
Peter Suter, born in Zurich (Switzerland); Markus Bihler, born in Freiburg (Germany); Klaus Dotter, born in Memmingen
(Germany); Elisabeth Dotter, born in Lochau on January 9, 1961; Theodor Nuetzi, born in Wolfwil (Switzerland);
Michael Sterk, born in D-Singen/Htwl, (Germany); Bernard Bihler, born in Geboren in Singen on April 6, 1958, tax code
BHL BNH 58DO6 Z112J;
Listing means the initial listing, including through an initial public offering of any of the Shares on a security exchange
or other trading system or the granting of the trading in such shares on any public securities market whereby such shares
can be freely traded and the approval for such trading becoming effective, whether such listing is effected by way of a
primary or secondary offering, a placing or otherwise.
Mr Muttoni means Mario Muttoni, born in Porlezza (Como) on October 20, 1944, resident in Porlezza (Como), Via
Cinì 6, tax code MTTMRA44R20G889T
Mr Schmed means Arthur Schmed, born in Rueti (Switzerland) on February 7, 1947, resident in Duernten (Switzer-
land), Langruetistrasse 4, tax code SCHRHR47B07Z133U.
Mr Venturi means Roberto Degli Esposti Venturi, born in Granaglione (Bologna) on August 31, 1956, resident in Por-
retta Terme (Bologna), Via Lorenzini 14, tax code DGLRRT56M31E135R
Mr Zaccanti means Giovanni Zaccanti, born in Gaggio Montano (Bo), Italy, on August 8, 1949, resident in Gaggio
Montano (Bo), Italy, Via Roma 6, tax code ZCCGNN49MO8D847L.
Mr Zappella means Sergio Zappella, born in Gazzaniga (Bergamo) (Italy) on March 5, 1941, resident in Gabba di Liz-
zono in Belvedere, Bologna, tax code ZPPSRG41CO5D952F.
Ms Magro means Ms Gloria Magro, born in Ormelle (Treviso), on April 24, 1943, resident in Gabba di Lizzono in
Belvedere, Bologna (Italy), tax code MGRGLR43D64G115J
Relevant Shareholders means Escadote, Valens, Spinwelf, Mr Schmed, Mr Zaccanti and Mr Zappella and Ms Magro.
Securities means all the Shares and Class A CBs, and Class B CBs, warrants, bonds, preferential subscription rights,
option rights or any other instruments issued now or in the future by the Company giving access or which may give
access to its share capital, except one share held by CHAPEL, S.à r.l.
Shareholders means any and all shareholders of the Company, except CHAPEL, S.à r.l.
Shares means any and all shares of the Company irrespective of any specific class of shares, except for the one share
held by CHAPEL, S.à r.l.
Spinwelf means Spinwelf Comercio Intern. Lda. a company incorporated under the laws of Madeira (Portugal), with
registered office in Madeira (Portugal), Avenida Arriada 303H, 9000 Funchal, registered with the Companies Register of
Madeira - matr. N. 02536 NIPC 511089082
Stichting means Stichting Michel Angelo, a foundation (stichting) established under the laws of The Netherlands, hav-
ing its official seat in Amsterdam, and its place of business at Naritaweg 165, 1043 BW Amsterdam, The Netherlands
Syndicate Investor has the meaning ascribed to it in Article 8.6.
35541
Transaction means, inter alia, any and all of the (A) acquisition of SAECO INTERNATIONAL GROUP S.p.A. (Saeco),
the subsequent implementation of such transaction, trough, among others, the mandatory tender offer, the residual ten-
der offer, the squeeze-out, and the liquidation and payment to the minority shareholders of SAECO INTERNATIONAL
GROUP S.p.A. if they exercise the right to withdraw in the event of merger of such company, or any conversion into
shares of the CBs in accordance with their respective terms and conditions.
Transfer means any transfer or disposal of any nature by whatever means, whether by sale, assignment, contribution
in kind, succession, gift, merger, exchange or otherwise
Valens means VALENS S.r.l., a limited liability company incorporated under the laws of Italy, registered with the Com-
panies Register of Modena, with tax code 02888420367
<i>Seventh resolutioni>
The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the share capital increase re-
solved in the second resolution above, and to empower and authorise any director of the Company and/or any lawyer
or employee of ALLEN & OVERY LUXEMBOURG, acting individually on behalf of the Company, to amend the share
register of the Company.
<i>Statement - Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately two thousand Euros.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Mersch, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholders of the appearing parties, the proxyholders of the appearing par-
ties signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le trente mars, à 16.30 heures.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des actionnaires de LOREN S.A. (les Actionnaires),
une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 9, rue Schiller à L-2519 Luxembourg, immatri-
culée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 89.679 et constituée suivant un acte
de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, passé le 21 octobre 2002, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, - numéro 1731 du 4 décembre 2002, cet acte ayant été ultérieurement modifié suivant
acte du même notaire, passé le 2 décembre 2003, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
(la Société).
L’Assemblée est présidée par Madame Alexandrine Armstrong-Cerfontaine, avocat, demeurant à Luxembourg, qui
désigne comme Secrétaire Madame Arlette Siebenaler, employée privée demeurant à Junglinster.
L’Assemblée désigne comme Scrutateur Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-
ler.
(Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur formant le Bureau de l’Assemblée).
Les Actionnaires, représentés à l’Assemblée et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont mentionnés sur une liste
de présence qui restera annexée aux présentes minutes après avoir été signées par les représentants des Actionnaires
et les membres du Bureau.
Les procurations des Actionnaires représentés à la présente Assemblée, après avoir été signées ne varietur par les
mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités
de l’enregistrement.
Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
I. Il résulte d’une liste de présence établie et certifiée par les membres du Bureau que 24.800 (vingt-quatre mille huit
cent) actions de la Société (les Actions) ayant une valeur nominale de EUR 1,25 (un Euro et vingt-cinq cent), représen-
tant l’entièreté du capital social votant de la Société de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) sont dûment représen-
tées à cette Assemblée qui est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur les points figurant à
l’ordre du jour reproduit ci-dessous, sans convocation préalable, les Actionnaires représentés à l’Assemblée ayant ac-
cepté de se rassembler après examen de l’ordre du jour.
La liste de présence, signée par tous les Actionnaires représentés à l’Assemblée, les membres du Bureau et le notaire,
restera attachée au présent acte ensemble avec les procurations pour être soumises ensemble aux formalités de l’en-
registrement.
II. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocations;
2. Augmentation du capital social émis et souscrit de la Société de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) à EUR
31.001,25 (trente et un mille et un Euros et vingt-cinq cents);
3. Renonciation par CHAPEL, S.à r.l., à son droit de souscription préférentiel;
4. Souscription à l’augmentation de capital par Stichting Michel Angelo et libération des actions ainsi souscrites.
5. Modification subséquente de l’article 5.2 des statuts de la Société (les Statuts) de manière à refléter l’augmentation
du capital social adoptée sous le point 2;
35542
6. Refonte des Statuts dans leur entièreté, substantiellement dans la forme du projet de Statuts modifiés envoyé à
chaque Actionnaire;
7. Autorisations de modifier le registre des actions de la Société; et
8. Divers.
III. L’Assemblée a adopté a l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’entièreté du capital social étant représenté à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce aux modalités de convo-
cations, les Actionnaires représentés se considérant dûment convoqués et déclarant avoir parfaite connaissance de l’or-
dre du jour qui leur a été communiqué (avec toutes les informations nécessaires) à l’avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société de EUR 1,25 (un Euro et vingt-cinq cents) de manière
à porter le capital social de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille Euro) à EUR 31.001,25 (trente et
un mille et un Euros et vingt-cinq cents) et d’émettre 1 une action de la Société ayant une valeur nominale de EUR 1,25
(un Euro et vingt-cinq cents) (la Nouvelle Action).
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de noter que CHAPEL, S.à r.l., en sa qualité d’Actionnaire, renonce à son droit de souscription
préférentiel en ce qui concerne la Nouvelle Action et qu’elle accepte que Stichting Michel Angelo souscrive à la Nouvelle
Action.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide d’enregistrer la souscription à l’augmentation du capital social de la manière suivante:
<i>Souscription - Libérationi>
Stichting Michel Angelo, susmentionnée, déclare (i) souscrire la Nouvelle Action de la Société et (ii) la libérer entiè-
rement au moyen d’un apport en numéraire consistant en un payement d’un montant de EUR 27.520,25 (vingt-sept mille
cinq cent vingt Euro et vingt-cinq cents) à attribuer comme suit:
1. un montant de EUR 1,25 (un Euro et vingt-cinq cents) au capital social nominal de la société; et
2. le reste au compte prime d’émission
La preuve de ce payement a été donnée au notaire instrumentant au moyen d’un certificat confirmant la disponibilité
du montant de souscription et le notaire reconnaît a disponibilité des fonds ainsi libérées.
En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée décide d’enregistrer que l’actionnariat de la Société est désormais
composé de la manière suivante:
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 5.2 des Statuts de manière à refléter l’augmentation de capital réalisée ci-
dessus afin qu’il ait désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Capital social
5.2 Le capital social souscrit de la Société est fixé au montant de 31.001,25 EUR (trente et un mille et un Euros et
vingt-cinq cents) représenté par 24.801 (vingt-quatre mille huit cents et une) actions ordinaires, ayant une valeur nomi-
nale de 1,25 EUR (un Euro et vingt-cinq centimes), chacune étant intégralement libérée.»
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier dans leur entièreté et de coordonner les Statuts de manière à ce qu’ils aient désor-
mais la teneur suivante:
Dénomination - Siège social - Durée - Objet
1
er
. Dénomination
1.1 Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des Actions ci-après créées, une
société anonyme prenant la dénomination de LOREN S.A. (la Société).
2. Siège social
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-duché
de Luxembourg par une résolution de l’Assemblée Générale statuant comme en matière de modification des Statuts.
2.1 L’adresse du siège social peut être déplacée dans les limites de la commune par simple décision du Conseil d’Ad-
ministration.
2.2 Le Conseil d’Administration a encore le droit de créer des bureaux, centres administratifs et agences en tous
lieux appropriés, tant au Grand-duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
2.3 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’ac-
tivité normale au siège ou la communication aisée avec le siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra être
transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Cette mesure provisoire
n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera une société luxembourgeoise. Pareille décla-
ration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société le mieux placé
pour ce faire suivant les circonstances.
3. Durée
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
Stichting Michel Angelo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24.800 actions
CHAPEL, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
35543
4. Objet
4.1 La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
4.2 La Société pourra employer ses fonds pour réaliser des investissements immobiliers, créer, gérer, mettre en va-
leur et liquider ses actifs, tels qu’ils se composeront périodiquement, à savoir en particulier un portefeuille de titres de
toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport,
de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les réaliser par voie
de vente, de cession, d’échange ou autrement, recevoir ou octroyer des licences sur des droits de propriété intellec-
tuelle et accorder tout soutien, prêt, hypothèque, gage, garantie et concours (financier) aux ou au profit de sociétés
lorsque la Société considère que ce soutien, prêt, hypothèque, gage, garantie et concours (financier) sert ses intérêts.
4.3 Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limita-
tions, des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à l’ac-
complissement et au développement de son objet social.
4.4 La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations de toute nature.
Capital social - Actions
5. Capital social
5.1 Le capital social autorisé de la Société est fixé au montant de 220.085.000,- EUR (deux cent vingt millions quatre-
vingt-cinq mille Euros).
5.2 Le capital social souscrit de la Société est fixé au montant de 31.001,25 EUR (trente et un mille et un Euros et
vingt-cinq cents) représenté par 24.800 (vingt-quatre mille huit cents) actions ordinaires, ayant une valeur nominale de
1,25 EUR (un Euro et vingt-cinq centimes), chacune étant intégralement libérée.
5.3 Le capital social autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l’Assemblée Générale
statuant comme en matière de modification des Statuts.
5.4 Autorisation donnée au Conseil d’Administration
(a) Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et mandaté pour une période de cinq ans à compter du 30
mars 2004 afin de faire produire tous ses effets à une augmentation de capital, sans qu’une décision supplémentaire de
l’Assemblée Générale ne soit requise, et après avoir pris acte par écrit que les termes et conditions des présents Statuts
ont été respectés et remplis. En particulier, le Conseil d’Administration est mandaté afin de (i) faire produire tous ses
effets à toutes les augmentations du capital social intervenant dans le cadre de l’Article 5.1, en tout ou partie dans la
limite du capital social autorisé, (ii) veiller à ce que ces augmentations de capital et les modifications subséquentes des
présents Statuts soient enregistrées devant un notaire Luxembourgeois, et (iii) procéder à de telles émissions sans ré-
server aux Actionnaires existants alors au moment des émissions, des droits de souscription préférentiels sur la base
du rapport présenté à l’Assemblée Générale sur les circonstances et les prix des émissions d’Actions dans la limite du
capital social autorisé, comme mentionné ci-dessous à l’Article 5.4 et conformément à l’Article 32-3 (5) de la Loi sur les
Sociétés.
(b) Dans les limites du capital social autorisé, un montant total de 175.968.000 Actions est expressément réservé à
l’émission par le Conseil d’Administration, sans réserver un quelconque droit de souscription préférentiel, comme suit:
(i) un montant total de 17.596.800 (dix-sept millions cinq cents quatre-vingt-seize mille huit cents) Actions doit être
réservé aux détenteurs d’OC de catégorie A en cas de conversion des OC de catégorie A émises à leur profit par la
Société; et
(ii) un montant total de 158.371.200 (cent cinquante-huit millions trois cents soixante et onze mille deux cents) Ac-
tions de catégorie B doit être réservé aux détenteurs d’ OC de catégorie B en cas de conversion des OC de catégorie
B émises à leur profit par la Société.
Les Actions émises conformément à l’Article 5.4(b) seront émises par le Conseil d’Administration de la Société, dans
les conditions déterminées par le Conseil d’Administration conformément aux termes et conditions des OC.
6. Actions
6.1 Les Actions de la Société sont uniquement nominatives.
6.2 Un registre des Actionnaires sera tenu au siège de la Société, où il pourra être consulté par chaque Actionnaire.
La propriété des Actions sera établie par inscription dans ledit registre.
6.3 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par Action. Dans le cas où une Action appartiendrait à plusieurs
Personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de conflit
entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier-gagiste et un débiteur-gagiste.
6.4 Les sommes non libérées, le cas échéant, des Actions émises et en circulation peuvent être appelées à tout mo-
ment et à la discrétion du Conseil d’Administration, à condition toutefois que les appels de fonds portent sur toutes les
Actions dans la même proportion et au même moment. Tout arriéré de paiement donnera lieu à l’application de plein
droit d’intérêts de retard de dix pour cent par an au profit de la Société, à compter de la date d’exigibilité du paiement.
6.5 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites prévues par la loi.
6.6 Les sommes non libérées, le cas échéant, des Actions émises et en circulation peuvent être appelées par le Conseil
d’Administration, conformément et sous réserve des dispositions des présents Statuts.
7. Transfert de Titres
7.1 Les dispositions de l’Article 8 relatif à certains Transferts de Titres (étant précisé à des fins de clarté que les Titres
incluent les Actions) ne s’appliquent pas dans les cas suivants:
35544
(a) les Titres détenus par un Investisseur Financier peuvent être librement transférés à:
(i) un autre Investisseur Financier;
(ii) un Investisseur Syndicat conformément à l’Article 8.6;
(iii) un associé, un porteur de parts ou un détenteur de participations dans un Investisseur Financier et /ou dans une
des entités mentionnées au présent Article 7.1(a) (i) à (iii);
(iv) un Actionnaire Minoritaire en droit de percevoir une Distribution Supplémentaire;
(v) en ce qui concerne les OC de catégorie A seulement, Spinwelf, Escadote et Valens.
(b) tous les Titres et les Titres Financière Mirage détenus par un Investisseur peuvent être transférés mortis causa à
un parent direct jusqu’au deuxième degré du détenteur défunt des Titres en question;
(c) à condition que tous les Investisseurs Financiers aient donné leur accord préalable et écrit, lequel ne pourra être
refusé que dans des conditions raisonnables, Spinwelf pourra Transférer tous les Titres et les Titres Financière Mirage
qu’elle détient à M. Zappella, Escadote pourra Transférer tous les Titres et les Titres Financière Mirage qu’elle détient
à M. Schmed, et Valens pourra Transférer tous les Titres et les Titres Financière Mirage qu’elle détient à M. Zaccanti,
et Aura pourra Transférer tous les Titres et les Titres Financière Mirage qu’elle détient à M. Venturi, et Giano pourra
Transférer tous les Titres et les Titres Financière Mirage qu’elle détient à M. Muttoni; et
(d) le Transfert de tout Titre dans le cadre d’une quelconque Cotation.
7.2 Les Investisseurs, les Obligataires autres que les Investisseurs Financiers, M. Zapella conjointement avec Mme Ma-
gro, et M. Schmed, ne pourront pas, directement ou indirectement, Transférer l’un quelconque de leurs Titres pendant
une période de deux ans à compter du 30 mars 2004 sans l’accord préalable et écrit des Investisseurs Financiers.
7.3 Tout Transfert effectué en violation de l’Article 7.2 sera nul et ne produira aucun effet ab initio et la Société ne
fera produire aucun effet à cette tentative de Transfert dans son ou ses registres.
7.4 Stichting ne sera pas autorisé à transférer ses Actions, sauf autorisation donnée par le Conseil d’Administration
et le Gestionnaire d’Actifs, autorisation qui ne pourra être refusée que dans des conditions raisonnables.
8. Restrictions au transfert des Titres
8.1 Aucun Transfert de Titres ne pourra être effectué, à moins que le Conseil d’Administration ne soit convaincu que
(a) ce Transfert est effectué conformément aux présents Statuts et, si applicables, conformément aux termes et condi-
tions des OC, et (b) que la Société ne commet aucune violation de ses obligations prévues dans tout accord auquel elle
est partie.
Un Transfert d’OC ne pourra être réalisé que s’il respecte les termes et conditions des OC et à condition que le
cédant concerné Transfère un nombre proportionnel des Titres Financière Mirage qu’il détient, ce Transfert des Titres
Financière Mirage devant s’effectuer conformément aux dispositions des statuts de Financière Mirage.
8.2 Aucun Actionnaire, et le cas échéant, aucun Obligataire, ne pourra Transférer de Titres d’une certaine catégorie
sans transférer simultanément au cessionnaire une proportion identique de chaque autre catégorie de Titres dans la
Société et de Titres Financière Mirage qu’il détient. Tout Transfert effectué en violation du présent Article 8.2 sera nul
et ne produira aucun effet ab initio et la Société ne fera produire aucun effet à cette tentative de Transfert dans son ou
ses registres.
Malgré toutes autres dispositions des Statuts, aux fins du présent Article 8 et de toutes autres dispositions des Statuts
requérant le respect d’une proportionnalité entre les différentes catégories de Titres et de Titres Financière Mirage dé-
tenus ou transférés par une partie, tous les Investisseurs Financiers seront considérés comme représentant une seule
partie. Par conséquent, dans un souci de clarté, il est expressément précisé que les Investisseurs Financiers seront libres
de Transférer entre eux les Titres et/ou les Titres Financière Mirage qu’ils détiennent.
8.3 Aux fins de l’Article 8.2, les Titres et les Titres Financière Mirage détenus par (a) Valens et M. Zaccanti ensemble,
(b) Aura et M. Venturi ensemble, et (c) Giano et M. Muttoni ensemble, seront réputés dans chacun de ces cas être dé-
tenus par une personne.
En conséquence,
(i) Valens, Aura, et/ou Giano pourront seulement Transférer leurs Titres et/ou Titres Financière Mirage, à condition
que M. Zaccanti en ce qui concerne tout Transfert par Valens, M. Venturi en ce qui concerne tout Transfert par Aura,
et M. Muttoni en ce qui concerne tout Transfert par Giano, Transfèrent en même temps la proportion requise de toute
catégorie de Titres et/ou de Titres Financière Mirage qu’ils détiennent, de telle sorte que le ratio de toutes les catégories
de Titres et de Titres Financière Mirage détenus par (a) Valens et M. Zaccanti ensemble, (b) Aura et M. Venturi ensem-
ble, et (c) Giano et M. Muttoni ensemble reste le même;
(ii) M. Zaccanti, M. Venturi et M. Muttoni pourront seulement Transférer leurs Titres et/ou Titres Financière Mirage
à condition que Valens en ce qui concerne tout Transfert par M. Zaccanti, Aura en ce qui concerne tout Transfert par
M. Venturi, et Giano en ce qui concerne tout Transfert par M. Muttoni, Transfèrent en même temps la proportion re-
quise de toutes les catégories de Titres et/ou Titres Financière Mirage qu’ils détiennent, de telle sorte que le ratio de
toutes les catégories de Titres et de Titres Financière Mirage détenus par (a) Valens et M. Zaccanti ensemble, (b) Aura
et M. Venturi ensemble, et (c) Giano et M. Muttoni ensemble, reste le même; et
(iii) le Transfert des OC de catégorie B détenues par M. Zaccanti, M. Venturi et M. Venturi ne sera pas autorisé,
même en cas de Transfert mortis causa, à moins qu’il ne soit effectué conformément à l’Article 8.3 (i) et (ii).
Les dispositions du présent Article 8.3 (i) et (ii) s’appliqueront à tout Transfert, de quelque nature que ce soit, in-
cluant, sans limitation aucune, en cas de Transfert mortis causa.
8.4 Les Investisseurs, les Obligataires autres que les Investisseurs Financiers, M. Zapella ensemble avec Mme Magro,
et M. Schmed ne devront pas, directement ou indirectement, créer ou permettre la création d’une servitude, d’un nan-
tissement, d’un gage, d’un usufruit, d’un privilège, d’une charge ou d’un droit d’un tiers qui grèverait l’un quelconque des
Titres qu’ils détiennent dans la Société, à moins que (a) cela ne soit requis par les Banques dans le cadre de la Transac-
35545
tion, (b) cela ne soit en faveur d’un Investisseur Financier, ou (c) cela ne soit autorisé par le Conseil d’Administration et
le Gestionnaire d’Actifs.
8.5 Les Investisseurs Financiers ne devront pas créer ou permettre la création d’une charge, d’un nantissement, d’un
gage ou d’un usufruit sur les Titres, à moins que (a) cela ne soit requis par les Banques et (b) autorisé par le Conseil
d’Administration.
8.6 Les Investisseurs Financiers pourront, pendant une période de 12 mois à compter du 30 mars 2004, Transférer,
directement ou indirectement, en une ou plusieurs opérations, une partie minoritaire des Titres et/ou Titres Financière
Mirage qu’ils détiennent à des tiers (les Investisseurs Syndicats), à condition que les Investisseurs Syndicats ne soient pas
des acquéreurs industriels ou commerciaux. Les Investisseurs Syndicats seront des Investisseurs PAI et auront les droits
et seront tenus par les obligations des Investisseurs PAI.
8.7 Sauf en ce qui concerne les Transferts pour cause de décès, les Investisseurs et les Obligataires autres que les
Investisseurs Financiers pourront, sous réserve des restrictions et limitations prévues dans les présents Statuts, seule-
ment Transférer leurs Titres et Titres Financière Mirage en contrepartie d’un paiement en numéraire.
8.8 Tous les droits attachés aux Titres et aux Titres Financière Mirage détenus par les Investisseurs, les Obligataires
autres que les Investisseurs Financiers et les Actionnaires, incluant, sans limitation aucune, les droits de préemption et
les droits de souscription préférentiels, ne pourront pas être cédés, aliénés ou transférés, sauf dispositions contraires
spécifiques des présents Statuts.
8.9 Tout Transfert effectué en violation du présent Article 8 sera nul et ne produira aucun effet ab initio.
Gestion - Surveillance
9. Nomination et Révocation des Administrateurs
9.1 La Société est administrée par un Conseil d’Administration de trois Administrateurs, Actionnaires ou non de la
Société, nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut excéder six ans. Les Administrateurs de la So-
ciété peuvent être révoqués à tout moment et à la seule discrétion de l’Assemblée Générale.
9.2 Les Administrateurs sortants sont rééligibles.
9.3 En cas de vacance d’un poste d’Administrateur pour cause de décès, démission ou un autre motif, les Adminis-
trateurs restants peuvent se réunir et peuvent élire à la majorité un Administrateur pour pourvoir au remplacement du
poste vacant jusqu’à la prochaine Assemblée Générale.
10. Réunions du Conseil d’Administration
10.1 Le Conseil d’Administration élit un président (le Président) parmi ses membres. Il peut également désigner un
secrétaire (le Secrétaire), administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du
Conseil d’Administration.
Le premier Président sera désigné par l’Assemblée Générale.
Le Président présidera toutes les assemblées d’Actionnaires et toutes les réunions du Conseil d’Administration. En
son absence, l’Assemblée Générale, respectivement le Conseil d’Administration choisira une autre personne en tant que
président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés à cette assemblée ou réunion.
10.2 Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le Président ou, à défaut, par deux autres mem-
bres du Conseil d’Administration.
Les Administrateurs sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d’Administration. Sauf en cas d’urgen-
ce, lequel sera spécifié dans la convocation (auquel cas le délai de convocation sera de 2 jours) ou sauf en cas d’accord
préalable de tous les membres du Conseil d’Administration, le délai de convocation par écrit à chaque réunion du Con-
seil d’Administration sera d’au moins cinq jours.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les Administrateurs sont présents ou dû-
ment représentés.
Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés dans la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque Administrateur donné par lettre, téléfax, télégramme
ou télex. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une date et à un endroit prévus dans
une planification de réunions préalablement adoptée par résolution du Conseil d’Administration.
Chaque Administrateur peut agir à une réunion du Conseil d’Administration en nommant comme son mandataire un
autre Administrateur par lettre, téléfax, télégramme ou télex.
Un Administrateur peut représenter plus d’un de ses collègues, à la condition toutefois qu’au moins deux adminis-
trateurs participent à la réunion.
Les Administrateurs peuvent participer aux réunions du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou
par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au Conseil d’Ad-
ministration puissent s’entendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les Administrateurs concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.
10.3 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est pré-
sente ou représentée.
Les résolutions signées par tous les Administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réu-
nion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur un seul do-
cument ou sur plusieurs exemplaires d’une même résolution et peuvent résulter de lettres, téléfax ou télex.
10.4 Un Administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’accord
du Conseil d’Administration sera obligé d’en informer le Conseil d’Administration et il en sera fait état dans le procès-
verbal de la réunion. Il ne pourra participer à cette délibération du Conseil. A la prochaine Assemblée Générale, avant
tout autre vote, les Actionnaires seront informés des cas dans lesquels un administrateur a eu un intérêt personnel con-
traire à celui de la Société.
35546
Au cas où le quorum du Conseil d’Administration ne peut être atteint à cause d’un conflit d’intérêts, les décisions
prises par la majorité requise des autres membres du Conseil d’Administration présents ou représentés et votants à
cette réunion seront réputées valables.
Aucun contrat, ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés
ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs des Administrateurs ou directeurs de la Société ont un intérêt personnel dans,
ou sont administrateurs, associés, directeurs ou employés d’une telle société ou entité. Tout Administrateur qui serait
administrateur, directeur ou employé d’une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autre-
ment en affaires ne pourra, pour la seule raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de dé-
libérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.
- Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration
10.5 Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux insérés dans un registre
spécial et signés par le Président ou par deux autres Administrateurs. Toutes les procurations y sont annexées.
10.6 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, qui peuvent être produits en justice ou ailleurs, sont signés par le
Président ou par deux autres Administrateurs.
11. Pouvoirs du Conseil d’Administration
11.1 Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges d’accomplir tous les actes d’administration
et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés ou
par les présents statuts à l’Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d’Administration.
12. Délégation de pouvoirs
12.1 Le Conseil d’Administration peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut
par ailleurs donner des pouvoirs pour des transactions déterminées et révoquer de tels pouvoirs à tout moment.
12.2 Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Cette délégation nécessite l’autorisation préalable de l’As-
semblée Générale.
12.3 La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs, ou les signatures conjointes ou la signature unique de tous fondés de pouvoir spéciaux auxquels de tels pou-
voirs de signature ont été conférés par le Conseil d’Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront
été conférés.
13. Indeminisation
13.1 La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs tes-
tamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure
à laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est un administrateur ou directeur de la Société ou, à sa
demande, de toute autre société de laquelle la Société est Actionnaire ou créancière et de laquelle il n’est pas en droit
d’être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence
grave ou de mauvaise gestion; en cas d’arrangement, l’indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires
couvertes par l’arrangement et pour lesquelles la Société obtient l’avis d’un conseiller que la personne qui doit être in-
demnisée n’a pas failli à ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit à indemnisation n’exclut pas
d’autres droits auxquels il pourrait avoir droit.
14. Réviseur d’Entreprises
14.1 La révision des comptes annuels de la Société est confiée à un ou plusieurs réviseurs d’entreprise. Les réviseurs
d’entreprise sont nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat
qui ne peut excéder six ans.
14.2 Les réviseurs d’entreprise sont rééligibles et révocables à tout moment.
Assemblées Générales des Actionnaires
15. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des actionnaires
L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’universalité des Actionnaires. Elle a les pouvoirs qui lui
sont conférés par la loi.
16. Assemblée Générale Annuelle - Autres Assemblées Générales
16.1 L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à un autre endroit de la commune du
siège indiqué dans la convocation, le 30 septembre de chaque année.
Si ce jour n’est pas un Jour Ouvrable, l’assemblée générale annuelle se réunit le premier Jour Ouvrable qui suit. L’as-
semblée générale annuelle peut être tenue à l’étranger si suivant l’appréciation souveraine du Conseil d’Administration,
des circonstances exceptionnelles l’exigent.
16.2 D’autres assemblées générales des Actionnaires peuvent être tenues aux lieux et places spécifiés dans les con-
vocations respectives.
17. Procédure et Vote
17.1 Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d’Administration ou, si des circonstances exception-
nelles l’exigent, par deux Administrateurs agissant conjointement.
Le Conseil d’Administration devra convoquer l’Assemblée Générale conformément à l’Article 70 de la Loi sur les
Sociétés.
Un Actionnaire peut prendre part à une Assemblée Générale par téléphone ou vidéo conférence permettant aux
personnes participant à cette Assemblée Générale de s’entendre mutuellement. Dans ce cas, l’Actionnaire concerné
sera considéré avoir pris part à cette Assemblée Générale comme s’il avait été présent en personne. Toute Assemblée
35547
Générale à laquelle un ou des Actionnaires ont pris part par téléphone ou vidéo conférence sera considérée comme
une assemblée ayant été tenue au Luxembourg si au moins un des Actionnaires est physiquement présent au Luxem-
bourg et si la conférence est initiée à partir du Luxembourg. Une Assemblée Générale peut valablement se tenir par
téléphone ou vidéo conférence à condition que les Actionnaires soient en mesure de s’entendre mutuellement et de
prendre part aux délibérations de l’Assemblée Générale.
17.2 Les convocations aux Assemblées Générales sont faites par lettre recommandée avec un préavis d’au moins 8
jours. Le délai de convocation commence à courir le jour suivant l’envoi de la convocation par le Conseil d’Administra-
tion. Le jour de tenue de l’Assemblée Générale n’est pas pris en compte dans le calcul du délai de convocation.
Toute convocation à une Assemblée Générale doit indiquer le lieu, l’heure et l’ordre du jour de l’Assemblée Géné-
rale.
Chaque fois que tous les Actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’or-
dre du jour soumis à leurs délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Dans les limites permises par la loi, des résolutions d’Actionnaires peuvent être prises valablement si elles sont ap-
prouvées par écrit par tous les Actionnaires. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou sur
des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.
17.3 Tout Actionnaire peut participer à une Assemblée Générale en nommant par écrit, ou par fax, câble, télégramme
ou télex, une autre personne, Actionnaire ou non, en qualité de mandataire.
Le Conseil d’Administration fixera les autres conditions requises pour prendre part à une Assemblée Générale.
17.4 Chaque action donne droit à une voix.
17.5 Le quorum requis pour qu’une Assemblée Générale soit valablement tenue est atteint seulement si les Action-
naires détenant au moins 50% du capital souscrit sont présents. Sauf dispositions contraires de la loi, les résolutions
prises par une Assemblée Générale dûment convoquée seront valablement adoptées à la majorité simple des Action-
naires présents et votants.
17.6 Avant de commencer les délibérations, le Président de l’Assemblée Générale nomme un Secrétaire et les Ac-
tionnaires désignent un scrutateur. Le Président, le Secrétaire et le scrutateur forment le Bureau de l’Assemblée.
17.7 Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale seront signés par les membres du Bureau et par tout Actionnaire
qui en fait la demande.
17.8 Cependant et au cas où des décisions de l’Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits de
ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président du Conseil d’Administration ou par
deux autres Administrateurs.
Année sociale - Comptes annuels - Répartition des bénéfices
18. Année sociale
L’année sociale de la Société commence le 1
er
avril et se termine le 31 mars de chaque année.
19. Comptes annuels
19.1 Chaque année, à la fin de l’année sociale, le Conseil d’Administration dressera les comptes annuels de la Société
dans la forme requise par la loi.
19.2 Le Conseil d’Administration soumettra au plus tard un mois avant l’Assemblée Générale annuelle ordinaire le
bilan et le compte de profits et pertes ensemble avec leur rapport et les documents afférents tels que prescrits par la
loi, à l’examen d’un réviseur de comptes externe, qui rédigera sur cette base son rapport de révision
19.3 Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d’Administration, le rapport du commissaires aux
comptes ainsi que tous les autres documents requis par la loi, seront déposés au siège social de la Société au moins
quinze jours avant l’Assemblée Générale annuelle. Ces documents seront à la disposition des Actionnaires qui pourront
les consulter durant les heures de bureau ordinaires.
20. Répartition des bénéfices
20.1 Le bénéfice net est représenté par le solde créditeur du compte des profits et pertes après déduction des dé-
penses générales, des charges sociales, des amortissements et provisions pour risques passés et futurs, tels que déter-
minés par le Conseil d’Administration.
20.2 Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent du capital
social.
20.3 L’Assemblée Générale décide souverainement de l’affectation du solde.
20.4 Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Ad-
ministration dans les limites de la décision de l’Assemblée Générale.
20.5 Le Conseil d’Administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes en observant les prescriptions
légales.
20.6 L’Assemblée Générale peut décider d’affecter des bénéfices et des réserves distribuables au remboursement du
capital sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
21. Dissolution
La Société peut être dissoute à tout moment par une décision de l’Assemblée Générale prise conformément aux con-
ditions exigées pour une modification des Statuts.
35548
22. Liquidation
En cas de dissolution de la Société, l’Assemblée Générale, en délibérant conformément aux conditions exigées pour
les modifications des Statuts, décidera du mode de liquidation et nommera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera
leurs pouvoirs.
23. Disposition générale
Pour tous les points qui ne sont pas régis par les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dis-
positions de la Loi sur les Sociétés.
<i>Définitions i>
Actionnaire Minoritaire ayant le droit de Percevoir une Distribution Supplémentaire désigne les actionnaires minori-
taires de Saeco USA Inc., Saeco France SA, Spidem S.p.A, Saeco Iberica SA, Saeco Australia Pty Ltd. et Saeco Canada
LTEE dans lesquelles Saeco International Group S.p.A. (ou toute entité découlant de sa fusion avec une autre société)
détient, directement ou indirectement, plus de 50% des droits de vote.
Aura désigne AURA CONSULTING S.r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon le droit italien, ayant
son siège social à Via Lorenzini 14, Porretta Terme (Bo), immatriculée auprès du Registre des Sociétés de Bologne, code
fiscal 02410491209
Banque désigne les banques fournissant le financement, les fonds et/ou des garanties à une ou plusieurs sociétés dans
lesquelles Financière Mirage a une participation ou un intérêt direct ou indirect, aux fins de la présente Transaction.
Obligataire désigne un ou les détenteurs d’OC.
Jour Ouvrable désigne un jour (à l’exclusion des samedis et dimanches) pendant lequel les banques sont habituelle-
ment ouvertes à Milan et à Luxembourg dans le cadre de leurs activités bancaires ordinaires.
OC désigne les OC de Catégorie A et les OC de Catégorie B émises périodiquement par la Société.
OC de catégorie A désigne les obligations convertibles de Catégorie A ne portant pas intérêts que la Société peut
émettre périodiquement.
OC de catégorie B désigne les obligations convertibles de Catégorie B portant intérêts que la Société peut émettre
périodiquement.
Loi sur les Sociétés désigne la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Escadote désigne ESCADOTE GESTAO E INVESTIMENTOS Lda, société constituée selon le droit de Madère (Por-
tugal), ayant son siège social à Madère (Portugal), Avenida do Infante 50, 9000 Funchal, immatriculée auprès du Registre
des Sociétés de Madère sous le numéro 03123 NIPC 511098847.
Investisseurs Financiers désigne les investisseurs dont les noms et adresses figurent ci-dessous:
PAI Europe III - A FCPR; PAI Europe III - B FCPR; PAI Europe III - C FCPR; PAI Europe III - D FCPR; PAI Europe III
- D2 FCPR, Fonds Commun de Placement à Risques (Articles L.214-20 et suivants du Code Monétaire et Financier) tous
agissant par leur Société de Gestion, PAI Partners S.A.S;
PAI Europe III - A; PAI Europe III - B; PAI Europe III - B2; PAI Europe III - B3; PAI Europe III - B4; PAI Europe III - B5;
PAI Europe III - B6; PAI Europe III - B7; PAI Europe III - B8; PAI Europe III - C; PAI Europe III - C2, sociétés en com-
mandite simple (limited partnerships) de droit anglais agissant par leur associé commandité (general partner) PAI Europe
III General Partner Limited; et
SEI LP et SEI II LP, sociétés en commandite simple (limited partnerships) de droit anglais agissant par leur associé
commandité (general partner) PAI Syndication General Partner Limited.
Financière Mirage désigne FINANCIERE MIRAGE S.A., une société anonyme constituée selon le droit luxembour-
geois, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B. 89.725.
Titres Financière Mirage désigne tous les Actions de catégorie A, Actions de catégorie B, Actions Ordinaires, war-
rants, obligations, droits de souscription préférentiels, options ou autres instruments émis à ce jour ou qui seront émis
à l’avenir par Financière Mirage donnant accès ou qui peuvent donner accès à son capital social et les obligations con-
vertibles émises par Financière Mirage mais excluant les Actions de catégorie D, les obligations convertibles émises par
Financière Mirage mais excluant les obligations nominatives portant intérêts, les Private Equity Certificates de toute na-
ture émis à ce jour ou qui seront émis dans le futur par Financière Mirage.
Assemblée Générale désigne l’assemblée générale des Actionnaires.
Giano désigne GIANO S.r.l., société à responsabilité limitée constituée d’après le droit italien, ayant son siège social
à Via Emilia Est 18/2, Modène (Mo), immatriculée auprès du Registre des Sociétés de Modène, code fiscal 02888410368.
Gestionnaire d’Actifs désigne PAI PARTNERS, une société constituée selon le droit français, ayant son siège social au
43, avenue de l’Opéra, 75002, Paris, France, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris
sous le numéro 414946913.
Investisseurs désigne les investisseurs dont les noms et adresses figurent ci-dessous:
Aura; Escadote; Giano; Spinwelf; Valens; M. Muttoni; M. Venturi; M. Zaccanti; Franco Tozzi, né à Castel di Casio (Bo-
logne), le 12 novembre 1952, code fiscal TZZFNC52S12B969P; Denise Marchionni, née à S. Geneviève des Bois (France)
le 4 juillet 1955, code fiscal MRCDNS55L44Z110N; Luigi Nanni, né à Castel di Casio (Bologne) le 30 juin 1937, code
fiscal NNNLGU37H30B969B; Sestilio Bellucci, né à Gubbio (Perugia), code fiscal BLLSTL42D14E256L; Hans-Peter Su-
ter, né à Zurich (Suisse); Markus Bihler, né à Freiburg (Allemagne); Klaus Dotter, né à Memmingen (Allemagne); Elisabeth
Dotter, née à Lochau le 9 janvier 1961; Theodor Nuetzi, né à Wolfwil (Suisse); Michael Sterk, né à D-Singen/Htwl, (Al-
lemagne); Bernard Bihler, né à Geboren à Singen le 6 avril 1958, code fiscal BHL BNH 58DO6 Z112J.
Cotation désigne la cotation initiale - notamment, via l’introduction en bourse des Actions sur une bourse ou un autre
système de cotation ou la possibilité que ces Actions soient échangées sur une quelconque bourse de valeurs sur laquelle
ces Actions peuvent être librement négociées et l’agrément portant sur cette possibilité de négociation prenant effet -
que cette cotation soit effectuée via une émission primaire ou secondaire, un placement ou d’une autre manière.
35549
M. Muttoni désigne Mario Muttoni, né à Porlezza (Como) le 20 octobre 1944, résidant à Porlezza (Como), Via Cinì
6, code fiscal MTTMRA44R20G889T.
M. Schmed désigne Arthur Schmed, né à Rueti (Suisse) le 7 février 1947, résidant à Duernten (Suisse), Langruetistras-
se 4, code fiscal SCHRHR47B07Z133U.
M. Venturi désigne Roberto Degli Esposti Venturi, né à Granaglione (Bologne) le 31 août 1956, résidant à Porretta
Terme (Bologne), Via Lorenzini 14, code fiscal DGLRRT56M31E135R
M. Zaccanti désigne Giovanni Zaccanti, né à Gaggio Montano (Bo), Italie, le 8 août 1949, résidant à Gaggio Montano
(Bo), Italie, Via Roma 6, code fiscal ZCCGNN49MO8D847L.
M. Zappella désigne Sergio Zappella, né à Gazzaniga (Bergamo) (Italie) le 5 mars 1941, résidant à Gabba di Lizzono à
Belvedere, Bologne, code fiscal ZPPSRG41CO5D952F.
Mme Magro désigne Mme Gloria Magro, née à Ormelle (Treviso), le 24 avril 1943, résidant à Gabba di Lizzono à
Belvedere, Bologne (Italie), code fiscal MGRGLR43D64G115J
Actionnaires Concernés désigne Escadote, Valens, Spinwelf, M. Schmed, M. Zaccanti et M. Zappella et Mme Magro.
Titres désigne tous les Actions, les OC de catégorie A, les OC de catégorie B, les warrants, les droits de souscription
préférentiels, les options ou autres instruments émis à ce jour ou qui seront émis à l’avenir par la Société donnant accès
ou qui peuvent donner accès à son capital social, sauf une action détenue par CHAPEL, S.à r.l.
Actionnaires désigne un ou tous les actionnaires de la Société, sauf CHAPEL, S.à r.l.
Actions désigne l’une quelconque et toutes les actions de la Société quelle que soit la catégorie spécifique d’actions,
sauf l’action détenue par CHAPEL, S.à r.l.
Spinwelf désigne Spinwelf Comercio Intern. Lda., société constituée selon de droit de Madère (Portugal), ayant son
siège social à Madère (Portugal), Avenida Arriada 303H, 9000 Funchal, immatriculée auprès du Registre des Sociétés de
Madère sous le numéro 02536 NIPC 511089082
Stichting désigne Stichting Michel Angelo, fondation créée selon le droit néerlandais, ayant son siège officiel à Ams-
terdam, et son lieu d’activité à Naritaweg 165, 1043 BW Amsterdam, Pays-Bas
Investisseur Syndicat a le sens qui lui est donné par l’Article 8.6.
Transaction désigne, entre autres, l’un ou l’ensemble des éléments suivants: l’acquisition de SAECO INTERNATIO-
NAL GROUP S.p.A. (Saeco) et la mise en oeuvre consécutive de cette opération, via, entre autres, l’offre publique
d’achat obligatoire, l’offre publique d’achat résiduelle, la cession forcée, et la liquidation et le paiement aux actionnaires
minoritaires de SAECO INTERNATIONAL GROUP S.p.A. s’ils exercent leur droit de retrait en cas de fusion de cette
société; ou toute conversion en actions des OC conformément à leurs termes et conditions respectifs.
Transfert désigne tout transfert ou aliénation de quelque nature que ce soit et par tout moyen, que ce soit une vente,
une cession, un apport en nature, une succession, une donation, une fusion, un échange ou d’une autre manière.
Valens désigne VALENS S.r.l., société à responsabilité limitée constituée selon le droit italien, immatriculée auprès du
Registre des Sociétés de Modène, le code fiscal 02888420367
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le registre des actions de la société de manière à refléter l’augmentation de capital
décidée dans la seconde résolution ci-dessus, et de donner pouvoir et autorisation à tout administrateur et/ou tout avo-
cat ou employé d’ALLEN & OVERY LUXEMBOURG, agissant individuellement pour le compte de la Société, pour mo-
difier le registre des actions de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en raison du présent acte, s’élèvent approximativement à la somme de deux mille Euros.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent
acte a été rédigé en anglais, suivi d’une version française et à la requête de ces mêmes parties comparantes et en cas de
distorsions entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l’année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite aux représentants des parties comparantes, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Armstrong-Cerfontaine, A. Siebenaler, S. Schieres, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 8 avril 2004, vol. 427, fol. 40, case 7. – Reçu 275,20 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(041805.3/242/1051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.
ABELIA CONCEPT GROUP S.A., Société Anonyme,
(anc. GENIUSWAN COMPANY S.A.).
Siège social: Pétange.
R. C. Luxembourg B 84.733.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme GENIUSWAN COMPANY S.A., avec siège
à Pétange, (RC B N
°
84.733), constituée suivant acte notarié du 22 novembre 2001, publié au Mémorial C N
°
457 du
22 mars 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à Schuttrange.
Luxembourg, le 24 mai 2004.
H. Hellinckx.
35550
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pé-
tange.
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Gisèle Heyden, administrateur des sociétés, demeurant à B-6791 Athus.
Monsieur le Président expose ensuite:
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions
représentant l’intégralité du capital social de la société de trente et un mille euros (EUR 31.000,-), sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider
valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du Jouri>
1. Changement de la raison sociale en ABELIA CONCEPT GROUP S.A.
2. Changement de l’objet social.
3. Démission de Monsieur Pascal Gencsek comme administrateur et administrateur-délégué, de Monsieur Willy Mel-
laerts comme administrateur, et de Madame Sylvie Bonus comme administrateur.
4. Nomination de trois nouveaux administrateurs et d’un administrateur-délégué.
5. Modifications statutaires afférentes.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la raison sociale en ABELIA CONCEPT GROUP S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer l’objet social comme suit:
La société aura pour objet le conseil en communication. Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quel-
conques financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social. Elle
peut s’intéresser par toutes voies et prendre certaines participations dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant
un objet identique analogue, similaire ou connexe, ou qui est de nature à favoriser le développement de son entreprise.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de remplacer les trois administrateurs ainsi que l’administrateur-délégué comme suit:
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Michel Bossis, administrateur de sociétés, né à B-Ixelles, le 9 février 1948, demeurant à L-4061 Esch-sur-
Alzette, 55, rue Claire Chêne.
- Monsieur John Wiame, administrateur de sociétés, né à B-Namur, le 5 juin 1967, demeurant à 2/20091 Harrington
Road, Leytonstone, E11 4QW London.
- Madame Sandra Bossis, administrateur de sociétés, née à B-Messancy, le 21 janvier 1974, demeurant à B-6791 Athus,
6, rue Floréal.
- Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Michel Bossis, préqualifié.
<i>Quatrième résolutioni>
Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et à l’administrateur-délégué sortants, pour leur mandat
et gestion jusqu’à ce jour.
<i>Cinquième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, il y a lieu de modifier les articles 1
er
alinéa 1
er
et 2 alinéa 2 des statuts pour leur
donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. alinéa 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de ABELIA CONCEPT
GROUP S.A.»
«Art. 2. alinéa 2. La société aura pour objet le conseil en communication. Elle pourra accomplir toutes opérations
généralement quelconques financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son
objet social. Elle peut s’intéresser par toutes voies et prendre certaines participations dans toutes affaires, entreprises
ou sociétés ayant un objet identique analogue, similaire ou connexe, ou qui est de nature à favoriser le développement
de son entreprise».
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont
estimés à sept cent quatre-vingt-dix euros.
Dont acte fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms, pré-
noms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.
Signé: G. Heyden, S. Arosio, J. Quintus-Claude, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mai 2004, vol. 896, fol. 99, case 5. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040870.3/207/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
Pétange, le 12 mai 2004.
G. D’Huart.
35551
INDIAN POWER INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. INDIAN POWER INVESTMENTS S.A.).
Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 98.612.
—
In the year two thousand and four on the fourteenth day of May.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company INDIAN POWER IN-
VESTMENTS S.A. (the Company), having its registered seat in L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Trade and Company register of Luxembourg under number B 98.612, incorporated
by a deed of Maître Léon Thomas known as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, on January 16,
2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 232, February 26, 2004.
The articles of association of the Company have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary, dated
April 22, 2004, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting begins at 5.00 p.m., Ms Stéphanie Alexandrino, Attorney at Law, residing in Luxembourg, being in the
Chair.
The President appointed as Secretary Mr Raymond Thill, Maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as Scrutineer Mr Marc Prospert, Maître en droit, residing in Luxembourg.
The bureau formed, the President declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by them are indicated on an attendance
list. This list and the proxies, after having been signed by the proxyholders, the members of the bureau and the notary,
will remain attached to the present deed for registration purposes.
II. This attendance list shows that the seventy (70) shares, representing the entire share capital of seventy thousand
euro (EUR 70,000.-) are duly represented at the present extraordinary general meeting so that the meeting can validly
decide on all the items of the agenda which are known to the shareholders.
III. The agenda of the meeting is the following:
1. Waiver of the convening notices.
2. Change of the Company’s legal form of a public company limited by shares (société anonyme) into a private limited
liability company (société à responsabilité limitée).
3. Amendment and complete restatement of the articles of association of the Company in order to reflect the change
of legal form of the Company.
4. Dismissal of the auditor and vote of discharge; Confirmation of management positions.
These facts having been exposed and recognized as true by the meeting, the shareholders, duly represented, unani-
mously decide on the following:
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to waive the convening notices, the shareholders of the Company having been duly convened
and having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The meeting resolves to change the Company’s form of a public company limited by shares into a private limited lia-
bility company and consequently to restate completely the Articles of Association of the Company, which shall hence-
forth read as follows:
I. Name - Registered Office - Duration - Object
Art. 1. Name
There exists a private limited liability company under the name of INDIAN POWER INVESTMENTS, S.à r.l. (the
Company), which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and in particular by the law of 10th
August 1915, on Commercial Companies as amended (the Law) as well as the present articles of association (the Arti-
cles).
Art. 2. Registered office
2.1. The registered office of the Company is in Luxembourg City.
2.2. The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Lux-
embourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of managers.
2.3. Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered
office of the Company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to
any other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of managers. The reg-
istered office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
shareholders’ meeting.
2.4. If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the regis-
tered office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the
registered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances,
such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the
provisional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
2.5. One of the executive organs of the company, which has powers to commit the Company for acts of daily man-
agement, shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
35552
Art. 3. Duration
The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Object
4.1. The purposes for which the Company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking
of participating interests in any enterprise in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.
4.2. The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the dis-
posal of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the develop-
ment and the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to
purchase and any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange
or otherwise, have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests
any support, loans, advances or guarantees.
4.3. The Company may take all measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are
directly or indirectly connected with its purposes or which are liable to promote their development or extension.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital - Shares
5.1. The Company’s corporate capital is fixed at seventy thousand euro (EUR 70,000) represented by seventy (70)
shares in registered form with a par value of one thousand euro (EUR 1,000) each, all subscribed and fully paid-up.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the
single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.
Art. 6. Shares
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct propor-
tion to the number of shares in existence.
6.2. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3. Without prejudice to 6.4., shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner,
to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general
meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. The transfer of shares shall result in the transfer of a pro rata portion of the transferor’s PECs to the transferee
and vice versa, it being understood that the PECs do not entitle to any voting rights and are governed by their respective
terms and conditions or No partner shall transfer any shares unless the transferring partner(s) concurrently assigns his/
their rights and obligations under his/their Preferred Equity Certificate Agreement in the same proportion as the pro-
portion of the partner’s total shares being transferred by that/these partner(s) and vice versa, it being understood that
the PECs do not entitle to any voting rights and are governed by their respective terms and conditions.
6.5. A partners’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers
7.1. The Company is managed by a board of managers composed of one or several A manager(s) and one or several
B manager(s). Neither the A manager(s) nor the B manager(s) need to be partners. The A manager(s) and the B man-
ager(s) are appointed and dismissed by general meeting of partners acting on the votes of a majority of share capital,
which determines their powers and the duration of their mandates. The A manager(s) and the B manager(s) may be re-
elected and may be revoked ad nutum with or without cause at any time.
Art. 8. Powers of the board of managers
8.1. All powers not expressly reserves by the law or the present Articles to the general meeting of partners fall within
the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object.
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or
not, by any two manager(s), of the Company, one of whom must be an A manager and one must be a B manager.
Art. 9. Procedure
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company’s interests so requires or upon call of any manager
at the place indicated in the convening notice.
9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present
or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
35553
9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board
of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation
The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of two managers, one of whom
must be an A manager and one must be a B manager of the Company or by the single signatures of any persons to whom
such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers
The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.
IV. General meeting
Art. 12. Powers and voting rights
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, tel-
egram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolu-
tion, the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or
e-mail. The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear
on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the
share capital.
13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by
the majority of the partners owning at least three quarters of the Company’s share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December.
14.2. Each year, with reference to the end of the Company’s accounting year, the Company’s accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 15. Allocation of Profits
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amorti-
sation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal share
capital.
15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate
such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s)
or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.
16.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall
be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.
VII. General disposition
Art. 17. General disposition
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Arti-
cles.
35554
<i>Third resolutioni>
Upon change of the legal form, the meeting resolves to dismiss the auditor of the Company with immediate effect.
By special vote the meeting discharges the auditor for the performance of any duties until to date.
The meeting further resolves to confirm the manager’s appointments for an unlimited duration as follows:
1) MONTEREY SERVICES S.A., residing in 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, registered with the Luxembourg
trade and companies register under number B 51.100 as Manager A;
2) UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., in 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, registered with the
Luxembourg trade and companies register under number B 64.474, as Manager A;
3) Robert Hovenier, born in Seedorf, in Netherlands, on May, 28th in 1965, residing professionally at 59, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, as Manager B.
Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at 05.15 p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us the
notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le quatorze mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INDIAN POWER INVEST-
MENTS S.A. (la Société), ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal, Grand-Duché de Luxem-
bourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 98.615, constituée suivant
acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 16 jan-
vier 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 232 du 26 février 2004.
Les statuts de ladite Société ont été modifiés par acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 22 avril 2004,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
La séance est ouverte à dix-sept heures, sous la présidence de Mademoiselle Stéphanie Alexandrino, avocat, demeu-
rant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire M. Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur M. Marc Prospert, Maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant constitué, la présidente prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les mandataires, les membres du bureau et le notaire ins-
trumentaire, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Cette liste de présence fait apparaître que les soixante-dix (70) actions, représentant l’intégralité du capital social
de soixante-dix mille euros (EUR 70.000,-) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préala-
blement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux convocations à l’assemblée.
2. Changement de la forme sociale de la Société de société anonyme en société à responsabilité limitée.
3. Modification et refonte totale des statuts de la Société afin de refléter le changement de forme sociale.
4. Révocation du commissaire aux comptes et vote de sa décharge; Confirmation de la nomination des gérants.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires, dûment représentés, décident ce qui suit à
l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de renoncer aux convocations à l’assemblée, les actionnaires de la Société ayant été dûment pré-
venus et ayant une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué à l’avance.
<i>Seconde résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la forme sociale de la Société de société anonyme en société à responsabilité limitée,
et par conséquent de procéder à une refonte totale les Statuts de la Société, qui auront désormais la teneur suivante:
I. Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Nom
Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de INDIAN POWER INVESTMENTS, S.à r.l. (la
Société), qui est régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
Sociétés Commerciales telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social
Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
35555
Par simple décision du conseil d’administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société
est établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité
du pays par décision du conseil de gérance.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. Durée
La Société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet
La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelcon-
ques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
II. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital Social
Le capital souscrit est fixé à soixante-dix mille euros (EUR 70.000) représenté par soixante-dix (70) actions d’une
valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société pourront être augmentés ou réduits en une ou plusieurs fois par
décision de l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés, statuant comme en matière de modification des
statuts.
Art. 6. Parts sociales
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Sans préjudice des dispositions du paragraphe 6.4, les parts sociales sont librement transmissibles entre associés
et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non-associés n’est possible qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. La cession de parts sociales entraînera le transfert au pro rata des parts du cédant du PECs (Preferred Equity
Certificate Agreement) au cessionnaire et inversement, étant entendu que le PECs (Preferred Equity Certificate Agree-
ment) ne donnent droit à aucun droit de vote et sont régis par leurs propres dispositions. Aucun associé ne pourra
céder ses parts sociales à moins que les associés cédant ne cèdent simultanément leurs droits et obligations découlant
de la convention de PECs (Preferred Equity Certificate Agreement) dans la même proportion que celle envisagée pour
la cession de leurs parts sociales réciproquement, étant entendu que le PECs (Preferred Equity Certificate Agreement)
ne donnent droit à aucun droit de vote et sont régis par leurs propres dispositions.
6.5. Un registre d’associés sera tenu au siège social de la Société en conformité avec les prévisions de la loi et pourra
être examiné par chaque associé qui en fera la demande.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance
7.1 La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’un ou plusieurs manager(s) de catégorie A et d’un ou
plusieurs gérant(s) de catégorie B. Le(s) gérant(s) A et le(s) gérant(s) B ne doivent pas nécessairement être associé(s).
Le(s) gérant(s) A et le(s) gérant(s) B sont désignés et révoqués par l’assemblée générale des associés, votant à la majorité
des parts sociales. L’assemblée générale des associés détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs mandats. Le(s) gé-
rant(s) A et le(s) gérant(s) B peuvent être réélus et peuvent être révoqués ad nutum avec ou sans motif à tout moment.
35556
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Sta-
tuts seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et
opérations conformes à l’objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, as-
sociés ou non, par deux gérants de la Société, l’un d’entre eux doit être un gérant A et l’autre un gérant B.
Art. 9. Procédure
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des
gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
sera mentionnée brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit (par courrier ou téléfax
ou courrier électronique).
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou re-
présentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou re-
présentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s’entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
la réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou télé-
fax.
Art. 10. Représentation
La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux gérants, dont un
au moins doit être un gérant de catégorie A et l’autre un gérant de catégorie B ou par la ou les signature(s) de toute(s)
personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote
12.1. L’associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l’assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit que ce soit par courrier, téléfax ou par courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité
13.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
sans assemblée par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par
téléfax soit tous autres moyens de communication électronique y compris le courrier électronique. Les associés expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique
ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par un original ou téléfax.
13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant ensemble, au moins les trois quarts du capital
social de la Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social
14.1. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le conseil de gérance pré-
pare un bilan avec l’indication des valeurs actives et passives de la Société auquel est annexé un sommaire de tous ses
engagements et des dettes du/des gérants et associés à l’égard de la Société. Au même moment, le conseil de gérance
préparera un compte des pertes et profits.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance du bilan et du compte de pertes et profits au siège social de la Société.
35557
Art. 15. Affectation des bénéfices
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net de la société. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel
de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social
de la Société.
15.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition
contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les
plus étendus qui leur sont confiés par la loi applicable pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera dis-
tribué aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chacun d’eux dans la Société.
VI. Disposition générale
Art. 17. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions
légales de la Loi.
<i>Troisième résolutioni>
Pour procéder au changement de forme sociale, l’assemblée décide de procéder à la révocation du commissaire aux
comptes de la Société avec effet immédiat. Par vote spécial, l’assemblée décharge le commissaire aux comptes de la So-
ciété de l’accomplissement de ses devoirs à compter de cette date.
L’assemblée décide également de confirmer la nomination pour une période illimitée des gérants suivants:
1) MONTEREY SERVICES S.A., résidant au 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, inscrite auprès du registre de
commerce et des sociétés sous le numéro B 51.100, en tant que gérant A;
2) UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., résidant au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, inscrite
auprès du registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 64.474, en tant que gérant A;
3) Robert Hovenier, né à Seedorf, en Hollande, le 28 mai 1965, résidant professionnellement au 59, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, en tant que gérant B.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-
nute.
Signé: S. Alexandrino, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2004, vol. 143S, fol. 61, case 2. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(042541.3/230/419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
SAUER-DANFOSS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 93.103.
Acte de constitution publié au Mémorial C en date du 15 mai 2003.
—
EXTRAIT
Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 mars 2004:
1- Le siège social de la société a été transféré du 18, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, au 119, avenue de
la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, avec effet immédiat.
2- Monsieur John Langrick, directeur de société, a été nommé gérant, avec effet immédiat, jusqu’à la prochaine As-
semblée Générale Ordinaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 avril 2004
Enregistré à Luxembourg, le 12 mai 2004, réf. LSO-AQ02702. – Reçu 14 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): D. Hartmann.
(041926.3/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2004.
Luxembourg, le 25 mai 2004.
A. Schwachtgen.
Pour extrait conforme
Signature
35558
SuDel INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 98.995.
—
In the year two thousand and four, on the twenty-first of May.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
NINEVILLE LIMITED, R.C. Tortola N° 394732, a company with registered office at Trident Chambers, P.O. Box 146,
Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mr Jean-Christophe Dauphin, private employee, with professional address at 59, boulevard Roy-
al, L-2449 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Moscow, Russia, on May 18, 2004.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Said appearing party, through its proxyholder, has requested the undersigned notary to state that:
- The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité lim-
itée») existing under the name of SuDel INVEST, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 98.995, with registered office in Luxem-
bourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated February 9, 2004, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations Number 328 of March 23, 2004.
- The Company’s capital is set at twelve thousand and five hundred (12,500.-) euro (EUR), represented by one hun-
dred and twenty-five (125) shares of a par value of one hundred (100.-) euro (EUR) each, all fully subscribed and entirely
paid up.
- The agenda is worded as follows:
1. Increase of the capital of the Company by an amount of EUR 987,500.- so as to bring it from its present amount
of EUR 12,500.- to EUR 1,000,000.- by the creation and issue of 9,875 new shares of a par value of EUR 100.- each.
2. Subscription of the new shares and payment by a contribution in cash.
3. Subsequent amendment of the first paragraph of Article 6 of the Articles of Incorporation in order to reflect such
capital increase.
The sole shareholder then passes the following resolution:
<i>Unique resolutioni>
The corporate capital of the Company is increased by an amount of nine hundred and eighty-seven thousand five
hundred (987,500.-) euro so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred (12,500.-) euro to
one million (1,000,000.-) euro by the creation and issue of nine thousand eight hundred and seventy-five (9,875) new
shares of a par value of one hundred (100.-) euro each.
The new shares have been entirely subscribed by NINEVILLE LIMITED, prenamed, and they have been fully paid-up
in cash.
It has been proved to the undersigned notary who expressly acknowledges it that the amount of nine hundred and
eighty-seven thousand five hundred (987,500.-) euro is as of now available to the Company.
As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of Article 6 of the Articles of Incorporation is amend-
ed and shall henceforth have the following wording:
«Art. 6. First paragraph: The Company’s capital is set at one million (1,000,000.-) euro (EUR), represented by ten
thousand (10,000) shares of a par value of one hundred (100.-) euro (EUR) each, all fully subscribed and entirely paid up.»
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall prevail.
The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed
together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt et un mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
NINEVILLE LIMITED, R.C. Tortola N° 394732, une société avec siège social à Trident Chambers, P.O. Box 146, Road
Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Jean-Christophe Dauphin, employé privé, avec adresse professionnelle au 59, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Moscou, Russie, le 18 mai 2004.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a prié le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La comparante est l’associée unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de SuDel
INVEST, S.à r.l., R.C. Luxembourg B 98.995, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant un acte reçu par
35559
le notaire instrumentaire en date du 9 février 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro
328 du 23 mars 2004.
- Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR), représenté par cent vingt-
cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et
entièrement libérées.
- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de EUR 987.500,- pour le porter de son montant actuel
de EUR 12.500,- à EUR 1.000.000,- par la création et l’émission de 9.875 nouvelles parts sociales d’une valeur nominale
de EUR 100,- chacune.
2. Souscription des nouvelles parts sociales et libération par un apport en espèces.
3. Modification subséquente du 1
er
alinéa de l’article 6 des statuts.
L’associée unique prend ensuite la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
Le capital social de la Société est augmenté à concurrence de neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (987.500)
euros pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents (12.500,-) euros à un million (1.000.000,-) d’euros
par la création et l’émission de neuf mille huit cent soixante-quinze (9.875) parts sociales nouvelles d’une valeur nomi-
nale de cent (100,-) euros chacune.
Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par NINEVILLE LIMITED, préqualifiée, et elles ont été
intégralement libérées en espèces.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de neuf cent quatre-vingt-sept
mille cinq cents (987.500,-) euros est dès à présent à la libre disposition de la Société.
Suite à cette augmentation du capital social, le 1
er
alinéa de l’article 6 des statuts est modifié pour avoir désormais la
teneur suivante:
«Art. 6. alinéa 1
er
: Le capital social est fixé à un million (1.000.000,-) d’euros (EUR), représenté par dix mille
(10.000) parts sociales d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et
entièrement libérées.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête de la comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: J.-C. Dauphin, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, vol. 143S, fol. 68, case 6. – Reçu 9.875 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(042524.3/230/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
SuDel INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 98.995.
—
Statuts coordonnés, suivant l’acte n° 620 du 21 mai 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen.
(042525.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
MODERN TREUHAND S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 86.166.
—
In the year two thousand and four, on the 5th day of May.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company MODERN TREU-
HAND S.A., having its registered office in Luxembourg.
The meeting is declared open at 2.00 p.m. and is presided by Mr Mikael Holmberg residing in Leudelange.
The chairman appoints Ms Nadine Gloesener residing in Vichten as secretary of the meeting.
Mr Gilles Wecker residing in Luxembourg is elected as scrutineer.
The chairman declares that:
I. The agenda of the meeting is as follows:
<i>Agendai>
1. To relieve as director from the board Mr Marc Beuls, company director, residing in Luxembourg.
Luxembourg, le 28 mai 2004.
A. Schwachtgen.
35560
2. To elect Mr Pierre Arens, company director, residing in Roodt/Syr, as new director of the board.
The board is then composed as follows:
- Mr Pierre Arens,
- Mr Peter Lewis,
- Mr Nico Birchen.
II. The names of the shareholders and the number of shares held by each of them are indicated in an attendance-list
signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented and by the members of the meeting;
such attendance-list and proxies will remain attached to the original of these minutes to be registered with this deed.
III. It appears from the said attendance-list that out of the one thousand (1,000) shares representing the entire issued
share capital of the Company all shares are present or represented at the meeting. The meeting is so validly constituted
and may validly resolve on its agenda known to all the shareholders present or represented, all the shareholders of the
Company being present or represented at the present meeting.
The meeting then adopted each time by unanimous vote the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The General Meeting resolves to relieve Mr Marc Beuls as director of the board.
<i>Second resolutioni>
The General Meeting resolves to elect as new member of the board of directors Mr Pierre Arens.
No further item being on the agenda of the meeting and none of the shareholders present or represented asking to
speak, the Chairman then adjourned the meeting at 2.30 p.m. and these minutes were signed by the members of the
meeting.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2004, réf. LSO-AQ03945. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le 5 mai.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MODERN TREUHAND S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg.
L’assemblée est déclarée ouverte à 14.00 heures et est présidée par Monsieur Mikael Holmberg, demeurant à Leu-
delange.
Monsieur le Président désigne Madame Nadine Gloesener, demeurant à Vichten, comme secrétaire de l’assemblée.
Monsieur Gilles Wecker, demeurant à Luxembourg, est élu comme scrutateur.
Monsieur le Président déclare que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. De donner décharge comme administrateur du conseil d’administration à M. Marc Beuls, directeur de société, de-
meurant à Luxembourg.
2. D’élire comme nouvel administrateur du Conseil M. Pierre Arens, directeur de société, demeurant à Roodt/Syr.
Le conseil d’administration se compose alors comme suit:
- M. Pierre Arens,
- M. Peter Lewis,
- M. Nico Birchen.
II. Les noms des actionnaires et le nombre d’actions détenues de chacun d’eux sont indiqués sur une liste de présence
signée par les actionnaires présents, les procurations des actionnaires représentés et des membres de l’assemblée; cette
liste de présence et ces procurations resteront annexées à l’original de ces minutes pour être enregistrées avec cet acte.
III. Il appert de la liste de présence que les 1.000 (mille) actions représentant l’intégralité du capital social, sont repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée a ensuite adopté par vote unanime les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de donner décharge à M. Marc Beuls comme administrateur du Conseil d’administration.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’élire M. Pierre Arens comme nouvel administrateur du Conseil d’administration.
Aucun autre point n’étant porté à l’ordre du jour de l’assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés
ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l’assemblée à 14.30 heures et le présent procès-verbal a été signé
par les membres de l’assemblée.
Signé: M. Holmberg, N. Gloesener, G. Wecker.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2004, réf. LSO-AQ03947. – Reçu 16 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(040951.3/1369/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
<i>Chairman / Secretary / Scrutineer
i>Signature / Signature / Signature
35561
ResDev LUXEMBOURG HOLDCO 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,
(anc. HELITAM LUXEMBOURG, S.à r.l.).
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 99.860.
—
In the year two thousand four, on the fifth of May.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Res Dev HOLDINGS, LLC, with registered office at 650 Madison Avenue, 26th floor, New York, Ny 10022,
here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Lux-
embourg, 9, rue Schiller, by virtue of a proxy given on May 4th, 2004,
itself represented by Mr Herman Boersen, employee and Mrs Valérie Ingelbrecht, employee, both residing profes-
sionally in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
acting jointly in their capacity of attorney-in-fact A.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to enact the fol-
lowing:
- that, pursuant to a share transfer agreement dated on April 29th, 2004, duly accepted by the Company in conformity
with article 190 of the Law of August 10, 1915 governing commercial companies;
A copy of the said share transfer, after having been signed by the appearing party and the notary, will remain attached
to the present deed in order to be registered with it.
- Res Dev HOLDINGS, LLC, prenamed, is the sole actual partner of HELITAM LUXEMBOURG, S.à r.l., a limited
liability corporation, incorporated by a deed of the undersigned notary, on March 3rd, 2004, not yet published in the
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
All this having been declared, the partner, represented as stated hereabove, has taken the following resolution:
<i>Resolutioni>
The partner decides to amend the name of the company into ResDev LUXEMBOURG HOLDCO 1, S.à r.l. and de-
cides to amend the article 4 of the Articles of Association which will read as follows:
«Art. 4. The Company will have the name ResDev LUXEMBOURG HOLDCO 1, S.à r.l.»
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le cinq mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Res Dev HOLDINGS, LLC, ayant son siège social à 650 Madison Avenue, 26th floor, New York, Ny 10022,
ici représentée par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg,
9, rue Schiller, en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 4 mai 2004,
elle-même représentée par Monsieur Herman Boersen, employé privé et Madame Valérie Ingelbrecht, employée pri-
vée, tous deux demeurant professionnellement à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
agissant conjointement en leurs qualités respectives de fondés de pouvoir A.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
- que suite à une cession de parts datée du 29 avril 2004, dûment acceptée par la société, en conformité avec l’article
190 de la loi du 10 août 1915, relative aux sociétés commerciales, la société Res Dev HOLDINGS, LLC, précitée, est la
seule et unique associée de la société à responsabilité limitée HELITAM LUXEMBOURG, S.à r.l., constituée suivant acte
du notaire instrumentant, en date du 3 mars 2004, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations;
Une copie de la déclaration de ladite cession de parts, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la com-
parante et le notaire, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Après avoir exposé ce qui précède, l’associé, représenté comme dit ci-avant, a pris la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’associé décide de changer la dénomination sociale de la société en ResDev LUXEMBOURG HOLDCO 1, S.à r.l.,
de sorte que l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. La Société aura la dénomination ResDev LUXEMBOURG HOLDCO 1, S.à r.l.»
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
35562
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Boersen, V. Ingelbrecht, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2004, vol. 143S, fol. 51, case 3. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(042329.3/220/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
ResDev LUXEMBOURG HOLDCO 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 99.860.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(042330.3/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
GIFRAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 56.584.
—
L’an deux mille quatre, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de GIFRAN INTERNATIONAL S.A., R.C. Luxembourg B N° 56.584, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire, en date du 27 septembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
N° 660 du 19 décembre 1996.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 4 décembre
1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 178 du 10 avril 1997.
La séance est ouverte à onze heures quarante sous la présidence de Madame Annie Swetenham, corporate manager,
avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Anne-Marie Charlier, corporate executive, avec
adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Stéphanie Spinelli, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231,
Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cents
(300) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs suisses (CHF) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de trois cent mille (300.000,-) francs suisses (CHF) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en con-
séquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre
du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de l’article 7 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil d’Administration dans les limites de ses pou-
voirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses
rapports avec les administrations publiques.»
2. Changement de la date de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra désormais le 15 avril de
chaque année et modification subséquente de l’article 11 des statuts.
3. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-
tuée prend, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
L’article 7 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes
de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil d’Administration dans les limites de ses
pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans
ses rapports avec les administrations publiques.»
Luxembourg, le 24 mai 2004.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 24 mai 2004.
G. Lecuit.
35563
<i>Deuxième résolutioni>
La date de l’assemblée générale annuelle est changée du 15 septembre au 15 avril de chaque année.
En conséquence, l’article 11 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 15 du mois d’avril à 9.30 heures à Luxembourg
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures cinquante.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: A. Swetenham, A.-M. Charlier, S. Spinelli, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2004, vol. 143S, fol. 68, case 12. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(042521.3/230/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
GIFRAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 56.584.
—
Statuts coordonnés, suivant l’acte n° 630 du 24 mai 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen.
(042523.3/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
BAGDAD SNACK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 8, boulevard J.F. Kennedy.
R. C. Luxembourg B 72.579.
—
L’an deux mille quatre, le quatre mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur Toma Ibrahim, commerçant, né à Mossoul (Irak), le 02 juin 1965, demeurant à L-3391 Peppange, 2A,
rue des Ponts;
2.- Monsieur Abdelmonem Ben Salah Gacem, restaurateur, né à Djemmal (Tunisie), le 09 décembre 1963, demeurant
à L-4112 Esch-sur-Alzette, 1, Place d’Europe.
Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée BAGDAD SNACK, S.à
r.l., avec siège social à L-4170 Esch-sur-Alzette, 8, boulevard J. F. Kennedy,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 novembre 1999, publié au Mémorial
C numéro 38 du 12 janvier 2000,
dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date 29 janvier 2004,
publié au Mémorial C, numéro 287 du 11 mars 2004,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à luxembourg section B numéro 72.579,
dont le capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, est reparti comme suit:
Lesquels comparants prient le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1.- Monsieur Abdelmonem Ben Salah Gacem, préqualifié, déclare céder ses deux cent cinquante (250) parts sociales
à Madame Atidel bent Mohamed Ben Hammouda, gérante, née à Lekef (Tunisie), le 23 juillet 1969, demeurant à L-4112
Esch-sur-Alzette, 1, Place d’Europe, ici présente, ce acceptant, au prix de leur valeur nominale, ce dont quittance.
2.- Monsieur Toma Ibrahim, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant technique de la société et Monsieur Abdel-
monem Ben Salah Gacem, préqualifié, agissant en sa qualité de gérant administratif de la société déclarent accepter cette
cession de parts au nom de la société, de sorte qu’une notification à la société, conformément à l’article 1690 du Code
Civil n’est plus nécessaire.
Monsieur Toma Ibrahim, préqualifié, agissant en sa qualité d’associé, déclare marquer son accord avec cette cession
de parts à un non-associé.
Ensuite les associés de la société, se considérant comme réunis en assemblée générale extraordinaire, prient le no-
taire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:
Luxembourg, le 28 mai 2004.
A. Schwachtgen.
- Monsieur Toma Ibrahim, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
- Monsieur Abdelmonem Ben Salah Gacem, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . 250
Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
35564
1.- Suite à la cession de parts qui précède les parts sociales sont détenues comme suit:
2.- Monsieur Abdelmonem Ben Salah Gacem, préqualifié, déclare démissionner en tant que gérant administratif de
la société.
Décharge pleine et entière lui est accordée pour l’exercice de son mandat.
3.- Suite à cette démission Madame Atidel bent Mohamed Ben Hammouda, gérante, née à Lekef (Tunisie), le 23 juillet
1969, demeurant à L-4112 Esch-sur-Alzette, 1, Place d’Europe, est nommée gérant administratif de la société.
4.- La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des gérants.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude. Date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: T. Ibrahim, A. Gacem, A. Ben Hammouda, F. Kesseler
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 mai 2004, vol. 898, fol. 1, case 1. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(042393.3/219/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
LIECHFIELD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 59.789.
—
L’an deux mille quatre, le sept mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LIECHFIELD S.A., avec siège
social à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 59.789,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 juin 1997, publié au Mémorial C
numéro 540 du 2 octobre 1997.
La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Jean-Marc Noël, employé privé, demeurant à
Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Françoise Rollin, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Eric Lacoste, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux
cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de trente
mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf centimes (30.986,69 EUR),
sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibé-
rer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préala-
bles, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de
l’ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Monsieur le président signale qu’initialement le capital était d’un million deux cent cinquante mille francs luxembour-
geois (1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions, d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
que ce capital a été converti en trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf centimes (30.986,69
EUR), représenté par mille deux cent cinquante actions (1.250) actions sans désignation de valeur nominale, ainsi qu’il
appert d’un procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire sous seing privé tenue en date du 19 décembre 2001,
dont un extrait a été publié au Mémorial C, numéro 1520 du 22 octobre 2002.
2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social à concurrence d’un million deux cent soixante-deux mille trois cent quarante-sept
Euros et trente-neuf centimes (1.262.347,39 EUR) pour le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent qua-
tre-vingt-six Euros et soixante-neuf centimes (30.986,69 EUR) à un million deux cent quatre-vingt-treize mille trois cent
trente-quatre Euros et huit centimes (1.293.334,08 EUR), sans émission d’actions nouvelles;
2) Réduction du capital social à concurrence de deux cent quatre-vingt-treize mille trois cent trente-quatre Euros et
huit centimes (293.334,08 EUR) pour le ramener d’un million deux cent quatre-vingt-treize mille trois cent trente-qua-
tre Euros et huit centimes (1.293.334,08 EUR) à un million d’Euros (1.000.000,- EUR) par amortissement des pertes
antérieures;
- Monsieur Toma Ibrahim, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
- Madame Atidel bent Mohamed Ben Hammouda, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . 250
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Esch-sur-Alzette, le 14 mai 2004.
F. Kesseler.
35565
3) Annulation des mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes sans désignation de valeur nominale et création
de mille deux cent cinquante (1.250) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale (SDVN);
4) Modification afférentes de l’article 5 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises avec suppression de toute
référence à un capital autorisé.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million deux cent soixante-deux mille trois cent
quarante-sept Euros et trente-neuf centimes (EUR 1.262.347,39) pour le porter de son montant actuel de trente mille
neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf centimes (EUR 30.986,69) à un million deux cent quatre-vingt-treize
mille trois cent trente-quatre Euros et huit centimes (EUR 1.293.334,08), sans émission d’actions nouvelles.
Cette augmentation se fait par un versement en espèces d’un million deux cent soixante-deux mille trois cent qua-
rante-sept Euros et trente-neuf centimes (EUR 1.262.347,39) effectué par les actionnaires.
Le prédit montant d’un million deux cent soixante-deux mille trois cent quarante-sept Euros et trente-neuf centimes
(EUR 1.262.347,39) a été payé de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de deux cent quatre-vingt-treize mille trois cent trente-
quatre Euros et huit centimes (EUR 293.334,08) pour le ramener d’un million deux cent quatre-vingt-treize mille trois
cent trente-quatre Euros et huit centimes (EUR 1.293.334,08) à un million d’Euros (EUR 1.000.000,-) par amortissement
des pertes antérieures.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’annuler les mille deux cent cinquante (1.250) actions existantes sans désignation de valeur no-
minale et d’en créer mille deux cent cinquante (1.250) nouvelles sans désignation de valeur nominale (SDVN).
<i>Quatrième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent l’article cinq - premier (1
er
) alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 5. 1
er
alinéa
Le capital social est fixé à un million d’Euros (EUR 1.000.000,-) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) ac-
tions sans désignation de valeur nominale.»
L’assemblée constate que le capital autorisé, créé au moment de la constitution de la société (publiée le 2 octobre
1997), ne peut plus être réalisé.
L’assemblée décide de supprimer les alinéas 5 et suivants de l’article cinq (5) des statuts.
<i>Fraisi>
Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quel-
que forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de
capital est évalué à environ quatorze mille huit cents Euros (EUR 14.800,-).
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.-M. Noël, F. Rollin, E. Lacoste, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 mai 2004, vol. 898, fol. 15, case 2. – Reçu 12.623,47 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(042385.3/219/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
LIECHFIELD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 59.789.
—
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-
sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 7 mai 2004, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 1
er
juin 2004.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(042386.3/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
juin 2004.
Esch-sur-Alzette, le 25 mai 2004.
F. Kesseler.
Esch-sur-Alzette, le 25 mai 2004.
F. Kesseler.
35566
BCcomponents LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 85.985.
—
DISSOLUTION
In the year two thousand and four, on the twenty-ninth of April.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
VISHAY BCcomponents HOLDINGS B.V., a company incorporated and existing under the laws of The Netherlands,
having its registered office at 27-30 Meerenakkerplein, 5652 BJ Eindhoven, The Netherlands, here represented by Ms.
Cynthia Kalathas, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Nice on March 23, 2004.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxy of the appearing person and the notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of BCcomponents LUX, S.à r.l. (the «Company»), a société à responsa-
bilité limitée, having its registered office at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg (R. C. Luxembourg B 85.985), incor-
porated pursuant to a notarial deed on the 24th of January 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations on the 27th of May 2002, number 798. The articles of incorporation were modified pursuant to a notarial
deed on the 1st of February 2002, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on the 6th of June
2002, number 860.
The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following:
- that the share capital of the Company is fixed at USD 11,438 (eleven thousand four hundred and thirty-eight United
States Dollars) represented by:
* 125 (one hundred and twenty-five) ordinary shares, each having a par value of USD 86 (eighty-six United States
Dollars);
* 1 (one) Class A Redeemable Preference Share, having a par value of USD 86 (eighty-six United States Dollars);
* 1 (one) Class B Redeemable Preference Share, having a par value of USD 86 (eighty-six United States Dollars);
* 1 (one) Class C Redeemable Preference Share, having a par value of USD 86 (eighty-six United States Dollars);
* 1 (one) Class D Redeemable Preference Share, having a par value of USD 86 (eighty-six United States Dollars);
* 1 (one) Class E Redeemable Preference Share, having a par value of USD 86 (eighty-six United States Dollars);
* 1 (one) Class F Redeemable Preference Share, having a par value of USD 86 (eighty-six United States Dollars);
* 1 (one) Class G Redeemable Preference Share, having a par value of USD 86 (eighty-six United States Dollars);
* 1 (one) Class H Redeemable Preference Share, having a par value of USD 86 (eighty-six United States Dollars);
- that it is the sole owner of all the shares of the Company and that in such capacity it hereby resolves to dissolve
the Company with effect from today;
- that, in its capacity as liquidator of the Company, it declares that the activity of the Company has ceased, that the
known liabilities of the Company have been paid or fully provided for, that the sole shareholder is vested with all assets
and hereby declares that it will take over and assume liability for any known but unpaid and any yet unknown liabilities
of the Company before any payment to itself; consequently the liquidation of the Company is deemed to have been
carried out and completed;
- that it has full knowledge of the articles of incorporation and the financial situation of the Company;
- that the accounts of the Company with respect to the financial years from January 1, 2003 to December 31, 2003
and from January 1, 2004 to the present date are approved at the date of the present meeting;
- that discharge is granted to the managers of the Company for the execution of their mandates;
- that the books and corporate documents of the dissolved Company will be maintained during the period of five (5)
years at the following address: 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English and
the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxy of the appearing person, known to the notary by his name, first name,
civil status and residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en française du texte qui précède:
L’an deux mille quatre, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
VISHAY BCcomponents HOLDINGS B.V., une société constituée et régie selon les lois néerlandaises, ayant son siège
social au 27-30 Meerenakkerplein, 5652 BJ Eindhoven, Pays-Bas, ici représentée par Mademoiselle Cynthia Kalathas, maî-
tre en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Nice le 23 mars 2004,
laquelle restera, après avoir été paraphée ne varietur par la mandataire du comparant et le notaire, annexée aux pré-
sentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Cette société est l’associée unique de BCcomponents LUX, S.à r.l. (la «Société»), société à responsabilité limitée
ayant son siège social au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 85.985, dûment constituée suivant acte notarié en date du 24 janvier 2002 et publié
le 27 mai 2002 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 798. Les statuts ont été modifiés suivant
35567
acte notarié en date du 1
er
février 2002, publié le 6 juin 2002 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations nu-
méro 860.
Lequel comparant, représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que le capital social de la Société a été fixé à USD 11.438 (onze mille quatre cent trente-huit dollars des Etats-Unis)
représentés par:
* 125 (cent vingt-cinq) parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de USD 86 (quatre-vingt-six dollars des Etats-
Unis) chacune;
* 1 (une) Part Préférentielle Rachetable de Catégorie A d’une valeur nominale de USD 86 (quatre-vingt-six dollars
des Etats-Unis);
* 1 (une) Part Préférentielle Rachetable de Catégorie B d’une valeur nominale de USD 86 (quatre-vingt-six dollars
des Etats-Unis);
* 1 (une) Part Préférentielle Rachetable de Catégorie C d’une valeur nominale de USD 86 (quatre-vingt-six dollars
des Etats-Unis);
* 1 (une) Part Préférentielle Rachetable de Catégorie D d’une valeur nominale de USD 86 (quatre-vingt-six dollars
des Etats-Unis);
* 1 (une) Part Préférentielle Rachetable de Catégorie E d’une valeur nominale de USD 86 (quatre-vingt-six dollars
des Etats-Unis);
* 1 (une) Part Préférentielle Rachetable de Catégorie F d’une valeur nominale de USD 86 (quatre-vingt-six dollars des
Etats-Unis);
* 1 (une) Part Préférentielle Rachetable de Catégorie G d’une valeur nominale de USD 86 (quatre-vingt-six dollars
des Etats-Unis);
* 1 (une) Part Préférentielle Rachetable de Catégorie H d’une valeur nominale de USD 86 (quatre-vingt-six dollars
des Etats-Unis);
- que le comparant détient toutes les parts sociales de la Société et qu’en qualité d’associé unique il décide de pro-
noncer la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
- qu’en agissant en qualité de liquidateur de la Société, le comparant déclare que l’activité de la Société a cessé, que
le passif connu de la Société a été payé ou provisionné, que l’associé unique est investi de tout l’actif et qu’il s’engage
expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et impayé
ou inconnu à ce jour avant tout paiement à sa personne; par conséquent la liquidation de la Société est à considérer
comme faite et clôturée;
- que le comparant a parfaitement connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
- que les comptes de la Société relatifs aux exercices sociaux du 1
er
janvier 2003 au 31 décembre 2003, et du 1
er
janvier 2004 à ce jour sont approuvés à la date de la présente dissolution;
- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l’exécution de leur mandat;
- que les livres et documents de la Société seront conservés pendant la durée de cinq (5) ans au 398, route d’Esch,
L-1471 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête du présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate sur demande du comparant que le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par
ses nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: K. Kalathas, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 mai 2004, vol. 885, fol. 24, case 6. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040882.3/239/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
FALESIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 85.443.
—
L’an deux mille quatre, le vingt avril.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme MONDO GRAPHIC S.A., avec siège social
à Luxembourg, (RC B N
°
85.443), constituée suivant acte notarié du 12 décembre 2001, publié au Mémorial C page
31.031/2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Sacha Arosio, employé privé, demeurant à Schuttrange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pé-
tange.
L’assemblée élit comme scrutateur: Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
Belvaux, le 24 mai 2004.
J.-J. Wagner.
35568
Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions
sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jouri>
1. Changement de la raison sociale en FALESIA INTERNATIONAL S.A.
2. Changement du 3
e
paragraphe de l’objet social.
3. Changement de la valeur nominale des actions.
4. Modifications statutaires.
5. Démission de Monsieur Gérard Malod comme administrateur.
6. Nomination de Monsieur Pierre Weydert comme nouvel administrateur.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la raison sociale en FALESIA INTERNATIONAL S.A., et de modifier en con-
séquence l’article 1
er
alinéa 1
er
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
, alinéa 1
er
. Il est formé une société de participations financières sous la dénomination de FALESIA INTER-
NATIONAL S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer la valeur nominale des actions et en conséquence l’article 5 alinéa 1
er
des
statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5, alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix actions
(310) de cent (EUR 100,-) euros chacune».
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de changer le 3
ème
paragraphe de l’article 2 alinéa 3 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
«Art. 2, alinéa 3. La société a également pour objet le commerce de métaux ferreux et non ferreux ainsi que la
représentation et le courtage desdits produits.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur Gérard Malod comme administrateur et nomme en son rem-
placement, Monsieur Pierre Weydert, comptable, né à Luxembourg, le 12 janvier 1967, demeurant professionnellement
à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte sont
estimés à environ sept cent quatre-vingt-dix euros.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de Nous, Notaire, par leurs noms, pré-
noms usuels, états et demeures, ils ont tous signé avec le notaire la présente minute.
Signé: M. Van Hoek, S. Arosio, J. Quintus-Claude, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 avril 2004, vol. 896, fol. 84, case 4. – Reçu 12 euros.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(040868.3/207/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2004.
Pétange, le 11 mai 2004.
G. d’Huart.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Music Business Machine S.A.
European Immo Consulting S.A.
Networld Holding S.A.
Uargelfrënn Wäiswampich, A.s.b.l.
Noxa-Trans, S.à r.l.
EFS India, S.à r.l.
Loren S.A.
Abelia Concept Group S.A.
Indian Power Investments, S.à r.l.
Sauer-Danfoss Luxembourg, S.à r.l.
SuDel Invest, S.à r.l.
SuDel Invest, S.à r.l.
Modern Treuhand S.A.
ResDev Luxembourg Holdco 1, S.à r.l.
ResDev Luxembourg Holdco 1, S.à r.l.
Gifran International S.A.
Gifran International S.A.
Bagdad Snack, S.à r.l.
Liechfield S.A.
Liechfield S.A.
BCcomponents Lux, S.à r.l.
Falesia International S.A.